任務生成延期補償計劃自2016年9月1日起生效重要説明本文件尚未獲得勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。領養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。根據僱主的具體情況，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，或確保該計劃在1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(Employee Retireation Income Security Act)第一章下“沒有資金並主要是為了向選定的管理人員或高薪員工提供遞延補償”。富達僱主服務公司、其附屬公司和員工不能就本文件的執行向您提供法律諮詢。本文件在執行前應由僱主的律師審核。

I目錄前言第1條-一般1.1計劃1.2生效日期1.3不受代碼第409a節第2條-定義2.1賬户2.2管理人2.3收養協議2.4受益人2.5董事會或董事會2.6獎金2.7控制權變更2.8代碼2.9薪酬2.10董事2.11殘疾2.12合格員工2.13僱主2.14 ERISA 2.15識別日期2.16關鍵員工2.17參與者2.18計劃2。19計劃發起人2.20計劃年份2.21相關僱主2.22退休2.23離職2.24不可預見的緊急情況2.25估值日期2.26年第3條-參與3.1參與3.2終止參與

第二條第4條--參與者選舉4.1延期協議4.2延期金額4.3選舉延期的時間4.3付款時間表和付款形式的選擇第5條--僱主繳款5.1匹配繳款5.2其他繳款第6條--賬户和貸方6.1賬户的設立6.2貸項記入賬户第7條--繳款投資7.1投資選擇7.2賬户調整第8條--受益權8.1歸屬8.2死亡8.3殘疾第9條--福利分配9.1福利金額9.2分配方法和時間9.3不可預見的緊急情況9.4支付選舉覆蓋9.5不超過規定限額的現金9.6要求延遲支付給主要員工9.7控制變更9.8允許支付延遲9.9允許加快支付

第三條第10條--修訂和終止10.1計劃發起人的修正案10.2控制權變更或公司解散後的計劃終止10.3其他計劃終止第11條--信託11.1信託的設立11.2拉比信託11.3信託基金的投資第12條--計劃管理人的權力和責任12.2條款和審查程序12.3計劃管理費用第13條-雜項13.1僱主的無擔保一般債權人13.2僱主的權利限制13.4反轉讓13.5設施13.6通知13.7預扣税款13.8賠償13.9繼承人13.10免責聲明13.11適用法律

本計劃旨在成為經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的“沒有資金且主要由僱主維持的、主要用於向選定的管理人員或高薪僱員提供遞延補償的計劃”，或屬於經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(36)條所指的“超額福利計劃”，或兩者兼而有之。該計劃還旨在符合國內税收法典第409a節的要求及其頒佈的最終條例，並應以與其一致的方式進行解釋、實施和管理。

1-1第1條--1.1總體計劃。該計劃將以領養協議中指定的名稱命名。1.2生效日期。(A)原生效日期。最初的生效日期是最初採用該計劃的日期。(B)修訂生效日期。修訂生效日期是領養協議中指定的日期，自該日期起該計劃被修訂和重述。除本協議或領養協議另有規定外，本計劃適用於修訂生效日期或之後的遞延金額和福利支付。(C)特別生效日期。特別生效日期可適用於領養協議附錄A中規定的任何特定條款。對於本計劃的此類規定，特別生效日期將控制在原生效日期或修訂生效日期(以適用者為準)之上。

2-1第2條-定義本計劃中使用的代詞為男性，但包括女性，除非上下文另有明確指示。在本文中使用的任何術語，除非上下文明確要求不同的含義，否則下列術語具有以下含義：2.1“帳户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收入、費用、收益、損失或分配而設立的帳户。該賬户應僅作為簿記分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者受益人的金額的工具。2.2“管理人”是指計劃發起人在“收養協議”第1.05節中指定的負責計劃管理的一名或多名人員。如果領養協議中沒有指定管理員，則管理員是計劃發起人。2.3“採納協議”是指計劃發起人通過的確立本計劃的協議。2.4“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時獲得本計劃福利的個人、信託、遺產或其他實體。2.5“董事會”或“董事會”是指計劃發起人的董事會。2.6“獎金”是指僱主支付給參與者的激勵性薪酬金額。2.7“控制變更”是指發生第9.7節所述的涉及計劃發起人的事件。2.8“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。, 經修訂的。2.9“補償”具有領養協議第3.01節規定的含義。2.10“董事”是指僱主指定為有資格參加本計劃的董事會非僱員成員。

2-2 2.11“殘疾”是指管理署署長確定參與者或者(A)由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月，或(B)由於任何可能導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可以確定的身體或精神損傷，而不能接受為期不少於3個月的收入替代福利。“殘疾”是指管理署署長確定的，或者(A)由於任何可以導致死亡或持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動如果參賽者被社會保障管理局或鐵路退休委員會認定為完全殘疾，將被視為發生了殘疾。2.12“合資格僱員”是指符合領養協議第2.01節要求的僱主僱員。2.13“僱主”是指計劃發起人和計劃發起人授權參與並實際上採納本計劃的任何其他實體。2.14“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。2.15“確定日期”是指“收養協議”第1.06節規定的確定關鍵員工的日期。2.16“關鍵員工”是指符合第9.6節規定條件的員工。2.17“參與者”是指根據第3條規定開始參與本計劃的合格員工或董事。2.18“計劃”是指本協議規定的無資金支持的遞延補償計劃，包括領養協議和任何信託協議, 由計劃發起人採納，並經不時修訂。2.19“計劃發起人”指領養協議第1.03節確定的實體或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。2.20“計劃年”是指“收養協議”第1.02節規定的期限。2.21“相關僱主”是指僱主和(A)屬於守則第414(B)節規定的受控公司集團成員(包括僱主)和(B)法典第414(C)節界定的受共同控制的行業或企業(包括僱主)的任何公司。

2-3 2.22“退休”具有領養協議第6.01(F)款中規定的含義。2.23“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，且休假期限不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假時間超過6個月，且法規或合同均未規定參與者重新就業的權利，則視為在6個月假期後的第一天離職。如果休假期間是由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，而該身體或精神損傷可能會導致死亡或可能持續不少於6個月，而該損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則該休假期間是由於該損害導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責的，而該身體或精神損傷可能會導致死亡或預期將持續不少於6個月的連續期間。, 可以用29個月的缺勤期代替6個月的缺勤期。僱傭合約是否終止，視乎事實及情況是否顯示有關僱主及參與者合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參與者在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)，會永久降至緊接前36個月期間(或如僱員向有關僱主提供服務，則在整段期間內)所提供的真誠服務平均水平(不論是作為僱員或獨立承辦商)的20%以下。如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則認為獨立承包人在合同期滿(或在多於一份合同的情況下，為相關僱主提供服務的所有合同)期滿時，已經歷與相關僱主的離職。如果參與者既是相關僱主的員工又是獨立承包商提供服務，則參與者必須同時作為員工和獨立承包商提供服務，才能被視為已發生服務離職。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務而開始作為僱員提供服務，或者停止作為僱員提供服務而開始作為獨立承包人提供服務

如果是2-4個承包商，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，不會將其視為經歷了服務分離。如果參與者既作為員工又作為公司相關僱主的董事會成員提供服務(或作為非公司相關僱主的類似職位)，則在確定參與者是否以員工身份參加的非限定遞延薪酬計劃中，不考慮作為董事提供的服務是否引起了作為員工的離職，該計劃未根據規範第409a條與參與者作為董事參與的任何計劃合併。如果參與者既作為員工又作為公司相關僱主的董事會成員提供服務(或作為非公司相關僱主的類似職位)，則在確定參與者是否經歷了作為董事的離職經歷時，不會考慮作為員工提供的服務，該參與者作為董事參與的非限定遞延薪酬計劃並未根據守則第409a條與參與者作為員工參與的任何計劃合併。所有關於是否發生服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定。2.24“不可預見的緊急情況”是指參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的家屬(不考慮參賽者第152(B)(1)節)的疾病或事故導致參賽者的嚴重經濟困難。, (B)(2)及(D)(1)(B)；因意外傷亡而造成的財物損失；或因非參賽者所能控制的事件而出現的其他類似非常及不可預見的情況。(二)(二)及(四)(一)(乙)(二)及(四)(一)(乙)。2.25“估值日”是指紐約證券交易所在本計劃年度的每個營業日營業。2.26“服務年限”是指參與者根據領養協議第7.01(D)節的規定獲得服務積分的每一年。

3-1第3條--參與3.1參與。本計劃的參與者應為符合領養協議第2.01節要求的僱主的董事和員工。3.2終止參與。管理員可以按照規範第409a節的方式終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職前終止參與者的參與，則應按照第九條的規定支付參與者的既得賬户。

4-1第4條--參與者選舉4.1延期協定。如果計劃發起人根據領養協議第4.01節的規定允許，每名符合條件的員工和董事可以選擇按照領養協議第3.01節的含義通過書面或電子方式簽署一份延期協議，按照署長制定的規則和程序以及本第4條的規定簽署延期協議。在符合條件的僱員或董事希望延期補償的每個計劃年度，必須及時簽署一份新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工或董事應被視為選擇了該計劃年度的零延期補償。延期協議可以在管理員指定的期限內更改或撤銷。除領養協議第9.3節或第4.01(C)節另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。4.2延期金額。符合條件的員工或董事可以選擇延期支付領養協議第4.01(A)節允許的任何金額的補償。4.3選舉時間推遲。每個符合條件的員工或董事如果希望推遲在計劃年度內支付的薪酬，則必須在行政長官指定的計劃年度之前的期間內簽署延期協議。每個希望延期支付獎金的合格員工必須在獲得獎金的計劃年度之前的一段時間內簽署一份延期協議，該期間由管理人指定，但如果獎金可以被視為代碼第409A(A)(4)(B)(Iii)節所述的績效薪酬，則不在此限。, 延期協議可以在管理人指定的期限內簽署，在任何情況下，該期限不得在賺取獎金的期限結束前六個月的日期結束，前提是參與者從績效期限開始或績效標準制定之日起至簽署延期協議之日(以較晚的時間為準)一直在履行服務，並進一步假設薪酬尚未變得“隨時可以確定”，符合REG的含義。美國證券交易委員會1.409A-2(A)(8)此外，如果補償符合REG定義的“財政年度補償”。美國證券交易委員會。1.409A-2(A)(6)，延期協議可在不遲於

4-2緊接僱主提供服務而須支付補償的第一個課税年度之前的僱主課税年度完結。除以下另有規定外，在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工或在計劃年度內被指定為有資格參與的董事，如果廣告第4.01(B)(Ii)節允許，可選擇在該員工被歸類或指定為合格員工之日或董事被指定為合格員工之日起三十(30)天內，根據本第4.3節的規定，通過簽署延期協議，推遲在該計劃年度的剩餘時間內支付原本應支付的補償如果薪酬是基於在合格員工或董事執行其延期協議之前開始的指定績效期間, 選舉將被視為適用於此類補償的部分，該部分等於履約期間的補償總額乘以選舉變得不可撤銷和有效後履約期間剩餘天數與履約期間總天數的比率。本段的規定不適用，除非符合條件的員工或董事可以根據REG被視為最初符合條件的員工或董事。美國證券交易委員會。1.409A-2(A)(7)。4.4付款時間表和付款方式的選擇。所有付款時間表和付款形式的選擇將根據署長制定的規則和程序以及第4.4節的規定進行。(A)如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(H)節選擇允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工或董事完成延期協議時，符合條件的員工或董事必須從計劃發起人為此提供的且在收養協議第6.01(B)條中指定的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和受延遲協議約束的補償支付形式。在REG要求的時間之前。美國證券交易委員會。1.409A-2，合格員工或董事應選擇分配事件(包括指定時間)和支付計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳費的形式。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配事件，則應視為他已選擇離職作為分配事件。如果他沒有選擇付款方式，他將被視為選擇了一次性付款方式。

4-3(B)如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(H)節選擇不允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工或董事首次完成延期協議時，但在任何情況下不得晚於REG要求的時間。美國證券交易委員會。1.409A-2，合格員工或董事必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和貸記到其賬户的金額的付款形式，這些選項在收養協議第6.01(B)節中指定。如果符合條件的員工或董事未能選擇分配活動，則應視為他在分配活動中選擇了離職。未選擇支付方式的，視為選擇了一次性支付方式。。

5-1第5條--僱主繳費5.1對等繳費。如果由領養協議第5.01(A)節中的計劃贊助人選擇，僱主將根據領養協議第5.01(A)節中規定的公式向參與者的賬户貸記相應的繳費。匹配的捐款將在領養協議第5.01(A)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。5.2其他貢獻。如果由領養協議第5.01(B)節中的計劃贊助人選擇，僱主將按照領養協議第5.01(B)節中規定的公式或方法向參與者的賬户貸記一筆捐款。捐款將在領養協議第5.01(B)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

6-1第6條-賬户和貸方6.1賬户的設立。行政長官將代表每個參與者建立和維護一個賬户，反映根據第6.2節(分配或提款)做出的信用，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，歸因於用第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。行政長官將根據其酌情決定合理需要或適當地履行本計劃下的職責，建立和維護其他記錄和賬户。6.2貸方到賬。參與者的賬户將在每個計劃年度記入4.1節規定的任選延期金額以及根據第5條被視為代表其分配的僱主繳費金額(以延期選舉為準的金額應支付給參與者的金額)的貸方。

7-1第7條--捐款投資7.1投資選擇。貸記每個賬户的金額應視為投資於署長為此指定的投資選項。7.2帳目調整。貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或損失進行調整，金額等於收養協議第9.01節指定的一方從第7.1節規定的投資選項中選擇的投資選項的收益、費用、收益或損失。如果領養協議第9.01節允許，參與者(或參與者在參與者去世後的受益人)可根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於根據第6.2節計算賬户未來的假設投資調整或賬户的未來貸方，自向管理人發出通知的估值日期或下一次通知之日起生效。每個賬户應在每個估值日進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、損益；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。

9-1第8條--受益權8.1歸屬。參賽者在任何時候都擁有100%不可沒收的權益，這些金額可歸因於根據第4.1節進行的選擇性延期而記入其賬户的金額。參與者是否有權獲得根據第5條規定可歸因於僱主供款而記入其賬户的金額，應按照收養協議第7.01節的相關時間表和規定確定。一旦脱離服務，並在適用領養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户的未歸屬部分。8.2死亡。計劃發起人可選擇根據領養協議第7.01(C)節在參與者去世時加速歸屬和/或根據領養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在參與者去世時加速分配。如果計劃發起人沒有選擇根據領養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在死亡時加速分配，將按照第9條的規定支付記入參與者賬户的既得金額。參與者可以根據管理人制定的規則和程序指定一名或多名受益人，或更改任何先前指定的受益人或受益人。死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。如果在參與者死亡時，管理人認為參與者的部分或全部既得賬户沒有指定受益人, 這筆款項將根據第9.8.3條的規定支付給他的遺產(該遺產應被視為本計劃的受益人)。如果計劃發起人已根據收養協議第7.01(C)節選擇在殘疾發生時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節允許在殘疾時進行分配，則管理人應以符合守則第409a節要求的方式自行決定參與者是否發生殘疾。

9-2第9條--利益分配9.1數額的利益。根據第6條、第7條和第8條確定的貸記到參與者賬户的既得金額應確定並構成根據本計劃支付給參與者的福利價值的基礎。9.2分發方法和時間。除本第9條另有規定外，本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或視為作出的選擇進行。除第9.6節要求向關鍵員工的某些分配延遲6個月的規定外，付款事件後的分配應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間開始。如果領養協議第6.01(G)節允許，參與者可以在預定分發活動之前至少12個月選擇將付款日期從最初的預定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇從作出選擇之日起至少12個月內不生效。分配選擇更改必須根據管理員制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時更改付款方式，但這種付款方式的更改可能不會違反規範第409a條或REG的規定而加速付款。美國證券交易委員會。1.409A-2(B)。就本第9.2節而言, 一系列分期付款總是被視為一次付款，而不是一系列單獨付款。9.3不可預見的緊急情況。如果計劃發起人已根據領養協議第8.01(A)節選擇允許不可預見的緊急撤回，則參與者可以因不可預見的緊急情況而請求分配。申請必須是書面的，並必須提交給行政長官，同時提交證據，證明情況構成不可預見的緊急情況。管理人有權要求提供其認為必要的任何證據，以確定分發是否合理，並可要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足這一需要。參賽者是否發生了不可預見的緊急情況將由行政長官根據相關事實和情況自行決定，但在任何情況下，如果困難能夠得到緩解：(A)通過償還或保險或其他方式賠償，(B)通過清算參賽者的資產，使其本身不會造成嚴重的財務困難，則在任何情況下，不可預見的緊急情況都不會被視為存在，或

9-3(C)根據本計劃停止押後。因不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額，並可包括支付合理預期分配所導致的任何聯邦、州、外國或地方所得税和罰款所需的任何金額。分配將以一次性現金支付的形式進行。如果領養協議第8.01(B)節允許，參與者在本計劃年度剩餘時間內的延期選舉將在因不可預見的緊急情況而退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或部分款項，則在第9.6節要求的6個月延遲期限屆滿之前，被延遲的金額不受第9.3節的規定約束。9.4付款選擇覆蓋。如果計劃發起人已根據領養協議第6.01(D)節選擇了一項或多項付款選擇覆蓋，則以下條款適用。在計劃發起人選擇的第一個活動發生時，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，或者參與者在活動發生時是否收到分期付款，貸記到參與者賬户的剩餘歸屬金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付。9.5不超過規定限額的套現。如果存入參與者賬户的既得額沒有超過計劃發起人在領養協議第6.01(E)節中為此目的而設定的限額，則該計劃發起人在因任何原因導致離職時, 僱主應在離職後在領養協議第6.01(A)節規定的時間將該金額一次性現金支付給參與者，無論參與者在終止服務時是否就其賬户中的既得金額選擇了不同的時間或付款方式，或者參與者在終止服務時是否正在接受分期付款。就第9.5節而言，參與者的帳户應包括第1.3節中描述的任何金額。9.6要求延遲向關鍵員工付款。除本第9.6節另有規定外，因離職(或退休，如適用)而向離職(或退休，如適用)當日為關鍵員工的參與者發放的分配，不得在離職(或退休，如適用)後六個月之前進行。如果支付給

如果9-4名關鍵員工按照第9.6節的規定延遲付款，則在六個月期限過後，關鍵員工原本有權在六個月期間獲得的付款應在收養協議第6.01(A)節規定的時間累計並一次性支付。(A)參與者如果(I)受僱於其任何股票在既定證券市場公開交易的關聯僱主，並且(Ii)在截至識別日期的12個月期間的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求，而不考慮守則第416(I)(I)(5)節的規定，則被視為關鍵僱員。(B)在確定日期作為關鍵員工的參與者，在不遲於確定日期後的第四個月的12個月內延遲分配6個月，應被視為關鍵員工。(B)在確定日期之後的第四個月內，從一個月的第一天開始的12個月期間內，作為關鍵員工的參與者應被視為關鍵員工。延遲分配的識別日期和生效日期應根據收養協議第1.06節確定。(C)如果計劃發起人滿足以下每一項要求，則該計劃發起人可以選擇應用另一種方法來確定在延遲六個月的分配期間將被視為關鍵員工的參與者。替代方法被合理地設計為包括所有關鍵員工，是一種客觀可確定的標準，不向任何參與者提供關於其應用的直接或間接選舉。, 並導致在任何日期在班級中標識所有關鍵員工或不超過200名關鍵員工。就REG而言，使用滿足第9.6(C)節要求的替代方法不會被視為更改付款時間和方式。美國證券交易委員會。1.409A-2(B)。(D)延遲6個月不適用於第9.9(A)、(B)或(D)節所述的付款，也不適用於參與者去世後發生的付款。如果參與者在發生殘疾時，按照本第9.6節的規定延遲支付全部或部分既有賬户，否則將需要根據本計劃的條款進行分配，則在本第9.6節要求的六個月延遲期屆滿之前，不得支付任何金額。

9-5 9.7控制方面的變化。如果計劃發起人已選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下規定。控制權變更時的分配將在收養協議第6.01(A)節規定的時間以參與者按照第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人已根據收養協議第11.02節選擇要求控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既有賬户應在收養協議第6.01(A)節指定的時間一次性支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，在計劃發起人所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產所有權發生變化時，將發生控制權變更，但只有在計劃發起人根據收養協議第11.03節選擇的情況下才會發生。為此目的，計劃發起人包括本第9.7節中確定的任何公司。根據本第9.7節進行的所有分發均受第9.6節的規定約束。如果參與者在由於控制權變更而收到分配後，繼續按照第4條的規定進行延期, 應支付給參與者的剩餘金額應在參與者根據第4條作出的選擇中指定的時間和形式支付，或在第8條規定的死亡或殘疾時支付。控制權是否發生變更將由管理人根據本第9.7節中規定的規則和定義確定。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後12個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。(A)有關法團。就本計劃而言，要構成控制權變更，該事件必須涉及(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司，(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(如果不止一家公司負有責任，則為所有公司負責)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的對該等付款負有責任時，並且在以下情況下，該事件必須與以下情況有關：(I)該參與者在控制權變更時為其提供服務的公司；(Ii)在該計劃下有責任支付該參與者福利的公司(或如果不止一個公司負有責任的所有公司)，但只有在以下情況下，遞延補償才有可能讓該公司(或多個公司)對此類付款承擔責任並無重大目的

9-6避免繳納聯邦所得税，或(Iii)是第(I)或(Ii)項所述公司的大股東的公司，或(I)或(Ii)所述公司鏈中的任何公司的大股東，其中每個公司都是鏈中另一公司的大股東，並以第(I)或(Ii)項所述的公司結尾。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權超過50%(50%)的股東。(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被視為歸擁有該既得期權的個人所有(而非既得期權的標的股票則不被視為由持有該非既得期權的個人所有)。然而，如果一項既得期權可以對沒有實質歸屬的股票行使(如財政部條例第1.83-3(B)和(J)節所定義)，該期權的標的股票不會被視為屬於持有該期權的個人所有。(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人獲得公司股票所有權之日，該股票連同該個人或集團持有的股票，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個團體，被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的百分之五十(50%)以上。, 同一人或多個人購買額外股票不會導致公司所有權的改變(或導致公司實際控制權的改變，如下文第9.7(D)節所述)。任何一個人或作為一個整體行事的人，由於公司以財產換取其股票的交易而擁有的股票百分比的增加，將被視為股票的收購。第9.7(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司股票在交易後仍未清償的情況。就本第9.7(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果任何人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，在進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易時，擁有兩家公司的股票，則該股東

9-7僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言，被視為與公司中的其他股東作為一個集團行事。(D)改變法團的實際控制權。公司實際控制權的變更發生在(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或在截至該人最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)擁有該公司股票總投票權百分之三十(30%)或以上的所有權之日，(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已取得)擁有該公司股票總投票權百分之三十(30%)或以上的所有權，或(Ii)在任何12個月內，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未經公司董事會過半數成員認可的董事取代，但就本款(Ii)而言，“公司”一詞僅指第9.7(A)節確定的、沒有其他公司是第9.7(A)節規定的大股東的相關公司。(Ii)任何其他公司的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經過半數的公司董事會成員認可，但就本款第(Ii)款而言，“公司”一詞僅指第9.7(A)節中確定的、沒有其他公司是第9.7(A)節中的大股東的相關公司。如果沒有第9.7(D)(I)或(Ii)節中描述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.7(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.7(E)節所述改變了該公司相當一部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個團體行事, 如果被認為有效控制了本第9.7(D)條所指的公司，則同一人或多個人對該公司的額外控制權不會導致該公司的實際控制權發生變化或導致該公司的所有權發生9.7(C)條所指的變化。就本第9.7(D)節而言，人員將被視為或不將被視為按照與第9.7(C)節中規定的規則類似的規則作為一個團體行事，但以下情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。(E)改變法團大部分資產的擁有權。公司很大一部分資產的所有權變更發生在任何一家公司

9-8個人或多於一人作為一個集團(根據與第9.7(D)節規定的規則相似的規則確定)從公司收購(或在該等個人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)公平市場總值總額等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產公平市場總值的40%(40%)的資產。為此目的，公允市場總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。當轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓時，本第9.7(E)條規定的控制權不會發生變化。如果資產轉移給(I)公司的股東(緊接在資產轉移之前)，以換取或就其股票進行交換，(Ii)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%(50%)或更多的實體，(Iii)直接或間接擁有以下資產的個人或一個以上的團體，則該公司的資產轉讓不被視為該等資產的所有權的改變：(I)該公司的股東(緊接在該資產轉讓之前)轉讓給該公司的股東；(Ii)該公司直接或間接擁有該公司總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十(50%)或以上，或(Iv)由第9.7(E)(Iii)節所述個人直接或間接擁有其總價值或投票權至少百分之五十(50%)的實體。為前述目的，除另有規定外, 一個人的身份在資產轉移後立即確定。9.8允許延遲付款。在下列任何情況下，只要僱主在合理一致的基礎上對待向處境相似的參與者支付的所有款項，分配就可以推遲到根據第8條和第9條的規定應支付的日期之後。(A)如果僱主合理預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則僱主可延遲付款。付款必須在參與者的第一個納税年度內支付，僱主合理地預期或應該合理地預期，如果付款是在該年度內支付的，則不會因適用守則第162(M)條或在參與者脱離服務開始至最後一天的較晚時間為止的期間內扣除該項付款，而僱主應合理地預期在該年度內支付，或應合理地預期在該年度內支付，或應合理預期在該年度內支付，但不會因《守則》第162(M)條的適用而被禁止，或在參與者離職後至

9-9參加者離職的僱主應課税年度或參加者離職後第三個月的第15天。如果按照本第9.8(A)條的規定延遲向參與者支付預定付款，則根據本第9.8(A)條可能延遲向該參加者支付的所有預定付款也將被推遲。(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致這種違規行為的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。(C)僱主保留修改本計劃的權利，以規定在財政部長在《國內收入公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。9.9允許加速付款。僱主可允許加快根據本計劃的付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，前提是REG的規定允許這樣做。美國證券交易委員會。1.409A-3(J)(4)，包括以下事項：(A)家庭關係令。如果按照“法典”第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並獲得資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可以加快付款速度。(B)遵守道德協議和法律要求。為了遵守與聯邦政府的道德協議，或者為了避免違反聯邦、州、地方或外國道德法律或法律衝突，可能需要加快付款速度, 根據規範第409a節的要求。(C)最低限額。如果(I)付款金額不大於守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，(Ii)在付款時，該金額構成參保人在本計劃和所有其他計劃下的全部利息，且該計劃與REG下的計劃合計，則付款將被加速。美國證券交易委員會。1.409A-1(C)(2)(D)FICA税。在以下情況下，可以加快支付速度，以支付根據法典第3101、3121(A)和3121(V)(2)節徵收的聯邦保險繳費法案税

9-10關於根據該計劃延期支付的補償(“FICA金額”)。此外，可以加快支付，以支付根據法典第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔代碼第3401條工資和税收的額外所得税。根據本款(D)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的所得税預扣的總和。(E)第409a條附加税。如果計劃未能達到規範第409a節的要求，可以加速支付；前提是此類支付不得超過因未能滿足規範第409a節的要求而需要包括在收入中的金額。(F)偏移量。僱主可酌情決定加快付款，以清償參加者欠僱主的債項，但如該等債項是在參加者與僱主之間的服務關係的正常過程中招致的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與該參加者本應到期向該參加者收取的債項在同一時間及數額相同。(G)其他活動。根據法典第409a節允許的其他事件和條件，管理員可以酌情加快付款。

10-1第10條-由計劃發起人修改和終止10.1條修正案。計劃發起人保留通過董事會的行動修改計劃(為其自身和每個僱主)的權利。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。10.2控制權變更或公司解散後的計劃終止。如果計劃發起人在收養協議第11.01條中如此選擇，則計劃發起人保留終止計劃並在根據第9.7節規定的規則確定的控制權變更之前30天或之後12個月內將所有貸記到所有參與者賬户的金額分配給所有參與者賬户的權利。為此，僅當相關僱主在控制權變更後立即發起的所有協議、方法、計劃和其他安排被視為REG下的單一計劃時，本計劃才被視為終止。美國證券交易委員會。1.409A-1(C)(2)也被終止，因此計劃和所有類似安排下的所有參與者必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起12個月內收到根據終止安排遞延的所有金額。此外，計劃發起人保留在根據法典第331條徵税的公司解散後12個月內或經破產法院根據美國法典第11章第503(B)(1)(A)條批准終止本計劃的權利，前提是根據本計劃遞延的金額包括在(A)終止和清算髮生的日曆年度中最近一年的參與者的總收入中。, (B)該款額不再有實質沒收風險的首個歷年，或。(C)在行政上切實可行的首個歷年。10.3其他計劃終止。在下列情況下，計劃發起人保留終止計劃的自由裁量權：(A)計劃發起人發起的所有安排將與根據規範第409a條和REG規定終止的任何安排彙總。美國證券交易委員會。1.409A-1(C)(2)被終止，(B)在安排終止後12個月內，除根據安排條款應支付的款項外，不再支付任何款項，(C)計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算安排之日起24個月內支付所有款項，(D)計劃發起人沒有采取新安排，該新安排將與根據守則第409A條及其下的規定在任何時間終止的任何安排合計以及(E)終止不會發生在財務健康狀況低迷的時候

計劃發起人的10-2。計劃發起人還保留修改計劃的權利，以規定計劃的終止將在財政部長在《國税報》公佈的一般適用指導中規定的條件和事件下進行。

第11條--信託11.1信託的設立。計劃發起人可以(但不需要)建立一個信託來持有計劃發起人可能不時出資的金額，以對應於根據第6.2節貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立一個信託基金，為計劃福利的支付提供資金來源，則任何此類信託基金的構建都應構成一項無資金支持的安排，不影響根據ERISA第一章和“守則”的規定，該計劃作為無資金支持計劃的地位。如果計劃發起人選擇根據領養協議的第10.01節建立信託，第11.2節和11.3節的規定將生效。11.2拉比信託基金。計劃發起人設立的任何信託應在計劃發起人和受託人之間，根據一項單獨的書面協議，資產由計劃發起人持有、管理和管理，但在計劃發起人破產時，計劃發起人的債權人的債權受制於該計劃發起人的債權人的債權。根據美國國税局(Internal Revenue Service)的現有指導，該信託基金將被視為拉比信託基金, 信託的設立不得使參與人以出資實現當期收入。如果發生破產或資不抵債的情況，計劃發起人必須通知受託人。11.3信託基金的投資。計劃發起人對信託的出資應由受託人按照信託的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者為調整賬户而根據第7.1節選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不需要影響對本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

12-1第12條--計劃管理12.1署長的權力和責任。但是，根據ERISA的適用要求，行政長官擁有管理本計劃所有細節的全部權力和全部責任。行政長官的權力和責任包括但不限於：(A)制定和執行其認為必要或適當的規則和程序，以有效地管理該計劃；(B)解釋該計劃，其解釋是對所有根據該計劃提出福利的人的最終解釋，但第12.2條所規定的除外；(C)決定與該計劃和任何人蔘加該計劃的資格有關的所有問題；(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；(D)執行第12.2條規定的索賠和審查程序；(D)執行第12.2條規定的索賠和審查程序；(C)決定與該計劃和任何人是否有資格參加該計劃有關的所有問題；(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；(E)按照計劃的規定計算將支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；。(F)決定將向誰或哪些人支付該等福利；。(G)授權支付福利；。(H)遵守“僱員補償與再投資協定”第一標題B第一部分的報告和披露規定；。(I)委任協助管理該計劃所需的代理人、大律師、會計師和顧問；。(F)決定該等福利將會付給誰或哪些人；。(G)授權支付福利；。(H)遵守“僱員補償及補償辦法”第一標題B部分的報告及披露規定；。(I)委任協助管理該計劃所需的代理人、大律師、會計師及顧問；。(J)以書面形式分配和下放其職責，包括成立一個管理計劃的行政委員會。

12-2 12.2索賠和審查程序。(A)申索程序。如果任何人認為他在本計劃下被剝奪了任何權利或福利，該人可以向管理人提出書面索賠。如果任何此類索賠被全部或部分駁回，行政長官將以書面形式通知該人其決定。此類通知將包含(I)拒絕的具體原因，(Ii)對相關計劃條款的具體引用，(Iii)對該人完善該索賠所需的任何其他材料或信息的描述，以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的描述，包括該人在作出不利的審查決定後有權提起民事訴訟的聲明。(Iii)對該人完善該索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及(Iv)對該計劃的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後提起民事訴訟的權利。這類通知將在管理人收到索賠後90天內(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)內發出。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，並且在最初的90天期限內(就殘疾索賠，45天期限)向該人發出書面通知，管理人可以將提供通知的期限延長90天(如果是關於殘疾的索賠，則延長30天)。如果該通知沒有在該期限內發出，則自該期限的最後一天起，該索賠將被視為被駁回，該人可以要求對其索賠進行復核。(B)審查程序。在收到拒絕索賠的書面通知之日起60天內(如果是關於殘疾的索賠，則為180天)(或者，如果沒有提供書面通知，則在60天內, 該人(或其正式授權的代表)可(I)向署長提交書面請求，要求對其被駁回的索賠和相關文件進行復核，(Ii)向署長提交書面問題和意見，(Ii)在被拒絕之日起60天(就殘疾索賠而言，為180天)內，該人(或其正式授權的代表)可以(I)向署長提交書面請求和意見。行政長官將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將以該人員能夠理解的方式書寫，並將包含做出決定的具體原因以及對相關計劃條款的具體引用。通知將解釋，該人有權根據請求免費獲得所有相關文件的合理訪問和副本，並有權在做出不利的審查決定後提起民事訴訟。審查決定將在60天(45天)內做出

如果是關於殘疾的索賠，則為12-3天)。如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如署長選擇舉行聽證，並且在最初的60天期限內(就殘疾索賠要求45天)，署長可以將作出複核決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)，並可將審查決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)，如署長選擇舉行聽證會，則署長可將審查決定的期限延長60天(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如未在上述期限內作出覆核決定，有關申索將被視為被駁回。(C)用盡索賠程序和提出法律索賠的權利任何法律或衡平法訴訟不得在署長確認駁回索賠後一(1)年以上提起，如果較早，則在引起索賠人的指控或索賠的事實或事件首次發生後四(4)年以上。12.3計劃行政成本。管理人在管理本計劃時發生的所有合理成本和開支(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但僱主未支付的部分應由本計劃支付。

13-1第13條--雜項13.1僱主的無擔保一般債權人。參與者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律或衡平法上的權利、利益或要求。為支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。13.2僱主的責任。每個僱主在本計劃下支付福利的責任應僅由本計劃和參與者與僱主之間簽訂的延期協議確定。除本計劃和一個或多個延期協議另有規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔任何責任。13.3權利限制。本計劃的設立或其任何修訂、任何基金或賬户的設立或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而被修改或以任何方式受到影響。13.4反分配。除履行法典第414(P)節所指的家庭關係命令所必需的情況外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大限度內，所有這些利益和權利都不應受到扣押、扣押。, 或參與者及其受益人的任何債權人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、往返、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能會收到的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管有上述規定，管理人仍可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或責任。13.5支付便利。如果管理人根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據，確定根據本計劃領取任何福利金的人因少數人、疾病、虛弱或其他無行為能力而不能處理其事務，則管理人可

13-2指示僱主向對受助人擁有管轄權的法院指定的個人或機構支付此類款項，或向其他根據國家法律具有照顧和控制此類受助人的法定權力的個人或機構支付此類款項。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及其範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下福利的責任。13.6個通知。向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信，如果按《收養協議》第1.03節規定的地址寄給計劃發起人，則應視為書面送達；如果實際送達該地址，或者在該地址或信件中實際送達，則該通知或其他通訊應在寄往美國的郵件、預付頭等郵資和掛號或認證的頭等郵資後5個工作日內視為送達。13.7預扣税金。如果僱主認定本合同項下的任何延期或付款有欠税，僱主應在法律允許的情況下，從參與者應支付的任何款項或延期付款中扣繳税款，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7節而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額有關的任何其他税或評税，以及其上的任何收入。, 以及根據本計劃向參與者支付的任何款項。13.8賠償。(A)僱主應在僱主註冊所在的司法管轄區的法律允許的最大範圍內，就其採取的所有行動和所有未採取行動(不論採取任何此類行動或沒有采取行動的日期)的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、税金、罰款、税金、罰款、罰款、税金、罰款以及為達成和解而支付或將支付的款額)彌償人在與(E)款所界定的任何法律程序有關的情況下合理地招致或容受的任何法律程序。然而，在下列情況下，不得根據本節作出賠償：(1)引起賠償要求的行為或不作為被法院判定為構成故意不當行為或魯莽行為，或(2)僱主不同意達成和解。(B)本節規定的獲得賠償的權利應包括在僱主成立為法團的管轄區的法律所允許的最大限度內，要求僱主在訴訟最終處置之前支付僱主為任何訴訟辯護而發生的費用的權利；但如果法律要求，只有在向僱主交付以下文件時，才能支付被賠付人在訴訟最終處置前發生的費用。(B)本節規定的賠償權利應包括在僱主成立為法團的司法管轄區的法律允許的最大限度內，由僱主在訴訟最終處置之前支付因辯護而招致的費用的權利；但如果法律要求，只有在向僱主交付以下文件時，才能支付被賠償人在訴訟最終處置前發生的費用。

13-3由受償方或其代表承諾，如果最終確定受償方無權根據本節或以其他方式獲得賠償，將無息償還所有墊付的款項。(C)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。業主同意本節中作出的承諾對其繼任者或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。(D)上述獲得彌償的權利，是獲彌償人在法律上或因任何種類的保險保障而享有的其他權利以外的權利，並是對獲彌償人依據僱主的附例而有權享有的任何彌償權利的補充，而非取代該權利。(E)就本節而言，以下定義適用：(1)“受賠人”是指擔任管理人的每個人(或僱主的僱員、董事或高級職員)，由於他正在或正在履行本計劃下的行政職能，曾是或是任何訴訟的一方，或被威脅成為任何訴訟的一方，或正以其他方式參與訴訟的每一個人。(2)“受賠人”指的是擔任管理人的每一個人(或僱主的任何其他僱員、董事或高級管理人員)，因為他正在或正在履行本計劃下的行政職能，所以曾是或正在成為任何訴訟的一方，或被威脅成為訴訟的一方。(2)“訴訟”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括但不限於由僱主提出或根據僱主的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟)，不論是民事、刑事、行政、調查或仲裁。13.9名接班人。本計劃的規定應對計劃發起人具有約束力，並使其受益, 僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人。13.10免責聲明。計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何條款未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。13.11適用法律。本計劃將根據計劃發起人在領養協議第12.01節中指定的州法律進行解釋、管理和執行。