美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

鍵13E-3：鍵13E-3

規則13E-3第13(E)節下的交易對賬單{BR}

1934年證券交易法

(第4號修正案)

里程碑 基礎設施合作伙伴LP

(簽發人姓名)

里程碑 基礎設施合作伙伴LP

里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC

里程碑基礎設施房地產投資信託基金有限責任公司

里程碑基礎設施公司。

里程碑紅利有限責任公司

LM 基礎設施收購公司，LLC

LM DV基礎設施，有限責任公司

數字LD MergerCo LLC

數字LD MergerCo II LLC

(提交陳述書的人士姓名)

通用單元、A系列首選單元、B系列首選單元和C系列

優先股轉載有限合夥人權益(代表有限合夥人權益的優先股)

(證券類別名稱)

51508J108

( 類證券的CUSIP編號)

約瑟夫·博貝克 里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司 大陸大道400號，套房500 第二個，CA，90245 (310) 464-3172		喬治·道爾，喬治·道爾。 LM基礎設施收購公司，LLC 大陸大道400號，套房500 第二個，CA，電話：90245(310)3615790.

(授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )

將副本複製到

希拉里·H·福爾摩斯。 塔爾·弗洛裏 吉布森，Dunn&Crutcher LLP(br}Dunn&Crutcher LLP 主街811號，3000套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002		哦，天哪。哦，天哪。 克里斯·梅 Simpson{BR}Thacher&amp；Bartlett LLP 特拉維斯街600號，5400套房 德克薩斯州休斯頓，郵編：77002(713)832-5650

本聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：

a.				根據1934年證券交易法，按照第14A條、第14C條或第13E-3(C)條的規定提交招標材料或信息聲明。
b.		☐		根據1933年證券法提交註冊聲明。
c.		☐		一份要約收購要約。
d.		☐		以上都不是。

如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本，請選中以下複選框：☐

如果申報是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$527,644,110.17		$57,566

*

僅為根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)第0-11(B)(1)條確定申請費的目的而計算。交易估值是根據(A)22,128,684個公用股( 等於未償還公用股總數減去Landmark Divide LLC及其附屬公司持有的公用股)和每個公用股交易對價16.50美元的乘積計算的；(B)1,788,843個A系列優先股和每個 A系列優先股的乘積交易對價為25.00美元；(C)2,628,932個B系列優先股與每個B系列優先股交易對價25.00美元的乘積，以及(D)1,982,700個C系列優先股與每個C系列優先股交易對價25.00美元加上根據交易協議應計分配的乘積(交易估值)。

**	申請費根據1934年《證券交易法》第0-11條計算，計算方法為交易估值乘以0.0001091。

如果按照Exchange Act Rule 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該框，並指明之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期標識以前提交的文件。

之前支付的金額：		$57,566
提交方：		里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
表格或註冊號：		附表14A
提交日期：		2021年9月10日；2021年10月6日；2021年10月26日，
2021年12月2日2021年12月22日

引言

關於附表13E-3的本規則13E-3交易説明書(本交易説明書)以及本説明書中的證物，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(E)節(美國證券交易委員會)，由(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州一家有限合夥企業(合夥企業)和代表合夥企業中有限合夥人利益的共同單位發行人(共同單位)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交。(I)Landmark Infrastructure Partners LP、特拉華州一家有限合夥人合夥企業(合夥企業)和代表合夥企業中有限合夥人利益的共同單位發行人(共同單位發行人)(共同單位發行人在合夥企業中代表有限合夥人利益{(Ii)Landmark Infrastructure Partners GP LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是合夥企業的普通合夥人(The Team GP Partnership)；(Iii)Landmark Infrastructure REIT LLC，特拉華州的一家有限責任公司(REIT LLC)；(Iv)Landmark Infrastructure Inc.，特拉華州的一家公司(∑REIT附屬公司)；(V)Landmark Divide LLC，一家特拉華州的有限責任公司(Landmark Divide LLC)；(Vi)LM Infra Acquisition Company，L6)LM Infra Acquisition Company，LLC(Vii)LM DV Infrastructure，LLC，特拉華州的有限責任公司 (以下簡稱LM DV)；(Viii)Digital LD MergerCo LLC，特拉華州的有限責任公司(Merge Sub？)；(Ix)Digital LD MergerCo II LLC，特拉華州的有限責任公司(？Merger Sub II？)。提交本交易報表的 人統稱為提交人。

本交易聲明涉及由合夥企業、合夥企業GP、REIT LLC、REIT子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合併子公司和合並子公司之間於2021年8月21日簽署的 交易協議(經修訂的交易協議)。根據交易協議以及滿足或放棄其中某些條件，LM Infra通過以下一系列交易收購了合夥企業的所有資產：(A)LM DV Infra收購了子公司：(A)LM DV Infra收購了子公司：(B)REIT LLC隨後與REIT子公司合併並併入REIT子公司，REIT子公司在合併後倖存(第一REIT合併)，(C)REIT子公司隨後與 合夥企業合併並併入 合夥企業，合夥企業在合併後倖存(第二REIT合夥企業合併)，(D)合併子公司隨後與合夥企業合併並併入合夥企業(第一合夥企業合併)，合夥企業在第一合夥企業 合併後存活，(E)合夥企業隨後與合夥企業合併，併入合併子公司(合夥企業交易)，合併子公司在第二次合夥企業合併中倖存下來。作為交易的結果，共同單位將從納斯達克全球市場退市。

根據交易協議的條款，在第一次合夥企業合併生效時(第一合夥企業合併生效時間 生效時間)，(A)除Landmark紅利或其關聯公司擁有的共同單位(定義見下文)外，每個已發行和未發行的共同單位(該等共同單位，里程碑紅利共同單位)被轉換為 有權獲得每個共同單位16.50美元的現金，而不收取任何利息(合夥企業非附屬單位持有人對價)；(B)每個已發行和未償還的A系列優先股(根據合夥協議的定義) 已轉換為有權獲得25.00美元，外加每個A系列優先股的任何累積和未付分派的現金金額，不計任何利息；(C)每個已發行和未償還的B系列優先股(定義見 合夥協議)轉換為有權以現金形式獲得25.00美元外加每個B系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括任何利息；和(D)每個已發行和未償還的C系列優先股(如合夥協議所定義)已轉換為有權獲得(1)25.00美元外加每個C系列優先股的任何累計和未付分配額，但不包括， 第一合夥企業合併生效時間的日期加上自第一合夥企業合併生效時間之日起至(但不包括)應計的任何分派金額, 第一次合夥合併後的第50個工作日 生效時間和(2)(I)(X)替代轉換金額(見合夥協議)乘以(Y)合夥非關聯單位持有人對價的乘積，加上(Ii)截至第一次合夥合併生效時間後第20個工作日或之前的所有先前C系列分配期(定義見合夥協議)的任何累計未付分派金額 ，按C系列C系列 優先股現金計算，不計任何利息

2

合夥企業GP董事會委員會(董事會) 完全由董事會認定符合《合夥企業協議》中規定的個人組成的衝突委員會(衝突委員會)， (A)經一致表決，真誠地確定該交易協議和由此擬進行的交易(包括交易)的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者(包括合夥企業及其附屬公司)。 合夥企業及其附屬公司以外的其他共同單位的持有者 合夥企業及其附屬公司(包括合夥企業及其關聯企業) (A)確定該交易協議及其計劃的交易的完成符合合夥企業的最佳利益，包括合夥企業及其附屬公司以外的共同單位的持有者(包括(B)批准該交易協議及其預計進行的交易，包括 該等交易，該等交易構成合夥協議所界定的特別批准；及(C)建議董事會批准該交易協議、簽署、交付及履行該交易 協議，以及完成該協議所預期的交易，包括該等交易。

董事會經考慮各種 因素(包括衝突委員會的一致決定及建議)後，決定該交易協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)符合 合夥及合夥非關聯單位持有人的最佳利益，並批准該交易協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)，並建議該等單位持有人投票贊成該交易協議及據此擬進行的交易(包括該等交易)。

合夥企業根據交易法第14A條向美國證券交易委員會提交的補充披露(補充聲明) 補充於2021年10月26日根據交易法第14(A)條提交給美國證券交易委員會的關於合夥單位持有人會議的最終委託書(委託書)。在該會議上，單位持有人被要求對批准交易協議的提案進行考慮和投票。合夥單位持有人會議 於2021年12月9日召開，單位持有人於該日投票批准交易協議及擬進行的交易。委託書副本附於本文件附件(A)(1)，交易協議副本 附於委託書附件A。本交易聲明中對編號為1001至1016的項目的所有引用都是對 交易法下的法規M-A中包含的項目的引用。

根據規則 13e-3(D)(3)提交本交易報表的第4號修正案，以報告作為本交易報表主題的交易結果。

根據附表13E-3的一般指示F，委託書 (包括其所有附件)和本補編中包含的信息在此全文引用作為參考。本委託書及其附件和 附錄中包含的信息對本協議中每一條的回覆均有限制。以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了為迴應附表13E-3的項目而在委託書和補充資料中要求包括的 位置。本交易聲明中使用但未定義的術語應具有委託書和副刊中賦予它們的含義。

本交易聲明中包含的或通過引用併入本交易聲明中的所有有關合作夥伴的信息均由 合作伙伴提供。同樣，本交易説明書中包含的或通過引用併入本交易説明書中的所有關於彼此申請者的信息均由該申請者提供。

3

第15項。

附加信息

規則M-A項目1011

現對第十五項作如下修改和補充：

2021年12月9日，合夥企業召開了單位持有人特別會議，以投票表決批准交易 協議及其設想的交易的提案(交易提案)。在特別會議上，交易建議獲得大多數單位持有人的批准。

2021年12月22日，合夥企業向特拉華州州務卿提交了合併證書，其中：(A)REIT LLC與REIT子公司合併併成為REIT子公司，REIT子公司在合併後繼續存在；(B)REIT子公司隨後與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業在合併後繼續存在；(C)Merge Sub II隨後與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業在合併後繼續存在；(D)合夥企業隨後與合夥企業合併併成為合併子公司，合併子公司

作為這項交易的結果，合夥公司不再是一家上市公司，合夥公司的普通股、8.0%的A系列 累計可贖回優先股、7.9%的B系列累計可贖回優先股和C系列浮動到固定利率累計可贖回永久 可轉換優先股將不再在任何報價系統或交易所上市，包括納斯達克全球市場。

4

第16項。

展品

規例M-A項目1016

展品 不是的。		描述
(a)(1)		合夥企業的委託書(通過參考合夥企業於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的附表14A併入本文(於2021年12月2日修訂和補充，代理聲明 )。
(a)(2)		代理卡的形式(通過引用委託書併入本文)。
(a)(3)		致合夥單位持有人的信函(在此引用委託書)。
(a)(4)		單位持有人特別大會通知(在此引用委託書)。
(a)(5)		合作伙伴關係的新聞稿，日期為2021年8月23日(通過引用2021年8月23日提交的合作伙伴關係當前報告的表格8-K的附件99.1併入本文)。
(a)(6)		Landmark Infrastructure Partners LP的新聞稿，日期為2021年12月9日(通過引用2021年12月9日提交的合作伙伴當前8-K報告的附件99.1併入本文)。
(b)(1)		TRURIST銀行、TRUIST證券公司、公民銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、多倫多道明銀行紐約分行、道明證券(美國)有限責任公司和LM DV基礎設施有限責任公司之間的債務承諾函(日期為2021年8月21日)(合併於此，參考Landmark Dividend公司於2021年8月25日提交的附表13D/A的第99.3號附件)。
(c)(1)		Evercore Group L.L.C.的意見(在此引用委託書附件B)。
(c)(2)*		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年7月22日。
(c)(3)*		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年7月30日。
(c)(4)*		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年8月2日。
(c)(5)*		Evercore Group L.L.C.為衝突委員會編寫的介紹材料，日期為2021年8月21日。
(d)(1)		交易協議，日期為2021年8月21日，由合夥企業、合夥企業GP、房地產投資信託基金有限責任公司、房地產投資信託基金子公司、Landmark Divide、LM Infra、LM DV Infra、合併子公司和合並子公司II簽署(通過 參考委託書附件A併入本文)。
(d)(2)		數字殖民地合夥人II、LP、LM DV Infra、LM Infra、Merge Sub和Merge Sub II之間的股權承諾書，日期為2021年8月21日(在此合併，參考Landmark Divide的附表13D/A，2021年8月25日提交的附件99.4)。
(f)(1)		第四次修訂和重新簽署的《有限合夥企業有限合夥協議》，日期為2018年4月2日(本文通過引用合夥企業於2018年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文)。
(f)(2)*		特拉華州法典標題6第17-212節。
(g)		沒有。

*

之前提交的。

5

簽名

經適當詢問，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明中所載的 信息真實、完整和正確。

日期截至2021年12月22日

附表13E-3的簽名頁

附表13E-3的簽名頁