附件4.1
PERFORMANCE S野兔 U尼特 P局域網 為 DESIGNATED L引導者 的
CGI接口NC. 和 它的 SUBSIDIARIES
| 1. | 定義 |
出於本協議的目的，除非上下文另有要求，否則：
| 1.1 | ？獎勵？是指在獎勵日期向計劃下的參與者提供的PSU獎勵，並由 獲獎信證明； |
| 1.2 | ？頒獎日期？指獲獎日期，如獲獎信中所述； |
| 1.3 | ？中標信具有本合同第5節中賦予該表述的含義； |
| 1.4 | ？禁售期是指本公司的政策阻止參與者 交易本公司證券的任何期限； |
| 1.5 | ·董事會是指公司的董事會； |
| 1.6 | ？工作日是指在魁北克省或相關參與者通常居住的地方，除週六、週日或公認的法定假日以外的一週中的某一天； |
| 1.7 | ？CGI會計年度是指公司12個月的財務報告期 ； |
| 1.8 | *CGI股份是指公司股本中的A類從屬有表決權股份； |
| 1.9 | 委員會？指董事會的人力資源委員會； |
| 1.10 | ？公司是指CGI公司及其任何後續公司； |
| 1.11 | ？Control Person？具有在證券法 (魁北克)； |
| 1.12 | ？確定日期？具有本協議第6節中賦予該表述的含義； |
| 1.13 | ？收入期？具有本協議第6節中賦予該表述的含義； |
| 1.14 | ？員工？指公司或其任何子公司的任何正式員工； |
| 1.15 | ？房地產具有本合同第8.2段中賦予該詞語的含義； |
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| 1.16 | ？到期日期？對於獎勵而言，是指 歷年最後一天的前一個營業日，也就是作出獎勵的CGI財政年度結束後的三年； |
| 1.17 | ？參與者？指董事會給予獎勵的任何員工； |
| 1.18 | ？本計劃是指為公司及其 子公司的指定領導制定的本績效分享單位計劃，包括其任何附件； |
| 1.19 | ？計劃受託人是指 公司可能不時指定的個人或實體； |
| 1.20 | ？PSU？是指公司的績效共享單位，代表參與者的權利， 一旦獲得該單位並根據獲獎信和本計劃授予該單位，則每個此類績效共享單位可獲得一份CGI份額； |
| 1.21 | ？退休？或？退休？意味着參與者已不再是正式 員工，條件是： |
| | 參與者不再受僱於有薪工作；或 |
| | 終止僱傭後，參與者受僱於不是本公司或其子公司直接競爭對手的 業務，並從事有償工作；以及 |
| | 董事會創始人兼執行主席、總裁兼首席執行官或公司負責人力資源的最高層 高級管理人員書面確認參與者退休； |
| 1.22 | ？結算日期？是指參與者賺取和獲得的PSU結算的日期 ； |
| 1.23 | ？子公司？是指：(I)在加拿大證券管理人採納並不時修訂的《國家文書45-106》含義範圍內的公司相關實體；(Ii)被公司創始人和董事長或公司總裁兼首席執行官指定為子公司的實體；(Ii)由公司創始人和董事長或公司總裁兼首席執行官指定為子公司的實體；(I)在加拿大證券管理人採用並經不時修訂的國家文書45-106的含義範圍內的公司的相關實體；(Ii)被公司創始人和董事長或公司總裁兼首席執行官指定為子公司的實體； |
| 1.24 | ？税收相關項目是指任何聯邦、州、省、 地方和/或外國税收項目，包括所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他與税收相關的項目，與參與計劃有關，並且在法律上 適用於參保人(包括公司確定適用於參保人的此類項目的任何僱主責任)； |
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| 1.25 | ？授予日期？就裁決而言，是指董事會根據第7條確定的完全授予該裁決的日期；以及 |
| 1.26 | ？授予時間表是指獲獎函中建立的時間表，根據該時間表，獎勵授予參與者 ，前提是參與者將被要求從獲獎日期到相關授予日期連續留任員工，除非第8節另有規定。 |
| 2. | 計劃的目的 |
本計劃旨在幫助公司吸引、留住和激勵員工，促進公司業務的成功，並使員工的利益與公司股東的利益保持一致。
| 3. | 行政管理 |
該計劃由董事會管理。委員會就根據 計劃頒發的獎項向董事會提出建議。董事會擁有最終且唯一的權力和權力：(I)批准根據本計劃授予的獎勵，(Ii)確定根據本計劃授予的獎勵的條款和條件，(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並在本計劃下建立子計劃，以遵守或促進遵守適用法律或習慣商業慣例，或有資格享受特定的 税收待遇。(Iv)詮釋本計劃的條款及根據本計劃授予的獎勵，及(V)行使董事會認為必要或適宜的權力及執行董事會認為必要或適宜的行動，以促進本公司的最佳利益，而該等權力及行為與本計劃的規定並無衝突。 董事會的決定、指定、決定和解釋具有約束力和終局性。公司管理層負責日常工作計劃的管理。
| 4. | 頒獎典禮的授予 |
董事會應決定根據一項獎勵授予參賽者的PSU數量。
董事會應在每次頒獎時，在本計劃規定的限制範圍內，進一步確定 頒獎日期、授予日期、授予時間表、獲獎必須達到的任何業績目標，以及適用於根據本計劃授予的獎項的其他細節。委員會可就獎項 向董事會提出建議。
| 5. | 獲獎信 |
獲獎後，公司應向參賽者遞交一封包含 獎項條款和條件的信函(該獲獎信函)。
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| 6. | 收益期 |
授予參與者的PSU可以服從一個或多個績效目標。此類績效目標及其計算時間(收益期)(如果有)應由董事會自行決定。績效目標的實現程度應在 董事會自行決定的日期(確定日期)確定。在確定日期時，根據適用的獲獎信和本計劃的條款和條件，根據歸屬時間表，獲獎函中確定的與績效目標實現程度相對應的PSU百分比將變為已賺取的百分比，並且 有資格歸屬。公司應在 相關確定日期後向參與者確認該參與者賺取的PSU數量。符合一項或多項績效目標的所有PSU均應失效，參與者不得對任何此類PSU享有任何權利或權利。 委員會可就業績目標及其實現程度向董事會提出建議。
| 7. | 歸屬時間表和歸屬日期 |
根據第8條的規定，授予的歸屬時間表和歸屬日期將由 董事會在授予時確定，但該歸屬時間表或歸屬日期不得超過到期日。
| 8. | 裁決提早屆滿 |
除非董事會在裁決日期或之後另有決定，否則裁決或部分裁決應按具體情況 以下列事件和方式終止：
| 8.1 | 如果參與者的聘用在適用獎勵的授予日期或之前因第 8.2和8.3段規定的原因以外的任何原因終止，則參與者終止僱傭時未獲授權的任何PSU(為了更確切地説，包括任何已賺取或未賺取的PSU)將於該日期到期， 參與者無權對任何此類PSU享有任何權利或權利。 |
| 8.2 | 參賽者去世後，根據第6條規定，在該獎項的適用確定日期已獲得但仍未授予的任何PSU將在參賽者去世時自動歸屬，已故參賽者的遺產、繼承人、繼承人或法定代表人(以下簡稱為 )應在死亡日期後，在切實可行的範圍內儘快(但不遲於日曆年度的下一個日曆年末)收到獲獎信和第13條的規定。任何未賺取的PSU在 |
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| 參與者死亡的時間將在該日期屆滿，遺產不對任何此類PSU擁有任何權利或權利。 |
| 8.3 | 如果參與者退出，根據第6條規定，在該 獎勵的適用確定日期已賺取但仍未歸屬的任何PSU將在參與者退休日期自動歸屬，參與者應在參與者退役日期後九十(90)天內根據獲獎函和第13條的規定 收到該參與者賺取的和已授予的PSU所代表的CGI股票數量。參與者在 退休時未賺取的任何PSU應在該日期到期，參與者不應對任何此類PSU擁有任何權利或權利。 |
| 9. | 在公開市場購買CGI股票 |
| 9.1 | 在獎勵日期後九十(90)天內或公司決定的較後日期內，計劃受託人在收到公司或子公司(視情況而定)的通知和足夠資金後，應促使在公開市場上購買的CGI股票的數量等於(I)獎勵中包含的PSU數量和(Ii)計劃受託人為確保計劃受託人為確保其持有的CGI股票總數而需要購買的CGI股票數量中的較小者(I) 獎勵中包含的PSU數量和(Ii)計劃受託人為確保其持有的CGI股票的總數而需要購買的CGI股票數量 |
| 9.2 | 就本計劃而言，各計劃受託人應根據本公司或其附屬公司(如適用)與不時修訂、補充或更換的計劃受託人之間的信託協議 條款，以信託形式持有CGI股份，並應根據本計劃條款 向參與者分配CGI股份。 |
| 9.3 | 在結算日期之前，任何參與者或其他人員均無權因根據本計劃記入適用信託的PSU 而獲得CGI股票。只要CGI股票 仍歸計劃託管人所有，PSU在任何情況下都不能讓參與者行使任何投票權或與CGI股票所有權相關的其他權利。除非符合其信託協議的條款或與本公司另有協議，否則計劃受託人不得為本計劃的目的投票表決以信託方式持有的CGI股票。 |
| 9.4 | 為滿足適用法律或出於任何其他目的，公司可根據本計劃設立或促使設立一個或多個信託。儘管本計劃有任何相反規定，但如果 信託基金的資金可能導致違反適用法律、對公司、其任何子公司或任何參與者造成負面税收後果，或造成行政負擔，則本公司或其任何子公司均不需要為解決根據本計劃授予的任何獎勵而為信託提供資金， 此類信託的資金可能導致違反適用法律、對本公司、其任何子公司或任何參與者造成負面税收後果，或造成行政負擔，則本公司或其任何子公司均不需要為解決根據本計劃授予的任何獎勵而為該信託提供資金。 |
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| 10. | PSU的結算 |
| 10.1 | 除第8節或適用的授權書另有規定外，根據第6節賺取並根據第7節授予的PSU應在歸屬日期後三十(30)天內結算，但條件是：(I)如果參與者不是控制人，並且結算日期發生在封鎖期內 ，結算日期將自動推遲到緊接封鎖期最後一天之後的第一個工作日，前提是這種推遲不會違反 確定的任何適用法律。和(Ii)如果參與者是控制人，並且結算日期發生在封閉期內，結算日期將自動推遲到緊隨以下 個工作日之後的第一個營業日：(A)封鎖期的最後一天和(B)(如果適用)控制人必須就相關CGI股票的出售提交 任何監管通知期(包括根據表格45-102F1的任何規定的SEDAR備案文件)的屆滿日期，前提是該延期不會以其他方式違反。(B)如果適用，則結算日期將自動推遲到緊隨以下 個工作日之後的第一個營業日：(A)封閉期的最後一天和(B)(如果適用)控制人必須提交的任何監管通知期(包括根據表格45-102F1的任何規定儘管有上述第(I)和(Ii)項規定， 結算日期不能推遲到PSU到期日之後。因此，所有在到期日之前沒有結清的歸屬PSU將在到期日自動結清。 |
| 10.2 | 儘管本計劃或任何授權書中有任何相反的規定，本公司仍可自行 酌情決定以現金支付的形式就獎勵(或其任何部分)達成和解，條件是：(I)結算CGI股票可能導致違反適用法律；(Ii)可能對本公司、其任何子公司或任何參與者造成負面税收後果；(Iii)將要求參與者、本公司或其適用子公司獲得參與者的任何政府和/或監管機構的批准。或(Iv)由董事會全權酌情決定的行政負擔。 |
| 11. | 賦值 |
參與者在本計劃和授權書下的權利不得轉讓、質押或擔保，也不得 根據遺囑或繼承法 轉讓其中的任何權益。
| 12. | 對股本作出任何修訂的效力 |
如果在任何股息、拆分、重組、合併或交換股份或任何其他類似的公司變更後，CGI已發行股票的數量發生變化，董事會應公平調整參與者或 在記錄中持有的PSU數量。
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作為PSU基礎的股票類別。就本計劃而言，此類調整應是最終的且具有約束力。
| 13. | 涉税項目 |
| 13.1 | 不論本公司或其附屬公司就涉税項目採取任何行動，參與者均對涉税項目負最終責任。本公司不會就 根據本計劃授予的任何獎勵和任何與税收相關的項目的處理做出任何陳述或承諾，也不承諾也沒有義務構建本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵以減少或消除 參與者在與税收相關的項目上的責任或實現任何特定的税收結果。 |
| 13.2 | 在將CGI股票從本計劃分配給參與者之前，計劃託管人應在公開 市場上出售足夠數量的參與者獎勵相關CGI股票，以便出售CGI股票的收益足以滿足與税收相關的 項目的任何預扣義務，並將參與者獎勵相關CGI股票的餘額匯給參與者。為提高確定性，計劃託管人在公開市場出售的CGI股票在出售前仍由計劃託管人持有， 計劃託管人不會作為參與者的代理人出售。在確定為履行税收相關項目預扣義務而出售的CGI股票數量時，可以考慮參與者管轄範圍內的最低或最高預扣費率 。如果使用最低税率，參與者可能需要直接向相關税務機關支付額外的與税收相關的項目。 如果使用最高税率導致出售的CGI股票超過履行與税收相關項目的預扣義務所需的金額，參與者可以從 公司或相關子公司獲得現金退款(如果適用法律允許，也可以通過向相關税務機關申請退款)，參與者將無權獲得任何等值的CGI金額 |
| 13.3 | 本公司或任何附屬公司(視情況而定)有權及有權採取本公司或有關附屬公司認為必要的其他 行動，以履行本公司或附屬公司就税務相關項目的扣繳義務，包括從本公司或其一間附屬公司支付予參與者的工資或其他現金補償中扣繳與税務有關的項目的權利。 |
| 14. | 記錄保存 |
公司應為每位參與者保存個人記錄，記錄不定期授予、賺取、授予和結算的PSU數量 。
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| 15. | 股票價格的下行波動 |
根據本計劃或根據任何其他安排，將不會向參與者支付任何金額，以補償 參與者CGI股票價格的下跌，也不會為此目的向參與者授予或向其授予任何其他形式的利益，也不會向參與者支付任何金額，或根據任何其他安排向參與者支付補償 CGI股票價格向下波動的金額，也不會為此目的向參與者授予任何其他形式的利益。
| 16. | 費用 |
與本計劃管理有關的所有費用由公司承擔。一旦為參與者的利益結算PSU(如果有)，公司將不承擔任何 後續費用或成本。此外，計劃託管人或本公司授權的任何其他第三方管理人因代表參與者出售CGI股票而產生的經紀費用或佣金(包括根據第13條為履行任何與税收有關的預扣義務而進行的銷售)應由 參與者承擔，並應從此類出售的收益中扣除。
| 17. | 沒有既得權利 |
本計劃和參與者參與本計劃不會產生任何有利於任何參與者的已獲得權利， 也不構成明示或默示條款，也不以任何方式構成參與者與公司或其任何子公司簽訂的僱傭合同的一部分。
| 18. | 管理法律 |
該計劃和中標函應受加拿大魁北克省適用的法律管轄，任何與其解釋和應用有關的爭議應提交魁北克省蒙特利爾地區法庭。
| 19. | 修訂及終止 |
董事會可根據委員會的建議，隨時及不時修訂、暫停或終止 計劃的全部或部分，或修訂任何已頒發及尚未頒發的獎勵的任何期限(包括但不限於尚未頒發的獎勵的賺取、歸屬及屆滿)；但就已頒發及尚未頒發的獎勵而言，如有關修訂嚴重損害參與者的權利，則須徵得有關參與者的同意 或視為同意。
董事會於2017年9月26日批准。
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ANNEX 至 這個
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CGI接口NC. 和 它的 SUBSIDIARIES
為美國PARTICIPANTS
適用於公司及其子公司指定領導的績效分享單位計劃的本附件適用於 在美國居住或繳納美國聯邦所得税的參與者(此類參與者，即美國參與者？和本附件，即美國附件？)。？本 美國附件中未定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
儘管計劃或獎勵信函中有任何相反的規定，但如果在美國參與者有權獲得任何此類和解或付款時，或由於該美國參與者終止僱傭而向該美國參與者作出任何和解、付款或獎勵，並且該美國參與者是指定員工(該術語根據1986年美國國税法(經修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節定義))，此外，如果此類 結算或付款在其他方面不符合規範第409a條的適用豁免，則不得根據本計劃向美國參與者支付此類結算或付款，直至下列日期中較早發生的日期： (I)美國參與者死亡，或(Ii)美國參與者終止僱傭後六(6)個月零一(1)天(延遲期)。美國參與者在延遲期間應 收到的任何和解或付款應在終止生效之日起六(6)個月零一(1)天一次性支付給美國參與者。就本計劃和任何 適用的獲獎信而言，本計劃或適用的獲獎信中使用的條款終止僱傭、終止僱傭、及其變體旨在表示終止僱傭關係， 構成代碼第409a節中定義的離職。
除非在規範第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何賠償金的結算或 支付。
儘管計劃或獲獎信中有任何 相反的規定，公司仍可在未經美國參與者同意的情況下對計劃和/或獲獎信採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以遵守守則第409a節及其下發布的相關美國財政部法規和指導的要求 。 ？
在適用範圍內，本計劃和根據本協議授予的獎勵旨在豁免或以其他方式遵守規範 第409a條。儘管計劃或授標函中有任何相反的規定，本計劃和授標仍應按照本意圖進行解釋和解釋。儘管有上述規定， 公司不應被要求承擔與此相關的任何增加的經濟負擔。儘管本公司打算管理本計劃，以使本計劃和根據本協議授予的獎勵在適用範圍內符合守則第409a條 的要求，但本公司確實是這樣做的
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不表示或保證本計劃或根據本協議授予的獎勵將符合法典第409a條或聯邦、州、地方或任何其他適用法律的任何其他規定。
本公司或其子公司或附屬公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問，均不 對任何美國參與者(或通過美國參與者聲稱受益的任何其他個人)負責美國參與者因參與本計劃而可能欠下的任何税款、利息或罰款，並且本公司及其 子公司和附屬公司沒有義務賠償或以其他方式保護任何美國參與者，使其免除根據守則第409a條或其他規定繳納任何税款的義務。