附件10.1

信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案(“修正案”)於2021年12月21日由Brady Corporation、威斯康星州的一家公司(“本公司”)、本協議的其他貸款方、以下籤署的貸款人(定義見下文)和作為行政代理人的全國性銀行協會BMO Harris Bank N.A.(以下簡稱“行政代理人”)之間簽訂，並由Brady Corporation、威斯康星州的一家公司(“本公司”)、本合同的其他貸款方、以下籤署的貸款人(定義見下文)簽署。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語的定義與下文參考的修訂信貸協議中提供的定義相同。

獨奏會

鑑於，本公司、其他貸款方、不時作為貸款方的金融機構(“貸款方”)和行政代理是該特定信貸協議(日期為2019年8月1日)的一方(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”以及經本修訂修訂的“修訂信貸協議”)；以及

鑑於，本公司已要求行政代理和貸款方對信貸協議進行某些修改，行政代理和貸款方願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，並在符合本協議規定的條件下，本協議各方同意如下：

1.對信貸協議的修訂。在滿足以下第2節規定的前提條件的前提下，現對信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並增加更改頁中所述的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件一所附符合規則的信貸協議所述。

2.條件先例。本修正案的效力受下列先決條件的制約：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到本修正案，並已由貸款當事人、行政代理人和貸款人正式籤立；

(B)本修正案中的陳述和保證在本修正案日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中所載的任何重要性標準)，但如該等陳述和保證明確與較早的日期有關，則該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確(不得與任何該等陳述或保證中所載的任何重要性標準重複)；

(C)截至本修訂日期，本修訂預期的交易完成後，不會發生、正在進行或將會導致構成失責或失責事件的事件；及

(D)行政代理應已收到行政代理或貸款人合理要求的其他信息、文件、文書或批准。

3.陳述和保證。為促使行政代理和貸款人簽訂本修正案，各借款方特此向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)借款方已採取一切必要的公司行動授權執行、交付和履行本修正案。

(B)本修訂已由該借款方正式籤立及交付，經修訂的信貸協議構成該借款方的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該可執行性須受(I)破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律及(Ii)衡平法的一般原則所規限(不論該可執行性是在法律訴訟或衡平法訴訟中被考慮)。

(C)就該借款方簽署、交付或履行本修正案而言，每一貸款方均已獲得所有必要的政府和其他第三方批准(如果需要)，如果不能獲得批准，可合理預期會產生實質性的不利影響。

(D)自本修訂條款生效之日起，緊接本修正案條款生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，(Ii)信貸協議中規定的貸款方的陳述和擔保(不包括信貸協議第6.05節中所載的陳述和擔保)在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或擔保中規定的任何重大標準)，除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何該等陳述或保證中規定的任何重要性標準)。

4.信貸協議的參照和效力。

(A)在本協議生效時，經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於，通過諸如“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語)，應指並作為對經修訂的信貸協議的引用，本修正案和信貸協議應一併理解，並被解釋為本文中稱為經修訂的信貸協議的單一文書。

(B)除非在此明確修訂，否則信貸協議以及與此相關而簽署和/或交付的所有其他文件、文書和協議將繼續完全有效，並在此予以重申、批准和確認。

(C)除本合同標的外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信用證的任何規定

協議或與協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議。

(D)本修正案是信貸協議項下(定義見)的貸款文件。

5.其他。

(一)依法治國。本修正案應按照伊利諾伊州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審訊。信貸協議第11.15(B)節和第11.16節中規定的提交司法管轄權、放棄審判地點、送達訴訟程序和放棄陪審團審判的規定在此作必要的參考併入。

(C)標題。本修正案的幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(D)可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區的範圍內無效。

(E)對口單位。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上籤署，當這樣簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的文書。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。

附件一

通過第一修正案確認

信貸協議

日期：2019年8月1日

其中

-Brady Corporation，
和
在此確定的布雷迪公司的某些子公司，
作為借款人，

在此確定的借款人的某些子公司，
作為擔保人，

這裏的貸款方，

蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)
作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

北卡羅來納州美國銀行，
作為辛迪加代理和信用證發行方，

和

北卡羅來納州富國銀行，
作為文檔代理

安排者：

蒙特利爾銀行資本市場
和
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

信貸協議

本信貸協議自2019年8月1日起由Brady Corporation、威斯康星州的一家公司(“本公司”)、根據第2.14條本協議一方的某些子公司(各自為“指定借款人”，並與本公司一起稱為“借款人”和各自的“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、BMO Harris Bank N.A.(作為行政代理、搖擺線貸款人和信用證發行方)以及銀行簽訂。

本公司已要求貸款人為本協議規定的目的提供200,000,000美元的優先信貸安排，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質所有資產，或收購某人的全部或實質所有業務或部門(但在正常業務過程中向另一人購買存貨不構成對該另一人的收購)，(B)收購任何人超過50%的股本，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)合併或合併或任何其他形式的合併或合併，或(B)收購任何人超過50%的股本，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)合併或合併或任何其他形式的交易，或(B)收購任何人超過50%的股本，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併或合併或任何但本公司或其附屬公司須為尚存實體。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(I)該利息期間的EURIBO利率乘以(Ii)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期限內以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(I)該利率期限內的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(Ii)法定準備金利率。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率。

“管理代理”是指BMO，在任何貸款文件下作為管理代理，或任何後續的管理代理。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表11.02所列有關該貨幣的賬户(如適用)。

行政代理可能會不時通知本公司和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承諾總額的本金總額為2億美元(2億美元)。

“約定貨幣”指的是美元或另一種貨幣。

“協議”是指經不時修改、重述、修改、補充和擴展的本信貸協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、澳元、日元、加元以及根據第1.07節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“適用比率”是指根據行政代理根據第7.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的綜合淨槓桿率，每年的下列百分比：

*與非金融合同義務有關的履約備用信用證的適用利率應等於上述信用證適用利率的50%。

因綜合淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第7.01(C)節要求交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但是，如果符合證書在根據本條款規定的到期日後五(5)個工作日內未交付，則應所需貸款人的請求，價格水平6應從要求交付該符合證書之日後的第一個工作日起適用，並應繼續適用至根據第7.01(C)節交付符合證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合淨槓桿率的計算調整適用費率儘管如上所述，截至2019年7月31日的財季，根據第7.01(C)節要求交付合規性證書之日起至緊接第一個工作日為止的有效匯率應基於定價水平1確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所需的當地時間。“適用時間”指以任何替代貨幣支付的任何借款和付款，由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司和美國銀行證券公司，以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理合理批准的任何其他不與本協議條款相沖突的形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受。

經審計財務報表是指截至2018年7月31日本公司及其子公司經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司截至2018年7月31日會計年度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.06節終止循環承諾總額和(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人根據第9.02節進行信用證延期的義務的日期之間的時間，其中最早的一項為：(A)到期日；(B)根據第2.06節終止循環總承諾額的日期；(C)根據第9.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾的日期和信用證發行人根據第9.02節終止信用證延期義務的日期。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(視情況而定)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，用於或可能用於確定該日期根據本協議的利息期長度的任何期限，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.07節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對受歐洲經濟區影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決未清償債務有關的法律、法規或規定；(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或規定；投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)蒙特利爾銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)歐洲貨幣基礎利率(根據其定義(B)款確定)加1.0%中的最高者。“最優惠利率”是蒙特利爾銀行根據各種因素(包括蒙特利爾銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。蒙特利爾銀行宣佈的“最優惠利率”的任何變化應在公告中規定的開業之日生效。如果基本匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應視為零。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指任何商定貨幣的相關匯率；但如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、條款ESTR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生了，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.節(A)或(B)款的規定替換了先前的基準匯率，則“基準”是指適用於該商定貨幣的相關匯率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、條款ESTR轉換事件、提前選擇或其他基準利率選舉(視情況而定)已經發生，並且其相關基準替換日期與適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準匯率相關，則“基準”是指適用的基準替換

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是其他基準利率選舉或以美元和歐元以外的商定貨幣計價的任何貸款，則“基準替換”應指以下第(3)款中所述的替換：

(1)(A)就任何以美元計價的貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，或

(B)任何以歐元計價的貸款：(A)定期ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)就任何以美元計價的貸款而言，(A)每日簡易SOFR及(B)有關基準重置調整的總和，或

(B)就任何以歐元計價的貸款而言，(A)每日簡易估價及(B)有關基準重置調整的總和；或

(3)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)

但在第(1)(A)或(1)(B)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理根據其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準費率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準費率應為用來代替適用費率的術語基準費率此外，(X)僅就以美元計價的貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準更換日期，“基準更換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準更換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(受上述第一個但書的限制)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生期限ESTR過渡事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復並視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(B)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準替換的參考時間的利差調整(可以是正值、負值或零)首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率的利息期為

對於適用的相應基期，在該基準的指數停止事件時生效；以及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，和/或(Ii)任何演變或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，以取代當時在美國以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的變更，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在與本公司協商後根據其合理酌情權決定的其他管理方式是合理必要的。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息公佈的日期；

(3)如果是定期SOFR過渡事件或定期ESTR過渡事件(視情況而定)，則為根據第3.07(B)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知或定期ESTR通知(視情況而定)之日起30天后的日期；或

(4)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)，只要行政代理在下午5時前尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第6個營業日將提供予貸款人(及本公司)。(芝加哥時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的貸款人對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)提出反對的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書，永久或無限期地，截至某一特定日期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，或

(三)監管機構為該基準(或者用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或者信息發佈，宣佈該基準(或者其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”對於任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，且(Y)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)(X)(如果有)(X)，如果此時未根據本定義第(1)或(2)款就所有目的和根據第3.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則該期間(X)結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)及其繼任者。

“借款人資料”具有第7.01節規定的含義。

“借款人”具有本合同引言段落中規定的含義，“借款人”是指其中任何一個。

“借款”是指由同一類型、同一貨幣的同時貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“布雷迪金融盧森堡”是指布雷迪金融盧森堡，這是一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，根據盧森堡法律成立，註冊辦事處位於盧森堡卡佩倫L-8308Parc d‘Actiités 75號，在盧森堡公司登記處註冊，編號B 153389。

“Brady SARL”是指Brady S.àR.L.，一家根據盧森堡法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡卡佩倫L-8308Parc d‘Actitiés 75號，在盧森堡公司登記處註冊，編號B 177140。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據該州的法律被授權關閉，或實際上關閉，涉及以美元計價的債務，以及(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設置有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款以美元支付的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定將進行的任何其他美元交易，均不在該日之內；或(A)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣利率貸款有關的利率設定有關，則與該等歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定須進行的任何其他美元交易，均不包括在內。指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何一天；(B)如果該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金籌措、支出、結算和付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指目標TARGET2日；。(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指任何該等及(D)如該日關乎就以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以美元或歐元以外的貨幣支付的任何資金、支出、結算及付款，或與以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易有關

根據本協定就任何此類歐洲貨幣利率貸款(任何利率設定除外)執行的美元或歐元，是指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何此類日期；但“營業日”一詞在與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或支付有關時，或與該RFR貸款適用的協議貨幣的任何其他交易有關時，也不包括銀行在合法貨幣為該協議貨幣的國家的銀行間市場以該協議貨幣進行存款交易的任何日期。

除第1.03節另有規定外，“資本租賃”是指任何人對任何不動產或個人財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他協議)，該租賃按照緊接FASB ASC 842通過之前有效的公認會計原則(GAAP)在該人的資產負債表上作為資本租賃進行會計處理，“資本租賃”指的是該人的任何不動產或非土地財產的任何租賃(或其他轉讓使用權的協議)，該租賃符合在緊接FASB ASC 842通過之前生效的GAAP的規定。

“股本”是指(1)就公司而言是股本；(2)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(4)就有限責任公司而言，是會員權益；以及(5)賦予某人有權分享資產損益或資產分配的任何其他權益或參與。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，將資金存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，則在每種情況下，均應根據行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的單據，向行政代理提供其他信貸支持，以此作為貸款人蔘與信用證義務、現金或存款賬户餘額的抵押品，或在每種情況下，根據行政代理和貸款人合理滿意的形式和實質的文件，向行政代理提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的國庫券、國庫現金管理票據和其他證券(只要美國的全部信用和信貸為其擔保)，自取得之日起到期日不超過12個月；(B)銀行存款、定期存款、存款單和銀行承兑匯票，每種情況下均為(I)任何貸款人或(Ii)任何具有公認信譽的商業銀行，其條件是：(1)銀行存款、定期存款、存單和銀行承兑匯票；(2)銀行存款、定期存款、存單和銀行承兑匯票。(C)任何核準貸款人(或其母公司)發行的屬投資級別的商業票據，則任何一名發行人發行的商業票據本金總額不得超過$25,000,000；。(D)由威斯康星州法團發行的未評級商業票據，但任何一名發行人發行的商業票據本金總額不得超過$10,000,000；。(E)與核準貸款人訂立的回購協議，但只限於將該等票據用作(F)美國任何州或其任何行政區的義務，其利息根據《國税法》第103條完全免徵聯邦所得税，並被標普評為A級或以上；。(G)對市政賣權債券和市政市場拍賣票據的投資，以及被標普評為A級或以上的債券；。(H)按照公認會計準則歸類為流動資產的可調整利率優先股(必須以贖回價格或以下購買)的投資，以及根據投資計劃登記的貨幣市場投資計劃。(F)美國任何州或其任何行政區的債務，其利息根據《國税法》第103條完全免徵聯邦所得税，並被標普評為A級或以上評級；(G)投資於市政賣權債券和市政市場拍賣票據以及被標普評為A級或以上的債券；。在每種情況下, 它們由信譽良好的金融機構管理，這些機構的資本至少為1億美元，其中70%

根據《美國國税法》第103條免徵聯邦所得税，並被標普評為A級或以上的利息，(I)VEBA對市政看跌債券和票據、貨幣市場優先股和商業票據的投資，在每種情況下，其利息均應納税，並被標普評為A級或以上的長期評級；及(J)就任何外國子公司而言，該外國子公司按照正常的現金管理投資慣例在類似投資中利用的短期投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準(I)以英鎊計價的任何貸款，或(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率沒有公佈，則以較大者為準。歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率(每項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈)；(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”和(D)第一修正案生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理在與公司協商後以合理酌情權確定的中央銀行利率，以及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，利率等於(I)最近五(5)個可獲得SONIA的RFR營業日的SONIA平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對英鎊匯率的差值(可以是正值或負值，也可以是零)，(B)在此期間的最後五(5)個RFR營業日內SONIA的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的中央銀行對英鎊的利率，(B)或零)(I)最近五(5)個工作日的EURIBO匯率的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率，(C)日元，等於差額(可以是正值或負值，(I)過去(5)個營業日的TIBO匯率的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)於該期間最後一個營業日生效的日圓中央銀行匯率，及(D)第一修訂生效日期後釐定的任何其他替代貨幣，該調整由行政代理在與本公司磋商後按其合理酌情權釐定；及(D)(I)過去(5)個營業日的TIBO匯率的平均值(不包括該系列天數中的最高水平和該系列天數中的最低水平)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日圓中央銀行匯率及就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應以EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)為基礎, 在該期限定義中所指的期限為一個月的適用協議貨幣存款的大約時間(或者，如果適用的協議貨幣存款的EURIBOR篩選利率或Tibor篩選利率(視適用情況而定)不適用於該一個月期限的存款)的日期，應以

EURIBO插值率或TIBO插值率(視當時適用情況而定)；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人的日期)之後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，除非它們只是提議而未生效(應理解，它們在生效時應構成“法律變更”)(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其之下的所有請求、規則、指導方針或指令，或由負責其執行、實施、解釋或管理的政府當局發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾委員會)發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會發布的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由負責執行、實施、解釋或管理的政府當局發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，無論在哪一天頒佈、通過或發佈，都應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指本合同的日期。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“競爭對手”是指本公司的任何競爭對手，或與本公司或本公司不時以書面形式指定給行政代理的任何子公司處於相同或相似業務線的任何子公司。

“符合性證書”指實質上採用附件7.01形式的證書。

“計算期”是指在一個會計季度的最後一天結束的每一個連續四個會計季度的期間。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加上：(A)在計算該綜合淨收入時扣除且不重複的(1)該期間的折舊和攤銷費用，(2)該期間的綜合利息支出，(3)該期間的所得税費用，(4)任何非常或非經常性費用或虧損(包括，不論是否可作為該期間的綜合淨收入表中的一個單獨項目，虧損(V)該期間的任何其他非現金項目(不包括任何流動資產的減記和任何此類非現金費用，只要該費用代表未來現金支付的應計或準備金)；(Vi)業務優化費用和其他重組費用的金額(為免生疑問，應包括庫存優化計劃、工廠關閉、保留、遣散費、系統建立費用和超額養老金費用)；(Vii)節省成本、減少運營費用和成本協同效應的金額

與本公司及其附屬公司完成並由借款人真誠地預計將在交易完成後12個月內採取或承諾採取行動而導致的交易有關(按預計基礎計算，猶如該等成本節約、運營費用減少和成本協同效應是在綜合EBITDA正在確定的期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用減少和成本協同效應是在整個期間內實現的)，扣除在該期間實現的實際利益金額(Viii)因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換損失(包括因貨幣兑換風險的套期保值協議而產生的任何淨虧損)和任何未實現的外幣兑換損失而造成的任何未實現淨虧損，(Ix)任何套期保值協議的任何按市值計價的未實現虧損，以及(X)與債務的發行、產生或償還(包括本協議的結束)、任何股權的發行、任何投資、任何投資、任何其他類似項目有關的任何一次性成本、費用、支出、保費、全額付款和其他類似項目在每宗個案中，在本條例所準許的範圍內(不論是否完成)減去(B)在計算該等綜合淨收入時所包括且無重複的範圍內的任何不尋常或非經常性收入或收益(包括在該期間的綜合淨收益表內是否以其他方式列為獨立項目、出售或以其他方式處置資產所得的收益及提早清償債務所得的收益)，減去(B)(B)減去(B)在計算該等綜合淨收入時所包括且無重複的任何不尋常或非經常性收入或收益(不論是否可以其他方式列入該期間的綜合淨收益表中的獨立項目), (Ii)該期間的非現金收入(若有關收入為未來現金收入的應收賬款或資產，則不包括任何非現金收入)、(Iii)與債務貨幣重新計量有關的貨幣換算收益產生的任何未實現收益淨額(包括貨幣兑換風險對衝協議產生的任何淨收益)和任何未實現的外幣換算收益以及(Iv)對衝協議的任何按市值計價的未實現收益，均按照公認會計原則釐定。為計算連續四個季度的任何期間的合併EBITDA，如果公司或任何子公司在該期間內完成了一項收購，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該交易發生在該期間的第一天一樣；如果在該期間內，公司或任何子公司應完成一項處置，則該期間的綜合EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該交易發生在上一期間的最後一天一樣；但根據(A)(Iv)、(A)(Vi)、(A)(Vii)及(A)(X)條就任何期間作出的追加總額不得超過(A)$15,000,000及(B)相等於該期間綜合EBITDA的15%(在實施該等追加前釐定)的較大者。

“綜合融資債務”指本公司及其附屬公司的所有債務，不包括(I)與未提取信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票及擔保負債有關的或有債務，(Ii)對衝協議項下的淨債務，(Iii)證券化債務(以該等債務根據公認會計原則無須計入本公司綜合資產負債表的範圍內)，及(Iv)支付遞延購買服務價格的責任。

“綜合利息覆蓋率”是指在任何計算期間，(A)該計算期間的綜合EBITDA與(B)該計算期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指本公司及其子公司在任何一個會計期間按照公認會計原則確定的該會計期間的綜合利息支出。

“綜合淨收入”是指公司及其子公司在合併基礎上的任何期間的公司及其子公司的淨收入(或虧損)(不包括(I)非常項目和(Ii)任何人在該期間的任何收入(或虧損)(如果該人不是附屬公司的話)，但公司在該期間該人的淨收入中的權益應計入綜合淨收入，但該人在該期間作為股息實際分配給公司或子公司的現金總額不得超過該人在該期間實際分配給公司或子公司的現金總額。

“綜合淨槓桿率”是指在任何計算期內，(A)截至該計算期最後一天的綜合資金負債減去(Ii)截至該計算期最後一天的指定現金與(B)該計算期的綜合EBITDA的差額的比率。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何書面協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何書面協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受控賬户”是指受賬户管制協議約束的每個存款賬户和證券賬户，其形式和實質均令行政代理和信用證發行人滿意。

“受控集團”是指受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否註冊成立)的所有成員，這些行業或企業與本公司一起，根據“國税法”第414條或ERISA第4001條被視為單一僱主。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡易ESTR”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易ESTR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)制定的慣例；但如果行政代理在其合理酌情權下決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在與本公司協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。(B)“每日簡易ESTR”指的是任何一天的ESTR，行政代理可根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)制定的慣例；前提是，如果行政代理根據其合理的酌情權決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在與本公司協商後以其合理的酌情權制定另一個可比的慣例。(B)“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一個類似的慣例。

“每日簡單索尼婭”是指，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則緊接該RFR利息日之前五(5)個RFR營業日的SONIA年利率，以較大者為準；(B)如該RFR利息日為RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；及(B)如該RFR利息日為RFR營業日，則為該RFR利息日之前的RFR營業日及(B)由於適用RFR的更改而導致的Daily Simple SONIA的任何更改，應從RFR更改的生效日期(包括生效日期)起生效，無需通知本公司。

“任何人的債務”，在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明；(B)該人作為承租人根據資本租約承擔的所有義務，而該等義務已或應按照在緊接採用FASB ASC 842之前有效的GAAP在該人的資產負債表上記錄為負債，而該等負債是指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，不論是否有債券、債權證、票據或類似票據證明；(C)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(不包括(I)在通常業務運作中須支付的貿易及相類帳目及應累算開支，以及(Ii)在通常業務運作中產生的累算退休金費用及其他僱員福利及補償義務)；。(D)以該人的財產的留置權作為擔保的所有債項，不論該等債項是否已由該人承擔(須理解為如該人並無承擔任何該等債項或以其他方式承擔任何該等債項，則須理解為該人並無承擔或以其他方式對任何該等債項負上個人法律責任，該人與此有關的債務的數額應以以下兩者中較小者為限：(A)該人的債務面值和該人擔保該債務的所有財產的公平市值；(E)信用證(不論是否提取)項下的所有義務，包括信用證，但在其他情況下不包括商業信用證和為該人開立的銀行承兑匯票；(F)該人的所有證券化義務，只要該等義務符合以下要求，則不包括該等義務：(F)該人的所有證券化義務，包括信用證，但不包括商業信用證和為該人開立的銀行承兑匯票；(F)該人的所有證券化義務，只要該等義務被要求履行，則不包括商業信用證和為該人開立的銀行承兑匯票。(G)該人根據套期保值協議承擔的淨義務, (H)該人就前述(A)至(G)及(I)條中任何一項所述類型的義務所負的所有保證法律責任，及(I)該人是普通合夥人的任何合夥的所有債項。在任何日期，任何對衝協議項下的任何淨負債金額應被視為截至該日期的掉期終止價值。如果上述債務僅限於對該人的一項或多項特定資產的追索權，則相應債務的數額應等於該債務的數額和該資產在確定該債務數額之日的公允市場價值中的較小者。本協議項下本公司及其子公司的債務金額在計算時不得與本公司或其任何子公司的保證債務重複。“債務”不應包括(1)任何附屬公司欠本公司的債務或本公司或另一家附屬公司欠本公司的債務，(2)與本協議允許的收購有關的任何慣常獲利或扣留或類似義務，(3)本公司或其附屬公司在正常業務過程中收到和持有的客户墊款的任何義務，(4)在正常業務過程中籤訂的履約保證金或履約保函(或銀行擔保或代替履約保函)，(5)失敗；(4)在正常業務過程中籤訂的履約保證金或履約保證金(或銀行擔保或代替履約保函)；(5)失敗；(3)公司或其子公司在正常業務過程中收到和持有的客户預付款的任何義務(7)根據緊接採納FASB ASC 842之前生效的GAAP，任何人士作為經營租賃承租人的所有義務(如有)，涉及未以實物支付的債務本金金額，或(7)任何人士作為承租人在經營租賃項下的所有義務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、一般為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，包括任何盧森堡破產事件。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率(如有)加(Iii)2%的年利率；但條件是，就歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，在每種情況下均為適用法律允許的最大限度；(B)當用於信用證費用時，利率應等於適用利率加2%的年利率(在所有情況下均為適用法律允許的最大限度)。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，且(A)未(I)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該等貸款未能滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人應在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已書面通知本公司、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，它不打算或期望履行本協議或其他協議項下的全部或任何部分資金義務，在這些協議中，它承諾一般地提供信貸，(B)已向本公司、行政代理、信用證發行人或任何其他貸款人發出書面通知，表示其不打算或期望履行本協議項下或其他協議項下的全部或任何部分資金義務，在這些協議中，它承諾普遍提供信貸。或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和本公司書面確認(該書面書面應合理地令行政代理和本公司滿意)，則不在該書面或公開聲明的基礎上向行政代理和本公司作出書面確認(該書面聲明應合理地令行政代理和本公司滿意)，或(C)在行政代理或本公司提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和本公司作出書面確認(該書面如果適用)它將遵守並在財務上能夠滿足, (C)在收到行政代理和本公司的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人；或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟或自救訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的被指控的人的利益而受託，或(I)已成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟或自救訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受託人、管理人、受讓人包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項真誠地作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中就該決定確定的日期起被視為違約貸款人(除第2.16(B)節另有規定外)。, 該文件應由

公司的行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款方和其他貸款方在作出上述決定後立即作出決定。

“特拉華州有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.14節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.14節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家、領土或地區本身是任何制裁的對象。

“被取消資格的機構”是指(A)在公司向行政代理提供並在截止日期向貸款人提供的名單(“被取消資格的機構名單”)(因為該被取消資格的機構名單可由借款人根據(B)條不時補充)上確定的競爭者，以及(B)在截止日期後以書面形式以法定名稱確定的任何其他競爭者(不言而喻，本公司應被要求向行政代理提供一份全面更新的被取消資格的機構名單，並按順序向行政代理提供一份完全更新的被取消資格的機構名單)(不言而喻，應要求本公司向行政代理提供一份全面更新的被取消資格機構名單)(不言而喻，應要求公司向行政代理提供一份全面更新的被取消資格機構名單)。管理代理應將該更新的列表提供給貸款人)，該指定應在通過IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或類似電子傳輸系統向貸款人提供給管理代理的書面指定之日後一天生效，但不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款和/或承諾的轉讓或參與權益的人員的資格；但在違約事件持續期間，公司不得指定任何額外的人為喪失資格的機構。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)真誠地確定的美元等值金額。“美元等值”是指(A)就任何以美元計價的金額而言，(B)就以任何替代貨幣計價的任何金額而言，是指由行政代理或信用證發行人(視屬何情況而定)在當時真誠地確定的美元等值金額。

“境內借款人”是指本公司和每個指定的境內子公司借款人。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“提前選擇加入選舉”是指，就任何商定的貨幣而言，發生以下情況：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，通知以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排此時正在美國執行，或包括與第3.07節所載內容類似的語言，以適用、併入或採用新的基準利率來取代相關利率，以及

(2)行政代理與本公司共同選擇以宣佈該協定貨幣已提前舉行選擇加入選舉，並由行政代理向本公司及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)、(V)和(Vii)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據“1957年羅馬條約”成立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年“單一歐洲法”、1992年“馬斯特裏赫特條約”和1998年“阿姆斯特丹條約”修訂。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或操作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何政府當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠都聲稱對違反任何環境法、釋放危險物質或對環境造成損害的潛在責任或責任。

“環境法”是指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，以及所有行政命令、任何政府當局的指示和可執行的職責、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協議，在每種情況下都與環境問題有關。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“錯誤付款”在第11.25(A)節中有定義。

“ESTR”是指任何營業日的年利率，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(EURIBOR屏幕利率是指，該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(在此期間，EURIBOR屏幕利率是以下各項)之間的線性內插所產生的利率：(A)最長期限的EURIBOR屏幕利率(對於該期間，EURIBOR屏幕利率是以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的EURIBO利率期間的最短期間(EURIBOR屏幕利率可用於歐元)的EURIBO屏幕利率；但如果如此確定的任何EURIBO內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBO利率”是指，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，該利息期間開始前兩(2)TARGET2天的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR屏幕利率在該利息期間(“受影響的EURIBO利率利率期間”)對歐元不可用，則EURIBO利率應為EURIBO內插的EURIBO利率；如果EURIBO屏幕利率在該利息期間(“受影響的EURIBO利率期間”)不可用，則EURIBO利率應為EURIBO內插的EURIBO利率

“EURIBOR屏幕利率”是指，在任何一天和任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上代替路透社發佈該利率的歐元銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果如此確定的EURIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”、“歐元”和/或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣”在指一種貨幣時，是指一種商定的貨幣(英鎊除外)，在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(“基本利率”的定義(C)條款除外)、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。

“歐洲貨幣基礎利率”是指，

(A)歐洲貨幣利率貸款的任何利息期：

(I)如屬以倫敦銀行同業拆息報價貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率相等於倫敦時間上午11時或大約倫敦時間上午11時，即該利息期開始前兩個營業日的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)，而該年利率是在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的。有關貨幣的存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(I)如屬以美元、歐元或日元(視何者適用而定)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，並在提述任何貸款或借款時，指該貸款或構成該等借款的貸款的利息，其利率是參照倫敦銀行同業拆息(除依據“基本利率”的定義(C)條款而釐定)、歐洲國際銀行同業拆息利率或歐洲銀行同業拆息利率(視何者適用而定)而釐定，並在適用的參考時間的期限相等於該利息期；

(Ii)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於加拿大交易商提供的利率，或行政代理批准的可比或後續利率，在上午10點左右發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上。(安大略省多倫多時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iii)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於銀行票據互換參考投標利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率，該利率於上午10：30左右在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供該等報價的其他商業來源)上公佈。(Iii)如果是以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，年利率等於銀行票據掉期參考投標利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率(或由行政代理不時指定的其他商業來源提供的報價)。(墨爾本，澳大利亞時間)在利率確定日，期限相當於該利息期；

(Iv)對於以非LIBOR報價的替代貨幣(上述指定貨幣除外)計價的任何其他歐洲貨幣利率貸款，在行政代理和貸款人根據第1.07節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的利率；以及

(B)就基本利率貸款在任何日期計算的利率而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息本地銀行同業拆息，在倫敦時間上午11時左右釐定，而美元存款須在該日期前兩個營業日交付，而美元存款的存款期由該日起計，為期一個月；

但除上文第(A)(I)款(須受第3.07節約束)外，(I)在行政代理就本協議批准可比或後續費率的範圍內，核準費率的適用方式應與市場慣例一致；此外，如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則該核準費率應以其他方式合理地適用。(I)如行政代理人在本協議中批准了可比費率或後續費率，則核準費率應以與市場慣例一致的方式適用；此外，如果該市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則該核定費率應以其他方式合理地適用。

由行政代理決定，以及(Ii)如果歐洲貨幣基礎匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款的任何利息期，由行政代理確定的年利率等於(A)該利息期的該歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣基礎利率乘以(B)該利息期的該歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣儲備百分比再乘以法定準備金利率所得的商數。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣基準利率”定義(A)條款計息的貸款。除第2.04(A)節規定外，所有以替代貨幣(英鎊以外)計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據歐洲央行為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而制定的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第9.01節規定的含義。

“除外子公司”是指(I)作為專屬自保保險公司的每家子公司，(Ii)每家證券化子公司，(Iii)資產淨值低於2,000,000美元的其他子公司(任何貸款方除外)，根據公認會計原則計算。

“除外互換義務”指，就任何貸款方而言，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方根據貸款文件授予擔保的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內的任何互換義務，根據商品交易法(或其應用或官方解釋)，該互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是在該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保對該互換義務生效時，該借款方因任何原因未能構成商品交易法所定義的“合格合同參與者”(在第4.08節和其他貸款方對該借款方的互換義務的任何和所有擔保生效後確定)。如果根據管理一個以上套期保值協議的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的套期協議的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税收，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治或税務機關的分支機構)而徵收的任何税款；(B)在任何情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税收的司法管轄區(或其任何政治或税務機關的分支機構)而徵收的税款。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的貸款或承諾的適用權益徵收的：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益(不是根據借款人公司根據第11.14條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人改變其在該貸款或承諾中的權益，或(Ii)該貸款人改變其在該貸款或承諾中的權益(不是根據借款人公司根據第11.14條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人改變其

除第3.01(A)(Ii)條、第3.01(A)(Iii)條或第3.01(C)條規定的每一種情況外，應向貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦公室之前的貸款人支付與上述税款有關的税款：(C)因收款人未遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“執行官”是指公司的首席財務官、首席執行官、總裁、任何高級副總裁、財務主管或任何助理財務主管。

“現有信貸協議”是指截至2015年9月25日本公司、本公司各子公司、各金融機構以及作為行政代理、週轉額度貸款人和信用證發行人的美國銀行之間的信貸協議。

“現有信用證”是指附表1.01所列的信用證。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FASB ASC 842”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂，會計準則更新2016-02，租賃。

“FATCA”指截至截止日期的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為緊接其上一個營業日的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“費用函”是指本公司、行政代理和蒙特利爾銀行資本市場公司於2019年5月9日簽署並於2019年5月15日接受並同意的委託書。

“第一修正案生效日期”是指2021年12月21日。

“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。

“財政年度”是指公司及其子公司的會計年度，該期間應為截至每年7月31日的12個月期間，或在公司選擇的另一個年終日期(只要該選擇與公司提交給美國證券交易委員會的文件一致)。

“下限”是指本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。自第一修正案生效之日起，下限為零。

“外國貸款人”是指(A)如果適用的借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果適用的借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。就本定義而言，(I)美國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，(Ii)“貸款人”應包括信用證發行人。

“對外貸款方”，統稱為本公司指定借款人的境外子公司。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會(或其任何繼任者)。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的所有未償信用證債務的未償還金額，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於搖擺線貸款人，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)就該週轉貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，而該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，則該違約貸款人按比例分攤該違約貸款人的未償還金額。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中所載的適用於確定之日的情況的公認會計原則；“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則；但就外國附屬公司的財務報表而言(除本公司綜合財務報表所包含的範圍外)，“公認會計原則”是指有關外國司法管轄區的公認會計原則，該等外國司法管轄區適用的會計準則委員會(或類似機構)不時發表的意見及聲明，均適用於有關外國司法管轄區的情況，而該等會計準則委員會(或類似機構)的意見及聲明亦適用於該決定日期的有關情況。

“政府當局”是指(A)任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)和(B)全國保險專員協會。

“擔保人”是指(A)就所有義務而言，(A)就所有義務而言，本公司的每一家不是被排除的子公司且在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的境內子公司，以及根據第7.16節作為擔保人加入的每一其他人，以及(B)僅為第四條的目的，就(I)作為外國子公司的指定借款人所欠的義務，(Ii)任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何套期保值協議項下的義務。(Iii)任何借款方或任何附屬公司與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議項下的義務，以及(Iv)指定的

貸款方(在第4.01條和第4.08條生效之前確定)，在每一種情況下，每個住宅借款人及其繼承人和允許的受讓人。為免生疑問，在任何情況下，外國子公司均不得作為擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第四條的規定向行政代理人和其他義務持有人提供的擔保。

“危險物質”係指“美國法典”第42篇第6903(5)節定義的任何危險廢物、“美國法典”第42篇第9601(14)節定義的任何危險物質、第42篇“美國法典”第9601(33)節定義的任何污染物或污染物、或任何環境法管制的任何有毒物質、油或危險材料或其他化學品或物質，不包括家庭危險廢物。

“套期保值協議”是指(A)任何利率、貨幣或商品掉期協議、上限協議或領子協議，以及旨在保護不受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的任何其他協議或安排，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易和相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會(International Swaps and Derives Association，Inc.，Inc.)發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受國際外國掉期和衍生工具協會(International Swaps and Derives Association，Inc.)發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束。連同任何相關的附表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“對衝銀行”是指(I)在訂立套期保值協議時是貸款人或行政代理或其關聯公司的任何人，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何套期保值協議而言，指在成交日期或之後30天內是貸款人、行政代理或其關聯公司和套期保值協議一方的任何人，或(Iii)在訂立對衝協議後30天內是貸款人或行政代理或其附屬公司和套期保值協議的一方的任何人，或(Iii)在訂立對衝協議後30天內是貸款人或行政代理或其附屬公司和套期保值協議一方的任何人；或(Ii)在成交日期或之前生效的任何套期保值協議的貸款人或行政代理或其附屬公司和對衝協議的一方在每種情況下，以該套期保值協議一方的身份；但如與不再是貸款人(或貸款人的聯屬公司)的人士訂立對衝協議，則該人應被視為對衝銀行，直至該對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據套期保值協議承擔的所有責任。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，其適用範圍為根據本協議提交或提及的相關財務報表。

“受影響的EURIBO利率利率期限”具有“EURIBO利率”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

“受影響的TIBO利率期間”的含義與“TIBO利率”的定義中賦予的含義相同。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內，不含税的其他税(不含税除外)。

“受賠者”具有第11.04節規定的含義。

“獨立審計師”具有第7.01(A)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果任何歐洲貨幣利率貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，指在借入該RFR貸款一個月後的每個歷月中在數字上相對應的日期及到期日(或如該月並無該等數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)。

“利息期”是指每筆歐洲貨幣利率貸款，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日開始，至適用借款人在其貸款通知中選擇的7天或其後1個月、2個月、3個月或6個月(或所有貸款人可能同意的其他期限)(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時完結；及

(Iii)利息期限不得超過到期日；及

(Iv)根據第3.07(E)節從本定義中刪除的男高音不得使用。

“國税法”是指1986年的國税法。

對任何人來説，“投資”是指該人的任何收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本，(B)貸款、墊款或出資，或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和適用的借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和單據。“發證人單據”是指信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與適用借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人訂立的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指由境內子公司按照第7.16節的規定簽署並交付的實質上以附件7.16的形式簽署和交付的加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局(政府當局是賬户義務人的協議除外)的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指對於每個貸款人而言，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與任何信用證借款的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行和美國銀行各自通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人的身份，分別通過其本身或通過其指定的分支機構或分支機構的身份，或通過其指定的分支機構或分支機構，以本信用證發行人的身份，或通過本信用證的任何後續發行人。“信用證簽發人”一詞用於信用證或與信用證有關的信用證義務時，應指開具該信用證的信用證簽發人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未付款信用證的未支取金額加上所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“貸款方”在第11.25(A)節中定義。

“貸款人”是指在本協議簽名頁上被確定為“貸款人”的每個人、根據本協議成為“貸款人”的每個其他人及其繼任者和受讓人，除非上下文另有規定，否則包括搖擺線貸款人和第2.02(B)節中提到的貸款人的任何外國分支機構或附屬公司。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中描述為該貸款人的一個或多個辦事處、分支機構或附屬機構，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人或該附屬機構的任何國內或國外分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下付款的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為信用證發行人不時使用的格式，並經公司和信用證發行人合理批准的修改後的信用證開立或修改的申請和協議。“信用證申請”指信用證開立或修改的申請和協議，其格式為信用證發行人不時使用的格式，並經公司和信用證發行人合理批准進行修改。

“信用證到期日”是指當時生效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)循環承付款總額和(B)25,000,000美元中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，在任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與倫敦銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的倫敦銀行間同業拆借利率(其中，倫敦銀行間同業拆借利率適用於美元)(該確定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力)：(A)在以下情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)最長期限的倫敦銀行間同業拆借利率(其中，倫敦銀行間同業拆借利率適用於美元)以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBOR屏幕利率可用於美元)的LIBOR屏幕利率；但如果任何LIBO內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。第1.12節。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期限，倫敦時間上午11點左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；但如果該利息期限(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期限”)在該時間內無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)應為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)內插利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，在任何一天、任何時間，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，以及在任何利息期限內，由洲際交易所基準管理的倫敦銀行同業拆借利率。

管理美元的任何其他人(或接管該匯率管理的任何其他人)的期限與在顯示該匯率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同(或者，如果該匯率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該匯率的任何後續或替代頁面上，或者在該管理代理以其合理的酌情權不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上)；但如果如此確定的LIBOR篩選利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊和日元以及其他每一種貨幣，只要這些貨幣都有已公佈的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，它們就都有已公佈的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理在適用的屏幕頁面上合理指定的用於確定LIBOR的LIBOR報價(或提供管理代理不時合理指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基準利率的定義、利息期的定義、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及行政代理合理酌情決定的其他適當行政事項的任何技術、行政或操作上的一致變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或，如行政代理合理地確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或並不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則行政代理可按行政代理與本公司磋商後決定的其他管理方式，以該等市場慣例的任何部分(如行政代理與本公司磋商後決定的其他管理方式)管理該等倫敦銀行同業拆借利率。

“留置權”是指任何種類或性質的按揭、質押、抵押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或任何性質的其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產產權負擔，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃(但不包括經營租賃項下出租人的利益)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份指定借款人請求和假設協議、每份聯合協議、借款方根據第2.16節的規定創設或完善現金抵押品權利的任何協議以及費用函。

“貸款通知”是指關於(A)借用循環貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知，該通知基本上應採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡公司登記”是指盧森堡商業和公司登記。

“盧森堡破產事件”指與盧森堡貸款方或其任何資產有關的任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，涉及“盧森堡法典”第448條所指的破產(破產)、無力償債、清算、與債權人達成和解協議(Concordat at Prévenf de Fillite)、暫停或緩期償付(Sursis De Paiement)、受控管理(Git Controlée)、欺詐性轉讓(paulienne行動)。

“盧森堡貸款方”是指根據盧森堡法律組織的貸款方。

“保證金股票”指財務報告委員會U規則中定義的任何“保證金股票”。

“主協議”具有“套期保值協議”定義中規定的含義。

“重大不利影響”指(A)本公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、運營或財務狀況發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響，或(B)對本公司或其所屬任何其他貸款方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”是指2024年8月1日，根據第2.17節的規定可以延期；但是，如果該日期不是營業日，到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，等於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%(如果信用證以另一種貨幣計價，則為預付風險的103%)的金額，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%(或在以替代貨幣計價的信用證的情況下，為預付風險的103%)；(B)對於按照第2.03(A)(Ii)(B)節或第2.15(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務餘額的100%的金額(如果是以替代貨幣計價的信用證債務，則為餘額的103%)；以及(C)在其他情況下，由行政代理和信用證確定的金額

“多僱主養老金計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或受控集團的任何成員可能對其負有任何責任。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有直接受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

非倫敦銀行間同業拆借利率“非報價貨幣”是指除倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣以外的任何貨幣。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“票據購買協議”是指(A)本公司、環球、卓科及據此發行票據的購買者之間於2010年5月13日訂立的票據購買協議及其不時發出的任何補充協議，及(B)在截止日期後訂立的任何其他票據購買協議，根據該協議，一名或多名投資者購買由本公司及/或其一間或多間附屬公司發行的無抵押票據；但任何該等票據購買協議的條款對本公司及其附屬公司的優惠程度不得遜於下述票據購買協議

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或在非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天如此公佈，則“NYFRB利率”一詞是指在紐約市時間上午11點，紐約聯邦基金交易在紐約市時間上午11點收到的該日的報價利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務”是指任何貸款方根據任何貸款文件就任何貸款或信用證產生的所有墊款和債務、負債、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式取得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的法律程序開始後由貸款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該法律程序中索賠上述規定還應包括(A)任何借款方或任何子公司與任何對衝銀行之間的任何對衝協議項下的所有義務，以及(B)任何借款方或任何子公司與金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議項下的所有義務；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，或組織和經營協議的證書或章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比的組織文件)；及(C)就任何合夥、合資企業、信託或

其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織管轄的政府主管部門提交的任何證書或章程或該實體的任何組建或組織章程。

“其他基準利率選擇”是指，如果當時的基準是libo利率或基於SOFR的匯率(視情況而定)，則發生以下情況：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方，表示目前在美國至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是基於倫敦銀行同業拆借利率或基於SOFR的利率(視適用情況而定)的條款基準利率作為基準利率(該等銀團信貸安排在該等條款中被確定為基準利率)，而不是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或基於SOFR的利率(視何者適用而定)，而非基於SOFR的利率作為基準利率(且該等銀團信貸安排在該等銀團信貸安排中被識別為基準利率)，以代替基於LIBOR的利率或基於SOFR的利率(視適用情況而定)。

(2)行政代理與本公司共同選擇觸發倫敦銀行同業拆息利率或基於SOFR的利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該等選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但(I)任何此類税項是對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税，以及(Ii)不含税。

“未償還金額”指(A)就在任何日期的任何循環貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和任何循環貸款的預付或償還後，其未償還本金總額的美元等值金額；(B)就任何日期的週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及該等週轉額度貸款的預付或償還後的未償還本金總額；及。(C)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證展期及截至該日的信用證債務總額的任何其他變動後，該等信用證債務在該日期的未償還本金總額的美元等值金額。包括因任何信用證項下未付提款的任何償還，或在該日期生效的信用證項下可支取的最高金額的任何減少所致。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行根據

NYFRB的網站)，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視具體情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於該另一種貨幣的年利率；(B)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視屬何情況而定)根據銀行同業補償規則確定的隔夜利率。將由蒙特利爾銀行分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

第11.25(A)節對“收款方”進行了定義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或全部職能的實體。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主養老金計劃除外)的約束，公司或受控集團的任何成員可能對該計劃負有任何責任，包括因在過去五年中的任何時候曾是ERISA第4063節所指的主要僱主，或因被視為ERISA第4069節規定的繳費贊助人而承擔的任何責任。

“允許收購”是指公司或子公司進行的、滿足以下各項要求的任何收購：(A)在收購發生時或實施後沒有違約並持續進行；(B)被收購的人與公司及其子公司處於相同或相似的業務領域，或其合理延伸的業務領域，或將被收購的資產用於與公司及其子公司相同或相似的業務領域；或(B)被收購的資產用於與公司及其子公司相同或相似的業務領域，或其合理延伸的業務領域；(B)被收購的人與公司及其附屬公司處於相同或相似的業務領域，或其合理延伸的業務領域；(C)在按預計基礎實施該等收購後，截至本公司根據第7.01(A)或7.01(B)節須提交財務報表的最近一個會計季度，貸款各方將遵守第7.06節規定的財務契諾(如果公司或任何附屬公司為任何該等收購支付的總代價(包括現金和非現金代價、任何債務承擔、任何收購債務、遞延收購價格和任何賺取款項)超過100,000,000美元，公司應已向行政代理交付一份證明遵守該規定的證書)；(D)貸款方在每份貸款文件中作出的陳述和擔保在收購之日(生效後)在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；及(E)如該交易涉及購買作為普通合夥人的本公司(或附屬公司)與本公司或其他合夥人的附屬公司之間的合夥企業的權益，則該等陳述和擔保應在該較早的日期明確地與本公司(或附屬公司)或與本公司或其他合夥人的附屬公司無關聯的實體之間購買；及(E)如該交易涉及購買本公司(或附屬公司)與本公司或其他合夥人的附屬公司之間的合夥企業的權益, 該等交易須由本公司直接或間接全資擁有的法人控股公司購入該等股權，而該等股權是由本公司為進行該等交易而成立的。

“允許留置權”是指在任何時候，根據第7.08節的條款，對公司或其任何子公司在該時間允許存在的財產的留置權。

“許可證券化”指規定：(A)在一項或多項相關和實質上同時進行的交易中，直接或間接向證券化子公司出售、出資和/或轉讓本公司或任何子公司的應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產(包括資本租賃方面的權利)和交易中的關聯權的任何計劃，該等交易擬構成(並由外部法律顧問認為與此有關的合理地令行政代理滿意的)向該證券化子公司的真實銷售或真實出資，以及(無論是以擔保貸款的形式，還是以獲取此類資產的不可分割權益的形式。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃資產條例”是指美國勞工部條例，位於29 C.F.R.2510.3-101節，或經ERISA第3(42)條修改的、在參考時有效的任何後續條例。“計劃資產條例”是指位於29 C.F.R.第2510.3-101節的美國勞工部條例，或經ERISA第3(42)條修改後有效的任何後續條例。

“計劃資產”是指“計劃資產條例”中定義的“計劃資產”。

“平臺”具有第7.01節規定的含義。

“按比例分攤”是指對每個貸款人在任何時候的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時的循環承諾額，其分母是當時的總循環承諾額；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發行人進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則每個貸款人按比例分攤的份額應根據緊接終止前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人按比例分攤的份額確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中(以適用者為準)。按比例計算的股份應根據第2.16節的規定進行調整。

“公共貸款人”具有第7.01節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方(外國貸款方除外)，或在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下有資格成為商品交易法規定的“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”的貸款方。

“報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊和日元以及存在已公佈參考匯率的其他貨幣，在每種情況下，只要存在行政代理可接受的已公佈參考匯率。

“利率決定日”是指該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理決定的該同業拆借市場通常被市場慣例視為利率確定日的另一日；但在該市場範圍內，該同業拆借市場的利率決定日是指該同業拆借市場利率確定日之前的兩(2)個營業日。

對於行政代理來説，實踐在行政上是不可行的，否則由行政代理合理決定的其他日子)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩個倫敦銀行日，(2)如果基準是EURIBO利率，上午11：00。(布魯塞爾時間)TARGET2天前2天，(3)如果基準為TIBO利率，則上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日；(5)如果該基準不是LIBO匯率、EURIBO匯率、TIBO匯率或SONIA，則為管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該基準不是LIBO匯率、EURIBO匯率、TIBO匯率或SONIA中的任何一個的時間。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由聯邦儲備委員會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會(在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集)進行的基準替代；(Iii)就以美元、FRB和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，(Iii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會(在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的委員會)進行基準替代或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會進行基準替換；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準替換；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準替換；及(V)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會進行基準替換；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準替換；(A)該基準替代貨幣的中央銀行，或負責監管(1)該基準替代或(2)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，或(B)由(1)該基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監管(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構正式認可或召集的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款，(Ii)對於任何以歐元計價的歐洲貨幣借款，是EURIBO利率，(Iii)對於任何以日元計價的歐洲貨幣借款，是指Tibo利率，或(Iv)對於任何以英鎊計價的借款，以適用者為準。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款，是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；(Ii)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，是指EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款，是指Tibor篩選利率(視具體情況而定)。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸，是指貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)承諾或(B)如果承諾已經終止，未償還貸款、信用證債務、週轉額度貸款及其參與額合計超過50%(50%)的貸款人。在確定所需貸款人時，違約貸款人的承諾和持有或視為持有的未償還貸款應不予考慮；但該違約貸款人未能提供資金的任何迴旋額度貸款的任何金額和未償還的金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證發行方(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指任何主管人員，僅為交付任職證書，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指任何前述官員在發給行政代理或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定為適用貸款方的任何其他官員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。就盧森堡貸款方而言，“負責人”是指被授權代表該貸款方的人。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.02節以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款繼續的每個日期，以及(Iii)行政代理合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額(僅就增加的金額而言)，(Iii)信用證發行人對以替代貨幣計價的任何信用證的付款的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，(Iii)信用證發行人支付任何以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Iv)在現有信用證的情況下，(Ii)修改任何該等信用證的每個日期(僅就增加的金額而言)；(Iii)信用證發行人支付任何以替代貨幣計價的信用證的每個日期；(Iv)在現有信用證的情況下，截止日期和(V)行政代理或信用證發行人合理決定或所需貸款人合理要求的其他日期。

對每個貸款人來説，“循環承諾”是指其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的美元金額，該義務在該貸款人根據第2.01(B)節簽署的任何文件中，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中。因此，該金額可能會根據本協議不時調整。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“RFR”指的是，對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭。

“RFR管理員”指SONIA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“RFR利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡易索尼婭為基準計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)善意確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同一天或其他資金(視屬何情況而定)。(B)對於以替代貨幣支付和支付的國際銀行交易，當日資金或其他資金由行政代理或信用證發行人(視具體情況而定)善意確定為支付地習慣的以相關替代貨幣結算國際銀行交易的當日資金或其他資金。

“制裁”指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券化義務”指本公司或任何附屬公司的應收賬款、一般無形資產、動產或其他金融資產(包括資本租賃的權利)以及與許可證券化相關的權利的所有購買者、受讓人或受讓人(或其權益)或其支持或擔保的義務持有人在任何時間持有的總投資或債權(與適用的許可證券化相對應的相關資產的價值相對)。

“證券化子公司”是指本公司的一家特殊目的、遠離破產的直接或間接全資子公司，其成立的唯一目的是從事與一項或多項獲準證券化相關的資產和相關權利的購買、出資、轉讓、出售和融資活動。

“高級票據”指根據票據購買協議發行的任何票據。

“重大附屬公司”是指(A)在任何時候(I)資產(在公司間抵銷後)不少於公司及其子公司合併資產總值的2.5%(以整體計算)，或(Ii)收入(在公司間收入剔除後)不少於公司及其附屬公司合併收入的2.5%(在每個情況下)在最近結束的計算期內或截至最近結束的計算期(視屬何情況而定)不少於2.5%的任何附屬公司；及(B)任何附屬公司，其資產價值不少於公司及其附屬公司合併資產總值的2.5%，或(Ii)在最近結束的計算期內或截至最近結束的計算期結束時，收入(公司間收入抵銷後)不低於公司及其附屬公司合併收入的2.5%

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“指定現金”是指公司及其國內子公司(不包括子公司)截至根據第7.01(A)或7.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天的非限制性現金和現金等價物總額，不超過(A)75,000,000美元和(B)綜合EBITDA的25%(以較大者為準)。

“指定貸款方”具有第4.08節規定的含義。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理或信用證發票人可以從行政代理或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何該等貨幣的現貨買入價；此外，在任何以信用證計價的情況下，信用證髮卡人可以使用計算外匯之日所報的該即期匯率；此外，還須提供信用證髮卡人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率；此外，在任何以信用證計價的情況下，信用證發票人可以使用計算外匯之日所報的該即期匯率；此外，還須規定，在任何以信用證計價的情況下，發票人可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)是由FRB確定的小數，行政代理就調整後的Libo利率、調整後的EURIBO利率或調整後的Tibo利率(視適用情況而定)適用於歐洲貨幣資金

任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的準備金率或類似要求。該儲備金百分比應包括根據財務報告委員會D規定徵收的儲備金百分比。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入根據FRB規則D或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自任何準備金百分比變動生效之日起自動調整，行政代理應及時通知本公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“次級債務”指本公司或任何附屬公司的任何債務，且(A)以規定的貸款人書面批准的方式從屬於該等債務，並且(B)在到期日後至少91天之前沒有攤銷，(Ii)規定的貸款人可以接受的金融契諾和違約事件(及相關定義)，以及(Iii)對要求的貸款人不能接受的優先債務(或其任何擔保)沒有限制。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人直接或間接實益擁有。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

“擔保責任”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有協議或其他方式，為付款提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)的任何協議、承諾或安排，或保證支付任何其他人的股票的股息或其他分派(在收款過程中背書票據除外)的任何協議、承諾或安排。任何人就任何保證責任所承擔的義務的數額，須當作相等於(I)招致該保證責任的有關主要責任或其部分的已陳述或可釐定的數額，或(如不能陳述或可釐定)有關的合理預期責任的最高限額，以及(Ii)該等保證責任的已陳述的數額，兩者以較小者為準(須受該保證責任所載的任何限制規限所規限)，或(Ii)該保證責任的已陳述或可釐定的數額，或(如非述明或可釐定的)與該等保證責任有關的最高合理預期責任，兩者以較小者為準。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議完成當日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，該等套期保值的按市值計算的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

“擺動額度貸款人”是指蒙特利爾銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環承付款總額中較小者的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“TARGET DayTARGET2”指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET(TARGET2))支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代系統)以歐元結算的任何一天。

“TARGET2日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的日子。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政代理本着善意並與本公司協商後確定：(A)術語ESTR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語ESTR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.07節替換基準(不屬於術語ESTR)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR過渡事件”一詞是指行政代理真誠地確定(A)SOFR一詞已推薦相關政府機構使用，(B)

對管理代理進行期限SOFR的管理在管理上是可行的，並且(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不適用)以前發生過，導致根據第3.07節的規定進行基準替換，而不是期限SOFR。

“TIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由行政代理確定的年利率(四捨五入到與TIBOR屏幕利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)TIBOR屏幕利率可用的最長期間的TIBOR屏幕利率短於Imp值，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力：(A)TIBOR屏幕利率可用的最長期間的TIBOR屏幕利率短於Imp值的線性內插所產生的利率：(A)Tibor屏幕利率可用的最長期間的TIBOR屏幕利率比Impact短的TIBOR屏幕利率以及(B)在每種情況下，在可獲得Tibor篩選率的最短時間內，超過受影響的TIBO利率利息期的Tibor篩選率；但如果任何TIBO內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“TIBO利率”是指，對於任何以日元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，在日本時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果該利息期(“受影響的TIBO利率期間”)在該利息期(“受影響的TIBO利率期間”)無法獲得Tibor篩選利率，則TIBO利率應為TIBO內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時選擇的該利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率，該利率由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率的任何其他人)針對路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間而管理日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還總額。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、鎖箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、電子應付款和其他金庫管理服務。

“金庫管理銀行”是指以下任何人：(A)在簽訂金庫管理協議時，是貸款人、行政代理或貸款人或行政代理的關聯方；(B)對於在截止日期或之前生效的任何金庫管理協議，在成交日期或之後30天內，是貸款人、貸款人或行政代理的關聯方和金庫管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的“金庫管理協議”後30天內行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬公司，在任何情況下，均以該金庫管理協議一方的身份。

“三合一”具有第2.14(A)節規定的含義。

就任何貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

對於任何人來説，“表決權股票”是指由該人發行的股本，其持有人在沒有意外情況下通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，即使投票權已因該等意外事件的發生而暫停。

“全資附屬公司”指其股本100%由本公司直接或間接擁有的任何人士，其股本當時100%由本公司直接或間接擁有的其他人士。

“全球”具有第2.14(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利般具有效力

或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而履行的任何義務，或暫停該等法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)“包括”一詞是舉例而非限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他文字，不論其證據如何，不論是實物形式或電子形式。

(C)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”字則指“至幷包括”。

(D)本條例中凡提述合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款(視何者適用而定)適用於另一人，或與另一人合併、移轉、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)同樣適用於該等合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於類似的條款(視何者適用而定)。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。

(E)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題僅為方便參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，為了確定是否遵守任何貸款文件中包含的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

(B)如在任何時間，GAAP的任何改變會影響任何貸款文件所載任何財務比率的計算或任何貸款文件所載任何規定的遵守情況的決定，而本公司或規定的貸款人應提出要求，則行政代理、貸款人及公司須真誠地協商，以因應GAAP的該改變而修訂該比率或規定，以保留其原意(但須經規定的貸款人批准)，則行政代理、貸款人及公司須真誠地進行談判，以因應GAAP的改變而修訂該比率或規定，以保留該比率或規定的原意(但須經規定的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，經營租賃應繼續按照緊接本公司採用FASB ASC 842之前有效的GAAP處理；但只要本公司提交的與該等財務報表相關的合規證書包括以行政代理合理滿意的方式處理租賃所產生的差異的解釋，則前述規定不適用於根據第7.01(A)節和第7.01(B)節提交的財務報表。

1.04舍入。

根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05對協議和法律的引用。

除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.06匯率；等值貨幣。

(A)行政代理或信用證發行人(視情況而定)應真誠地確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期美元等值金額和未償還金額(如有要求，應立即將該決定通知本公司)。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或信用證發行人(視情況而定)真誠確定的美元等值金額。

(B)在本協定中，凡與歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，均以美元表示，如所要求的最低或倍數。但

該借款、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣基礎匯率”定義中匯率的確定或任何與其類似或後續匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。(C)行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與“歐洲貨幣基礎匯率”定義中的匯率的設定有關的管理、提交或任何其他事項的責任。

1.07額外的替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款和/或信用證；但前提是(I)所請求的貨幣是可隨時獲得且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)，以及(Ii)所請求的貨幣僅應是LIBOR報價的貨幣，前提是該貨幣具有公佈的LIBOR參考利率。如果是關於發放歐洲貨幣利率貸款的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和貸款人的批准；如果是關於簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信用證延期之日前15個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則由信用證發行人自行決定)提交給行政代理。(B)任何此類請求應不遲於上午11點，即所需信用證延期之日前15個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，在與信用證有關的情況下，則由信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知信用證發行方。每一貸款人(如果是與歐洲貨幣利率貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後7個工作日的上午11點前通知行政代理，是否同意以該請求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在上一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證。(C)貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或信用證。如果行政代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率貸款，並且行政代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的歐洲貨幣基準利率，則行政代理應通知本公司，並且(I)行政代理和該貸款機構可以修改任何非LIBOR非報價貨幣的歐洲貨幣基準利率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣基準利率和(Ii)歐洲貨幣基準利率的定義反映該貨幣的適當利率。因此，對於歐洲貨幣利率貸款的任何借款而言，該貨幣應被視為倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣或非倫敦銀行同業拆借利率非報價貨幣(視情況而定)。如果行政代理人和信用證發行人同意以所要求的貨幣開立信用證，行政代理人應通知公司和(A)行政代理人和

信用證發行人可以修改任何非LIBOR非報價貨幣的歐洲貨幣基準利率的定義，以增加適用於該貨幣的歐洲貨幣基準利率；以及(B)如果歐洲貨幣基準利率的定義反映了該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率，則就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有情況下均應被視為LIBOR報價貨幣或非LIBOR非報價貨幣(視情況而定)。(B)對於任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為LIBOR報價貨幣或非LIBOR非報價貨幣(視具體情況而定)。如果行政代理未能獲得根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知公司。

1.08貨幣兑換。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。(A)借款人的每一項義務均應在採用歐元后以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國的國家貨幣單位支付，並在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何該等成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例取代，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未清償，則該替代應對該借款生效。

(B)本協議的每一條款均應受行政代理在與借款人協商後不時合理指定的合理解釋變更的規限，以適當地反映(I)歐盟任何成員國採用歐元和與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例，以及(Ii)另一國家貨幣的任何變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例；但在每種情況下，行政代理應(就適用貨幣而言)總體上實施該等解釋變更。

每天1.09次。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.10信用證金額。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定的金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論是或

1.11盧森堡條款。

在不損害本協定任何條款的一般性的原則下，在本協定中，凡涉及盧森堡貸款方的，提及：(A)清盤、管理或解散

包括但不限於破產(破產)、清算、與債權人的債務重整(Concordat Prévenf de Fillite)、暫停付款(抵償)、程序、受控管理(債務控制)；(B)接管人、行政接管人、管理人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員包括但不限於行政長官、委員、臨時委任人(C)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、擔保、權利和任何類型的物權擔保，以及任何以擔保方式轉讓所有權的擔保；。(D)無力償還債務的人包括處於停止償債狀態的人；。(E)債權人程序是指執行中的扣押(訴訟範圍)或保全扣押((G)章程或憲法文件包括其最新的(重述的)組織章程(法令)；以及(G)章程或憲法文件包括最新的(重述的)章程(章程)；(G)章程或憲法文件包括其最新(重述)的章程(法令)。

1.12利率；LIBOR通知。

以約定貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準現在是，或者未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或者在FCA諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實在2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者根據FCA對此案的考慮，停止提供1個月、3個月和6個月美元倫敦銀行間同業拆借利率(Dollar Dollar LIBOR)設置, 在綜合的基礎上提供，不再代表他們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉發生時，第3.07(A)節和第3.07(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.07(D)節的規定，及時通知本公司歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何與管理、提交或與每日簡單SONIA、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR)定義中的其他利率相關的任何其他事宜的任何責任。

“EURIBO匯率”或“TIBO匯率”(視情況而定)或其任何替代或後續費率或其替代率(包括但不限於(I)根據第3.07(A)節或第3.07(B)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論在發生基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、條款ESTR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第3.07(A)節或第3.07(B)節實施符合變更的任何基準替換包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否與Daily Simple SONIA、LIBO利率(或EURIBO利率或TIBO利率(視情況適用)相似或產生相同的價值或經濟等價性)，或具有與LIBOR(或歐元銀行間同業拆借利率或東京銀行間同業拆借利率，視具體情況而定)在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能從事與本公司和本協議無關的交易，這些交易影響任何Daily Simple SONIA、任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算，在每種情況下都會對公司不利。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定SONIA、Daily Simple SONIA或任何歐洲貨幣匯率、其任何組成部分或其定義中引用的匯率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、費用, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

第二條

承諾和信貸延期

2.01循環貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中按比例分攤的金額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中按比例分攤的比例，不得超過該貸款人的循環承諾金額。(I)任何貸款人的循環貸款餘額總額，以及(Ii)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中按比例分攤的比例，均不得超過該貸款人的循環承諾金額。在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款，也可以是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定的那樣；前提是，所有以美元計價的向Brady Finance盧森堡和Brady SARL提供的貸款都應是歐洲貨幣利率貸款。

(B)增加循環承付款總額。在公司事先書面通知行政代理的情況下，公司可以隨時將循環承諾總額(但不包括信用證或週轉額度提升)增加最多2億美元(200,000,000美元)，同時增加任何現有貸款人的額外循環承諾或公司選定的任何其他有資格成為合格受讓人的其他人的新循環承諾；前提是：(A)本公司可隨時將循環承付款總額增加最多2億美元(200,000,000美元)，同時增加任何現有貸款人的額外循環承付款，或由公司選定的任何其他有資格成為合格受讓人的人提供新的循環承付款；前提是：

(I)任何該等增加須為最低本金$5,000,000，並以超出本金$5,000,000的整數倍計算；

(Ii)在任何該等增加時，不會持續失責；

(Iii)任何現有貸款人均無義務增加其循環承擔額，是否增加其循環承擔額的任何此類決定應由該貸款人行使唯一和絕對酌情權；

(Iv)任何新貸款人應通過簽署行政代理合理要求的合併文件來加入本協議；

(V)行政代理人應已收到其可合理要求的與公司或其他必要的授權有關的所有文件(包括貸款方董事會的決議和貸款方的大律師的意見)，以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；及

(Vi)如果在循環承諾總額增加時有任何貸款未償還，借款人應(如果適用)提前償還一筆或多筆現有貸款(這種提前還款須受第3.05節的約束)，以便在循環承諾總額增加後，每家貸款人將按比例持有未償還貸款(基於其在增加的循環承諾總額中按比例分攤)。

附表2.01應視為修訂，以包括根據本節作出的任何承諾的增加，並將根據本節成為貸款人的任何人包括在附表2.01上。

2.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，均應在適用借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理遞送貸款通知的方式立即確認。每個此類通知必須在上午10：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款的申請日期前兩個營業日；(Ii)借入任何RFR貸款或以替代貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款或借入或延續以其他貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的請求日期之前四個工作日(如屬特別通知貨幣)；及(Iii)任何基本利率貸款的申請日期。(Ii)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款的請求日期前四個工作日(如屬特別通知貨幣，則為五個工作日)。每一筆RFR貸款和每一筆借款、轉換為或延續的歐洲貨幣利率貸款的本金應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款或現有貸款轉換為何種類型的貸款, (V)如適用，有關的利息期限；及。(Vi)

要借入的貸款的幣種。如果適用的借款人沒有在申請借款的貸款通知中指定貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。如果適用的借款人沒有在貸款通知中指明貸款的類型，或者該借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未能及時請求以替代貨幣計價的貸款延續，此類貸款應繼續作為歐洲貨幣利率貸款，期限為一個月，或根據情況繼續作為原幣的RFR貸款，期限為一個月。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種貨幣計價的貸款，而必須以該貸款的原幣償還，並以另一種貨幣再借入。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中按比例分攤的金額(和貨幣)通知每家貸款人，如果適用借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各貸款人自動轉換為基準利率貸款或繼續以美元以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一款所述。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的貸款)和不晚於行政代理(如果是以替代貨幣計價的貸款)指定的適用時間(每種情況下都是在適用貸款通知中指定的營業日)將其貸款金額以適用貨幣在行政代理辦公室的當日資金提供給行政代理。在滿足第5.02節規定的適用條件(如果該借款是第5.01節的初始信用擴展)後，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給適用的借款人：(I)將此類資金的金額記入BMO賬簿上的借款人賬户，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)該借款人的指示；但是，如果在借款人發出關於借入以美元計價的循環貸款的借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益，首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應用於全額償付任何此類信用證借款。, 須提供予上述借款人。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款，但該選擇權的任何行使不得影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)除本合同另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款(無論是美元貸款還是替代貨幣貸款)，所需貸款人可要求任何或所有以替代貨幣計價的當時未償還的歐洲貨幣利率貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值美元。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在基礎利率貸款未償還的任何時候，行政代理應通知

蒙特利爾銀行的最優惠利率如有任何變化，借款人和貸款人應在公佈該變化後立即確定基本利率。

(E)在實施所有借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及所有同類型貸款的續期後，循環貸款的有效利息期不得超過12個(該等利息期不得超過4個，為期7天)。

(F)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長以前由其出具的信用證，在下列情況下：(1)信用證發行人同意：(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，信用證發行人同意為借款人或其任何子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長以前由其出具的信用證。(二)承兑信用證項下的匯票；(B)貸款人各自同意參與為借款人或其附屬公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(W)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(X)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾金額或(Y)信用證的未償還金額。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為該借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，除非所要求的貸款人已批准該到期日，否則所要求的信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；但在符合以下第(B)款所述借款人的協議的情況下，信用證發放人可以簽發到期日最長為信用證到期日後一年的信用證(但信用證發放人沒有義務開具該信用證)。(B)信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；但在符合以下第(B)款規定的借款人同意的情況下，信用證發放人可以開具到期日最長為信用證到期日後一年的信用證(但信用證發放人沒有義務開具該信用證)。借款人特此同意，如果按照上述條款開具任何信用證，借款人應將該信用證變現。

在信用證開具之日，金額等於最低抵押品金額。

(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務開具任何信用證：

A.任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律，或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別開具該信用證，或將該信用證強加於信用證。儲備金或資本要求(信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在截止日期(或如果晚些時候，該人成為信用證出票人的日期)不生效，或應將在截止日期(或晚於該人成為信用證出票人的日期)不適用且信用證發票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人，而這些損失、成本或費用在截止日期(或晚於該人成為信用證出票人的日期)是不適用的，並且信用證發票人善意地認為該損失、成本或費用對其具有重要意義；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額小於100,000美元(商業信用證)，或500,000美元(備用信用證)；(3)除非行政代理和信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始金額不到100,000美元(商業信用證)或500,000美元(備用信用證)；

(D)信用證發行人在該被請求的信用證的簽發日期未開具以被請求的貨幣開具的信用證；(D)在該信用證的簽發日期，出證人未開具以被請求的貨幣開具的信用證；

(E)該信用證載有在根據該信用證提款後自動恢復所述款額的任何規定；或

(F)任何貸款人在當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與適用的借款人或該違約貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除信用證出票人(在第2.16(B)節生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預先風險(在第2.16(B)節生效後)，其中包括交付令信用證開具人滿意的現金抵押品，以消除因當時建議開具的信用證或該函件而產生的實際或潛在的提前付款風險(在第2.16(B)節生效後)。(F)除非信用證發行人已與適用的借款人或該違約貸款人達成令其滿意的現金抵押品交付安排。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iv)如果信用證發行人當時不被允許按照本條款規定的修改後的形式開具信用證，則信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許以其修改後的形式開具該信用證，則該信用證發行人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證發行人在當時沒有義務開具修改形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(V)信用證的受益人沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)信用證發行人沒有義務根據本條款開具修改後的信用證，或者(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Vi)開證人須代表貸款人就其發出的任何信用證及相關文件行事，開證人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)涉及信用證發行人就其出具或擬開具的信用證所採取的或擬出具的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，完全如同第X條中使用的“行政代理”一詞包括就該等作為或不作為而包括信用證發票人一樣(不言而喻，本款(A)應適用)。(B)根據適用的信用證和發行人文件的條款，信用證發行人對本公司或其任何子公司的義務受到損害)和(B)本合同中關於信用證發行人的額外規定的義務。(B)(B)根據適用的信用證和發行人文件的條款，信用證發行人對公司或其任何子公司承擔的義務受到損害)和(B)本合同對信用證發行人的額外規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應適用借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由該借款人的一名負責人適當填寫和簽署，並以信用證申請書的形式交付給信用證發放人(副本一份給行政代理)。(I)每份信用證均應應適用借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證髮卡人提供的系統的電子傳輸、個人送貨或信用證髮卡人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11點之前由信用證發行人和行政代理(A)收到。任何以美元計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少兩個工作日，以及(B)不遲於上午11點。任何以替代貨幣計價的信用證的建議簽發日期或修改日期(視具體情況而定)前至少十個工作日；或在每種情況下，行政代理和信用證簽發人可自行決定在特定情況下商定的較晚日期和時間。在要求首次開立信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上合理地令信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(F)受益人在信用證項下提款時將出示的任何證書的全文；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的文件；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的文件；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；(D)開證人可能要求的其他事項。此外，適用的借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證發放人將立即與行政代理確認，行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人

在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示不滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為適用借款人或適用子公司的賬户開具信用證，或根據具體情況按照信用證簽發的條款簽訂適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則不要求適用的借款人向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不晚於第2.03(A)(Ii)(B)條規定的最後到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立信用證，則信用證發放人不得允許任何此類延期，或不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立該信用證。或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是電話通知或書面通知)，或(2)在不延期通知日期的前七個工作日收到行政代理的通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期, 任何貸款人或任何貸款方認為第5.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行人不允許展期。

(Iv)信用證發行人在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證發行人應通知適用的借款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，適用的借款人應以該替代貨幣償還信用證出票人，除非(A)信用證出票人(根據自己的選擇)在通知中明確要求以美元償還，或(B)在沒有美元償還要求的情況下，借款人公司應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，該借款人將以美元償還信用證出票人。(B)在沒有美元償還要求的情況下，借款人公司應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，該借款人將以美元償還信用證出票人。(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人公司應在收到開票通知後立即通知信用證出票人，該借款人將以美元償還信用證出票人。在以美元為單位的信用證項下提款以美元償還的情況下

對於替代貨幣，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知適用的等值美元借款人。不晚於上午11點。在信用證發行人根據以美元償付的信用證付款之日後的第二個工作日，或在信用證發行人根據另一種貨幣償還信用證付款之日後的第二個營業日的適用時間(每個這樣的日期，均為“榮譽日”)，適用的借款人應通過行政代理向信用證發票人償還等同於該提款金額和適用貨幣(連同其利息)的金額。如果適用的借款人未能在該時間之前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(在以替代貨幣計價的信用證中以美元等值的金額表示)(“未償還金額”)，以及貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，適用的借款人應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，在榮譽日發放的金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基礎利率貸款本金的最低和倍數。, 但須遵守循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認(包括第11.02條允許的傳真或電子郵件)，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前，在行政代理辦公室的美元付款處，向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，以美元計價，金額相當於其在未報銷金額中按比例分攤的金額。(Ii)每一貸款人應在不遲於下午1點向行政代理提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，以美元支付行政代理辦公室的美元計價付款。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給信用證發行人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借款作為基礎利率貸款的循環貸款而未完全再融資的任何未償還金額，適用的借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，信用證借款應到期並應立即按要求支付(連同利息)，並應按違約率計息。(3)對於任何未償還的金額，適用借款人應被視為已從信用證出票人處獲得未償還金額的全部再融資，該未償還金額為基礎利率貸款，或由於任何其他原因而未完全再融資，並應按違約率計息，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每家貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由信用證出票人承擔。(Iv)在此之前，貸款人根據第2.03(C)款的規定為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證預付款以償還信用證項下出票人的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但條件是，每家貸款人根據第2.03(C)節的規定發放循環貸款的義務須受第5.02節規定的條件約束(適用借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害任何借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給信用證出借人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求向該貸款人收回(通過該行政代理行事)，自要求付款之日起至信用證發放人立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視屬何情況而定)的信用證預付款中。信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款下所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從適用借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其備付金。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證賬户支付的任何款項在第11.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證發行人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求將其按比例分攤的款項支付給行政代理人，並另加其利息，自提出要求之日起至行政代理人退還款項之日止。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張提款向信用證發行人償還並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易)提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何根據任何法律程序而產生的任何款項(包括與任何根據任何法律程序產生的任何款項有關的任何款項)；或(Iv)信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項。

(V)信用證發行人放棄為保護信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護任何借款人，或信用證發行人放棄實際上不會對任何借款人造成實質性損害的任何豁免；

(6)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vii)在信用證規定的到期日之後，或在UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權的情況下，必須在該信用證規定的到期日之前提交單據的日期之後，信用證發行人就以其他方式提交的項目支付的任何款項；

(Viii)有關匯率的任何不利變化，或借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任的情況。

適用的借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合該借款人指示或其他不符合規定的索賠，該借款人應立即通知信用證出票人。這個

除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性；或(Iii)任何單據或單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性；或(Iii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何單據或文件的適當籤立、效力、有效性或可執行性借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除任何借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)至(Ix)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠，而信用證髮卡人可能在一定程度上(但僅限於)對該借款人負責。, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明其遭受的損害是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽未能根據任何信用證付款，除非信用證發行人因任何命令或指示而被阻止或禁止如此付款，否則該借款人遭受的損害是由於信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，除非信用證發行人因任何命令或指示而被阻止或禁止如此付款，否則該借款人遭受的損害不是後果性的或懲罰性的，而是由於信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽或信用證發行人在受益人出示即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽而不付款造成的。為進一步但不限於前述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，而且信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的，且信用證出票人不應對該票據的有效性或充分性負責，因為信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或收益可能因任何原因而被證明是無效或無效的，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任。但是，只要借款人有權向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接(而非後果性或懲罰性)損害賠償，而該借款人證明該損害是由信用證出票人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的，則該責任的範圍但僅限於此範圍內，但只有在此範圍內，該借款人才對該借款人所遭受的任何直接損害負責，而非後果性或懲罰性損害賠償。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發時發行人和適用的借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證(不言而喻，適用的借款人可以要求任何特定的信用證受ISP或UCP管轄，由該借款人或該信用證的受益人選擇)。儘管有上述規定，信用證發行人不應對任何借款人負責，也不應因任何法律或慣例(包括《信用證法》)要求信用證發行人採取任何行動或不採取任何行動而損害其對該借款人的權利和補救措施。

信用證發行人或受益人所在的司法管轄區、ISP或UCP(以適用者為準)或ICC銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應根據第2.16節的規定，按照其按比例分攤的美元，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每天可提取的實際金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。信用證費用應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交付日計算。(2)信用證手續費應(I)按季度計算，(Ii)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並應付款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證開證人支付一筆預付款：(I)按費用函中規定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算，並在開具時支付；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和信用證發行人分別商定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算；(Ii)按借款人和信用證發行人分別商定的費率，按相當於該信用證金額的美元計算，向開證人支付一筆預付款(以該信用證金額相當於該信用證金額的美元等值為基礎計算)；(Ii)就增加該信用證金額的商業信用證所作的任何修改，按借款人與信用證發行人分別商定的費率(按相當於該信用證金額的美元計算)支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，按費用函中規定的年利率計算，按相當於該信用證項下每日可提取金額的美元計算，並按季度欠款計算。(Iii)就每份備用信用證而言，年利率按費用函中規定的年利率計算，以相當於該信用證每日可提取金額的美元當量計算，並按季度拖欠。備用信用證的預付費用應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或其部分，如果是第一次付款)在每個3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日，之後按要求支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證開具人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。, 美元或另行約定的替代貨幣。此類習慣費用和標準成本和收費應在要求時及時到期並支付，並且不能退還。

(J)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，本賬户信用證的簽發

(B)附屬公司的業務符合借款人的利益，借款人的業務從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

2.04週轉額度貸款。

(A)旋轉線設施。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋貸款機構應依據本第2.04節規定的其他貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時以美元向國內借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋線路貸款”)，其未償還金額在任何時候不得超過迴旋線路貸款的未償還金額，即使此類迴旋線路貸款，當與週轉行貸款人作為循環貸款貸款人的未償還循環貸款金額和信用證債務的按比例份額合計時，可能超過該貸款人的循環承諾額；但條件是：(1)在實施任何循環額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的比例份額，加上該貸款人在所有循環額度貸款餘額中的比例份額，不得超過該貸款人的循環承諾金額。(Ii)任何借款人不得使用任何擺動額度貸款所得款項為任何未償還的擺動額度貸款再融資，及(Iii)如擺動額度貸款人合理地確定(該釐定在無明顯錯誤的情況下應屬決定性及具約束力)，或透過該信貸展期可能有前置風險，則該搖擺線貸款人並無義務發放任何擺動額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款, 並根據本第2.04節進行再借款。每筆週轉額度貸款應為基準利率貸款，並按第2.08(A)節規定的年利率計息。每家貸款人在發放迴旋額度貸款後，應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買該回旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。每次借入擺動額度貸款應在適用借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過遞送到擺動額度貸款貸款人和行政代理的方式迅速確認。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款金額，最低本金為$100,000，超出本金$100,000的整數倍；(Ii)申請借款日期，為營業日，本金最低限額為$100,000，超出本金$100,000的整數倍，並註明(I)借款金額為最低本金$100,000及超出本金$100,000的整數倍。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理也收到了此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議借入迴旋額度貸款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第V條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點發放該筆迴旋額度貸款。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給適用的借款人。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人可在任何時候以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(借款人在此不可撤銷地請求並授權搖擺線貸款人代表其請求)提供一筆循環貸款，該循環貸款的金額等於該貸款人在當時未償還的搖擺線貸款金額中所佔比例的基本利率貸款。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向適用的借款人提供一份適用的貸款通知的複印件。每家貸款人應在不遲於下午1點之前，將按比例提供給行政代理的貸款通知中指定金額的金額(行政代理可以使用適用的迴旋額度貸款的現金抵押品)撥入行政代理辦公室美元計價支付的迴旋額度貸款人的賬户中(行政代理可在適用的迴旋額度貸款中使用現金抵押品)，並在下午1點之前向行政代理處的美元計價付款提供與其按比例分配的貸款通知中規定的金額相同的金額。在貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向適用借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節不能通過借入循環貸款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則此處所述的由迴旋額度貸款人提交的作為基準利率貸款的循環貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的迴旋額度貸款賬户應

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將根據本第2.04(C)節前述條文須由該貸款人支付的任何款項撥入行政代理的行政代理賬户，則該回旋貸款機構有權應要求(透過行政代理行事)向該貸款人追討，該等款項連同其利息，由要求支付該等款項之日起至該週轉放貸人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，該款額即構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款內或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。

(Iv)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，

但是，每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務必須符合第5.02節規定的條件(適用的借款人交付貸款通知除外)。任何此類風險參與的購買或資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)退還參保金。

(I)在任何貸款人購買並資助參與搖擺線貸款的風險後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將按比例將其在該項付款中的份額(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)分配給該貸款人，與該搖擺線貸款人收到的資金相同。

(Ii)如在第11.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人自行決定達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，則每個貸款人應應行政代理的要求按比例向擺動線貸款人支付其所佔份額，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每一貸款人根據第2.04節為其循環貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

2.05提前還款。

(A)自願提前還款。

(I)循環貸款。借款人在收到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11點之前送達行政代理。(1)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的日期前3個工作日，(2)提前償還以替代貨幣或RFR貸款計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的4個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則提前5個工作日)，以及(3)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的提前償還本金應為1,000,000美元或全部倍數(C)以替代貨幣或RFR計價的歐洲貨幣利率貸款的任何預付款

貸款本金應超過1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(如果少於，則為當時未償還的全部本金)，以及(D)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每家貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人在預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但有一項諒解，即該借款人可以在完成置換融資後提前支付全部未償還貸款金額。任何歐洲貨幣利率貸款的預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.16節的約束下，每筆此類預付款應根據貸款人各自的比例份額應用於貸款人的貸款。

(Ii)週轉額度貸款。借款人可隨時或不時通知迴旋額度貸款人(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋額度貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1點之前送達迴旋額度貸款人和行政代理處。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則該借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但不言而喻的是，該借款人可以在完成置換融資後提前償還全部未償還的週轉額度貸款。

(B)強制提前還款。

(I)循環未償還款項總額。如果行政代理在任何時候通知公司，當時的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額，則在收到通知後的兩個工作日內，借款人應提前償還貸款和/或借款人應將信用證債務變現，其總額足以將截至付款日的未償還金額減少到不超過當時有效循環承諾總額的100%；但是，借款人不得根據第2.05(B)(I)條要求將信用證債務變現，除非在預付貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額。

(Ii)強制性提前還款的申請。根據第2.05(B)節規定需要支付的所有金額應用於循環貸款和週轉額度貸款，並(在所有循環貸款和所有周轉額度貸款都已償還後)用於現金抵押信用證債務。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲貨幣利率貸款。根據本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守

第3.05款，但不包括保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.06終止或減少循環承付款總額。

公司在通知行政代理人後，可以終止循環承諾總額，或不時將循環承諾總額永久減少到不低於循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額(應理解，這種終止可能以完成置換融資為條件)；(B)公司可向行政代理髮出通知，終止循環承諾總額，或不時將循環承諾總額永久減少至不低於循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額(應理解，這種終止可能以完成置換融資為條件)；但(I)任何該等通知須在終止或減少日期前五(5)個營業日的中午12時前由行政代理收到，(Ii)任何該等部分減少的總金額為2,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)如在實施任何減少或終止循環總承諾額後，信用證或週轉額度升格超過總循環承諾額，則該分期付款須經信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的批准(不得無理扣留或拖延)。, 根據第2.01(B)節的規定，如果循環承諾額總額增加，增加的數額不得超過(I)在結算日生效的此類昇華的初始金額和(Ii)循環承諾額總額的增加額，兩者中以較小者為準。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承諾總額的任何此類通知。除非公司另有規定，否則任何此類循環承諾總額減少的金額均不適用於昇華信用證。循環承諾總額的任何減少應按其按比例分攤的比例應用於每家貸款人的循環承諾。在循環總承付款終止生效之日之前與此有關的所有費用應在終止生效之日支付。如果循環承諾總額根據第2.06節終止，並且借款人已經支付了本協議項下和其他貸款文件項下的所有應付金額(未到期的或有賠償和類似債務以及以現金擔保的債務除外)，則本協議應終止(本協議終止後仍繼續存在的本協議條款除外)。

2.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還當日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在(I)發放每筆週轉額度貸款後十個營業日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

2.08的利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應按每一利息期的年利率計息，利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率之和；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於(A)基本利率加(B)適用利率的總和；及(Iii)每筆RFR貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)每日簡單索尼亞加(B)適用利率之和；及(Iv)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)適用利率之和。

(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(Iv)逾期應計和未付利息(包括逾期利息)應在適用法律允許的最大範圍內到期並應按要求支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.09費用。

除第2.03節(H)和(I)項所述的某些費用外：

(A)承諾費。公司應按照其按比例分攤的比例向行政代理支付承諾費，其金額等於(A)適用利率乘以(B)循環承諾總額超過(1)循環貸款餘額和(2)信用證債務餘額之和的每日實際金額的乘積，可根據第2.16節的規定進行調整。該承諾費應在可用期間的任何時候，包括在未滿足第五條中的一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並每季度支付一次，從

第一個這樣的日期發生在關閉日期之後，並且在可用期的最後一天。該承諾費應按季度計算欠費，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。為澄清起見，在確定循環承諾總額中未使用的部分時，不應將週轉額度貸款視為未償還部分。

(B)其他費用。

(I)本公司應向蒙特利爾銀行資本市場公司和行政代理支付各自賬户的美元費用，費用金額和時間在費用函中規定的金額和時間。這些費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因都不能退還。

(Ii)公司須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算。

基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣匯率確定的基本利率貸款)和RFR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算，須以一年360天及實際經過的天數為基準(如適用，所支付的費用或利息(如適用)較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計價的貸款的利息，則須按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.11債務證據。

(A)每家貸款人所作的信用延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理在此類事項上的賬户和記錄有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每張此類本票應採用附件2.11(“票據”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日。

(B)除(A)款所指的賬目及紀錄外，每間貸款人及行政代理均須按照其慣常做法備存賬目或紀錄，以證明該貸款人買賣信用證及週轉額度貸款的參與權。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何貸款人的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以該賬户和記錄為準。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本協議項下借款人的所有付款應不遲於下午2點在適用的行政代理辦公室以美元和當日基金的形式向行政代理支付，並由相應的貸款人在相應貸款人的賬户內支付。在此指定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議規定的任何款項，或者任何此類付款將給任何借款人造成不利後果，則該借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理(I)在下午2：00之後收到的所有付款, 如果是美元付款，或者(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在任何情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。除“利息期”的定義另有規定外，任何借款人如在營業日以外的某一天到期付款，則須在下一個營業日付款，而期限的延長鬚反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在該借款日中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則認為該貸款人已在該日期提供了該份額，如果是借入基本利率貸款，則為第2.02節)，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，則為該借款日中午12點之前)。該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以當日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自該日起包括該日在內的每一天

向該借款人提供的金額為(但不包括向行政代理付款的日期)：(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率，外加行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用；(B)如果由該借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。該借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)借款人付款；由行政代理人推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項之前收到借款人的通知，即該借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)，除非行政代理已收到借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款項，除非該借款人已根據本協議的規定向該借款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該款項。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，包括該金額被分配之日起至(但不包括向該行政代理人付款之日)的每一天的利息，並按隔夜利率計算。在此情況下，每一貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式償還給行政代理，並按隔夜利率計算利息。

(Iii)通知。行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或任何借款人發出的通知，即為決定性的通知，並無明顯錯誤。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向適用的借款人提供此類資金，行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條規定的貸款、為參加信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能根據第11.04(C)條要求的任何日期發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的本金或利息，或其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用證債務和週轉額度貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(B)購買其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)貸款方或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人作為將其任何貸款或次級參與或迴旋額度貸款的參與權轉讓或出售的對價而獲得的任何付款，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或次級參與權或週轉額度貸款的對價而獲得的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(C)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或次級參與權或週轉額度貸款的對價而獲得的任何付款但轉讓給任何貸款方或任何子公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額應為該貸款方的直接債權人。

2.14指定借款人。

(A)截止日期起，Brady Worldwide，Inc.(威斯康星州的一家公司(“Worldwide”)、Tricor Direct，Inc.(特拉華州的一家公司)、Brady Finance盧森堡公司和Brady SARL將成為本協議項下的“指定借款人”，並可根據本協議規定的條款和條件為其賬户獲得貸款。

(B)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知(或行政代理全權酌情同意的較短期限)後，通過向行政代理(行政代理應立即將其副本交付給每個貸款人)遞交一份正式籤立的通知，請求指定不是排除子公司的任何公司全資子公司(“申請人借款人”)為本協議項下的指定借款人接受貸款和信用證(行政代理應立即將其副本交付給每一貸款人)。(B)公司可隨時向行政代理遞交一份正式籤立的通知(行政代理應立即將其副本遞送給每一貸款人)，以請求將不是排除子公司的任何公司全資子公司(“申請人借款人”)指定為指定借款人，接受本協議項下的貸款和信用證如果(I)如果是外國子公司，行政代理和貸款人，以及(Ii)如果是國內子公司，行政代理和所需貸款人同意(該協議不得無理扣留或拖延)申請借款人有權獲得本協議項下的貸款，則行政代理和貸款人，或

必要的貸款人(視情況而定)應以附件2.14(B)(“指定借款人加入協議”)的實質形式向公司發送一份協議，指明(如果該申請借款人是外國子公司)適用於向該申請借款人提供信貸的附加條款和條件。在公司、該申請人借款人和行政代理簽署該指定借款人合併協議，並滿足該指定借款人合併協議中規定的適用於信貸擴展的條件後，該申請人借款人應為指定借款人，並可根據本協議及其中規定的條款和條件接受本協議項下的貸款，否則該申請人借款人應為本協議的所有目的的借款人。雙方承認並同意，在任何指定借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和貸款人應收到行政代理根據其合理酌情權所要求的形式、內容和範圍合理令行政代理滿意的支持性決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息。

(C)國內借款人的債務應是連帶性質的。作為外國子公司的每個指定借款人的債務應具有多個性質。

(D)根據本第2.14節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議規定的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議項下的任何此類指定借款人發放的任何貸款的收益(儘管本協議有任何相反規定，任何指定的借款人可獲得貸款人向其提供的任何貸款的收益)。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何該等其他借款人加入。根據本協議的條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人；但如果該等通信是針對特定指定借款人的，則應指明其指向哪個指定借款人。

(E)本公司不需要促使任何子公司作為指定借款人成為本協議的一方，也不要求任何外國子公司的指定借款人為該等義務提供擔保。本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於10個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限)終止指定借款人的身份，前提是截至終止生效之日，該指定借款人並無未償還貸款或應付信用證債務，或該指定借款人因任何信貸展期而應付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

2.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第2.05(B)條或第9.02(C)條要求適用借款人提供現金抵押品，或(Iv)應存在違約貸款人，適用借款人應立即(在條款規定的情況下)提供現金抵押品

(Iii)或在行政代理或信用證發行人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.16(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)授予抵押權益。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權(第7.08(A)或7.08(H)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人或相關違約貸款人應行政代理人的要求(該要求應包括對所要求金額的合理詳細核算)立即付款或提供給所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在蒙特利爾銀行的一個或多個受控賬户中。適用借款人或相關違約貸款人應應要求及時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.05、2.16或9.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議其他規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，視情況而終止其受讓人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理的善意決定，並且在現金抵押品是為信用證發行人的利益提供的範圍內，但是，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可以同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.16默認貸款人。

(一)調整。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第IX條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第2.15節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；(三)根據第2.15條的規定，向該違約貸款人提供資金(只要不存在違約或違約事件)的任何貸款的資金；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15條，將信用證發放人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額，即信用證。, 由於該違約貸款人違反本協議項下的義務，信用證發行人或搖擺線貸款人將向該違約貸款人提出賠償；第七，只要不存在違約或違約事件，任何借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，將導致任何借款人向借款人支付任何欠款；以及第八，向該違約貸款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，向該違約貸款人支付因任何借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項。如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務。在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.16(B)節的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的期間內，無權收取根據第2.09(A)條須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配份額的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間獲得信用證費用。

(C)就根據上文(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用已根據以下(B)款重新分配給該非違約貸款人：(Y)向信用證出票人支付已根據以下第(B)款重新分配給該非違約貸款人的信用證費用部分；(Y)向各非違約貸款人支付已按照以下第(B)款重新分配給該非違約貸款人的信用證費用：(Y)向各非違約貸款人支付已按以下第(B)款重新分配給該非違約貸款人的任何信用證費用：(Y)向該非違約貸款人支付該金額，否則應支付給該違約貸款人及(Z)無須繳付任何該等費用的餘款。

(B)按比例重新分配股份，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證義務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自的比例份額(在不考慮違約貸款人的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非公司在當時以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證該等條件及(Y)該等重新分配並不會導致任何非違約貸款人的循環未償還款項總額部分超出該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將信用證發行人的預付風險抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。行政代理人同意在行政代理人實際知悉任何貸款人成為違約貸款人，以及行政代理人實際知悉任何貸款人不再是違約貸款人後，立即通知本公司。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其按比例持有的貸款以及信用證和週轉額度貸款中有資金和無資金的參與按比例持有(不影響第2.16(B)條對該貸款人的規定)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得對本協議項下的規定作出任何更改，除非受影響的各方另有明示約定，否則不得對該借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則

貸款人對貸款人的違約將構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

2.17延長到期日。

(A)延期請求。在本協議期限內，本公司可以不超過一(1)次的方式，向行政代理(應立即通知貸款人)遞交書面通知(“延期請求”)，要求每個貸款人將貸款人的到期日從現有到期日起再延長一年，時間不早於截止日期的兩週年，也不遲於本協議規定的有效到期日(“現有到期日”)前45天。在符合本第2.17節規定的情況下，該延期應於延期請求中指定的日期(該日期，即“延期日期”)生效。

(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行酌情決定，在公司通知日期後21天(“通知日期”)內向行政代理髮出書面通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期，而決定不延長到期日的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後(但在任何情況下不遲於通知日期)迅速通知行政代理這一事實，而任何沒有在該日或之前通知行政代理的貸款人應立即通知行政代理。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這樣做。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在通知日期後5天內(或者，如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)將每個貸款人根據本節作出的決定通知公司。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權在延期日期或之前，根據第11.06條的規定，用一個或多個合格受讓人和/或一個或多個現有貸款人(每個，一個“額外承諾貸款人”)取代任何非延期貸款人，並將其作為本協議項下的“貸款人”，每個額外承諾貸款人應已與該非延期貸款人訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在延期日起生效，承諾(如果有任何額外的承諾貸款人)。其承諾應是該貸款人在該日期根據本協議作出的承諾之外的承諾)。在任何非展期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非展期貸款人可自行決定通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知來選擇成為展期貸款人，前提是本公司僅憑其酌情決定權書面同意。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長其現有到期日的貸款人(每個“延期貸款人”)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接延期日期之前有效的承諾總額的50%，則自延期日期起生效，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應是緊接營業日之前的到期日)，對於本協議的所有目的，每個額外的承諾貸款人(如果它還不是貸款人)應隨即成為“貸款人”。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長到期日對任何貸款人無效，除非：

(I)行政代理應已收到(A)由公司負責人員簽署的截至延期日期的公司證書，證明(1)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的陳述和擔保在延期日期當日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)，以及第6.04節中包含的陳述和保證應被視為指根據第7.01(A)節提供的最新聲明，以及(2)沒有違約發生且仍在繼續；(B)本節(D)段所指的來自每個額外承諾貸款人的正式籤立的轉讓和假設；及。(C)行政代理合理要求的其他資料或文件；及。

(Ii)在展期日期或之前，(1)借款人須已全數支付每名非展期貸款人根據本協議向其作出的所有貸款的本金及利息，及(2)借款人應已全數支付欠該非展期貸款人的所有其他款項。

(G)修訂；分擔付款。關於到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人可以對本協議進行行政代理確定為證明延期是合理必要的修改。本節將取代第11.01節和第2.13節。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01税。

(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額總和

適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣減(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣減)後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣減的情況下本應收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該貸款方或行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其根據以下(E)款所收到的信息和文件，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，將扣繳或扣除的全部金額及時支付給(A)該借款方或該行政代理人根據以下(E)款所收到的信息和文件而決定的扣繳或扣除的全部金額；(B)該貸款方或該行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額支付給以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)在不重複根據第3.01(A)節支付的金額的情況下，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出書面要求後十個工作日內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及任何罰款、利息和合理費用進行全額支付可歸因於收款人嚴重疏忽或故意不當行為的利息和費用)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税款。貸款人或信用證發行人(附一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，應是確鑿的，且無明顯錯誤。貸款人或信用證發行人(貸款人或當時同時擔任行政代理人的信用證發行人除外)因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何金額，每一貸款方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後十個工作日內就此向行政代理人支付。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應(且在此確實)分別賠償下列事項，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理應向該貸款人或信用證出票人支付的任何賠償税款(但僅在任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(Y)行政代理和貸款各方，(Y)行政代理和貸款方，(Y)行政代理和貸款方：因該貸款人未能遵守第11.06(D)節有關

維護參與者名冊和(Z)行政代理人和貸款各方(視情況而定)，以抵銷行政代理人或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理或任何貸款方向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視屬何情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向該借款方或該行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表或該借款方或該行政代理人(視情況而定)合理滿意的其他付款證據的副本。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何貸款人，在信用證發行人不是本協議項下的貸款人的情況下，有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的信用證出票人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人以及信用證發行人(如果信用證發行人不是本協議項下的貸款人)應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理提交適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理合理地提出要求，任何貸款人以及在信用證發行人不是本協議項下的貸款人的情況下，信用證發行人應提交適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人或信用證發行人(視情況而定)是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。(2)任何貸款人或信用證發行人(如果不是本協議項下的貸款人)應提交適用法律規定的或公司或行政代理合理要求的其他文件，使公司或行政代理能夠確定該貸款人或信用證發行人(視情況而定)是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人或信用證發行人的合理判斷認為，填寫、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、簽署或提交該等文件，但如適用，則該等文件的填寫、簽署或提交將取決於該貸款人或信用證發票人，如適用，則不需要填寫、籤立和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節規定的文件除外)。任何重大的未報銷成本或開支，或會對該貸款人或信用證發行人(視情況而定)的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人，在信用證出票人不是本協議項下的出借人的情況下，屬於美國人的信用證出票人應在該出借人成為本協議項下的出借人之日或之前交付給該借款人和行政代理(在此之後，應不時應下列合理要求)交付給該借款人和行政代理(如該出借人不是本協議項下的出借人)，則應在該出借人成為本協議項下的出借人之日或之前向該借款人和行政代理交付

借款人或行政代理)，簽署的美國國税局W-9表格複印件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)，交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，則須簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及。(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須簽署美國國税表W-8BEN或W-8BEN或W-8BEN的籤立副本。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如外國貸款人聲稱享有“國內税法”第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該外國貸款人不是“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即“國內税法”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或“美國國税法”第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益方的情況下，簽署的IRS表W-8IMY複印件，以及IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、實質上採用表3.01-B或表3.01-C、IRS表W-9和/或每個受益方的其他證明文件(視適用情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應該借款人或行政代理人的合理要求不時)向該借款人和行政代理人交付經簽署的副本(或

按要求填寫的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件)，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款單據向貸款人或信用證出票人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人或信用證出票人不遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視具體情況而定)中所載的要求)，則該貸款人以及在信用證出票人不是本協議項下的出借人的範圍內，應向該貸款人或信用證出票人徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人或信用證出票人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中所載的要求)，信用證出票人應在法律規定的一個或多個時間以及該借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向該借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便該借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或L如適用，FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每家貸款人以及在信用證發行人不是本協議項下的貸款人的情況下，信用證發行人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該表格或證明，或立即書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。(Iii)信用證發放人同意，如果先前根據第3.01條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或以書面形式迅速通知公司和行政代理其法律上不能更新該表格或證明。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式追索，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何退款(包括申請或結轉該退款金額以減少以其他方式應支付給退款政府當局的任何金額)從為該出借人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款(視情況而定)。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)。借款方應受款人的要求，同意向受款人償還已付給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，條件是貸款方同意向受款人償還還款金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，且不計入任何自付費用(包括税金)，且不含利息(不包括相關政府當局就該退款支付的任何利息)，條件是貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還此類退款的情況下，向該收款人償還還款金額。即使本款有任何相反規定, 在任何情況下，適用的收款人都不需要根據本款向貸款方支付任何金額，只要支付該金額會使收款人處於該收款人本應處於的較不利的税後淨額

賠償款項或因此而產生的額外金額從未支付的。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓，或更換貸款人或信用證，終止總循環承諾，以及償還、清償或履行所有其他義務後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

3.02違法性。

如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考歐洲貨幣基礎利率(無論是以美元或替代貨幣計價)的貸款，或根據歐洲貨幣基礎利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間買賣美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則該貸款機構或其適用的放貸機構不得發放、維持或資助以歐洲貨幣基準利率(無論是以美元還是以替代貨幣計價)確定利率的貸款，或者任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人以受影響的一個或多個貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款的任何義務，或(如屬以美元計價的歐洲貨幣利率貸款)將基準利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務將被暫停；及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，且該貸款的利率是參考基準利率的歐洲貨幣基準利率組成部分確定的，則該貸款機構的基準利率貸款的利率在每種情況下，由行政代理在不參考基本利率的歐洲貨幣基礎利率組成部分的情況下確定，直到該貸款人通知行政代理和公司導致該決定的情況不再存在為止(且各貸款人在此同意在該等情況不再存在時立即提供該通知)。本公司收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(連同副本給行政代理)提前還款，或(如適用)提前還款，該等貸款以美元計價, 將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款(如有必要，該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理在不參考基準利率的歐洲貨幣基準利率組成部分的情況下由行政代理決定)，可以在其利息期的最後一天確定，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款直到該日，或者立即轉換，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，以及(Y)如果該通知斷言該貸款是非法的，則立即轉換為基準利率貸款(該利率由行政代理在不參考基準利率的歐洲貨幣基準利率組成部分的情況下由該行政代理確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款，則立即轉換為該基準利率貸款，如果該通知斷言該貸款是非法的在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣基本利率組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲貨幣基礎利率確定或收取利率不再違法為止(各貸款人在此同意在此類違法性不再存在時通知行政代理和本公司)。在任何此類預付或轉換時，借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司(每個均為“指定貸款人”)進行信用擴展(對於關聯公司，第3.01至3.05和11.04節的規定應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使並不影響有關借款人按照下列規定償還該信用擴展的義務：(A)第3.01節至第3.05節和第11.04節的規定適用於該附屬公司，與該貸款人相同；但該選擇權的任何行使不影響有關借款人按照下列規定償還該信用擴展的義務

本協議的條款；但是，如果任何貸款人或任何指定貸款人確定任何法律規定任何貸款人或其適用的指定貸款人履行其在本協議項下的義務，或向根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何指定借款人發放、發放、維持、資助或收取任何信貸延期的利息是非法的，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，該貸款人或其適用的指定貸款人即屬違法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的指定貸款人在履行本協議項下的義務，或向根據美國、本州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區組織的任何指定借款人發放、作出、維持、資助或收取任何信貸延期的利息是非法的，在該貸款人的通知被撤銷之前(且各貸款人在此同意在該違法行為不再存在時予以撤銷)，該貸款人發行、作出、維持、資助或收取與任何該等信貸延期有關的利息的任何義務均應暫停。貸款當事人收到通知後，應採取貸款人要求的一切合理行動，減輕或避免此類違法行為。

3.03無法確定費率。

(A)如與任何歐洲貨幣利率貸款的請求有關，或與轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求有關，(I)行政代理確定：(A)在適用的離岸銀行間市場上沒有向銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，期限為該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期；或(B)沒有足夠和合理的手段就擬議的歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)或與現有的或擬議的基本利率貸款(每種情況都是關於第(I)款的影響)確定任何請求的利息期間的歐洲貨幣基準利率。或(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，與建議的歐洲貨幣利率貸款有關的任何請求的利息期間的歐洲貨幣基準利率沒有充分和公平地反映該貸款的融資成本，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。(Ii)行政代理或被要求的貸款人認為，由於任何原因，就建議的歐洲貨幣利率貸款而言，歐洲貨幣基準利率沒有充分和公平地反映該貸款的融資成本。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基準利率的歐洲貨幣基準利率組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣基準利率組成部分來確定基準利率，直到行政代理(根據所需貸款人的指示，在適用情況下特此同意撤銷該通知)為止。在收到該通知後，適用的借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, 轉換為或繼續使用受影響貨幣的歐洲貨幣利率貸款，否則，將被視為已將該請求轉換為以其中規定的金額借款的基本利率貸款請求。

(B)儘管有上述規定，但如果行政代理已作出本節(A)(I)款所述的決定，且本公司應提出要求，則行政代理、貸款人和本公司應本着誠意協商修改“歐洲貨幣基準利率”的定義和其他適用條款，以保留其原意；但在作出修訂之前，該等受影響的貸款將按照本節條款另行規定的方式處理。(B)儘管有上述規定，行政代理、貸款人和本公司應真誠協商修改“歐洲貨幣基準利率”的定義和其他適用條款，以保留其最初的原意，但在作出修訂之前，該等受影響的貸款將按照本節條款另行規定的方式處理。

(A)在符合本第3.03節(B)款和第3.07節的規定下，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)管理代理確定(在沒有可證明錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和合理的方法來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率

適用的貸款利率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、Daily Simple SONIA或RFR(包括但不限於相關的屏幕利率不可用或無法在當前基礎上公佈)、適用的貨幣或適用的利息期或付款期；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，以適用貨幣或適用利息期提供貸款的經調整libo利率、libo利率、經調整EURIBO利率、經調整TIBO利率、經調整TIBO利率、Daily Simple Sonia或RFR(視何者適用而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)為適用貨幣及該等借款而作出或維持其貸款(或其貸款)的成本

則行政代理應在該利息期開始之前，儘快按照第11.02節的規定，在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出有關通知(合理詳細的)，並在行政代理通知公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(X)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣或繼續借款為歐洲貨幣的任何借款通知(行政代理人在確定該等情況不再存在後，在此同意立即提供該通知)；(X)任何借款通知，要求將任何借款轉換為歐元貨幣或繼續借款為歐元貨幣；以及(X)任何要求將任何借款轉換為歐洲貨幣或繼續借款為歐洲貨幣的借款通知，直至行政代理人通知公司和貸款人導致該通知不再存在(行政代理人在確定該等情況不再存在後立即提供)。(Y)如果任何貸款通知請求以美元計價的歐洲貨幣借款，則此類借款應作為基準利率借款，以及(Z)如果任何借款通知要求以替代貨幣以高於相關利率的歐洲貨幣借款或RFR借款，則該請求應無效；(E)如果任何借款通知要求以美元計價的歐洲貨幣借款，則該借款應作為基準利率借款；以及(Z)如果任何借款通知請求以替代貨幣以高於相關利率的歐元借款或RFR借款，則該請求無效；但如引致該通知的情況隻影響其中一類借款，則另一類借款須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的歐元利率貸款或RFR貸款在公司收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理關於適用於該歐元利率貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知本公司和貸款人引起該通知的情況不再存在之前(1)如果該歐洲貨幣利率貸款是以美元計價的，則(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在該通知不再存在之前，(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的，則在該通知不再存在之前，(1)如果該歐元利率貸款是以美元計價的, 則在適用於該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該歐洲貨幣利率貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的基準利率貸款，並構成該日的基準利率貸款；(2)如果該歐洲貨幣利率貸款是以另一種貨幣計價的，則該歐洲貨幣利率貸款應：在適用於該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理合理且真誠地(該決定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響的歐洲貨幣利率貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)僅為計算適用於該歐元利率貸款的利率的目的，該以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的相同利率計息；(3)如果該RFR貸款以任何替代貨幣計價，則該RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；前提是, 如果行政代理合理和真誠地確定適用的替代貨幣的中央銀行利率不能是可適用的替代貨幣，則該決定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力。

根據本公司的決定，任何以任何替代貨幣計值的未償還受影響RFR貸款，在本公司的選擇下，須(X)於適用利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則於下一個營業日)(或如該日不是營業日，則於下一個營業日)全數預付，或(Y)於適用利息期的最後一日(或如該日不是營業日，則於下一個營業日)全額預付，以(X)兑換成以美元計值的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(Y)於適用利息期的最後一日(或如該日不是營業日，則於下一個營業日)全額預付。

(B)儘管有前述規定，如果行政代理人在任何時候作出決定(該決定在沒有可證明錯誤的情況下為決定性的)，或公司通知行政代理人公司已作出決定，(I)第3.03(A)(I)節規定的情況已經出現，且這種情況不太可能是臨時性的，或(Ii)第3.03(A)(I)節規定的情況尚未出現，但(W)相關篩選費率管理人的主管已公開聲明相關篩選費率管理人破產(且沒有繼任管理人將繼續發佈相關篩選費率)。(X)有關放映率的管理人已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，該有關放映率將永久或無限期停止由該管理人發表(而並無繼任管理人會繼續發表該有關放映率)，(Y)相關篩選利率管理人的主管已發表公開聲明，指明特定日期，在此日期之後，相關篩選利率將永久或無限期停止發佈，或(Z)相關篩選利率管理人的主管人員或對管理代理具有管轄權的政府當局已發佈公開聲明，指明特定日期，在此日期之後，相關篩選利率不得再用於確定貸款利率，則管理代理和公司應努力制定Libo利率(或EURIBO利率或TIE)的替代利率在適用的情況下)，這充分考慮了當時在美國確定銀團貸款利率的當時流行的市場慣例, 並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。儘管第11.01條有任何相反規定，只要行政代理人在行政代理人向貸款人提供該替代利率通知之日起五(5)個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等被要求貸款人反對該修訂及其理由，則該修訂應在本協議的任何其他一方(行政代理和本公司除外)採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。儘管本協議有任何相反規定，但在根據第3.03(B)條確定替代利率之前(但在本第3.03(B)條第一句第(Ii)(W)條、第(Ii)(X)條或第(Ii)(Y)條所述的情況下，僅在適用貨幣的相關篩選利率和該利息期在當前基礎上無法獲得或公佈的範圍內)，(X)要求將任何借款轉換為：(Y)如果任何借款通知要求以美元借款，則該借款應作為基準利率借款；(Z)如果任何借款通知要求以另一種貨幣借款，則該請求應無效；(Z)如果任何借款通知要求以替代貨幣借款歐洲貨幣，則該請求應無效；(Z)如果任何借款通知要求以美元借款歐洲貨幣，則該請求應無效；以及(Z)如果任何借款通知請求以替代貨幣借款歐洲貨幣，則該請求應無效；以及(Z)如果任何借款通知要求以另一種貨幣借款，則該請求應無效。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在歐洲貨幣匯率中的任何儲備金要求)或信用證發行人的資產、存放於該貸款人或為其賬户存入的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的信貸的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

哦，不。[保留區]或

(Iv)將影響本協議或歐洲貨幣利率貸款的任何其他條件、成本或費用強加給任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場，或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考歐洲貨幣基準利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或該等貸款人已收或應收的任何款項的金額，或減少該貸款人或其應收的任何款項的數額，而該等貸款的利息是參考歐洲貨幣基準利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或其應收款項的金額。借款人在收到該貸款人或信用證出票人的請求(附第3.06(A)條規定的證明)後30天內，將向該出借人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該出借人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人控股公司的任何放貸辦事處(如果有)的有關資本金或流動性要求的法律變更由於本協議的結果而降低了該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率的影響，那麼，如果該法律變更影響到該出借人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的控股公司(如果有的話)的資本金或流動資金要求，該法律的任何變更將導致該出借人或該信用證出票人的資本或該信用證出票人的控股公司的資本回報率降低，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司如果沒有這樣的法律改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本的政策)所能達到的水平視情況而定，在收到該貸款人或信用證出票人的請求後30天內(附第3.06(A)節所規定的證明)，向該出借人或該信用證出票人，或該出票人或該信用證出票人的控股公司支付補償任何此類減損的額外金額。

(C)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應要求借款人在貸款人或信用證出票人(視情況而定)的日期超過120天之前，根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少的費用，但不得要求借款人根據本節上述規定賠償貸款人或信用證出票人在超過120天之前發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，這並不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償此類賠償的權利，但不得要求借款人根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在超過120天的時間內發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。根據本第3.04條要求對引起此類成本增加或減少的法律變更進行賠償(但如果變更

如果法律規定引起這種增加或減少的費用具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括其追溯力期限)。

(D)補償。貸款人無權根據本第3.04條獲得任何賠償，只要該貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求此類賠償。

3.05賠償損失。

借款人應在任何貸款人不時提出書面要求(向行政代理提交副本)後30天內賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(C)借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或沒有以另一種貨幣支付該等貸款或提款；或

(D)由於公司根據第11.14條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；

包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金、終止該等資金的保證金所支付的費用或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用，但不包括預期利潤的任何損失。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已按照在確定該貸款的歐洲貨幣利率時使用的歐洲貨幣基準利率為其所作的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，其方式是在離岸銀行間市場為該貨幣的等額存款或其他借款提供可比金額和可比期限，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06適用於所有賠償要求的事項。

(A)行政代理、任何貸款人或信用證發票人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地列出任何損失、費用或費用的依據以及根據本條款應支付的額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定該金額時，行政代理人、該貸款人或信用證髮卡人(I)可使用合理的平均和歸屬方法，(Ii)應本着誠信行事(且不得武斷或任性)；但行政代理人、該貸款人或信用證發票人(視情況而定)均不需要披露任何機密或專有信息。

與此相關。根據第三條提出的任何賠償要求必須附有該證明。

(B)每個貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使此選擇權不影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。(B)每個貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人提供任何信貸展期，但該選擇權的行使不影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人或信用證出票人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條被要求向任何出借人、信用證出票人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應公司要求，該出借人或信用證出票人(視情況而定)應合理努力指定不同的如果根據該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視適用情況而定)發出通知的需要，並且(Ii)在每種情況下，都不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，並且在其他情況下不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利，則分支機構或關聯公司不會因此而承擔任何未報銷的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人不利借款人在此同意支付任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(C)任何貸款人根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求，或根據第3.02條發出通知後，本公司可根據第11.14條更換該貸款人。

繼Libor之後的3.07。

即使本協議或任何其他貸款文件(包括本協議第11.01條)中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)，或者公司通知行政代理公司已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何所要求的利息期間的倫敦銀行同業拆息，因為目前沒有或沒有公佈倫敦銀行同業拆息的篩選利率，而這種情況不大可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，LIBOR或LIBOR篩選利率將不再可供使用或用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)，或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視何者適用而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，

3.07基準過渡事件的影響。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議就本第3.07節而言應被視為不是“貸款文件”)，包括但不限於第3.03(B)節，如果是基準過渡事件，則提前選擇加入

或其他基準利率選舉(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義的第(1)或(2)條確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何關於該基準設定和後續基準設置的任何貸款文件下替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(芝加哥時間)在基準更換日期後的第五個工作日，行政代理向貸款人和公司提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款以下但書的情況下，(X)對於以美元計價的貸款，如果期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期或(Y)對於以歐元計價的貸款，如果期限ESTR過渡事件及其相關基準替換日期(視情況而定)在參考時間之前就當時的任何基準發生，則適用的基準替換將就本協議的所有目的替換當時的基準未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意；但除非行政代理已向貸款人和公司交付期限SOFR通知或期限ESTR通知(視情況而定)，否則(B)款無效。為免生疑問，行政代理不需要在期限SOFR轉換事件發生後提交任何(X)條款SOFR通知，或在期限ESTR轉換事件發生後交付(Y)條款ESTR通知，並可自行決定這樣做。

(C)然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和本公司可合理迅速地修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整，例如適用於其中的保證金)，並適當考慮任何發展中的或當時存在的關於該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任者利率”)，以及任何建議的基準利率(“LIBOR後繼率”)，以及任何建議的基準利率(如有)，並適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或當時存在的慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR後續利率”)，以及任何建議的基準利率在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼至所有貸款人及本公司。為免生疑問，在實施基準替換時，行政代理將有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的進一步行動或同意。任何貸款方不得因修改或其他修改本協議或僅與本協議相關的任何其他貸款文件而支付任何“修改費”或其他類似費用。

將倫敦銀行同業拆借利率替換為倫敦銀行間同業拆借利率後續利率、任何基準或任何建議的符合相關變化的倫敦銀行間同業拆借利率基準替換。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知本公司和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將暫停(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期內)，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲貨幣利率組成部分(在受影響的利息期內)。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為以上述(Y)條款規定的金額借款的基本利率貸款請求。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

(D)行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、定期ESTR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合基準更換要求的變更的有效性；(Iv)根據以下(E)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有可證明的錯誤，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、期限ESTR、LIBO利率，EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，；或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性；則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)公司收到行政代理關於基準不可用期開始的通知後，直至確定基準替換為止

根據本第3.07節關於(I)美元的規定，本公司可以撤銷在任何該等基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣利率貸款的任何請求，否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何其他商定貨幣，貸款人以該商定貨幣發放或維持貸款的義務應暫停(本公司可撤銷任何借款請求，在基準不可用期間轉換為或繼續使用該商定貨幣發放的貸款)。在任何美元基準不可用期間或當時美元基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何替代貨幣的歐洲貨幣利率貸款在公司收到關於適用於該歐洲貨幣利率貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)(直到根據本第3.07節實施該替代貨幣的基準替代)，在該日之前公司選擇：(A)由公司在該日預付，或(B)由行政代理轉換為，並應構成, 在該日以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該協議貨幣的美元等值)(雙方理解和同意，如果公司在當地時間下午2：00之前沒有提前支付該貸款，行政代理有權將該歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款)。如果任何RFR貸款在公司收到與適用於該RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則該貸款應在適用於該貸款的下一個付息日(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按中央銀行英鎊利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定英鎊的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以英鎊計價的任何未償還的受影響的RFR貸款，(A)於下一個適用付息日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)轉換為以美元(金額相當於英鎊)為單位的基本利率貸款，或(B)於下一個適用付息日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)立即全額預付基本利率貸款，或(B)於下一個適用的付息日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)立即全額預付以美元計價的基本利率貸款。

3.08生存。

借款方在第三條項下的所有義務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

擔保

4.01保證金。

每一擔保人特此共同及各別向每一貸款人、與貸款方訂立套期保值協議或金庫管理協議的貸款人的每一關聯公司，以及行政代理及以下所述義務的每一持有人(作為主債務人而非擔保人)嚴格按照條款的規定，保證在到期時立即足額償付債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時(在任何寬限期或治療期生效後)沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，迅速、共同和個別地迅速支付該債務，如果任何債務的付款時間延長或續期，該債務將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款)。在此，擔保人還同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性提前付款)。作為強制性現金抵押或其他方式)。

儘管本協議或任何其他貸款文件、套期保值協議或金庫管理協議中包含任何相反的規定，每個擔保人(以其身份)在本協議和其他貸款文件下的義務應限制在不會使該等義務根據適用的債務人救濟法或任何適用法律的任何可比條款被撤銷的最大金額。

4.02無條件債務。

第4.01節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件、套期保值協議或財務管理協議、或其中提到的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。本第4.02節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務(本協議終止後的或有債務除外)全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、償還或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在沒有通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵從任何義務的期限，或免除履行或遵從任何義務的期限；

(B)任何貸款方與任何貸款人之間的任何貸款文件、任何對衝協議或金庫管理協議的任何條文所述的任何作為，或

貸款人的任何關聯方，或貸款文件中提及的任何其他協議或工具，此類套期保值協議或此類金庫管理協議應完成或不完成；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或在任何貸款文件、任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何對衝協議或金庫管理協議或貸款文件中所指的任何其他協議或文書下的任何權利，應免除該等對衝協議或該等金庫管理協議，或免除對任何該等義務或其任何保證的任何其他擔保，全部或部分受損或交換，或以其他方式處理(除非必要的貸款人根據本協議的明示條款以書面方式明確免除了擔保人的義務)；

(D)授予行政代理人或任何義務持有人作為任何該等義務的保證的任何留置權，或授予該行政代理人或任何義務持有人作為任何該等義務的保證的任何留置權，均不能附加或不完善；或

(E)任何該等義務須被裁定為無效或可使無效(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益)，或須從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的申索。

就其在本協議項下的義務而言，每名擔保人在此明確放棄勤勉、出示、要求付款、拒付和所有通知(擔保人根據任何貸款文件有明確權利收到的任何通知除外)，以及根據任何貸款文件、任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何對衝協議或任何其他協議或文書，行政代理或義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施或對任何人提起訴訟的任何要求，以及任何要求行政代理或義務持有人用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何貸款文件、任何套期保值協議或任何貸款人或貸款人的任何關聯公司達成的任何其他協議或文書對任何人提起訴訟的要求。或對任何義務的擔保。

4.03恢復。

如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何義務的持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於任何債務救濟法或其他原因，且每名擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務持有人的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支付)，則擔保人根據本條第四條規定的義務應自動恢復。在此情況下，擔保人的義務應自動恢復。如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何人撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復，則擔保人的義務應自動恢復。包括在任何債務人救濟法下，對聲稱此類付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠進行抗辯所產生的任何此類費用和開支。

4.04某些額外豁免。

各擔保人同意，該擔保人除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。

4.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人和義務持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在上述第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止此類聲明(或阻止義務自動到期和支付)對抗任何其他人，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

4.06出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人義務，並且在所有義務(本協議終止後的或有義務除外)全部清償且承諾終止之前，任何擔保人不得行使此類出資權。

4.07付款擔保；繼續擔保。

(A)本條第四條中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

(B)即使本協議有任何相反規定，擔保人應自動解除其在本協議項下的義務，並在以下情況下自動解除擔保人的擔保：(I)該子公司成為被排除的子公司且行政代理收到本公司的書面通知；(Ii)本協議允許的子公司解散、清盤或清盤；或(Iii)擔保人因此而不再是子公司的任何交易完成。與任何此類解除相關的，行政代理應簽署並向任何此類擔保人交付擔保人應合理要求的證據終止或釋放的所有文件，費用由擔保人承擔。

4.08保持良好狀態。

當時為合格ECP擔保人的每一貸款方，無論是由當時不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)提供的擔保，還是由任何該等指定貸款方根據貸款文件授予的擔保權益，在這兩種情況下，對於任何掉期義務都是有效的，在此，共同和個別地、絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人根據本條款IV的義務和承諾根據適用的債務人救濟法可以作廢的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直到這些義務全部付清和履行為止。每一借款方打算組成，且應被視為構成“保持良好、支持或其他”的這一節，且這一節應被視為構成“保持良好、支持或其他

就商品交易法的所有目的而言，為每一特定貸款方的利益而訂立的“協議”。

第五條

授信延期的前提條件

5.01初始信用展期條件。

每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足以下先決條件：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本和其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款方法律顧問的有利意見，收件人為行政代理和每一貸款人，日期為截止日期，形式和實質均令行政代理合理滿意。

(C)無重大不利變化。自2018年7月31日以來，本公司及其子公司的整體業務、資產、負債(實際或有)、運營或狀況(財務或其他)不應發生重大不利變化。

(D)訴訟。本公司或其任何附屬公司不得在任何法庭或仲裁員或政府當局面前有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或受到書面威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。

(E)組織文件、決議等行政代理收到下列文件，每份文件應為原件或.pdf文件或傳真(在每種情況下，應立即附上原件)，其形式和實質應令行政代理及其法律顧問滿意：

(I)每一借款方的組織文件的副本，經該州或其成立或組織的其他司法管轄區(如適用)的適當政府主管部門證明在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在截止日期是真實和正確的；

(Ii)各盧森堡貸款方的合併組織章程的副本，經該盧森堡貸款方的經理或董事(如適用)在最近日期核證為真實和完整；

(Iii)該等決議證明書或其他訴訟證明書、任職證明書及/或其他負責人員證明書，或與任何非美國司法管轄區有關的同等證明書(就盧森堡貸款方而言，包括日期不早於截止日期前一(1)天的盧森堡公司登記冊摘錄的真實而完整的副本，以及不登記判決的證明書的真實而完整的副本)，由盧森堡公司登記處於本協議日期發佈，並反映本協議日期前一天的情況，聲明在盧森堡註冊的該盧森堡貸款方尚未被宣佈破產(En Fillite)，也未申請破產

與每一貸款方的債權人(協約)、控制管理(債務控制)或暫緩付款(擔保)或2002年12月19日盧森堡法案第13條第2至11項和第14條所列的其他程序(商業和公司登記冊、公司會計和公司年度賬目(不時修訂))的和解或重整)，按行政代理可能要求的證明身份，受權擔任與本協議和該借款方參與的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力，以及盧森堡貸款方經理董事會批准該盧森堡借款方簽訂本協議和該借款方參與的其他貸款文件的權力和能力；和

(Iv)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個借款方在其組織或組成狀態下都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好(或類似地位)並有資格從事業務。

(F)結案證書。行政代理收到由公司負責人員簽署的證書，證明第5.01(C)和(D)節以及第5.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

(G)終止現有信貸協議。行政代理收到令行政代理合理滿意的證據，證明現有信貸協議項下的所有債務(現有信貸協議終止後存續的或有債務除外)均已全額清償，其下的所有承諾均已終止，與此相關的所有留置權(如有)均已解除。

(H)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

(I)律師費。除非行政代理放棄，否則本公司應已支付行政代理律師的所有合理費用、收費和支出，只要發票已在截止日期前至少一個工作日收到，外加該等律師的費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成對公司在結案程序中產生或將發生的該等律師費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)，且該等費用、收費及支出構成其對該等律師在結案程序中所招致或將招致的費用、收費及支出的合理估計(但該估計不妨礙本公司與該行政代理之間的最終結算)。

(J)KYC信息。

(I)在任何貸款人至少在截止日期前15天提出合理要求後，公司應至少在截止日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)相關的文件和其他信息。

(Ii)在截止日期前至少五天，如果借款人符合“實益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應提供與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第10.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

作為現有信貸協議當事人的貸款人(以及根據現有信貸協議的定義構成“所需貸款人”的貸款人)特此免除終止現有信貸協議項下承諾的任何提前通知要求，借款人和適用的貸款人同意，現有信貸協議及其項下的承諾應於本協議之日終止(但根據其條款在終止後仍然有效的任何條款除外)。

5.02所有信用延期的條件。

每個貸款人和信用證發行人都有義務履行任何信用證延期請求，但前提條件如下：

(A)第VI條(除截止日期外，第6.05節所載的陳述和擔保除外)或任何其他貸款文件中所載的、或載於根據本合同或與此相關的任何時間提供的任何文件中的貸款當事人的陳述和擔保，應在信貸延期之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證應與先前的日期一樣，在所有重要方面均屬真實和正確

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期而違約。

(C)行政代理和信用證發行人或週轉額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(C)行政代理和(如適用)信用證發行人或週轉額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則該借款人應已根據第2.14節被指定為指定借款人。

(E)在信用證延期以替代貨幣計價的情況下，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(如果貸款以替代貨幣計價)或信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)合理地認為，該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。(E)如果信用證延期以替代貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，而行政代理、所需貸款人(對於任何貸款將以替代貨幣計價)或信用證發行人(如果任何信用證以替代貨幣計價)將使該信用證延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每份信用延期申請(要求將貸款轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

第六條

預訂和警告

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人發放貸款並簽發或參與本協議項下的信用證，貸款各方向行政代理和貸款人陳述並保證：

6.01組織等

本公司是威斯康星州法律規定的正式成立、有效存在、信譽良好(或同等地位)的公司；每個指定借款人和重要子公司根據其組織管轄的法律正式組建、有效存在、信譽良好(或同等地位)；此外，本公司、各指定借款人及各重要附屬公司均有正式資格於其業務性質需要具備該資格的每個司法管轄區開展業務(除非不具備該資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響)，並有全權及授權擁有其物業及經營其現時所進行的業務(但不能合理預期不具備該授權會產生重大不利影響的情況除外)，而本公司、各指定借款人及各重要附屬公司均有正式資格於各司法管轄區開展業務(除非不具備該資格或信譽不會合理地預期會產生重大不利影響)。

6.02授權，無衝突。

每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件和本協議項下的信用延期(A)屬於本公司和每一借款方的組織權力範圍內，(B)已得到該借款方(包括任何必要的股東、合作伙伴或成員行動)的所有必要組織行動的正式授權，(C)已收到所有必要的政府和其他第三方批准(如果需要)，如果不能獲得批准，可能合理地預期會產生實質性的不利影響。且(D)不會亦不會(I)違反對本公司或任何其他貸款方具有約束力的任何法律條文或任何法院或其他政府當局的任何命令、法令或判決，(Ii)違反或衝突或導致違反本公司或任何其他貸款方的組織文件的任何條文，或(Iii)違反或衝突或導致根據對本公司或任何其他貸款方具有約束力的任何重大協議、契據、文書或其他文件而享有留置權。

6.03有效性和約束性。

借款方作為當事人的每份貸款文件都是該借款方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款、債務人救濟法和公平一般原則對該借款方強制執行。

6.04財務狀況。

經審核財務報表乃根據公認會計原則編制，並在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績，但其中可能有明確註明者除外。

6.05無重大不利變化。

自2018年7月31日以來，本公司及其子公司的財務狀況、經營、資產、業務或財產整體上沒有發生重大不利變化。

6.06訴訟。

目前並無任何訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序、勞資爭議或政府調查或訴訟待決，或據本公司所知，針對本公司或任何重要附屬公司的書面威脅可能會(A)產生重大不利影響；(B)對借款人或任何擔保人履行貸款文件項下義務的能力造成重大不利影響；或(C)對行政代理或貸款文件項下貸款人的權利和補救產生重大不利影響。

6.07物業的所有權。

本公司及各主要附屬公司對其任何性質(包括專利、商標、商號、服務標記及版權)的所有物業及資產(不動產及非土地、有形及無形)均擁有良好的所有權(就不動產而言，則擁有不可剝奪的所有權)，但所有權或權益方面的缺陷則不能合理預期會產生重大不利影響。

6.08子公司。

截至截止日期，除附表6.08所列之附屬公司外，本公司並無任何附屬公司。

6.09養老金計劃和計劃資產。

(A)在截止日期或根據本協議進行任何信用延期之前的連續12個月內，(I)除根據ERISA第4041(B)條規定的“標準終止”外，沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟，以及(Ii)沒有發生足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權的任何養老金計劃的供款失敗。(Ii)在本協議項下的任何信用延期之前的連續12個月內，除根據ERISA第4041(B)條的“標準終止”外，沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟。任何養老金計劃不存在任何情況，也沒有發生任何事件或交易，這些情況或交易可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，公司或受控集團的任何其他成員必須向任何多僱主養老金計劃支付的所有供款(如有)；本公司或受控集團的任何成員均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，沒有就任何此類計劃承擔任何實質性的提取責任，也沒有收到任何關於從任何此類計劃中提出實質性提取責任或部分提取責任的索賠或要求的通知；(B)本公司或受控集團的任何成員均未退出或部分退出任何多僱主養老金計劃，或收到任何關於從任何此類計劃中提出實質性提取責任或部分提取責任的索賠或要求的通知；本公司或受控集團的任何成員公司均未收到任何通知，説明任何多僱主養老金計劃正在重組中，可能需要增加供款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税，任何該等計劃的資金比率低於《國税法》第412條所要求的比率，任何該等計劃正在或可能非自願終止，或任何該等計劃正在或可能破產；但在每種情況下，根據本條(B)項的規定，在事實和情況下，則不在此限，而本公司或任何受控集團的任何成員公司均未收到任何通知，説明任何多僱主養老金計劃正在進行重組，可能需要增加供款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税，任何該等計劃的資金來源或資助比率均低於《國税法》第412條的規定

(C)本公司或任何其他貸款方均不是被視為持有計劃資產的實體。

6.10“投資公司法”。

本公司或任何子公司都不是1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

6.11法規U。

借款人不得主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

6.12税。

本公司及各重要附屬公司均已提交法律規定須由本公司提交的所有聯邦納税申報表及其他納税申報表及税務報告，並已繳付由此證明為欠繳的所有税項及政府收費，但下列任何一項除外：(I)任何該等税項或收費正以適當行動真誠地爭辯，並已根據公認會計原則為其撥出足夠的準備金；及/或(Ii)如未能提交及/或支付(視屬何情況而定)，則不可能合理地預期會有任何該等税項或收費出現；及/或(Ii)如未能提交及/或支付(視屬何情況而定)，則不能合理預期會有任何該等税項或收費

6.13環境事務。

公司在正常業務過程中(以足以使公司作出本第6.13節規定的陳述和保證的方式)對現有環境法律(不包括健康、安全和土地使用事項)和現有環境索賠(不包括健康、安全和土地使用事項)對其及其主要子公司的業務、運營和財產的影響進行審查，因此，公司合理地得出結論，除了保持充足儲備的事項外，該等環境法和環境索賠的綜合影響不可能合理地

6.14信息。

本協議之前或同時由本公司或任何子公司根據本協議和其他貸款文件以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有信息，以及此後由本公司或任何子公司根據本協議或代表本協議向任何貸款人提供的所有書面信息，作為一個整體，在該等信息被註明日期或認證之日，在各重大方面均屬真實和準確。而任何該等資料均不會因遺漏陳述使該等資料不會有重大誤導性所需的重大事實而不完整，因為該等資料是在下列情況下作出的(行政代理及貸款人承認)：(A)本公司或任何附屬公司所提供的任何預測及預測，是基於本公司或該附屬公司相信在適用的預測或假設的日期是合理的真誠估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果很可能與預測或預測結果不同；及(B)該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果很可能與預測或預測的結果不同；及(B)公司或任何附屬公司須就公司或任何附屬公司所收購或將收購的任何人或資產，就該等收購日期前的所有期間而言，本公司或收購附屬公司在合理查詢後不得知悉任何事項(例如，本公司或收購附屬公司經合理查詢後不得知悉)。

6.15無默認值。

本協議或任何其他貸款文件所設想的任何交易的完成，均未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

6.16指定借款人加入協議。

只要任何附屬公司為借款人，該附屬公司在該借款人的指定借款人加入協議中所作的陳述及保證，於作出或被視為作出該等陳述及保證之日起，在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

6.17 OFAC。

貸款方或其任何子公司，據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或關聯公司，或據貸款方所知，借款人的任何代理人或將代表借款人或該子公司在與本協議設立的信貸安排有關的情況下代理的任何子公司，都不是屬於以下任何個人或實體或由其擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)包括在外國資產管制辦公室的任何個人或實體；或由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)包括在OFAC的任何個人或實體中HMT的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似清單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何類似清單。

6.18反腐敗法。

貸款方及其子公司在開展業務時在所有重要方面都遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

6.19盧森堡具體陳述。

(A)各盧森堡貸款方均遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律(不時修訂及所有相關規定)；。(B)各盧森堡貸款方在盧森堡的總部(行政中心)、有效管理地點(有效管理地點)和(就《歐洲破產條例》而言)的主要利益中心(主要利益中心)均位於其在盧森堡的註冊辦事處(法定地址)；。(B)各盧森堡貸款方在盧森堡的總部(行政中心)、有效管理地點(有效管理地)以及(就《歐洲破產條例》而言)盧森堡貸款方的主要利益中心(主要利益中心)均設在其在盧森堡的註冊辦事處(法定地址)；(B)各盧森堡貸款方均遵守1999年5月31日關於公司註冊地的盧森堡法律(不時修訂及所有相關規定)；。(C)沒有盧森堡貸款方提出申請，據其所知，也沒有人向任何主管法院提出請求，要求宣佈盧森堡貸款方破產(破產)、與債權人達成一般和解或與債權人達成和解(破產協議)、控制管理(債務控制)、暫緩償付(擔保)、司法或自願清算(清算司法人員或自願清算)，這類其他程序列在第13條第2項以及企業的會計帳目和年度帳目(經不時修訂)(其中包括外國法院根據“歐洲破產條例”就破產、協調或類似程序所作的裁決)，以及企業的會計帳目和年度帳目(其中包括根據“歐洲破產條例”作出的關於破產、協調或類似程序的外國法院裁決)；和(D)每一盧森堡貸款方不是，也不會因為其在貸款文件中的加入或履行其在貸款文件下的義務而處於停止付款狀態，或被視為處於這種狀態，並且過去和將來也不會因為其簽訂了貸款文件而處於這種狀態。

如果貸款文件或其根據貸款文件履行義務而喪失信譽(éranlement de crédit)，或被視為已喪失信譽，則不知道或可能合理地不知道這種情況。

6.20實益所有權認證。截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

6.21不會有EEA影響金融機構。沒有貸款方是受EEA影響的金融機構。

第七條

聖約

在承諾到期或終止之前，以及此後在貸款方根據本合同和其他貸款單據承擔的所有義務(尚未到期和應付的任何或有賠償或類似義務除外)得到全額償付以及所有信用證(已以現金抵押或已作出令信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)終止之前，貸款方同意，除非所要求的貸款人在任何時候以書面形式明確同意，否則他們將：

7.01報告、證書和其他信息。

向行政代理提供(交付給貸款人)：

(A)審計報告。公司及其綜合附屬公司的經審計綜合資產負債表一份，如有，無論如何不得遲於(I)向美國證券交易委員會提交文件後5個工作日及(Ii)每個財政年度(由截至2019年7月31日或大約7月31日的財政年度開始)每一財政年度終結後105日，連同該財政年度經審計的綜合收益及現金流量表連同該財政年度的經審計綜合收益及現金流量表，以及德勤律師事務所或另一全國性的報告，兩者中以較早的日期為準，以下列兩者中較早的日期為準-(Ii)每一財政年度(自截至2019年7月31日或約於7月31日止的財政年度開始)，本公司及其綜合附屬公司的經審計綜合資產負債表連同該財政年度經審計的綜合收益及現金流量表-該報告應(A)説明該綜合財務報表在各重大方面公平地列報了符合GAAP規定期間的財務狀況，(B)由於獨立審計師對本公司或任何附屬公司記錄的任何重要部分進行了限制性或有限的審查，因此不具有保留或限制；但如果獨立審計師的報告是一份合併報告(即一份報告載有對該合併財務報表的意見、財務報告內部控制意見和管理層對財務報告內部控制的評估意見)，則該報告可以包括與本公司財務報告內部控制制度有關的限制或限制，因為任何收購的業務被排除在管理層對財務報告內部控制的評估範圍之外，只要上市公司會計監督委員會、美國證券交易委員會或其他適用的政府當局發佈的規定允許這種排除。

(B)季度報告。如可獲得，則應立即提交，但無論如何不遲於(I)向美國證券交易委員會提交文件後五個工作日和(Ii)每個會計季度結束後45天(每個會計年度最後一個會計季度除外)，以及本公司及其合併子公司截至該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度的綜合收益表以及自該會計年度第一天開始至該會計年度最後一天止的綜合收益和現金流量表

經執行主任證明，根據公認會計原則(須經正常年終審核調整及無腳註)，在所有重要方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於該等期間的綜合財務狀況及經營業績。

(C)符合證書。在根據第7.01(A)節提交每份年度審計報告副本和根據第7.01(B)節提交每份季度報表副本的同時，一份正式填寫的合規證書，註明該年度報告或該季度報表的日期，並由一名執行官員簽署，其中包含第7.06節規定的每一財務契約的計算結果，並表明該高級管理人員未意識到已發生並正在繼續的任何違約，或(如果有任何此類事件)描述該違約和

(D)向美國證券交易委員會和股東報告。除第7.01(A)節和第7.01(B)節另有規定外，在提交或發送後15天內，任何借款方向美國證券交易委員會提交的所有10-K、10-Q或8-K表格(包括對其的任何修改)的所有報告副本(不包括其證物，但公司應應請求迅速向行政代理交付任何此類證物)；任何貸款方向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明的副本(表格S-8除外)；以及就任何貸款方業務的重大發展向全體股東作出的所有委託書或其他通信的複印件。

(E)失責通知、訴訟及僱員補償補償條例事宜。本公司或受其影響的子公司在獲悉以下任何書面通知後，應立即對其進行説明，並採取相應措施：

(I)失責的發生；

(Ii)公司以前沒有向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，而該訴訟、仲裁或政府調查或法律程序涉及無保險的申索，而據公司所知，該等訴訟、仲裁或政府調查或法律程序是針對公司或任何重要附屬公司而以書面威脅的，或任何該等附屬公司的任何財產會受到可合理預期會有重大不良影響的書面威脅；

(Iii)受控集團任何成員或任何其他人士採取任何步驟終止任何養老金計劃，但根據ERISA第4041(B)條規定的“標準終止”除外，或受控集團任何成員未按規定向任何養老金計劃繳款(如果該未繳款足以產生ERISA第303(K)條規定的留置權)或任何多僱主養老金計劃(在每種情況下，如可合理預期此類不能產生重大不利影響)，或就退休金計劃採取任何可合理預期會導致公司向PBGC或該養老金計劃提供債券或其他擔保的行動，或就任何養老金計劃或多僱主養老金計劃發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件，或任何關於任何多僱主養老金計劃正在重組的通知，可能需要大幅增加供款以避免計劃福利的減少或消費税的徵收，任何此類計劃的資金是或已經以較少實質性的税率提供資金任何該等計劃是或可能是非自願終止，或任何該等計劃是或可能會資不抵債；

(Iv)任何貸款方成為被視為持有計劃資產的實體；以及

(V)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件(包括任何違反環境法的行為或任何環境索賠的主張)。

(F)其他資料。行政代理或任何貸款人為遵守公司法、實益所有權條例或其他適用反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”的要求而不時提出要求後，(I)及時提供行政代理或任何貸款人可能通過行政代理合理要求的有關本公司及其附屬公司的其他資料(包括獨立核數師就該等核數師對本公司賬簿進行的每次年度或中期審計向本公司提交的重要財務和管理報告)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人可能通過行政代理合理要求提供的有關本公司及其附屬公司的其他資料(包括獨立核數師就該等核數師對本公司賬簿進行的每次年度或中期審計向本公司提交的重要財務和管理報告)。

根據第7.01(A)條、第7.01(B)條或第7.01(D)條要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)公司在公司網站上按附表11.02所列網站地址發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，或將該等文件公開提交給美國證券交易委員會；或(Ii)該等文件(A)可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov查閲，或(B)代表借款人張貼在各貸款人及行政代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(如有)(不論是商業網站、第三方網站或行政代理人贊助的網站)上；但在http://www.sec.gov，上沒有提供的文件的情況下，公司應通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)任何此類文件的郵寄(行政代理應通知各出借人)，並應行政代理的請求迅速通過電子郵件向行政代理提供該行政代理特別要求的任何此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。

公司特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以(但沒有義務)通過將借款人材料張貼在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證出借人提供本協議項下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不具備以下條件的人員：(A)將借款人材料張貼在Debt Domain、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。本公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含有關公司或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，只要任何借款人材料構成信息，則應將其視為第11.07節所述)；(Y)允許通過以下途徑提供標記為“公共”的所有借款人材料；(Y)所有標記為“公共”的借款人材料均可通過以下途徑獲得：(Y)所有標記為“公開”的借款人材料均可通過美國聯邦和州證券法提供(但前提是，只要任何借款人材料構成信息，則應視為第11.07節所述)；和(Z)行政代理和安排人員應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於

在平臺的未指定為“公共側信息”的部分上張貼，並且只能在平臺的一部分上張貼此類借款人材料。儘管有上述規定，本公司沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

7.02賬簿、記錄和檢查。

(A)備存並安排每一重要附屬公司保持其簿冊及記錄符合公認會計原則；。(B)準許及安排每一重要附屬公司及每一家本地附屬公司(不包括附屬公司)準許行政代理人(可由任何貸款人陪同)或其任何代表在正常營業時間內的任何合理時間，並在發出合理的事先通知後，視察本公司及該附屬公司的財產及運作；。及(C)準許及安排各重要附屬公司及每間本地附屬公司(不包括附屬公司)在正常營業時間內的任何合理時間，在給予合理通知的情況下(或如有失責事件，則在沒有通知的情況下)準許行政代理人(可由任何貸款人陪同)或其任何代表訪問其任何或所有辦事處，與其高級人員及獨立核數師討論其財務事宜(本公司現授權該等獨立核數師與行政代理人(可由任何貸款人陪同)討論該等財務事宜)或但只要不存在違約事件，公司有權出席任何此類討論)，有權審查(並影印摘錄)其任何賬簿或其他財務或經營記錄，但除非違約事件存在，否則：(I)行政代理和貸款人每個財政年度總共應限於兩次訪問和檢查(不言而喻，行政代理可以在不存在違約事件時進行現場訪問和檢查，並可由任何貸款人陪同)和(Ii)根據第(B)或(C)款進行的任何訪問或檢查的相關費用和費用應由行政代理承擔(或, (如應任何貸款人的要求或在任何貸款人的陪同下行事，則指該貸款人)。

7.03保險。

維持並促使各主要附屬公司向負責任的保險公司提供適用於其的任何法律或政府條例或法院法令或命令所要求的保險，以及類似地點的公司通常維持的其他保險的範圍和風險和責任；並應行政代理或任何貸款人通過行政代理的要求，向行政代理或行政代理提供一份證書，以便向該貸款人交付一份證書，合理詳細地列出本公司、主要子公司和國內子公司所維持的所有保險的性質和範圍，並應行政代理人或任何貸款人的要求，向行政代理人或行政代理人提供一份證書，以便向該貸款人交付一份證書，該證書合理詳細地列明本公司、主要子公司和國內子公司所維持的所有保險的性質和範圍。但應允許公司及其子公司按照本行業慣用的金額對風險進行自我保險。

7.04遵守法律；納税。

(A)遵守並促使各重要子公司遵守所有適用法律(包括環境法和ERISA)、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證，除非不能合理預期未能單獨或與所有其他此類失敗一起遵守這些法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可證。

(B)繳付並安排每間重要附屬公司繳付針對該附屬公司或其任何財產的所有税項及政府收費，但逾期未超過60天的税項除外，如該等税項未能個別或與所有其他該等欠繳事項一併繳付，則該等税項可

本公司或任何附屬公司不得合理預期會產生重大不利影響；惟只要本公司或任何附屬公司真誠地以適當行動質疑該等税項或收費的有效性，並應就該等税項或收費在其賬面上預留充足儲備，則上述規定並不要求其支付任何該等税項或收費。

7.05維持存在等

維持及保留，並(在第7.09節的規限下)使各重要附屬公司維持及保留(A)其在其成立的司法管轄區內的存在及良好地位(或同等地位)，及(B)其作為外國實體在每個司法管轄區的資格及良好地位(或同等地位)，而該等資格及良好地位(或同等地位)因其業務性質而有需要(除非在無法合理預期未能符合資格或良好聲譽(或同等地位)的情況下不能合理預期會產生重大不利影響)。

7.06金融契約。

(A)綜合淨槓桿率。不得允許截至任何計算期最後一天的綜合淨槓桿率超過3.50%至1.0%；但是，對於總購買對價等於或超過100,000,000美元的任何單個允許收購(或在任何四個會計季度期間發生的任何系列允許收購)，在事先通知行政代理的情況下，最高綜合淨槓桿率應在連續四個會計季度內增加到3.75%至1.0，如果是單個允許收購，則從發生該允許收購的季度開始，或者如果是一系列允許收購，則從最後允許收購發生的季度開始。只要(I)本公司在形式基礎上遵守本第7.06條(A)在實施該許可收購後達到3.75至1.0水平，以及(Ii)在任何該等許可收購導致增加至3.75至1.0水平後，本第7.06(A)節允許的綜合淨槓桿率應在至少一個財季降至3.50%至1.0%，然後才有資格在連續四個財季的新期間再次提高至3.75%至1.0%(但有一項諒解，即在該財季發生的任何允許收購都必須符合3.50%至1.0%的比率)。

(B)綜合利息覆蓋率。不得允許截至任何計算期最後一天的綜合利息覆蓋比率小於3.00至1.0。

7.07債務限制。

不，也不允許任何重要子公司或任何證券化子公司創造、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)貸款文件項下產生的債務；

(B)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產提供資金而招致的債務(包括(I)資本租契下的債務及(Ii)與收購任何該等資產有關而承擔的債務，或在收購前以該等資產的留置權作抵押的債務(而非在考慮該項收購時招致的)；但(X)該等債務是在該項收購之前或實質上與該項收購同時招致的，或在該項建造或改善(視屬何情況而定)完成後45天內招致的，(Y)該等債務並不超過該項資產在該項收購或建造完成之日的成本，或在該項改善完成之日(視屬何情況而定)的成本，及(Z)本條(B)所述所有債務的未償還本金總額在產生任何該等債務時不超過較大者。

(A)5000萬美元和(B)公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的合併有形資產的5%，該會計季度已根據第7.01(A)或7.01(B)節的規定發佈財務報表；(B)根據第7.01(A)或7.01(B)節發佈財務報表的公司及其子公司截至最近一財季最後一天的合併有形資產的5%；

(C)由第7.08(C)、7.08(F)或7.08(T)節允許的留置權擔保的債務；

(D)在截止日期仍存在並列於附表7.07的債項(或就該等債項而作出的任何未提取承擔)；

(E)任何前述債務的再融資、延期或續期，但以本金不增加為限(包括就如此再融資、延期或續期的債務而延長、續期或更換擔保)；

(F)次級債；

(G)在日常業務運作中為真正的對衝目的而招致的對衝義務，而非就透支安排、僱員信用卡計劃、淨額結算服務、自動結算所安排及其他現金管理及類似安排而招致的投機及債務；

(H)就一項準許收購而取得的人的債項，而該債項並非在考慮該項收購時招致的；

(I)公司或作為開户方的一家重要附屬公司在貿易信用證和備用信用證方面的債務；

(J)在日常業務運作中根據擔保債券、海關債券及類似債券而產生的債項，而該等債項與過往慣例一致；

(K)在產生任何該等證券化債務時，未償債務總額不超過(I)100,000,000美元和(Ii)本公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合有形資產的10%(已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付財務報表)的未償債務總額；條件是，公司境內借款人及其境內子公司的所有證券化債務的未償債務總額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)本公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天的綜合有形資產的10%，其財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付；條件是，公司境內借款人及其境內子公司的所有證券化債務的未償還總額

(L)現有信貸協議項下的債務，只要該等債務與本協議項下的初始信貸延期同時償還；

(M)根據任何票據購買協議或任何高級票據(及其續期、再融資和延期)而產生的債項，以及除第7.16節另有規定外，對前述事項的任何擔保；

(N)公司就根據本條例準許的債項所負的保證法律責任(但須受適用於公司直接招致該等債項的任何限制所規限)；

(O)貸款方以外的外國子公司的債務；

(P)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債項(日間透支除外)，而該支票、匯票或類似票據在正常業務運作中因資金不足而被支取；

(Q)任何貸款方或其附屬公司在以下方面的保證責任：(I)在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據所產生的追索權義務，以及(Ii)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中發生的工傷賠償和類似義務；

(R)其他無擔保債務及其在符合第7.17節的規定下的任何擔保；和

(S)在構成債務的範圍內，第7.17節允許的投資；

但在截止日期後產生(M)、(O)或(R)款所述債務時，(I)公司形式上遵守第7.06節規定的契諾，(Ii)不存在或不會因產生該等債務而導致任何違約。(Ii)在截止日期之後，(M)、(O)或(R)項所述債務發生時，(I)公司形式上遵守了第7.06節規定的契約，(Ii)不存在或不會因發生該等債務而導致違約。

7.08鏈接。

不，也不允許任何重要子公司或任何證券化子公司對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)税項或其他政府收費的留置權，而該等税項或其他政府收費在當時並未拖欠超過90天或其後無須繳付罰款或真誠地借適當行動提出抗辯，而在每種情況下，該局均須為該等税款或其他政府收費備存足夠儲備；

(B)在正常業務過程中產生的留置權(例如：(I)承運人、倉庫管理人、機械師和物料工的留置權以及法律規定的其他類似留置權；(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障相關的留置權(不包括根據ERISA產生的留置權)或與擔保保證金、投標、履約保證金和類似義務相關的留置權；(Iii)被視為存在於與本協議不禁止的回購協議投資相關的款項的留置權)以適當的行動真誠地參與競爭，不涉及借款，並且在每一種情況下都有充足的準備金；

(C)附表7.08所指明的留置權，以及任何該等留置權的再融資、續期、延期或替換(以該等留置權所擔保的債項或其他債務的本金總額不增加，以及受該留置權所規限的財產的範圍不擴大的範圍為限)；

(D)與法院法律程序有關而產生的扣押、上訴保證金、判決及其他相類的留置權，在產生時的總額(連同依據本條(D)而存在的所有其他留置權)，不得超過(I)$25,000,000及(Ii)公司及其附屬公司截至最近一財政季度終結而財務報表已依據第7.01(A)或7.01(B)節交付的財政季度最後一天的綜合有形資產的2.5%，但該留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，由此獲得的債權正以善意和適當的行動積極抗辯；

(E)(I)本公司及其附屬公司的正常業務運作所符合的分區、建築物、權利及其他土地用途規例；。(Ii)為控制或規管不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利；及。(Iii)地役權、通行權、限制、輕微瑕疵或不符合規定的所有權及其他類似留置權，在上述每種情況下，均不會對普通人造成任何實質上的幹擾。

經營公司、任何重要子公司或任何國內子公司(不包括子公司)的業務；

(F)對緊接在任何人與公司或附屬公司合併或合併或以其他方式成為附屬公司之前的財產的留置權，以及對公司或附屬公司(借合併或其他方式)收購該等財產時存在的資產及其收益的留置權，而在每種情況下，該等留置權均不是在預期中設定或該人成為附屬公司時設定的，但該等留置權並不延伸至或涵蓋其他類型的資產，而在每一情況下，亦不包括任何再融資、續期，延長或替換任何此類留置權(以不增加由此擔保的債務或其他義務的本金總額為限，只要受該留置權約束的財產的範圍不擴大)；

(G)擔保第7.07(B)款允許的債務的留置權(包括但不限於根據《統一商法典》第2條或適用法律的類似規定產生的貨物賣家的留置權)或其任何再融資、續期、延期或替換(以不增加此類債務的本金總額為限)；但該留置權僅適用於在該交易中如此獲得、建造或改進的財產(但由一人(或其關聯公司)根據第7.07(B)條提供的個人融資可以交叉抵押於該人及其關聯公司提供的第7.07(B)條允許的其他融資)；

(H)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或與存入債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救的成文法或普通法條文而產生的留置權(包括但不限於代收銀行根據“統一商法典”第4-210條就代收過程中的項目產生的留置權)及/或在日常業務運作中就與公司間現金彙集、利息抵銷及/或全面安排有關的存款賬户而產生的留置權；但條件是：(I)該存款賬户不是專用現金抵押品賬户，並且不受超過財務報告委員會頒佈的規定的限制，禁止公司或適用的子公司進入；(Ii)該存款賬户不是公司或適用的子公司打算向該存款機構提供抵押品的；(Ii)該存款賬户不是公司或適用的子公司打算向該存款機構提供抵押品的；

(I)擔保證券化義務的留置權；

(J)(I)根據任何貸款文件產生的留置權；(Ii)以任何貸款方為受益人的留置權；(Iii)以公司或其任何子公司為受益人的任何非貸款方的資產的留置權；(Iv)以任何其他外國子公司為受益人的任何外國子公司的資產的留置權；以及(V)對根據第7.17(D)節允許的投資而非貸款方的任何子公司的資產的留置權；

(K)出租人在本協議所準許的租契下的任何業權權益；

(L)本公司或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的售貨安排所產生的留置權(包括根據統一商法典第2-507條產生的留置權)；

(M)作為法律事項產生的有利於海關或税務機關的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關税；

(N)在公用事業或政府主管當局要求時，向該公用事業或政府主管當局提供與附屬公司的貸款方在正常業務過程中的運作有關的保證；

(O)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在同樣的範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(P)在正常業務過程中為向本公司或其任何附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人獲得賠償或賠償義務的擔保和存款；

(Q)借給或寄售給本公司或其任何附屬公司的設備或庫存的所有者的任何權益或所有權，以及因就本公司或任何附屬公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的預防性UCC融資報表文件(或在外國司法管轄區的同等文件、註冊或協議)而產生的留置權；

(R)與本協議不禁止的任何應收賬款的出售、轉讓、轉讓或其他處置相關而設立或視為存在的留置權，但僅限於任何此類留置權與實際出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的適用應收賬款有關的範圍；

(S)在通常業務過程中批給他人的租賃、再租賃、特許或再許可(如屬特許和再許可，則包括知識產權)，而該等租賃、再租賃、特許或再許可不會對本公司或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，亦不會擔保任何債項；及

(T)其他留置權，只要在產生該留置權所擔保的義務時，根據本條(T)產生的留置權所擔保的所有債務的總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)本公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天(已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付財務報表)的合併有形資產的5%的較大者；但根據本條款允許的任何留置權不得超過下列兩者中較大的一個：(I)5000萬美元和(Ii)5%，該財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付

上述任何財產上允許的任何留置權都可能延伸到該財產的可識別收益。

7.09根本變革、整合、銷售。

不，也不允許任何重要子公司參與任何合併或合併，完成特拉華州有限責任公司的任何部門，或出售、轉讓、轉讓或租賃其任何資產，或出售或轉讓任何有追索權或無追索權的應收款，但以下情況除外：

(A)任何擔保人或任何借款人(I)與本公司、另一貸款方或任何其他全資附屬公司合併或合併、出售、轉讓、轉易、租賃或轉讓(I)與本公司、另一貸款方或任何其他全資附屬公司合併或合併、出售、轉讓、轉易、租賃或轉讓(但(X)如本公司為該交易的一方，則本公司為尚存者；(Y)如借款人(本公司除外)為該交易的一方，則該借款人或另一借款人為尚存者；及(Z)如擔保人為該交易的一方，則為尚存者(Ii)任何外國附屬公司與任何其他外國附屬公司、與任何其他外國附屬公司或向任何其他外國附屬公司作出的交易(但如借款人是該項交易的一方，則該借款人或另一借款人須為尚存者)；或(Iii)屬於或由非貸款方的任何附屬公司與任何其他附屬公司或公司一起或向任何其他附屬公司或公司支付；

(B)特拉華州有限責任公司分部如果在特拉華州有限責任公司分部完成後，立即(I)貸款方的特拉華有限責任公司分部，該適用分割人的資產由一家或多家全資子公司持有，這些子公司是(或根據第7.16節同時成為)貸款方，(Ii)一家重要子公司，該適用分割人的資產由一家或多家重要子公司持有，以及(Iii)一家附屬公司，該適用分割人的資產由一家或多家重要子公司持有對於未按照上述第(I)-(Iii)款持有的資產，該特拉華州有限責任公司分部合計將導致本節明確允許的處置；

(C)第7.17節允許的交易；

(D)根據許可證券化或任何保理交易處置應收賬款、應收租賃賬款、其他金融資產和其他權利及相關資產；

(E)處置本公司及其附屬公司在正常業務過程中不再使用或使用的存貨、陳舊、陳舊或過剩的設備和設備，以及在正常業務過程中處置現金、現金等價物和有價證券；(E)處置公司及其子公司在正常業務過程中不再使用或使用的庫存、報廢、陳舊或過剩的設備和設備，以及在正常業務過程中不再使用或使用的現金、現金等價物和有價證券的處置；

(F)在不構成證券化的交易中處置延長期限的應收賬款和處置無信用追索權的違約應收賬款，每種情況下在正常業務過程中均與本公司和/或其任何子公司過去的做法一致；

(G)出售和處置因與準許收購相關而購買的資產(包括附屬公司的股本)，以及作為許可收購的直接結果而購買的資產的出售和處置；

(H)在正常業務過程中處置財產，條件是：(I)該財產以類似替換設備或其他創收財產的購買價格為抵押品，或(Ii)該等處置所得款項迅速用於該替換設備或其他創收財產的購買價格；

(I)將財產處置給本公司或任何附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方(外國貸款方除外)或(Ii)在該交易構成投資的情況下，根據第7.17節的規定，這種交易是允許的；

(J)在構成產權處置的範圍內，根據第7.17(N)條準許的投資；及

(K)只要不存在違約或在違約生效後立即會存在的資產的其他出售和處置；但貸款方根據本條款(K)處置的所有有形財產(為免生疑問，包括不動產)和知識產權的公允市值合計不得超過本公司及其子公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的25%，該財政季度的財務報表已根據第7.01(B)或7.01(B)節交付。

為免生疑問，授予留置權以保證債務或其他義務的償還本身並不構成根據本第7.09節進行的資產轉讓或轉移。

儘管有上述規定，在任何指定借款人的附屬公司被處置(包括合併或合併)、解散、清盤或清盤之前，本公司應根據第2.14(E)條終止該附屬公司作為指定借款人的地位，而該附屬公司的任何貸款或其他未清償債務應由本公司承擔。

7.10收益的使用。

信用延期的收益僅用於(I)為債務再融資，(Ii)為允許的收購提供資金(前提是，信用延期的收益不得用於為敵意的許可收購提供資金，或(Y)在收購個人的情況下，在未經所有貸款人事先書面同意的情況下，公司或子公司均未獲得被收購人的董事會(或同等管理機構)的批准)，以及(Iii)資本支出、營運資本和其他直接或間接購買或攜帶保證金股票。

7.11進一步保證。

採取、執行和交付，並促使每一家適用子公司採取、執行和交付行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為和協議，以確保公司和適用子公司(在第7.16節要求的範圍內)根據條款IV擔保義務；(B)執行、執行和交付行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的任何和所有其他行為和協議，以確保義務得到公司和適用子公司(在第7.16節要求的範圍內)的擔保；並將行政代理(或通過行政代理行事的所需貸款人)合理要求(包括律師的意見)確認根據第四條提供的擔保是每個擔保人的法律、有效和具有約束力的義務的文件交付或促使適用的擔保人交付給行政代理。

7.12與關聯公司的交易。

不得與其任何其他關聯公司(另一借款方或另一子公司或因該交易、安排或合同而成為子公司的人除外)訂立、或導致、忍受或允許其存在任何交易、安排或合同，而該交易、安排或合同的整體條款低於在可比情況下不是其關聯公司之一的任何人所能獲得的任何交易、安排或合同，但本第7.12節不應禁止：

(A)與本公司或該借款方的股本有關的出資、股息和其他分配；

(B)公司或任何其他貸款方在通常業務運作中訂立的任何僱傭或遣散費協議及其任何修訂；

(C)支付合理的董事酬金及福利；

(D)在適用法律允許的範圍內，在正常業務過程中提供高級職員和董事的賠償和保險；

(E)正常業務過程中的無息(或低於市場利率)的公司間貸款或其他墊款，並與過去的做法一致；

(F)在正常業務過程中支付僱員薪金、花紅和僱員福利；

(G)在正常業務過程中以低於公平市價但不低於成本的價格向關聯公司出售或租賃貨物；

(h)    [保留區];

(I)作為準許證券化的一部分而進行的交易；或

(J)根據第7.07條、第7.09條或第7.17條允許的任何交易(前提是任何貸款方不得免除非貸款方關聯公司欠其的債務)。

7.13員工福利計劃。

按照法律和法規的所有適用要求維護並促使每個重要子公司維護每個養老金計劃，除非不符合的程度不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

7.14環境法。

按照所有環境法律進行，並促使各重要附屬公司進行其運營以及保管和維護其財產，除非不遵守法律的程度不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.15商務活動。

不，亦不允許任何重要附屬公司從事本公司及其主要附屬公司於截止日期所從事的相同或類似業務線及其合理延展以外的任何業務線。

7.16非擔保人境內子公司。

不遲於每個財政季度結束後六十(60)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)採取所有必要步驟，使截至該財政季度末不是擔保人的每一家國內子公司(被排除的子公司除外)成為本協議的一方作為擔保人。在不限制前述規定的情況下，本公司將安排為任何票據購買協議及/或任何高級票據的債務提供擔保的任何附屬公司，或任何票據購買協議或任何高級票據的條款所規定的為該等債務提供擔保的附屬公司作為擔保人。

7.17投資。

不，也不允許任何重要子公司進行任何投資，但以下情況除外：

(A)以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)附表7.17所列截至截止日期已存在或已承諾的投資(以及對該等投資的任何修改、替換、續期或延長，以符合以下條件為限)

原投資額不增加，除非按照該投資的條款或本條款7.17允許的其他方式增加)；

(C)在實施投資前對任何身為貸款方的人的投資；

(D)任何並非貸款方的附屬公司對任何其他附屬公司的投資；

(E)投資，包括在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸和其他墊款，在正常業務過程中向供應商預付款項和貸方，以及與供應商、客户和其他賬户債務人破產或重組有關而收到的投資(包括債務義務)(或從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得清償或部分清償)，以防止或限制損失，並全部或部分解決拖欠債務及與供應商發生的其他糾紛所合理需要的投資(包括債務義務)，

(F)向公司或任何附屬公司的高級人員、董事及僱員提供與旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途有關的貸款及墊款，以及在通常業務過程中墊付僱員工資；

(G)第7.07節允許的保證責任；

(H)準許收購；

(I)從信譽良好的債務人那裏收到的與第7.09節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(J)對非合格僱員福利計劃的投資，包括遞延補償計劃；

(K)對合夥企業、合營企業及任何其他非全資附屬公司的投資，而該等投資(不包括在截止日期已有或承諾進行並於附表7.17列出的任何該等投資)的未償還總額，在任何時間均不超過(I)50,000,000美元及(Ii)本公司及其附屬公司截至最近一個財政季度最後一天(已根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表)的綜合有形資產的5%；但如該等投資已根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表，則該等投資的未償還總額不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)本公司及其附屬公司截至最近一個財政季度最後一天的綜合有形資產的5%；

(L)貸款方對非貸款方子公司的投資，只要(I)公司及其國內子公司的無限制現金加上(Ii)循環承諾總額下的未動用資金至少為50,000,000美元；

(M)貸款方對非貸款方子公司的任何投資，只要該投資是在收到該現金收益後30天內進行的，而該投資是從非貸款方子公司的分配中獲得的現金收益；

(N)將外國附屬公司的股本或債務(債務除外)轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司的投資；但

外國子公司不得轉讓給貸款方，除非借款方根據第7.07節被允許承擔此類債務；

(O)對支票或其他付款媒介的背書，以便在正常業務過程中通過正常的銀行渠道或任何類似的交易進行存款或託收；

(P)貸款方在本協議日期後對非貸款方的子公司進行的投資，但在進行此類投資時，根據本條款(P)在任何時間未償還的所有投資總額不得超過公司及其子公司截至最近一個會計季度最後一天(已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付財務報表)的合併有形資產的(X)$50,000,000和(Y)5%中的較大值(X)$50,000,000和(Y)5%中的較大者(X)$50,000,000和(Y)5%中的較大值(X)$50,000,000和(Y)5%中的較大值(X)$50,000,000和(Y)5%中的較大者。

(Q)除本條第7.17節所準許的投資外，任何性質的投資不得超過根據本條款(Q)在任何時間未償還的所有投資總額，以(X)100,000,000美元及(Y)本公司及其附屬公司截至根據第7.01(A)或7.01(B)節已呈交財務報表的最近一個財政季度最後一天的合併有形資產的10%為限，以(X)100,000,000美元及(Y)10%兩者中較大者為準，但在作出該等投資時，所有未償還投資總額不得超過(X)100,000,000美元及(Y)本公司及其附屬公司截至根據第7.01(A)或7.01(B)節呈交財務報表的最後一天的綜合有形資產。

7.18繁重的協議。

不，也不允許任何重要子公司(被排除的子公司除外)訂立或允許存在任何書面合同義務，這些義務妨礙或限制任何此等人士(I)以其股本向任何貸款方支付股息或進行任何其他分配，或就任何其他利息或參與或以其利潤衡量，或(Ii)償還欠任何貸款方的任何貸款或墊款，但以下情況除外：(1)本協議和其他貸款文件，(2)票據購買協議，(3)限制(4)第7.09節允許的任何財產在完成出售或其他處置之前出售或以其他方式處置的任何協議中所載的習慣限制和條件，和/或(5)(A)(I)(X)在成交日期存在並(在第7.18節未允許的範圍內)的合同義務列於本協議附表7.18和(Y)(X)條允許的合同義務在證明任何允許續期的協議中列明的(X)款所允許的合同義務的範圍內，均列於任何證明任何允許續簽的協議中，(A)(I)(X)(X)段所列的合同義務列於本協議的附表7.18中，(Y)第(X)條所允許的合同義務在證明任何允許續簽的協議中列明。只要該續簽、延期或再融資不擴大該合同義務的範圍，(Ii)在該子公司第一次成為子公司時對該子公司具有約束力，只要該人不是在考慮成為子公司的情況下訂立該合同義務，(B)是適用於根據第7.17節允許的合資企業的慣例條款，並且僅適用於在正常業務過程中籤訂的該合資企業，或者(C)在管理任何許可證券的協議中列明，則該債務的延期或再融資不會擴大該合同義務的範圍，(Ii)在該子公司首次成為子公司時對該子公司具有約束力，只要該等合同義務不是為了使該人成為子公司而訂立的，(B)是適用於第7.17節允許的合資企業的慣例條款，並且僅適用於在正常業務過程中訂立的該合資企業

7.19組織文件。

不得以對貸款人有實質性不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

7.20制裁。

貸款方不得直接或(據其所知)間接使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或任何信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助在提供此類資金時屬於制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或將導致違反制裁的任何其他方式。

7.21反腐敗法。

(A)在所有實質性方面遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

(B)不得直接或據貸款方所知，將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國“反海外腐敗法”、2010年英國“反賄賂法”或其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

[已保留]

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。

以下各項均構成本協議項下的違約事件：

(A)不支付貸款等。到期不支付任何貸款本金或任何信用證的任何償還義務；在到期支付任何利息或費用時違約並持續5天；或在到期時違約並繼續支付貸款各方根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，並持續10天。(A)不支付貸款本金或任何信用證的任何償還義務；在到期支付任何利息或費用時違約並持續5天；或在到期時違約並繼續支付貸款各方根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額。

(B)不償還其他債務等。(I)根據適用於公司或任何重要附屬公司的任何債務(本協議項下債務和公司間債務除外)的條款，任何違約應發生在本金總額(就所有受影響的債務而言)超過25,000,000美元的情況下，該違約包括(X)未能在到期時(在任何適用的寬限期的規限下)以加速或其他方式償還該等債務，或(Y)加速該等債務的到期日或允許該債務的持有人或其任何受託人或代理人。致使該等債務在其明示到期日之前到期應付；或(Ii)任何證券化義務導致或允許該等義務的持有人或該等持有人或其任何受託人或代理人要求更換或辭職有關的服務機構，並委任除本公司或任何附屬公司以外的新服務機構的任何事件，均應在該等義務的持有人或該等持有人或該等持有人的任何受託人或代理人要求更換或辭去有關服務機構並委任本公司或任何附屬公司以外的新服務機構的情況下發生。

(C)破產、無力償債等。本公司或任何重要附屬公司破產，或在到期時普遍無力償付，或以書面承認其一般無能力或拒絕償還債務；或本公司或任何重要附屬公司申請、同意或默許為本公司或其任何重要附屬公司或其任何主要部分財產委任受託人、接管人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；或在沒有該等申請、同意或默許的情況下，為本公司或該重要附屬公司或其任何實質部分財產委任受託人、接管人或其他託管人，而該受託人、接管人或其他託管人在60天內不獲解除責任；任何有關本公司或任何重要附屬公司的破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散或清盤程序(並非根據任何債務人救濟法自願解散除外)，均已就本公司或任何重要附屬公司展開，而倘該等案件或程序並非由本公司或任何重要附屬公司展開，則會發出濟助令，或該等案件或程序獲本公司或該重要附屬公司同意或默許，或保持60天不被駁回。

(D)不遵守本協定的規定。(I)公司沒有遵守或履行第7.01(E)(I)、7.05(就借款人而言)、7.06至7.09、7.12、7.16、7.17、7.18、7.20或7.21條所列明的任何契諾；(Ii)公司沒有遵守或履行第7.01(A)、7.01(B)、7.01(C)、7.01(E)條(在上文第(I)款未涵蓋的範圍內)、7.05條(在上文第(I)款未涵蓋的範圍內)、7.10或7.11條所列的任何公約，並在行政人員實際知悉後持續10天；或(Iii)公司未能遵守或執行本協議的任何其他規定(且不構成本第9.01節任何其他規定下的違約事件)，並在行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)向公司發出書面通知後30天內繼續不履行。

(E)申述及保證。貸款方根據任何貸款文件作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬違反或屬虛假或誤導性的，或貸款方根據本協議向行政代理或任何貸款人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面文件，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，在陳述或證明其中所載事實的日期。

(F)退休金計劃和計劃資產。(I)公司或任何附屬公司或任何其他人士訂立終止退休金計劃的任何步驟，而終止該計劃可合理地預期本公司或任何附屬公司須向該退休金計劃供款，或可合理預期對該退休金計劃承擔超過$25,000,000的負債或義務；。(Ii)就任何退休金計劃而言，供款失敗足以產生根據ERISA第303(K)條所訂的留置權，而該留置權是保證一筆重大金額的；。(Ii)就任何退休金計劃而言，供款失敗足以產生根據ERISA第303(K)條所指的留置權；。(Ii)任何退休金計劃的供款失敗，足以產生根據ERISA第303(K)條獲得一筆重大金額的留置權；。(Iii)多僱主退休金計劃發生任何提取或部分提取，而因該等提取(包括本公司及受控集團於該提取日產生的任何未清償提取負債)而對多僱主養老金計劃的提取負債(不含應計利息)超過25,000,000美元；或(Iv)任何貸款方成為被視為持有計劃資產的實體，且在每種情況下，根據本條(F)項，該等事件或情況均會導致重大不利影響。

(G)判決。(I)最終判決總額超過25,000,000美元(如果有償付能力的保險人已書面承認其履行該判決的義務，則扣除保險收益後的淨額)應針對本公司或任何附屬公司作出；或(Ii)在每一種情況下，均應針對本公司或任何附屬公司作出任何一項或多項非貨幣最終判決，該等非貨幣最終判決將對本公司或任何附屬公司產生或可合理預期具有重大不利影響。

在該等判決登錄或送交存檔後60天內，不得獲支付、解除或騰空或擱置執行該等判決以待上訴。

(H)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因，按照其條款或全部清償所有義務(未到期和應支付的任何或有債務除外)，對其任何貸款方不再具有全部效力和作用(除按照其條款外)；或任何貸款方(或代表該貸款方行事的任何其他人)以任何方式對其所屬的任何貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯；或任何貸款方(或代表貸款方行事的任何其他人)以任何方式對其所屬的任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件項下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，而不是按照其條款。

(I)更改管制。(I)任何個人或團體(1934年證券交易法第13或14條所指)(不包括(W)公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，(X)以受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體，以及(Y)Elizabeth Brady、William Brady和他們的後代或為他們或他們的後代設立的任何信託，以及W.H.Brady基金會，Inc.)應在完全稀釋的基礎上獲得三分之一(1/3)或以上有權投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司普通股流通股的實益所有權(在根據該法頒佈的第13d-3條的含義內)；(B)在完全稀釋的基礎上，獲得有權投票選舉公司董事會成員或同等管理機構成員的公司普通股流通股的三分之一(1/3)或更多的實益所有權；(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何由本公司董事會選出或由本公司股東提名以至少三分之二的董事投票通過的新董事)因任何原因而不再構成本公司董事會的多數成員；或(Iii)本公司未能(直接或間接)擁有100%的已發行資本；或(Ii)在任何12個月期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同由本公司董事會選出或由本公司股東提名經最少三分之二的董事投票通過的任何新董事)因任何理由不再構成本公司董事會的多數成員；或(Iii)本公司未能(直接或間接)擁有100%的已發行資本

9.02違約情況下的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人現明文免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表其自身、貸款人和信用證發行人行使貸款單據或適用法律或衡平法下向其、貸款人和信用證發行人提供的所有權利和補救措施；

但是，在根據美國破產法對任何借款人發出實際的或被視為記入的濟助令時，每個貸款人有義務

所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。(3)本公司未償還的所有未償還貸款的本金、利息和其他款項將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取任何進一步的行動。在上述情況下，信用證發行人進行信用證延期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期支付。

9.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第9.02節的但書中規定的信用證義務已被自動要求進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的義務部分(包括向行政代理律師支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)。該部分義務應支付給以行政代理身份支付的費用、賠償金、開支和其他金額(包括向行政代理支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)；

第二，支付構成向貸款人和信用證發放人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括根據本協議條款到期和欠付的律師的合理和有據可查的費用、費用和支付，以及根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人和信用證發行人；

第三，根據貸款方與貸款人或貸款人的任何關聯方之間的任何套期保值協議，按貸款人(在此類套期保值協議的情況下，貸款人的關聯方)和信用證發行人各自持有的金額比例，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務以及信用證借款和手續費、保險費和預定定期付款以及由此產生的任何利息的那部分應支付的款項，應由貸款方與貸款人的任何貸款人或貸款人的任何關聯方按各自持有的本條款第三條所述金額的比例按比例分配給貸款人(在該套期保值協議中，貸款人的關聯方是貸款人的關聯方)和信用證發行人。

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，(B)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何對衝協議到期的破損、終止或其他付款及其應計利息，(C)支付根據任何貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議到期的金額，以及(D)將由貸款方與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何金庫管理協議項下到期的那部分信用證債務進行現金抵押。貸款人的關聯方)和信用證發行方按其持有的本條款第四款所述的各自金額比例支付；和

最後，在所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)全部付清、付給借款人或法律另有規定後的餘額(如果有的話)。

除第2.03(C)條和第2.15條另有規定外，根據上文第四條規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信件之後仍有任何金額作為現金抵押品

如果信用證已全部支取或到期，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的貸款人或貸款人的關聯公司收到關於該義務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則任何貸款方與任何對衝銀行或金庫管理銀行(視情況而定)之間的任何套期保值協議或金庫管理協議下產生的義務應被排除在上述申請之外。非本協議一方的貸款人的每一關聯機構發出了上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯機構確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

不得用從借款方或借款方的資產收到的金額支付與任何貸款方相關的除外互換義務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的義務的分配。

第十條

行政代理

10.01委任及監督。

每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人不可撤銷地指定蒙特利爾銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.03、10.04、10.05和10.06條規定外，本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

10.03免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理及其關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的以外，沒有任何義務披露任何與借款方或其任何關聯公司有關的信息，並且不對未能披露該信息負責。

行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，或由此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和9.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，行政代理及其任何相關方均不承擔任何責任。根據上述規定採取的任何行動或未能採取的任何行動對所有貸款人都具有約束力。除非公司、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或相關文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件中所載或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第五條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

行政代理有權在與信貸協議有關的任何文件中最終依賴受讓人貸款人或參與者的陳述，包括但不限於相關的轉讓和承擔或參與協議(視情況而定)。

該等受讓人或購買人並非喪失資格的機構。行政代理機構不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

10.04管理代理的可靠性。

行政代理應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其真誠地相信是真實的且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任，且不會因依賴該通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並真誠地相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放貸款或開具、延期、續簽或增加信用證之前已收到該出借人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件，除非行政代理在發放該貸款或開具、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

10.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，只要不存在違約事件，經本公司同意(本公司同意不得無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該

在退休行政代理人發出辭職通知後30天(或要求貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受該任命，則只要不存在違約事件(本公司同意不得無理扣留或拖延)，卸任行政代理人即可(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述條件的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則只要不存在違約事件(該公司同意不得被無理扣留或拖延)，在適用法律允許的範圍內，經公司同意，被要求的貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，只要不存在違約事件，經公司同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，並經公司同意，只要不存在違約事件(公司同意不得被無理扣留或拖延)，則被要求的貸款人可以書面通知公司和該人解除該人的行政代理人職務，只要不存在違約事件(公司同意不得無理扣留或拖延)。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或信用證出票人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任的行政代理人為止)和(Ii)除任何賠償付款或其他金額外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止；及(Ii)除賠償款項或其他金額外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止。由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至要求貸款人按照本節以上規定指定繼任管理代理的時間(如果有的話)為止。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，也不包括在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)，且該繼任者將被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(除第3.01(G)節規定的權利外)。, 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除義務)，則應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與繼任行政代理另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(D)蒙特利爾銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應在辭職生效之日起生效，辭去其作為信用證發行人和週轉貸款機構的職務。如果蒙特利爾銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證出票人身份之日起尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務，包括要求信用證發票人履行信用證義務的權利。

根據第2.03(C)節的規定，貸款人有權發放基本利率貸款或為相關未償還金額提供風險參與資金。如果蒙特利爾銀行因此辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放的未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為此類未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。本公司委任本協議項下的信用證發行人或擺動額度貸款人(在任何情況下，該繼任者均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予退役的信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)退役的信用證發行人和擺動額度貸款人(視情況而定)應被解除其在本合同項下各自的所有職責和義務。如有，在該信用證繼承時仍未履行，或作出令即將退休的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退休的信用證發行人對該等信用證的義務。

10.07不依賴管理代理和其他貸款人。

每家貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

10.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，任何簿記管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或共同代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.09行政代理可以提交索賠證明。

如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式獲得授權：

就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及貸款人應支付的所有其他金額)。(A)提出並證明關於貸款、信用證義務和所有其他債務的全部欠款的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師提出合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠第2.03(H)條和第2.03(I)條、第2.09條和第11.04條規定的信用證出票人和行政代理人)在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

10.10保證事項。

貸款人和信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司的情況下，由其選擇並酌情解除其在擔保項下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據第10.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。

10.11財政部管理協議和對衝協議。

任何獲得第9.03條或擔保條款利益的庫房管理銀行或對衝銀行，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉本協議項下或任何其他貸款文件項下或以其他方式就本協議或本擔保條款採取的任何行動，或同意、指示或反對任何行動，但在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條款X中有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實與財務管理銀行或對衝銀行(視情況而定)簽訂的財務管理協議和套期保值協議項下義務的支付情況或是否已就該義務作出其他令人滿意的安排，但在本條款明確規定的範圍內以及除非行政代理已從適用的財務管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則不應要求行政代理核實該義務的支付情況或是否已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的財務管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件。在到期日的情況下，行政代理不應被要求核實財政部管理協議和套期保值協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

第十一條

其他

11.01修訂等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或豁免，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意均無效，除非

由被要求的貸款人(或在被要求的貸款人的書面請求或指示下由行政代理)和貸款方簽署的書面形式，並由行政代理確認，每項免責或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予的特定目的下有效；但是，只要

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(雙方理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少承諾不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本金(強制性預付款除外)、利息、手續費或其他金額的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件對循環承諾總額的任何預定減少，而未經有權收到此類付款的每一貸款人或其承諾正被如此減少的每一貸款人書面同意；

(Iii)未經每名有權獲得貸款或信用證借款的貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(I)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要得到所需貸款人的同意，即可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iv)更改第9.03節，以改變第9.03節所要求的按比例分擔付款的方式，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(V)未經各貸款人書面同意，擅自修改第1.07節或“替代貨幣”的定義；

(Vi)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義；或

(Vii)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，免除公司或任何其他借款人或(與本協議不禁止的交易或一系列交易有關的除外)任何其他借款人或全部或基本上所有擔保人在貸款文件項下的義務，除非根據第10.10條允許免除任何擔保人；

(B)除非還由信用證出票人簽字，否則任何修改、放棄或同意均不影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)除非迴旋貸款人亦簽署，否則任何修訂、寬免或同意均不影響迴旋貸款人在本協議下的權利或責任；及

(D)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、棄權或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)費用函可以由雙方當事人簽署的書面形式進行修改，或放棄其下的權利或特權；(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃投票，並且每個貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款；(Ii)每個貸款人都有權就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本文中規定的一致同意條款；(Iii)所需貸款人應決定是否允許貸款方在破產或資不抵債程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力；(Iv)行政代理和公司可根據第3.07節的規定進行修訂。

違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經該貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，與其他受影響貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響(由於該貸款人承諾的相對規模而產生的任何不成比例的影響除外)，均須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(A)本協議或任何其他貸款文件可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或遵守當地法律或當地律師的建議，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到來自貸款人的書面通知以及(B)對於根據本第11.01條批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改，只要貸款人收到根據本協議和當時的其他貸款文件應支付給該貸款人的每筆貸款的全部本金和利息，以及根據本協議和當時的其他貸款文件欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，則無需徵得任何貸款人的同意或批准，只要該貸款人在實施該等修訂、修訂和重述或其他修改時將不會有任何承諾或未償還貸款或未償還貸款。

儘管本協議有任何相反規定，為了履行第2.01(B)節規定的任何附加承諾，公司、其他貸款方、行政代理和提供此類附加承諾的相關貸款人可為此目的(但僅限於根據第2.01(B)節履行該等附加承諾所需的程度)對本協議進行修訂。

11.02通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜遞送。

以下通過掛號信、掛號信或傳真郵寄的快遞服務，以及根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給貸款方、行政代理、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如向任何其他貸款人發出通知，請按其行政調查問卷所指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政調查問卷上指定的人士遞交通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重大非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證出票人發出的通知。行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行人或公司(代表其自身和其他貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，如果可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，應視為收到前述條款(I)中所述的預定收件人通過其電子郵件地址收到的通知，並標明其網站地址(第7.01節倒數第二段另有規定的除外)；(2)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為已收到前述條款(I)中所述的通知或通信的電子郵件地址並標明其網站地址(第7.01節倒數第二段另有規定的除外)；但就第(I)及(Ii)款而言，如該通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人的下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何形式的明示、默示或

任何代理方對借款人材料或平臺作出的任何法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(每個此等人士均為“代理方”，統稱為“代理方”)均不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，賠償因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，除非責任或費用被確定為因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，就本款(C)項而言，任何代理方均不向任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等貸款方、行政代理方、信用證發行方和搖擺線貸款方均可通過通知其他方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含關於借款人公司或公司的重要非公開信息的借款人材料。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知未按本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)收款人理解的其條款與其任何確認書有所不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證發行人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方發出或代表貸款方發出的每一通知而造成的所有損失、費用、費用和責任，但因該人不守信用、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的損失、費用、費用和責任除外。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免權；累積補救；強制執行。

任何貸款人、信用證出票人或行政代理不得未能行使本合同或任何其他貸款項下或任何其他貸款項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得拖延行使這些權利、補救辦法、權力或特權

任何單次或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，均不妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第9.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應(I)支付(I)行政代理及其關聯公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(但在法律費用和支出的情況下，限於行政代理及其關聯公司的一名外部律師作為整體的合理且有文件記錄的費用、收費和支出，必要時支付行政代理及其關聯公司在任何相關司法管轄區的一名當地律師作為整體的費用、收費和支出)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或由此計劃進行的交易是否應完成)，(Ii)信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發行人(但不限於，行政代理、貸款人和信用證出票人的一名律師作為整體收取的費用和支出，在合理必要時，在每個相關司法管轄區將行政代理、貸款人和信用證出票人作為一個整體的一名當地律師，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向受影響的貸款人和/或信用證出票人額外收取一名律師的費用和支出(如有合理必要，在與本協議相關的執行或保護各自權利(A)方面，在每個相關司法管轄區向受影響的貸款人和/或信用證出票人額外收取一名律師的費用和支出)。, 或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有該等自付費用

在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，第11.04(A)節不適用於税收。

(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每個貸款人和信用證發行人以及上述任何人(每個人被稱為“被賠付者”)的每一關聯方，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(但就法律費用和開支而言，限於一名向賠付方的律師支付的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用)，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害(但如果是法律費用和開支，則限於一名律師的合理和有文件證明的自付費用、支出和其他費用)，並使每個被賠付人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害。在每個相關司法管轄區作為整體的一名當地律師，僅在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區為受影響的受彌償人額外增加一名律師(作為整體而言)，由任何受彌償人招致或由任何人(包括任何貸款方)以外的任何人(包括任何貸款方)對任何受彌償人提出的指控，其產生、與本協議有關或由於以下原因：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成在本協議或本協議下預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01條所述的任何事項)。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的用途或擬使用的用途(包括信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該信用證付款要求的任何行為)，或(B)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括信用證發行人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該要求), (Iii)在借款方或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或其任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)與上述任何項目有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或訴訟程序的一方；(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何物業上或從該物業中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何與借款方或其任何子公司有任何關係的環境索賠；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終的、不可上訴的判決(或明文規定作出彌償的和解)裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何借款人或任何其他貸款方就該受彌償人的失信行為而向該受彌償人提出的申索，則該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)而獲得彌償如果借款人或貸款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得對其有利的最終和不可上訴的判決(或明確涉及賠償問題的和解)，或(Z)僅由任何受償人針對一項或多項其他賠償提出的索賠，而該等索賠並不涉及或不涉及以下原因：(A)受償人以行政代理人、貸款人、信用證發行人、安排人或簿記管理人的身份的作為或不作為，或(B)一項作為或不作為，或(B)一項作為或不涉及或不涉及(A)受償人以行政代理人、貸款人、信用證發行人、安排人或簿記管理人的身份提出的索賠在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。如果貸款當事人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用證發行人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理方(或任何該等分代理方)、信用證發行方、擺動額度貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人的比例份額(根據每個貸款人在當時所有貸款人的循環未償還總額中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)：

該未付款項(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付款項)，該等款項將根據該貸款人的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)在他們之間分別支付，條件是該未償還費用或獲彌償損失、索賠、損害、法律責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、信用證發行者招致或提出的(視屬何情況而定)，而該等未付款項或獲彌償損失、申索、損害、法律責任或有關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而提出。或代表行政代理(或任何此類子代理)、信用證發行人或擺動額度貸款人就上述身份向上述任何一方的任何關聯方提起訴訟。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認，據貸款方任何高管的實際瞭解，其他任何人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期接受者使用與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的信息或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料而造成的任何損害，或由此產生的直接或實際損害，受償人不承擔任何責任，但由最終和不可上訴的裁決確定的該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為(或任何該人惡意違反任何該人在任何貸款文件下的義務)造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於書面要求提出合理詳細依據後的十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證發行人和搖擺線貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。

任何貸款方或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人或行政代理支付的任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵消權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)。(包括根據行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議而進行的付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，猶如該付款未支付或該抵銷未發生一樣；及(B)各貸款人和信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理如此收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，另加從提出要求之日起至支付該筆款項之日的利息，年利率等於以該追回或付款的適用貨幣支付。貸款人的義務

前一句(B)項下的信用證在全額付款和本協議終止後仍然有效。

11.06繼任者和分配人。

(A)本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但本公司或任何指定借款人未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人除外。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘額及當時欠該貸款人的有關貸款轉讓予有關核準基金或同時轉讓予有關核準基金，而該等款額合計最少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司將以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾的比例部分以及權利和

與之有關的債務已轉讓，但本款第(Ii)款不適用於迴旋額度貸款人關於迴旋額度貸款的權利和義務；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得公司同意(同意不得無理拒絕或拖延(應理解，在不限制其他合理因素的情況下，公司考慮建議受讓人根據第三條要求償還費用的權利是合理的)，除非(1)在轉讓給(X)不是喪失資格的機構的人的情況下，違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)喪失資格的機構根據第9.01節發生違約事件第9.01(C)條或第9.01(D)條(完全由於不遵守第7.06條)在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；然而，對於根據本協議不需要公司同意的任何轉讓，轉讓人仍須在轉讓之前或轉讓後立即向公司提供書面通知(有一項理解，即該轉讓人沒有提供該通知並不限制該轉讓的效力)；

(B)就任何循環承擔而作出的轉讓，須徵得政務代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)，而該項轉讓是給予並非就受該項轉讓所規限的承諾的貸款人、該貸款人的聯屬公司或就該貸款人的核準基金作出的承諾的人；及

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(這種同意不得無理扣留或拖延)；及

(D)有關循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得週轉線貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得向(A)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款(B)或(C)項下所述任何上述人士中的任何自然人的任何人士轉讓任何該等轉讓予(A)本公司或本公司的任何聯屬或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或(C)成為本條款(B)或(C)所述任何上述人士的任何人士。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，除非和

除非，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理同意提供資金)，包括按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不得撤銷每一項貸款的資金。在此之前，轉讓各方應在適當的情況下向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的按比例貸款)，適用的受讓人和轉讓人特此不可撤銷。信用證發行人或本合同項下的任何貸款人(及其應計利息)和(Y)根據其按比例分攤的比例，獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(Vii)不得轉讓，從而產生額外的補償税。任何人不得通過其出借辦公室將適用的替代貨幣借給相關借款人，而無需徵收任何額外税款，而根據第3.01節的規定，貸款方必須賠償行政代理和貸款人。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人(自費)應簽署票據並將其交付給受讓人貸款人，轉讓貸款人應盡商業上合理的努力將其票據退還給借款人公司，註明“已全額支付”(或類似條款)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管本協議的所有目的是這樣做的，但借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人

請另行通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉線)的權益。)，任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司以外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉線)。但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方完全負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01(A)節中描述的任何直接影響該參與者的修訂、豁免或其他修改(不言而喻，(I)任何關於取消根據第9.02節對貸款和其他義務所欠金額的任何加速的投票，以及(Ii)對有關貸款和其他義務的預付款的金額、時間或應用的任何修改，均不需要該參與者的批准)。在第11.06(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權在同等程度上享受第3.01、3.04和3.05節的利益(遵守這些節的要求，包括按照第3.01節的要求及時提交表格)，就像它是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得了其權益一樣(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售該參與物的貸款人)；但該參與者須同意遵守第3.06及11.14節的規定，猶如該參與者是本節(B)段下的受讓人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)對參與者權利的限制。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非本公司接到出售給該參與者的參與通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第3.01(E)節，就好像它是貸款人一樣。

(G)在委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果蒙特利爾銀行或美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)蒙特利爾銀行或美國銀行可在向本公司和貸款人發出30天通知後(視情況而定)辭去信用證發行人一職，和/或(Ii)蒙特利爾銀行可在向本公司發出30天通知後辭去擺動額度貸款人職務。如果公司辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，公司有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；但是，公司未能指定任何該等繼任者不影響蒙特利爾銀行或美國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務(視具體情況而定)。如果蒙特利爾銀行或美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其作為信用證出票人辭職之日起的所有未付信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人發放基準利率貸款或為相關未償還金額提供風險分擔的權利)。如果蒙特利爾銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動額度貸款享有的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基準利率貸款或為此類未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦信用證發行人和/或擺動額度貸款人被指定為繼任者，(1)該繼任者將繼承並被授予所有權利、權力, (2)(2)繼任的信用證發行人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未履行的適用信用證(如有)，或作出令蒙特利爾銀行或美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔蒙特利爾銀行或美國銀行對該等信用證的義務；(2)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該等信用證上未完成的適用信用證(如有)，或作出令蒙特利爾銀行或美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔蒙特利爾銀行或美國銀行對該等信用證的義務。

(H)取消資格的院校。即使本協議有任何相反規定，在轉讓貸款人與任何人簽訂轉讓和承擔或參與協議(視情況而定)之日(“交易日期”)，不得向該人轉讓或參與(除非公司已同意向該實體轉讓(或除非由於9.01(A)、9.01(C)或9.01(D)條下發生違約事件而不需要同意)(僅由於未能遵守第9.01(A)條、9.01(C)條或第9.01(D)條規定的違約事件)在這種情況下，該實體將不會被視為被取消資格的機構(在這種情況下，該實體將不會被視為被取消資格的機構)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知所致)而言，(I)該受讓人不得追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Ii)本公司就該受讓人籤立轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格機構。任何違反第11.06(H)節的轉讓不應無效，但應適用以下各段的規定。

如果在未經本公司事先書面同意(如果需要)的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾相關的所有債務(但不得用所得款項進行購買或預付款)。應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金除外)(前提是，不得用任何循環貸款的收益進行此類購買或預付款)和/或(B)要求該等被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務按本金金額轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且無追索權(依照第11.06節所載限制)，外加應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金除外)。

即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構在違反本協議的情況下獲得其權益，(1)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(2)(X)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(2)(X)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(2)(X)或行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的任何指示下的任何行動，每個被取消資格的機構將被視為已按照與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，每個被取消資格的機構特此同意(I)不就該計劃投票，(Ii)如果該被取消資格的機構確實就該計劃進行表決，則該機構將被視為同意該事項。(Y)為了對影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，每個被取消資格的機構特此同意(I)不就該計劃投票，(Ii)如果該被取消資格的機構確實就該計劃進行表決，這樣的投票將被視為不是善意的，並應根據美國破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法的任何類似條款)進行“指定”，在根據美國破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕此類計劃時，不應計入此類投票。, 以及(Iii)不對任何一方要求破產法院(或具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(Ii)款的任何請求提出異議。

11.07保密。

行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方和關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密，行政代理、相關貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)應對貸款方負責(B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但在本條(C)和前述(B)款的情況下，(I)行政代理人、貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)應僅披露所需的信息，並

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，行政代理、貸款人或信用證發行人及其關聯公司可在不通知本公司的情況下，向任何政府機構、監管機構或自律機構(包括銀行和證券審查員)披露信息，該政府機構、監管機構或自律機構(包括銀行和證券審查員)有權或聲稱有權監管或監督該人或其關聯公司業務的任何方面(與行使該等權限或聲稱的權限有關)，(D)(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利方面，(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.01(B)或(Ii)節被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何掉期衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將參照貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就任何貸款方或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的發行和監測, (H)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司可在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得該信息，只要該人不知道該來源受與任何貸款方或子公司的保密協議的約束，或(I)經本公司同意，則該等信息(Y)可供行政代理、任何貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司以非保密方式獲得，只要該人不知道該來源受與任何貸款方或子公司的保密協議的約束，或(I)經公司同意。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在以及關於本協議的習慣信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在該貸款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；但在截止日期之後從貸款方或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息，或在會使合理的人相信的情況下交付。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11點08分起飛。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終，但不包括受託人、代理機構或類似身份或為第三方的利益而持有的存款)，以及在任何時間持有的其他義務(以任何貨幣計算)，以任何貨幣抵銷和運用任何其他義務(以任何貨幣計算)，但不包括以受託人、代理機構或類似身份持有的存款或以其他方式為第三方的利益而持有的存款，並可在任何時候以任何貨幣抵銷和運用其他義務(以任何貨幣)

向任何貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務的信用證或賬户，無論該貸款人、信用證出票人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類義務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或L/L的分支機構或辦事處或關聯公司的債務，也不論該貸款人、信用證發行人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該貸款方的此類義務可能是或有的或未到期的，或者是欠該貸款人或L/C的分支機構或辦事處或關聯公司的但在任何違約貸款人行使任何此類抵消權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.16節的規定進一步申請，在付款之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一筆資金。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一筆資金，並將其與其他資金分開，以使行政代理、信用證出票人和貸款人受益。(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一筆資金，並在付款之前，將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而以信託形式持有。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。

儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10個對應者。

本協議和其他每份貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一的合同。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的手動副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，在任何借款單據的條款下不特別要求交付人工執行的副本的情況下，在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

11.11整合；有效性。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的條款與本協議的條款有任何衝突

根據本協議和任何其他貸款文件的規定，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

除第5.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，且行政代理收到本協議副本後生效，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。

11.12陳述和保證的存續。

根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信貸延期時已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

11.13可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.13條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

11.14更換貸款人。

如果公司根據第3.06節有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果任何貸款人違反第11.06節的條款完成(或聲稱完成)轉讓，則公司可以在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：

(I)公司應已向行政代理支付(或安排支付)第11.06(B)節規定的委派費(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(Iv)該項轉讓與適用法律並無牴觸；及

(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意；但該非同意貸款人未能籤立和交付轉讓和承擔，不應損害解除該非同意貸款人的效力，而根據第11.14節強制轉讓該非同意貸款人的承諾、未償還貸款以及參與信用證義務和迴旋貸款仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.15適用法律。

(A)本協議應受伊利諾伊州法律管轄，並按照伊利諾伊州法律解釋，該法律適用於完全在伊利諾伊州內訂立和履行的協議；但行政代理人和每一貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可以在伊利諾伊州芝加哥的法院或美國伊利諾伊州北區(東部分區)的法院提起，通過執行和交付本協議，本協議的每一方都同意為其自身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。(B)任何與本協議或任何其他貸款文件有關的法律訴訟或程序均可在伊利諾伊州芝加哥的法院或美國伊利諾伊州北部地區(東區)的法院提起，通過本協議的執行和交付，各方同意接受這些法院的非專屬管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄任何反對意見，包括其現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。本協議的每一方均放棄面交送達任何傳票、申訴或其他程序，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

11.16放棄由陪審團審訊的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.17美國愛國者法案公告。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據美國愛國者法案(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款人的其他信息。在行政代理或任何貸款人提出要求後，每個借款人應立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

11.18判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的義務，即使以不同於按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內履行，行政代理可以按照正常的銀行程序以下列貨幣購買本協議貨幣(以下稱“協議貨幣”)：行政代理收到被判定為應以判斷貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，行政代理可以按照正常的銀行程序購買本協議貨幣，而不是按照本協議適用的規定以該貨幣計價的貨幣(“協議貨幣”)。如果如此購買的協議貨幣的金額低於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

11.19關於國內借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，為了每個國內借款人的直接和間接互惠，並考慮到每個國內借款人承諾為每個其他國內借款人的義務承擔連帶責任，每個國內借款人正在接受本第11.19條下的連帶責任。

(B)每名住宅借款人在此共同及各別不可撤銷及無條件地接受與其他住宅借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，就支付及履行本協議及其他貸款文件所產生的所有義務而承擔的連帶法律責任，而本協議各方的意向是，所有該等義務應為每名住宅借款人的連帶債務，而不會有任何偏袒或區分。(B)每名住宅借款人在此均不可撤銷及無條件地接受與其他住宅借款人就支付及履行根據本協議及其他貸款文件而產生的所有義務所負的連帶法律責任。

(C)如任何住宅借款人沒有在到期時就本協議下的任何義務付款，或沒有按照該等義務的條款履行任何該等義務，則在該等情況下，其他住宅借款人須就該等義務付款或履行該等義務，且在該範圍內，其他住宅借款人須就該等義務付款或履行該等義務。

(D)每個國內借款人在本第11.19條規定下的義務構成該國內借款人的全部追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對其強制執行，無論本協議的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除本協議另有明確規定外，每個國內借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何違約發生的通知(除非根據本協議條款明確要求發出通知)或本協議項下的任何付款要求、行政代理或貸款人根據或就本協議項下的任何義務在任何時間採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉要求的通知，以及一般與此相關的所有要求、通知和其他各種形式的通知。(E)除本協議另有明文規定外，每個國內借款人在此放棄接受其連帶責任的通知、發生任何違約的通知(明確要求按照本協議的條款發出的通知除外)、或任何要求付款的通知、行政代理或貸款人在任何時間採取或不採取的任何行動的通知。在每種情況下，任何通知(任何國內借款人都有權根據貸款文件明示收到)。每名住宅借款人特此同意並放棄通知(在每種情況下，任何住宅借款人根據貸款文件有明示權利收到的任何通知除外)、任何延長或推遲支付住宅借款人根據本合同規定的任何義務的時間、接受其任何部分付款、貸款人在任何時間或任何時間就任何其他住宅借款人在履行或履行任何條款、契諾、條件或規定時的任何違約行為而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許的通知(在每種情況下，任何其他住宅借款人根據貸款文件有明確權利收到的任何通知除外)、任何延期或延期、接受任何部分付款、就任何其他住宅借款人在履行或履行任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約而採取的任何放棄、同意或其他行動或默許。貸款人就其他住宅借款人根據本協議承擔的任何義務而作出的任何及所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間，就任何該等義務或任何其他住宅借款人的全部或部分新增、替代或免除而全部或部分取得、增加、取代或免除任何該等義務的抵押品，以及就任何其他住宅借款人的任何該等義務而作出的任何其他縱容，以及就任何其他本地借款人的任何該等義務而全部或部分取得、增加、取代或免除的保證。在不限制前述的一般性的情況下, 每個國內借款人同意行政代理或貸款人在沒有其他借款人的情況下采取任何其他行動或延遲採取行動或沒有采取任何行動，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守適用的法律或法規，如果沒有第11.19節的規定，這些法律或法規可能會成為終止、解除或免除該國內借款人全部或部分在第11.19節項下的任何義務的理由，其意圖是隻要對方在本協議項下的任何義務

如果國內借款人仍未得到履行，則此類國內借款人在第11.19條項下的義務不得解除，除非按履約履行，且僅限於該履約履行的範圍。每個國內借款人在本條款11.19項下的義務不得因任何貸款方或貸款人的任何重建或類似程序的任何清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。國內借款人根據第11.19條承擔的連帶責任應繼續完全有效，即使任何貸款方或貸款人的名稱、成員、組成或成立地點發生任何吸收、合併、合併或任何其他變化。

(F)本第11.19節的規定是為了行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可由任何此等人士在可能出現的情況下不時針對任何國內借款人強制執行，而無需貸款人首先整理其任何債權或行使其針對任何其他貸款方的任何權利，或用盡其針對任何其他貸款方可獲得的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段來獲得任何債務或債務的付款，或本第11.19條的規定應保持有效，直到本條款項下的所有義務均已全額支付或以其他方式完全履行為止。如果在任何時候，貸款人因任何貸款方破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還就任何義務支付的任何款項或其任何部分，則第11.19條的規定將立即恢復並生效，如同未支付此類款項一樣。

(G)儘管本協議或任何其他貸款文件或套期保值協議或國庫管理協議中包含任何相反的規定，每個國內借款人根據第11.19條承擔的義務應限制在與根據美國破產法第548條或任何適用的債務人救濟法的任何類似條款而不會使其在本條款下承擔義務的最大金額相等的總金額內。

(H)為澄清為境外附屬公司的指定借款人，(I)該等指定借款人的責任為數項而非連帶及數項，及(Ii)根據細則第IV條，本公司及其他境內借款人須為該等指定借款人的責任提供擔保。

11.20公司間債務的從屬地位。

每一貸款方同意，貸款方之間的所有公司間債務(“公司間債務”)在償還權上從屬於所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)的優先償付。儘管本協議有任何相反的規定，但只要違約事件沒有發生且仍在繼續，貸款方可以在本協議允許的範圍內就公司間債務支付和接受付款；但在任何違約事件發生和持續期間，任何貸款方或其代表不得因任何公司間債務而付款。如果任何貸款方在本第11.20條禁止的時間收到任何公司間債務的付款，該款應由該借款方以信託形式為行政代理的利益持有，並應書面要求立即支付並交付給行政代理

11.21不承擔任何諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是貸款方與其各自的關聯方、行政代理方、安排方和貸款人之間的獨立商業交易，其目的是：(I)(I)(A)由行政代理、安排方和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是貸款方與其各自的關聯公司、行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(B)貸款各方均已在其認為適當的範圍內徵詢各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見，及。(C)貸款各方均有能力評估本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受該等條款、風險及條件；及。(C)每一方均有能力評估及理解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人及貸款人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)就本協議擬進行的交易而言，行政代理、安排人或任何貸款人對貸款方或其各自的關聯公司均無任何義務，但該等交易除外；及(B)行政代理、安排人及貸款人均無責任就本協議擬進行的交易向貸款方或其各自的任何關聯公司承擔任何義務，但該等交易除外以及(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，而行政代理既不涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的利益，也不涉及與其各自的關聯公司不同的利益, Arrangers或任何貸款人都沒有義務向貸款方及其各自的附屬公司披露任何此類利息。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。

11.22轉讓和某些其他文件的電子執行。

“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議、與本協議相關而簽署的任何其他文件以及本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均應在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。

11.23承認並同意紓困受歐洲經濟區影響的金融機構。

受歐洲經濟區影響的金融機構的任何貸款人或信用證發行人僅在一定程度上是本協議的一方，即使在任何貸款文件或任何其他文件中有任何相反的規定。

任何此類當事人之間的其他協議、安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人或信用證發行人(受歐洲經濟區影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區適用的決議當局對任何貸款人或受歐洲經濟區影響的金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任，適用歐洲經濟區的任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受歐洲經濟區影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區減記和轉換權力有關的責任條款的變更，以及適用決議機構的減記和轉換權力的行使。

11.24關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受伊利諾伊州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救措施

對於違約貸款人，在任何情況下不影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.25錯誤付款。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人或其他持有人(每個，“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何該等貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情決定(無論是否在收到第11.25(B)條規定的任何通知後)該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地收受，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理的利益而以信託形式持有，且該付款接受者應迅速，但在任何情況下均不應這樣做。在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)，並以信託形式為該行政代理的利益進行保管，但在任何情況下，該付款接受者均應立即退還該錯誤付款(或部分錯誤付款)。向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，而該等付款是以當日資金(以如此收取的貨幣)計算的。, 連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額在同一天內以聯邦基金利率和該行政代理根據不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第11.25(A)條的原則下，如果任何付款接受者從行政代理(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或還款通知中所指明的金額或日期不同的付款、預付或償還款項(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，(Y)是(Y)不同於由行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期的

由管理代理(或其任何附屬公司)發送的還款，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)在緊接在前的(Z)條的情況下，在上述付款、預付或償還方面均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，在其知悉該錯誤或推定錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.25(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款方的任何金額，抵銷根據第11.25(A)條或本協議的賠償條款應支付給該行政代理的任何金額。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於行政代理就退還任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止、或任何或所有義務的償還、清償或履行期間，各方根據第11.25條達成的協議應繼續有效。

[簽名頁後面是故意省略的]