美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格{BR}10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的年度報告

截至 財年九月三十日, 2021

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金(B)檔案編號001-39338

Nuzee，{BR}Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

14001 Cpital大道, 套房B

普萊諾, TX 75074

(主要執行機構地址 )

註冊人的 電話號碼，包括區號-(760) 295-2408

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於截至2021年3月31日，也就是最近結束的第二財季的最後一個營業日)註冊人普通股的最後一次出售價格，約為$。 註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值(基於截至2021年3月31日，也就是最近結束的第二財季的最後一個營業日的價格)約為$。43,338,119.

截至2021年12月8日 ，18,203,587註冊人的普通股，面值0.00001美元。

通過引用合併的文檔

註冊人將在其2022年股東年會上提交的最終委託書的指定 部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分中。本報告第三部分中關於截至2021年9月30日的財年的信息將在與本報告相關的財年 結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 説明

本 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述，包括但不限於 標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節 和其他章節。本報告中包含的所有非歷史事實陳述均可視為前瞻性 陳述。諸如“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”目標、“”尋求“”、“估計”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“ ”“預期”、“嘗試”、“發展”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“ ”、“繼續”、“打算”、“期望”“未來”和類似的進口術語(包括前述任何一項的否定 )可能意在識別前瞻性表述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含 一個或多個這些標識性術語。本報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現 ，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於 這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

本報告中的任何 前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務業績的當前看法 ，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。可能影響 或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在下文標題為“風險因素”的第1A項下列出並在本報告 和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。鑑於這些不確定性，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性 陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本報告中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。

參考文獻

如本報告中使用的 所述：(1)術語“我們”、“NuZee”和“公司” 是指NuZee，Inc.及其子公司；(2)“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會；(3) “證券法”是指經修訂的1933年證券法；(Iv)“交易法”是指1934年經修訂的“證券交易法”；和(V)

第一部分

1.業務。

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，也是傑出的茶袋式咖啡聯合包裝商。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國 是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲還有一家合資企業。

我們 相信，在北美市場上，我們是唯一一家擁有雙重包裝能力的商業規模生產商，可以同時包裝單人倒咖啡和茶袋式咖啡。 我們相信，我們是北美市場上唯一一家能夠同時包裝單人咖啡和茶袋式咖啡的商業化生產商。我們打算利用我們的地位，成為尋求進入北美單一服務傾倒咖啡和茶袋式咖啡市場的大公司的商業製造商之選 。我們瞄準現有的高利潤率公司 ，並根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐付費。因此，我們認為我們的業務模式 是收費安排的一種形式，因為我們的聯合包裝客户在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種服務咖啡產品都會收取費用 。雖然我們從聯合包裝客户的成功銷售 他們各自的單份倒咖啡和茶袋式咖啡產品中獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免擁有 和管理產品及其相關庫存的相關風險。我們還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括 我們的旗艦Coffee Blders系列單份倒咖啡和茶袋式咖啡，我們相信它為消費者提供了一些 世界上最好的單份咖啡。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，使我們能夠更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、降低製造成本、將 擴展到新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。

單人 供應咖啡產品

單人份 倒在咖啡上

單杯倒咖啡，或手滴咖啡，是一種傳統的、歷史悠久的技術，用預裝的咖啡過濾器將熱水倒在磨碎的咖啡上。倒咖啡的支持者認為，這種方法可以製作出更好的咖啡。單份倒咖啡使用 相同的沖泡技術，無需機器，咖啡只需使用熱水和預包裝的咖啡過濾器即可直接流入杯子 。

茶袋式咖啡

我們 在2019年推出了我們的茶袋式咖啡，或咖啡茶包。沖泡方法類似於泡茶；將咖啡茶包 放入杯子中，加入熱水，靜置約5分鐘。這種咖啡沖泡方法在北美相對較新， 我們認為已經獲得了烘焙者和最終消費者的關注，他們希望用更環保的方法來替代咖啡豆和其他類型的單份咖啡 。我們的咖啡茶袋是可工業堆肥的，允許消費者在沖泡後將用過的咖啡茶袋存放在食物廢料和庭院垃圾箱中。

徹底改變北美單一服務咖啡市場

我們 相信典型的咖啡消費者越來越關注產品對環境的影響，以及原料的味道和質量 。我們預計，基於豆莢的單一服務咖啡將面臨越來越大的壓力，因為它們嚴重依賴塑料 使用。在我們看來，北美的消費者偏好在過去十年中發生了變化，基本上反映了 日本消費者的偏好，日本消費者傳統上關注食材的味道、生態足跡和質量。

北美市場咖啡豆的飽和，加上口味的變化，為我們的單一服務咖啡產品在北美提供了巨大的市場機會。與其他單份咖啡產品相比，我們的單份咖啡產品還具有許多優勢：

我們 尋求將自己確立為北美市場領先的單一服務咖啡產品聯合包裝商，並進一步擴大 我們自己的單一服務咖啡產品品牌，直接銷售給最終消費者，以增加收入並幫助 加快消費者對這些沖泡形式的採用。我們相信，想要在北美單一咖啡市場競爭的頂級品牌將對其製造合作伙伴提出最高水平的質量要求。我們進一步相信，由於我們與先進的包裝設備製造商合作的歷史、安全質量食品研究所的SQF認證、有機認證、運營知識以及我們正在與公司繼續發展的 聯合包裝安排，我們在北美單一服務咖啡市場仍然是 商業規模的領導者。 我們與先進的包裝設備製造商合作的歷史、安全質量食品協會的SQF認證、有機認證、運營知識以及我們正在繼續與公司發展的 聯合包裝安排。作為我們不斷努力的結果，我們認為我們處於有利地位 成為北美市場上提供單一服務咖啡產品的公司的首選聯合包裝商。

我們 擁有由東亞公司開發的精密包裝設備，用於倒茶和袋裝咖啡生產。我們相信這些 製造商是供應這類機器的世界領先者。我們從FUSO工業有限公司(“FUSO”)處獲得這些機器，該供應商是我們產品所使用的高質量 包裝設備的首屈一指的供應商。

我們 瞭解到，隨着單一服務的溢出和茶袋式咖啡產品在北美市場的勢頭增強，我們將面臨日益激烈的 競爭。然而，(I)我們擁有並將繼續開發針對日益複雜和更大的訂單的製造專業知識，(Ii)我們 擁有與各種規模的公司及其特殊要求(從小型烘焙商到國際公司)打交道的經驗 和(Iii)我們擁有SQF和有機認證。

我們 獲得了安全質量食品研究所的SQF認證，這是大型跨國公司 和國際公司生產的慣例要求。此外，我們目前正處於獲得質量管理SQF認證的初步階段，該認證 涉及更先進的安全和質量管理體系的全面實施。我們還通過了公平交易、有機食品和猶太食品認證。

我們 主要專注於在北美市場開發面向個人消費者的單一服務咖啡產品， 在家庭和辦公室或其他環境中可從單一服務產品中受益，並將我們定位為領先的 單一服務倒出咖啡和茶袋式咖啡產品的商業規模聯合包裝商。我們還可以考慮聯合包裝其他產品 ，這些產品是對我們目前的單一服務咖啡產品的補充，使我們能夠更深入地接觸我們的客户。

自 2016年以來，我們主要專注於單份倒咖啡生產。在這段時間裏，我們在加州維斯塔的工廠和韓國首爾的生產基地，在操作我們複雜的包裝設備和生產我們的單份傾倒咖啡產品方面積累了專業知識。此外，我們位於德克薩斯州普萊諾的製造工廠和公司總部 現已投入運營。我們還將我們的聯合包裝專業知識擴展到茶袋式咖啡產品，我們相信 正在美國獲得吸引力。

我們的 收入來源

共包裝

我們 是咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 根據這些安排，我們的聯合包裝客户通常會向我們供應烘焙的全豆咖啡，我們生產這些咖啡，並根據配方和規格包裝成 單人倒裝和茶袋式咖啡產品。此外，根據我們的自有品牌咖啡開發計劃，我們的團隊直接與聯合包裝客户合作，開發簽名咖啡的私人品牌。 在該計劃下，我們的咖啡專家團隊與聯合包裝客户廣泛合作，根據他們的 獨特需求開發咖啡口味配置文件，然後我們採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙合作伙伴)、混合、包裝(在我們的單一服務傾倒 或茶袋式咖啡產品中)，並將單份咖啡產品包裝成他們的確切規格

我們 目前專注於促進與開發傾倒咖啡和茶袋式咖啡產品的較大公司的聯合包裝安排。我們 相信，隨着我們的潛在聯合包裝客户不斷認識到我們擁有為各種客户 尺寸聯合包裝的經驗，我們將成為聯合包裝的首選。為大型國際公司提供共包裝所需的標準幾乎總是達到或超過為任何其他客户提供共包裝所需的標準。我們還相信，當我們的聯合包裝客户的競爭對手 意識到他們有單一服務傾倒和茶袋式咖啡解決方案時，他們將更有動力開發自己的此類解決方案 ，這將為我們帶來更多的聯合包裝機會。

除了大公司外，我們還為具有巨大增長潛力的小公司打包。例如，我們從2017年7月開始為一家特定的較小公司打包 ，今天仍在繼續這樣做。該公司從小批量、單一產品SKU開始 ，但隨着時間的推移，訂單規模和SKU數量都大幅增加。我們一直在尋找可以與我們合作和發展的創新的新公司 。

正如 之前宣佈的，我們預計將生產某些Cuvée Coffee(“Cuvée”)單層濾袋產品，Cuvée計劃在全國認可的零售連鎖店銷售這些產品 。根據我們與Cuvée的聯合包裝安排，我們 目前並計劃繼續在採購訂單的基礎上，根據其配方和規格生產單用濾袋產品。有關與我們的聯合包裝安排相關的某些風險的討論，包括我們與Cuvée的聯合包裝安排 ，請參閲“第1A項”。風險因素“在這裏。

NuZee 品牌產品

雖然 我們的主要重點是根據聯合包裝安排生產單份咖啡產品，但我們也開發了高質量的NuZee品牌單份咖啡產品，直接銷售給消費者。除了可直接 銷售給消費者外，我們的NuZee品牌產品還可作為樣品提供給潛在的聯合包裝新客户，以展示我們的 聯合包裝能力和生產專業知識。在這方面，我們的NuZee品牌產品是我們的聯合包裝客户銷售高質量包裝和咖啡的“墊腳石”產品 。我們NuZee品牌產品的銷售(包括通過Amazon) 還有助於促進消費者採用這種形式，並教育美國的咖啡飲用者瞭解這種 在北美新出現但在東亞廣為人知的咖啡形式。

我們的 業務戰略

我們 打算通過實施以下戰略來實現我們的使命並進一步發展我們的業務：

行業

根據美國農業部(USDA)的預測，2021/22年全球咖啡消費量預計將達到1.65億袋 (一袋相當於60公斤)，比前一年增加180萬袋。作為該預測的一部分，美國是唯一一個預計消費量最高的國家。

消費者一直在購買單服務咖啡機，以在家中重現咖啡館風格的體驗， 人們越來越關注環境可持續性和對環保產品的需求。這個2019年零售業和可持續性調查CGS的調查顯示，超過三分之二的受訪者在購買可持續產品時考慮可持續性，並願意為可持續產品支付更高的價格。 美國綠色和平組織認為咖啡豆是“污染我們地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一” ，豆莢的主要生產商一直在尋找環保的替代品。 美國綠色和平組織認為咖啡豆是“污染我們地球的不必要的一次性塑料的最佳例子之一” ，豆莢的主要生產商一直在尋找環保的替代品。據Food Dive網站 報道，可持續發展預計將繼續成為咖啡豆市場的一大趨勢，特別是在一些城市和地方政府考慮禁止使用一次性塑料豆莢(類似於禁止使用塑料管和塑料袋)，以及消費者越來越擔心將用過的塑料豆莢扔進垃圾填埋場的情況下。

我們 相信，許多流行的行業趨勢--消費和市場的持續增長、“在家”消費的盛行、單一咖啡沖泡的流行、對獨特咖啡體驗的日益關注以及消費者轉向環保和可持續的替代品，都將有利於我們的業務。

客户{BR}和銷售額

我們的 聯合包裝客户主要包括大大小小的咖啡烘焙商和供應商。我們打算在未來繼續推行這種共包裝 安排。我們認為，這種興趣是由於(I)基於機器的單份咖啡替代品的飽和，(Ii)消費者對環保包裝的要求增加，以及(Iii)與其他單份咖啡替代品相比，我們的卓越質量 。

面向相對較少的聯合包裝客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們 與這些關鍵聯合包裝客户以及其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力。

通常， 根據我們的聯合包裝安排，聯合包裝客户必須為我們的產品和聯合包裝服務發出採購訂單。雖然這些採購訂單規定了主要條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條款、包裝方法和 交貨説明，但我們的聯合包裝安排，包括我們與Cuvée的聯合包裝安排，通常不受任何書面協議的約束 ，也沒有最低購買要求。

我們 還直接向消費者銷售NuZee品牌產品。目前，亞馬遜和我們的www.cafeeblenders.com網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內零售渠道。有關我們當前客户羣 的更多信息，請參閲“注2.重要會計政策的列報依據和摘要--主要客户“至 我們的合併財務報表。

製造業

我們 租用了位於加利福尼亞州維斯塔、德克薩斯州普萊諾和韓國首爾的製造設施，所有這些設施都用於生產我們的單人倒咖啡或茶袋式咖啡產品。 這些生產設施目前的年產量最高可達3億 單份咖啡產品(倒咖啡或茶袋式)。我們已經根據預期需求分析了現有設施， 我們認為有必要優化我們的製造設施，以滿足我們未來的需求。我們已在 韓國簽訂了一份新的租約，將於2022年1月收購一家更大的設施，並正在美國尋找更理想的設施。

我們製造工廠生產的機器 來自業內一些最受尊敬的供應商。我們的單份咖啡 產品是在日本領先的包裝機械製造商FUSO生產的包裝機械上生產的。氮氣和空氣 壓縮機械能夠處理膨脹，這有助於在我們擴張時將此類 機械的任何持續相關資本支出降至最低。

原材料 材料

我們的主要原材料是綠色全豆咖啡，這是一種易受價格波動影響的交易所交易農產品。根據我們的聯合包裝安排，我們的聯合包裝客户通常會向我們供應烘焙的全豆咖啡，然後我們生產並根據配方和規格將 包裝成單份傾倒咖啡和茶袋式咖啡產品。此外， 在生產NuZee品牌產品和特色咖啡時，我們根據我們的自有品牌咖啡開發計劃為聯合包裝客户開發了這些產品和特色咖啡，我們從全球多個綠色咖啡供應商和多個 地區採購和購買綠色全豆咖啡。綠色全豆咖啡由我們採購後，然後運往我們的烘焙合作伙伴，在那裏烘焙咖啡 ，然後運往我們進行研磨、混合、包裝和包裝。從我們的聯合包裝客户那裏保持穩定的烘焙咖啡豆供應 對於我們的聯合包裝安排至關重要，確保充足的綠色全豆咖啡供應對於我們生產NuZee品牌產品的能力以及根據我們的自有品牌開發計劃支持我們聯合包裝 客户的私人品牌開發至關重要。我們根據與供應商和合作夥伴的採購訂單 安排提供我們的聯合包裝服務和交付NuZee品牌產品所需的所有組件。

我們的主要包裝材料包括過濾器、鋁箔、紙箱和工藝母盒。我們在採購訂單的基礎上與多家包裝 材料供應商開展業務。

分佈

對於將我們的單份咖啡產品分銷給我們的聯合包裝客户的 ，我們通常依賴聯合包裝客户的分銷網絡 ，包括貨運公司和他們安排的公共承運人。應我們的聯合包裝客户的要求，我們還可以 根據聯合包裝客户的説明，利用貨運代理來分銷和交付我們的產品。 我們還通過我們的網站和亞馬遜直接向消費者銷售NuZee品牌的產品，這些產品通常由普通的 承運商直接遞送給每個客户。

知識產權

我們 目前擁有以下美國商標：“NuZee”、“NuZee Coffee(Styalized)”、“NuZee Coffee and Design”、“Coffee Blders”和“Twin Peaks”。我們還在獲得 “It‘s Coffee ReImagine”商標的權利。隨着新產品的推出，我們打算通過 其他相關口號和品牌繼續擴大我們在美國的商標組合。

我們 打算進一步擴大我們在美國以外的品牌保護，以符合我們未來的國際增長。截至本報告日期 ，我們已在日本註冊了“Coffee Blders”和“Twin Peaks”商標，並在韓國註冊了 “Twin Peaks”商標。

我們 打算積極保護、監管和維護我們的知識產權，包括產品設計、專有產品研究 和概念以及我們的商標組合。雖然維護我們的權利可能會給公司帶來巨大的成本，但我們的管理層 堅信保護我們的知識產權是我們經營戰略的一個關鍵組成部分。

國際業務

韓國

我們 於2018年成立了我們的韓國子公司。我們是韓國眾多單一服務傾倒咖啡產品生產商之一， 沒有該地區的任何獨家經營權。我們的戰略是利用我們的本地關係為韓國、中國和其他亞洲國家的市場爭取大型聯合包裝協議 。我們的韓國子公司在我們的2021財年擴大了客户基礎， 我們相信，在我們的2022財年，它將能夠繼續獲得有意義的聯合包裝客户。

拉丁美洲 美洲

於2020年1月9日，我們與Industrias Marino，S.A.de C.V.(一家根據墨西哥法律註冊成立的公司(“El Marino”))簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以在墨西哥成立我們與墨西哥El Marino的合資企業 (“NuZee拉丁美洲”)。NuZee拉丁美洲是根據墨西哥法律組建的，目前正處於業務發展的早期階段 。它的主要業務是生產單份倒咖啡產品，在墨西哥、中美洲和南美洲銷售。

日本

我們 在日本設有行政辦公室，該辦公室人員最少，主要協助美國和日本之間 銷售和材料的進出口。

競爭

在過去二十年咖啡豆大獲成功之前，咖啡主要是在家中和通過傳統的罐式沖泡機飲用的 ，其次是速溶咖啡。以壺為基礎的沖泡機通常以生產多杯咖啡的高質量咖啡而聞名，但 並不是很適合單一服務的替代品。近年來，隨着咖啡豆的出現和户外咖啡消費的增加，北美市場一直注重速度和便利性。咖啡豆滿足了人們對單一服務咖啡 解決方案的需求，這種解決方案被視為優於速溶咖啡。近年來，由於咖啡消費也轉移到了家庭之外，消費者的偏好也發生了變化，導致對更高質量咖啡替代品的需求更大，特別是來自千禧一代等年輕消費者 的需求。

飲料行業和咖啡行業的總體競爭非常激烈。競爭的主要領域包括產品、質量、便利性、價格、包裝、新產品和口味的開發以及營銷活動。我們的咖啡攪拌機和其他NuZee 品牌產品正在與綠山品牌和其他授權品牌以及與我們產品格式相似的單一 服務咖啡類別的第三方直接競爭。綠山品牌通過資金雄厚的廣告和產品知名度在全國範圍內享有廣泛、良好的分銷 。我們的咖啡攪拌機和其他NuZee品牌產品通常也可與 所有熱液茶點競爭，包括特色咖啡和茶。生產這些產品的公司和品牌通常比我們擁有更多的財務、營銷和分銷資源。

影響我們成功競爭能力的重要 因素包括產品和聯合包裝服務的功能性交付、貿易和消費者促銷、以新的和各種包裝形式開發獨特的新功能、有吸引力的獨特促銷、 品牌產品廣告、定價以及我們所依賴的分銷網絡的成功。

我們 還競相爭取分銷商同意將我們的產品銷售給我們的競爭對手，提供穩定可靠的分銷， 並確保零售店和在線商店中有足夠的貨架空間。

員工

截至2021年9月30日 ，我們在美國共有20名員工，在韓國有9名員工，在日本有1名員工， 均為全職員工。我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們 相信我們與員工的關係很好。

我們的 運營由管理層直接監督，管理層聘用我們的員工來開展我們的業務。我們的管理層負責監管公司管理、產品開發、市場營銷和研究領域的所有職責 。我們可能會擴展現有管理層，以留住 其他具有與我們業務重點相關經驗的熟練董事、高級管理人員和員工。我們管理層的關係 將為我們未來的業務增長奠定基礎。我們相信，我們核心管理團隊的技能將是我們品牌和商標發展的主要資產。

有關我們高管的信息

以下 列出了截至2021年12月22日我們高管的姓名、年齡和現任職位。

時間 Higashida現年50歲，自2014年10月以來一直擔任我們的首席執行官、祕書和財務主管，自2013年4月以來一直擔任董事會主席 。2020年7月，東田先生再次被任命為本公司總裁。他之前還曾於2014年10月至2017年8月擔任 總裁，2014年8月至2019年2月擔任首席財務官。東田先生之前 創建了多家公司，包括韓國的一家投資公司和新加坡的一家投資公司，並在日本名古屋的金融業開始了他的職業生涯 。

帕特里克 希勒現年53歲，自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官。他在包括食品和飲料在內的多個行業擁有超過25年的會計、財務、交易和管理經驗。希勒先生於1993年至2020年受僱於德勤。在德勤任職期間，希勒先生於2004年至2020年擔任風險和金融諮詢服務部合夥人。在 期間，他負責為企業和私募股權客户提供會計、財務、併購、資產剝離以及消費、工業、服務和技術等多個行業的資本市場方面的諮詢。在德勤任職期間，希勒先生在公司的洛杉磯和舊金山、加利福尼亞州以及名古屋和日本東京辦事處任職。 希勒先生擁有豐富的國際經驗，曾在日本生活和工作，並完成了許多跨境項目。 希勒先生獲得了加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位。他是加利福尼亞州的註冊會計師。

友子 豐田現年50歲，自2021年5月以來一直擔任我們的首席營銷官。豐田女士擁有二十多年的營銷領導經驗 制定全球品牌和業務戰略，在咖啡行業擁有10多年的經驗，領導着 特色咖啡產品的市場擴張，包括單一服務傾倒咖啡。從2018年到2021年，豐田女士在布魯克斯跑步公司擔任春季整合營銷負責人，負責品牌戰略和整合營銷 。在這一職位上，豐田女士的職責 包括領導關鍵計劃的全球品牌戰略開發，以及領導團隊開展整合營銷活動。在2005至2018年間她在星巴克咖啡公司的13年任期內，Toyota女士擔任過多個高級職位，包括全球戰略營銷與創新總監 和星巴克整合營銷與SBC總監。豐田女士在慶應義塾大學獲得政治學文學學士學位。

何塞·拉米雷斯現年46歲，自2021年5月以來一直擔任我們的首席銷售官和首席供應鏈官。在加入本公司之前， Ramirez先生在Farmer Bros.Co.(“FBC”)工作了12年。最近，作為咖啡戰略和FBC可持續發展副總裁，他負責綠色咖啡管理、客户和供應商合作伙伴關係以及公司可持續發展 計劃。20多年來，Ramirez先生在咖啡界非常活躍，曾在多個董事會任職，其中包括世界咖啡研究公司(World Coffee Research)的董事會 。

特拉維斯{BR}戈爾尼現年41歲，自2021年5月以來一直擔任我們的首席創新官兼銷售副總裁。他曾於2020年7月至2021年5月擔任我們的 首席營銷官兼副總裁，於2017年9月至2020年7月擔任總裁兼首席運營官 ，於2017年1月至2017年8月擔任銷售和營銷高級副總裁，並於2016年2月至2017年1月擔任銷售和供應鏈管理副總裁 。戈爾尼先生於2013年4月成為該公司的全職員工，此前他為東田先生提供了兩年的諮詢服務，該項目涉及來自新西蘭的瓶裝泉水以及一系列經過認證的有機美容產品。從2008年到2018年，戈爾尼擔任左海岸線公司(Left Coast Thread，Inc.)總裁兼首席執行官，這是一家經營服裝零售店的公司。在此之前， 戈爾尼在2003年成立了Point Blank Beverage，Inc.，在擔任總裁兼首席執行官期間，他開發了一款名為 Torque的高級能量飲料。戈爾尼在飲料行業開始了他的職業生涯，當時他是一家名為Rollin X，LLC的初創獨立能量飲料公司的全國銷售經理，從2002年到2004年在那裏工作。

政府 監管

出於監管目的，我們的咖啡攪拌機和其他NuZee品牌產品作為傳統食品或飲料進行營銷和銷售。此類 產品受FDA監管。此類產品中的配料必須是經批准的食品添加劑或“一般認為是安全的”。 我們打算與配料供應商、製造商和其他符合FDA執行的法律和法規 的貿易夥伴合作。我們尚未收到、也未意識到FDA或任何其他政府機構對我們產品的任何詢問或其他監管行動，我們相信我們完全符合FDA的所有規定。

我們產品在美國的廣告、分銷、標籤、生產、安全、銷售和運輸均受 《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦貿易委員會法》、《拉納姆法案》、州消費者保護法、競爭法、聯邦、州和地方工作場所健康和安全法、各種聯邦、州和地方環境保護法以及 其他各種聯邦、州和地方法規的約束。

企業 信息

我們 於2011年在內華達州註冊成立，哈瓦那傢俱有限公司於2011年註冊成立。NuZee有限公司於2013年併入哈瓦那 傢俱公司，當時我們更名為NuZee，Inc.

2019年10月28日，我們完成了l-for-3的反向股票拆分，並於2019年11月12日生效(“反向拆分”)。 除非我們另行説明，否則本報告中的所有股票和每股信息均反映反向拆分，且隨附的財務 報表和財務報表附註將使反向拆分生效。

2020年6月，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為NUZE。在此之前，我們的普通股 在OTCQB市場以相同的代碼報價。

我們 在NuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)和NuZee Investment Co.，Ltd(“NuZee INV”)有兩家國際子公司。 NuZee KR和NuZee INV是本公司的全資子公司。如上所述，我們在墨西哥還有一家合資企業。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號，郵編75074，電話號碼是(7602952408)。

可用的 信息

我們的 年度和季度報告，以及向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的所有其他報告和修訂，在這些材料向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們網站www.mynuzee.com的投資者關係欄目免費公開 。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不會 被視為通過引用併入本報告，也不會被視為本報告的一部分。我們的公司治理政策、道德準則和董事會委員會章程發佈在網站的投資者關係部分。美國證券交易委員會還維護 一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 。該站點地址為Www.sec.gov.

第 1A項。危險因素

風險 因素彙總

下面總結的 風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，影響我們的未來前景 和/或導致我們的普通股價格下跌。這些風險在“風險因素”一節中有更詳細的討論。 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下 ：

除了本報告以及我們已經和將來向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息外，您還應 仔細考慮以下風險因素和不確定性，這些因素和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或未來一段時間的運營結果產生重大影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們 有過淨虧損的歷史。我們預計未來將繼續出現淨虧損，我們可能永遠不會從我們的單一服務咖啡產品或聯合包裝服務的商業化 中獲得足夠的收入，以實現或維持盈利能力。

自2013年成立以來，我們 已出現淨虧損，其中截至2021年9月30日和2020年9月30日的淨虧損分別為1860萬美元和950萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為5280萬美元。我們預計將產生 鉅額銷售和營銷費用，以及作為交易所上市上市公司運營的相關成本，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。

這些 虧損已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。我們 實現並保持盈利的能力將取決於我們能否從我們單一的 服務咖啡產品和聯合包裝服務的銷售中獲得顯著更高的收入，這取決於許多因素，包括但不限於我們產品和服務的成功銷售、 製造、營銷和分銷。

由於與我們的商業化努力相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測何時盈利， 我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高 季度或年度盈利能力。我們無法實現並維持盈利能力，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能無法籌集額外資金來資助我們現有的業務、營銷我們的產品和擴大我們的業務。

雖然 我們相信我們的現金和現金等價物將足以滿足我們至少12個月的計劃運營和資本支出需求 ，但此評估是基於目前已知或合理可預見的相關條件和事件。 因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源，消費者對我們單一服務咖啡產品和聯合包裝服務的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源。

如果 我們的可用現金餘額和預期運營現金流低於我們的預期，包括業務計劃更改、對我們的產品和聯合包裝服務的需求降低或本報告中描述的其他風險，我們可能會尋求比目前預期更早的時間籌集額外的 資金。然而，我們可能無法以優惠的條件籌集到這樣的額外資本，甚至根本無法籌集。

我們 還可能考慮在未來籌集額外資本以擴大我們的業務、進行戰略投資或收購、 利用融資機會或出於其他原因，包括：

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

籌集額外資本的各種選擇包括短期或長期債務融資、股權發行、合作 或許可安排，每一種都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被進一步稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人 的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權 。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務或我們發行額外股本證券或發行額外債務的能力施加重大限制。 根據額外債務融資，我們還可能被要求授予我們資產(包括我們的知識產權)的擔保權益。 如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的知識產權的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可，這可能會降低這些項目的經濟價值

信貸市場和金融服務業過去經歷了動盪和動盪，其特點是各種金融機構破產、倒閉、倒閉或出售，以及美國聯邦政府的幹預。此外，由於新冠肺炎的全球影響，資本市場和金融服務業目前並預計將繼續具有不可預測性和波動性。 這些事件通常會增加獲得股權和債務融資的難度。因此，可能無法以合理條款獲得額外股本或 債務融資(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得額外資金，包括 由於我們的業務計劃更改、對我們的產品或聯合包裝服務的需求降低或本報告中描述的其他風險，我們可能 必須推遲、縮小或取消一個或多個銷售和營銷計劃以及開發計劃，這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

我們 幾乎沒有運營歷史，而且面向的是新興市場。因此，我們當前和未來的業務前景很難評估 。所有潛在投資者必須根據我們遇到的風險和困難來考慮我們的業務前景 作為一家在快速發展的市場中運營的公司，我們將繼續遇到這些風險和困難。其中一些風險與我們可能無法 執行以下操作有關：

如果我們不能成功應對這些風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們 使用淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

2017年頒佈的 減税和就業法案(TCJA)將從2017年後開始的 期間產生的淨營業虧損結轉限制在虧損結轉期間應納税所得額的80%。TCJA還將2017年後發生的淨營業虧損的到期日 期限從20年延長至無限期。

然而， 使用淨營業虧損結轉的應税收入限制被冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE”法案)取消，從2021年1月1日之前的納税年度開始。 使用淨營業虧損結轉的應税收入限制被冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE”法案)取消。在本納税年度或任何可用結轉期間，我們可能無法利用現有的 淨營業虧損或其任何部分。

此外，第382節可能會限制淨營業虧損結轉的使用。一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第382節的規定，經歷“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税收屬性抵消未來應税收入或減税的能力受到年度 限制。我們過去發行的股票和我們股票所有權的其他變更可能導致了本準則第382節所指的一次或多次所有權變更；因此，我們變更前的NOL可能受到第382節的限制 。國家NOL結轉也可能受到類似的限制。此外，根據第382條的規定，過去發生和將來可能發生的我們股票的交易可能會引發另一次所有權變更。由於分析第382條所有權變更涉及的成本和複雜性 以及我們沒有任何應納税所得額需要抵銷的事實，我們沒有進行 評估是否發生了“所有權變更”或自 我們成為第382條所定義的“虧損公司”以來是否發生了多次所有權變更的研究。我們股票所有權的未來變化可能導致根據本守則第382節的所有權變化 進一步限制我們使用NOL的能力。最後，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法 使用我們的NOL的很大一部分，這可能會減少我們的收益，並可能影響我們的股票估值。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務運營和財務狀況，我們的流動性也可能受到負面影響， 特別是如果美國和東亞經濟體在相當長一段時間內保持不穩定的話。

2019年12月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)起源於中國武漢。自發現以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播 ，並對國際和美國的經濟和金融市場造成了重大破壞。聯邦、州和地方政府 對新冠肺炎的迴應以及我們對疫情的迴應都已經並將繼續擾亂我們的業務。在美國， 個人被要求練習社交距離，在許多地方，已經或目前仍然被限制大規模聚集 ，在某些情況下，完全禁止非必要的離家活動。即使 控制疫情的努力取得了進展，一些限制也放鬆了，但全球範圍內仍出現了新的病毒變種。 目前無法預測Delta和Omicron變種或其他可能出現的變種的影響， 可能取決於許多因素，包括疫苗接種率和世界不同地區疫苗的可獲得性、新冠肺炎疫苗對變種的有效性，以及政府機構對恢復限制性措施的反應。

新冠肺炎及其變體的傳播以及由此導致的企業關閉、裁員、旅行禁令和限制以及就地避難或類似的 訂單已導致並可能在未來導致商業活動和金融交易大幅和廣泛減少， 失業增加，消費者支出減少，供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定， 這可能會影響我們生產產品和提供聯裝服務的能力，對我們產品和聯裝服務的需求， 。 這可能會影響我們生產我們的產品和提供聯裝服務的能力，對我們的產品和聯裝服務的需求， 這可能會影響我們生產我們的產品和提供聯裝服務的能力， 對我們的產品和聯裝服務的需求， 以及我們客户為送貨付款的能力。 此類針對新冠肺炎疫情的聯邦或州法律、法規、命令或其他政府或監管行動最終可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年中，由於新冠肺炎疫情和疫情應對措施，我們的某些客户減緩或推遲了對我們的聯合包裝服務或單一服務咖啡產品的購買，我們還認為 我們單一服務咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到了不利影響。 此外，我們在提交和批准定製圖稿和包裝以及向我們發貨方面遇到了延誤但是，我們不認為這些延遲對我們的業務或迄今的運營結果 有重大影響，在某些情況下，我們能夠部分通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他供應來緩解這些不利影響 。由於新冠肺炎疫情複雜且瞬息萬變，新冠肺炎對我們的業務和財務業績的全面影響和持續時間目前尚不清楚，取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對消費者支出、供應鏈和整體經濟和金融市場的影響 。如果總體經濟狀況惡化或在較長一段時間內保持不確定性，我們的流動性可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。

我們 在日本設有公司辦事處，在韓國設有製造和銷售辦事處，我們的製造設備和過濾器 來自東亞公司。新冠肺炎的持續傳播、新變種的出現以及限制性措施的實施 可能會對我們在北美和亞洲的業務以及我們的業務總體產生不利影響，具體取決於病毒的傳播程度、為對抗 病毒而採取的任何措施對國際貿易和商務以及對國內外旅行的影響、政府實體為抗擊這些措施的負面宏觀經濟影響而採取的任何行動(如降低利率) 以及其他因素。如果這種情況繼續惡化，我們的生產能力和對我們產品和聯裝服務的需求可能會下降，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

面向有限數量客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大一部分。關鍵客户的流失，包括零售渠道的整合 ，以及我們的客户為提高他們的盈利能力所做的努力，可能會減少NuZee品牌產品的銷售額，並對我們的財務業績產生不利的 影響。

面向相對較少的聯合包裝客户的銷售額 佔我們淨銷售額的很大比例，我們的成功在一定程度上取決於我們 與這些和其他主要零售和雜貨客户保持良好關係的能力。目前，亞馬遜和我們的www.cafeeblenders.com 網站是我們僅有的直接向消費者銷售NuZee品牌產品的國內零售渠道。但是，我們無法 保證任何這些客户或我們的任何其他客户將繼續使用我們的產品或我們的聯合包裝服務 目前的水平，或者根本不會。我們與聯合包裝客户的安排主要基於採購訂單，其中規定了關鍵的 條款，包括訂貨量、產品規格、價格、付款條件、包裝方法和交貨説明。

因此，我們的許多主要客户可能會隨時停止購買我們的產品或使用我們的聯合包裝服務，而不會受到懲罰 ，並且可以免費從我們的競爭對手那裏購買產品。不能保證我們的客户將繼續購買我們的產品 或以與過去相同的組合或數量或相同的條款使用我們的聯合包裝服務。失去一個或多個我們的主要客户，或者我們的主要客户取消或減少採購金額，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

此外，由於零售商面臨的競爭環境，我們的許多客户越來越多地尋求通過增加促銷計劃、價格優惠、更優惠的貿易條款以及更加重視自有品牌產品來提高盈利能力。 如果我們提供對客户有利的優惠或貿易條款，我們的利潤率將會降低。此外，如果我們 無法繼續提供我們的重要客户可以接受的條款，或者我們的客户確定他們需要更少的庫存 來服務消費者，這些客户可能會減少購買我們的產品，或者可能增加從我們的競爭對手那裏購買產品， 這將損害我們的銷售和盈利能力。

我們的 行業也受到零售渠道整合趨勢的影響。零售商已經並可能繼續向我們尋求更低的價格，並要求增加營銷或促銷支出。大型零售商也可能更有可能利用他們的分銷網絡來引入和開發自有品牌。戰略合作伙伴還可以選擇垂直整合其 品牌的製造和分銷。上述任何一項都可能對我們NuZee品牌產品的銷售和我們的 盈利能力產生負面影響。

持續創新，成功開發並及時推出新產品和聯合包裝服務，對我們的財務業績和增長戰略的實現至關重要。 .

我們 主要專注於在北美市場開發面向個人消費者的單一服務咖啡產品， 在家庭和辦公室或其他環境中使用。除了單份倒咖啡產品外，我們最近還將我們的聯合包裝 專業知識擴展到茶袋式咖啡產品。根據我們的自有品牌咖啡開發計劃，我們打算繼續與現有的 和新客户合作，開發簽名咖啡的自有品牌，並在這方面利用我們的專業知識來採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙合作伙伴)、混合和包裝咖啡，使其符合他們的確切規格。我們還開發和銷售NuZee品牌的 產品。我們的增長戰略包括進一步開發NuZee品牌產品線，發展我們的自有品牌咖啡開發計劃，以接觸到新的聯合包裝客户，以及增加我們最近推出的茶袋式 咖啡的銷量。未來，作為我們增長戰略的一部分，我們可能還會考慮聯合包裝其他產品，以補充我們目前的單一服務咖啡產品，並使我們更深入地接觸客户。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們有效實施這些和其他增長戰略的能力。然而，我們增長戰略的實現 取決於我們是否有能力擴展現有品牌的產品供應，並 推出創新的新產品和聯合包裝服務。儘管我們非常重視新產品的開發，包括NuZee 品牌產品，但我們可能無法成功開發創新的新產品，或者我們的新產品可能不會在商業上取得成功。 我們也可能無法成功地將我們的聯合包裝服務擴展到與我們目前的單一服務 咖啡產品互補的其他產品。此外，我們的新產品推介通常對時間非常敏感，因此未能按時交付創新 可能會損害我們成功推出此類新產品並留住合作伙伴的能力，還可能 損害我們的聲譽和客户忠誠度。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略 ，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響 。我們的財務業績以及保持或提高我們的競爭地位的能力 將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的發展方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、製造、 營銷和銷售新的或改進的產品和聯合包裝服務。

我們 未來的財務業績很難預測，如果不能滿足市場對我們財務業績的預期或任何公開宣佈的指引，可能會導致我們的股票價格下跌。

隨着 我們和我們的行業的發展，我們預計在推出創新產品以及單一服務類別和飲料行業內不斷變化的 競爭格局方面將面臨新的挑戰。這些挑戰可能發生在不同階段，包括 設計、供應鏈和銷售週期。對我們業務的預期表現和未來經營業績的任何公開預測 均為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，包括我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他公開聲明中描述的風險和不確定性，必然反映可能被證明是不正確的當前假設和判斷。因此，不能保證我們的業績將與任何公開預測保持一致，也不能保證此類預測的任何偏差 不會有實質性的不利影響。如果不能達到預期，特別是在營業利潤率、每股收益、營業現金流和淨收入方面，可能會導致我們的股票價格下跌和/或波動性增加。此外，整體股市的價格和成交量波動可能會以與我們的財務業績無關的方式影響我們股票的價格。

我們的國際銷售和運營使我們面臨各種額外的法律、法規、財務和其他風險。

我們 在韓國首爾設有製造和銷售辦事處。我們在全球開展業務，並試圖在多個國家/地區開發產品並提供聯合包裝 服務。因此，我們在多個司法管轄區面臨複雜的法律和法規要求，這可能 使我們面臨某些財務和其他風險。國際業務面臨各種風險，包括：

競爭加劇，包括行業整合的結果，可能會損害我們的業務。

飲料行業競爭激烈，我們在產品、質量、便利性、技術、創新和 價格方面進行競爭。我們在每個渠道和市場都面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手是在多個地理區域運營的大型國際飲料公司 ，其中許多公司擁有比我們更多的財政和其他資源，以及許多主要在當地運營的公司 。我們的NuZee品牌產品還與當地或地區品牌以及零售商開發的自有品牌競爭。我們在全球市場或各種本地市場獲得或保持銷售份額的能力 ，或者維護或加強我們與合作伙伴和客户的關係的能力可能會受到競爭對手行動的限制，包括 食品和飲料行業加強整合的結果。

咖啡、茶和飲料環境以及零售環境的變化 可能會影響我們的財務業績。

咖啡、茶和飲料環境正在迅速演變，原因包括消費者偏好的變化、消費者品味和需求的變化、消費者生活方式的變化以及競爭產品和定價壓力。此外，飲料零售 格局是動態且不斷髮展的，不僅在新興和發展中市場(現代貿易以比傳統貿易網點更快的速度增長)，而且在發達市場(折扣店和超值店)以及通過電子商務的交易量也在快速增長。如果我們不能成功適應快速變化的環境和零售格局 ，我們的銷售額份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務、增長和盈利能力取決於第三方的表現以及我們與他們的關係。

根據我們的自有品牌開發計劃，為我們的聯合包裝客户生產NuZee品牌產品和自有品牌 ，我們依賴第三方烘焙商根據我們的規格烘焙綠色全豆咖啡，然後運往我們進行研磨、混合、包裝和包裝。我們依賴第三方烘焙商烘焙生產我們產品所需的咖啡豆，並且 允許我們履行聯合包裝服務的方方面面，這給我們帶來了額外的風險，包括第三方烘焙商可能在成本高昂或對我們不方便的時候終止 安排。我們的第三方烘焙商是獨立的實體 ，受其自身獨特的運營和財務風險的影響，這些風險不在我們的控制範圍之內。如果這些第三方烘焙商中的任何一家未能按要求執行 ，這可能會導致我們延遲收到生產我們的產品和提供聯合包裝服務所必需的烘焙全豆咖啡 。

此外，我們分銷網絡的很大一部分，以及相應地我們在分銷單份咖啡 產品方面的成功，都取決於第三方的表現。此類各方的任何不履行或有缺陷的業績都可能損害我們的 運營和盈利能力。為了將我們的單份咖啡產品分銷給我們的聯合包裝客户，我們通常依賴 聯合包裝客户的分銷網絡，包括貨運公司和他們安排的公共承運人。應我們的聯合包裝客户的要求 ，我們還可以根據我們的 聯合包裝客户的説明，利用貨運代理來分銷和交付我們的產品。我們還通過我們的網站和亞馬遜直接向消費者銷售NuZee品牌的產品， 通常由普通運營商直接交付給每位客户。這些分銷網絡的成功取決於經紀商、分銷商、普通運營商和零售商的 表現。經紀人、分銷商、公共運營商或零售商 可能拒絕或停止銷售或攜帶我們的產品，或者任何此類實體可能因不分銷我們的產品而無法在網絡中充分履行其職能 。

此外， 此類第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷 和銷售活動產生不利影響。我們還必須與第三方經紀人、分銷商和零售商保持良好的商業關係，以便 他們能夠推廣和銷售我們的產品。第三方的表現或我們與他們的關係造成的任何不良後果 都可能破壞我們的運營和盈利能力。

我們供應鏈和銷售網絡的中斷 或成本增加，包括我們任何設施的運營中斷，都可能影響 我們製造或分銷產品的能力，並可能對我們的業務和銷售產生不利影響。

A 我們任何設施的運營中斷，或我們供應鏈中的任何其他中斷或與服務相關的價格上漲 我們的零售商、分銷商、在我們分銷渠道內發貨的普通承運人，或其他原因，無論是由於 運輸成本和延誤、貿易限制、傷亡、自然災害、天氣、停電、電信故障、恐怖主義、 勞動力短缺、合同糾紛、港口運營或駭維金屬加工幹線中斷、流行病、罷工、停工、金融危機 可能會嚴重損害我們的 業務運營能力，對我們與客户的關係產生不利影響，並影響我們的財務狀況或運營結果 。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年中，由於對新冠肺炎疫情的應對，我們收到的用於聯合包裝的咖啡和包裝材料出現了延遲。 到目前為止，在某些情況下，我們已經能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他供應來部分緩解這些不利影響。 但任何此類緩解努力在未來都可能不會成功。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或者我們無法吸引和留住高技能人才，都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

我們的成功 有賴於我們高級管理團隊主要成員的技能、經驗和表現，包括首席執行官兼總裁、祕書兼財務主管Patrick Sheeller、首席銷售官兼首席供應鏈官Jose Ramirez和首席營銷官Tomoko Toyota。隨着我們繼續擴大商業活動並開發更多產品，我們高級管理團隊的個人和集體努力 將非常重要。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難，我們高級管理團隊現有成員的 流失或喪失能力可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。我們與高管簽訂的僱傭協議是“按 意願”簽訂的，不能保證我們的高管在任何時間內都能留任。我們不為任何員工投保“關鍵人物” 保險。

由於業務的專業性和規模較小，我們高度依賴我們吸引和留住合格的 銷售和營銷、技術和管理人員的能力。失去現有人員的服務，以及未能及時招聘關鍵的銷售、營銷、技術和管理人員，將不利於我們的發展，並可能對我們的業務和財務狀況產生 實質性的不利影響。我們預期的增長和擴展到需要 更多專業知識的領域和活動，如銷售和營銷，可能需要增加新的國內和國際管理人員。 我們的所有員工都可以在短時間或不提前通知的情況下終止聘用。我們可能難以找到、招聘 或留住合格的銷售人員。招聘和留住困難將限制我們支持我們的開發和銷售計劃以及建立具有商業可行性的業務的能力。

目前人才競爭非常激烈。在這種競爭環境中，我們的業務可能會受到以下因素的不利影響： 勞動力成本增加，包括工資和福利方面的監管措施引發的增長；醫療保健和工傷保險成本的增加；吸引和留住擁有合適技能的高質量員工所需的工資和其他福利成本的增加；以及與新冠肺炎疫情及其死灰復燃相關的工資、福利和成本的增加 。此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情 帶來的挑戰條件，可能不足以吸引和留住人才。

A 我們很大一部分銷售是在沒有任何書面協議的情況下以採購訂單方式完成的，包括根據我們與Cuvée和其他聯合包裝客户達成的聯合包裝 協議進行的銷售。此類聯合包裝客户發出的採購訂單可能比我們在聯合包裝安排下預期的 少或少，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，雖然這些採購訂單 通常不能取消，但此類客户可能會決定推遲或取消訂單，這也可能對我們的收入造成負面影響。

通常， 根據我們的聯合包裝安排，客户必須為我們的產品和聯合包裝服務開具採購訂單。雖然這些採購 訂單規定了關鍵條款，包括訂單數量、產品規格、價格、付款條件、包裝方法和交貨説明，但我們的聯合包裝安排通常不受任何書面協議的約束，也沒有最低採購要求。此外， 雖然確定採購訂單涵蓋的訂單通常不能取消，但客户可能會決定推遲或取消訂單，我們 可能難以執行採購訂單的規定。如果與我們有共同打包安排的客户(包括Cuvée)發出的訂單比我們預期的少或少，或者我們的訂單出現任何延遲或取消 (由於當前新冠肺炎造成的全球經濟困境或其他原因)，我們的收入可能會大幅下降。任何此類 下降都可能導致我們的淨虧損，增加我們的累計赤字，並需要籌集額外的資本來為我們的 運營提供資金。

因為我們的管理結構不是集中的，所以我們的業務運營的管理可能會更加昂貴和困難。

作為我們吸引最合格人才戰略的一部分，我們不要求我們的管理團隊成員搬遷到 特定地理區域。因此，我們的管理團隊成員分散在不同的地理位置。這種分散的結構 可能會在我們的業務管理中產生額外的費用，還可能會延遲我們管理團隊成員之間的溝通， 降低我們管理決策的質量或降低我們快速採取行動的能力。

高質量咖啡豆或其他商品成本的增加 或高質量咖啡豆或其他商品可獲得性的減少 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據我們的聯合包裝安排，我們的聯合包裝客户通常會向我們供應烘焙的全豆咖啡，然後我們生產並根據配方和規格將 包裝成單份傾倒咖啡和茶袋式咖啡產品。我們還從多家綠色咖啡供應商購買綠色 全豆咖啡，以支持我們NuZee品牌咖啡產品的生產和我們的自有品牌開發計劃 ，在該計劃中，我們與聯合包裝客户合作，通過採購、混合和包裝咖啡來開發簽名咖啡的自有品牌 。經過我們的採購，綠色的 全豆咖啡被運往我們的烘焙合作伙伴，在那裏咖啡被烘焙，然後運往我們進行研磨、混合 和包裝。

咖啡的 價格可能會因下列因素而大幅波動，並可能上漲。我們和我們的共同包裝客户尋求的優質咖啡豆 往往在協商的基礎上以高於洲際交易所(InterContinental Exchange)報價的咖啡大宗商品交易價格 進行交易，也被稱為咖啡的“C”價格。此溢價取決於購買時的供應和 需求，並且溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格上漲 確實會提高高品質咖啡的價格，也會影響我們達成固定價格購買承諾的能力。我們和我們的聯合包裝客户購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國的多種因素的影響，包括 天氣、自然災害、作物病蟲害(如咖啡鏽)和病蟲害、農場投入和生產成本的普遍增加、武裝衝突、勞工行動、政府行動和貿易壁壘或關税、庫存水平和政治和經濟條件，如 以及實際或認為的供應短缺。增加在談判基礎上而不是直接在商品市場上買賣的生咖啡 ，以應對相對於“C”市場價格更高的生產成本、流行病或其他疾病爆發 (包括新冠肺炎大流行)，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或限制咖啡供應來影響 咖啡價格。最近，“C”類市場價格波動加劇，有時價格會漲到五年來的最高點。幾個因素的不確定性，包括咖啡產區天氣模式的影響，以及全球供應鏈限制和航運短缺, 給市場帶來了更大的不確定性。具體地説，巴西目前嚴重的霜凍和乾旱可能會對多次收穫的作物產量造成負面影響 ，這可能會減少供應並增加成本。此外，包括非洲、印度尼西亞和中南美洲在內的許多阿拉比卡咖啡種植區的政治局勢可能不穩定，這種不穩定也可能減少供應，增加成本。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於 咖啡豆對我們的運營意義重大，再加上我們通過採購實踐和 對衝活動只能部分緩解未來的價格風險，優質咖啡豆成本的上漲可能會對我們的盈利能力、財務狀況 或運營結果產生不利影響。

從我們的聯合包裝客户那裏保持 穩定的烘焙咖啡豆供應對於我們的聯合包裝安排至關重要，而確保充足的綠色全豆咖啡供應對於我們生產NuZee品牌產品的能力和支持為我們聯合包裝客户開發 私人品牌至關重要。我們和我們的某些聯合包裝客户依賴與主要供應商的關係來 採購咖啡。如果這些供應關係惡化，或者我們或我們的聯合包裝客户無法與供應商 重新談判合同(具有類似或更優惠的條款)或找到替代供應來源，則我們或我們的聯合包裝客户可能無法 以可接受的價格採購足夠數量的高質量咖啡豆，或者根本無法獲得足夠數量的高質量咖啡豆。如果我們或我們的聯合包裝客户由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法 購買足夠數量的咖啡，我們可能無法 滿足對我們產品的需求，或者對我們聯合包裝服務的需求減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

價格 增加可能不足以抵消成本增加並保持盈利能力，或者可能導致銷售量下降。

我們 可以通過提高產品售價或縮小產品尺寸，將部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加轉嫁給客户；但是，提高產品價格或縮小產品尺寸也可能導致銷售量和/或消耗量減少 。如果我們不能充分提高銷售價格或降低產品尺寸，以抵消增加的原材料、能源或其他投入成本，包括但不限於包裝、直接人工、管理費用和員工福利， 或者如果我們的銷售量大幅下降，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。

雖然 我們目前是一家小公司，因此我們的產品開發、營銷和銷售活動有限，但我們預計隨着我們銷售和支持業務及分銷網絡的擴大以及我們單一服務咖啡產品的 商業化，我們的業務運營將持續 增長。在2021財年，我們擴大了銷售和支持業務，增加了一名新的首席銷售官和首席供應鏈官、一名新的首席營銷官、一名新的業務發展副總裁 和一名新的北海岸和西海岸銷售副總裁， 其中包括一名新的首席銷售官和首席供應鏈官、一名新的首席營銷官、一名新的業務發展副總裁 。截至2021年9月30日，我們有30名員工，我們預計 將繼續招聘新員工和獨立承包商，以支持我們預期的增長。未來的任何增長都可能給我們現有的管理層成員帶來重大的 額外責任，並給我們的組織、行政和運營基礎設施(包括銷售和營銷、質量控制和客户服務)帶來壓力 。我們正確管理增長的能力將 要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，這在過去被認為是不夠的。 我們作為交易所上市上市公司的地位將要求我們增加在財務會計和報告方面的投資。 如果我們現有的基礎設施無法應對我們的增長，我們可能需要擴展我們的基礎設施， 識別和招聘新員工，並實施新的報告系統。實施此類擴展和系統所需的時間和資源 可能會對我們的運營產生不利影響。我們未來的財務業績以及擴大和營銷我們的單一服務咖啡產品並有效競爭的能力將在一定程度上取決於, 我們是否有能力在不影響質量的情況下有效管理這一潛在的未來增長 。

如果我們未能準確預測客户對我們產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

由於評估我們業務的單一服務組件的當前成熟度時涉及的不確定性，因此在預測需求時存在固有風險 。我們根據我們對客户需求的預測和我們業務合作伙伴的預測，為生產我們的單份咖啡產品和在客户訂單之前購買咖啡設定目標水平 。如果我們的預測超出 需求，我們可能會在短期內出現庫存過剩，在短期和長期內出現產能過剩，和/或價格 下降，所有這些都可能影響我們的財務業績。或者，如果需求遠遠超出我們當前的製造能力 ，我們可能無法滿足客户需求，如果我們的競爭對手 能夠滿足客户需求，可能會導致份額損失。如果未能準確預測對我們產品的需求水平，可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和 服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠商標、商業祕密法、保密程序、 許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。 其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者獨立創建與我們的知識產權類似的知識產權 。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務商標。 然而，我們不能向您保證我們將能夠保護我們的所有權。此外，我們的競爭對手 可能能夠獨立開發類似的知識產權，複製我們的產品和服務，或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計 。此外，我們的知識產權可能會被終止或到期。失去知識產權保護或無法及時重新獲得知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭力。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能中斷我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律 訴訟和索賠的約束。

我們的產品、服務或業務的其他方面可能侵犯了第三方知識產權。也可能存在我們沒有意識到我們的產品可能無意中侵犯的現有專利或其他知識產權。我們 無法向您保證，據稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在美國或 任何其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。我們也不能確定我們的努力在完全防止侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權 ，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用， 並且可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方 侵權索賠，而不管其是非曲直。針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能會導致重大的 金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營 。

如果 不遵守適用的轉讓定價和類似法規，可能會損害我們的業務和財務業績。

在包括美國在內的許多國家/地區，我們受轉讓定價和其他税收法規的約束，這些法規旨在確保將適當的 收入水平報告為已賺取收入，並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了所有適用的法規和限制，但我們仍面臨政府當局可能對我們的轉讓定價和 相關做法進行審計並斷言應繳納額外税款的風險。如果審計或評估結果對我們不利， 我們可能能夠也可能無法通過使用美國外國 税收抵免來抵消或減輕外國所得税評估的綜合影響。由於管理美國外國税收抵免的法律法規很複雜，並且需要定期進行立法修訂， 我們不能確定我們將來是否真的能夠利用任何外國税收抵免。

我們的 業務運營以多種語言進行，可能會因溝通錯誤或翻譯錯誤而中斷。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們在美國以及東亞和拉丁美洲多個國家/地區的營銷努力。 這些努力都是用當地語言進行的。此外，我們的運營通常需要將複雜的合同、通信和 技術信息準確地翻譯成外語。溝通錯誤或外語翻譯不準確 可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。

重大 對我們產品供應的額外標籤或警告要求或限制可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的 司法管轄區可能尋求採用重要的額外產品標籤(例如要求對含有基因 修飾生物的產品進行標籤)，或對我們產品的供應提出警告要求或限制，這些要求或限制涉及我們某些產品的含量或被認為有害的 健康後果。如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規，這些類型的要求適用於我們的一個或多個主要產品 ，它們可能會抑制此類產品的銷售。其中一項在加州生效的法律被稱為65號提案，它要求在加州銷售的任何產品上都要出現警告，如果產品中含有該州認為會導致癌症或先天缺陷的物質。國家維護這些物質的清單，並定期 將其他物質添加到這些清單中。65號提案使所有食品和飲料生產商面臨不得不在加州對其產品提供 警告的可能性，因為它沒有規定任何普遍適用的定量閾值，低於該閾值， 所列物質的存在就不受警告要求的約束。因此，即使檢測到微量的列出的 物質，也可能使受影響的產品受到警告標籤的要求。但是，如果 產品製造商能夠證明產品的使用使消費者每天接觸到所列物質的數量低於可能設定的、自然發生的“安全港”閾值，並且是必要的 烹調的結果，則65號提案不需要警告。 產品的製造商可以證明，該產品的使用使消費者每天接觸到所列物質的數量低於可能設定的“安全港”閾值，並且是自然發生的 烹飪的結果, 或者受到另一個適用的例外的約束。雖然目前加州已確定烘焙咖啡豆或沖泡咖啡的過程中產生的和固有的物質不會構成重大風險，但此類化學物質未來可能會 被添加到65號提案列表中。對於65號提案中尚未列出的物質，公司 採取的立場是，列出沒有科學依據。但是，加利福尼亞州或其他各方可能採取相反的立場 。如果我們被要求在加州銷售的一個或多個飲料產品的標籤上添加65號提案警告 ，消費者對警告的反應以及可能的負面宣傳可能會對我們在加州和其他市場的銷售 產生負面影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的 。除了本“風險因素”部分和本報告其他部分討論的因素外， 這些因素包括但不限於：

此外，股票市場過去通常經歷過極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關公司的經營業績無關 或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的 市場價格產生負面影響。實現任何上述風險或任何其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生巨大而重大的不利影響。

儘管我們在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。

2020年6月，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為NUZE。雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能永遠不會持續。如果我們證券的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的 股票。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以證券股票為代價建立戰略合作伙伴關係或收購 公司或產品的能力，這可能會對我們的業務、 財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們未能遵守正在進行的上市標準，納斯達克資本市場隨後可能會將我們的普通股摘牌。

納斯達克資本市場針對上市公司的規則將要求我們持續滿足一定的財務、公開流通股、投標價格和流動性 標準，才能繼續我們的普通股上市。除了具體的上市和維護標準， 納斯達克資本市場對證券的繼續上市擁有廣泛的自由裁量權，它可以根據我們普通股的上市 行使這一自由裁量權。

作為 一家上市公司，我們需要滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。如果我們 未能達到納斯達克酌情采用的這些標準，我們的普通股可能會被摘牌。我們打算 採取一切商業上合理的行動來維持我們的納斯達克上市。如果我們的普通股將來被摘牌， 我們不太可能及時或根本無法將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，因此，我們預計 我們的證券將在場外交易市場報價；然而，如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的 重大不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性 減少。此外，如果退市，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。

如果我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，我們的 股東將遭遇稀釋。

如果 我們增發普通股，或可轉換為普通股、可交換或可執行普通股的證券，我們的股東可能會 經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。此外，投資者 未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。

我們的普通股總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來向市場出售，包括 根據第144條的規定，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們 還登記了根據NuZee，Inc.2019年股票激勵計劃為發行預留的所有普通股，以及目前根據NuZee，Inc.2013股票激勵計劃為發行預留的所有 普通股。因此，這些股票在發行後可以 在公開市場上自由出售，但要遵守適用於附屬公司的數量限制和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的鎖定協議 。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記 進行的出售，可能會對我們普通股在任何可能發展的活躍市場中的價格產生壓低作用 。我們相信，根據第144條，我們的普通股總流通股的很大一部分可以不受非關聯公司的限制在公開市場上出售 。

我們的 主要股東和管理層，特別是我們的首席執行官，擁有我們很大比例的股票 ，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年12月8日 ，我們的高管和董事實益擁有我們約34%的有表決權股票。我們的首席執行官、總裁和董事會主席分別實益擁有我們約28%的有表決權股票。這種集中控制 會產生許多風險。我們的高管和董事，以及持有我們5%或更多股本的其他股東以及他們各自的附屬公司，都有能力通過這一所有權地位對我們施加重大影響。 這些股東可能能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括 選舉董事、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易，如果我們的股東退出，我們的股東可能會發現很難更換管理層成員此外，這種所有權集中可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購提議 或要約。這羣 股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進 他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。

我們 作為一家上市公司運營會產生巨大的成本，我們的管理層必須投入大量時間在合規計劃上 因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

作為 一家上市公司，我們需要滿足適用於所有納斯達克資本市場公司的持續上市要求。我們預計 我們持續遵守此類規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時且成本高昂。這些要求可能會分散我們管理層和員工對其他 業務關注的注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本 或提高我們產品或服務的價格。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，我們可能需要支付鉅額費用才能維持相同或類似的保險 。我們無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。 這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們 預計將產生巨大的成本，並投入大量的管理時間來維護我們的披露控制和程序以及財務報告的內部 控制，無論我們可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為，或無法準確和 及時報告我們的財務結果或提交我們的定期報告。

作為一家上市公司，我們的管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們 管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的 補救措施。

我們 設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據 交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序， 無論其構思和操作如何周密，都只能提供合理的、而非絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現 。

這些 固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為 簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個 人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。

由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。我們不能向您保證 我們採取的措施將有效緩解或防止我們未來在財務報告內部控制方面的重大缺陷或重大弱點。 我們不能向您保證，我們採取的措施將有效緩解或防止我們未來財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，以滿足作為上市公司對我們的要求， 包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，或無法在法律或交易所法規要求的時間範圍內報告它們。

此外， 我們只聘用了數量非常有限的會計和財務人員，而且我們部分依賴外部顧問。我們可能需要 產生額外費用，以聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員來構建我們的財務管理 和報告基礎設施，並進一步制定和記錄我們的會計政策和財務報告程序。如果 我們需要聘請更多具有上市公司財務報告專業知識的人員，但我們無法做到這一點，我們可能無法 準確報告我們的財務結果或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並可能導致我們的股價下跌。

如果 我們無法維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的 財務結果、及時提交定期報告、維護我們的報告狀態或防止欺詐。

根據上市公司會計監督委員會制定的 標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防、發現或糾正。

如果在未來發現或發生財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷， 則我們的合併財務報表可能包含我們當時不知道的重大錯報，此類錯報可能要求我們重述我們的財務結果。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 可能會導致當前和潛在股東對我們的財務報告失去信心，這 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

此外，我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，都可能影響我們根據《交易法》及時提交定期報告的能力 ，從而可能導致美國證券交易委員會撤銷我們普通股的登記，或 我們的普通股退市。如果發生上述任何事件，都可能對我們普通股的市場價格 或我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

反收購 我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們證券的交易價格。

我們的 公司章程和第二次修訂和重述的章程包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難 或阻礙收購。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、控制權變更或管理層變動。上述條款的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們 還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們的股東在收購中獲得 普通股溢價的可能性。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此， 投資我們普通股的任何利潤將取決於我們普通股的價格是否上漲。

到目前為止，我們 尚未為任何類別的股本支付股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有的話) ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來 唯一的收益來源。

向我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司章程和第二次修訂和重述的章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。 每一種情況下，我們都將在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與董事和高級管理人員簽訂的公司章程和第二次修訂和重述的章程以及 我們的賠償協議規定了以下內容：

一般風險因素

產品 安全和質量問題可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否保持消費者對我們所有產品的安全和質量的信心。雖然我們 致力於產品的安全和質量，但我們可能無法達到我們的產品安全和質量標準。產品安全或質量問題，或實際或感知的標籤錯誤，或對產品污染或質量或安全問題的指控，即使是虛假的或 沒有根據的，也可能使我們承擔產品責任和消費者索賠，負面宣傳，消費者信心和信任的喪失， 可能會要求我們不時從部分或所有受影響產品的分銷渠道進行代價高昂的召回， 可能會損害與我們品牌相關的商譽，並可能導致消費者選擇其他產品。此類問題可能導致 由於產品在一段時間內不可用而導致產品庫存破壞和銷售損失，這可能會導致我們的業務 受到影響並影響我們的運營結果。

如果 股票研究分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們 普通股的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和 我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一位或多位股票分析師下調了我們的普通股評級，或者如果分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的 市場價格可能是波動的，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟，包括但不限於證券集體訴訟。我們可能是未來此類訴訟的 目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層 對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保護我們的信息系統免受服務中斷或故障、數據被盜用或安全漏洞的影響， 我們的運營可能會中斷，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害 。

我們的 業務涉及收集、存儲和傳輸 客户和員工委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的信息系統還包含與我們的業務相關的公司專有和其他機密信息 。儘管實施了網絡安全措施，我們的系統和我們所依賴的第三方的系統也可能 在升級或更換軟件、數據庫 或組件的過程中出現故障；停電；電信或系統故障；服務器或雲提供商被入侵；計算機病毒；物理或 電子入侵；網絡攻擊；災難性事件；或由於員工錯誤或瀆職或其他企圖損害我們的系統而導致的入侵 。網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人嘗試獲取未經授權訪問信息的技術網絡和系統 到針對公司、其產品、客户和/或第三方服務提供商的更復雜、更有針對性的措施(稱為高級持續性威脅)。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用 或降低服務或破壞系統的技術頻繁變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法 預測這些技術或及時實施足夠的預防措施。我們還可能會丟失關鍵數據 ，並延遲或中斷我們管理庫存或處理交易的能力。我們的一些商業合作伙伴，例如幫助我們交付網站的 合作伙伴，可能會通過我們的網站接收或存儲由我們或我們的用户提供的信息。如果這些第三方 未能採用或遵守適當的信息安全做法, 或者不遵守我們的在線政策，或者在他們的網絡 被入侵的情況下，我們的用户數據可能會被不正當地訪問、使用或泄露。

如果我們的系統受到損害或無法正常運行，我們可能需要花費大量財政資源來修復或更換系統 ，或者以其他方式防範安全漏洞或解決漏洞引起的問題。如果我們遇到重大安全漏洞 或未能檢測到重大安全漏洞並對其做出適當響應，我們可能面臨與此類事件相關的代價高昂的法律或監管 訴訟，這可能導致命令或同意法令迫使我們修改業務做法 。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件，或違反我們 在線隱私政策的事件，都可能損害我們的品牌聲譽並削弱我們的競爭地位。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大影響 和不利影響。我們的保險單有承保限額，可能不足以 補償我們因安全漏洞造成的損失。

法規標準的更改 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務在分銷、生產、標籤和 營銷方面受到廣泛的國內和國際監管要求。飲料行業法規的變化可能包括增加對廣告和促銷活動的限制 或其他可能對我們的業務產生不利影響的非關税措施。此外，我們還面臨與員工和消費者的健康和安全有關的政府法規，以及涉及我們的業務對環境的影響的法規， 國內和國際。遵守這些健康、安全和環境法規可能需要我們改變 製造流程和採購。此類行為可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。 如果我們不能有效、及時地遵守這些規定，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

就業 訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

員工 可能會不時就傷害、創建敵對工作場所、歧視、工資和工時、性騷擾和其他就業問題對我們提起訴訟。近年來，歧視和騷擾索賠的數量總體上有所增加 。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾， 這些主張對一些企業產生了重大的負面影響。面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司 必須解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受聲譽損害，對其銷售造成負面影響。 如果我們面臨任何與僱傭相關的索賠，我們的業務可能會受到負面影響。

未來 財務會計準則或實踐的更改可能會導致不利的意外財務報告波動，並影響已報告的 運營結果。

會計準則或做法的更改可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們報告在更改生效之前完成的 交易。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經出現，並可能在未來出現。 對現有規則的更改或對當前做法的質疑可能會對我們 報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

目前 未決、威脅或未來的訴訟或政府或監管程序或調查可能導致重大不良後果， 包括判決或和解。

我們 正在或可能不時捲入訴訟和其他法律、政府或監管程序或詢問。有關可能 對公司產生重大影響的當前未決訴訟的信息，請參閲本年度報告中包含的 “第3項.法律訴訟”。這些問題中的許多都提出了複雜的事實和法律問題，並受到不確定性 和複雜性的影響，所有這些都使得解決這些問題的成本很高。任何此類訴訟、詢問、 和其他法律程序的最終解決時間尚不確定。

此外， 這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要大量 付款，從而對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。任何對我們不利的判決、 簽訂任何和解協議或施加任何罰款都可能對我們的綜合財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

未來 對新業務的收購和投資可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們可能會不時收購或投資我們認為可以補充業務的業務或合作伙伴關係。追求此類 收購或投資可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生各種費用，無論 收購或投資是否最終完成。此外，收購和投資可能無法達到預期效果，我們可能 無法實現最初預期的預期收益、協同效應或發展。此外，如果我們能夠成功 識別和收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員或運營，或在收購後有效地 管理合並後的業務，任何這些都可能損害我們的業務和財務狀況。

此外，如果我們以現金為任何收購或投資提供資金，這將減少我們的現金儲備，而且如果購買 的價格是用我們的普通股或優先股支付的，它可能會稀釋我們目前的股東。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾B套房首都大道1401號，郵編75074。普萊諾工廠也是製造工廠 。我們按年租用普萊諾設備，費用為每月3500美元。我們在加利福尼亞州92081，斯科特大街，Suites105-107Vista2865 租用了另一家制造工廠。我們每年租賃Vista製造設施，費用為每月8,173美元 ，至2022年1月31日。2021年9月30日之後，本公司將其位於加利福尼亞州維斯塔的租賃設施延長一年 。租約每月的租賃費為8451美元，外加公共區域費用，租約將於2023年1月31日到期。我們 在韓國首爾設有製造和銷售辦事處，租賃至2022年6月，費用為每月2,490美元。本公司還 簽訂了韓國新制造工廠的租賃協議，租賃期為自實際擁有之日起兩年，預計2022年1月。該公司需要支付約68,000美元的租賃保證金， 每月的租賃費用約為6,800美元。我們的製造設施目前擁有年產高達3億 單份咖啡產品(倒咖啡或茶袋式)的能力。我們已經根據預期需求分析了現有設施， 我們認為有必要優化我們的製造設施，以滿足我們未來的需求。我們已在 韓國簽訂了一個更大的設施的新租約，如上所述，並正在美國尋找更理想的設施。

第 項3.法律訴訟

2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顧問”)向聖地亞哥中央區加州高級法院提起訴訟(案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL)。起訴書稱，本公司在收到 顧問的適當通知後，延遲向顧問發行 股本公司普通股(“股份”)，即公司打算行使既得股票期權收購70,000股本公司普通股的意向，該等期權最初於2018年授予 (或經調整以計入本公司於2019年11月12日生效的反向股票拆分，即為收購23,334股本公司普通股而進行的既得股票 期權)(以下簡稱“本公司普通股”)。由於違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致公司在為美國聯邦税收目的向 顧問發放的1099-B表格中多報了收入金額，之前已向顧問發放 作為2018年提供的諮詢服務的補償 ，違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致公司在該表格上報告了多報的收入金額， 作為對2018年提供的諮詢服務的補償。此外，起訴書稱，在 行使期權時向顧問發行的23,334股股票中包含了6個月的轉售限制，這種限制使顧問 無法在預期的時間出售股票。申訴尋求公平救濟，要求公司出具IRS表格 1099-NEC，以反映正確的賠償金額。起訴書還尋求補償性賠償，包括追回因涉嫌不正當的6個月股票轉售限制而造成的 據稱利潤損失，以及懲罰性賠償、訴訟費用 、律師費和利息。

我們認為起訴書中的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。 然而，公司無法預測結果，也不能保證公司的辯護會成功。

正如 此前披露的那樣，2019年6月27日，Steeped，Inc.d/b/a浸泡咖啡公司(“原告”)向美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)提起訴訟(“浸泡 申訴”)，指控公司在2019年的一次貿易展會期間推廣某些咖啡產品和服務構成了對原告註冊商標的侵犯 。這份尖鋭的訴狀要求禁止繼續使用原告的商標，以及實際和懲罰性賠償。2021年5月，本公司與原告簽訂和解協議 ，根據該協議，本公司否認涉案起訴書中的指控，否認由此產生的任何責任， 並同意支付35,000美元以解決原告聲稱的所有索賠。因此，於2021年5月21日向地區法院提交了聯合規定和駁回令 ，並於同一天錄入了法院駁回該案的命令。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都無法確定 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第II部

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是NUZE。截至2021年12月8日，約有 278名我們普通股的持有者。實際的股東數量大於這個記錄持有者的數量，包括 個股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅

到目前為止，我們 沒有為我們的任何類別的股本支付股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們 普通股的股票支付任何現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和 增長提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同 限制和契諾以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

第{BR}項6.[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論提供了管理層認為與評估和了解我們的 運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的財務報表及其註釋一起閲讀，包括在本報告的其他地方 。除本文包含的歷史信息外，以下討論包含 受已知和未知風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的 大不相同。我們在本報告中討論了此類風險、不確定性和其他因素 ，特別是在本報告第一部分的第1A項(風險因素)下討論了這些風險、不確定性和其他因素。有關其他討論，請參閲上面的“有關 前瞻性陳述的注意事項”。

企業 概述

我們 公司

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，也是傑出的茶袋式咖啡聯合包裝商。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿合作包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式。雖然美國 是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲還有一家合資企業。

我們 相信，在北美市場上，我們是唯一一家擁有雙重包裝能力的商業規模生產商，可以同時包裝單人倒咖啡和茶袋式咖啡。 我們相信，我們是北美市場上唯一一家能夠同時包裝單人咖啡和茶袋式咖啡的商業化生產商。我們打算利用我們的地位，成為尋求進入北美單一服務傾倒咖啡和茶袋式咖啡市場的大公司的商業製造商之選 。我們瞄準現有的高利潤率公司 ，並根據我們生產的單份咖啡產品的數量按套餐付費。因此，我們認為我們的業務模式 是收費安排的一種形式，因為我們的聯合包裝客户在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種服務咖啡產品都會收取費用 。雖然我們從聯合包裝客户的成功銷售 他們各自的單份倒咖啡和茶袋式咖啡產品中獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免擁有 和管理產品及其相關庫存的相關風險。我們還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括 我們的旗艦Coffee Blders系列單份倒咖啡和茶袋式咖啡，我們相信它為消費者提供了一些 世界上最好的單份咖啡。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，使我們能夠更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、降低製造成本、將 擴展到新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。

有關我們業務的 更多詳細信息，請參閲本報告第一部分第1項業務下的討論，該討論通過引用併入本報告第二部分第7項中 。

我們的 收入來源

共包裝

我們 是咖啡飲料行業其他大公司成品的第三方合同包裝商。 根據這些安排，我們的聯合包裝客户通常會向我們供應烘焙的全豆咖啡，我們生產這些咖啡，並根據配方和規格包裝成 單人倒裝和茶袋式咖啡產品。此外，根據我們的私人品牌咖啡開發計劃，我們的團隊直接與聯合包裝客户合作，開發簽名咖啡的私人品牌。 在該計劃下，我們的咖啡專家團隊與聯合包裝客户廣泛合作，根據他們的 獨特需求開發咖啡口味特徵，然後我們進行採購、烘焙(利用我們的第三方烘焙合作伙伴)、混合、包裝(無論是在我們的單一服務傾倒 或茶袋式咖啡產品中)，幷包裝單份咖啡產品

我們 目前專注於促進與開發傾倒咖啡和茶袋式咖啡產品的較大公司的聯合包裝安排。我們 相信，隨着我們的潛在聯合包裝客户不斷認識到我們擁有為各種客户 尺寸聯合包裝的經驗，我們將成為聯合包裝的首選。為大型國際公司提供共包裝所需的標準幾乎總是達到或超過為任何其他客户提供共包裝所需的標準。我們還相信，當我們的聯合包裝客户的競爭對手 意識到他們擁有單一服務傾倒和茶袋式咖啡解決方案時，他們將更有動力開發自己的此類 解決方案，這將為我們帶來更多的聯合包裝機會。

除了大公司外，我們還為具有巨大增長潛力的小公司打包。例如，我們從2017年7月開始為一家特定的較小公司打包 ，今天仍在繼續這樣做。該公司從小批量、單一產品SKU開始 ，但隨着時間的推移，訂單規模和SKU數量都大幅增加。我們一直在尋找可以與我們合作和發展的創新的新公司 。

正如 之前宣佈的，我們預計將生產某些Cuvée Coffee(“Cuvée”)單層濾袋產品，Cuvée計劃在全國認可的零售連鎖店銷售這些產品 。根據我們與Cuvée的聯合包裝安排，我們 目前並計劃繼續在採購訂單的基礎上，根據其配方和規格生產單用濾袋產品。有關與我們的聯合包裝安排相關的某些風險的討論，包括我們與Cuvée的聯合包裝安排 ，請參閲“第1A項”。風險因素“在這裏。

NuZee 品牌產品

雖然 我們的主要重點是根據聯合包裝安排生產單份咖啡產品，但我們也開發了高質量的NuZee品牌單份咖啡產品，直接銷售給消費者。除了可直接 銷售給消費者外，我們的NuZee品牌產品還可作為樣品提供給潛在的聯合包裝新客户，以展示我們的 聯合包裝能力和生產專業知識。在這方面，我們的NuZee品牌產品是我們的聯合包裝客户銷售高質量包裝和咖啡的“墊腳石”產品 。我們NuZee品牌產品的銷售(包括通過Amazon) 還有助於促進消費者採用這種形式，並教育美國的咖啡飲用者瞭解這種 在北美新出現但在東亞廣為人知的咖啡形式。

新冠肺炎大流行的影響

正在進行的新冠肺炎全球和國家衞生緊急情況對國際和美國經濟以及金融市場造成了重大破壞。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，由於新冠肺炎疫情以及 疫情應對措施，我們的某些客户放緩或推遲了購買我們的聯合包裝服務或倒咖啡產品， 我們還認為，我們倒咖啡產品對酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到了不利影響。此外，我們在提交和批准定製插圖和包裝以及 將咖啡運往我們進行聯合包裝方面也遇到了延誤。但是，我們不認為這些延遲對我們的業務或 到目前為止的運營結果有重大影響，在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他 供應來部分緩解這些不利影響。新冠肺炎危機可能會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響 我們目前無法完全確定或量化這些影響。新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力 產生不利影響，甚至根本不會。應收賬款金額的任何增加或惡化 都將對我們的現金流和經營結果產生不利影響，需要增加營運資金。 有關新冠肺炎相關風險因素的進一步討論，請參閲本報告第一部分的第1A項。

地理 集中

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。

在截至2021年9月30日的財年中，我們北美業務的淨收入總計1,441,274美元，而在截至2020年9月30日的財年中，我們北美業務的淨收入為1,025,151美元。此外， 截至2021年9月30日，我們的財產和設備淨額為535,966美元，歸因於我們的北美業務，而 截至2020年9月30日的1,422,575美元歸因於我們的北美業務。2021年3月，公司在北美註銷了840,391美元的 資產，因為當時這些資產被認為對公司當前的業務運營不再有用。減值中的93,375美元與ROU資產有關，747,016美元與財產和設備有關。此註銷 包括在截至2021年9月30日的年度綜合營業報表的運營費用中。這些資產是 共包裝設備，與公司目前使用的其他設備相比，其功能有限。由於該設備自交付以來我們尚未 使用，因此我們認為它們對我們未來運營的用處有限。

在截至2021年9月30日的財年中，我們在亞洲業務的淨收入總計485,386美元，而在截至2020年9月30日的財年中，我們在亞洲業務的淨收入為377,980美元。此外，截至2021年9月30日，我們的財產和設備淨額為156,058美元，歸因於我們的亞洲業務，相比之下，截至2020年9月30日，我們的亞洲業務淨額為245,773美元。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比較

收入

截至2021年9月30日的年度，收入與截至2020年9月30日的年度相比增加了523,529美元，或約37%。 這一增長主要是因為北美和韓國聯合包裝收入的增加被2020年9月28日將NuZee JP出售給EHCL的影響部分抵消，因為截至2020年9月30日的年度業績包括NuZee JP的收入，而 截至9月30日的年度業績，

上述收入的同比增長主要是由聯合包裝收入的增加推動的。在2021財年的第三季度和第四季度，我們通過增加新的首席銷售官 和首席供應鏈官、新的首席營銷官、新的業務發展副總裁和新的北岸和西海岸銷售副總裁 ，擴大了我們在美國的銷售和支持業務，從而增加了訂單，增加了現有和潛在的 新聯合包裝客户的聯合包裝機會。我們預計，由於我們擴大了 銷售和營銷團隊，以及我們預計將從新的或潛在的聯合包裝 安排中產生的額外聯合包裝收入，這種聯合包裝收入增長趨勢將持續到2022財年。我們預計2022財年的收入增長趨勢將與我們2021財年的收入增長大體相似。

銷售成本和毛利率

在截至2021年9月30日的年度中，我們的產品銷售總額為80,093美元，而截至2020年9月30日的年度總虧損為238,953美元。截至2021年9月30日的年度毛利率為(4%)，截至2020年9月30日的年度毛利率為(17%) 。利潤率的增長是因為我們的製造業務規模更大，因為2021年的產量比2020年增加了 。在截至2020年9月30日的年度內，由於繼續擴大聯合包裝業務 ，本公司增加了成本，並因特定客户結清某些庫存物品而蒙受損失。

運營費用

截至2021年9月30日的年度，我們公司的運營費用總額為18,559,277美元，而截至2020年9月30日的年度為9,094,132美元，增加了9,465,145美元。這一增長主要歸因於股票薪酬 費用和員工薪酬成本的增加，這與員工數量增加、與籌資相關的專業服務和網站開發成本 已支出有關。此外，如上所述(見“-地理集中度”)，在截至2021年9月30日的年度，公司註銷了840,391美元的北美資產，因為這些資產被認為對當前的業務運營不再 有用。

淨虧損

截至2021年9月30日的年度，NuZee，Inc.的淨虧損為18,552,030美元，而截至2020年9月30日的年度為9,477,091美元。這一變化主要歸因於股票薪酬費用、員工成本、專業 服務和網站開發成本的增加，被產量增加導致的毛利增加所抵消。

流動性 與資本資源

自我們2011年成立以來，我們遭受了重大虧損，截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為5280萬美元。我們尚未實現盈利，預計我們將繼續產生鉅額銷售和營銷費用 ，然後才能從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用。在美國，我們預計未來作為交易所上市上市公司的運營成本將導致額外的 損失。我們無法預測 未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

截至 日期，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們普通股的收益 。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的單份咖啡 產品商業化，繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。

截至2021年9月30日，我們的現金餘額為10,815,954美元。我們相信，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們從2021年12月22日起至少12個月的計劃運營和資本支出需求。此評估基於 當前已知或合理可知的相關條件和事件。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源 ，消費者對我們單一服務咖啡產品的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源 。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這些估計，我們的運營 預測，包括我們的單份咖啡產品銷售的預計收入，可能會因許多我們目前未知的因素而發生變化 。

在 未來，如果在權證持有人的選舉 中行使，包括我們於2021年3月在承銷註冊公開發售中出售的權證(定義如下)，我們預計將在行使未償還權證的現金時獲得額外資金 。在2021年9月30日之後，我們在行使379,197股A系列認股權證(定義見下文 )時發行了379,197股普通股，並在行使8,000股B系列認股權證(定義見下文)時發行了4,000股普通股。與此類演習相關的是， 在2022財年第一季度，我們總共獲得了1,729,787美元的總收益。有關 A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲“-現金流量摘要-融資活動”和合並財務報表附註6和7 。

從長遠來看，我們預計需要籌集更多資金來支持我們的運營活動，而這些資金可能無法以可接受的條款 提供給我們，甚至根本無法獲得。我們是否需要籌集資金將取決於多個因素，包括我們能否從銷售我們的單份咖啡產品中獲得足夠的收入，為我們的業務運營提供資金，以及權證持有人行使未償還權證的現金時收到的資金的時間和金額 。如果我們無法在需要時籌集額外資金 ，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。在我們能夠產生足夠的 收入之前，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過負債籌集額外資金 ，此類負債將擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能 包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的股東。

截至2021年9月30日，我們的 重大合同現金需求主要包括支付運營和融資租賃負債 以及貸款本金和利息。我們與這些項目相關的當前和長期債務在本表格10-K中的附註2的租賃部分 ，重要會計政策的列報基礎和摘要，以及合併財務附註的附註3，貸款中概述。此外，我們可能在正常業務過程中產生可強制執行且具有法律約束力的購買義務，並簽訂可強制執行的協議以購買指定所有重要條款的商品或服務，包括 要購買的固定或最低數量以及結算時要支付的固定或估計價格。截至2021年9月30日， 我們有大約533,301美元的租賃和貸款義務付款，其中222,382美元在截至2021年9月30日的12個月內支付。 截至2021年9月30日，我們需要在12個月內支付其中的222,382美元。截至2021年9月30日，我們沒有購買義務。

現金流彙總

操作 活動

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，我們 在運營活動中分別使用了7,107,155美元和4,236,256美元現金，主要 用於彌補我們的運營虧損。經營活動中使用的現金增加2,870,899美元，主要是因為與截至2020年9月30日的年度相比，截至2021年9月30日的年度的運營費用總體上增加了 。

投資 活動

我們 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中使用了115,361美元的現金，而在投資活動中使用的現金分別為6,696美元。 此期間投資現金流的變化主要是因為與2020年相比，2021年沒有銷售設備。 我們從設備銷售中獲得收益。

資助 活動

從歷史上看， 我們通過發行普通股為我們的運營提供資金。

融資活動提供的現金 從截至2020年9月30日的年度的7,250,477美元增加到截至2021年9月30日的年度的13,632,263美元。

在截至2021年9月30日的財政年度內，我們根據截至2020年10月26日的普通股購買協議和本公司有效的S-3表格(註冊號333-248531)招股説明書補充文件 ，(I)以登記公開發行的方式向一名投資者出售了72,955股普通股，總收益淨額為534,494美元。 ， 和(Ii)256,338股普通股，分別為(I)， ， 和(Ii)256,338股普通股， ， ，(Ii)256,338股普通股486根據證券法註冊 根據法規S和/或證券法第4(A)(2)節的豁免。此外，在截至2021年9月30日的財政年度內， 我們根據日期為2021年3月19日的承銷協議和註冊聲明(I) 2,777,777個單位(“單位”)的招股説明書附錄以包銷的註冊公開發售方式出售了2,777,777個單位(“單位”)，總收益淨額為11,017,304美元，其中包括 承銷商就單位的權證部分全面行使超額配售選擇權所得款項， (B)一份A系列認股權證(分別為“A系列認股權證”及 統稱為“A系列認股權證”)，以購買一股本公司普通股，初步行使價為每股整股4.50 ；及(C)一份B系列認股權證(每份為“B系列認股權證”，及統稱為“B系列認股權證” 及連同A系列認股權證，稱為“認股權證”)，以購買本公司普通股的一半股份。及(Ii)416,666份A系列認股權證及416,666份B系列認股權證, 根據承銷商對該等認股權證的超額配售選擇權的全面行使。權證持有人有義務在權證行使時以現金支付行使價 ，除非吾等未能保存有關在權證行使 時可發行普通股的現行招股説明書(在此情況下，權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

在截至2020年9月30日的年度內，我們出售了(I)111,738股普通股，加權平均淨價為每股17.25美元，根據非公開發行普通股獲得的總收益淨額為1,927,338美元，(Ii)以每股9.00美元的價格出售了805,000股普通股，總收益淨額為5,427,640美元，扣除承銷折扣和佣金並提供本公司應支付的費用 後，本公司出售了111,738股普通股，淨收益合計為5,427,640美元。(Ii)在扣除承銷折扣和佣金並提供本公司應支付的費用 後，我們出售了111,738股普通股，淨收益合計為1,927,338美元根據我們於2020年6月18日承銷的公開發行普通股及相關承銷協議。

自動櫃員機協議終止

2021年3月11日，我們終止了與B.Riley Securities，Inc.(F/k/a/B.Riley FBR，Inc.)於2020年9月1日簽訂的At Market發行銷售協議(以下簡稱ATM協議)。和Benchmark Company，LLC(統稱為“代理”)，根據該協議，我們可以不時通過代理 以“證券法”第415條的規定，以“市場發售”的形式提供和出售總計5,000萬美元的普通股。根據自動櫃員機協議，我們沒有出售任何普通股 。公司截至2021年9月30日的綜合現金流量表包括與終止的自動取款機協議相關的股票 發行費用477,605美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有可能對我們的財務狀況、收入或支出、 運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制的財務報表。正如綜合財務報表附註腳註中的 附註2，列報基礎和主要會計政策摘要所述， 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響 資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。美國公認會計準則 提供了做出這些估計、假設和披露的框架。我們選擇符合美國公認會計原則(GAAP)的會計政策， 管理層認為這些政策適合以一致的方式準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況。 管理層根據當前和預測的經濟狀況定期評估這些政策。有關我們會計政策的摘要，請參閲合併財務報表附註的附註2、列報依據 和重要會計政策摘要。雖然有許多重要的會計政策會影響我們的財務報表，但我們認為以下關鍵的會計政策涉及最複雜、最困難和最主觀的估計和判斷：

收入 確認

我們 根據FASB會計準則更新號2014-09號(主題606) “與客户簽訂合同的收入”(自2018年10月1日起在修改後的追溯基礎上採用)通過以下步驟確定收入確認：

收入 在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權交換這些商品或服務的對價 。

銷售成本

公司記錄用於製造商品的材料成本以及用於生產商品的直接人工成本。本公司 還包括所有過期和無法銷售的庫存的註銷，以及由於銷售成本過時造成的庫存損失。

盤存

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均成本法計量的。我們定期 檢查庫存的可變現價值是否低於其賬面價值。如果我們的估值顯示可變現價值比賬面價值低 ，我們就計入費用，直接減少存貨的價值。

公司通過按季度檢查其庫存以確定是否有 個指標表明賬面價值超過可變現淨值，從而估計其庫存陳舊儲備。可能導致額外庫存減記的指標包括： 庫存年限、損壞的庫存、移動緩慢的產品以及生命週期結束時的產品。雖然管理層認為陳舊庫存的儲備充足，但在確定這一儲備的充足性時需要做出重大判斷。

股票薪酬

我們 根據會計準則編纂(ASC)718“薪酬-股票 薪酬”對發放給員工的股票獎勵進行核算。因此，員工股份薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期(通常為授權期)內的費用。對董事的基於股份的薪酬 與對員工的基於股票的薪酬的處理方式相同，無論董事是否也是員工。 2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，其中規定 現有的基於股票向員工支付的會計指導(在ASC主題718“薪酬-股票 薪酬”下説明)也將適用於非員工基於股票的交易(在ASC主題718“薪酬-股票 薪酬”下説明)，從而簡化了非員工交易的幾個方面股權)。 公司於2019年10月1日實施了ASU 2018-07，實施的影響對財務報表沒有重大影響。 我們使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)普通股期權和認股權證期權定價模型估計基於股票支付的公允價值 以及普通股發行的普通股收盤價。我們在罰沒發生的時候就確認了這一點。

最近 會計聲明

最近的 可能適用於我們的會計聲明在本報告 部分的合併財務報表附註2中進行了説明。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 合併財務報表和本項目要求的獨立註冊會計師事務所報告 包含在本報告的F-1至F-24頁中，並在此引用以供參考。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

與我們的獨立註冊會計師事務所在會計原則或財務披露方面沒有任何分歧 。

第 9A項。控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保我們 公司需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 此類信息被收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) 以便及時做出有關要求披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官負責 建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制 和程序時，管理層認識到，無論我們構思和操作得有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本報告涵蓋的 期末(“評估日期”)我們的“披露控制和程序”(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平下是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的適當 內部控制。我們的內部控制系統的設計 是為了向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈的財務報表的編制和公允列報 。我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中描述的有效內部控制標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 本報告所涵蓋的期末。基於這一評估，我們的 管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制是有效的。

由於 我們是非加速申報機構，我們的獨立註冊會計師事務所不需要出具關於我們的 財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年9月30日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需的 信息通過參考根據交易法14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年結束後120日內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項11.高管薪酬。

本項目所需的 信息通過參考根據交易法14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年結束後120日內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需的 信息通過參考根據交易法14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年結束後120日內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息通過參考根據交易法14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年結束後120日內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第 項14.主要會計費用和服務

本項目所需的 信息通過參考根據交易法14A條為我們的2022年股東年會提交的最終委託書合併於此。在本財年結束後120日內，我們打算 向美國證券交易委員會提交此項目所需的信息。

第{BR}IV部分

第 項15.展示和財務報表明細表

* 隨函存檔或提供。

† 表示管理合同或補償計劃。

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人於2021年12月22日委託下列正式授權的簽名人代表其簽署了本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

Nuzee，{BR}Inc.

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

NuZee，{BR}Inc.

德州普蘭({BR})

關於財務報表的意見

我們 審計了NuZee，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表 以及截至該年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務 狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指 對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計所產生的事項，以及 ：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

馬龍·貝利(MaloneBailey)，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年12月21日

NuZee，{BR}Inc.

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee，{BR}Inc.

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee，{BR}Inc.

合併 全面收益表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分

NuZee，{BR}Inc.

合併 股東權益報表