德文能源公司西謝裏登大道333號。俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬城，郵編：73102-5015.		405-235-3611Www.devonenergy.com

2021年11月17日

通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部，地址：新澤西州F街100號

華盛頓特區，20549

國王：		德文能源公司
		表格S-4上的登記聲明
		(檔案第333-260961號)
		於2021年11月10日提交

女士們、先生們：

請參閲上述根據1933年美國證券法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，該聲明涉及德文能源公司(德文能源公司)提出的交換(交易要約)，最高可達公司未註冊的2023年到期的8.250%票據和2024年到期的5.250%票據的未償還本金總額。2028年到期的5.875%票據和2030年到期的4.500%票據(統稱為限制性票據)，本公司分別於2023年到期的8.250%的票據、2024年到期的5.250%的票據、2027年到期的5.250%的票據、2028年到期的5.875%的票據和2030年到期的4.500%的票據(統稱為註冊票據)的本金總額相等，這些票據的要約已根據公司法登記。該公司將根據美國證券交易委員會(簡稱：工作人員)的職位登記交換要約。埃克森資本控股公司(1989年4月13日)摩根士丹利，摩根士丹利。&Co.公司成立(1991年6月5日)和 ♪Searman♪英鎊(1993年7月2日)。

此將確認本公司並無與任何人士就派發登記票據訂立任何安排或諒解 ，據本公司所知及所信，每名參與交換要約的人士均在其日常業務過程中收購登記票據 ，且與任何人士並無參與派發登記票據的安排或諒解。在這方面，本公司將(通過交換要約 招股説明書)讓每位參與交換要約的人士知道，如果交換要約是為了二次轉售的目的而註冊的，任何使用交換要約參與分發已登記票據(1)的證券持有人都不能依賴在 中闡明的員工職位 埃克森資本控股公司(1989年4月13日)或類似的信件和(2)必須符合登記

美國證券交易委員會

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與登記票據的任何出售或轉讓相關的法案和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據這些 要求的豁免進行的。公司承認，此類二次轉售交易應由一份包含S-K條例第507項要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。

此外，本公司將(I)讓每位參與交換要約的人士知道 (通過交換要約招股説明書)任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動為其賬户購買的受限票據，並根據交易所要約收到登記票據以換取該等 受限票據，可以是法定承銷商，並且必須提交一份符合該法要求的招股説明書，該招股説明書與任何此類限制性票據的轉售有關，以及(Ii)在將由交易所收購人籤立的傳送函中 包括一項如下規定，以參與交易所：

如果 簽署人或任何實益擁有人是經紀交易商，則簽署人和該實益擁有人：(1)表示其正以自己的賬户參與交易所要約，並交換其作為做市或其他交易活動的結果而獲得的 受限制票據；(2)確認未與任何人就分銷受限制票據達成任何安排或諒解；及(3)確認其將提交符合該法要求的招股説明書 ，以進行任何此類轉售。但是，通過如此承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其為 該法案所指的承銷商。

看見♪Searman♪英鎊(1993年7月2日)。

[簽名頁如下]

美國證券交易委員會

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[公司代表信的簽名頁]