2021年11月5日

通過埃德加通信

託尼·沃森先生

證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北，F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：泰坦機械公司

截至2021年1月31日的財政年度的10-K表格

提交日期為2021年3月31日

1-33866號檔案號

尊敬的華生先生：

亞洲網加利福尼亞州聖克拉拉10月25日電泰坦機械公司(以下簡稱“公司”)在其2021年10月25日的信函中就公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告對證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員的意見作出了以下回應。(以下簡稱為“泰坦機械公司”)對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)在其2021年10月25日的信函中對公司截至2021年1月31日的10-K表格年度報告的迴應。

為方便員工審閲，本公司以粗體字重複以下員工的意見。每一次重複的評論之後，公司都會做出迴應。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非GAAP財務指標，第38頁

1.在調節調整後淨收入和調整稀釋每股收益時，您對ERP過渡成本和税額免税額的調整似乎會產生單獨定製的確認方法。請修改您的演示文稿以省略這些調整，或者告訴我們為什麼您認為這些調整是適當的。請參閲“工作人員關於非公認會計準則財務措施的遵守和披露解釋”問題100.04。

公司迴應：

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，公司已仔細考慮S-K規則第10(E)項和#年的相關員工指南。

問題100.01和100.04非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋與公司在計算調整後淨收入時對那些項目的確定有關。該公司認為，從適用的非GAAP財務措施中排除ERP過渡成本和税收估值津貼不會導致這些措施具有誤導性，原因如下：

企業資源規劃過渡費用涉及與實施新的企業資源規劃系統有關的費用，該系統於2020財政年度啟動，2021財政年度繼續實施。考慮到ERP過渡項目的罕見和不同尋常的性質，該公司認為ERP過渡成本不是正常的、運營其業務所必需的經常性現金運營費用。自2013財年以來，該公司還沒有進行過類似的全面ERP實施，未來兩年也不太可能產生類似的費用。因此，本公司認為，在計算調整後淨收入和稀釋每股收益時不計入費用增加了這些指標在不同時期的可比性，這對投資者來説是有用的。

公司敬告員工，2022財年伊始，公司預計ERP系統過渡將於2022財年完成，從2022年會計年度第一季度的10-Q表格開始，ERP過渡成本不再是對非GAAP衡量標準的非GAAP調整。

税收估值津貼是一項非現金調整，主要反映公司對未來經營業績和適用税法的預期和假設，而不是當期業績，管理層不會使用它來評估業務運營的核心盈利能力。該公司相信，僅排除初始遞延税額估值免税額和沖銷遞延税額估值免税額有助於澄清當期業績，並使投資者能夠計算和更好地瞭解實際税率。

該公司已經排除了税收估值免税額(福利/費用)，並認為這為投資者提供了有意義的信息，因為它增加了一段時期內有效税率的可比性，而不會發生不尋常的、非經常性的有害和有益事件。因此，考慮到這些項目的性質，公司認為這些項目不會導致誤導性的非GAAP財務計量，也不會取代單獨定製的確認和計量方法。

調整後的現金流量調節，第42頁

2.請告訴我們更多關於設備庫存不變權益調整的性質，以及您對S-K條例第10(E)(1)(Ii)(A)項指導意見的考慮。

公司迴應：

公司認為，根據設備庫存權益的恆定百分比調整後的現金流是對GAAP現金流的補充，因為它報告了多少現金

在不考慮設備庫存平面圖水平從年初到年底的變化的情況下，從運營中產生。

請注意以下與截至2021年1月31日的財年相關的信息(單位：百萬，%除外)：

			年終			年初
設備庫存			$338.1			$515.9
應付樓面平面圖			$161.8			$371.8
倒地百分比			47.9%						72.1%
設備庫存權益			52.1%						27.9%

在對設備庫存的不變股本進行調整之前，截至2021年1月31日的一年，調整後的現金流為正6660萬美元。在2021財年，該公司的經營活動產生了大量現金，這主要是由於收入和庫存的減少，但這些多餘的現金中有很大一部分用於支付樓層計劃應付款。調整到設備庫存中與年初相同的權益水平，我們收回了這一水平的平面圖活動的變化。調整計算如下：設備存貨權益變動(52.1%-27.9%)乘以期末存貨(3.381億美元)等於8190萬美元。在6660萬美元(合1.485億美元)的基礎上再加上這8190萬美元，投資者就可以在樓面平面圖水平變化之前瞭解商業活動產生的現金。

在2020財年，情況正好相反，該公司增加了我們的樓層應付賬款，以償還可轉換債務。當年年底設備庫存股本減少導致調整後現金流減少3440萬美元。通過對固定股本或設備佈局水平進行調整，它將這些因素從運營現金流中剔除，並允許投資者在過去兩個財年因現金過剩和債務到期日等因素而導致的佈局決策發生變化之前，瞭解運營業務活動產生的現金。

調整後的現金流是公司管理團隊的一項關鍵經營業績指標，每月向董事會報告。

考慮到S-K法規第10(E)(1)(Ii)(A)項的指導，公司並不將調整後的現金流視為一種流動性指標，而是如上所述，將調整後的現金流視為不計樓層規劃活動變化的經營業績評估指標，並向投資者提供管理層在評估核心經營業績時考慮的相同信息。

合併業務報表，第52頁

3.收入成本似乎不包括一部分折舊和攤銷費用。我們還注意到你們提供了毛利。請詳細告訴我們收入成本中包括哪些折舊和攤銷。此外，請告訴我們您對SAB主題11：B的看法。

公司迴應：

該公司在其收入成本計算中包括其租賃車隊和卡車車隊的折舊和攤銷。其他資產類別的折舊和攤銷，如建築物、建築裝修、車輛、傢俱和固定裝置以及機器和設備，都包括在運營費用中。公司在管理層的討論和分析中提供了折舊和攤銷在綜合經營報表中的反映位置的信息。

作為對員工意見的迴應，在未來的文件中，公司將在綜合財務報表的財產和設備附註中增加披露，包括計入收入成本的折舊金額和計入運營費用的折舊金額。

關於SAB主題11：B，公司的收入成本和運營費用不包括折舊或攤銷費用，因此我們認為它避免了報告折舊前收益的數字。

如果工作人員對本信函中所述公司的任何迴應有任何疑問，請通過電話(701)356-0130或電子郵件mark.kalvoda@titanmachiney.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

泰坦機械公司

作者：/s/Mark Kalvoda

姓名：馬克·卡爾沃達(Mark Kalvoda)

職位：首席財務官

Cc.亞當·菲蓬(Adam Phippen)

證券交易委員會

馬修·鮑利什(Matthew Powlish)，控制器

泰坦機械公司