$1,000,000,000

修訂和重述五年

主信貸協議

日期截至2021年12月17日

其中

聯合能源公司，
州際電力和照明公司，以及
威斯康星州電力和照明公司

作為借款人

在此點名的銀行

作為銀行

和

富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會

作為行政代理、Swingline貸款人和信用證開證行

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為銀團代理和信用證開證行

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

高盛美國銀行，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)和

三菱UFG銀行股份有限公司
作為共同文檔代理

富國銀行證券有限責任公司

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
美國銀行證券公司

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

高盛美國銀行，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)和

三菱UFG銀行股份有限公司
聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人

第一條
定義和會計術語

第二條
信用證展期的金額和條件

第三條
信貸展期的條件

第四條
預訂和警告

						頁面

第五條
借款人的契諾

第六條
違約事件

第七條
代理

第八條
其他

注：由於EDGARE過程的原因，EDGAR歸檔文件的分頁不符合已簽署的協議。

展品和時間表

修訂並休止五年主信貸協議(修訂並重述五年主信貸協議)

日期截至2021年12月17日

本修訂和重述的五年主信貸協議(本“協議”)由以下各方簽訂：

(I)安聯能源公司、威斯康星州州際電力及電力公司、愛荷華州公司、威斯康星州電力及電力公司、威斯康星州公司(統稱為“借款人”)，

(Ii)本合同簽名頁上所列的銀行(“銀行”)和本合同的其他貸款人(定義見下文)，以及

(Iii)富國銀行，全國協會(“富國銀行”)，作為本協議項下貸款人的行政代理(“代理”)，以及信用證簽發銀行和Swingline貸款人(定義見下文)。

初步陳述

(1)借款人已與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo)、作為銀團代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及其他貸款人和代理方簽訂了一份日期為2017年8月16日的五年總信貸協議(在本協議日期之前進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)。

(2)借款人已要求雙方同意用本協議提供的信貸安排對現有信貸協議進行再融資。

(3)貸款人已表示願意按本協議所載條款及受該等條件規限，為現有信貸協議再融資。

因此，現在，考慮到本協議的前提和雙方約定，雙方同意對現有的信貸協議進行如下修改和重述：

第一條

定義和會計術語

第1.1節某些定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(此類含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“額外貸款人”具有第2.6(D)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指實質上由代理商批准的形式的行政調查問卷。

“預付款”是指任何或所有的旋轉預付款和擺線預付款。

“AEF”指威斯康星州的有限責任公司Alliant Energy Finance，LLC。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第2.14節中賦予該術語的含義。

“受影響的貸款人墊款”具有第2.14節中賦予該術語的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該實體的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該實體。

“代理商”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“代理方”具有第8.2(B)節中賦予該術語的含義。

“合計可用承諾額”是指貸款人在本合同項下可用承諾額的合計。

“總承諾額”是指貸款人在本合同項下的所有承諾額的總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備用基本利率”是指不時生效的浮動年利率，該年利率在任何時候都應等於以下各項中的最大者：

(I)在該日有效的最優惠税率；

(Ii)年息比當日有效的聯邦基金利率高出1.00%的二分之一；及

(Iii)於該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)一個月期的歐洲美元利率加1.00%，惟為免生疑問，任何一天的歐洲美元利率須以英國ICE Benchmark Administration Limited(或代理人批准的可比或後續報價服務)於上午11時左右公佈的美元存款利率為基礎。此外，第(Iii)款不適用於(A)第2.10(B)節(Y)款規定的任何情況已經發生且仍在繼續的任何期間，或(B)歐洲美元匯率不可用或無法確定的任何期間。

因最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金利率或歐洲美元利率的變化生效之日起生效。儘管有上述規定，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於任何借款人或其子公司的關於或與反洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人而言，在基準利率預付款的情況下，指該貸款人的國內貸款辦公室，在歐洲美元利率預付款的情況下，指該貸款人的歐洲美元貸款辦公室。

“適用保證金”是指，對於任何歐洲美元匯率預付款或基本匯率預付款，在與歐洲美元匯率或基本匯率相對的I級、II級、III級、IV級、V級、VI級或VII級列中列出的百分比(視適用情況而定)：

融資費和適用保證金在任何時候都應是上表所列的年利率，該年利率基於標準普爾、穆迪和惠譽(除下文段落的規定)對適用借款人的優先無擔保無信用增強型長期債務的評級；但如某評級機構當時並無對該借款人作出該等評級，則該評級機構對該借款人當時有效的公司信貸評級、發行人或發行人違約評級(視何者適用而定)的評級，即構成該評級機構為釐定該借款人的融資費及適用保證金(統稱為“評級”)而給予該借款人的評級。

如果在任何時候，標準普爾、穆迪和惠譽對適用借款人的評級出現分裂，導致所有三個評級都落在不同的定價水平，則適用的定價水平應由三個評級中既不是最高也不是最低的評級確定。如果在任何時候，標準普爾、穆迪和惠譽對適用借款人的評級出現分裂，以致其中兩個評級處於一個定價級別(“多數級別”)，而第三個評級處於不同的定價級別，則適用的定價級別應處於多數級別。如果適用借款人僅維持標普、穆迪和惠譽兩個評級，並且此類評級(I)存在一個定價級別的分裂，則適用的定價級別應由兩個或兩個以上定價級別中的較高者確定，並且(Ii)兩個或兩個以上定價級別中，適用於該借款人的定價級別應為正好介於較高評級的定價級別和較低評級的定價級別(“中間點”)之間的定價級別，或者如果沒有中間點，則適用於該借款人的定價級別應恰好介於較高評級的定價級別和較低評級的定價級別(“中間點”)之間，或者如果沒有中間點，則適用於該借款人的定價級別應正好介於較高評級的定價級別和較低評級的定價級別(“中間點”)之間。比名義定價水平高一個級別的水平，該水平落在實際評級之間的中點。如果適用借款人只能維持標普、穆迪和惠譽之一的評級，則該借款人的適用定價水平應參考該評級確定。如果任何借款人在任何時候沒有獲得標準普爾、穆迪或惠譽中至少一家的評級，則該借款人適用的定價水平應設定為定價級別VII。儘管有上述規定，如果在任何時間任何借款人的評級與級別VII相對應，則該借款人的適用定價水平應設置為定價級別VII。儘管有上述規定，如果在任何時間任何借款人具有與級別VII相對應的任何評級, 對於該借款人，適用的定價水平應為第七級。定價水平應自宣佈改變標準普爾、穆迪或惠譽評級之日起重新確定。

“適用費率”是指：

(I)就每項基本利率預支而言，年利率在任何時間均相等於不時有效的備用基本利率加上不時有效的適用差額之和；

(Ii)如屬同一借款的一部分的每筆歐洲美元利率墊款，則在每段利息期間的年利率，在任何時間均相等於該利息期間的歐洲美元利率加上在該利息期間內不時有效的適用保證金的總和；及

(Iii)就每次LIBOR市場指數利率墊付而言，年利率在任何時候均相等於不時有效的LIBOR市場指數利率加上不時適用的歐洲美元利率墊付的適用保證金的總和。

“適用份額”是指借款人的昇華佔總承諾額的百分比。

“核準基金”指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的個人(或個人的關聯公司)管理或管理的任何基金。

“可用承諾額”是指，對每個貸款人而言，在任何一天的任何時間，相當於(I)該貸款人當時有效的承諾額超過(Ii)該貸款人的信用風險，在實施該日已經或將要進行的所有信貸延期、由此產生的收益的運用、在該日支付的所有預付款和償還以及在該日減少的所有信用證餘額後計算的超額(如果有的話)的金額。“可用承諾額”指的是，在任何一天的任何時間，該貸款人當時有效的承諾額超過(Ii)該貸款人的信用風險敞口。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限，或(B)在其他情況下，參照該基準(如適用)計算的任何利息付款期，該期限是或可以用於確定截至該日期依據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括當時根據“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”是指根據“聯邦破產法”對任何借款人發出的任何實際或被視為已登記的救濟令的發生。

“銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“基本利率預付款”是指根據“適用利率”定義第(I)款規定的備用基本利率計息的預付款(擺動額度預付款除外)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與美元倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14(B)(I)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇參加選舉，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)(A)代理人和借款人為適用的相應期限選擇替代當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替代廣告

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；

但前提是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果代理商認為SOFR條款在管理上對代理商是不可行的，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；(Ii)在本定義的第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理商根據其合理決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條或第(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(A)(1)和(A)(2)條而言，可由行政代理決定的下列順序中列出的第一個備選方案；

A.利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替代基準的基準時間，首先為相關政府機構選擇或建議的利息期設定，以便用適用的未經調整的基準替代基準替代該基準的可用基準期

B.在基準替代基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效；(B)基準替換的基準首次設定為適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，在該基準的可用期限發生指數停止事件時生效；

(2)就“基準替換”定義(A)(3)條而言，指代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準的可用基準期替換為相關政府機構在適用的基準替換日期進行的適用的未經調整的基準替換，或(Ii)任何演變或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準的該可用期限替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代；

(3)就“基準替代”的定義、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的第(B)款而言，自參考時間起，該基準替代首先設定為相關政府機構為用基於SOFR的利率替代美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的可用期限而選定或推薦的利息期；

前提是：(X)在上述第(1)款的情況下，該調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理酌情權選擇的基準更換調整；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期為止，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第5.8(C)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率；(Y)如果當時的基準是定期利率，則截至適用的基準更換日期，該基準的一個以上期限可用，並且將根據第5.8(C)(I)節取代該基準的適用的未調整基準更換將不是定期費率。就“基準置換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為，就每個具有參照其計算的利息付款期的未調整基準置換而言，其可用期限應被視為與該付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，代理人認為可能適合反映採用情況的任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。

執行該基準替換，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)條款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期，兩者中以較晚的日期為準；(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基準過渡事件”定義的(C)條而言，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期；

(C)就期限SOFR過渡事件而言，為代理人根據第2.14(B)(I)(B)條向貸款人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)如果是提前選擇參加選舉，只要代理人沒有收到通知，在下午5時之前，就會在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)，而該基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件發生時

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用以計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發表資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音，但在作出該聲明或發表該信息時，並無繼任管理人會繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時所使用的已公佈的組成部分)、財務報告局或紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類破產或決議權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義(A)或(B)條規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14(B)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(如果有)(X)是指根據該定義的(A)或(B)條規定的基準更換日期開始的時間(如果有)(X)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指借款人(包括根據第2.11節轉換未償還墊款的結果)在單一類別和類型的一組墊款(或Swingline貸款人提供的Swingline墊款)的單一日期發生的利息，就歐洲美元利率墊款而言，這是一個有效的利息期。

“營業日”是指一年中紐約市、北卡羅來納州夏洛特市或威斯康星州麥迪遜市的銀行沒有被要求或授權關閉的一天，如果適用的營業日與任何歐洲美元利率預付款或LIBOR市場指數預付利率有關，則指在倫敦銀行間市場進行交易的那一天。

“現金和現金等價物”對任何人來説，是指該人在不受他人所有留置權、產權負擔和權利、不受任何司法、法規或其他法律約束的範圍內擁有的下列物品的總額：(I)手頭現金；(Ii)存放於美國任何商業銀行的美元活期存款，以及存放於美國任何商業銀行的美元定期存款，或存款期為一年或少於一年的商業銀行發行的存款證，而該商業銀行在美國設有辦事處，且資本及盈餘合計最少為$100,000,000；(Iii)存放在美國的歐洲美元定期存款，或由任何有未償還無擔保債務的商業銀行發行的一年或更短期限的歐洲美元定期存款，而該商業銀行(在收購之日)獲標準普爾或惠譽或穆迪評級為A-或更好(或由另一家國家認可信用評級機構給予同等評級，如當時沒有該等公司從事對無擔保銀行債務進行評級的業務)；。(Iv)直接債務或無條件擔保的債務。(V)標準普爾或惠譽(S&P)或惠譽(Fitch)評級為A-1或更高的商業票據，或穆迪(Moody‘s)評級為P-1或更高的商業票據(如果當時沒有一家此類公司從事商業票據評級業務，則為另一傢俱有類似資質的國家認可信用評級機構的同等評級)，期限為一年或更短；(Vi)就回購上文第(Iv)款所述類型的債務與任何貸款人或任何其他商業銀行承擔的義務, 但該等回購義務須以上述第(Iv)款所述類型的債務作十足擔保，而該等債務的佔有權須轉讓予該貸款人或該其他商業銀行所擁有的其他債務，並與該貸款人或該其他商業銀行所擁有的其他債務分開；及(Vii)任何獲標普或惠譽或穆迪評為A-或更佳評級的人士的優先股(或由另一間地位相若的國家認可信用評級機構作出的同等評級，如當時並無該等公司從事對從事該等業務的實體的優先股進行評級的業務)。

“現金抵押品賬户”具有第2.4(I)節中賦予該術語的含義。

“現金抵押”是指為代理人、信用證開證行和貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付給代理人，作為貸款人的信用證餘額或義務的抵押品，為參與信用證餘額、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果代理人和信用證開證行應自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均應根據代理人和信用證開證行滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“法律變更”是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，該貸款人成為貸款人之日，如果較晚)之後發生以下任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(3)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其管理中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。

“類別”具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“成交日期”是指在銀行、代理人和借款人同意下，滿足或免除第3.1和3.2節中所列舉的每一項適用條件的日期。

“守則”係指1986年的“國內税收法典”及其頒佈的條例和裁決。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人有義務向任何借款人提供循環墊款，並參與任何借款人就為該借款人賬户簽發的信用證而承擔的墊款和償還義務，其總額不超過本合同附表一所列金額，或者，如果該貸款人已簽訂一個或多個貸款人轉讓協議，或如果該貸款人是額外貸款人或增加貸款人，則在代理人根據第8.7(B)節保存的登記冊上為該貸款人規定的義務。

“增加承諾”的含義與第2.6(D)節中賦予該術語的含義相同。

“承諾額增加批准”是指適用借款人的董事會授權任何承諾額增加的決議。

“通信”具有第8.2(B)節中賦予該術語的含義。

“機密信息”的含義與第8.8節中賦予該術語的含義相同。

“同意日期”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“同意貸款人”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“綜合資本”就任何借款人而言，在確定的任何日期，無重複地是指(1)借款人的綜合債務，(2)該借款人及其綜合子公司的普通股股東的綜合股本，(3)該借款人及其綜合子公司的優先股東的綜合股本，(4)該借款人的混合證券的未償還總額，以及(5)該借款人及其綜合子公司的優先股東的綜合股本的總和在借款人的10-K表格或10-Q表格(視屬何情況而定)中列出的適用借款人的財務報表中確定為“累計其他全面收益(虧損)”的金額，最近一次提交給美國證券交易委員會(SEC)的日期是在該決定日期之前。

“綜合債務”就任何借款人而言，在確定的任何日期，沒有重複，是指該借款人及其綜合子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的總債務，但不包括(I)該借款人的任何子公司的無追索權債務，(Ii)該借款人及其綜合子公司的未償債務總額，只要該等證券的總賬面價值截至該日不超過該借款人綜合資本的15%，則該等證券的賬面價值總額不得超過該借款人綜合資本的15%。

“合併附屬公司”就任何人而言，是指該人的任何附屬公司，其賬目根據公認會計原則與該人的賬目合併或被要求合併。

“留任董事”是指母公司董事會成員和母公司的其他董事，如果該其他董事的選舉或進入母公司董事會的提名獲得當時留任董事的多數同意的話。“留任董事”是指母公司在本合同日期的董事會成員，以及母公司的其他董事，如果該其他董事的選舉或提名獲得當時留任董事的多數同意的話。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別是指根據第2.10節或第2.11節將一種類型的預付款轉換為另一種類型的預付款，或根據情況選擇新的預付款利息期限或延長相同的預付款利息期限。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(I)該貸款人在該時間未償還的所有墊款的本金總額，(Ii)該貸款人在該時間未償還LC的百分比，以及(Iii)該貸款人(Swingline貸款人除外)在該時間未償還的Swingline墊款的百分比的合計和(I)該貸款人在該時間未償還的所有墊款的本金總額，(Ii)該貸款人當時未償還的LC的百分比，以及(Iii)該貸款人在該時間未償還的Swingline墊款的百分比。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“每日簡易SOFR”是指在任何一天，代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或建議的慣例(將包括回顧)。

“債務”對任何人來説，是指該人的任何和所有債務、負債和其他貨幣義務(無重複)，(1)借款或債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務，(2)支付財產或服務的延期購買價款(在正常業務過程中產生和償還的貿易賬款除外)，(3)融資租賃義務，(Iv)根據為支持上述人士或其他人的債務或上文第(I)至(Iii)條及下文第(V)款所述種類的義務而簽發的信用證(商業信用證除外)的償還或類似協議，(V)根據直接擔保或彌償或根據支持協議而可合理量化的債務，以及購買或以其他方式獲取或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失或保證債權人不會倒閉的合理可量化義務(或有或有或以其他方式)，或保證債權人不會因此而遭受損失，或保證債權人不會倒閉，或根據支持協議而合理量化的義務(或有或有的或有的)，或以其他方式保證債權人不會因此而蒙受損失，或保證債權人不會倒閉上文第(I)至(Iv)款提及的其他類型的債務或義務，以及(Vi)與任何合成租賃、留税經營租賃或類似的表外融資產品有關的債務或義務，這些產品被視為財務會計目的的經營租賃和聯邦所得税目的的資本租賃，兩者均在截止日期之後簽訂，但不包括現有合成租賃項下的義務，包括其任何延期、續簽、修訂或再融資；但如所有該等現有合成租契的欠款總額，在任何該等延期、續期、修訂或再融資生效後，超過截至完結日期的欠款總額，則超出的款額須列為債項。

“違約率”是指(I)就任何墊款的未付本金或利息而言，(A)每年比該墊款的適用利率高出2%，(B)每年比基本利率預付款的適用利率高出2%，以及(Ii)就本協議項下的任何其他未付金額而言，每年比基準利率預付款的適用利率高出2%，兩者以較大者為準。

除第2.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指代理人合理確定的：(I)未能(在兩個工作日內未得到糾正)為根據本合同條款規定必須支付的任何墊款或信用證或SWingline墊款中的任何參與權益提供資金(除非該貸款人已以書面形式通知代理人和借款人其善意地確定第3.2條規定的為任何墊款提供資金的義務的條件將不會得到滿足或不能滿足)，或(B)未按本條款的規定為任何墊款提供資金，或(I)未按本條款的規定為任何墊款提供資金，或未能履行第3.2條規定的為任何墊款提供資金的義務所規定的條件或任何參與權益(除非該貸款人已以書面形式通知代理人和借款人任何信用證開證行或Swingline貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表示它不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(Iii)在收到代理人或任何借款人按照第8.2條提交的書面請求後三個工作日內未能確認其將遵守

本協議中與其為預期墊款或參與信用證和SWINGLINE墊款提供資金的義務有關的條款表明，請求方有理由相信收到該請求的貸款人可能未能履行該義務，並説明該理由：(Iv)在該貸款人根據本協議條款欠代理人、任何信用證開證行或任何其他貸款人的款項到期時，該貸款人未能向該代理人、任何信用證開證行或任何其他貸款人支付款項，(Iv)未向代理人、任何信用證開證行或任何其他貸款人支付根據本協議條款所欠該貸款人、任何信用證開證行或任何其他貸款人的款項。或(V)(A)已變得或無力償債，或(B)是某人的附屬公司，而該人已(W)變得或正在資不抵債，(X)成為或成為根據“聯邦破產法”或任何其他適用的破產、破產或類似法律現在或以後有效的法律程序的標的，(Y)已為其指定接管人、保管人、受託人、託管人或受讓人，以使債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何或(Z)成為保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的股權或其工具而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或其母公司免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。代理人根據上文第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每家信用證開證行、每家Swingline貸款人和每家貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.21(B)節的規限下)。

“指定貸款人”是指違約貸款人或降級貸款人。

“直接子公司”對任何人而言，是指該人直接擁有的任何子公司。

“美元”和“$”符號分別表示美國的合法貨幣。

就任何貸款人而言，“國內貸款辦公室”是指在其行政調查問卷中或在其成為貸款人的貸款轉讓中指定為其“國內貸款辦公室”的貸款人的辦事處或附屬機構(副本應由每家貸款人在本合同簽訂之日向代理人和借款人提供，或在貸款人轉讓時或之前提供)，或該貸款人不時以書面指定的該貸款人的其他辦事處或附屬機構。

“境內子公司”是指借款人不是外國子公司的任何子公司。

“降級貸款人”是指穆迪、標普、惠譽或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認可的任何其他國家認可的統計評級機構對非信用增強型優先無擔保債務評級低於投資級的任何貸款人。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，發生：

(A)代理人向本協議其他各方發出通知(或借款人向代理人提出通知)，表示當時至少有五項目前未清償的美元銀團信貸安排包含(經修訂或最初執行的)以SOFR為基準利率(包括SOFR、SOFR期限或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中註明，並可供公眾查閲)；及

(B)代理人和借款人共同選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由代理人向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”是指(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行或信託公司；(2)根據任何其他經合組織成員國的法律組建的商業銀行，或任何這種國家的政治分支機構，只要該銀行通過位於美國的分行或機構行事；(3)任何經合組織成員國的中央銀行；(4)一般從事信貸發放或購買債務業務的任何其他商業銀行或其他金融機構；(3)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；(4)一般從事信貸發放或購買債務業務的任何其他商業銀行或其他金融機構；(3)經濟合作與發展組織成員國的中央銀行；(4)一般從事信貸發放或購買債務業務的任何其他商業銀行或其他金融機構但條件是：(A)任何此等人士還應(1)擁有標準普爾或惠譽(S&P)或惠譽(Fitch)評級為A-或更好的未償無擔保債務，或穆迪(Moody‘s)評級為A3或更高的未償無擔保債務(如果當時沒有一家此類評級機構對從事此類業務的實體的無擔保債務進行評級，則為另一家國家認可的信用評級機構的同等評級)或(2)擁有不少於2.5億美元的資本和盈餘(根據其提交給主要監管機構的最新狀況報告中確定的)。(Iii)或(Iv)在成為本協議項下的貸款人之日，(X)有權接受本協議項下的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税(如第2.17節所述)，(Y)不會招致該人可根據第2.13節要求付款的任何損失、成本或支出。

“股權”指：(I)就一間公司而言，指該法團的普通股或可轉換或可兑換為任何該等權益的任何其他權益；(Ii)就一間有限責任公司而言，指該公司的會員權益；(Iii)就一合夥而言，指該合夥中的合夥權益；及(Iv)就任何其他人而言，指與第(I)至(Iii)款所述的權益相類似的該人的權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指在守則第414節或ERISA第4001節的含義下，與該人處於“共同控制”之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，或與該人屬於同一“受控集團”的成員。

對於任何借款人來説，“ERISA事件”是指：(I)就該借款人的計劃而言，發生ERISA第4043條所指的“須報告的事件”，而PBGC並未就該事件免除30天的通知要求(包括未能達到守則第412條或ERISA第302條規定的最低資金標準，或未能及時支付任何所需的分期付款，無論是否根據本守則第412(C)節發出任何豁免)。(I)就該借款人的計劃而言，即發生ERISA第4043條所指的“須報告的事件”，而PBGC並未就該事件免除30日通知的要求(包括未能達到守則第412條(C)項所規定的最低資金標準或未能及時支付任何所需的分期付款)。(Ii)管理人根據ERISA第4041(A)(2)節向該借款人提供終止該計劃的意向通知；(Iii)在ERISA第4062(E)節所述的情況下停止該借款人的設施的運營；(Iv)該借款人或該借款人的ERISA附屬公司在其是第4001(A)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出多僱主計劃或多僱主計劃。(V)該借款人或該借款人的ERISA附屬公司未能向該借款人的計劃付款，從而導致施加留置權；(Vi)根據ERISA第101(J)條承擔提供通知的義務；(Vii)為滿足守則第436(C)(2)條或僱員退休保障制度第206(G)(2)(B)條的要求，通過對該借款人的計劃的修訂，而該計劃可能因適用守則第436(C)(1)節或僱員退休保障管理局第206(G)(2)(A)條或支付分擔費用而不生效；(C)(I)修訂該借款人的計劃，而該修訂可能因適用守則第436(C)(1)節或僱員補償標準協會第206(G)(2)(A)條或支付供款而不生效；或(Viii)PBGC根據ERISA第4042條提起程序終止該借款人的計劃，或發生根據ERISA第4042條可合理預期構成終止該計劃的理由的任何事件或條件, 或委任受託人管理該借款人的計劃。

“錯誤付款”具有第7.13節中賦予此類術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第7.13節中賦予此類術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第7.13節中賦予此類術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義見第7.13節。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲貨幣負債”一詞的含義與美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會D法規賦予該術語的含義相同，並不時生效。

“歐洲美元貸款辦公室”就任何貸款人而言，是指在其行政調查問卷或貸款人轉讓中指定為其“歐洲美元貸款辦公室”的貸款人的辦事處或附屬機構，根據該辦事處成為貸款人(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦公室)，或該貸款人不時以書面形式向借款人和代理人指定的該貸款人的其他辦事處或附屬機構。“歐洲美元貸款辦公室”指的是該貸款人在其行政調查問卷或貸款人轉讓中被指定為其“歐洲美元貸款辦公室”的辦事處或附屬機構，根據該辦公室或分支機構成為貸款人(或，如果沒有指定該辦事處，則為其國內貸款辦公室)。

“歐洲美元利率”是指，在按照第2.14(B)節實施基準替換的前提下，就構成任何利息期間相同借款一部分的每筆歐洲美元利率預付款而言，年利率等於(I)由英國ICE Benchmark Administration Limited公佈的美元存款利率(或代理人批准的可比或後續報價服務)，或(Ii)如果沒有該利率，則該利率為：(I)ICE Benchmark Administration Limited公佈的美元存款利率，或(Ii)如果沒有該利率，則該利率為：(I)英國公司ICE Benchmark Administration Limited公佈的美元存款利率(或代理人批准的可比或後續報價服務)；由代理人確定的利率，即在倫敦銀行間歐洲美元市場上向一級銀行提供即時可用資金中的美元存款的利率或利率的算術平均值，在上述(I)和(Ii)項下的每一種情況下，倫敦時間上午11點左右，即該利息期第一個工作日之前的兩個工作日，利率基本上等於該利息期，且數額實質上等於富國銀行的歐洲美元利率預付款，該預付款是該借款的一部分，均受第2.9節和第2.9節的約束如果在支付任何預付款之前無法確定該匯率，則所請求的預付款將按照第2.10節規定的備用基本匯率進行。儘管如上所述，(X)在任何情況下，歐洲美元匯率(包括與之相關的任何基準替換)均不得低於0%；(Y)除非根據第2.14(B)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於歐洲美元匯率的基準替換，則本文中所有提及的歐洲美元匯率均應被視為對該基準替換的引用。

“歐洲美元匯率預付款”是指根據“適用匯率”定義第(Ii)款規定的歐洲美元匯率計息的預付款(擺動額度預付款除外)。

任何貸款人在每個利息期就每個歐洲美元利率墊付的“歐洲美元儲備金率”，是指在該利息期內適用於該貸款人的儲備金率(或如有多於一個該百分率適用，則指在該利息期內任何該百分率適用的日子的每日平均數)。該儲備金率是根據D規例或美國聯邦儲備委員會(或任何繼任者)為釐定最高準備金要求(包括但不限於任何緊急情況)而不時發出的其他規例所規定的。補充準備金或其他邊際準備金要求)，則適用於該貸款人的負債或資產，該負債或資產由期限等於該利息期的歐洲貨幣負債組成或包括在內。

“缺省事件”是指缺省的父事件、缺省的IPL事件或缺省的WPL事件(視具體情況而定)。

“免税”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”具有本協議第一份初步聲明中賦予該術語的含義。

“現有合成租賃”是指在截止日期存在並列於附表II的所有合成租賃。

“延期通知”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“信用證延期”是指(I)支付任何借款的收益和(Ii)簽發信用證或修改任何信用證，其效果是延長信用證規定的終止日期或增加根據信用證可提取的最高金額。

“信貸費”是指每個借款人應按每個貸款人承諾的總金額支付的費用，不論其用途如何，金額相當於所定年利率的乘積。“信貸費”是指每個借款人應支付的費用，不論其用途如何，其數額相當於所定年利率的乘積。

在該借款人的適用保證金乘以其再昇華的定義中的第四位，如果該借款人的再昇華在任何適用期間內有任何變化，則該借款人的融資費應為該借款人的每年適用保證金乘以每一次再昇華有效期間的適用再昇華的乘積之和，該借款人的融資手續費應為該借款人的年適用保證金乘以其再昇華的有效期間的乘積。

“FATCA”係指自本協議之日起修訂的1986年“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“税法”第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及與此相關的任何適用的政府間協議。

“聯邦破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編第101節及其後，以及任何後續法規，以及根據該法規不時頒佈的所有法規。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，每年浮動的利率(如有必要，向上舍入至最接近1/100個百分點)，相當於該期間內每一天由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，該加權平均值由紐約聯邦儲備銀行為該日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)公佈，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為該日的加權平均數；如果該日不是營業日，則該利率等於該日與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值；如果該日不是營業日，則該利率為前一營業日的加權平均數。代理人從其挑選的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“費用信函”是指富國銀行的費用信函和摩根大通的費用信函。

“FERC訂單”指備案號。日期為2021年12月3日的ES21-65-000，由聯邦能源管理委員會發布，授權IPL獲得信用延期並履行本協議項下的義務，直至2023年12月31日。

“融資租賃義務”是指不動產和/或動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的支付租金或其他金額的義務，該義務需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上分類核算為融資租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為按照該等原則確定的融資租賃負債額。

“惠譽”指的是惠譽評級。

“下限”是指本協議最初就美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“外國貸款人”是指(I)如果任何借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(Ii)如果任何借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。

“外國子公司”是指任何借款人根據除美利堅合眾國任何州以外的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“前置風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(I)就任何信用證開證行而言，該違約貸款人就該信用證開出的信用證的違約信用證餘額，但該違約貸款人的信用證餘額中該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的部分除外，以及(Ii)就任何Swingline而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金，以及(Ii)該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金，以及(Ii)就任何Swingline而言，該違約貸款人的信用證餘額不包括該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金的部分。該違約貸款人對該Swingline貸款人支付的未償還Swingline墊款(Swingline墊款除外)的Swingline風險敞口，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“未來PSC訂單”是指威斯康星州公共服務委員會的命令或威斯康星州公共服務委員會或其工作人員為使WPL獲得本協議期限內的信用延期所需的其他行動。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府批准”是指任何政府當局或其他法律或監管機構的任何授權、同意、批准、許可證、特許經營、租賃、裁決、關税、費率、許可證、證書、豁免或備案或登記。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“危險物質”是指被美國或其所在州或地方的任何辦公室、機構、部門、委託、董事會、局或機構認定為危險、危險或有毒的任何廢物、物質或材料，對該廢物、物質或材料擁有或行使管轄權。

“敵意收購”是指任何涉及收購要約或委託書競爭的收購，在首次公開宣佈或披露與該收購有關的信息之前，未經該收購標的的董事會(或類似的管理機構)推薦或批准。

“混合證券”對任何借款人來説，是指由借款人或其任何子公司或借款人的融資工具發行的信託優先證券或可遞延利息次級債務證券組成的任何混合證券，並且(1)原始到期日至少為20年，(2)不需要償還或預付款，也不要求強制贖回或回購，在每種情況下，在終止日期發生後至少91天之前，以及(3)被歸類為具有最低“中間股本含量”。惠譽50%股權授信；但在任何上述類別的評級機構不再存在的範圍內，本定義中適用的提述須當作提述該評級機構最接近的同等類別。

“增加貸款人”的含義與第2.6(D)節中賦予該術語的含義相同。

“受保障人”具有第8.4(B)節中賦予該術語的含義。

“初始預付款”的含義與第2.6(D)(Iii)節中賦予該術語的含義相同。

“利息期”是指，對於作為同一借款的一部分進行的每筆歐洲美元利率墊付，自該歐洲美元利率墊付之日或任何墊款轉換為該歐洲美元利率墊付之日起至適用借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束的期間，此後的每一後續期間從緊接的前一利息期的最後一天開始至該借款人根據以下規定選擇的期間的最後一天結束。每個該等利息期限為1、3或6個月(視可獲得性而定)，視適用借款人在代理人收到不遲於上午11點前發出的通知而定。在該利息期第一天之前的第三個工作日，選擇；但前提是：

(I)借款人不得選擇在終止日期之後結束的任何利息期限；

(Ii)構成同一借款一部分的墊款自同一日期起計的利息期限應相同；及

(Iii)只要任何利息期限的最後一天本來會出現在營業日以外的某一天，則該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，但就歐洲美元利率預付款的任何利息期限而言，如果延期會導致該利息期限的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期限的最後一天應發生在前一個營業日。

“IPL”是指愛荷華州的州際電力和照明公司。

“IPL違約事件”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“IPL最大昇華”指4億美元。

“IPL SUBIMIT”指可根據第2.6節調整的金額為250,000,000美元。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“聯合經紀公司”統稱為富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、巴克萊銀行、高盛美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上全部投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議生效之日起無需通知即轉移到該經紀自營商)、瑞穗銀行、瑞穗銀行和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)，或(B)瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)和瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

“摩根大通費用信函”是指借款人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2021年11月18日的某些信函協議。

“信用證承諾”是指，對於每個信用證開證行，該信用證開證行有義務開具金額不超過本合同附表一所列金額的信用證(或該信用證開證行以其唯一和絕對酌處權商定的較大金額)。

“信用證費用”在第2.5(C)節中有定義。

“信用證簽發銀行”是指富國銀行、摩根大通銀行、北卡羅來納州銀行和任何其他已自行決定同意簽發信用證並經借款人和代理人批准以該身份提供服務的貸款機構。

“信用證餘額”是指在任何確定日期，在該日期未提取的所有信用證未提取的規定金額的總和，加上任何借款人在該日期就開證行在信用證項下付款而未支付的所有未償還義務的本金總額。“信用證未付款”是指在任何確定日期，未支取的所有信用證未支取的規定金額的總和，加上任何借款人在該日期就信用證項下付款所承擔的所有未償還義務的本金總額。

“信用證付款通知”在第2.4(D)節中有定義。

“信用證昇華”是指100,000,000美元，或者，如果低於100,000,000美元，則為確定時的總承諾額，因此可根據本條款在該時間或之前予以減少。

“貸款人轉讓”是指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑協議，並由代理人和信用證開證行承兑，實質上如附件8.7所示。

“貸款人”是指本合同簽字頁上所列的銀行、根據第8.7節成為本合同一方的每個額外貸款人和每個合格受讓人，但除非文意另有所指外，本合同中對貸款人的每次提及均應視為包括Swingline貸款人。

“信用證”是指任何信用證開證行根據第2.4條開具的任何信用證。

“LIBOR市場指數利率”是指在任何一天，由英國ICE Benchmark Administration Limited(或代理人在與借款人協商後批准的類似或後續報價服務)公佈的一個月美元存款利率，截至上午11：00，LIBOR市場指數利率是指英國ICE Benchmark Administration Limited公佈的一個月美元存款利率(或代理在與借款人協商後批准的類似或後續報價服務)。倫敦時間，在這一天，或者如果這一天不是營業日，則為緊挨着的營業日的前一營業日。如果由於任何原因，該利率沒有公佈，則倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率應由代理人確定為一流銀行(經與借款人協商後確定)在倫敦時間上午11點左右在倫敦銀行間市場向代理人提供美元存款的年利率的算術平均值，在該確定日期交割，期限為一個月。儘管有上述規定，如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率墊付”是指根據“適用利率”定義第(Iii)款規定的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率計息的擺動利率墊付。

“留置權”具有第5.2(A)節中賦予該術語的含義。

“貸款文件”是指(I)本協議、根據第2.16條發行的任何票據和費用函，(Ii)以代理人、信用證開證行或貸款人(或代表任何信用證開證行或貸款人的代理人)為受益人的所有協議、文件和票據，以及(Iii)現在或以後根據本協議或本協議簽署和/或交付的所有其他協議、票據和文件。

“多數貸款人”是指在任何確定日期，在該日期(I)持有當時未償還信貸的50%以上，(Ii)如果沒有未償還信貸，其百分比合計超過50%的貸款人；但為確定多數貸款人的目的，應將任何違約貸款人持有或視為持有的未償還信貸和百分比排除在外。對構成多數貸款人的貸款人的任何決定都應由代理人作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下對所有當事人都是決定性的和具有約束力的。

“保證金股票”具有聯邦儲備系統理事會U規則中賦予該術語的含義。

“重大不利變化”對任何借款人來説，是指(1)該借款人或該借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(2)該借款人履行其所屬任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害；或(3)任何貸款的合法性、有效性、約束力或可執行性發生重大不利變化。

“最大昇華”分別指父級最大昇華、IPL最大昇華或WPL最大昇華，統稱為“最大昇華”。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押債券契約”是指本合同附表四所列契約。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的約束，任何借款人或借款人的任何ERISA附屬公司正在或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度中的任何一年內作出或有義務作出繳費。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的“單一僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，(I)為任何借款人或任何借款人的ERISA關聯公司的僱員以及除該借款人及其ERISA關聯公司以外的至少一人而維持，或(Ii)如此維持，如果該計劃已根據ERISA第4064條或4069條承擔責任，則該借款人或該借款人的ERISA關聯公司可能對該單一僱主計劃負有責任的情況下，該借款人或該借款人的ERISA關聯公司可能根據ERISA第4064條或4069條對該借款人或該借款人的ERISA關聯公司負有責任

“非同意貸款人”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“不良貸款人”具有第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“無追索權債務”是指借款人的任何子公司的債務：(1)該借款人不提供任何類型的信貸支持(包括構成債務的任何承諾、協議或票據)；(B)該借款人作為擔保人或其他方面不直接或間接承擔責任；(C)該借款人不是貸款人或其他類型的債權人；或(D)有關法律文件沒有規定貸款人或其他類型的債權人對該借款人的股票或資產有任何追索權。在期限屆滿或兩者兼而有之的情況下，該借款人的任何其他債務(墊款、任何票據，或不增加其未償還本金的任何延期、續期、再融資或替換)的任何持有人有權宣佈該等其他債務違約，或導致該等其他債務在其指定到期日之前加速或應付。為免生疑問，如果借款人為借款人的任何子公司的任何部分債務提供可提取金額有限的信貸支持，而該部分債務若不提供此類信貸支持將被視為無追索權債務，則此類債務應被視為無追索權債務，但不應被視為無追索權債務。

“票據”是指任何或全部循環票據和旋轉式票據。

“借款通知”具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

“轉換通知”具有第2.11節中賦予該術語的含義。

“鞦韆借用通知”的含義與第2.2(C)節中賦予該術語的含義相同。

“經合組織”是指經濟合作與發展組織。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室及其任何後繼機構。

“經營租賃義務”是指不動產和/或動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的支付租金或其他金額的義務，該義務需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上分類並計入經營租賃，就本協議而言，該等義務的金額應為按照該等原則確定的經營租賃負債額。

“其他税”具有第2.17(B)節中賦予該術語的含義。

“未償信貸”是指在任何確定日期，等於(I)在該日期未償還的所有循環墊款的本金總額，(Ii)在該日期未償還的所有Swingline墊款的本金總額，以及(Iii)在該日期未償還的信用證本金之和的金額。

“母公司”是指威斯康星州的安聯能源公司。

“違約的父事件”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“家長最大昇華”指5億美元。

“父母昇華”指4.5億美元，因為該金額可根據第2.6節進行調整。

“參與者”具有第8.7(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第8.7(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(“美國愛國者法案”，酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，並經不時修訂，以及任何後續法規，以及在其下不時頒佈的所有規章制度。

“收款方”具有第7.13節中賦予此類術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司(或任何後續實體)。

“百分比”是指在任何確定日期，貸款人在該日的承諾額除以該日的總承諾額，再乘以100所得的商數所得的百分比。如果總承諾額已根據第6.1條終止，或如果總承諾額已過期，則每個貸款方的百分比應根據該貸款方最近生效的百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或者其他實體，或者政府及其任何政治分支機構。

“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。

“平臺”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指代理人在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，代理人公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最優利率。

“提前終止日期”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“PSC命令”是指威斯康星州公務員委員會於2017年8月11日發出的命令(案卷號6680-SB-140)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”是指(I)代理人、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何信用證開證行(以適用為準)。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(1)如果基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情權確定的時間。(2)如果該基準不是美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，則為代理人根據其合理酌情權確定的時間。

“退款預付款”的含義與第2.2(D)節中賦予該術語的含義相同。

“登記冊”具有第8.7(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“簽發請求”是指根據第2.4(A)節以附件2.4的形式提出的請求。

“法律要求”是指對任何人而言，該人的章程、章程、章程或其他組織或管理文件，以及任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受本協議和其他貸款文件所規定的任何或所有交易的約束或以其他方式與之相關的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁定，或與本協議和其他貸款文件所規定的任何或所有交易有關的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定。

“辭職生效日期”具有第7.7節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“循環墊款”具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“循環票據”是指根據第2.16節的規定，應貸款人的要求發行的本票，基本上採用本協議附件1.1(A)的形式，證明借款人因該貸款人提供的循環墊款而欠該貸款人的債務合計。“循環票據”是指根據第2.16節的規定應貸款人的要求籤發的本票，證明借款人因該貸款人提供的循環墊款而欠該貸款人的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾金融公司的子公司，或其任何繼承者。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家運作、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制或行事的任何人。第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而認為是制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標的任何人，包括船隻和飛機。

“制裁”是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、英國財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區實施、管理或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或從事業務的任何司法管轄區；(B)任何信貸展期所得款項將在其中使用，或(C)信貸展期的還款將從中獲得。

“高級財務官”是指適用借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或助理司庫。

“重大附屬公司”是指任何借款人的任何附屬公司，在任何確定日期與其任何附屬公司合併後，佔該借款人及其附屬公司合併資產(按賬面價值計算)的20%以上的任何附屬公司。

“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)節中定義的“單一僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，(I)為任何借款人或任何借款人的ERISA關聯公司的僱員以及除該借款人及其ERISA關聯公司以外的任何人維護，或(Ii)如此維護，如果該計劃已經或曾經存在，則該借款人或該借款人的ERISA關聯公司可能根據ERISA第4069條承擔責任

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“昇華”分別指父昇華、IPL昇華或WPL昇華，統稱為“昇華”。

“昇華調整函”是指實質上採用附件1.1(C)形式的信函。

“後續預付款”具有第2.6(D)(Iii)節中賦予該術語的含義。

就任何人士而言，“附屬公司”是指任何公司或非法人實體，其擁有普通投票權的未償還股權的50%以上(不論該公司或實體的任何其他類別的股權在發生任何意外情況時是否將或可能擁有投票權)在當時由該人士直接或通過一家或多家其他子公司擁有。就非法人團體而言，只有在某人就該等權益所投的票佔該非法人團體所有該等權益的總投票權超過50%的情況下，該人才被視為擁有超過50%的普通投票權。

“補充命令”是指聯邦能源管理委員會或其繼任者的命令、命令或條例，或授權IPL在2023年12月31日之後獲得信貸延期並履行其在本協議項下義務的任何其他適用法規。

“擺線推進”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“Swingline承諾額”是指50,000,000美元，或者，如果低於50,000,000美元，則是Swingline貸款人在確定時的可用承諾額，因為該金額可能會減少。

“Swingline風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據第2.2(D)節退還Swingline墊款或根據第2.2(E)節購買當時未償還的Swingline墊款的最高總負債。

“Swingline Lender”是指富國銀行(Wells Fargo)以其Swingline Advance製造商的身份及其繼任者的身份。

“Swingline票據”是指應Swingline貸款人根據第2.16節的要求發行的本票，基本上採用本協議附件1.1(B)的形式，證明借款人因Swingline貸款人提供的Swingline預付款而欠該貸款人的債務總額。

“SWINGLINE終止日期”是指終止日期之前五個工作日的日期。

“税”具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。

“終止日期”指發生在(I)2026年12月17日(該日期可根據第2.19節不時延長)的較早日期；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則終止日期應為緊接其前一個營業日，以及(Ii)根據第2.6節或第6.1節終止或減少全部承諾的日期。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“SOFR條款轉換事件”是指代理機構確定(A)SOFR條款已推薦相關政府機構使用，(B)對SOFR條款的管理對代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件或提前選擇(視情況而定)，導致根據本協議第2.14(B)節和任何貸款文件的所有目的，用不是SOFR條款的未調整基準替換部分的基準替換當時的基準。

“觸發日期”是指就IPL而言，2023年12月31日或IPL根據聯邦法律需要額外的政府批准以獲得額外的信貸延期並履行本協議項下義務的任何其他日期。

“類型”具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未到期違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成適用借款人違約事件的事件。

“未使用的Swingline承諾額”是指，對於Swingline貸款人而言，當時的Swingline承諾額減去當時未償還的所有Swingline預付款的本金總額。

“美元倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“實用程序”統稱為WPL和IPL。

“富國銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“富國銀行手續費信函”是指借款人、富國銀行和富國證券有限責任公司於2021年11月18日簽署的特定信函協議。

“WPL”指威斯康星州電力和照明公司，威斯康星州的一家公司。

“WPL違約事件”具有6.1節中賦予該術語的含義。

“WPL Maximum SUBIMIT”指5億美元。

“WPL最小升華”具有第2.6(A)節規定的含義。

“WPL SUBIMIT”指300,000,000美元，因為該金額可根據第2.6節進行調整。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式，根據該法律，任何英國金融機構或任何合同或文書根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.2節時間段的計算。除非另有説明，本協議中提及的每個特定時間均指北卡羅來納州夏洛特市的時間。在計算本協議項下的期限時，任何規定天數或月數的期限應包括在該期限內發生的第一天或月，不包括最後一天或月。就“從”指明日期“至”或“直至”較後指明日期的一段時間而言，“自”一詞意為“自及包括”，而“至”及“至”則指“至但不包括”。

第1.3節未清償款項的計算。當本協議中提到本協議項下任何日期的“未償還本金”時，該提及應指在該日期實施所有墊款及其收益的運用後，在該日期未償還的所有墊款的本金總額。

第1.4節會計術語。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應按照在一致基礎上不時生效的公認會計準則(GAAP)進行解釋，並根據本協議規定必須交付給貸款人的所有財務報表、證書和報告編制。關於(且僅關於)確定遵守本協議的情況，所有計算(除本協議另有明確規定外)均應在符合5.1(H)節規定的最新年度或季度財務報表的基礎上(或在根據5.1(H)節提交第一份財務報表之前，與4.1(F)節所述的財務報表一致)應用GAAP進行計算；然而，如果(I)任何借款人在交付財務報表時因GAAP或與之相關的規則的任何變化而反對以此為基礎確定遵守情況，或(Ii)代理人或多數貸款人在交付該財務報表後30天內以書面反對，則該等計算應與該借款人提交給貸款人的最新財務報表一致，且不應提出該等反對意見。(I)任何借款人在提交該等財務報表時，如因GAAP或與之相關的規則有任何變更，或(Ii)代理人或多數貸款人在交付該等財務報表後30天內以書面反對，則該等計算須與該借款人向貸款人提交的最新財務報表一致，且不應提出反對。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。, (I)在不實施根據會計準則編撰第825-10-25節(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇將任何借款人或其附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的情況下；及(Ii)不實施根據會計準則編撰470-20節(或財務會計準則編撰具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰)對可轉換債務工具的任何債務進行任何處理的情況下，對任何此類債務進行減值或減值而除非借款人、代理人及貸款人就該等改變訂立雙方均可接受的修訂，否則該等債項在任何時候均須以其述明的全數本金估值，但如借款人、代理人及貸款人須就該等更改訂立雙方均可接受的修訂，則屬例外。

第1.5節術語概述。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)對任何人的提述須解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；(D)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、展品和附表的提及；(E)除非另有規定，否則本協定中對任何法律或法規的任何提及均應指不時修訂、修改或補充的法律或法規；(D)凡提及本協定的條款、章節、證物和附表時，均應解釋為提及本協定的條款、章節、證物和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權；及(G)任何法規、規則或條例的任何定義或提及均應解釋為指不時修訂的定義。, 補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。

第1.6節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由該人的股權持有人組成。

第二條

信用證展期的金額和條件

第2.1節墊款。

(A)各貸款人各自同意，按照下文所列條款和條件，在本合同生效之日起至終止日(但不包括終止日)期間，不時向每一借款人墊款(各自為“循環墊款”，統稱為“循環墊款”)，但不包括終止日，但在任何時間未償還的總金額不得超過該貸款人的可用承諾額，但在緊接其生效後(以及同時償還Swingline的任何款項)，不得借入循環墊款。(I)未償還貸款額會超過總承擔額，減去的款額相等於(A)任何違約貸款人的承諾減去(B)該等違約貸款人的未償還資金未償還信貸的本金，或(Ii)向任何借款人發放的未償還信貸會超過該借款人的崇高貸款額所得的差額(A)任何違約貸款人的承諾減去(B)該等違約貸款人的未償還資金未償還信貸的本金。每筆借款的總額應不少於5,000,000美元(如果較低，則為可用承諾總額)或超出1,000,000美元的整數倍，並應包括貸款人在同一天按各自百分比按比例提供的相同類型的預付款。在每個貸款人的承諾範圍內，如上文和下文所規定的，每個借款人可以根據本條款申請借款，並根據第2.12條償還或預付循環墊款，並根據本條款將由此產生的可用承諾總額的增加(受其昇華的限制)用於進一步擴大信貸。

(B)Swingline貸款人同意，根據下文規定的條款和條件，在本合同生效之日起(包括該日)至Swingline終止日(或更早的終止日)(或如果更早的話，不包括Swingline終止日)的任何未償還時間內，向每位借款人提供本金總額不超過Swingline承諾的墊款(每筆“Swingline墊款”，以及統稱“Swingline墊款”)，但不包括Swingline終止日(或更早的話，不包括Swingline終止日)。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，不得借入Swingline墊款：(I)未償還信貸在生效後立即超過當時的總承諾額(減去的金額等於(A)任何違約貸款人的承諾減去(B)該違約貸款人的資金未償還信貸的本金)，(Ii)發放給任何借款人的未償還信貸將超過該借款人的最高限額，或(Iii)任何貸款人在該時間處於以下水平：(A)任何違約貸款人的承諾減去(B)該違約貸款人的資金未償還信貸的本金)；(Ii)向任何借款人發放的未償還信貸將超過該借款人的崇高價值；或(Iii)任何貸款人在該時間(在第2.22(A)(Iv)條生效後)與適用的借款人或該貸款人達成協議，以消除Swingline貸款人對該貸款人的正面風險。

第2.2節預付款。

(A)循環墊款(連同Swingline墊款，一種“類別”貸款)應由適用的借款人選擇，並受本協議的條款和條件限制，要麼是基本利率墊款，要麼是歐洲美元利率墊款(每種墊款都是一種“類型”的墊款)。隨着倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)市場指數利率的上升，應始終保持擺動線的上升。

(B)為進行借款(除(W)根據第2.2(C)節借入Swingline墊款，(Y)為償還根據第2.2(D)節退還的Swingline墊款，或(Z)根據第2.11條轉換未償還墊款)，適用借款人應在不遲於上午11時前向代理人發出書面通知(W)借入Swingline墊款(根據第2.2(C)條作出)，(Y)為償還已退還的Swingline墊款而借款，或(Z)根據第2.11條將未償還墊款轉換為未償還墊款。(I)在建議借款日期之前的第三個營業日，如借款由歐洲美元利率預付款組成，及(Ii)不遲於上午10點。如借款由基本利率墊款組成，則為擬借款之日。每份借款通知(“借款通知”)應以傳真或電子郵件的形式(按照代理人規定的程序)，基本上採用本合同附件2.2(B)的形式，在其中指明所要求的(A)借款日期，(B)借款的類型，(C)借款的總額，以及(D)如果借款包括歐洲美元利率墊款，則每筆借款的初始利息期限。對於由歐洲美元利率預付款組成的借款，每個貸款人應在借款日期(X)中午12：00之前，以及(Y)下午1：00之前。在借款之日，如果借款由基礎利率墊款組成，則在第8.2節所述地址的適用放款辦公室的賬户中，以當日資金的形式向代理人提供該貸款人在借款中所佔的百分比。代理人收到此類資金後，在滿足第#條規定的適用條件後

第三，代理人將通過貸記或電匯方式迅速將資金提供給適用的借款人，並由該借款人以書面方式指定的帳户。

(C)為了借入Swingline預付款，適用的借款人應不遲於下午2點向代理人(如果Swingline貸款人不是代理人，則還有Swingline貸款人)發出書面通知。在借入之日。每份這樣的借款通知(“轉賬通知”)應以傳真或電子郵件(按照代理人規定的程序)的形式，基本上採用本合同附件2.2(C)的形式，在其中註明所要求的(A)借款日期，以及(B)根據該借款而預支的總金額(不少於$1,000,000，如果大於，則為超出$500,000的整數倍(或，如果少於$500,000，則為$500,000的整數倍，如果不少於$500,000，則為超出$500,000的整數倍，如果不少於$500,000，則為$500,000的整數倍，如果不少於$500,000，則為超出$500,000的整數倍，或，如果少於，則為超出$500,000的整數倍不晚於下午4點。在借款之日，Swingline貸款人將在其適用的貸款辦公室的賬户中，以當天資金的形式，在第8.2節中提到的地址向代理人提供一筆等同於所要求的Swingline預付款金額的金額。代理人收到此類資金後，在滿足第三條規定的適用條件後，代理人將通過貸記或電匯到借款人書面指定的賬户的方式，迅速將這些資金提供給適用的借款人。

(D)就任何未償還的Swingline墊款而言，Swingline貸款人可在任何時間(不論任何未到期的違約或違約事件是否已經發生或仍在繼續)行使其唯一及絕對酌情權，並獲適用的借款人授權及授權，安排為該借款人提供循環墊款，以償還該等Swingline墊款，方法是向代理人(如代理人並非Swingline貸款人)及其他貸款人(代表)及彼此貸款人(代表)交付一份副本，以償還該等Swingline墊款在該等借款的建議日期前一個營業日，發出通知(應視為適用借款人發出的借款通知)，要求貸款人在該借款日期提供循環墊款(最初應作為基準利率墊款)，其總額等於該通知發出之日未償還的Swingline墊款(“已退還的Swingline墊款”)金額，即Swingline貸款人要求償還的金額。不晚於下午1點。在申請借款的日期，每家貸款人(Swingline貸款人除外)將在其適用的貸款辦公室的賬户中，以當天基金的形式，將該貸款人在該借款中所佔的百分比提供給代理人，地址在第8.2節中所述的地址。只要貸款人已向代理商提供上述金額，代理商將向Swingline貸款人提供與代理商收到的相同資金中可供Swingline貸款人使用的總金額，該資金將用於償還已退還的Swingline預付款。儘管本協議有任何相反的規定，在借款的相關日期，已退還的Swingline墊款(包括Swingline貸款人的百分比, 作為貸款人)應被視為以上述規定的循環墊款的收益償還(包括被視為由Swingline貸款人支付的循環墊款)，被視為已償還的已退還的Swingline墊款將不再作為Swingline墊款償還，而應作為循環墊款償還。如果向Swingline貸款人償還(或被視為償還)的任何此類金額的任何部分應由適用的借款人或其代表在任何破產、資不抵債或類似程序或其他程序中從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第2.18節規定的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(E)如果由於對借款人的任何破產、資不抵債或類似的程序，根據第2.2(D)條提供的循環墊款不足以償還就任何未清償的Swingline墊款而欠Swingline貸款人的任何金額，或者如果Swingline貸款人因上文規定的任何原因被禁止代表適用的借款人發出通知，則Swingline貸款人應被視為在沒有追索權、陳述或擔保的情況下出售(Swingline貸款人除外)。而每名貸款人須當作已購買並在此同意購買該等未清償的Swingline墊款的參與，款額相等於其未付款額的百分率，連同其應累算利息。根據Swingline貸款人在一個工作日發出的事先通知，每個貸款人(Swingline貸款人除外)將以當天基金的形式，將該貸款人各自的參與情況提供給其適用貸款辦事處的賬户，地址在第8.2節所述的地址。只要貸款人已向代理商提供上述金額，代理商將以代理商收到的相同資金向Swingline貸款人提供該等金額的總和。如果任何此類貸款人未能按照本第2.2(E)條的規定向代理人提供該貸款人蔘與的金額，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額, 連同該金額的利息，自該金額被要求存入Swingline貸款人賬户之日起至該金額提供給Swingline貸款人之日為止，前三個工作日按聯邦基金利率計算，此後按適用的基本利率墊付利率計算。在收到銀行或其代表的任何付款後立即

對於適用於Swingline預付款的借款人，Swingline貸款人將向參與該貸款人應收差餉份額的每一貸款人支付此類款項。

(F)儘管本協議有任何相反的規定，每個貸款人(Swingline貸款人除外)都有義務根據第2.2(D)節提供循環墊款以償還任何已退還的Swingline墊款，並且每個此類貸款人根據第2.2(E)節有義務購買參與任何未付的Swingline墊款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況或事件的影響，包括但不限於：(I)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯任何借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)發生或繼續發生任何未到期的違約或違約事件，(Iii)此類循環墊款借款金額未能滿足第2.1(A)節規定的最低借款金額，或(Iv)未能滿足第3.2節或本協議其他部分規定的任何條件。

(G)每份借款通知和Swingline借款通知都是不可撤銷的，並對適用的借款人具有約束力。在相關借款通知規定的任何借款由歐洲美元利率墊款組成的情況下，適用的借款人應分別(而不是與任何其他借款人)賠償每一貸款人因在借款通知中規定的日期或之前未能履行第三條規定的適用條件而招致的任何損失、成本或費用，包括但不限於因清算或再使用該貸款人獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或費用的損失、成本或費用。在此情況下，適用的借款人應分別(而不是與任何其他借款人)賠償貸款人因未能在借款通知中指定的日期或之前履行第三條規定的適用條件而招致的任何損失、成本或費用，包括但不限於因清算或重新使用該貸款人獲得的存款或其他資金而發生的任何損失、成本或費用。由於這樣的失敗，不是在該日期作出的。

第2.3節基礎依賴。

(A)除非代理人在任何借款時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人的墊款作為借款的一部分提供給代理人，否則代理人可假定該貸款人已根據第2.2條在借款時向代理人提供該墊款，並且代理人可根據這一假設，在該時間向適用的借款人提供相應的金額。(A)除非代理人在借款之前收到該貸款人的通知，否則該代理人不會將該貸款人的墊款作為該借款的一部分提供給該代理人。如果且在該貸款人未向代理人提供該墊款的範圍內，該貸款人和受影響的借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向該借款人提供該款項之時起至向該代理人償還該款項為止的每一天，按(I)對於受影響的借款人，當時適用於包括該借款在內的墊款的利率，以及(Ii)對於該貸款人，按照聯邦基金利率償還。如果該貸款人應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，該還款應構成該貸款人的預付款，作為該借款的一部分。

(B)任何貸款人如沒有墊款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在該借款日期墊款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款日期墊款，則無須對此負責。

第2.4節信用證。

(A)在符合本合同條款和條件的情況下，只要對提出請求的借款人沒有發生和繼續發生未到期的違約或違約事件，每份信用證應在不少於兩個工作日的提前通知日開立(或延長其規定的到期日或修改或修改其條款)，方法是向代理人和適用的信用證開證行遞交基本上符合附件2.4所附格式的開具請求，並附上與所要求的信用證有關的文件和信息，包括信用證開證行的標準信用證。信用證開證行可能合理要求的。每份開具請求均應註明適用於該信用證的開具條件説明書，如果該開具請求涉及信用證的修改或修改，則應附有信用證受益人對信用證的同意。信用證的到期日不得晚於(I)終止日期前五個工作日和(Ii)簽發日期後一年中較早的一個；但是，如果適用的借款人提出請求，信用證可以按照其條款和適用的信用證開證行可以接受的條款規定連續延期一年或更短時間(但不得超過適用終止日期前五個工作日的日期)，除非並直至該信用證開證行已將不延期通知交付給有關信用證開證行。除非在指定的建議發行日期前一天或之前由適用的借款人修改或撤銷，否則每份發行請求都是不可撤銷的。

在那裏。適用信用證開證行應在不遲於該開證請求中規定的擬開證日期中午12時之前，在滿足適用條件、先決條件和本協議規定的其他要求後，開立(或延長、修改或修改)該信用證，並向代理人提供通知和副本，代理人應立即向貸款人提供副本。(2)信用證開具行應在不遲於該開證請求中規定的擬開證日期中午12點之前開立(或延長、修改或修改)信用證，並向代理人提供通知和副本，代理人應立即向貸款人提供信用證副本。

(B)如果(I)信用證簽發後，(A)未償還信用證將超過總承諾額(減去等於(X)任何違約貸款人的承諾額減去(Y)該違約貸款人提供的未償還信用證的本金)的金額，(B)信用證未償還總額將超過信用證再提額，(C)任何LC就信用證簽發的未償還信用證的未償還金額，則不得根據本協議申請或開具信用證(B)未償還信用證的總額，(C)任何LC就信用證所簽發的未償還信用證的未償還金額。(C)任何LC就信用證所簽發的未償還信用證的未償還額度等於(X)任何違約貸款人的承諾額減去(Y)此類違約貸款人提供的未償還信用證的本金的差額。或(D)發放給任何借款人的未償還信用證將超過該借款人的最高限額，(Ii)任何貸款人此時都是本合同項下的指定貸款人，除非適用的信用證開證行已與適用的借款人或該貸款人達成令人滿意的安排，包括但不限於，寄送現金抵押品，以消除該信用證開證行對該貸款人的預先風險，或(Iii)信用證將以美元以外的貨幣計價。

(C)在從任何信用證受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證開證行應通知適用的借款人及其代理人。不遲於適用信用證開證行在信用證項下付款之日中午12：00之前，適用借款人應通過代理人向該開證行償還等同於該提款金額的金額。如果該借款人未能在該時間之前向該信用證開證行償付，則該借款人特此分別同意為適用的信用證開證行的賬户向代理人付款，如果貸款人已根據第2.4(D)條的規定購買了該借款人的償付義務的參與權，則貸款人應適用的信用證開證行向該借款人提出的要求，在該信用證開證行應支付該信用證項下的任何金額的每個日期及之後，向代理人付款，並在該日期及之後向該借款人支付任何金額，如果貸款人已根據第2.4(D)條的規定購買了該借款人的償還義務，則貸款人應在該信用證開證行開具的任何信用證項下付款的每個日期及之後，金額相當於該信用證開證行支付的金額加上該金額的利息，從該信用證開證行支付之日起至向該開證行全額償還為止，每年浮動利率等於適用於基本利率預付款的利率，如果該開證行根據信用證支付的任何金額在三個工作日內未由該借款人償還，則加2%。

(D)任何信用證一經簽發，適用的信用證開證行應被視為已出售並轉讓給每一貸款人，而每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下從該信用證開證行購買和接收了不可分割的利息和參與權，並按比例(基於該貸款人的百分比)參與了該信用證、根據該信用證開出的每一張提款以及適用借款人在本協議項下的義務(該借款人應向該等貸款人支付的費用除外)。(D)任何信用證一經開立，適用的信用證開證行應被視為已向每一貸款人出售和轉讓，而每一貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下從該開證行購買和收取了不可分割的利息和參與額(基於該貸款人的百分比)如果適用的信用證開證行在付款當日未全額償付該開證行根據該開證行開具的信用證支付的任何款項，則該開證行應在緊接該開證行付款之日的第二個營業日中午12時前及時向代理人和各貸款人發出通知(“信用證付款通知”)。每家貸款人各自無條件地同意為適用信用證開證行的賬户向代理人支付相當於該貸款人在該信用證開證行支付的未償還金額中所佔百分比的金額。, 自該信用證開證行付款之日起至該貸款人向該開證行付款之日止，按相當於聯邦基金利率的年利率加付該金額的利息。貸款人每次付款不得遲於下午3點。以(I)適用的信用證開證行付款之日後的營業日和(Ii)貸款人收到該信用證開證行的信用證付款通知的營業日中較晚的日期為準。每一貸款人有義務為適用信用證開證行的賬户向代理人支付每一筆款項，且不受未到期違約或違約事件的發生或持續，或任何其他貸款人未能根據第2.4(D)條付款，或該信用證開證行未能在緊接該信用證付款日期後的營業日中午12點前提供信用證付款通知的影響。當任何貸款人的承諾或百分比發生變化時，對於所有未償還的信用證和償還義務，應根據第2.4(D)節的規定自動調整參與額，以反映貸款人的新百分比。

(E)任何貸款人未能按照第2.4(D)條的規定為適用信用證開證行的賬户向代理人支付任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人的違約負責。如果任何貸款人(“非履約貸款人”)未能在信用證付款通知發出後五個工作日內，按照第2.4(D)條的規定，為適用信用證開證行的賬户向代理行支付任何款項，則在此期間，

如果該信用證開證行繼續違約，則就本合同第8.1條和本合同第六條而言，該信用證開證行應被視為貸款人，其借款金額等於該不履行貸款行根據第2.4(D)條到期並應支付給該信用證開證行代理人賬户的未償還本金金額。

(F)對於任何信用證開證行在任何信用證項下的任何付款，本協議項下的每個貸款人和每個借款人的付款義務應是無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下，包括但不限於以下情況，都應嚴格按照本協議的條款支付：(F)本協議第2.4(D)條和每個借款人在本協議項下的付款義務應是無條件的、不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付：

(I)本協議、任何其他貸款文件或與之有關或與該信用證有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對本協議、任何其他貸款單據或該信用證條款的任何修訂或放棄，或任何同意背離本協議、任何其他貸款單據或該信用證的同意；

(Iii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證開證行、代理人、任何貸款人或任何其他人(不論是與本協議、據此或根據該信用證計劃進行的交易或任何無關的交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)該借款人可能隨時對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證開證行、代理人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iv)根據該信用證提交的任何陳述或任何其他文件，合理地證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；

(V)任何信用證開證行憑不符合信用證條款的匯票或證書，根據該信用證開出的信用證真誠付款；或

(Vi)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(G)每個借款人各自承擔任何受益人或受讓人為其賬户開立的任何信用證的作為或不作為的所有風險。信用證開證行、貸款人或其任何關聯方均不對(I)信用證的使用或任何受益人或受讓人與信用證相關的任何作為或不作為負責；(Ii)單據或單據上的任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類單據應證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、欺詐的或偽造的；(Iii)適用的信用證開證行憑不符合該信用證條款的單據付款，包括任何單據未提及或未充分提及該信用證；或(Iv)根據該信用證付款或未付款的任何其他情況。儘管貸款文件中有任何相反的規定，每個借款人和每個貸款人都有權對任何信用證開證行提起訴訟，而該信用證開證行應對該借款人和任何貸款人承擔責任，範圍為該借款人或該貸款人所遭受的任何直接損害，而非相應的損害，而該損害證明該借款人或該貸款人是由該信用證開證行故意的不當行為或重大疏忽造成的，包括，在該借款人的情況下，該信用證開證行在該信用證受益人向其出示嚴格符合該信用證條款和條件的匯票及隨附證明後，故意不及時支付該信用證項下的款項。為進一步而不限於前述, 各信用證開證行可以接受該信用證開出的信用證項下出示的即期匯票和隨附的證明，無論是否有任何相反的通知或信息，均不承擔進一步調查的責任，且憑該等單據付款不應構成該信用證開證行的故意不當行為或重大疏忽。儘管有上述規定，任何貸款人均無義務賠償因開證行故意不當行為或重大疏忽而造成的損失。

如果任何信用證包含被視為自動延期的條款，除非適用信用證開證行發出不延期通知，否則該信用證開證行應及時發出不延期通知，條件是：(I)在該信用證開證行可向該信用證受益人發出不延期通知的最後一天前17天營業結束時，該信用證開證行已收到適用信用證開證行發出的不延期通知的請求，則該信用證開證行應適時發出不延期通知；(I)在下列情況下，該信用證開證行應及時發出不延期通知：(I)截止於該信用證開證行可向該信用證的受益人發出不延期通知的最後一天之前的第17天，該信用證開證行已收到適用信用證開證行發出的不延期通知。

借款人或代理人發出的未滿足延長信用證有效期條件的通知，或(Ii)延期信用證的期限不符合第2.4(A)條的規定。

(I)如果(I)在終止日期，任何信用證因任何原因仍未結清，或(Ii)在任何時候，任何信用證開證行的信用證餘額總額超過該信用證開證行的信用證承諾，則適用的借款人應(A)向代理人交付一筆等於信用證餘額總額的現金作為現金抵押品(無論信用證項下的任何受益人是否已根據本條款提取或有權提取)，或者，在第(Ii)款的情況下，相當於上述超額金額的現金或(B)應作出其他安排，為該等信用證提供令代理人和適用信用證開證行合理滿意的信貸支持。代理人應根據代理人滿意的安排，將現金存入借款人的特別抵押品賬户(該賬户，“現金抵押品賬户”)，以使代理人、信用證開證行和貸款人受益。這種現金抵押品賬户在任何時候都應是免費的，不受第三方的一切權利或要求的影響。現金抵押品賬户應以代理人的名義保存在代理人名下，並由代理人單獨管理和控制，存放在現金抵押品賬户中的金額應按富國銀行通常提供的利率計息，利率相當於借款人在現金抵押品賬户中的存款金額，期限由代理人自行決定。各借款人特此為信用證開證行和貸款人的利益向代理授予留置權，並在此為信用證開證行和貸款人的利益將其所有權利、所有權和權益轉讓給代理。, 其現金抵押品賬户及不時存入該賬户的所有資金，以保證其就為其賬户開立的信用證所承擔的償還義務。如果當時未清償的任何提款或之後的提款沒有在要求時立即全額償還，或者在後續提款的情況下，在任何此類情況下，代理人可以將當時存入現金抵押品賬户的金額用於全額償付該受影響借款人的任何債務，當該等債務到期並應支付時。在所有信用證到期和信用證開證行全額償還其在信用證項下的所有義務後，現金抵押品賬户中的任何剩餘金額(包括利息)應由代理人持有，以符合適用借款人的利益，並按代理人指定的順序和方式，用於抵銷該借款人的未償還信用，以及與之相關的費用和應計利息。如果任何借款人在上述第(Ii)款的情況下被要求提供現金抵押品，上述金額(包括利息)應應要求退還給該借款人，但條件是：(I)受影響借款人的未償還信貸總額不會超過該借款人的再貸款，且任何信用證開證行的信用證餘額總額不得超過該信用證開證行的信用證承諾，以及(Ii)未到期的違約或違約事件不得超過該信用證開證行的信用證承諾，且(Ii)未到期的違約或違約事件不得超過該信用證開證行的信用證承諾額，且(Ii)未到期的違約或違約事件不得超過受影響的借款人的貸款總額，且任何信用證開證行的信用證餘額總額不得超過該信用證開證行的信用證承諾，以及(Ii)未到期的違約或違約事件

第2.5節收費。

(A)每名借款人同意在截止日期就其各自的賬户向富國證券有限責任公司及摩根大通銀行繳付費用函件所規定於截止日期須繳付的費用的適用百分率(一如費用函件所界定者)，該百分率為費用函件條款所規定的日期到期應付的款額；

(B)每名借款人同意代每名貸款人向代理人支付貸款人信貸費，自本條例日期起(就每家銀行而言)和自借款人轉讓中所指明的生效日期起(就每名其他貸款人而言)，直至終止日期和所有未清償貸方之日中較晚的日期為止，並在貸款人承諾期間(自2021年12月31日起)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次拖欠的貸方費用，該費用須於該貸款人的承諾期內每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2021年12月31日起)支付，但是，任何違約貸款人只有權獲得第2.22(A)(Iii)節規定的貸款手續費。

(C)每名借款人須代表每名貸款人向代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用是自本協議之日起至終止日期與沒有信用證未清償之日兩者中較遲發生之日起，在每年3月、6月、9月和12月(自2021年12月31日開始)的最後一個營業日(自2021年12月31日開始)及該較後日期期間，每日為該借款人開立的所有未提取的未提取的信用證金額之和而支付的費用(“信用證費用”)。利率在任何時候都等於該借款人不時生效的歐洲美元利率預付款的適用保證金；但如指定貸款人沒有根據第2.22(C)款提供令開證行滿意的現金抵押品，則就該信用證支付給指定貸款人賬户的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照貸款人根據第2.22(A)(Iv)條可分配給該信用證的各自百分比的上調而支付給貸款人。(B)如果指定貸款人沒有根據第2.22(C)款提供令開證行滿意的現金抵押品，則應在適用法律允許的最大範圍內，按照貸款人根據第2.22(A)(Iv)款可分配給該信用證的各自百分比的上調，向貸款人支付任何信用證費用。

費用餘額(如有)應支付給適用的信用證開證行，由開證行自行承擔。此外，每一借款人應向各信用證開證行支付由該開證行開具的信用證的簽發和維護費用，由該開證行記入該借款人的賬户，並支付由該開證行與該開證行另行商定的信用證下的提款費用。

(D)每個借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人支付其費用的適用百分比(如費用函中所定義)，並由其自己承擔。(D)每名借款人應按照費用函中規定的金額和時間向代理人支付費用的適用百分比(見費用函中的定義)。

(E)每名借款人須就由該信用證開證行為其賬户簽發的每份信用證，自行向每家信用證開證行支付一筆預付費用，按費用函中規定的年費率(就富國銀行和摩根大通銀行，N.A.而言)和(如屬任何其他信用證開證行)由借款人和該信用證開證行另行商定的年費率支付給每家信用證開證行。(E)每名借款人應自行向每家信用證開證行支付由該開證行代為該借款人賬户的每份信用證的預付費用，年費率為富國銀行和摩根大通銀行在費用函中規定的年費率。預付費用將根據該信用證開證行就該借款人最近一個季度期間為該借款人出具的所有未提取的未提取信用證的聲明金額之和的平均每日金額計算，自本協議之日起至終止日期和沒有未提取信用證之日中較晚發生之日為止，應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)支付。

第2.6節變更承諾和昇華。

(A)借款人在向代理人發出至少三個工作日的通知後，有權全部終止或按比例減少總承諾額中未使用的部分；但總承諾額不得減少到少於未償還信貸本金總額的數額；此外，每一次部分減少的最低金額應為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍數。(A)借款人有權在向代理人發出通知後，按比例全部終止或按比例減少未使用的部分；但總承諾的金額不得少於未償還信貸的本金總額；此外，每次部分減少的金額不得低於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍。任何此類減税將產生按比例減少每個借款人的再昇華的效果；但WPL再昇華不得減少到低於300,000,000美元(“WPL最低再昇華”)的金額。？根據第2.6(A)節減少總承諾額的任何結果是，將總承諾額減少到低於當時的Swingline承諾額、LC承諾額或借款人的昇華總額，將導致Swingline承諾額、LC承諾額或借款人昇華的總金額(取決於WPL最低昇華)自動相應地減少到總承諾額(按如此減少的數額)，而不對此採取任何進一步行動

(B)在終止日，總承諾額應自動降至零。此外，對於IPL，在該借款人的觸發日期發生時，如果該借款人沒有收到本協議項下申請延長信貸所需獲得的所有政府批准，則該借款人的昇華應自動減少為零。

(C)本第2.6節項下的總承諾的任何終止或減少都是不可撤銷的，此後不應恢復總承諾。

(D)在終止日期之前的任何日期，借款人可在一次或多次情況下，通過指定一家或多家現有貸款人(每個貸款人可全權酌情決定是否以及在多大程度上參與該項承諾增加)和/或代理人合理接受的一名或多名其他合資格受讓人，將總承諾額增加不少於25,000,000美元，或在超過1,000,000美元的情況下，增加1,000,000美元的整數倍的額度(任何此類增加，“承諾額增加”)，或指定一個或多個現有貸款人(每個貸款人可自行酌情決定是否以及在多大程度上參與此類承諾增加)和/或代理人合理接受的一個或多個其他合格受讓人，將總承諾額增加不少於25,000,000美元增加其承諾(“增加貸款人”)，並在任何此類合格受讓人(“額外貸款人”)的情況下，成為本協定的一方；但在實施任何上述增加後，承擔總額不得超過13億美元，而所有承擔增加的總額不得超過3億美元。

(I)根據本第2.6(D)條增加的貸款人的承諾增加的總和，加上額外貸款人在實施承諾增加時的承諾，合計不得超過承諾增加的金額。(I)根據第2.6(D)條增加的貸款人的承諾加上額外貸款人在實施承諾增加時的承諾，合計不得超過承諾增加的金額。借款人應立即將根據本第2.6(D)條提出的任何增加承諾額通知給代理人，代理人應立即向貸款人提供該通知的副本；

(Ii)任何承諾增加應在以下情況下生效：(A)代理人收到(1)由每個借款人、每個增加貸款人和每個額外貸款人簽署的形式和實質令代理人滿意的協議，其中列出每個此類貸款人的新承諾，並列出每個額外貸款人成為本協議一方的協議，並受本協議對每個貸款人具有約束力的所有條款和規定的約束；以及(2)承諾增加批准書的核證副本以及借款人關於增加承諾的律師意見。(B)每個貸款人為下文第(Iii)段所述的每個貸款人將提供的墊款提供資金，以及(C)代理人收到每個借款人的正式授權人員的證書(其中所載陳述應屬實)，聲明在實施該承諾增加之前和之後：(1)對於該借款人，沒有發生並正在繼續發生未到期的違約或違約事件；(2)該借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的；(2)該借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(2)該借款人在本協議中所作的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的各方面真實無誤；(三)各項增支批覆已全部取得並全面生效。

(Iii)在任何承擔額增加的生效日期，為使未清償墊款在總承擔額有任何非應課差餉增額的情況下保持可評税，(A)所有當時未清償的歐洲美元利率墊款(“初步墊款”)須自動轉換為基本利率墊款；(B)緊接承諾額增加生效後，如借款人提出要求，將該等基礎利率墊款轉換為歐洲美元利率墊款(“後續墊款”)，其本金總額等於根據第2.11節向代理人遞交的轉換通知中規定的初始墊款、類型和利息期限的本金總額，(C)每個貸款人應以立即可用的資金向代理人支付與差額相等的金額(如果為正數)。在(Y)該貸款人在隨後墊款中的百分比(在實施承諾增加後計算)和(Z)該貸款人在初始墊款中的百分比(在沒有實施承諾增加的情況下計算)之間，(D)在代理人收到上述(C)條款規定的資金後，代理人應向每個貸款人支付與差額相等的部分資金，如果差額為正，(Y)貸款人在最初墊款中所佔的百分比(在沒有實施承諾增加的情況下計算)與(Z)貸款人在隨後墊款金額中的百分比(在實施承諾增加後計算)之間，(E)貸款人應被視為按照各自的承諾(在實施承諾增加後計算)按比例持有隨後的墊款，(F)每個借款人應就向其支付的首期墊款向有權獲得貸款的貸款人支付所有應計但未付的利息。, 及(G)附表I須自動修訂，以反映所有貸款人在實施增加承擔額後的承擔。如果任何承諾增加的日期不是在與之相關的利息期限的最後一天，則根據上述(A)條款轉換初始墊款應由借款人根據第8.4(D)節的規定予以賠償。(D)如果任何承諾增加的日期不是與之相關的利息期限的最後一天，則借款人應根據第8.4(D)節的規定予以賠償。

(Iv)儘管本協議有任何相反的規定，自任何承諾增加之日起及之後，根據本第2.6(D)條在該日期發放任何墊款，所有貸款費和信用證費用以及墊款利息的計算和支付都應考慮到每個貸款人的實際承諾以及該貸款人在相關時間段內未償還貸方的百分比。

(E)只要對任何借款人不存在違約事件，且借款人在本協議和/或任何其他貸款文件中的所有陳述和擔保(A)因重要性或實質性不利影響而受到限制，應真實和正確，且(B)不受重要性或實質性不利影響限制，則在所有實質性方面均應真實和正確；(B)對於任何借款人，只要不存在違約事件，且本協議和/或任何其他貸款文件(A)中借款人的所有陳述和擔保在重大程度或重大不利影響方面均屬真實和正確，則該等陳述和擔保應屬真實和正確；在每一種情況下，借款人可以在不少於三個工作日根據昇華調整函向代理人發出通知後，在借款人各自的昇華之間重新分配總承諾額(即，減少一個或多個借款人的昇華，增加升華後的總承諾額)，其效力與在該日期作出的昇華調整函具有相同的效力(或者，如果明確説明任何此類陳述和擔保是在特定日期作出的，則借款人可以在根據昇華調整函向代理人發出不少於三個工作日的通知後，重新分配總承諾額但(I)借款人的昇華不得減至少於向該借款人發放的未償還信貸的總和；(Ii)WPL昇華不得減至低於WPL最低昇華的款額；(Iii)各借款人的昇華之和在任何時間均須相等於總承諾額；(Iv)借款人的昇華不得增加至超逾該借款人的最高升華的款額，(Iii)各借款人的昇華的總和在任何時間均須相等於總承諾額；(Iv)借款人的昇華不得增加至超過該借款人的最高升華，以及(V)借款人的轉讓額的任何此類增加應附帶或在此之前提供令代理人合理滿意的證據，證明公司和政府為此給予了適當的授權。

第2.7節墊款的償還。

(A)除根據本協定規定到期或較早支付的部分外，每個借款人應向貸款人償還在終止日向其支付的每筆循環預付款的未償還本金總額。

(B)除根據本協議的規定到期或較早支付的部分外，每個借款人應向Swingline貸款人償還在(I)該等Swingline預付款借款日期後14天和(Ii)Swingline終止日期(以較早者為準)向其支付的每筆Swingline預付款的未償還本金總額。

(C)如果在任何時候，由於任何原因，未償還信貸超過當時有效的總承諾額，每個借款人應立即預付其預付款和/或現金抵押其信用證未償還餘額，總額等於該超額；但是，除非在預付全部預付款後，未償還信貸超過當時有效的總承諾額，否則借款人不得根據本第2.7(C)條要求將其未償還信用證抵押。

第2.8節墊款利息。每一借款人應就從該預付款之日起欠其貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，直至該本金應全額支付為止(除本第2.8節另有規定外)，應按該借款人對該預付款的適用利率全額支付，支付方式如下：

(A)如果該墊款是基本利率墊款，則應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即該基本利率墊款轉換之日，以及在該基本利率墊款到期應付或以其他方式全額支付之日，每季度支付一次拖欠利息；但在該借款人發生並繼續違約的任何時候，向該借款人提供的每筆基本利率墊款應按要求計入應付利息，年利率在任何時候都應等於違約率。(A)如果該墊款是基本利率墊款，則應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，即該基本利率墊款的最後一天，以及在該基本利率墊款到期、應付或以其他方式全額支付之日，每季度支付一次欠款利息。

(B)如該墊款是歐洲美元利率墊款，則其利息須在該利息期的最後一天支付；如該墊付的利息期限超過3個月，則在與該利息期間的第一天相對應的利息期間內每隔第三個月的該日支付利息(如任何該等月並無相應的日期，則在該月的最後一天支付)；但在任何時間，就該借款人而言，失責事件已發生並仍在繼續，則向該借款人預支的每筆歐洲美元利率，須按要求支付的利息，年利率在任何時間均等於失責利率。

(C)如果該墊款是LIBOR市場指數利率墊款，則其利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付欠款利息，並在該LIBOR市場指數利率墊款到期並應支付或以其他方式全額支付的日期支付；但在該借款人發生並持續違約的任何時間，向該借款人提供的每一筆LIBOR市場指數利率墊款應按要求承擔應付的利息，年利率在任何時候都應等於違約率。(C)如果該墊款是LIBOR市場指數利率墊款，則應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付該墊款的利息，並在該日期全額支付。

(D)就任何墊款而言，其利息須在到期日(不論是否根據提速)按適用利率支付，到期後按要求支付利息。

(E)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率的利率向任何貸款人支付利息。如果任何貸款人賬户在任何付息日的應付利息金額將超過適用法律允許該貸款人收取的最高金額，則該付息日其賬户應支付的利息金額應自動降至該最高允許金額。在影響任何貸款人的任何此類減息的情況下，如果此後在任何付息日為該貸款人的賬户支付的利息金額將不時低於適用法律允許該貸款人收取的最高金額，則在隨後的付息日為其賬户支付的利息金額應自動增加到該最高允許金額，但根據本判決為任何貸款人的賬户支付的利息總額在任何時候都不得超過為其賬户支付的利息的總額。(B)根據本判決為任何貸款人賬户支付的利息總額不得超過為該貸款人賬户支付的利息總額，則在隨後的付息日，該貸款人賬户應支付的利息金額應自動增加到該最高允許額，但根據本判決為任何貸款人賬户支付的利息總額不得超過為該貸款人賬户支付的利息總額。

第2.9節歐洲美元利率預付款的附加利息。每一借款人應代表每一貸款人向代理人支付該貸款人就向其支付的歐洲美元利率預付款而實際發生的任何費用，該費用可歸因於該貸款人遵守聯邦儲備系統理事會的規定，該規定要求就構成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產保持準備金。這些費用應以貸款人向借款人支付的每筆歐洲美元利率預付款的未付本金的額外利息的形式支付給代理人，從預付款之日起至本金全部支付為止，年利率在任何時候都等於(I)預付款利息期的歐洲美元利率從(Ii)歐洲美元利率除以等於100%的百分比減去該貸款人的歐洲美元準備金百分比所得的餘數。該額外利息應由該貸款人確定，並通過代理人通知該借款人。由該貸款人提交給該借款人及代理人的有關該等額外利息數額的證明書，在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤，但其釐定須由該貸款人真誠地作出。

第2.10節利率的確定。

(A)代理人應就代理人為第2.8(A)節、第2.8(B)節或第2.8(C)節的目的而確定的適用利率立即通知適用的借款人和貸款人。

(B)如果在任何利息期的第一天或之前，(Y)代理人應已確定不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間適用的歐洲美元利率，或(Z)代理人應已收到多數貸款人的書面通知，説明他們確定“歐洲美元利率”定義中所指的利率不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內墊付或維持歐洲美元利率的成本，代理人將立即通知適用的借款人和在該通知發出後，(I)向該借款人支付的每筆歐洲美元利率預付款將在當時的現有利息期間的最後一天自動轉換為基準利率預付款，(Ii)貸款人向該借款人支付、轉換為預付款或繼續向該借款人支付歐洲美元利率預付款的義務將被暫停(包括根據該利息期限所適用的借款)，以及(Iii)該借款人在此後任何時間就歐洲美元利率預付款發出的任何借款通知或轉換通知應被視為(視屬何情況而定)須已裁定引致該項暫時吊銷的情況不再存在(而多數貸款人如作出該項裁定，則須已如此通知代理人)，而代理人須已如此通知適用的借款人及貸款人。

(C)如果借款人未能(I)根據第1.1節“利息期”定義中的規定，為借款人要求的任何歐洲美元利率預付款選擇任何利息期的期限，或(Ii)在適用利息期最後一天的第三個營業日中午12點或之前，就向該借款人支付的任何歐洲美元利率預付款提供轉換通知，代理人將立即通知該借款人和貸款人，該預付款將在#年的最後一天自動通知該借款人和貸款人。

(D)在借付款、預付款項或其他方式將向借款人作出的包括任何借款的墊款的未付本金總額減至少於(I)$1,000,000與(Ii)在該日期的貸款人數目的乘積的日期，如該等墊款並非基本利率墊款，則該等墊款須自動轉換為基本利率墊款，而在該日及之後，該借款人將該等墊款轉換為基本利率墊款以外類型的墊款的權利即告終止；然而，倘若及只要每筆該等墊款與構成該借款人的另一借款或其他借款的墊款屬同一類型及具有相同的利息期，而所有該等墊款的未付本金總額等於或超過(I)$1,000,000及(Ii)於該日期的貸款人數目的乘積，則該借款人有權繼續支付所有該等墊款，或將所有該等墊款轉換為具有該利息期限的該類型的墊款。

(E)在借款人發生任何違約事件並持續期間，向該借款人支付的每筆未償還的歐洲美元利率預付款應在當時對該歐洲美元預付利率有效的利息期結束時自動轉換為基準利率預付款。

第2.11節自願轉換墊款。在符合下列條件的情況下，每個借款人可以在任何營業日向代理商遞交轉換通知(“轉換通知”)

不遲於建議轉換日期前第三個營業日中午12：00(I)在轉換為歐洲美元利率墊款或就歐洲美元利率墊款轉換的情況下，以及(Ii)在建議轉換日期(如果轉換為基本利率墊款或與基本利率墊款有關的情況下)，在符合第2.10節和第2.14(A)節的規定的情況下，將向借款人提供的所有一種類型的墊款(包括相同借款)轉換為另一種類型的墊款；然而，(X)任何此類轉換涉及本金總額不少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；(Y)如果任何歐洲美元利率預付款轉換為基準利率預付款的日期不是該等歐洲美元利率預付款的利息期的最後一天，則根據第8.4(D)條，借款人有義務就此向貸款人償還。每份此類轉換通知應基本上採用附件2.11的形式，並應在上述規定的限制範圍內具體説明(A)轉換日期、(B)將轉換的墊款、(C)如果轉換為歐洲美元利率墊款、每筆此類墊款的利息期限，以及(D)建議轉換的墊款總額。儘管如上所述，任何借款人不得將基礎利率墊款轉換為歐洲美元利率墊款，或在有關該借款人的未到期違約或違約事件發生並繼續的任何時候為歐洲美元利率墊款選擇新的利息期。

第2.12節可選擇預付預付款。每名借款人可在向代理人發出至少三個工作日的通知後，説明預付款的建議日期和本金總額，如果發出該通知，借款人應為貸款人的應課差餉賬户預付全部或按比例構成同一借款一部分的預付款的未償還本金，而不收取溢價或罰款，連同預付本金之日的應計利息；然而，每筆部分預付款的本金總額應不少於$5,000,000(或，如果低於，則不少於本協議項下在該預付款日未償還的全部本金)，或超過$1,000,000的整數倍。在任何此類預付歐洲美元利率預付款的情況下，根據第8.4(D)條，適用的借款人應有義務就此向貸款人償還。除第2.12節另有規定外，借款人無權提前償還任何預付款的本金。

第2.13節增加成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)對任何貸款人(歐洲美元儲備率除外)或任何信用證開證行的資產、在其賬户或為其賬户存款、或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(適用借款人已根據第2.17(C)節或第8.4節同意賠償的税項和其他税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何信用證或參與本協議的任何其他條件、成本或費用(税項和適用借款人已根據第8.4條同意賠償該貸款人的任何成本或費用除外)；

而且，只要貸款人、信用證開證行或其他收款人合理地確定，上述任何一項的直接結果將是增加貸款人或其他收款人支付、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或增加貸款人、信用證開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何金額的金額，則該貸款人、信用證開證行或其他收款人將增加該貸款人或該其他收款人支付、轉換、繼續或維持任何墊款的成本，或增加該貸款人、信用證開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證的費用，或減少任何金額則在該貸款人、Swingline貸款人、LC開證行或其他接收人(視情況而定)的要求下，適用的借款人將向該貸款人、Swingline貸款人、LC開證行或其他接收人(視屬何情況而定)支付將補償該貸款人、Swingline貸款人、LC開證行或其他接收人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外費用。

(B)如果任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證開證行確定法律的任何變更影響或將影響該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行或控制該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行的任何公司所要求或預期維持的資本或流動性的數額，且該等資本或流動性的數額直接因本協議的存在、該貸款人的承諾或該貸款人在信用證或信用證中的參與而增加低於該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行或任何控制該貸款人、Swingline貸款人或LC開證行的任何公司所能達到的水平(考慮到該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行的政策以及該貸款人或LC開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)，則在該貸款人提出要求時，Swingline貸款人或該LC開證行(連同該等政策的複印件)適用的借款人應立即為該貸款人、Swingline貸款人或由該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行不時指定的信用證開證行的賬户向代理人支付足以根據該等情況補償該貸款人、Swingline貸款人或LC開證行或上述公司的額外款項，只要該貸款人、Swingline貸款人或該LC開證行合理地確定該增加的資本或流動資金是可以分配給該貸款人的存在的，則該借款人應立即向代理人支付足以補償該貸款人、該Swingline貸款人或該LC開證行所指定的該等出借人、該Swingline貸款人或該LC開證行所不時指定的該等增資或流動資金的額外款項

(C)由貸款人、Swingline貸款人或LC開證行出具的證明書，列明補償該貸款人、Swingline貸款人或LC開證行或控制該貸款人、Swingline貸款人或LC開證行(視屬何情況而定)(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，並交付適用借款人，該證明書須合理詳細證明其根據本條款要求賠償的增加的費用，而該證明書的缺席即為決定性的缺席。但其決定須由上述貸款人、SWINGLINE貸款人或上述信用證開證行真誠作出。該借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人、SWingline貸款人或該信用證開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行要求賠償的權利；(D)任何貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行要求賠償的權利；但任何貸款人、Swingline貸款人或任何信用證開證行在該貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行首次將該事件的發生通知適用借款人的日期前90天以上的任何時間內，無權要求賠償或根據該信用證開證行獲得賠償(除非如此要求的任何賠償應與有追溯力的申請有關，且在一定範圍內與追溯性申請有關，否則不得要求賠償或根據該信用證開證行獲得賠償。)如果該等賠償與有追溯力的申請有關，則任何貸款人、Swingline貸款人或該信用證開證行均無權要求賠償或根據該信用證開證行獲得賠償(除非所要求的任何賠償與有追溯力的申請有關，且在一定範圍內與追溯性申請有關)。則前項但書所稱九十日期間應延展至包括其追溯力期間)。

第2.14節情況改變。

(A)違法。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果在本協議日期之後的任何時間和不時，任何貸款人(“受影響貸款人”)應通知代理人和借款人，受影響貸款人或其歐洲美元貸款辦公室在收到受影響貸款人的通知後，履行本協議項下的義務，提供歐洲美元利率墊款，或為本協議項下的歐洲美元利率墊款提供資金或維持，(I)受影響貸款人的所有歐洲美元利率墊款是非法的，或任何政府當局斷言，(I)受影響貸款人的所有歐洲美元利率墊款是非法的，(I)受影響貸款人的所有歐洲美元利率墊款是非法的，或(I)受影響貸款人的所有歐洲美元利率墊款是非法的在該到期日之前，歐洲美元利率墊款不能被合法地維持為歐洲美元利率墊款的範圍內，(Ii)受影響的貸款人應立即中止支付、維持或轉換為歐洲美元利率墊款的義務，(Iii)此後任何時候就歐洲美元利率墊款發出的任何借款通知或轉換通知，對於受影響的貸款人而言，應被視為自動轉換為基本利率墊款(每筆如此轉換的墊款即為“受影響的貸款人墊款”)、(Ii)受影響的貸款人應被視為在此後的任何時間就歐洲美元利率墊款發出的任何借款通知或轉換通知。在每種情況下，直到受影響的貸款人確定導致暫停的情況不再存在，並應通知代理人，或受影響的貸款人已根據第2.21(A)條被更換，在任何一種情況下，代理人應已通知借款人和其他貸款人。就本協議項下的任何預付款而言, 每筆受影響的貸款人墊款應被視為繼續屬於與其在根據第2.14節轉換受影響的貸款人墊款時對應的歐洲美元利率墊款相同的借款的一部分。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和根據與該基準更換日期有關的任何貸款文件下的所有目的而取代該基準。(X)如果基準更換是按照該基準更換日期的定義的(A)(1)或(A)(2)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和在與該基準更換日期相關的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(A)(3)款確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後，在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下更換該基準。(Y)如果根據“基準更換”的定義第(A)(3)款確定基準更換日期，則該基準更換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件項下的基準更換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可將通知提供給貸款人。如果未調整的基準替換是Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非代理人為免生疑問，代理商不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(Ii)基準替換符合性變更。在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(Iii)通知；決定和裁定的標準。代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期，(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合更改的基準更換的有效性，(D)根據下文第2.14(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但每項決定除外按照本第2.14(B)節的明確要求。

(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，並且(1)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈代理人根據其合理決定權選擇的利率，或者(2)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該信息服務會不時發佈由代理人根據其合理決定權選擇的利率，或者(2)如果當前基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，

該基準管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或(2)不再或不再具有代表性，則代理可修改該基調設置的“利息期”的定義，以刪除該基調的不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換為或繼續使用歐洲美元利率預付款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率預付款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡事件。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期將是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置將是2023年6月30日。在這樣的公告中，沒有確定IBA的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致倫敦銀行間同業拆借利率發生基準過渡事件，代理人根據本第2.14(B)條第(Iii)款向任何一方通知該基準過渡事件的任何義務均應視為已履行。

第2.15節支付和計算。

(A)每名借款人應在不遲於下午1時支付本協議項下的每筆款項。以美元支付給代理人的當天，地址在第8.2節所指的當日資金中。此後，代理人將迅速將與按比例向貸款人支付本金或利息或費用(根據第2.17節、第2.19節或第8.4(D)節支付的金額除外)的資金，以及與向貸款人支付任何其他應付給貸款人的任何其他金額，以支付給貸款人的任何其他款項有關的資金，分配到其適用的貸款辦事處，在每種情況下，均應根據本協議的條款予以運用，這些資金或費用(根據第2.17節、第2.19節或第8.4(D)節應支付的金額除外)將按比例分配給貸款人。在接受貸款人轉讓並根據第8.7(B)節將其中包含的信息記錄在登記冊中後，自該貸款人轉讓中指定的生效日期起及之後，代理人應就由此向貸款人轉讓的利息支付本協議項下的所有款項，並且該貸款人轉讓的各方應直接在該生效日期之前的期間內對該等付款進行所有適當的調整。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。

(B)每名借款人現授權每名貸款人，如該借款人欠該貸款人的款項在根據本條例到期時仍未支付，則每名貸款人可不時從該借款人在該貸款人的任何或全部賬户中扣除任何如此到期的款額。

(C)所有根據“Alternate Base Rate”定義第(I)款計算的利息及資助費，須由代理人以365天或366天(視屬何情況而定)的年度計算，而所有以歐洲美元利率、倫敦銀行同業拆息市場指數利率、信用證費用及聯邦基金利率(視屬何情況而定)計算的利息，須由代理人計算，而所有依據第2.10節計算的利息，須由貸款人以360天為基準，在每種情況下，須支付該等利息或費用的期間內的實際日數(包括首日，但不包括最後一天)。代理人(或在第2.10節的情況下，由貸款人)在本合同項下對利率的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，只要該決定是由代理人或貸款人(視情況而定)真誠作出的。

(D)凡本協議項下的任何付款須於下一個營業日以外的某一天支付，該付款須於下一個營業日支付，而在此情況下，有關期限的延長應計入支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算內；但如延期會導致在下一個歷月支付歐洲美元利率墊付的利息或本金，則該等付款應於緊接的前一個營業日支付。

(E)除非代理人在根據本協議向貸款人支付任何款項的日期前已收到借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向代理人全額付款，而代理人可根據該假設，安排在該到期日向每名貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期款項的款項。如果該借款人沒有向代理人全額付款，則每一貸款人應應要求立即向代理人償還分配給該貸款人的該筆款項及其利息，自該款項分發給該貸款人之日起至該貸款人向該代理人償還該款項之日起的每一天，按聯邦基金利率計算。

(F)每個借款人應有權依賴代理人提供的付款指示和其他與其在本合同項下所欠金額有關的信息，並且借款人認為這些指示和信息是真實的，並且已由代表代理人的適當人員簽署、發送或以其他方式認證，因此不單獨對這種信賴承擔任何責任，但借款人的這種依賴不得以任何方式解除或以其他方式損害借款人在本合同項下的任何義務，包括其在第8.4條下的義務。

第2.16節無通知協議；負債證明。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因該貸款人不時向該貸款人墊款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(B)代理人還應保存帳目，其中將記錄(I)根據本合同向每個借款人支付的每筆預付款的金額、其類別和類型以及與之有關的利息期限(如果有)，(Ii)每個借款人在本合同項下到期和應付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)代理人根據本合同從每個借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(C)在根據第2.16(A)節和第2.16(B)節保存的賬户中保存的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但是，代理人或任何貸款人未能保存該等賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響任何借款人按照其條款償還該等債務的義務。

(D)如適用貸款人提出要求(該要求須向代理人提出)，每名貸款人所作的每一類別的墊款須由(I)如屬循環墊款，以循環票據證明；及(Ii)如屬Swingline墊款，則須以Swingline票據證明，每種情況均須由適用借款人適當填寫及籤立，並須按該貸款人的指示付款。每張票據應享有本協議和其他貸款文件的所有好處，並受本協議及其條款的約束。

第2.17節税項。

(A)借款人根據本協議和其他貸款文件進行的任何和所有付款均應根據第2.14(A)節的規定免費支付，且不得扣除任何和所有現有或未來的税、税、附加費、扣除額、費用、評估、收費或扣繳，以及與此有關的所有債務，包括但不限於：(I)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，包括但不限於：(I)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，包括但不限於：如非因某人(或向其付款的任何金融機構)(包括參與者或本協議項下任何付款的任何其他收款人)未能遵守FATCA的程序、證明、信息、報告、披露和其他相關要求，(Ii)任何司法管轄區對其徵收的全部淨收入税、分行利潤税和特許經營税，本不會徵收的任何税款，除非該貸款人、該信用證簽發行或代理人(視屬何情況而定)不會對其徵收該等税。該信用證開證行或代理人(視屬何情況而定)已訂立本協議，已完成本協議擬進行的交易，或已收到該借款人根據本協議或其他貸款文件支付的款項，(Iii)任何類似的税費

由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的(但因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何預付款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)，(Iv)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於根據(X)貸款人獲得該墊款或承諾款的利息之日(不包括根據第2.20條規定的借款人的轉讓請求)或(Y)該貸款人變更其適用的貸款辦公室的規定，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的預付款或承諾款的適用利息，但在每種情況下，根據第2.17條的規定除外，在下列情況下有效：(X)該貸款人獲得該墊款或承諾款的利息(根據第2.20節的轉讓請求除外)；或(Y)該貸款人改變其適用的貸款辦公室，但根據第2.17節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前，或緊接該貸款人更改其適用的借貸辦事處之前，支付予該貸款人，以及(V)因該收款人未能遵守第2.17(E)條(以下稱為“不包括税”的所有該等不包括的税、徵款、附加費、扣繳、扣除、扣繳及負債，以及所有該等非不排除的税、徵、税、扣、扣、費、評税、收費、扣繳及負債)而須支付的税項，以及(V)可歸因於該收款人未能遵守第2.17(E)條的所有税項、徵費、附加費、扣繳及負債。如果法律要求借款人或代理人從借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人、任何信用證開證行或代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款，或就其根據本合同或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人、任何信用證開證行或代理人的任何款項扣除或扣繳任何税款, (I)該借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，該貸款人、該信用證開證行或代理人(視屬何情況而定)收到的金額相當於其在沒有作出該等扣除的情況下應收到的金額；及(Ii)該借款人或該代理人(視屬何情況而定)須作出上述扣除或扣繳，並須將所扣除或扣繳的全部款項付給有關的有關人士。(Ii)該借款人或該代理人(視屬何情況而定)須作出上述扣除或扣繳，並須將所扣除或扣繳的全部款項付予有關人士。

(B)此外，每個借款人同意支付因借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記，或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款所產生的任何現在或將來的印花税或單據、無形、記錄、存檔或類似税或任何其他消費税、物業税、收費或類似徵費，但對不是根據第2.21節(以下簡稱“第2.21節”)進行的轉讓徵收的任何税費、收費或徵費除外。

(C)每個借款人將賠償每個貸款人、每個信用證開證行和代理人支付的全部税款或其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第2.17條應支付的金額徵收的任何税款或其他税款)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，無論該等税款或其他税款是否正確或合法地申報。這項賠償應在該貸款人、該信用證開證行或代理人(視情況而定)提出書面要求之日起30天內作出。本條款並不妨礙任何借款人就任何該等税款或其他税款提出抗辯的權利，而適用的貸款人、適用的信用證開證行或代理人(視屬何情況而定)將在收到該借款人的通知後與該借款人進行合理合作，並以該借款人的費用為代價，以維護該借款人抗辯該等税款或其他税款的權利(視屬何情況而定)，並以該借款人的費用為代價，與該借款人合理合作，以維護該借款人抗辯該等税款或其他税款的權利。

(D)在任何借款人繳納税款之日起30天內，該借款人將按第8.2條所述地址向代理人提供收據正本或經認證的收據副本，以證明其已繳税。

(E)貸款人的地位。

(I)每家信用證開證行和每家貸款人同意，在其成為本合同當事一方之日或之前，應任何借款人或代理人不時提出的合理要求，該信用證開證行或該貸款人將向借款人和代理人交付(I)其根據美國境內某一司法管轄區的法律組織的聲明，或(Ii)由美國國税局(IRS)不時規定的一份或多份填妥的表格副本，表明該信用證開證行或代理人在守則允許的範圍內。此外，如果任何借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或該借款人或代理人合理要求的其他文件，以使該借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，但填寫、簽署和提交此類文件(此類文件除外)

根據貸款人的合理判斷，如果完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要提交下文第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)節中規定的文件(見下文第2.17(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)節)。各信用證開證行和每家向借款人和代理人交付上述表格的貸款人(如果法律允許)還承諾向借款人和代理人交付該表格或後續適用表格(視屬何情況而定)的進一步副本，該表格或該等表格的後續適用表格(視屬何情況而定)在本信用證項下提交的任何先前表格到期或在任何方面變得不完整或不準確時。每家信用證開證行和每家貸款人聲明並保證，其根據第2.17(E)條向代理人和借款人提供的每份此類表格(不被其提供的另一表格所取代)是或將是完整和準確的(視情況而定)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人，須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(其後應該借款人或代理人的合理要求而不時)，向該借款人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，以證明該借款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；(B)任何屬美國人的貸款人須在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前，向該借款人及代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該借款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應該借款人或代理人的合理要求而不時地)(以下列兩項中適用的為準)向該借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應該借款人或代理人的合理要求不時地)向該借款人和該代理人交付(按接受者要求的份數)：

(1)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款而言根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)實質上採用附表2.17(E)(Ii)-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署IRS Form W-8BENor IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、實質上採用附件2.17(E)(Ii)-2或附件2.17(E)(Ii)-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國納税證明；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以表2.17(E)(Ii)-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；以及

(C)任何外國貸款人應在其合法有權的範圍內，向借款人和代理人交付(按收款人要求的份數)

或在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(此後應該借款人或代理人的合理要求不時提出)，已簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件(作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據)，以及適用法律可能規定的允許該借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。

(F)要求根據本第2.17節支付的任何額外金額的任何貸款人應盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)更改其適用貸款辦公室的管轄權，前提是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且根據該貸款人的合理判斷，在其他方面不會對該貸款人不利。

(G)如果根據本協議或根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該貸款人應在法律規定的時間和該借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向適用的借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及該借款人或代理人合理要求的其他文件，以便該借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA或FATCA項下的義務。僅就本(G)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)每個貸款人應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何税項或其他税項(但僅限於適用的借款人尚未就該等税項或其他税項向該代理人作出賠償，且不限制該借款人這樣做的義務)；(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第8.7(C)節有關維持參與者名冊的規定的任何税項；以及(Iii)可歸因於該代理人的任何不包括的税項代理人應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等免税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據本合同或任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(H)段應付給代理人的任何款項。

(I)如果任何一方真誠地行使其全權酌情權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税項支付的賠償金)，(B)(I)任何一方應根據其善意行使酌情權，確定其已收到已根據第2.17節獲得賠償的任何税款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，並應向補償方支付相當於該退款的金額，但僅限於根據本節就導致該退還的税款支付的賠償金的範圍。扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如該受補償方被要求向該政府當局退還該等款項，則應該受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，並須向該受補償方退還根據本款第(I)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款第(I)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本款(I)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的位置。(I)在任何情況下，受補償方都不需要根據本款(I)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過的情況下更不利的淨税後地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(J)在不損害任何借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第2.17節所載各方的協議和義務在本合同項下的全額本金和利息支付以及承諾終止後仍然有效。

第2.18條分擔付款等任何借款人或其代表因任何債務而支付的所有款項，應根據貸款人各自所佔的份額(如有)，在貸款人之間按比例分攤。

收到此類付款所涉及的義務。如果任何貸款人因其墊款(不包括第2.13節、第2.17節、第2.19節或第8.4(D)節)或由於該借款人的償還義務超出了所有貸款人因墊款或此類償還義務而獲得的應課税額，而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使抵銷權或其他方式)，則該貸款人應獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，或以其他方式)，或由於該借款人支付的預付款(不包括第2.13節、第2.17節、第2.19節或第8.4(D)節)，或者由於該借款人的償還義務，該貸款人應立即(以面值現金)向其他貸款人購買參與其墊款的款項和必要的償還義務，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分擔多付款項；但(A)如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則須撤銷向每名貸款人所作的購買，而該貸款人須向購房貸款人退還在追討的範圍內的買價，連同一筆相等於該貸款人應課差餉租額的款額(按照(I)該貸款人須償還(Ii)向購入貸款人收回的總款額)購買貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例，及(B)本段條文不得解釋為適用於(X)該借款人依據及按照本協議的明訂條款(包括運用因下列情況而產生的資金)所作的任何付款(包括運用因下列情況而產生的資金)：(I)該借款人根據及按照本協議的明訂條款所作的任何付款(包括運用因下列原因而產生的資金)；及(B)本款的規定不得解釋為適用於(X)該借款人依據並按照本協議的明訂條款所作的任何付款, 或(Y)貸款人作為將其任何墊款或參與償還義務或Swingline墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款，或(Y)貸款人作為轉讓或出售其任何墊款或參與償還義務或Swingline墊款給任何受讓人或參與者(適用於本款規定)的代價而獲得的任何付款。每一借款人同意，根據第2.18節的規定向另一貸款人購買參與該借款人的任何預付款或該借款人的償還義務的任何貸款人，均可在法律允許的最大範圍內就該參與完全行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

第2.19節終止日期的延長。

(A)只要未到期的違約或違約事件沒有發生，並且仍在繼續，並受多數貸款人的同意和第2.19(C)節所列條件的限制，借款人可以在截止日期之後但在當時的現有終止日期之前的任何時間，但不超過兩次，以書面通知代理人(“延期通知”)的方式，要求貸款人將當時的現有終止日期再延長一年；但終止日期在任何該等延期生效後，代理人收到延期通知後，應立即通知貸款人。每一貸款人應在該通知發出後15天內，以書面通知代理人其希望延長(任何該等貸款人，“同意貸款人”)或不延長(任何該等貸款人，“非同意貸款人”)終止日期的意向。任何貸款人如果在同意日期前沒有通知代理人，將被視為非同意貸款人。任何貸款人均無義務或承諾延長當時現有的終止日期。任何貸款人選擇同意這種延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這種延期。

(B)如果多數貸款人(截至同意日期)已同意延期，則當時適用於同意貸款人的現有終止日期應延長至當時現有終止日期後一年的日期。每一非同意貸款人的所有墊款應以當時現有的終止日期為準，但不會使該延期生效(該日期，即“提前終止日期”)。如果根據第2.19條延長了當時現有的終止日期，借款人有權自費向現有貸款人和/或代理和信用證開證行合理接受的合格受讓人要求承諾，在本協議剩餘期限內取代任何非同意貸款人的承諾。任何合格的受讓人(如果還不是本協議項下的貸款人)應根據代理和借款人合理滿意的形式和實質的聯合協議成為本協議的一方。每個非同意貸款人的承諾應在提前終止日期終止，本協議項下支付給該非同意貸款人的所有預付款和其他金額應以提前終止日期為準，如果該非同意貸款人的承諾沒有如上所述被替換，則本協議項下的總承諾應減去每個該等非同意貸款人在提前終止日期終止的承諾金額。儘管第2.19節有任何相反規定，終止日期不得延長，除非同意的貸款人和任何符合條件的受讓人根據第2.19(B)節加入本協議的總承諾大於或等於截至每個提前終止日的未償還信用額度。

(C)根據第2.19條延長終止日期，只有在代理人收到每個借款人的正式授權人員的證書(其中所載陳述屬實)後方可生效，該證書説明在延長終止日期(I)之前和之後均有此情況。(C)根據本第2.19節延長終止日期，只有在代理人收到每個借款人的正式授權人員的證書(其中所載陳述應屬實)後方可生效。

未到期的違約或違約事件未發生且仍在繼續，(Ii)第4.1節中包含的所有陳述和擔保在延期之日和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的，但根據其條款在指定日期作出的陳述或擔保除外，該陳述或擔保應在該指定日期真實和正確地作出。(Ii)第4.1節中包含的所有陳述和擔保在延期之日及截至該日期的所有重大方面均屬真實和正確，但按其條款在指定日期作出的陳述或保證除外。

(D)在提前終止日期及之後生效，(I)每名非同意貸款人應自動免除第2.4條規定的關於任何信用證未償還貸款的各自參與和償還義務，以及(Ii)每個貸款人(非未同意貸款人除外)的參與和償還義務應自動調整為等於該貸款人在該等信用證未償還貸款中的百分比。

第2.20節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的預付款提供資金或登記其預付款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.13條或第2.17條應支付的金額。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。每名借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

第2.21節更換貸款人。

(A)借款人可在任何時候自行承擔費用和努力，要求(X)根據第2.9條、第2.13條或第2.14條要求任何貸款人賠償，或根據第2.17條要求任何借款人支付任何税款或額外金額，(Y)不批准對借款人或代理人要求的任何貸款文件的同意、豁免或修改，並且要求所有或所有受影響的貸款人根據第8.1條批准(以其他方式獲得多數貸款人的批准)，或者(Z)是違約貸款在沒有追索權的情況下(按照第8.7節所載的限制並得到第8.7節要求的同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)在當時不會發生和持續的未到期失責或失責事件；

(Ii)代理人應已收到第8.7(A)條規定的委託費；

(Iii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其墊款的未償還本金和任何已出資參加信用證的款項，而不是通過借入循環墊款、其應計利息、應計手續費和根據本協議及其他貸款文件(包括第8.4(D)條規定的任何款項)向其支付的所有其他應付款項，而不是通過借入循環墊款、應計利息和費用、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項；

(Iv)如該受讓人並非現有貸款人及/或合資格受讓人，則該受讓人須合理地令代理人信納；

(V)這種轉讓不與任何適用的法律要求相牴觸；

(Vi)在因上述(Y)項而從貸款人轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；以及

(Vii)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少。

如果在此之前，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何轉讓或轉授。

(B)在貸款人是指定貸款人的任何時間，借款人可借向該指定貸款人及代理人發出通知而完全終止該指定貸款人的承諾，通知自該指定貸款人及代理人收到通知之日起生效；但(I)在終止時，(X)並不存在失責或未到期的失責事件(或多數貸款人同意終止)及(Y)並無尚未清償的墊款；(Ii)在終止的同時，總承諾額應減少該指定貸款人的承諾額(有一項理解，即借款人不得終止指定貸款人的承諾額，條件是在終止後，未清償信貸將超過總承諾額)；及(Iii)在其後就該指定貸款人的承諾終止前的任何期間向貸款人支付利息或費用的同時，每名借款人須向該指定貸款人支付其在該指定貸款人的應課差餉租值中適用的份額(以該違約貸款人的承諾在該項終止生效前所代表的總承諾所代表的總承諾的百分率計算)，視何者適用而定。根據第2.21(B)條終止違約貸款人的承諾，不應被視為放棄任何借款人、代理人、任何信用證開證行或任何其他貸款人對該違約貸款人可能擁有的任何權利。

第2.22節違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前(包括由於根據第2.21(B)節終止其承諾，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到多數貸款人定義和第8.1條中所述的限制。(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到多數貸款人定義和第8.1節中的限制。

(Ii)代理人根據本合同收到的有關違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第六條或其他規定)，或代理人根據6.1節從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間使用：

(A)首先，支付該失責貸款人根據本合同欠代理人的任何款項；

(B)第二，按比例向信用證開證行或Swingline貸款人支付該違約貸款人所欠的任何款項；

(C)第三，如果代理人如此決定或應任何信用證開證行或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，作為參與任何信用證或Swingline墊款的現金抵押品；(C)如代理人如此決定，或應任何信用證開證行或Swingline貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品；

(D)第四，應任何借款人的要求(只要該借款人不存在未到期的違約或違約事件)，為該借款人提供任何墊款的資金，而該違約貸款人沒有按照本協議的規定為其部分提供資金，由代理人決定；

(E)第五，如代理人和借款人如此決定，將存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行該違約貸款人根據本協議為墊款提供資金的義務；

(F)第六，任何貸款人、信用證開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；(F)第六，任何貸款人、信用證開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的判決所欠貸款人、信用證開證行或Swingline貸款人的任何款項；

(G)第七，只要就該借款人而言並不存在未到期的失責或失責事件，則該借款人因該失責貸款人違反其在本協議下的義務而獲得具有司法管轄權的法院對該失責貸款人作出的判決而欠該借款人的任何款項的支付；及

(H)第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院以其他方式指示；

但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何墊款或任何信用證欠款的本金的付款，並且(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足或免除第三條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付之前欠所有非違約貸款人的墊款和與信用證有關的債務。(X)該付款應僅用於按比例支付所有未違約貸款人所欠的墊款或信用證的本金，以及(Y)該等墊款或相關信用證是在滿足或免除第三條規定的條件時發放的，該付款應僅用於按比例支付欠所有非違約貸款人的墊款和與信用證有關的債務。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何貸款手續費，但僅限於以下金額：(1)由其提供資金的循環墊款的未償還金額和(2)其根據第2.22(C)條提供現金抵押品的LC未償還金額和Swingline風險敞口(每個借款人應(A)被要求向適用的LC開證行和Swingline貸款人支付此類費用的金額則須向該違約貸款人繳付該等費用的剩餘款額)。

(Iv)該違約貸款人的全部或部分LC未清償貸款及Swingline風險敞口(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)，須根據非違約貸款人各自的信貸風險(無須考慮該違約貸款人的承諾而計算)自動在該等非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的信貸風險超出該等非違約貸款人的承諾的範圍內。

(V)如果第2.22(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則每個借款人應在不損害其根據本條例或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在代理人發出通知後的兩個工作日內，按照第2.22(A)(Iv)節規定的程序，將該違約貸款人的LC餘額及其Swingline風險敞口抵押給該借款人(在根據第2.22(A)(Iv)節實施任何部分重新分配之後)。

(B)如借款人、代理人、信用證開證行及Swingline貸款人憑其全權酌情決定權以書面同意違約貸款人不再被當作違約貸款人，則代理人會將此通知各方，屆時自該通知所指明的生效日期起，並受該通知所載的任何條件(可包括關於任何現金抵押品的安排)所規限，該貸款人將在適用的範圍內，按票面價值購買其他貸款人的未償還墊款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據各自的信用風險敞口(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有循環墊款以及信用證和擺動貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但如任何借款人是失責貸款人，則不會就該借款人或其代表所累算的費用或所作付款追溯性地作出調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)任何時候，在代理人、任何信用證開證行或Swingline貸款人提出書面要求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，每個借款人應將該違約貸款人就其賬户開立的信用證的所有前期風險變現(在執行第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。(C)在代理人、任何信用證開證行或Swingline貸款人提出書面要求後的一個工作日內，每個借款人應將該違約貸款人就其賬户簽發的信用證的所有前期風險變現(在第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(I)每名借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此授予代理人、信用證簽發行和貸款人(包括Swingline貸款人)，並同意維持所有該等現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為根據第2.22(C)(Ii)節可應用該等現金抵押品的義務為參與提供資金的義務的擔保。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人和信用證開證行以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，則每個借款人應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除該不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.22節為信用證或擺動貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對適用的信用證和擺動貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他債務的任何其他應用之前，滿足違約貸款人為相關信用證和擺動貸款的參與提供資金的義務。

(Iii)為減少任何預付風險或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)在(I)消除了適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)代理人確定存在多餘的現金抵押品之後，不再需要根據本第2.22節作為現金抵押品持有；(Iii)根據本第2.22節的規定，在以下情況下，不再需要將提供的現金抵押品作為現金抵押品持有：(I)消除了適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)；但是，(X)任何借款人提供的現金抵押品不得在該借款人的違約持續期間解除(按照第2.22節的規定提出申請後，可以按照第2.18節的其他方式使用)和(Y)提供現金抵押品的人和LC開證行或Swingline貸款人(視情況而定)可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和LC開證行或Swingline貸款人(視情況而定)可同意持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第三條

信貸展期的條件

第3.1節規定了截止日期的先例條件。截止日的發生必須滿足下列先決條件：

(A)代理人應已收到以下內容，其形式和實質應令貸款人滿意：

(I)本協議，日期為截止日期，由每個借款人、每個貸款人、每個信用證開證行和代理人正式簽署；

(Ii)貸款人依據第2.16條要求付款予每名貸款人的每張票據，該等票據須註明截止日期，並由每名借款人妥為填妥及籤立；

(Iii)(A)批准本協議的每一借款人的董事會決議及其是或將成為一方的其他貸款文件的副本，以及(B)證明每一借款人就本協議採取其他必要的公司行動的所有文件以及經該借款人的祕書或助理祕書證明的其他貸款文件的副本；

(Iv)每名借款人的祕書或助理祕書的證明書一份，證明該借款人獲授權簽署本協定的高級人員的姓名、真實簽名及在職情況，以及該協定是或將會是其中一方的其他貸款文件；

(V)經該借款人的祕書或助理祕書核證的每名借款人的公司註冊證書(或相類的章程文件)及附例的副本，連同對該等附例的所有修訂；

(Vi)與本協議的籤立、交付和履行有關的所有政府批准(如有)的副本，以及經各借款人的祕書或助理祕書認證的其他貸款文件的副本；

(Vii)第4.1(F)節所指的財務報表副本；

(Viii)允許代理人和貸款人各自的許可受讓人信賴以下內容的有利意見：

(A)借款人的大律師Perkins Coie LLP，實質上採用附件3.1(A)(Viii)(A)的形式，以及多數貸款人可透過代理人合理要求的其他事宜；及

(B)實質上以附表3.1(A)(Viii)(B)的形式為借款人提供的本地律師，以及多數貸款人透過代理人合理要求的其他事宜；及

(Ix)任何貸款人可透過代理人合理地要求的其他批准、意見及文件。

(B)以下陳述須真實無誤，代理人須已收到每名借款人的妥為授權人員的證明書，該證明書註明截止日期，並須為每名貸款人提供足夠的副本，述明：

(I)本協議第4.1節規定的借款人的陳述和擔保在截止日期當日及截至該日期均真實無誤，猶如在該日期作出的一樣；以及(I)本協議第4.1節所述的該借款人的陳述和擔保在截止日期當日及截至該日均屬真實無誤；及

(Ii)就該借款人而言，並無發生或持續發生構成未到期失責或失責事件的事件。

(C)借款人應已支付(I)所有根據費用函件和現有信貸協議應支付的費用，以及(Ii)代理人在截止日期之前發生的所有費用和開支(包括律師費和支出)，以及(Ii)代理人的所有費用和支出(包括律師費和支出)，以及(這些費用和支出的對賬單已在截止日期之前提供)。

(D)代理人和每家貸款人應在截止日期前至少五個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和信息。

(E)代理人應已確認在截止日期已收到根據現有信貸協議應支付的所有應計和未付利息和費用。

第3.2節信用證每次延期的先例條件。(I)每一貸款人在每次借款(包括初次借款)時向任何借款人墊付將導致本合同項下未償還的本金總額增加的貸款的義務，以及(Ii)任何信用證開證行為任何借款人的賬户開具、延長到期日或增加任何信用證金額的義務應受下列先決條件的約束：在信用證延期之日：

(A)下列陳述須真實無誤(而發出適用的借款通知、Swingline借款通知或請求籤發通知(視屬何情況而定)，以及該借款人接受該等借款的收益或簽發、延長或增加該信用證(視屬何情況而定)，均構成該借款人的陳述及保證，即該等陳述在信貸展期當日屬真實及正確)：

(I)第4.1節所載的該借款人的陳述和擔保(第4.1(E)節所述的陳述和擔保除外)在#年月日並截至#日在所有重要方面都是真實和正確的，或者如果該陳述在所有方面都是重要的、在所有方面都是真實和正確的，則該等陳述和保證是真實和正確的(但在第4.1(E)節中所述的陳述和保證除外)。

在與信用證相關的借款收益的運用或與此相關的任何信用證的簽發或修改(視屬何情況而定)生效之前和之後的信用證延期，猶如是在該日期並截至該日期作出的一樣；

(Ii)就該借款人而言，並無任何構成失責事件或未到期失責事件的事件發生及持續，亦無任何事件會因該項信用證的展期或任何與此相關的借款的收益的運用，或因任何與此相關的信用證的發出或修訂(視屬何情況而定)而導致；及

(Iii)在實施該信貸延期後，該借款人的未償還信貸不會超出適用政府當局所允許的借款權限。

(B)在任何會導致(I)IPL的短期債務本金超過$300,000,000或(Ii)WPL超過$400,000,000的信貸展期之前，IPL或WPL(視屬何情況而定)須已獲得適當的政府批准，並須已將其副本連同適當的證明送交代理人，如代理人提出要求，則須就該等政府批准向代理人遞交意見書；及

(C)代理人應已收到代理人或多數貸款人通過代理人合理要求的其他批准、意見或文件，且該等批准、意見和文件在形式和實質上應令代理人滿意。

第3.3節信用證在觸發日期或之後延期的先例條件。

(A)對於在觸發日期或之後的任何時間向IPL提供信用證，(I)每個貸款人有義務在每次借款(包括首次借款)時墊款，這將導致根據本協議向該借款人支付的未償還本金總額增加，以及(Ii)任何信用證開證行開具任何信用證(包括初始信用證)或增加任何信用證的規定金額或延長其終止日期的義務，如果任何政府批准，應由該借款人承擔的義務為：(I)每一次借款(包括首次借款)時，每一貸款人都有義務在每次借款(包括首次借款)時向該借款人墊付本金總額，以及(Ii)任何信用證開證行開具任何信用證(包括最初信用證)，或增加任何信用證的規定金額，或延長其終止日期，由該借款人承擔。受制於該借款人以信用證開證行、Swingline貸款人和代理人滿意的形式和實質交付下列文件，每份文件的日期均在申請的信用證延期之日或之前：

(I)該借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明隨附的是為使本協定的期限延至該觸發日期之後而須取得的所有政府批准的真實而正確的副本，以及該等政府批准已發出並具有十足效力和效力；及

(Ii)如果代理人提出要求，借款人的律師(可以是借款人的內部法律顧問)的意見，大意是在觸發日期之間，借款人履行本協議或完成本協議時，不需要或將不需要政府批准，但上文第(I)款所述的政府批准除外，這些政府批准已經正式發佈，並且是最終的、完全有效的。

(B)不言而喻，根據第(I)和(Ii)款交付的適用借款人的祕書或助理祕書的任何證書和意見書，根據其條款，足以就一個以上的觸發日期滿足本第3.3條的規定。代理人應按5.1(H)節最後一段規定的方式，向信用證開證行和每家貸款人提供適用借款人的祕書或助理祕書的每份證明以及根據第(I)和(Ii)款交付的意見書。

第3.4節依靠證書。貸款人、信用證開證行和代理人應有權最終依賴任何借款人的高級職員不時交付的關於其中所列人員的姓名、職務、權限和簽名的證書，直至代理人可以從代理人指定為有權交付證書的該人的高級職員那裏以代理人可接受的格式收到一份補發證書，列出該人的高級職員和其後被授權代表該人行事的其他代表的姓名和真實簽名為止。

第四條

預訂和警告

第4.1節借款人的陳述和擔保。每名借款人各自(而非聯名)聲明和擔保如下：

(A)該借款人及其重要附屬公司是根據其成立為法團的司法管轄區的法律妥為組織和有效存在的法團，在其業務性質或其所擁有或使用的財產的性質需要該等資格的所有其他司法管轄區內，均有適當資格在該等司法管轄區開展業務，並在該等司法管轄區內信譽良好(但如不符合該資格對該借款人而言不會構成重大不利改變的情況除外)。

(B)借款人簽署、交付和履行本協議及其已經或將成為一方的其他貸款文件，以及在任何信貸延期之日收到信貸延期的收益，均在該借款人的公司權力範圍內，已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會違反(I)該借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)對該借款人具有約束力或影響的任何法律或合同限制(I)該借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)對該借款人具有約束力或影響的任何法律或合同限制(I)該借款人的章程或章程，(Ii)法律的任何要求，或(Iii)對該借款人具有約束力或影響的任何法律或合同限制(此類執行、交付和履行不會也不會導致或要求在其任何財產上或就其任何財產設立任何留置權(根據貸款文件除外)。

(C)借款人簽署、交付或履行任何貸款文件無需政府批准，但下列情況除外：(I)1934年《證券交易法》(經修訂)可能要求的某些文件；(Ii)對於IPL，(A)FERC命令，該命令是最終的、完全有效的，不受上訴、重新審理、審查或複議的約束；(B)對於IPL在每個觸發日期之後獲得任何信貸延期，補充命令，以及(Iii)FERC命令，該命令是最終的、完全有效的，不受上訴、重審、複審或複議的影響；以及(B)對於IPL在每個觸發日期之後獲得任何信貸延期，補充命令和(Iii)對於IPL而言，該命令是最終的、完全有效的，不受上訴、重新審理、審查或複議的約束該命令是終局的，具有全部效力和作用，不受上訴、重審、複核或複議的約束。

(D)本協議是，而該借款人在根據本協議籤立和交付時將成為當事一方的每份其他貸款文件，都是該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但須受以下條件限制：本協議和本協議中的權利和補救措施的強制執行受影響債權人權利和補救的破產法和其他類似的普遍適用法律的約束；具體履行或強制令救濟的補救受可就此提起任何法律程序的法院的酌情決定權管轄。

(E)自2020年12月31日以來，除借款人截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年9月30日的Form 10-Q報告中披露的情況外(但不包括任何風險因素、前瞻性披露和任何其他具有警告性、預測性或前瞻性的披露)，沒有或可以合理預期的事件或情況對該借款人產生或可能產生重大不利變化。

(F)該借款人及其附屬公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及該借款人及其附屬公司截至當時的財政年度的經審計綜合收益表，以及該借款人及其附屬公司截至2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至當時的三個月期間的有關未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合損益表，每份報表的副本均已提交每家銀行，且均已公平地呈現(如屬該等資產負債表和損益表，則以該三個月的資產負債表和損益表為準該等借款方及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況，以及該借款方及其附屬公司截至該等日期止期間的綜合經營業績(在所有重大方面均符合公認會計準則)。

(G)除母公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K報告和截至2021年9月30日的Form 10-Q報告中披露的情況外(但不包括任何風險因素、前瞻性披露和任何其他警告性、預測性或前瞻性的披露)，在任何法院、政府機構或仲裁員面前，不存在影響該借款人或其任何重要子公司或財產的待決或威脅的行動或程序，這可能合理地預期會對該借款人構成重大不利變化

在如此披露的任何訴訟或法律程序中，可能合理地預期會對該借款人構成重大不利變化的事態發展。

(H)該借款人或其任何ERISA關聯公司的任何計劃沒有發生或合理預期不會發生會導致對該借款人的負債的ERISA事件，該借款人的任何計劃沒有發生任何合理預期會導致對該借款人的負債的“被禁止的交易”，且該借款人或其任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA對任何多僱主計劃承擔任何提款責任，在每種情況下，均可合理預期構成重大不利變化該借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃中與預付款、信用證或承諾書相關的“計劃資產”(按美國聯邦法規29CFR§2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。

(I)借款人已提交要求提交的所有納税申報表(聯邦、州和地方)，並已支付其上顯示的所有應繳税款，包括利息和罰款，或在借款人通過適當程序真誠抗辯的情況下，根據該等申報表提出的責任主張，並已根據GAAP為支付該等申報表提供了充足的準備金。

(J)該借款人及其主要附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。在每次信貸延期後，保證金股票將在合併基礎上佔借款人及其重要子公司資產(按任何合理方法確定)的25%以下。

(K)該借款人並非根據經修訂的“1940年投資公司法”須註冊的“投資公司”或“投資公司”所控制的公司。

(L)(I)任何借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或將以任何身分行事、與根據本條例作出的墊款有關或會從該墊款中獲益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對像或對像；。(B)其資產位於受制裁國家；。(C)正因涉嫌違反以下規定而接受行政、民事或刑事調查，。或(D)直接或間接從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)直接或間接地從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)直接或間接從受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入，或(D)可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的政府機構可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁。借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。借款人及其子公司，據借款人、借款人的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及每一家此類子公司所知，在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(M)截至截止日期，如果借款人是實益所有權條例下的“法人客户”，則其實益所有權證書中包含的所有信息均真實無誤。

(N)本協議項下墊款的使用或其收益的使用均不違反“愛國者法”、“與敵貿易法”(經修訂)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)或與此相關的任何授權立法或行政命令。這些借款人及其重要子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(O)借款人及其重要附屬公司已及時提交要求其提交的所有重要報告、文件和其他材料，以遵守任何政府當局所有適用法律、規則、法規和命令的要求，並在其他方面遵守任何政府當局關於其業務開展及其財產所有權和運營的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但在每一種情況下，不能合理地預期未能個別或總體遵守這些規定將構成重大不利情況除外

(P)該借款人或其代表向代理人或任何貸款人提供(不論是以書面或口頭形式)的報告、財務報表、證明書或其他資料，而該等報告、財務報表、證明書或其他資料是與本協議擬進行的交易及根據本協議的談判或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證明書或其他資料(在每種情況下，經如此提供的其他資料修改或補充)有關的，均不包含任何對事實的重大失實陳述，亦無遺漏述明作出該等陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述所需的情況，而不具誤導性；但就預計的財務資料而言，該等借款人只表示該等資料是真誠地根據當時相信是合理的假設擬備的。

第五條

借款人的契諾

第5.1節肯定契諾。各借款人各自(但非共同)約定並同意，只要該借款人與本協議有關的任何義務仍未清償(除(I)未提出索賠的或有賠償或費用償還義務，以及(Ii)已根據本協議條款以現金抵押的信用證義務)，任何貸款人應對該借款人作出任何承諾，或該借款人賬户的任何信用證仍應未清償，除非

(A)繳税等(B)任何借款人或其境內附屬公司均須支付及清償所有税款、評税及政府收費、特許權使用費或徵費，但如屬税款，則該借款人或該境內附屬公司須真誠地通過適當程序提出抗辯，並已根據公認會計準則為支付該等税款、評税及政府收費、特許權使用費或徵費預留足夠準備金，但如不這樣做，則不會對該借款人構成重大不利變化。

(B)保險的維持。與信譽良好的保險公司或通過建立一個或多個保險基金或其他風險管理機制的全部或部分準備金，維持或促使維持覆蓋該借款人及其每一子公司及其各自財產的保險或其他風險管理計劃，其金額和承保風險的金額和方式與從事類似業務並擁有類似財產的類似規模(基於母公司資產的賬面總和，按照公認會計原則確定)的公司的通常和習慣方法相同，並使其維持或促使維持這種保險或其他風險管理計劃，保險或其他風險管理計劃涵蓋該借款人及其每一家子公司及其各自的財產始終有效的保險或其他風險管理計劃，保險或其他風險管理計劃的金額和承保風險的金額和方式與類似規模的公司(基於母公司資產的賬面總和，按照公認會計原則確定)相同。但如不這樣做，則不會對該借款人構成重大不利改變。

(C)保護存在等保留和維持其公司存在(除非在第5.2(C)條允許的交易中)、物質權利(法定或其他)和特許經營權；但不得要求該借款人保留和維持任何該等權利或特許經營權，除非不這樣做將對該借款人構成重大不利變化。

(D)遵守法律等借款人應遵守並促使其各子公司遵守任何政府當局所有適用的法律、規則、法規和命令的要求，包括但不限於與分區、環境保護、危險物質的使用和處置、土地使用、環境影響評估、建築和建築限制以及與業務運營有關的員工安全和健康事項有關的任何此類法律、規則、法規和命令，違反這些規定將對借款人構成重大不利變化。

(E)檢驗權。由借款人支付合理費用，在合理通知下，隨時允許或安排代理人、信用證開證行、貸款人及其各自的代理和代表檢查、複製和摘錄該借款人及其每家附屬公司的記錄和賬簿以及其財產，並與該借款人及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和會計師討論該借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目問題。(C)允許或安排代理人、信用證開證行、貸款人及其各自的代理和代表檢查、複製和摘錄該借款人及其每一家附屬公司的記錄和賬簿以及其財產，並與該借款人及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事和會計師討論該借款人及其附屬公司的事務、財務和帳目。

(F)簿冊的備存。備存並安排其子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計準則對借款人及其子公司的所有財務交易以及借款人及其子公司的資產和業務進行完整和正確的記賬。

(G)物業的保養等維持並促使其各子公司保持良好且可銷售的所有權，並按照所有法律和重大合同義務，維護、維護、開發和運營其在開展業務中使用或有用的所有財產(正常損耗除外)，但不這樣做不會對借款人構成重大不利變化的情況下進行維護和促使其各子公司保持良好和可銷售的所有權，並在基本上符合所有法律和重大合同義務的情況下維護、維護、開發和運營其所有財產，這些財產在良好的工作狀態和狀況下使用或有用，但正常損耗除外，除非不這樣做不會對借款人構成重大不利變化。

(H)報告要求。以本款(H)最後一段訂明的方式向每名貸款人提供：

(I)在就該借款人而在該陳述書的日期持續的每項未到期失責或失責事件發生後5個營業日內，儘快及無論如何，提交一份高級財務主任的陳述書，列明該未到期失責或失責事件的細節，以及該借款人擬就該等失責或失責事件採取的行動；

(Ii)在該借款人每個財政年度首三個季度的每個季度終結後六十天內，儘快備妥該借款人及其附屬公司於該季度末的綜合資產負債表，以及該借款人及其附屬公司自上一財政年度終結至該季度末的期間的綜合收益及現金流量表，一切均屬合理詳情，並經一名高級財務主任妥為核證(須受年終審計調整規限)連同一份由上述人員發出的證明書，述明就該借款人而言並無發生並正在繼續的未到期失責或失責事件，或如就該借款人已發生並正在繼續發生的未到期失責或失責事件，則述明其性質及該借款人擬就該失責或失責事件採取的行動的陳述；但將借款人就任何季度向證券交易委員會提交的表格10-Q季度報告副本交付代理人，須符合本條5.1(H)(Ii)節關於該季度的規定；

(Iii)在該借款人的每個財政年度終結後120天內儘快備妥該借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表一份，以及該借款人及其附屬公司在該財政年度的綜合損益表、留存收益及現金流量表一份，該等綜合報表須附有一名具有國家認可地位的獨立執業會計師的報告及意見，該報告及意見須按照普遍接受的審計準則擬備，並不受任何“持續經營”或類似的資格或例外情況或有關該審計範圍的任何限制或例外情況所規限，並須連同上述人員的證明書，述明就該借款人而言並無發生及持續的未到期失責或失責事件，或如就該借款人發生並持續發生未到期的失責或失責事件，則須就其性質及該借款人擬採取的行動作出陳述；但向代理人交付向證券交易委員會提交的任何年度的借款人年度表格10-K的副本，須符合本條5.1(H)(Iii)節關於該年度的規定；

(Iv)在交付上文第(Ii)及(Iii)款所提述的財務報表的同時，一份由該借款人的主要行政人員及主要財務主任簽署的證明書(I)述明就該借款人而作出的失責或失責事件是否已經發生及在該證明書的日期仍在繼續，以及就該借款人當時是否已發生並正在繼續的失責或失責事件，指明其詳情及該借款人已就該失責或失責事件採取或擬採取的行動，(Ii)合理詳細地計算出符合第5.2(F)和(Iii)節的規定，説明自第4.1節所指的經審計財務報表之日起，GAAP是否發生了任何變化或其應用是否發生了變化，如果發生了變化，則指明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(V)在任何情況下，在與該借款人或該借款人的任何ERISA關聯公司的任何計劃有關的ERISA事件發生後10天內，儘快提交一份高級財務官的聲明，説明該ERISA事件以及該借款人或該ERISA關聯公司擬採取的行動(如有的話)；

(Vi)在該借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC收到該借款人或該ERISA關聯公司收到的關於該借款人或該ERISA關聯公司打算終止該借款人或該ERISA關聯公司的任何計劃或指定受託人管理任何此類計劃的意向的每一份通知副本後，應立即提供該通知的副本；

(Vii)在該借款人或其任何ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到通知後，應立即提供該借款人或該ERISA關聯公司收到的關於根據ERISA第4202條施加的本金總額至少為5,000,000美元的提款責任的每個通知的副本一份，該借款人或該ERISA關聯公司合理地預期對其負有責任；

(Viii)應要求及時提供代理人或任何信用證開證行或任何貸款人通過代理人不時合理要求的與借款人的任何計劃有關的文件或政府報告或檔案；

(Ix)在借款人知悉其發生後，立即向代理人、信用證開證行和貸款人根據第8.4(B)條有權獲得賠償的4.1(G)或(B)節所述類型的所有訴訟、訴訟、訴訟或其他事件(A)發出通知；

(X)在送交或送交存檔後，立即將該借款人或其相聯人士送交其公安持有人的所有該等委託書、財務報表及報告(如有的話)的副本，以及該借款人或該借款人的任何相聯者向證券交易委員會或任何其他政府主管當局或任何國家證券交易所提交的所有定期、定期及特別報告，以及所有登記聲明及定期或特別報告(如有的話)的副本；及

(Xi)應要求立即提供代理人或任何信用證開證行或任何貸款人通過代理人不時合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的業務、財產、經營業績、前景、收入、狀況或經營(財務或其他方面)的其他信息。

根據第5.1(H)(Ii)條或第5.1(H)(Iii)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的網站上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，該網站的網站地址預先指定給代理人和貸款人；或(Ii)該等文件是代表該借款人在該平臺或每一代理人和每一貸款人所到的另一相關網站(如果有)上張貼的；或(Ii)該等文件是代表該借款人在該平臺或另一相關網站(如有)上張貼的；或(Ii)該等文件是代表該借款人在該平臺或另一相關網站(如有的話)上張貼的但(I)應代理人或任何貸款人的要求，該借款人須將該等文件的紙質副本交付代理人或該貸款人(直至該代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止)及(Ii)該借款人須將任何文件的郵寄事宜通知該代理人及每名貸款人(可以傳真或電子郵件方式)。代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的副本，也沒有義務監督任何借款人遵守任何此類交付請求，而每個貸款人應單獨負責請求向其交付或保存其該等文件的副本。

(I)收益的使用。使用本協議項下預付款的收益僅用於對現有信貸協議進行再融資，支付相關交易成本，並用於借款人的一般公司目的(包括營運資金、資本支出的臨時資金和借款人發行的支持性商業票據)，並就WPL而言，遵守未來PSC命令，而不是(Y)為任何敵意收購提供資金，或(Z)購買或攜帶任何違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)T、U或X規定的保證金股票。

(J)進一步保證。由該借款人承擔費用，迅速籤立和交付，或促使迅速籤立和交付所有其他文書和文件，並採取並促使採取一切必要的進一步行動，或多數貸款人通過代理人可能合理地要求使貸款人、信用證開證行和代理人能夠執行本協議的條款和規定，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施。此外，借款人應盡一切合理努力，在法律規定的日期或之前，不時獲得與貸款文件相關的政府批准，並在此之後維持所有此類政府批准的全部效力。

(K)制裁、反腐敗、愛國者法案和遵守實益所有權條例。借款人將，並將促使其每一家子公司：(I)避免違反任何制裁在受制裁國家或與受制裁人開展業務；(Ii)在商業合理的範圍內提供代理人或任何貸款人合理要求的信息並採取行動，以協助代理人和貸款人保持遵守“愛國者法”；(Iii)遵守所有適用的制裁和反腐敗法律；(Iv)維持和執行旨在確保此類借款人遵守的政策和程序。根據反腐敗法和適用的制裁，(V)通知代理人和之前獲得實益所有權證明的每個貸款人，實益所有權證明中提供的信息的任何變化將導致其中確定的實益擁有人名單的變化，以及(Vi)在代理人或任何貸款人的合理要求下，立即向代理人或該貸款人(視情況而定)提供其為遵守實益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第5.2節消極契諾。各借款人各自(但不是共同)約定並同意，只要借款人與本協議有關的任何義務仍未清償(除(I)未提出索賠的或有賠償或費用償還義務，以及(Ii)已根據本合同條款以現金抵押的信用證義務)，任何貸款人應對該借款人有任何承諾，或該借款人賬户的任何信用證仍未清償，否則該借款人將不會

(A)留置權等創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在任何類型的留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔(包括有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權)，或任何其他類型的安排，旨在或具有授予債權人對其任何性質(包括但不限於賬户)的任何財產(包括但不限於賬户)的優先權益的任何其他類型的安排根據上述限制的實施，在貸款文件和下列各項下設立的留置權：

(I)未逾期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權；

(Ii)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人和維修工的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證的義務沒有逾期且存在不足90天，或正在通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則(如有要求)為其設立了充足的準備金；

(Iii)為保證工人補償法或相類法例下的義務、保證該借款人或該附屬公司的公共或法定義務、或保證任何該等附屬公司在通常業務運作中招致的公用設施義務而作出的抵押或按金；

(Iv)(A)購買該借款人或其任何附屬公司在通常業務過程中現在擁有或以後獲得的財產的留置權(與現行做法一致，但應理解，就本條而言，公用事業公司購買、建造或維護髮電設施應被視為在正常業務過程中，並與目前的做法一致)，以確保(1)該等財產的購買價或(2)僅為融資購置、建造或改善任何該等財產而發生的債務，以受該等財產的規限(1)該等財產的購買價或(2)純粹為資助取得、建造或改善任何該等財產而招致的債務或(B)在取得任何該等財產時存在的留置權，或以相同或較少數額延長、續期或更換上述任何一項的留置權，但該等留置權不得延伸至或涵蓋除正在取得、建造或改善的財產及該等財產的更換、修改及收益外的任何財產，而該等延期、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何在此之前不受留置權延長、續期或更換的財產；

(五)對借款人的任何單一用途子公司的股本或任何此類子公司的資產的留置權，以保證償還該子公司的項目融資或無追索權債務；

(Vi)與法院程序有關的扣押、判決或其他類似留置權，但該等留置權的執行或其他強制執行須有效擱置，並保證申索

因此，通過適當的程序真誠地積極抗辯，或由負責的保險公司維持的保險全額支付(受慣例免賠額的限制)；

(Vii)根據《愛荷華州工業新工作培訓法案》或任何類似或後續立法簽訂的協議規定的擔保義務的留置權，前提是該等義務在任何一次未清償的總金額不超過5,000,000美元；

(Viii)依據按揭債券契約設定的留置權；

(Ix)對任何外國子公司的所有權權益和資產的留置權，以保證任何外國子公司的債務本金總額不超過3億美元；但如果任何該等債務不是以美元計價的，則該債務的美元等值金額的計算應自該留置權產生之日起計算；

(X)因出售第5.2(D)(Viii)節允許的資產而產生的留置權；

(Xi)該借款人或其任何附屬公司為保證借入款項以外的無追索權債務或債務而對該借款人及其任何附屬公司的資產所招致的留置權，本金總額不超過(X)就母公司及其所有附屬公司(公用事業公司及其各自附屬公司除外)而言，在任何時間未償還的款項為$100,000,000；及(Y)就每項公用事業公司及其附屬公司而言，在任何時間未償還的款項為$100,000,000；

(Xii)為購買或租賃核燃料而作出的任何融資安排所授予的核燃料留置權；

(Xiii)構成在正常業務過程中產生的地役權、限制和其他類似產權負擔的留置權，而該等留置權總體上不會對借款人對其財產的使用產生重大不利影響；

(Xiv)本合同附表III所列的留置權，以及在此之前對同一財產或同一財產的任何該等留置權的任何延期、續期、再融資或替換；

(Xv)託收銀行根據《統一商法典》第4210條或任何外國管轄區的類似留置權對託收過程中的物品的留置權，以及以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵消權；以及

(Xvi)保證借款人及其子公司的義務在任何時候不超過該借款人及其子公司合併有形資產(按賬面價值估值)的10%(10%)的其他留置權。

(B)與聯營公司的交易。與該借款人的聯營公司訂立或準許其任何附屬公司進行任何交易，除非該等交易(I)的條款對該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)並不比該交易是在真誠的基礎上與並非該借款人的聯營公司的人磋商的條件為低，(Ii)在上述借款人的全資附屬公司之間或在該借款人與全資附屬公司之間，或(Iii)(A)經適用的公用事業或公用事業控股公司法規允許，或(B)已獲得根據前述第(Iii)條對任何一方行使管轄權的每個政府當局的所有必需的政府批准，在每種情況下，僅在該交易對貸款人、信用證簽發銀行和代理人沒有重大不利的範圍內。

(C)合併等。

(I)與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或合併，但該借款人可與其任何附屬公司合併或合併，或與其任何附屬公司合併，但在緊接其生效後，(A)不得發生並繼續發生構成對該借款人的未到期違約或違約事件的事件，(B)該借款人是尚存實體，(C)該借款人不對該借款人的任何債務承擔責任，或允許其財產受其任何留置權的約束

不能在交易之日根據本協議或任何其他貸款文件對其財產承擔責任，或允許其財產受制於本協議或任何其他貸款文件；或

(Ii)準許其任何附屬公司與任何其他人合併或合併為任何其他人，或合併為或合併為任何其他人，但任何該等附屬公司可與任何其他人合併或合併為任何其他人，但在緊接該項合併生效後，(A)該尚存實體是該借款人的附屬公司，或(如屬分部)每個尚存實體都是借款人的子公司：(B)不會發生也不會繼續發生對該借款人構成未到期違約或違約事件的事件；(C)該借款人或其任何子公司不對該借款人或該子公司的任何債務承擔責任，或允許其財產受到任何留置權的約束，而根據本協議或任何其他貸款文件，該借款人或其任何附屬公司在該交易當日不能對其財產承擔責任或使其財產受制於該留置權；或(C)該借款人或其任何附屬公司不對該借款人或其附屬公司的任何債務承擔責任，或允許其財產在該交易之日不受該等留置權的約束。

(D)出售資產等。出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或分割或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或分割，但以下情況除外：(I)從借款人的一家子公司向該借款人的另一家子公司或該借款人出售、租賃、轉讓或轉讓；(Ii)在任何交易中，上述出售、租賃、轉讓的淨收益轉讓或處置完全是現金和現金等價物，該等收益(A)僅用於永久減少根據第2.6節和第2.12節向該借款人支付的總承諾額和預付款，或(B)僅用於償還或預付該借款人或任何該等子公司與包含該等資產的項目相關的債務(連同與該債務有關的任何承諾的永久減少)，(Iii)與該借款人的任何子公司簽訂的銷售和回租交易有關，(Iv)在任何單一或一系列交易(不論是否相關)中，從成交日至終止日，轉讓和轉讓總價值不超過該借款人及其子公司合併有形資產(賬面價值)25%的其他資產；(V)出售、租賃、轉讓和轉讓不再用於該借款人及其子公司的業務的破舊或陳舊的設備；(Vi)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓和轉讓其他資產；(Vii)處置投資；(Vii)出售、租賃、轉讓和轉讓不再用於該借款人及其子公司的業務的破舊或陳舊的設備；(Vi)在正常業務過程中出售、租賃、轉讓和轉讓其他資產；(Vii)處置投資。有限責任公司或任何繼承人，或AE Transco Investments，LLC或其任何繼承人的股權；(Viii)處置AEF任何直接或間接子公司的股權或資產, (Ix)出售公用事業公司、Alliant Energy Corporate Services，Inc.及其子公司的應收合同和應收賬款；但在上述第(I)至(Ix)款下的每一種情況下，借款人未到期的違約或違約事件均不得發生，且在生效後仍將繼續；此外，該借款人或其任何附屬公司可依據第5.2(A)(Ix)節將其在該借款人的任何外國附屬公司的所有權權益及該等附屬公司的資產質押，以擔保該外國附屬公司所招致的債務本金總額不超過3億，000,000美元；但如任何該等債務並非以美元計價，則該等債務的美元等值金額的計算，須以資產或所有權權益(視屬何情況而定)質押之日為準，以保證該等債務的本金總額不超過3億，000,000美元；但如該等債務並非以美元計價，則該等債務的美元等值金額的計算，須自抵押資產或所有權權益(視屬何情況而定)之日起計算。

(E)維持重要子公司的所有權。出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置其任何主要附屬公司的任何股權或收購該等股權的任何認股權證、權利或期權，或允許其任何重要附屬公司發行、出售或以其他方式處置其股權的任何股份或收購該等股本的任何認股權證、權利或期權，除非(且僅限於)為執行第5.2(C)節允許的交易所需。儘管有上述規定，該借款人或其任何子公司可以根據第5.2(A)(Ix)節的規定，將其在該借款人的任何外國子公司的所有權權益和資產質押，以擔保該外國子公司發生的債務本金總額不超過3億美元；但如果任何該等債務不是以美元計價的，則該債務的美元等值金額的計算應自擔保該債務的資產或所有權權益(視情況而定)之日起計算。

(F)資本化比率。準許該借款人的綜合債務與該借款人的綜合資本的比率超過0.65至1.00。

(G)限制性協議。直接或間接簽訂、招致或允許存在禁止、限制或對任何公用事業公司宣佈或支付股息的能力施加任何條件的任何協議或其他安排；但上述限制不適用於(I)要求保持最低淨值或遵守財務測試作為支付股息或就股本或其他方面進行其他分配的條件的金融契約；(Ii)僅在尚未支付優先股股息時才出現的限制；以及(Iii)限制或限制

(H)制裁；反腐敗法。任何借款人將不會請求任何信貸延期，任何借款人不得使用，也不得確保其任何子公司、其或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；(Ii)為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Ii)為任何人提供資金、融資或促進與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司開展業務或交易，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的制裁的方式進行，則制裁將禁止業務或交易。

第六條

違約事件

6.1節違約事件。如果下列任何事件在適用的寬限期和通知要求(如有)之後發生並繼續發生，(I)對於母公司(視情況而定)，該事件應構成“母公司違約事件”，(Ii)對於IPL(如適用)，該事件應構成“IPL違約事件”，或(Iii)對於WPL(如適用)，該事件應構成“WPL違約事件”：

(A)當該借款人的借款本金到期須予支付時，該借款人即不支付該借款人借款的本金，或不支付為該借款人開立的信用證的任何償還義務；或

(B)該借款人在借款利息或該借款人根據本協定到期應付的任何其他款項到期後5天內，不得支付該利息或款項；或

(C)該借款人或其代表在任何貸款文件或任何依據該文件交付的證明書或其他書面文件中作出的任何陳述或保證，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；或

(D)該借款人不得履行或遵守第5.1(C)條、第5.1(H)(I)條或第5.2條(第5.2(B)條除外)所載其本身須履行或遵守的任何條款或契諾；或

(E)該借款人須不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件所載其本身須履行或遵守的任何其他條款或契諾，而任何該等不履行的情況，在(I)該借款人實際知悉及(Ii)該借款人收到代理人的書面通知(以較早者為準)後三十天內不得補救；或

(F)該借款人或(如屬母公司)其任何國內附屬公司，以及(如屬IPL或WPL)其任何重要附屬公司，除無追索權債務外，不得就其任何債務支付任何款項，包括該等債務的任何利息或溢價(但不包括本協議項下的債務，除非IPL或WPL因確定母公司是否違反本規定而根據本協議承擔的債務除外)，當根據與該等債務有關的文件到期(不論是按預定到期日)到期時，該借款人或其任何國內附屬公司或(如屬IPL或WPL)的任何重要附屬公司將不會就其任何債務支付總額為100,000,000,000美元或更多的款項與該等債項有關的任何協議或文書所指明的；或任何其他與該債項有關的協議或票據所訂的任何其他失責行為，如該等失責行為或事件的影響是加速或準許該等債務加速到期，則該等失責行為或任何其他失責行為須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後發生，並須在該等債務的適用寬限期(如有的話)後繼續發生；或任何該等債務須由於失責或其他類似的不利事件而在其所述到期日之前宣佈到期及須予支付，或須在該等債務的述明到期日之前預付(定期安排的規定預付款項除外)；或

(G)該借款人或(如屬母公司)任何公用事業公司，以及(如屬IPL或WPL)其任何重要附屬公司，在該等債項到期時，一般不會清償其債項，或須以書面承認其一般無能力清償債項，或為債權人的利益作出轉讓；或任何法律程序須由該借款人或(如屬母公司)任何公用事業公司，或(如屬IPL或WPL)其任何重要附屬公司提起，尋求裁定該借款人破產或無力償債，或根據與破產、無力償債或債務人重組或濟助有關的任何法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令或命令，或根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或

為該公司或其財產的任何主要部分指定一名接管人、受託人或其他類似的官員，如對該借款人提起訴訟，或就母公司而言，指定公用事業公司的任何公司，以及就IPL或WPL公司的任何重要附屬公司而言，該等程序須在六十天內保持不被駁回或不擱置，或在該程序中尋求的任何行動(包括但不限於針對該借款人、該公用事業公司或IPL的重要附屬公司的濟助命令的登錄)，或在該訴訟程序中尋求的任何行動(包括但不限於登錄針對該借款人、該公用事業公司或IPL的重要附屬公司的任何行動)該借款人或其任何財產的託管人或其他類似官員)應發生；或該借款人、該公用事業公司或IPL或WPL的重要子公司(視情況而定)應採取任何公司或其他行動，以授權本6.1(G)節所述的任何行動；或

(H)任何等同於或超過100,000,000美元的支付款項的判決或命令，須針對該借款人或(如屬母公司或WPL)其任何直接附屬公司或其各自的財產，以及(如屬IPL)其任何附屬公司或其各自的財產，且(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行程序，或(Ii)須有任何連續三十天的期間，在此期間因待決的上訴而擱置執行該判決或命令但任何該等款額，須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令的任何款額後計算，而該款額是由一家獲A.M.Best Company評為至少“A”級的保險人所承保的以該借款人或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的，而該保險單涵蓋該等款額的全數付款，而該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並無就該款額的付款申索提出爭議；或

(I)該借款人作為一方的任何貸款文件的任何具關鍵性的條文，因任何理由而不再有效和對該借款人具有約束力，或該借款人須以書面如此斷言；或

(J)在籤立、交付和履行貸款文件方面所需的有關該借款人的任何政府批准，均須失效，或以任何對貸款人、信用證開證行及代理人的利益有重大不利的方式予以撤銷、以其他方式終止或修訂或修改；或

(K)就該借款人的計劃或多僱主計劃而言，須已發生任何可合理預期會導致對該借款人承擔重大法律責任的ERISA事件，而在代理人、任何信用證開證行或任何貸款人向該借款人發出有關通知後30天，該ERISA事件仍將存在；或

(L)僅就母公司而言，(I)母公司應停止擁有任何一家公用事業公司100%的普通股權益；(Ii)任何人士或“團體”(經修訂的1934年證券交易法第13(D)或14(D)條所指者)須(A)取得母公司任何已發行類別普通股中超過50%的實益擁有權，而母公司在選舉母公司董事方面具有普通投票權，或(B)取得選舉過半數母公司董事的權力(不論是否行使)，或(Iii)母公司董事局不得由過半數留任董事組成；或

(M)僅就IPL而言，母公司不得直接或間接通過母公司的一家或多家直接或間接全資境內子公司合法或實益地擁有IPL具有普通投票權的已發行普通股類別的100%(按票數計算)(代理人或任何銀行就母公司違約事件行使各自補救措施而導致的任何此類失敗除外)，或母公司不再有權(不論是否行使)選舉IPL的多數董事；或

(N)僅就WPL而言，母公司不得直接或間接通過母公司的一家或多家直接或間接全資國內子公司合法或實益地擁有WPL具有普通投票權的已發行普通股類別的100%(按票數計算)(代理或任何銀行因對母公司違約事件行使各自補救措施而導致的任何此類失敗除外)，或母公司將不再有權(不論是否行使)選舉WPL的多數董事。

對於母公司違約事件發生時的母公司、發生IPL違約事件時的IPL或發生WPL違約事件時的WPL，代理應應多數貸款人的請求或經多數貸款人同意，向受影響的借款人發出通知，(I)聲明每個貸款人向受影響的借款人提供墊款的義務，以及每個信用證開證行為受影響的借款人的賬户開具信用證的義務被終止

該公司應立即終止，(Ii)宣佈向該受影響借款人支付的墊款(如有)、其所有利息以及該受影響借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項立即到期應付，因此，該等墊款、所有該等利息和所有該等款項將立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知，(Iii)指示該受影響借款人存入(且該受影響借款人特此同意)所有該等款項、利息和所有該等款項即成為到期並應支付的款項，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何形式的進一步通知；(Iii)指示該受影響借款人存入(且該受影響借款人特此同意)在收到代理人關於該指示的通知後，立即)不時向代理人存入與該受影響借款人的信用證餘額相等的額外現金金額，該金額由代理人在現金抵押品賬户中持有，作為第6.2節所述的該等信用證餘額的擔保，以及(Iv)根據本協議、其他貸款文件和適用法律對該受影響借款人行使所有權利和補救措施；但是，如果就該受影響的借款人發生破產事件，(A)各信用證開證行有義務為該受影響的借款人的賬户開具信用證(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也應為母公司的賬户開具信用證)，並且每個貸款人向該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也向母公司)墊款的義務應自動終止，(B)向該受影響的借款人提供的墊款(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也是向父母)，(B)向該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也是向父母)墊款的義務，(B)向該受影響的借款人(該受影響借款人(如果該受影響借款人是公用事業公司)應支付的所有此類利息和所有其他金額(如果該受影響借款人是公用事業公司, 受影響的借款人(如果受影響的借款人是公用事業公司，則也是母公司)和(C)受影響的借款人(如果受影響的借款人是公用事業公司，則也是受影響的母公司)有義務將受影響借款人(以及，如果受影響的借款人是公用事業公司，則也是母公司)就受影響的借款人(以及，如果受影響的借款人是公用事業公司，則也是受影響的借款人)將信用證餘額變現的義務自動成為到期和應付的，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也由父母)在此明確免除如上所述，在任何情況下，代理、信用證開證行或任何貸款人均應自動生效，而無需採取進一步行動。

第6.2節現金抵押品賬户。儘管本協議有任何相反規定，代理人根據本條第六條發出的通知或作出的聲明不影響(I)任何信用證開證行根據其按照信用證條款開具的信用證付款的義務，或(Ii)每家貸款人對每份此類信用證的義務；(Ii)代理根據本條第六條發出的通知或聲明不影響(I)任何信用證開證行根據該信用證的條款支付任何款項的義務，或(Ii)每家貸款人對每份此類信用證的義務；但是，如果關於借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，則代理人應多數貸款人的請求(關於借款人的破產事件發生除外)，在通知該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也通知母公司)後，要求該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也是母公司)要求該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也是母公司)在代理人處存入等額的現金抵押品賬户，或經多數貸款人同意後，要求該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也是母公司)向該代理人存入等額的現金抵押品賬户在該日期(不論任何該信用證項下的受益人是否已經或有權根據該信用證提取)，代理人應在現金抵押品賬户中持有第2.4(I)節所述的作為擔保的金額。在該信用證終止後，代理人將向該受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則也應向其母公司)償還並重新分配現金抵押品賬户中的任何現金以及代理人對現金抵押品賬户的留置權以及其中的資金，並在此基礎上全額支付所有該等債務，並將其重新分配給受影響的借款人(如果該受影響的借款人是公用事業公司，則還分配給母公司)現金抵押品賬户中的任何現金和資金將自動終止。

第七條

代理

7.1節授權和操作。各貸款方(就本第七條而言，貸款方也指信用證開證行和擺動貸款方)特此指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及由此而合理附帶的權力。在本協議項下，本協議中的每一個貸款人(就本條款而言，所指的貸款人也指信用證開證行和擺線貸款人)特此指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議條款授予代理人的權力，以及由此產生的合理附帶權力。除第7.7條規定外，本第七條的規定僅為代理人和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)指代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第7.2節免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論未到期的失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或代理人須按多數貸款人書面指示行使的其他貸款文件所訂的酌情決定權及權力除外；但代理人無須採取其認為或其律師認為可能使代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反“聯邦破產法”下的自動中止或根據現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而採取的任何行動，或可能違反任何該等法律而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；及

(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與任何借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(B)代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任(I)經多數貸款人同意或請求(或代理人真誠地相信，在第8.1節和6.1節規定的情況下是必要的)，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所裁定的)，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人不對其採取或不採取的任何行動負責。代理人應被視為對任何借款人的任何未到期違約或違約不知情，除非該借款人或貸款人以書面形式向代理人發出描述該未到期違約或違約事件的通知。

第7.3節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，代理人可推定該條件符合任何貸款人或信用證開證行滿意的條件，除非代理人在開立、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證開證行與該貸款人或信用證開證行相反的通知，否則代理人可推定該條件令該貸款人或該信用證開證行感到滿意，除非代理人在開立、延期、續簽或增加該信用證之前已收到該貸款人或信用證開證行的相反通知，否則代理人可推定該條件令該貸款人或該信用證開證行滿意。代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第7.4節富國銀行及其附屬公司。就其承諾及其墊款而言，富國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是代理行或信用證開證行一樣；除非另有明確説明，否則術語“銀行”或“銀行”和“貸款人”應包括富國銀行以其個人身份。富國銀行及其聯營公司可以接受任何借款人或其任何子公司或其他聯營公司以及可能與任何借款人或其任何子公司或其他聯營公司做生意或擁有其證券的任何人的存款、貸款、擔任契約項下的財務顧問或受託人，以及與任何可能與借款人或其任何子公司或其他聯屬公司做生意或擁有其證券的任何人進行任何類型的業務，就像富國銀行不是代理人一樣，沒有責任向貸款人交代。

第7.5節貸款信用決定。每家貸款人均承認，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據4.1(F)節所指的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為合適的文件和信息，繼續根據本協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定。

第7.6節賠償。貸款人同意根據(I)在終止日或之前，貸款人各自的百分比，或(Ii)在終止日之後，按比例賠償代理人及其參與交易的代理人的任何關聯方(以適用借款人未償還的範圍為限)，按比例賠償代理人和代理人蔘與交易的任何關聯方(以適用借款人未償還的範圍為限)，按比例賠償代理人和代理人的任何關聯方(以適用借款人未償還的範圍為限)。

支付給該借款人的預付款的未清償本金金額，包括任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出，這些債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、開支或任何性質的支出可能以任何方式與本協議有關或因本協議而向代理人施加、招致或向代理人主張，或代理人根據本協議採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、費用或支出是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意在代理人提出要求時，立即向其償還代理人因本協議的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任有關的法律諮詢而發生的任何自付費用(包括律師費)的應計分擔額，前提是該借款人不向代理人償還此類費用。

第7.7節繼任者代理。代理人可隨時向貸款人和借款人發出書面通知辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人有權指定一名繼任代理人，該代理人應是貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的另一家商業銀行或信託公司(只要不存在未到期的違約或違約事件，借款人就合理地接受該代理人)。如果多數貸款人沒有如此任命繼任代理人，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則卸任代理人應代表貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應是貸款人或根據美國法律組織的另一家商業銀行或信託公司，其所處的美國任何州的法律都是借款人合理接受的；但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命或已接受該任命，即將退休的代理人的辭職應在辭職生效之日按照該通知生效。儘管有上述規定，如果多數貸款人或任何借款人沒有接受繼任代理人的任命，或沒有任何繼任代理人在辭職生效日期接受任命為本合同項下的代理人，則多數貸款人應被視為在辭職生效日期已繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務。(C)如多數貸款人或任何借款人沒有接受繼任代理人的任命，或沒有任何繼任代理人接受任命擔任本協議項下的代理人，則多數貸款人應被視為在辭職生效日起繼承並被授予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務。自辭職生效日期起生效, (I)退休代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(Ii)除欠退休代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、向代理人或通過代理人作出的付款、溝通和決定應由每家貸款人直接支付或直接向每家貸款人作出，直至多數貸款人按照本第7.7條的規定指定一名繼任行政代理人的時間(如果有)為止。(Ii)除欠退休代理人的任何賠償金外，所有由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的付款、溝通和決定均應由每家貸款人直接支付或支付給每家貸款人。在繼任代理人接受本協議項下的任何委託後，該繼任代理人應立即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理人根據本協議辭去或免去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第七條和第8.4節的規定應對其有利。

第7.8節委派職責。代理人可以通過或通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力；但是，代理人應繼續對履行本協議和貸款文件項下的職責負責，並在本第七條所要求的範圍內。代理人和任何該等子代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、該代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及與該代理一樣的活動。

第7.9條不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的聯合協調人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以其身份(視情況適用)作為本協議下的代理或貸款人除外，本協議封面所列的任何聯合安排人、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任。

第7.10節代理人可以提交索賠證明。如果根據《聯邦破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、破產或類似法律或任何其他司法程序懸而未決，則代理人(無論向該借款人支付的任何預付款的本金或該借款人的償還義務是否如本文所明示的那樣，或通過聲明或其他方式，也不論該代理人是否向該借款人提出任何要求)有權並有權(但不承擔義務)幹預該程序或

否則(I)就該借款人所欠及未付的該等墊款、償還義務及所有其他債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交為取得貸款人及代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出及墊款所需的其他必要文件(包括對貸款人及代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出及墊款的任何索償)，並提交必要的其他文件，以取得貸款人及代理人及其各自代理人的合理補償、開支、支出及墊款。根據第2.5條和第8.4條，借款人和代理人有權(I)在該司法程序中(I)收取和收取借款人就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或其他財產；(Ii)在該司法程序中允許(I)收取借款人應支付或可交付的任何款項或其他財產，以及(Ii)分發該等款項或財產。任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意向貸款人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人、分代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.5條或第8.4條到期代理人的任何其他款項。

第7.11LC節開證行和搖擺線貸款人。本第七條的規定(第7.4條除外)應比照適用於信用證開證行和擺動貸款機構，其適用範圍與該條款適用於代理人的程度相同。

第7.12節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為代理人、每個聯合安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾中，至少有一項為代理人、每個聯合安排人及其各自的關聯公司的利益而非為任何借款人的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有使用與預付款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，預付款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等墊款、信用證、承諾書及本協議，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人的利益，代理人、任何聯合安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人的資產涉及該貸款人進入、參與、管理和履行墊款，

信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第7.13節錯誤付款。

(A)各貸款人、各信用證開證行和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)該貸款人或信用證開證行(或貸款人關聯公司)或任何其他為其賬户或代表貸款人或信用證開證行(每個該等收款人，“付款收款人”)從代理人或其任何關聯公司獲得資金的人，則代理人已自行決定該付款接受者收到的任何資金上述付款收件人(不論該付款收件人是否知道)或(Ii)任何付款收件人從代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就上述付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)該付款、預付款或還款(Y)沒有在代理人(或任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或之後附隨，或(Y)該付款、預付款或還款沒有在代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知之前或之後附上預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到發送或接收錯誤(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款有誤(本節第7.13(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還而收到的；單獨地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每種情況下, 該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制緊接的(A)款的情況下，每一付款收件人同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，該錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理人的利益而持有，應代理人的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收取錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，該等付款是以當日基金和所收到的貨幣支付的，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向該代理人償還該等款項之日起的每一天的利息。

(D)如代理人在按照緊接上一條(C)款提出要求後，因任何理由未能向屬付款接受者或付款接受者的相聯者的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，屬“錯誤退款不足之處”)，則根據代理人的全權決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給該代理人，或根據該代理人的選擇將該部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值轉讓給該代理人。代理的適用貸款關聯公司在未經本協議任何一方進一步同意或批准的情況下，且未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項，其金額等於錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)轉讓(“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息的金額(或代理可能指定的較小金額)的任何金額的總和，且不包括代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付的任何款項(但不包括該錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)加上該分配金額的任何應計和未付利息。在不限制其在本協議項下的權利的情況下, 代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)中預期的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第8.7節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本條款(D)的規定，以及(3)代理人可在沒有任何其他人進一步同意或採取行動的情況下將該等轉讓反映在登記冊中。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該代理人從任何來源支付或分配給該付款收件人的任何和所有款項。(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，也就是以下情況除外：(Y)付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，由代理人為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金構成；及(Z)如果錯誤付款以任何方式或任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的義務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。(Z)在以任何方式或任何時間將錯誤付款記入貸方或清償任何債務的範圍內，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。在不限制本協議任何其他條款的適用性的情況下，本第7.13節不得解釋為增加(或加速)的到期日，或具有增加(或加速)到期日的效果, 與本應支付的債務的金額(和/或付款時間)相關的債務，如果代理人沒有支付此類錯誤的付款的話。

(F)在代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款7.13項下的義務應繼續存在。

(G)本第7.13條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而提出的任何索賠。

第7.14條第七條的規定(第7.4條除外)應比照適用於信用證開證行和擺動貸款人，其適用範圍與該等規定適用於代理人的程度相同。

第八條

其他

第8.1條修訂等任何貸款文件任何條款的修改或豁免(第2.14(B)節特別規定的除外)，以及對任何借款人的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該條款應以書面形式作出，並由多數貸款人和借款人(在任何修改的情況下)簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；但任何修訂、豁免或同意不得：(A)未經各貸款人書面同意，放棄、修改或取消第3.1條或第3.2條規定的任何條件；(B)未經貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾；。(C)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少墊款、任何適用保證金的本金或利息，或根據本協議應支付給代理人、聯合安排人或任何信用證開證行的任何費用或其他金額(支付給代理人、聯合安排人或任何信用證開證行的費用，或根據第2.13條或第2.17條向任何貸款人支付的費用除外)；。(D)推遲任何確定的向代理人、聯合安排人或任何信用證開證行支付本金或利息的日期。未經每名直接受影響的貸款人書面同意，信用證項下的任何償還義務或根據本協議應支付的任何費用或其他金額；(E)改變貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下采取本協議項下任何行動所需的承諾的百分比或未付本金總額的百分比，或貸款人的數量；(F)未經各貸款人的書面同意，修改本條第8.1條, 或(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改或放棄第2.18節的任何條款或本協議或任何其他貸款文件中要求貸款人按比例處理的任何條款，以改變按比例對待貸款人的方式；此外，只要(I)任何修訂、放棄或同意均不影響代理人、Swingline貸款人或任何信用證開證行在本協議或任何票據項下的權利或義務，除非該等修訂、放棄或同意是書面作出的，並由代理、Swingline貸款人和每個LC開證行(視屬何情況而定)簽署，以及(Ii)除上述要求採取上述行動的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得更改或放棄第2.13節或第2.17節的任何規定。放棄或同意是書面的，並由受此影響的每個直接受影響的貸款人(除上述要求採取該行動的貸款人外)簽署，並且(Iii)本協議可在未經任何貸款人、Swingline貸款人、任何信用證開證行或代理人同意的情況下進行修改和重述，如果在實施該等修改和重述時，下列貸款人、該信用證開證行或代理人

這種情況可能、不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，或根據本協議或根據任何信用證承擔任何承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下向該貸款人、Swingline貸款人、該信用證開證行或代理人(視情況而定)支付的所有金額。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但在任何情況下，任何修訂、放棄或同意均不得意在(A)增加或延長違約貸款人的承諾，(B)減少違約貸款人墊款的本金或利息，或任何適用的保證金，或支付給違約貸款人的任何費用或其他金額，(C)推遲任何指定的日期或(D)在任何情況下，未經違約貸款人的肯定同意，以對該違約貸款人產生不利影響的方式修改本條款8.1，但如果所有非違約貸款人已批准任何該等修訂、放棄或同意，且該違約貸款人在收到書面請求後10個工作日內未對該修訂、放棄或同意作出批准或不批准，則該違約

第8.2條通知等

(A)根據本合同和其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信)，並按以下方式郵寄、傳真或交付給適用一方：(A)如果給任何借款人、代理人、任何信用證開證行或Swingline貸款人，則按本合同附表1為該人指定的地址(或傳真號碼)發送給該借款人；(B)如果給任何銀行，則按其行政問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該銀行；或所有此類通知和通信應(I)在郵寄後五天內生效，(Ii)傳真時在發送時生效，或(Iii)通過快遞服務發出時在送達時生效，但第(I)和(Ii)款規定的根據第二條或第七條向代理商發出的通知和通訊在代理商收到後才生效。在本協議項下發出但未在工作日收到或在下午5：00之後收到的任何通知或通信。在收據地點的營業日，將被視為在該地點的下一個營業日給予。

(B)借款人同意代理可以通過在平臺上張貼該通信向貸款人提供該通信(定義見下文)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何借款人或其代表根據本協議或本協議擬進行的交易提供的、根據本節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給代理人或任何貸款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第8.3條不放棄；補救。任何貸款人、Swingline貸款人、任何LC開證行或代理人未能行使或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利，均不構成對該權利的放棄；任何此類權利的單獨或部分行使，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第8.4節成本、費用、税金和賠償。

(A)每個借款人分別而不是共同同意按要求支付代理人和聯合協調人與本協議和其他貸款文件的準備(包括但不限於印刷費用)、辛迪加、談判、執行、交付、修改和修訂以及根據本協議和本協議交付的其他文件和票據有關的所有費用和開支的適用份額，包括但不限於代理人和聯合協調人的合理費用和自付律師費，以及與管理有關的合理費用和自付費用。所有費用均以費用函中所述與最初完成所述交易相關的費用的適用百分比為準。

在這裏。每一借款人還同意應要求支付其適用份額的所有費用和開支(包括但不限於代理人、每家信用證開證行和每家貸款人的合理律師費和開支)，這些費用和開支與本協議和其他貸款文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件和票據的執行和制定(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關，包括但不限於合理的金額(除非該費用或費用可歸因於某一特定借款人，在這種情況下，該借款人應對該金額承擔全部責任)。此外，每個借款人應支付與本協議和其他貸款文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件和票據的簽署和交付有關的任何和所有其他應付或確定應支付的税款的適用份額，並同意免除代理人、每個信用證開證行和每個貸款人不受借款人延遲支付或遺漏支付該等其他税款的任何和所有債務的損害。本第8.4(A)條不適用於除代表任何非税或非免税索賠所產生的負債的任何税或免税以外的税或免税。

(B)每名借款人各別而非共同地同意彌償及保證每名貸款人、代理人(及其任何分代理人)、聯合安排人、Swingline貸款人、每間信用證簽發銀行及任何前述人士(每名“獲彌償人士”)的每名關聯方不會因任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任、費用或開支(包括合理的律師費及開支)而蒙受損害，不論該獲彌償保障者是否被指名為任何法律程序的一方，或是否在其他情況下受任何該等法律程序所引起的司法或法律程序所規限)，而該等申索、損害賠償、損失、法律責任、訟費及開支是由該受彌償保障者的嚴重疏忽或故意失當行為、實質違反其在本條例或任何其他貸款文件下的義務所引致的，或可由任何人(包括借款人)向該等獲彌償保障者中的任何一人提出申索、損害賠償、損失、法律責任、訟費及開支，但該等申索、損害賠償、損失、法律責任、訟費及開支則不在此限。每一項都是在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定的，或者在借款人的適用份額範圍內(除非歸因於特定的借款人，在這種情況下，借款人應獨自承擔法律責任)，或僅在受彌償人之間發生的任何爭議(不是由於借款人的任何作為或不作為引起的)，但對根據本協議或其他貸款文件以代理人或聯合協調人的身份行事或履行其職責的受彌償人提出的索賠除外：

(I)由於籤立、交付或履行任何貸款文件或其擬進行的任何交易，或該借款人使用任何預付款的收益，或該借款人或任何受益人使用該信用證的任何受益人，或因該等貸款文件或該等貸款文件所擬進行的任何交易的籤立、交付或履行，或該借款人或該借款人或任何受益人使用該信用證的收益所致；

(Ii)與任何政府當局因任何貸款文件的籤立和交付而作出的任何書面税項、評税或收費有關的申索；

(Iii)與使用、貯存、處置、處理、產生、運輸、釋放或擁有任何有害物質(A)在該借款人或其任何相聯者的任何財產上、之上或之下或(B)由該借款人或其任何相聯者或其任何相聯者或其代表在任何時間及任何地點使用、貯存、處置、處理、產生、運輸、釋放或擁有任何有害物質有關連或因此而引致的；或

(Iv)與非預期接收方使用其通過互聯網、平臺或其他類似傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易相關的任何信息或其他材料有關或由於這些信息或材料的使用而導致的。

如提起的訴訟或法律程序涉及任何受彌償保障者，而該受彌償保障者須根據本條例向該受彌償保障者尋求賠償，則該受彌償保障者須立即將任何訴訟或法律程序的展開通知適用的借款人；但不通知該借款人並不解除該借款人依據本條例可能對該受彌償保障人所負的任何法律責任，或免除該借款人依據本條例以外可能對該受彌償保障人所負的任何法律責任。儘管有上述規定，在該通知發出後，該借款人可以書面選擇承擔該訴訟或法律程序的抗辯，並且在該選擇之後，只要該借款人努力進行該抗辯，該借款人就不會對該受保障人隨後招致的任何法律費用(調查和提供證據的合理費用除外)負責，除非(I)該借款人沒有及時提供令該受保障人合理滿意的律師；(Ii)該受保障人真誠地確定該共同申述是令該受保障人信納的；及(Ii)該受彌償人真誠地裁定該共同申述是由該受保障人作出的，除非(I)該借款人沒有及時提供令該受保障人合理滿意的法律顧問；(Ii)該受彌償人真誠地裁定該共同申述包括任何實際或潛在的利益衝突，或(Iii)受保障人合理地確定其可獲得的法律抗辯不同於該借款人可獲得的法律抗辯，或不同於該借款人可獲得的法律抗辯，或者該法律抗辯不同於該借款人可獲得的法律抗辯。如果借款人承擔任何此類辯護

在任何訴訟或訴訟中，(A)就本協議而言，將最終確定就該等索賠提出的索賠須受本協議項下的賠償；(B)未經受賠方同意，借款人不得對此類索賠達成妥協或和解；(C)受賠方對未經其同意而達成的此類索賠的任何妥協或和解將不承擔任何責任。儘管如上所述，如果任何受保障人善意地確定，任何訴訟或訴訟有合理的可能性可能對其或其附屬公司產生不利影響，而不是由於其根據本協議有權獲得賠償的金錢損害，則該受保障人可通過通知適用的借款人，享有對該訴訟或訴訟進行抗辯、妥協或和解的專有權利，但該借款人將不會因對如此抗辯的訴訟或訴訟程序的任何裁定而受到約束(但將保留其在本合同項下的賠償義務)，則該受保障人可通過通知適用的借款人而享有抗辯、妥協或和解該等訴訟或訴訟的專有權利，但該借款人將不受如此抗辯的訴訟或訴訟程序的任何裁定的約束(但將保留其在本協議項下的賠償義務)。就任何一宗訴訟或法律程序而言，借款人將不負責為所有受彌償人士支付多於一間獨立律師行(除本地律師外)的費用及開支，如有實際或被視為利益衝突的情況，則由該受彌償人士挑選和聘用的受影響受彌償人士在每個相關司法管轄區增加一名律師。ttt

(C)如任何借款人因任何理由未能向上述任何一項的代理人(或其任何分代理人)、任何信用證開證行、任何擺動匯票貸款人或任何關連人士(視屬何情況而定)支付本條第8.4條(A)或(B)段規定須由其支付的任何款額，則各貸款人各自同意向該代理人(或任何該等分代理人)、該信用證開證行、該擺動匯票貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時的信用風險，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或任何該等分代理)、該信用證開證行或SWINLINE貸款人以其上述身份或前述任何相關方代表該代理人(或任何該等分代理)、任何LC開證行或SWINLINE貸款人就上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.3(B)節的規定。

(D)每個借款人應要求賠償貸款人可能發生或維持(除非歸因於特定借款人，在這種情況下，該借款人應獨自承擔)的所有損失、合理和有據可查的費用和債務的適用份額(包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為提供或維持歐洲美元利率墊款所需的存款或其他資金而發生的任何損失、合理和有據可查的費用或負債)；(I)如果出於任何原因(該貸款人違約除外)借款或維持歐洲美元利率墊款(除非歸因於某一特定借款人，在這種情況下，該借款人應獨自承擔責任)。歐洲美元利率墊付不發生在借款通知或轉換通知中指定的日期，(Ii)如果任何歐洲美元利率墊付的償還、預付或轉換髮生在適用於其利息期限的最後一天以外的日期(包括由於根據第2.21節進行的任何轉讓或根據6.1節的任何預付款到期日的加速)，(Ii)如果任何歐洲美元利率墊付的償還、預付或轉換髮生在適用的利息期的最後一天以外的日期(包括由於根據第2.21節進行的任何轉讓或根據6.1節加快墊款到期日的結果)，(Iii)如果任何歐洲美元利率預付款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付，或(Iv)由於該借款人在本協議規定到期時沒有就任何歐洲美元利率預付款支付任何其他款項。計算根據第8.4(D)節支付給貸款人的所有金額時，應視為該貸款人實際上已通過購買一筆以歐洲美元利率墊付計息的歐洲美元存款為其相關的歐洲美元利率墊付提供資金，該存款的金額等於該歐洲美元利率墊付的金額，其到期日與相關利息期間相當；但條件是, 每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其歐洲美元利率預付款提供資金，上述假設僅用於計算本第8.4(D)條規定的應付金額。貸款人應直接或通過代理人向適用借款人提交一份(應合理詳細的)證書，證明任何貸款人根據第8.4(D)節規定的任何額外應支付金額的確定依據(應是合理詳細的)，並根據第8.4(D)節的規定向適用的借款人提交一份證書(應合理詳細地)，該證書應顯示任何貸款人根據第8.4(D)節規定確定的任何額外金額的依據。為本第8.4(D)條的目的真誠作出的任何此類證明中所述的任何此類損失、費用或負債的確定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並在此放棄對每一貸款人、代理人(及其任何子代理人)、聯合安排人、Swingline貸款人、每家信用證開證行和任何前述人士(“貸款人關聯方”)的每一關聯方提出的任何因以下原因而引起的特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠任何貸款或信用證或其收益的使用。貸方關聯方不對非預期接收方使用其通過電信分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

與本協議或其他貸款文件相關的電子或其他信息傳輸系統，或與本協議或本協議擬進行的交易相關的電子或其他信息傳輸系統。

(F)每個借款人在第8.4節項下的義務在償還本條款項下欠貸款人的所有款項和終止承諾後仍然有效。如果該借款人根據第8.4條規定的義務因任何原因無法執行，則該借款人同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力償還款項。

第8.5節抵銷權。

(A)在(I)該借款人的違約事件發生並持續期間，以及(Ii)第6.1條規定的多數貸款人提出請求或同意授權代理人宣佈該借款人在本合同項下的所有欠款根據第6.1條規定到期和應付時，在法律允許的最大範圍內，每一貸款人、每家信用證開證行及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用任何和所有的款項(如第6.1節所述)，並在此授權每家貸款人、每家信用證開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內隨時和不時地抵銷和運用任何和所有臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠該借款人的貸方或其賬户的其他債務，或該信用證開證行或關聯公司對該借款人的貸方或賬户所欠的任何或所有債務，不論該貸款人、該信用證開證行或關聯公司是否已根據該貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是未到期的或或有債務，或者是欠該貸款人或該信用證開證行的分行、辦事處或附屬公司的債務，也不論該貸款人、該信用證開證行或關聯公司是否已根據該貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是未到期的或有債務，或欠該貸款人或該信用證開證行的分行、辦事處或附屬公司的債務但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項須立即付給代理人，以便根據第2.22節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為代理人、信用證開證行及貸款人的利益而以信託形式持有。(X)所有如此抵銷的款項須立即付予代理人，以便代理人根據第2.22節的規定作進一步申請。在付款前，該違約貸款人須與其其他基金分開，並被視為為代理人、信用證開證行及貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)失責貸款人須迅速向代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該失責貸款人的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人，但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。每個貸款人在第8.5條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

(B)每名借款人同意其無權就其在本協議下的義務作出抵銷、扣減或反申索，而貸款人在本協議下的義務是數項而非連帶的。本協議並不構成放棄或放棄任何借款人對代理人、任何信用證開證行或為代理人、該等信用證開證行(視屬何情況而定)的貸款人提出的任何獨立索賠的權利；但任何貸款人均不對代理人、任何信用證開證行或任何其他貸款人的行為負責；此外，代理不對任何貸款人或任何信用證開證行的行為負責。

第8.6節有約束力。本協議在每一借款人和代理人簽署後生效，且代理人已被每一銀行書面通知該銀行已簽署本協議，此後對每一借款人、代理人、每家信用證開證行、每家貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經貸款人事先書面同意，任何借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息，但未經貸款人事先書面同意，任何借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利息。

第8.7節分配和參與。

(A)貸款人的轉讓。每一貸款人可以將其在貸款文件下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括但不限於其承諾的全部或部分、欠其的墊款、其在信用證和擺動額度墊款中的參與，以及其持有的一張或多張票據(如果有))；但條件是(W)每次此類轉讓應為出讓方在貸款文件項下的所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比。(X)根據每次轉讓而轉讓的貸款人的承諾額(截至貸款人就該項轉讓的轉讓日期確定)，在任何情況下都不得少於該貸款人當時剩餘的承諾額和超出的$5,000,000，或$1,000,000的任何整數倍(貸款人當時已是本協議當事各方之間的轉讓，以及貸款人與該貸款人或核準基金的關聯公司之間的轉讓除外)，(Y)但條款所述者除外，(Y)(Y)除條款所述者外，轉讓貸款人的承諾額不得少於該貸款人當時剩餘的承諾額和$1,000,000的任何整數倍(貸款人與該貸款人或核準基金的附屬公司或核準基金的關聯方之間的轉讓除外)

銀行、Swingline貸款人以及(只要沒有發生和繼續發生關於該借款人的未到期違約或違約事件)每個借款人應同意該轉讓(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)；但每名借款人應被視為已同意任何該等轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個營業日內向代理人發出書面通知表示反對，及(Z)每項該等轉讓的當事人須籤立一份貸款人轉讓書，連同任何受該等轉讓規限的票據(如有)，並收取3,500美元的處理及記錄費，以供代理人接受及記錄在登記冊內。代理人在收到出借人轉讓、票據或票據(如有)和費用後，應立即接受該出借人轉讓，並將其記錄在登記冊上。

(I)在籤立、交付、承兑和記錄時，從每份貸款人轉讓中規定的生效日期起及之後，(X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該貸款人轉讓轉讓給它的範圍內，具有貸款人根據本協議規定的權利和義務，並且(Y)根據該貸款人轉讓的本協議規定的權利和義務由其轉讓的範圍內，貸款人轉讓人應放棄其權利並免除其權利和義務。如果出借人轉讓涵蓋了出讓人在本協議項下權利和義務的全部或剩餘部分，則該出借人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.13節、第2.17節和第8.4節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(Ii)儘管本協議中有任何相反規定，任何貸款人在通知借款人、代理人和信用證開證行後，可以隨時將其全部或任何部分承諾，以及本協議簽名頁上所列任何銀行的墊款、參與信用證和擺動額度墊款、根據第8.7(A)(I)條成為本協議當事一方的任何額外貸款人、該貸款人的任何附屬機構或作為其附屬公司的任何核準基金，轉讓其全部或任何部分承諾額、信用證和迴旋提款的全部或部分承付款、參與信用證和擺動額度墊款的任何銀行、根據第8.7(A)(I)條成為本協議當事一方的任何額外貸款人、該貸款人的任何附屬機構或作為其附屬機構的任何核準基金。但條件是，每家信用證開證行和Swingline貸款人均應同意此類轉讓(在每種情況下，不得無理扣留或拖延)。除本合同簽字頁上所列的任何銀行、根據第8.7(A)(I)節成為本合同當事人的任何額外貸款人、該貸款人的任何關聯機構或作為貸款人關聯的任何核準基金外，任何此類轉讓均不得解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(Iii)通過籤立和交付出借人轉讓，出借人轉讓人和出借人轉讓人相互確認並同意本合同其他各方如下：(I)除出借人出讓人轉讓外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款文件或任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值所作的任何陳述、擔保或陳述或與之相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任。(I)除該出借人轉讓外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何貸款文件或任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任。(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，亦不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其根據任何貸款文件或依據該文件提供的任何其他文書或文件所規定的任何義務承擔任何責任；(Iii)該受讓人確認已收到每份貸款文件的副本，連同本條例第4.1(F)節所指的財務報表副本，以及其認為適合自行作出信貸分析和決定以作出該項貸款人轉讓的其他文件和資料(4)該受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在不依賴代理人的情況下，繼續自行作出信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；(5)該受讓人確認其為合資格的受讓人；(6)該受讓人指定並授權代理人代表其採取代理人的行動，並行使貸款文件所授予的權力。, 連同合理附帶的權力；及(Vii)受讓人同意將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(Iv)不得轉讓給(I)任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或附屬公司，(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款第(Ii)款所述任何前述人員的任何人，(Iii)自然人

任何人(或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的人)或(Iv)任何受制裁的人。

(V)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經每個借款人和代理人同意，按適用比例提供資金)，否則此類轉讓不會有效。(V)在本協議項下，任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓均不得生效，除非且直到轉讓的各方當事人和代理人同意，在適當的分配時，轉讓各方應向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經各借款人和代理人同意，按比例提供適用的份額)。(I)全額償付違約貸款人當時欠代理人、每家信用證開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Ii)獲取(並視情況出資)其在信用證和Swingline墊款中的所有墊款和參與額的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本款的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(B)代理人應在第8.2節所指的地址保存一份向其交付並被其接受的每份出借人轉讓的副本，以及一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及不時向每家出借人承諾的墊款和本金金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。此外，代理人應在登記冊上保存有關任何貸款人作為指定貸款人的指定、撤銷指定的信息。登記冊須可供任何借款人或貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。代理人在收到由轉讓貸款人及受讓人簽署的貸款人轉讓書(表示其為合資格受讓人)及任何受該轉讓影響的票據(如有)後，如該等貸款人轉讓已完成且實質上符合本協議附件8.7的格式，則代理人應(I)接受該貸款人轉讓，(Ii)將其內所載資料記錄在登記冊內，及(Iii)就此向借款人發出即時通知。

(C)參與度。每個貸款人可以向任何人(自然人或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售其在貸款文件下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾、欠其的墊款、其在信用證或SWingline墊款中的參與，以及其持有的票據(如有))；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍應是任何該等票據(如有)的持有人，以及(Iv)借款人、代理人、信用證開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人的權利和

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者僅根據該參與者與參與貸款人之間的相關協議或文書的條款，而不是作為本協議的一方或第三方受益人，有權享受第2.13節、第2.14節、第8.4(D)節和第2.17節(受其中的要求和限制，包括第2.17(E)節的要求(有一項理解，第2.17(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本第8.7(C)節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.21節的規定，就像它是本第8.7(C)節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.14節或第2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。任何參與者都不應被視為或

在本協議項下具有資格，並且只能根據參與者與參與貸款人之間的相關協議或文書的條款通過參與貸款人行事。出售股份的每一貸款人同意與借款人合作，以執行第2.21(A)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第2.18節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18節，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，僅為遵守美國財政部條例第5f.103-1(C)節的目的，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以(I)確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式，(Ii)應對要求披露的一方具有管轄權的監管機構的要求，(Iii)適用法律要求或(Iv)借款人就本協議向該參與者提供的利益提出的要求，包括根據第2.13、2.14, 2.17和8.4。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可就根據本第8.7節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由該借款人或其代表向該貸款人提供的與任何借款人有關的任何信息；但在任何此類披露之前，該受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應同意按照第8.8節的條款對所收到的與該借款人有關的任何保密信息保密。

(E)儘管第8.7節有任何相反規定，任何貸款人都可以轉讓其全部或任何部分承諾和應付給它的墊款的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓。任何此類轉讓均不得解除出讓貸款人在本合同項下的義務，或以任何此類質押或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方當事人。

第8.8條保密。在本協議和其他貸款文件的談判和管理過程中，每個借款人已經並將不時向收款人提供書面信息(這些信息不包括以下信息：(I)在披露時可公開獲得或以其他方式為收款人所知的任何信息；(Ii)隨後通過收款人的任何作為或不作為以外的方式公開可獲得的信息；(Iii)收款人隨後知道的信息，但收款人並非通過其知道的違反其對借款人的義務的人或(Iv)其他方式為受款人所知；或(Iv)該等信息在披露時為受款人所知，或(Iv)隨後通過受款人知道的違反其對借款人的義務的人以外的其他方式為受款人所知以下稱為“機密信息”)。收件人將按照收件人一般適用於此類信息的程序對任何機密信息保密。但不言而喻，上述規定不會限制收件人與其關聯公司(及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理和顧問)、或與任何與收件人在此有關的任何掉期、證券化或衍生交易的當前或潛在參與者或受讓人、或任何當前或潛在交易對手(或其顧問)自由交換此類保密信息的能力。在此，請注意，本協議並不限制接收方與其關聯方(及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問)或與任何與接收方地位有關的掉期、證券化或衍生交易的當前或潛在參與者或受讓人自由交換此類保密信息的能力, 但(I)接收方應已將保密信息的機密性正確告知任何該等人士，以及(Ii)接收方是否有能力如此交換保密信息應以任何該等關聯方或潛在參與者或受讓方或交易對手就保密達成類似於本條款的諒解為條件。還應理解，如果(I)監管機構要求披露任何或所有保密信息，或相關機構可能要求披露此類信息，(Ii)依據法院命令、傳票或其他法律程序，或與任何未決或威脅的訴訟有關，(Iii)法律另有要求，或(Iv)為了保護其在本協議或其他貸款文件下的利益或權利或補救措施，則上述規定不會禁止披露任何或所有機密信息；(I)監管機構或相關機構可能要求披露此類信息；(Ii)根據法院命令、傳票或其他法律程序，或與任何未決或威脅訴訟相關的情況下；或(Iv)為了保護其在本協議或其他貸款文件下的利益或權利或補救措施；如上文第(Ii)或(Iii)款規定須披露任何資料，則收款人同意盡合理努力，在法律允許的範圍內，在切實可行範圍內儘快通知適用的借款人。此外，代理和貸款人可以向市場數據收集者、類似於貸款的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息

向代理商或任何貸款人提供與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務相關的行業和服務提供商。

第8.9節陪審團審判的範圍。代理人、信用證開證行、貸款人和借款人在此知情、自願和故意放棄他們對基於本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件，或代理人、該信用證開證行、該等貸款人或該借款人的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而可能有的任何由陪審團審判的權利。這一規定是對代理、信用證開證行和貸款人簽訂本協議的重要誘因。

第8.10節管理法。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但每份信用證應受信用證或信用證申請書中指定的法律或規則的管轄和解釋，如果未指定此類法律或規則，則受國際商會(ISP)不時有效的國際商會國際備用慣例的管轄和解釋，就不受ISP管轄的事項而言，應受紐約州法律的管轄，並按照該法律或規則的解釋來解釋本協議和其他貸款文件；但每份信用證應受該信用證或信用證申請書中指定的法律或規則或國際商會不時有效的國際備用慣例(“ISP”)以及不受ISP管轄的紐約州法律的管轄和解釋。

第8.11條法律條文；法律程序文件的送達。借款人不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對代理人、聯合安排人、任何貸款人、任何信用證開證行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上，還是在侵權或其他方面，也不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易提起訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。每個借款人、每個貸款人、每個信用證開證行、聯合安排人和代理人都不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響代理人、聯合安排人、任何貸款人或任何信用證開證行在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。本協議各方不可撤銷地同意以第8.2節規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第8.12條場地外牆。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第8.11節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

第8.13節當事人關係；無受益人。任何貸款文件的條款、條款或要求，無論是明示的還是默示的，或任何一方根據貸款文件採取或將要採取的行動，均不得解釋為在上述各方或其中任何一方之間建立合夥、協會或合資企業。貸款文件的任何條款或規定均不得解釋為授予當事人以外的任何人利益或授予權利或特權。

第8.14節以對等方式執行。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本將與手動交付其副本一樣有效。在任何貸款人轉讓中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”)規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。

第8.15節可裝卸性。如果本協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止該條款在任何其他司法管轄區或本協議的其餘條款在任何司法管轄區失效。

第8.16節信息披露。每個借款人同意並同意代理人和聯合安排人向Gold Sheet和其他類似的銀行貿易出版物披露與本次交易有關的任何保密信息以外的信息。此類信息將包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，但在任何情況下均不得包含任何機密信息。

第8.17節美國愛國者法案公告。受“愛國者法案”約束的每個貸款人和代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每個借款人，根據“愛國者法案”的要求，必須獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名、地址和税務識別號，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據“愛國者法案”識別該借款人的其他信息。

第8.18節最終協議。本協議連同任何附註、費用函以及與本協議相關而需要簽署和交付的任何其他協議、文書和其他文件，代表本協議各方的完整協議，並取代雙方先前就本協議所涉主題達成的所有協議和諒解。

第8.19節確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第8.20節：連帶責任；無連帶責任。代理人和貸款人同意，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務是若干的，而不是連帶的。借款人不對其他借款人的行為負責，也不是貸款文件規定的其他借款人義務的主要債務人、擔保人或擔保人。

第8.21節無受託責任。每一借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，一方面，該借款人及其關聯方與代理人、貸款方及其各自關聯方之間的業務關係不會通過暗示或其他方式產生代理人、貸款方的任何受託責任；另一方面，借款方與代理人、貸款方及其各自的關聯方之間的業務關係不會產生代理人、貸款方的任何受託責任。

及各自的聯屬公司，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。

第8.22節修改和重述；禁止更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成根據執行和交付本協議之前發生或存在的事實或事件，在現有信貸協議項下對貸款人或代理人的任何債務或其他義務的更新。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文所述的安排全部予以修正、補充、修改和重述，借款人在現有信貸協議項下截至該日的所有未償還貸款和其他義務應被視為在本協議所述相應安排下的未償還貸款和債務，而無需任何人採取任何進一步行動，但代理人應進行必要的資金轉移，以使循環墊款的未償還餘額連同在結算時提供資金的任何循環墊款一起被視為未償還的貸款和債務，而無需任何人採取任何進一步行動，但代理人應進行必要的資金轉移，以使循環墊款的未償還餘額連同在結算時提供資金的任何循環墊款一起被視為未償還貸款和債務。信用證開證行對根據現有信貸協議簽發的任何信用證的信貸風險，應在信用證開證行之間根據截止日期各信用證開證行在信用證承諾中的比例自動重新分配。

第8.23節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由各自正式授權的官員簽署，截止日期為上文第一次寫明的日期。

聯合能源公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·託瑪希(Barbara Tormaschy)

職務：副總裁兼財務主管

州際電力和照明公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·託瑪希(Barbara Tormaschy)

職務：副總裁兼財務主管

威斯康星州電力和照明公司

作者：/s/Barbara Tormaschy

姓名：芭芭拉·託瑪希(Barbara Tormaschy)

職務：副總裁兼財務主管

富國銀行，全國協會，作為代理，作為Swingline貸款人，作為信用證簽發銀行和貸款人

作者：/s/Keith Luettel

姓名：基思·盧特爾(Keith Luettel)

頭銜：導演

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行銀行和貸款人

作者：/s/南希·R·巴維格(Nancy R.Barwig)

姓名：南希·R·巴維希

職務：執行董事

美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證開證行和貸款人

作者：/s/Joe Creel

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：副總裁

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)，作為信用證發行銀行和貸款人

再見：/s/Sam Yoo

俞炳彥(Sam Yoo)

職務：常務董事

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為信用證發行銀行和貸款人

作者：威廉·E·布里格斯四世

姓名：威廉·E·布里格斯四世

標題：授權簽字人

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)作為信用證開證行和貸款人

作者：/s/Edward Sacks

姓名：愛德華·薩克斯(Edward Sacks)

職務：執行董事

三菱UFG銀行，有限公司，作為信用證開證行和貸款行

作者：/s/Lauren Lavin

姓名：勞倫·拉文(Lauren Lavin)

職務：副總裁

KeyBank National Association，作為貸款人

作者：/s/Richard Gerling

姓名：理查德·格林(Richard Gerling)

職務：高級副總裁

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

拜: / s / BrianMacFarlane

名字:布賴恩·麥克弗蘭(BrianMacFarlane)

標題：授權簽字人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

作者：/s/凱文·S·墨菲

姓名：凱文·S·墨菲

職務：副總裁

北方信託公司，作為貸款人

作者：/s/Lisa DeCristopharo

姓名：麗莎·德克里斯托瓦羅(Lisa DeCristopharo)

職位：高級副總裁

Comerica銀行，作為貸款人

作者：/s/John Lascody

姓名：約翰·拉斯科迪(John Lascody)

職務：副總裁

CoBank，ACB，作為貸款人

作者：/s/Jared A.Greene

姓名：賈裏德·A·格林(Jared A.Greene)

職務：企業助理祕書