通過埃德馬(Edmar)

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：克里斯汀·洛赫德(Kristin Lochhead)

布萊恩·卡西奧。布萊恩·卡西奧。

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月1日提交

截至2021年6月30日的季度報表10-Q

提交日期為2021年8月5日

第001-38721號檔案號

女士們先生們,

Axonics，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，為迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2021年10月26日致公司的信函(以下簡稱“意見信”)中收到的意見，特提供以下信息。在公司回覆之前，會按照評議函中的規定，以斜體複製相應的員工評論。

截至2021年6月30日的季度報表10-Q

簡明合併財務報表

簡明綜合全面損失表，第2頁

1.請修改未來的文件，按照S-X規則5-03(A)2的要求單獨披露Bulkamide淨收入的成本。

公司迴應：公司恭敬地告知員工，分離Bulkamid淨收入的主要目的是向投資者披露最近收購的產品產生的淨收入。然而，根據S-X法規第5-03條，該公司的收入(骶骨神經調節產品和Bulkamid產品)屬於單一類別(有形產品銷售)。公司在截至2021年9月30日的季度的10-Q報表中對損益表的列報進行了修訂，以顯示收入和收入成本的單一類別。Bulkamid的收入現已在公司截至2021年9月30日的季度10-Q報表的附註1中披露，並將在未來的申報文件中以類似方式披露。

注1.業務性質和重要會計政策摘要，第8頁

2.修改未來的文件，澄清與Bulkamid系統相關的收入確認政策是否與與r-SNM系統相關的政策不同。在這方面，我們看到Bulkamid系統是通過直銷團隊和分銷商在全球30多個國際市場銷售的，而r-SNM系統主要是通過直銷團隊銷售的。

公司迴應：公司承認員工的意見，並對截至2021年9月30日的季度的公司10-Q表格註釋1中的披露進行了相應的修改，並將繼續以類似的方式在未來提交的文件中披露。

注8.採集，第20頁

3.請將第22頁關於或有對價的陳述與ASC 805-30-35-1中的要求相一致，即“在預測里程碑成就概率發生變化的範圍內，並根據ASC 805，本公司不需要重新評估初始公允價值計量”，以符合ASC 805-30-35-1號文件中關於“在預測里程碑成就概率發生變化的範圍內，本公司無需重新評估初始公允價值計量”的要求。

分類為資產或負債的或有對價應在每個報告日按公允價值重新計量，直到或有事項得到解決。澄清您在後續會計期間的或有對價的會計處理。

公司迴應：公司確認員工的意見，並已將截至2021年9月30日的季度報告10-Q表附註8中的披露修改如下：

如果預測里程碑成就概率發生變化，未來對或有對價負債的公允價值計量調整將在綜合全面損失表中確認。“

4.我們注意到貴公司沒有就貴公司收購Contura Holdings Limited提供8-K表格中的財務報表或形式上的財務信息。請向我們提供您進行的重要測試，以確定該信息不是規則3-05和規則S-X第11條所要求的。

公司迴應：本公司謹告知員工，本公司考慮了S-X規則第3-05條和S-X規則第11條的要求，並確定不需要包括與收購Contura Holdings Limited(Contura)相關的經審計財務報表和形式上的財務信息。該公司比較了(I)Contura截至2020年12月31日的總資產與公司截至2020年12月31日的綜合資產總額(“資產測試”)；(Ii)公司對Contura的投資金額與公司市值的比較(“投資測試”)；(Iii)Contura截至2020年12月31日的收入與公司截至2020年12月31日的年度的綜合收入(“收入測試”)的比較。(3)Contura截至2020年12月31日的總資產與公司截至2020年12月31日的綜合資產總額(“資產測試”)；(Ii)公司對Contura的投資金額與公司市值的比較(“投資測試”)；以及(Iii)Contura截至2020年12月31日的收入與公司截至2020年12月31日的綜合收入的比較(“收入測試”)。至於收入審查，雖然它要求同時計算收入和收入部分，但由於收入部分微不足道，因此沒有必要進一步考慮收入部分。本公司謹告知員工，其對Contura的收購併未個別達到根據規則3-05或S-X規則第11條被視為重大收購的門檻，因為所有資產、投資或收益測試均未超過下表所示的20%重要性門檻。

該公司對Contura收購的重要性測試的計算如下：

百分比計算如下(以下美元金額以千美元為單位，基於美國GAAP公司經審計的財務報表和Contura公司最新的年度財務報表)：

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如果您對這些回覆有任何疑問或意見，請隨時撥打電話(949)396-6324或給我發電子郵件至ddearen@axonics.com。