EX-10.2

附件10.2

税務脱鈎協議

介於

矢量集團有限公司。

和

道格拉斯·艾利曼公司

日期截至2021年12月21日


第1節。	術語的定義	2

第二節。	税收分配和與税收有關的損失	10

2.1	税收分配	10

2.2	某些税種的特殊分配	11

2.3	納税	12

第三節。	報税表的擬備及提交	12

3.1	綜合收益	12

3.2	分開報税表	12

3.3	座席	12

3.4	提供資料	13

3.5	有關擬備報税表的特別規則	13

3.6	退款、抵免、補償、税收優惠	13

3.7	結轉	14

3.8	經修訂的報税表	14

第四節。	納税	14

4.1	向税務機關繳税	14

4.2	賠償款項	14

4.3	逾期付款的利息	15

4.4	付款的税收後果	15

4.5	對付款的調整	14

4.6	第336(E)條選舉	16

4.7	某些最終裁定	16

第五節。	合作和税收競爭	16

5.1	合作	16

5.2	有關税務競賽的通知	17

5.3	控制税務競爭	17

5.4	在税務競爭方面的合作	18

第6條。	税務記錄	18

6.1	保留税務紀錄	18

6.2	查閲税務記錄	18

6.3	保密性	18

第7條。	申述及契諾	19

7.1	母公司與Spinco的契約	19


7.2	Spinco的聖約	19

7.3	父母的契諾	20

7.4	例外情況	20

7.5	禁令救濟	21

7.6	進一步保證	21

第8條。	一般規定	21

8.1	一般規定	21

8.2	第三方受益人	21

税務脱鈎協議

本税務脱離協議(《税務分離協議》)協議？)的日期為2021年12月21日，由特拉華州的一家公司Vector Group Ltd. 父級？)和道格拉斯·艾利曼公司(Douglas Elliman Inc.)我極力爭取？並與家長一起，各方？，並且每個都是聚會？)。除非另有説明，否則本協議中的所有章節均指本協議的章節。

獨奏會

鑑於，母公司董事會決定，根據公司業務目的，根據母公司與斯賓柯公司於本協議日期或大約日期簽訂的分銷協議中規定的條款和條件，將Spinco的業務與母公司的其他業務分開，這符合母公司及其股東的最佳利益，這一點在Spinco的註冊聲明表格10中有更詳細的描述。如表格10所示，母公司董事會決定將Spinco的業務與母公司的其他業務分開，這符合母公司和其股東的最佳利益，這一點在Spinco的表格10註冊聲明中有更詳細的描述分銷協議);

鑑於根據分配協議，母公司打算完成(或促使完成)出資；

鑑於，母公司董事會已授權將已發行和已發行的股普通股(每股面值0.01美元)分配給母公司(統稱為母公司)的持有者(截至記錄日期)。母公司股份？)Spinco的已發行和已發行普通股，每股票面價值0.01美元(每股1股)SpinCo共享？和一起，SpinCo股票？)，以每兩個母公司股票對應一個Spinco股票為基礎(Spinco股票)分佈);

鑑於，母公司和Spinco希望貢獻和分配符合免税的條件；

鑑於，母公司和Spinco董事會均已確定分銷協議和附屬協議所設想的分銷和其他交易是為了促進和符合公司業務目的，因此符合各自公司和股東或唯一股東(視情況而定)的最佳利益，並已批准分銷協議和每個附屬協議；

鑑於雙方在分銷協議中規定了它們之間關於Spinco集團與母公司分離的主要安排；以及

鑑於，雙方希望就分配之前、分配結果和分配後產生的税收責任在雙方之間作出規定並達成一致，並就與税收有關的其他事項作出規定並達成一致；

因此，在考慮到本協議中包含的相互契約時，雙方特此同意如下：

第1節術語的定義就本協議而言(包括本協議的演奏會)，以下術語具有以下含義：

？關聯企業具有分銷協議中規定的含義。為免生疑問，適用於Spinco的術語Affiliate？應包括Spinco集團的成員。

·商定的待遇？是指根據免税狀態對捐款和分配的處理。

？《協議》具有本協議序言中規定的含義。

？輔助協議？是指分銷協議中該術語所包含的協議，但為免生疑問，其中不包括對《税務脱離協議》的提及。

？工作日？具有分銷協議中規定的含義。

代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？合併報税表？是指通過選舉或其他方式包括母公司集團的一個或多個成員以及Spinco集團的一個或多個成員的合併、合併或單一納税申報單。

·Companies？指的是母公司和Spinco。

？Company？根據上下文，是指母公司或Spinco。

？補償性股權是指母公司、Spinco或其各自子公司授予的與員工或董事薪酬或其他員工福利相關的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或與母公司股票或Spinco股票有關的其他權利。

？補償股權淨額股份結算是指任何一方(或其各自子公司)與另一方的員工(或董事，視情況而定)之間關於補償股權的股份結算交易淨額，在每種情況下，都是根據有關該等補償股權的相關協議的條款進行的。(br}根據有關補償股權的相關協議的條款，任何一方(或其各自的子公司)與該一方的僱員(或董事，視情況而定)之間的股份結算淨額是指與補償股權有關的股份結算交易淨額。

？貢獻？是指資產對Spinco的貢獻，以及Spinco承擔的負債(均在分銷協議中定義)。

？就税務競爭而言，控制方是指在處理、辯護、和解或抗辯此類税務競爭方面有責任、控制和自由裁量權的人。

？公司業務目的是指税務意見書(包括其任何附錄)中闡述的公司業務目的，以及Spinco經修訂的表格10註冊聲明中的分配原因。

？解除合併税是指由於貢獻和分配(或其任何部分)或與貢獻和分配(或其任何部分)有關而對母公司集團或Spinco集團的任何成員徵收的任何税，但不包括任何轉讓税、分配税，為免生疑問，還指股權獎勵轉移產生的税收。

？披露方具有第6.3節中規定的含義。

？分銷的含義與本説明書中的含義相同，但為免生疑問，分銷不包括股權獎勵轉移。

？分銷協議？的含義與本説明書中的含義相同。

？分銷日期？具有分銷協議中規定的含義。

？分配税？指根據本守則第355條或第368(A)(1)(D)條的要求，最終認定該貢獻和分配未能對母公司免税而產生的任何税收(包括因將本守則第355(D)或(E)條適用於分配而產生的任何税收)。或Spinco的任何股票未能符合守則第355(C)(2)或361(C)(2)條所指的合格財產(包括因將守則第355(D)或355(E)條應用於分銷)，或(如適用)未能成為根據守則第361(A)條在未確認損益的情況下獲準收取的股票，並應包括根據守則第336(E)條進行選擇所產生的任何税項。為免生疑問，分銷税不包括因股權獎勵轉移而產生的任何税收。

？到期日？具有第4.3節中規定的含義。

？有效時間？指紐約市時間晚上11：59(分配日期)。

？《員工事項協議》是指母公司與Spinco在本合同日期前後簽訂的《員工事項協議》，以及母公司與Spinco之間簽訂的《員工事項協議》。

O股權獎勵轉讓是指與母公司股權獎勵相關的Spinco股票轉讓，轉讓不得超過Spinco總流通股的3.5%。

？欺詐責任是指任何無人認領的財產或欺詐責任，包括任何利息、罰金、行政費用或附加責任，還包括由政府實體或代表政府實體就任何財產或義務(包括但不限於，向供應商、客户或員工開出的未兑現支票和未退還的多付款項)施加或向政府實體施加的關於此類責任的審計、檢查或爭議的所有迴應或抗辯費用。

超額税額是指(X)根據本協議第4.6節下的《守則》第336(E)節作出選擇，而不是(Y)母公司集團在沒有做出此類選擇時應承擔的税費(X)的超額税額，在每種情況下，都會考慮本協議中適用的税額分配，但不考慮本協議第4.6節的規定，超出的税額是指(X)母公司集團在本協議第4.6節下根據《守則》第336(E)節負有責任的税金超出(Y)母公司集團應承擔的税費。

？Expert Law 律師事務所是指在徵求意見的事項上因其專業知識而在全國範圍內獲得認可的律師事務所。

？百分之三十五的股權，就任何法團(按守則的定義)而言，指該法團的股本或其他股本，其擁有(I)有權投票的所有類別股票或股權總投票權的至少百分之三十五(35%)，或(Ii)所有類別股票的股份總值或所有股權總值的至少百分之三十五(35%)。

？文件管理器？是指根據第3.1或3.2節負責提交適用納税申報單的公司。

？最終確定？是指《法典》第1313條或州或地方税法任何類似規定含義內的確定。

？集團？根據上下文需要，指母集團或 Spinco集團。

？所得税或所得税是指徵收或以收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權或其他類似税種衡量的任何税種。

？受保障方具有第4.5節中規定的含義。

？補償方具有第4.5節中規定的含義。

？利率？是指(X)分銷協議中規定的最優惠利率，或(Y)如果較高且與賠償本守則第6621(C)節所指的大型企業少付條款所適用的税收有關的付款，則該利率在此時適用於如此大的企業少付。

·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)。

？母？的含義與本協議序言中的含義相同。

？母公司業務？在税務意見陳述中具有賦予經銷業務一詞的含義，即構成母公司獨立的附屬集團(如準則第355(B)(3)(B)條所定義)的活躍貿易或業務(符合《準則》第355(B)條的含義)。(B) 構成《準則》第355(B)(B)節所界定的活躍貿易或業務(按《準則》第355(B)(3)(B)條的定義)。

？母公司股權獎的含義與員工事項協議中的向量股權獎一詞的含義相同。

？母公司集團？的含義與分銷協議中的術語母公司集團？相同。

？母公司保障方包括母公司集團的每個成員、每個成員的代表和附屬公司、各自的董事、高級管理人員、經理和員工，以及每個繼承人、執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人。

母公司限制行動？是指母公司或其任何子公司採取的與第7.4(A)節規定的契約不一致的任何行動；為免生疑問，即使母公司或其任何子公司根據第7.5(B)節被允許採取此類行動，該行動仍應是並一直是母公司限制行動。

母公司股份的含義與本協議説明書中的含義相同。

“母公司污染法”是指母公司違反本協議第7.1條規定的陳述或契諾，或採取母公司限制行動的任何行為，如果由於這種違反或採取限制行動而最終認定，由於(I)不符合本協議第355條和第368(A)(1)(D)條所述的交易資格，由於(I)不符合本協議第355條和第368(A)(1)(D)條所述交易的資格，最終確定出資和分配(為免税，不包括股權獎勵轉讓) 或(Ii)Spinco的任何股票不符合本守則第355(C)(2)或361(C)(2)條所指的合格財產(包括因本守則第355(D)或355(E)條適用於分銷而獲得的合格財產)，或(如適用)不符合本守則第361(A)條規定的允許接受而不確認損益的股票。雙方理解並同意，股權獎勵轉讓本身並不構成母公司限制行動或母公司污染法案，儘管在確定是否產生了其他母公司污染法案時可能會將其考慮在內。

？非控制方具有第5.3(A)節中規定的含義。

非報税人是指根據第3.1或3.2節不負責提交適用納税申報單的任何公司。

？非所得税或非所得税指的是不是所得税的任何税收。

*其他方？具有第4.6(B)節中規定的含義。

？甲方具有本合同序言中規定的含義。

？當事人具有本協議序言中規定的含義。

？支付日期？對於任何美國聯邦所得税報税表，指(X)根據守則第6655條確定的任何所需的估計税額分期付款的到期日，(在不考慮延期的情況下確定)要求提交根據守則第6072條確定的報税表的日期，以及報税表的提交日期，以及 (Y)對於任何其他納税申報單，指根據適用税法確定的相應日期。

？定期税是指不以為基礎或與收入或收入相關的定期徵收的税。定期税包括財產税和類似税。

？允許收購是指僅由於持有母公司股份而對Spinco股票進行的任何收購(分配的結果，但為免生疑問，不包括股權獎勵轉讓的結果)，但不包括此類收購，前提是此類母公司股票本身在收購前的收購方式符合守則第355(E)(3)(A)條的規定(因此，為免生疑問，第355(E)(3)(A)條適用)。(Iii)或守則的 (Iv)不適用)。

？個人？是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業或其他任何類型的實體。

？分銷後期間是指分銷日期之後開始的任何納税年度或其他應税期間，如果是任何跨期，則是指從分銷日期後的次日開始開始的納税年度或其他應税期間的一部分。

？分配前期間是指在或分配日期之前結束的任何納税年度或其他應納税期間，如果是任何跨期，則指該納税年度或其他應納税期間中截至分配日期當日結束的那部分納税年度或其他應納税期間。

？編制人？是指根據第3.1或3.2節負責編制和提交適用納税申報單的公司。

？收貨方？具有第6.3節中規定的含義。

？責任方？具有第4.6(B)節中規定的含義。

？限制期？指從分銷日期開始至分銷日期後二十四(24)個月結束的期間。

-滿意的指導是指美國國税局的裁決或無保留意見，在任何一種情況下，母公司或Spinco(根據上下文)在形式和實質上都合理滿意。

？獨立報税表是指 (A)在相關税法規定須由母公司集團任何成員提交的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一納税申報表)的情況下，不包括Spinco 集團任何成員的任何該等納税申報表；及(B)在根據相關税法規定須由Spinco集團任何成員提交的任何納税申報表(包括任何綜合、合併或單一納税申報表)的情況下，不包括Spinco 集團任何成員的任何該等納税申報表

？Spinco？具有本協議序言中規定的含義。

？Spinco Business？具有在税務意見書中賦予受控企業一詞的含義，即構成Spinco獨立附屬集團(如守則第355(B)(3)(B)條所定義)的活躍貿易或業務(符合守則第355(B)節的含義)。

？Spinco Share？或？Spinco Shares？具有本協議的演奏會中規定的含義。

？Spinco Group？具有分銷協議中賦予術語Spinco Group？的含義。

？Spinco保障方包括Spinco集團的每個成員、他們的每個代表和附屬公司、他們各自的董事、高級管理人員、經理和員工，以及他們的每個繼承人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人和受讓人。

？Spinco受限行動是指Spinco或其任何子公司採取的任何不符合第7.3節規定的契約的行動；為免生疑問，即使Spinco或其任何子公司根據第7.5(A)節被允許採取此類行動，該行動仍應是並一直是Spinco受限行動。

？Spinco Shares具有本協議摘要中規定的含義。

？Spinco污染法案是指Spinco違反本協議第7.1節中的陳述或契諾，或採取Spinco限制行動的任何行為，如果由於這種違反或採取Spinco限制行動而最終確定貢獻和分配(為避免懷疑，不包括股權獎勵轉移) 由於(I)不符合第355節和第368(A)節所述的交易資格而不能免税，是指Spinco違反本協議第7.1節規定的陳述或契約，或採取Spinco限制行動的結果，最終確定貢獻和分配(為免税起見，不包括股權獎勵轉讓)由於(I)不符合第355節和第368(A)節所述的交易資格而不免税或(Ii)Spinco的任何股票未能符合本守則第355(C)(2)或361(C)(2)條所指的合格財產(包括因本守則第355(D)或355(E)條適用於分銷而獲得的合格財產)，或(如適用)不符合本守則第361(A)條規定的未經確認損益而允許收到的股票。雙方理解並同意，股權獎勵轉讓本身並不構成Spinco限制行動或Spinco污染法案，儘管在確定是否產生了其他Spinco污染法案時，可能會將其考慮在內。

？跨期是指從分銷日或之前至分銷日之後結束的任何應税期。

？附屬公司對任何人使用時，是指(I)(A)擁有多數表決權的公司或有表決權的股本或股本，在通常情況下，選舉董事的當時由該人、該人的一個或多個子公司、或該人和該人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有，而不論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的約束；(B)該人所在的合夥企業或有限責任公司，而該合夥企業或有限責任公司是由該企業或有限責任公司直接或間接擁有的，不論該企業是否有投票權協議或類似的產權負擔；(B)該企業是合夥企業或有限責任公司，而該合夥企業或有限責任公司是由該人直接或間接擁有的。(1)如屬合夥，則為該合夥的普通合夥人，有權肯定地指導該合夥的政策及管理；或(2)如屬有限責任公司，則為管理成員，如無管理成員，則為有權肯定地指導該有限責任公司的政策及管理的成員；或。(C)該人、該人或該人的一間或多間附屬公司所在的任何其他人(法團除外)。

個人和該人的一個或多個附屬公司在其決定之日，直接或間接擁有(1)選舉或指示選舉該人的管理機構的多數成員的權力，無論該權力是否受投票協議或類似產權負擔的約束，或(2)在沒有該管理機構的情況下，至少擁有多數所有權權益，或(Ii)任何其他個人，其股權總和為50%或更多的權益的選舉或指示選舉該人擁有或指示選舉該人的管理機構的多數成員，無論該權力是否受投票協議或類似的產權負擔的約束，或(2)在沒有該管理機構的情況下，至少擁有多數所有權權益，或(Ii)任何其他個人，其股權總和為50%或更多由該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有。為免生疑問，術語適用於Spinco時，子公司應包括Spinco集團的成員。

？税目或税項是指由以下機構徵收的任何收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、就業、失業、殘疾、財產、從價税、印花税、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、出口、增值税、替代最低税、估計税或其他類似税(包括任何費用、評估或其他任何税性質或代替任何税的費用)。税收的增加，或與上述有關的額外金額，以及為對抗任何此類税收而產生的任何合理費用，包括律師費。

？税收調整？具有第4.7節中規定的含義。

？税務機關就任何税收而言，是指徵收該税收的政府實體或政治區、機構、佣金或機關，以及負責評估、確定或徵收該税項的機關、佣金或機關(如果有)。

税收優惠是指納税人(或其所屬集團)在任何課税期間的納税義務的減少。除本協定另有規定外，只有在考慮到税目對納税人在納税期間的納税義務的影響後，納税人(或其所屬集團)在該納税期間的納税義務符合以下條件時，才應被視為在該納税期間實現或從該税目獲得税收優惠。考慮到該税目對該納税人在該納税期間的納税義務的影響後，該納税人(或其所屬集團)在該納税期間的納税義務應被視為已實現或從該納税項目獲得的税收優惠。考慮到該税目對該納税人在該納税期間的納税義務的影響後，低於在不考慮該税目的情況下確定的納税義務。

？税務競爭是指審計、複審、審查或任何其他行政或司法程序，其目的、潛在或影響是重新確定任何集團任何成員的税收(包括對任何退税申請的任何行政或司法審查)。

？税務顧問？指沙利文-克倫威爾有限責任公司(Sullivan&Cromwell LLP)。

免税狀態是指貢獻和分配的資格：(A)作為守則第355條和第368(A)(1)(D)條所述的交易；(B)作為母公司分銷的Spinco股票是符合守則第355(C)(2)、355(D)、355(E)和361(C)條規定的合格財產的交易；以及(C)母公司的股東不根據守則第355(A)條作出分派時的損益(代替零碎股份而收取的現金除外)。為免生疑問，免税地位與(X)股權獎勵轉讓產生的任何税收或(Y)股權獎勵轉讓的任何資格任何特定税收待遇無關。

？税目？就任何税項而言，是指任何收入、收益、損失、扣除、抵免、基數調整或其他可能增加或減少任何税項的屬性。

？税收法律是指任何政府實體或其政治分支的法律，以及此類法律與任何税收有關的任何控制性司法或行政解釋。

？税務意見是指税務律師向母公司提交的關於分配的意見(或多個意見)，意思是：(I)母公司將不會根據守則第355(C)條或第361(C)條確認分配的損益(為免生疑問，不包括股權獎勵轉移)，以及(Ii)母公司的股東不會根據第355(A)條確認分配的收益或損失(為免生疑問，不包括股權獎勵轉移)；以及(Ii)母公司的股東不會根據第355(A)條確認分配的收益或損失(為免生疑問，不包括股權獎勵轉移)；以及(Ii)母公司的股東不會根據第355(A)條確認分配的收益或損失(為免生疑問，不包括股權獎勵轉移)除了作為Spinco零碎股票而收到的現金。

？税務意見書是指提交給税務律師的與税務意見書有關的書面和簽署的意見書。

？税務記錄？指納税申報單、納税申報表工作底稿、與任何税務競爭有關的文件，以及適用税法(包括但不限於本守則第6001條)或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議要求保存的任何其他賬簿或記錄。

？納税申報單是指根據任何適用税法(以書面、電子或其他方式)提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款申請、任何與税款有關的信息申報，或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何內容一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何內容的任何修訂或補充。

？納税年度？就任何税收而言，是指根據適用税法的規定申報納税的年份或更短的期間(如果適用)。

？交易？指分銷協議預期的交易(不包括股權獎勵轉讓)，為免生疑問，包括(I)貢獻和(Ii)分銷。

？轉讓税是指美國聯邦、州、當地或國外銷售、使用、特權、轉讓、單據、收益、印花、關税、記錄以及與分銷有關的任何一方或其任何附屬公司徵收的類似税費(包括任何罰金、利息或附加費)。

過渡服務協議是指母公司與 Spinco之間的過渡服務協議，日期約為本協議的日期。

？《國庫條例》是指在相關納税年度根據《準則》不時頒佈的條例。本準則適用於相關納税年度。

？不合格意見？是指允許母公司或Spinco(根據上下文)信賴的專家律師事務所的無保留意見書。為避免懷疑，無保留意見必須基於母公司或Spinco合理滿意的事實陳述和假設(如上下文所述)。

第二節税收分配和涉税損失。

2.1 税收分配。除第2.2節另有規定外，税額分配如下：

(A)母公司應負責並應被分配：(I)所有期間歸屬於母公司集團成員的任何税款，以及 (Ii)任何預分銷期歸屬於Spinco集團成員的任何税款，在每種情況下，包括(為免生疑問)可歸因於或與附表A所列事項相關的税款。

(B)在任何售後期，Spinco應負責並分配屬於Spinco 集團成員的任何税款。

(C)在應用第2.1(A)和2.1(B)條的規定時(但須符合第2.2條的規定 )：

(I)與跨期有關的任何税項(定期税項除外)應在經銷前期間和經銷後期間之間進行分配，並假設母公司集團成員和Spinco集團成員的賬簿在經銷日期已結賬，以此為基礎進行結賬。(I)除定期税外，應在經銷前時期和經銷後時期之間按賬面結賬的方式分配税金，前提是母公司集團的成員和Spinco集團的成員的賬簿在經銷日期結賬。為上述目的，分配日期後投入使用的財產的折舊和攤銷扣除應分配到分配後期間，所有其他折舊和攤銷扣除應按日分配。

(Ii)與跨期有關的任何定期税額應分配給預分配期間，其數額等於整個跨期的定期税額乘以分數，分數的分子是截至分配日期的期間的日曆日數，分母是整個期間的日曆日數。與未分配給分配前期間的跨期有關的任何定期税部分，應分配給分配後期間。為免生疑問，如果一方已預付根據本協議任何條款分配給另一方的定期税款，則第二方應在分配的範圍內償還甲方。

(Iii)在分銷日期生效時間之前由Spinco集團任何成員或對其採取的任何交易或行動應繳納的税款應計入預分銷期，而在分銷日生效時間之後由Spinco集團任何成員進行的或針對Spinco集團任何成員採取的任何交易或行動應繳納的税款應計入分銷後期間。

(Iv)在確定任何欺詐責任的分配時，應將責任分配給集團成員實際持有(或被要求持有)受欺詐責任約束的財產的一方，並在該責任需要向適用的政府實體付款或匯款時支付或匯款。

(V)股權獎勵轉讓產生的任何税款應視為本協議第2.1(A)節所述的税款，除非該等税款由《員工事項協議》具體説明。

2.2 特定税種的特殊分配。儘管本協議有任何其他規定：

(A)任何和所有解除合併税應由母公司承擔。

(B)Spinco應賠償每一受補償方並使其免受母公司的任何分配税責任分配税可歸因於Spinco污染法，但是，如果在Spinco污染法、母公司污染法和此類分配税可歸因於該母公司污染法之前發生，則Spinco沒有義務賠償本協議項下的任何母公司受補償方。如果在Spinco污染法、母公司污染法和此類分配税可歸因於該母公司污染法的情況下，則Spinco沒有義務賠償本協議項下的任何母公司受補償方，且該分配税可歸因於該母公司污染法。雙方理解並同意，在確定本第2.2(B)條規定的應付金額時，應包括與股東訴訟或爭議相關的所有成本、費用和損害賠償，以及母公司就其股東的責任支付的任何金額，無論是支付給其股東還是支付給任何税務機關。因收到或累計本第2.2(B)條規定的應付金額而可能對股東產生的責任，以及與該等付款相關的所有合理成本和開支。

(C)在Spinco根據第2.2(B)條不承擔此類税收責任的範圍內，母公司應對Spinco的每一受賠方進行賠償並使其不受Spinco因分配税而承擔的任何責任(br})。

(D)公司應相互合作，並使用其商業上合理的努力來減少和/或取消任何轉讓税。如果在適用本第2.2(D)條第一句之後仍需繳納任何轉讓税，且儘管本第2條有任何其他規定，則所有轉讓税應分配給母公司。

2.3 納税。根據本協議的第4節和其他適用條款，每家公司均應向適用的税務機關或另一家公司承擔並支付第2節分配給它的税款。

第三節報税表的編制和提交

3.1 綜合收益.

(A) 父母應負責準備和提交(或安排準備或提交)任何納税年度的所有合併報税表。對於任何此類報税表，Spinco應提供與填寫任何此類報税表所需的Spinco集團任何成員有關的任何相關信息，包括形式報税表、披露、分攤數據和支持時間表，但如果此類報税表中的項目與Spinco根據第2條負有責任的税項直接相關，則Spinco有權審查並批准此類項目，此類批准不得無理拖延、附加條件或扣繳，否則不得無理拖延、附加條件或扣留此類項目。在這種情況下，Spinco應提供與Spinco集團任何成員有關的任何相關信息，包括形式上的報税表、披露、分攤數據和佐證明細表，以便以適合包括在此類報税表中的格式填寫任何此類報税表。

(B)在過渡服務協議生效期間，Spinco應協助準備母公司可根據過渡服務協議的條款要求提交的任何報税表(即使為免生疑問，可根據本協議的其他條款將編制該報税表的責任分配給母公司)。本第3.1(B)節的任何規定均不得解釋為影響母公司提交根據本協議其他條款分配給母公司的報税表的權利或責任

3.2 分開報税表.

(a) 報税表由母公司準備。母公司應負責準備和提交(或安排編制和提交)所有與任何集團的一個或多個成員有關且根據第3.2(B)條不負責的所有單獨申報單，但如果該等申報單涉及任何預分銷期或分配期內的一個或多個Spinco集團成員，Spinco 應有權審查和批准該等申報表，Spinco不得無理拖延、附加條件或扣留該等申報單，否則Spinco 不得無理拖延、附加條件或扣留此類申報單，否則Spinco 有權審查和批准此類申報單，Spinco 不得無理拖延、附加條件或扣留此類申報單

(b) 報税表由Spinco準備。SpinCo應負責準備和提交(或安排準備和提交)所有與Spinco集團的一個或多個成員有關的任何售後期的單獨申報表。

3.3 座席。根據本協議的其他適用條款(包括但不限於第5條)，母公司和Spinco(及其各自的附屬公司)應指定另一方為其代理人，事實上的Cirney-in-Fact在與編制或提交第節和第3.2節所述的任何納税申報單有關的事項上，採取對方認為合理適當的行動(包括簽署文件)。

3.4 提供資料.

(A)母公司應向Spinco提供，Spinco應向母公司提供關於母公司集團或Spinco集團成員的任何信息，編制人應合理要求，以確定編制人根據第3.1或3.2節負責的納税申報單在任何付款日期的到期税額，並適當和及時地提交所有此類納税申報單。

(B)如果Spinco集團的成員向母集團的成員提供信息，或母集團的成員向Spinco集團的成員提供信息，而提出請求的成員的高級管理人員打算依據該等信息的準確性簽署一份聲明或其他文件，則提供此類信息的成員的正式授權人員應盡其所知，證明如此提供的信息的準確性。

3.5 特殊規則有關擬備報税表的事宜.

(a) 總體而言。包括母公司集團或Spinco集團或其各自關聯公司的任何成員的所有納税申報單應以與税務意見一致的方式編制(為避免懷疑，包括税務意見陳述)。除本協議另有規定外，母公司根據第3.1條和第3.2條有權準備、審查、批准或歸檔的所有納税申報單應(X)按照在分配日期之前提交的此類納税申報單所使用的選舉、税務會計方法和其他做法(除非適用法律不允許此類做法)，或(Y)在過去做法未涵蓋的範圍內(或在過去做法根據適用税法不允許的情況下)，在以下任何情況下編制：(X)根據分配日期之前提交的此類納税申報單所使用的選舉、税務會計方法和其他做法(除非適用法律不允許此類過去做法)，或(Y)在過去做法未涵蓋的範圍內(或在過去做法根據適用税法不允許的情況下)3.1節和3.2節的審查、批准和備案職責；但是，在第(X)和(Y)兩種情況下，只要合理預期此類選舉、方法或做法的改變不會對母公司造成任何不利影響，且不會與適用法律相牴觸，則此類納税申報單應按照Spinco選擇的合理做法編制。

(b) 選擇提交綜合報税表、合併報税表或單一報税表。在得到Spinco的合理批准後，母公司應選擇以合併、合併或單一方式提交任何報税表，前提是該報税表將包括每個集團至少一名成員，並且根據相關税法，該報税表的提交是可選的。

3.6 退款、抵免、補償、税收優惠

(A)根據本協議分配給母公司的任何退税、抵免或抵扣應由母公司承擔。根據本協議分配給Spinco的任何退税、抵免或抵扣應由Spinco承擔。

(B)母公司應在母公司或其任何附屬公司收到退款、信用或補償後十五(15)個工作日內，將任何此類退款、抵扣或補償，加上由此收到的利息，扣除因接收或應計而產生的任何税款和與此相關的任何費用，轉給或補償Spinco。 Spinco應將任何退款、信用或補償，以及任何利息轉發給母公司，或向母公司補償任何利息。 Spinco應在收到後十五(15)個工作日內將任何退款、信用或補償以及任何利息轉交給Spinco，或向Spinco償還任何利息。任何與此相關的税費或應計費用以及與此相關的任何費用應由Spinco承擔。在Spinco或其任何附屬公司收到後十五(15)個工作日內記入母公司賬户的費用。任何退款、積分或補償，加上收到的任何利息，或在上述規定的十五(15)個營業日期間內未轉發或作出的報銷，應自退款或報銷方(或其關聯方)收到之日起計入利息，包括按利率付款之日(為確定該利息，將收到的日期視為到期日)。如果在税務機關允許退款、抵免或抵銷後，該税務機關減少或取消該免税額，則根據本3.6節轉發或報銷的任何退款、抵免或抵銷加上由此收到的任何利息，應應發送方的請求退還或償還該退款、抵免或抵銷和利息，金額等於適用的減免額，包括收到的任何利息。

3.7 結轉. 在適用税法允許的範圍內，Spinco 集團應就任何納税申報表作出適當選擇，放棄將任何淨營業虧損、任何抵免或任何類似項目從分銷後期間轉回任何分銷前期間或任何過渡期的任何選擇權。Spinco集團成員因任何此類結轉而產生的任何退税或抵免不能免除，應向Spinco支付淨額與其收入或應計有關的任何税款以及與此相關的任何費用。

3.8 已修改申報單. 關於母集團或Spinco集團任何成員的任何修訂納税申報或退税、抵免或抵扣要求，只能由負責根據第3.1或3.2節提交該成員的原始納税申報單的公司(或其附屬公司)進行 (為免生疑問，在適用範圍內受第3.1或3.2節規定的相同準備、審查、批准和申報權利的約束)。未經另一公司事先書面同意(同意不得無理扣留或推遲)，該公司(或其關聯公司)不得提交或導致提交任何該等經修訂的退税、抵免或抵扣納税申報單或申請退税、抵免或抵扣，如果該申請被接受，則很可能會增加該另一公司在任何納税年度(或部分納税年度)的税額或本協議項下的税金賠償義務，否則該公司(或其關聯公司)不得提交或導致提交該等經修訂的退税或退税、抵免或抵銷報税單。

第四節納税。

4.1 向税務機關繳税. 母公司應負責將其根據第3.1節或第3.2節負責申報的任何納税申報單上顯示的税款匯給適當的税務機關，而Spinco應負責將其根據第3.2節負責申報的任何納税申報單上顯示的税款匯給適當的税務機關。

4.2 賠償款項.

(a) 上級集團繳納的税款。如果母公司集團的任何成員被要求向税務機關支付根據本協議分配給Spinco的税款，Spinco將不遲於(I)收到要求繳納税款的通知後五(5)個工作日和(Ii)要求向該税務機關支付税款之日前五(br})個工作日向母公司支付分配給其的税款。儘管有前述規定，如果母公司集團的任何成員預付了根據本協議分配給Spinco的定期税款，Spinco將在分配日期後三十(30)個工作日內向母公司支付分配給它的該等税款的金額。

(b) 由Spinco集團繳納的税款。如果要求Spinco集團的任何成員向税務機關繳納根據本協議分配給母公司的税款，母公司將不遲於(I)在收到要求繳納税款的通知後五(5)個工作日和(Ii)要求向該税務機關繳納税款之日之前五(5)個工作日向Spinco繳納分配給該成員的税款。儘管有前述規定，如果Spinco集團的任何成員已根據本協議預付分配給母公司的定期税款，則母公司應在分配日期後三十(30)個工作日內向Spinco支付分配給該成員的税款。

4.3 逾期付款的利息. 根據本協議未在本協議規定的日期之前支付的付款，或者，如果沒有規定該日期，則不遲於付款要求發出後五(5)個工作日(付款要求後的五(5)個工作日內支付)。兩個日期？)應在緊接到期日之後至期間(包括到期日和到期日在內)計息，幷包括按利率付款的日期。該等利息將與其所涉及的款項同時支付。利息將根據365天的一年和到期的實際天數計算。除適用法律另有要求外，根據本第4.3節支付的任何利息付款應被視為根據本協議有權保留該付款的一方應納税或可扣除(視情況而定)，或根據本協議要求支付該付款的一方應被視為應納税或可扣除(視具體情況而定)。

4.4 付款的税收後果. 出於所有税收目的，在適用税法允許的範圍內，並根據Arrowsmith訴專員案根據“美國最高法院判例彙編”第344卷第6頁(1952)，本協議各方應將根據本協議支付的任何款項(第4.3節規定除外)視為緊接分配之前的出資或分配(視情況而定)，或視為已承擔或保留責任的支付。

4.5 對付款的調整. 根據本協議支付的任何款項的金額應調整如下：

(A)如果收到或累算的任何賠償金額為本合同的任何一方(？)賠償方？)需要向另一方(該方)付款受賠方如果根據本協議支付的税款直接或間接導致受補償方在一個或多個適用税法下的應納税所得額增加，則此類付款應增加，以便在支付與付款有關的任何税款後，受賠方應實現與如果付款沒有產生應税收入時本應實現的淨額相同的淨額。為免生疑問，前一句中描述的因應納税所得額增加而產生的税的任何責任應適用本4.5(A)節而不是第2.2節。

(B)如果根據本協定要求補償方向受補償方支付的税款導致受補償方或其任何附屬公司獲得扣除、抵免或其他税收優惠(包括第4.6節規定的任何選擇的結果)，則補償方向受補償方支付的任何款項應考慮到受補償方實際實現的任何税收減少而減少如果在向被補償方支付了相關的被補償税之後發生了被補償方的此類減税，被補償方應在實際實現時及時向被補償方退還該減税的金額。如果第4.5(B)節所述的上述減税所產生的税收優惠隨後被減少或取消，則補償方應立即向受補償方支付該税收優惠減少的金額。本第4.5(B)條不適用於第3.6(B)條也適用於向賠償方追回相同金額的情況。

4.6 部分336(E)選舉.

(A)應母公司的要求，Spinco應與母公司一道，根據《準則》第336(E)條(以及州或地方法律下的任何類似的選擇)(統稱為第336(E)條的選舉)，根據財政部條例1.336-2(H) 和(J)條(以及州和地方法律的任何適用條款)，就分配作出保護性選擇。但Spinco應賠償母公司因做出此類選擇而給母公司帶來的任何費用(但不言而喻，因税收產生的任何此類費用應僅限於超額税款)。母公司和Spinco應合作及時完成和/或提交此類選舉以及任何相關的申請或程序(包括提交或修改任何報税表以實施生效的選舉)。

(B)如果貢獻和/或分配不符合(全部或部分)免税資格，並且Spinco或Spinco集團的任何成員因第336(E)條選舉(第336(E)條税收基礎)而實現税基增加，然後，Spinco和Spinco集團的每個成員因第336(E)條課税基礎實現的現金節税應在母公司和Spinco之間分攤，比例與導致第336(E)條課税基礎的税費由母公司和Spinco承擔(在履行本協議中的賠償義務後)的比例相同。

4.7 某些最終裁定. 如果調整(a？)税收調整？)根據税務機關發起的税務競賽的最終裁定，在任何預分配期內，應繳納的税款高於相關納税申報單上顯示的税款，受補償方應向補償方支付相當於該受補償方因該税收調整而實際實現的任何税收優惠的金額。雙方同意，如果要求受賠方根據本第4.7條向受賠方付款，雙方應真誠協商，在考慮時間價值和適用的類似概念的情況下，將此類付款的金額與受賠方欠受賠方的任何賠款相抵銷。

第五節合作和税收競爭。

5.1 合作. 除第3.4條和第5.4條所列義務外，母公司和Spinco將相互合作(並使各自的子公司和附屬公司合作)，並與彼此的代理人(包括會計師事務所和法律顧問)就税務事宜進行合作，包括提供其擁有的相關文件和信息，並在合理要求和可獲得的情況下，向對方提供負責準備、維護、管理、維護、管理和維護的人員(包括雙方或其各自的子公司或附屬公司的高級管理人員、董事、員工和代理人)，、以及為提供與税務有關的行政或司法程序有關的資料或文件而合理需要的證人和人員。

5.2 有關税務競賽的通知. 各公司應及時向其他公司發出通知，通知其知悉的任何未決或威脅的税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭，涉及(I)該其他公司根據本協議獲得或可能獲得賠償的税款，或(Ii)可能影響該其他公司税目金額或處理的税目。該通知應包含事實信息(在已知範圍內)，合理詳細地描述任何所主張的税務責任，並應附帶從任何税務機關收到的與任何此類事項有關的任何通知和其他文件的副本；但是，除非且僅在賠償公司因此而受到實際損害的範圍內，否則未發出此類通知不會影響本協議項下提供的賠償。此後，被賠償公司應向賠償公司提交賠償公司可能合理要求的有關其佔有的此類税收爭奪戰的補充信息。

5.3 控制税務競爭.

(a) 控制黨。在符合第5.3(B)節規定的限制的情況下，每個申報人(或其集團的適當成員) 應自費成為涉及根據本協議第3節申報(或導致申報)的納税申報單上報告的(或聲稱本應報告的)納税申報單的任何税務競賽的控制方(應理解，為免生疑問，但須遵守本第5.3(A)節的其他規定，該母公司應是涉及分配税的任何税收競賽的控制方)，在這種情況下，根據本協議可能對該税收競賽相關的税收負有責任的任何非報税人應被視為非控制方儘管有前一句話，如果非申報人(X)以書面形式向申報人承認其根據本協議承擔的全部賠償任何税收的責任，並且(Y)向申報人提供非申報人的財務準備和支付此類賠償的能力的證據(在申報人的合理裁量權中確定，申報人對申報人滿意)，則此後，就僅與該税種有關的税務競爭而言，非申報人應為控制方()。(A)如果非申報人(X)以書面形式向申報人承認其根據本協議承擔的全部税收賠償責任，並且(Y)向申報人提供非申報人的財務準備和支付此類賠償的能力令申報人滿意，則非申報人應成為控制方(為免生疑問，母公司應自費成為附表A所列事項的控制方。

(b) 非控制性政黨參與權。對於任何可能導致根據本協議分配的納税義務的税務競爭申報，(I)非控制方有權自費參加此類税收競爭，並向控制方提供意見和建議，這些意見和建議不應被無理拒絕；(Ii)控制方應隨時向非控制方通報最新情況並告知，並與非控制方協商。(Iii)控制方應本着與税務爭議相關的是非曲直真誠行事，及(Iv)未經非控制方事先書面同意(同意不得無理拒絕)，控制方不得就該税務爭議達成和解或妥協。

5.4 在税務競爭方面的合作. 雙方應相互提供另一方處理、參加、辯護、結算或爭奪税務競爭所需的所有與税務競爭有關的信息。在任何一方的要求下，其他各方應採取任何行動(例如：，為請求方在税務競賽中行使其在本協議項下的權利而合理必需的)。SpinCo應協助母公司，母公司應協助Spinco採取必要或可取的補救措施，以將税務機關進行的任何調整的影響降至最低。賠償一方或多方應向被補償方賠償任何合理的自掏腰包因遵守本第5.4節而產生的成本和費用。

第節6.納税記錄。

6.1 保留税務紀錄. 母公司和Spinco的每一方均應保留，並應促使其各自的子公司保留其擁有的、可能影響另一集團任何成員的納税責任的所有税務記錄，只要其內容可能成為適用税法規定的任何事項管理中的重要內容，但無論如何，直至(X)延長的任何適用訴訟時效到期和(Y)分配日期後七年(以較晚者為準)。

6.2 查閲税務記錄. SpinCo應向母公司集團成員提供，並促使其子公司向母公司成員提供其擁有的任何税務記錄中與配售前或配售後期間有關的部分，該部分對於母公司集團成員或其任何附屬公司的納税申報單的準備、審核、批准或歸檔或與該納税申報單有關的任何税務競爭是合理必要的。母公司應向Spinco集團成員提供，並促使其子公司向 Spinco集團成員提供其擁有的任何税務記錄中與預分配期有關且對於Spinco集團成員或其任何附屬公司編制、審核、批准或提交納税申報單或與該申報單相關的任何税務競爭合理必要的部分，以供查閲和複製。

6.3 保密性. 各方特此同意，並應盡其合理最大努力使其高級管理人員、董事、員工、會計師、律師、顧問、顧問和代理人將各方為實現本協議的意圖而準備和共享的所有記錄和信息保密，除非與提交納税申報單或任何與税收有關的行政或司法程序有關，或除非政府當局強制披露。一方(當事人)的信息和文件披露方如果該信息或文件(I)事先為另一方或多方(該另一方或多方)所知曉或擁有，則就本第6.3節而言，該信息或文件不應被視為機密接收方如果(Ii)接收方通過本協議規定的未經授權披露以外的其他方式向公眾開放，或(Iii)接收方在經過合理努力後從第三方處收到，而接收方並不知道對披露方負有保密義務，則接收方將不受保密要求的約束，(B)不受保密要求的約束；(Ii)接收方通過本協議未經授權披露以外的方式向公眾提供信息；或(Iii)接收方在經過合理努力後從第三方收到的保密義務。

第7條申述及契諾

7.1 母方與母方的契諾我極力爭取.

(A)母公司特此承諾，在美國聯邦所得税和州税法允許的最大範圍內，它將並將促使母公司集團的成員按照商定的方式對待適用的交易。SpinCo特此承諾，在美國聯邦所得税法和州税法允許的最大範圍內，它將並將促使Spinco的每一家子公司按照商定的待遇對待適用的交易。

(B)母公司進一步承諾，自本協議之日起及之後，母公司不得也不得導致母公司集團成員不採取任何行動(或未採取任何行動)與符合協議治療條件的適用交易不一致，或使適用交易無法獲得協議治療的資格。(B)母公司進一步承諾，自本協議日期起及之後，母公司不得也不得導致母公司集團成員採取任何行動(或未採取任何行動)與符合協議治療條件的適用交易相牴觸，或使適用交易無法獲得協議治療的資格。

(C)Spinco進一步約定，自本協議之日起及之後，Spinco不得、也不得使其子公司不採取任何行動(或未採取任何行動)與有資格獲得協議治療的適用交易相牴觸，或阻止適用交易有資格獲得協議治療的任何行動(或不採取任何行動)。(C)Spinco進一步承諾，自本協議之日起，Spinco不得、也不得導致其子公司不採取任何行動(或未採取任何行動)，這些行動將與有資格獲得協議治療的適用交易相牴觸。

7.2 的聖約我極力爭取.

(A)在不限制第7.1節規定的一般性的情況下，Spinco代表自己及其子公司同意並約定，Spinco及其每家子公司在限制期內不會直接或間接地(I)採取任何行動，導致Spinco不再積極從事 Spinco業務，從而導致Spinco不再積極從事第355條所指的貿易或業務((Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過Spinco的關聯公司)Spinco的任何已發行股票，但通過購買符合收入程序96-30,1996-1 C.B. 696第4.05(1)(B)節的規定的股票除外(但為免生疑問，應理解為沒有根據本第7.2(A)(Ii)節就補償股權淨額股份清算訂立協議或契諾)。(Iii)修改Spinco的公司註冊證書 (或其他組織文件)，該證書將把Spinco的一類股票轉換為另一類股票或影響Spinco任何一類股票的相對投票權，(Iv)清算或部分清算Spinco，(V)將Spinco與任何其他公司合併(不影響Spinco股東的相對持股的交易除外)，出售或以其他方式處置(在正常過程中除外)作為計劃或一系列相關交易的一部分或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接獲得(或有權獲得)相當於Spinco集團資產價值一半或更多的資產的效果是，其他處置或其他行動或行動的總和將產生這樣的效果：一人或多人直接或間接獲得相當於Spinco集團資產價值一半或更多的資產, 或(Vi)採取合共會令一名或多名人士直接或間接收購(或有權收購)Spinco股票(包括憑藉股權獎勵轉讓)，相當於Spinco 35%股權(根據守則第355(E)條釐定)的任何其他行動，但準許收購除外。

7.3 的契諾父級.

(A)在不限制第7.1節規定的一般性的情況下，母公司代表自己和母公司集團的每一成員同意並約定，母公司和母公司集團的每一成員在限制期內不會直接或間接地(I)採取任何行動，導致母公司停止積極從事母公司業務，從而導致母公司不再從事第355(B)(2)條所指的行業或業務的積極經營。(A)在不限制第7.1節規定的一般性的情況下，母公司和母公司集團的每一成員同意並約定，在限制期間內，母公司和母公司集團的每一成員不會直接或間接地採取任何行動，導致母公司不再積極從事第(B)(2)節所指的行業或業務。(Ii)贖回或以其他方式回購(直接或通過母公司的關聯公司) 任何母公司的已發行股票，但通過購買符合收入程序96-30,1996-1 C.B. 696第4.05(1)(B)節要求的股票除外(但為免生疑問，應理解為沒有根據本第7.3(A)(Ii)條就補償性股權淨額股份清算訂立任何協議或契諾)，(Iii)修改母公司的公司註冊證書 (或其他組織文件)，以將母公司的一類股票轉換為另一類股票或影響任何一類母公司的相對投票權；(Iv)清算或部分清算母公司；(V)將母公司與任何其他公司合併(不影響母公司股東的相對持股的交易除外)；出售或以其他方式處置母公司及其股東的資產(在正常業務過程之外)作為一項或一系列相關交易的一部分或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接收購(或有權收購)相當於母公司資產價值一半或以上的資產, 或(Vi)採取合共會令一名或多名人士直接或間接取得(或有權取得)母公司相當於母公司35%股權的股份作為一項或一系列關連交易的一項或多項其他行動(根據守則第355(E)節而釐定的 )。

(B)本第7條不得解釋為賦予Spinco或Spinco的任何關聯公司任何權利獲得補救，但賠償因母公司集團未能遵守本第7條中的契諾和陳述而導致Spinco或Spinco的任何關聯公司的實際税負增加(和/或税收優惠減少)。

7.4 例外情況.

(A)關於Spinco的例外情況。

(I)儘管有上文第7.2節的規定，如果母公司書面同意Spinco限制行動，或者如果Spinco向母公司提供令人滿意的指導結論認為此類Spinco限制行動不會改變分銷對母公司和母公司股東的免税狀態，則Spinco或其任何子公司可以採取Spinco限制行動。

(Ii)Spinco及其各子公司同意，母公司及其各母公司不對Spinco根據本7.4(A)節允許的任何限制行動而產生的任何税收承擔責任，並同意在符合第2.2條的前提下，賠償並使每一母公司受補償方不受任何此類税收的損害。SpinCo應承擔與請求和/或獲得任何令人滿意的指導相關的所有費用以及母公司發生的所有合理費用。

(B)關於父母的例外情況。

(I)儘管有上文第7.3節的規定，如果Spinco 書面同意此類母限制行動，或者如果母公司向Spinco提供令人滿意的指導結論認為此類母限制行動不會改變分銷對Spinco及其股東的免税狀態，則母公司或其任何子公司可以採取此類母限制行動。

(Ii)母公司及其每家子公司同意， Spinco及其各附屬公司不對根據本7.4(B)節允許的任何母公司限制行動而產生的任何税收承擔責任，並同意在符合第2.2條的前提下，就任何此類税收對Spinco 受補償方進行賠償並使其不受損害。母公司應承擔因請求和/或獲得任何令人滿意的指導而產生的所有費用以及Spinco發生的所有合理費用。

7.5 禁令救濟. 為免生疑問，母公司有權尋求禁制令救濟，以阻止Spinco或其任何子公司採取與Spinco或其任何子公司根據第7.1或7.2節規定的契約不一致的任何行動。

7.6 進一步保證。為免生疑問，(I)母公司或母公司集團成員均不得在分銷日採取任何行動，導致Spinco或其任何子公司的實際税負增加(和/或任何税收優惠減少)，但與分銷相關的行動除外，這些行動在税務意見書或税務意見書中有描述。(Ii)Spinco或其任何子公司均不得在分銷日採取任何行動，導致母公司或母公司集團成員的實際税負增加(和/或任何税收優惠減少)，但在正常業務過程中除外，税務意見書或税務意見書中描述的與分銷相關的行動除外。(I)Spinco或其任何子公司不得在分銷日採取任何行動，導致母公司或母公司集團成員的實際納税義務增加(和/或任何税收優惠減少)，但與分銷相關的行動除外。税務意見或税務意見陳述中對此進行了描述。

第8條一般規定

8.1 一般規定。在不限制本協議任何規定的情況下，分銷協議第九條的規定，第9.12條(付款條件), 9.15 (第三方受益人)和9.20(特技表演)適用於本協議，作必要的變通.

8.2 第三方受益人.除父母受賠方和Spinco受賠方外，在每個案例中，只有在本協議中説明的情況下，本協議僅為雙方及其各自的子公司和關聯公司的利益，不應被視為授予任何其他人任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議的規定。在此情況下，本協議僅為雙方及其各自的子公司和關聯公司的利益服務，不應被視為授予任何其他人任何補救、索賠、責任、補償、訴因或其他權利，而無需參考本協議。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議並不打算授予任何Spinco受賠方在本協議項下針對Spinco的任何權利或補救措施，本協議也不打算賦予任何父受償方在本協議項下針對母公司的任何權利或補救措施。

[簽名頁如下]

特此證明，自上述日期起，雙方已促使各自的官員簽署本協議。


向量集團有限公司

由以下人員提供：		布萊恩特·柯克蘭三世
姓名：		J·布萊恩特·柯克蘭三世
標題：		高級副總裁、財務主管兼首席財務官

道格拉斯·艾利曼公司

由以下人員提供：		/s/Richard J.LAMP
姓名：		理查德·J·蘭普斯
標題：		執行副總裁兼首席運營官

[徵税簽字頁分離協議]