附件10.1
過渡服務協議
通過和之間
矢量 集團有限公司
和
道格拉斯·艾利曼公司
日期截至2021年12月21日
目錄
| 第一條 | ||||||
| 定義 | ||||||
| 第1.1條。 |
一般信息 | 1 | ||||
| 第1.2節。 |
參考文獻；解釋 | 3 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 服務 | ||||||
| 第2.1條。 |
服務 | 3 | ||||
| 第2.2條。 |
服務標準 | 4 | ||||
| 第2.3條。 |
附加服務 | 4 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 牌照及許可證 | ||||||
| 第四條 | ||||||
| 付款 | ||||||
| 第4.1節。 |
一般信息 | 4 | ||||
| 第4.2節。 |
額外費用 | 4 | ||||
| 第4.3節。 |
調整 | 5 | ||||
| 第4.4節。 |
發票 | 5 | ||||
| 第4.5條。 |
不付款 | 5 | ||||
| 第4.6條。 |
終止服務 | 6 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 賠償 | ||||||
| 第5.1節。 |
服務接受方的賠償問題 | 6 | ||||
| 第5.2節。 |
論服務方的賠償問題 | 6 | ||||
| 第5.3條。 |
第三方索賠 | 6 | ||||
| 第5.4節。 |
賠償款項 | 8 | ||||
| 第5.5條。 |
生死存亡 | 8 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 合作；保密；標題 | ||||||
| 6.1節。 |
服務合作 | 8 | ||||
| 第6.2節。 |
分銷合作 | 8 | ||||
| 第6.3節。 |
保密性 | 9 | ||||
| 第6.4節。 |
內部使用；標題、副本、退貨 | 9 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 術語 | ||||||
| 第7.1節。 |
持續時間 | 9 | ||||
| 第7.2節。 |
Spinco提前終止合同 | 9 | ||||
| 第7.3條。 |
基於矢量的提前終止 | 10 | ||||
| 第7.4節。 |
因不可抗力而暫停 | 10 | ||||
| 第7.5條。 |
終止合同的後果 | 10 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 記錄；數據安全 | ||||||
| 第8.1條。 |
記錄保留 | 10 | ||||
| 第8.2節。 |
數據安全 | 10 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 爭議解決 | ||||||
| 第9.1條。 |
談判 | 11 | ||||
| 第9.2節。 |
調解 | 11 | ||||
| 第9.3節。 |
仲裁 | 11 | ||||
| 第9.4節。 |
仲裁期 | 12 | ||||
| 第9.5條。 |
談判、調解和仲裁的處理 | 12 | ||||
| 第9.6節。 |
服務的連續性和績效 | 12 | ||||
| 第9.7節。 |
整固 | 12 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 通告 | ||||||
| 第十一條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.1條。 |
税費 | 13 | ||||
| 第11.2條。 |
當事人關係 | 13 | ||||
| 第11.3條。 |
完整的協議；施工 | 13 | ||||
| 第11.4條。 |
其他協議 | 13 | ||||
| 第11.5條。 |
同行 | 13 | ||||
| 第11.6條。 |
協議的存續 | 13 | ||||
| 第11.7條。 |
放棄和反對 | 13 | ||||
| 第11.8條。 |
修正 | 13 | ||||
| 第11.9條。 |
賦值 | 13 | ||||
| 第11.10條。 |
繼任者和受讓人 | 14 | ||||
| 第11.11條。 |
不能規避 | 14 | ||||
| 第11.12條。 |
附屬公司 | 14 | ||||
| 第11.13條。 |
第三方受益人 | 14 | ||||
| 第11.14條。 |
標題和標題 | 14 | ||||
| 第11.15條。 |
展品和時間表 | 14 | ||||
| 第11.16條。 |
治國理政法 | 14 | ||||
| 第11.17條。 |
同意司法管轄權 | 14 | ||||
| 第11.18條。 |
特技表演 | 14 | ||||
| 第11.19條。 |
放棄陪審團審訊 | 14 | ||||
| 第11.20條。 |
可分割性 | 15 | ||||
| 第11.21條。 |
釋義 | 15 | ||||
| 第11.22條。 |
無重複；無雙重恢復 | 15 | ||||
| 第11.23條。 |
免責聲明 | 15 | ||||
過渡服務協議
本過渡服務協議日期為2021年12月21日(本協議)，由特拉華州公司Vector Group Ltd.和特拉華州公司Douglas Elliman Inc.(Spinco公司)簽訂。Vector和Spinco中的每一個在本文中都稱為當事人，統稱為當事人。
W I T N E S S E T H：
鑑於， Vector和Spinco已經簽訂了一份截至本協議日期的分銷協議(分銷協議)，其中規定了條款，根據該協議，Vector將把某些資產轉讓給Spinco，Vector將 按比例將Spinco的普通股分配給Vector普通股的持有者(包括Vector普通股相關的流通股期權獎勵和限制性股票獎勵)(分銷協議)；以及
鑑於，就分銷而言，為了確保分銷協議項下的有序過渡，每一方都有必要在過渡期內向另一方提供本文所述的服務。
因此，現在，考慮到上述規定以及本協議中包含的相互協議、條款和契諾，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1條。將軍。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？AAA？應具有第9.2節中給出的含義。
？附加服務？應具有第2.3節中給出的含義。
*在下一句話的約束下，關聯公司應具有分銷協議中賦予該術語的含義 。為清楚起見，除非上下文另有要求，否則提及個人的關聯公司應被視為指該人在分銷之後的關聯公司；但為免生疑問， 就本協議而言，Spinco和Vector不應被視為關聯公司。
？《協議》應具有前言中規定的含義 。
？協議爭議應具有第9.1節中給出的含義。
？適用的隱私法應具有第8.2節中規定的含義。
？適用費率應指最優惠費率加3%(3%)的年利率。
與一方有關的破產事件是指針對該方提出非自願破產或類似程序的請願書，要求該方重組、清算或為其或其全部或幾乎所有資產指定接管人、受託人或清算人，因此此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回，或者如果該方應(I)申請或以書面同意指定其全部或實質所有資產的接管人、受託人或清盤人，(二)提交自願請願書或書面承認其無力償還到期債務；(三)為債權人的利益作出一般性轉讓；(四)提交請願書或答辯書，尋求重組或與債權人達成安排，或利用與其本身有關的任何破產法作為債務人；或(五)提交答辯書，承認在任何破產、重組、破產程序或任何類似程序中對其提出的請願書的實質性指控。
？營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行的任何一天，而不是週六、週日或 日。
？公司控制權變更是指任何個人或團體(只要該個人或集團(按照經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第13(D)和14(D)條中使用的術語)實益擁有(在根據《交易法》頒佈的第13d-3條(本協議生效日期生效之日)所指的範圍內))，在該事件或一系列事件中， 合計實益擁有超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，有足夠票數選出(或以其他方式指定)該公司董事會的過半數成員。
*生效日期應與第7.1節中賦予該術語的含義相同。
？爭議通知？應具有第9.1節中給出的含義。
？分銷？應具有前言中給出的含義。
？分銷協議應具有前言中給出的含義。
？現有服務應具有第4.3節中給出的含義。
費用應具有第4.3節中給出的含義。
*補償方應具有第5.3節中給出的含義。
？受償人應具有第5.3節中給出的含義。
？信息安全事件應具有第8.2節中規定的含義。
？損失是指任何和所有損害、損失、缺陷、負債、義務、罰金、判決、和解、 索賠、付款、罰款、利息、成本和開支(包括任何和所有與此有關的訴訟和要求、評估、判決、和解和妥協的成本和開支，以及 律師、會計師、顧問和其他專業人士在調查、辯護或行使本協議項下權利時產生的合理費用和開支)，不包括特殊的、後果性的、間接的和/或判給任何第三方的間接和/或懲罰性賠償)。
？調解期應具有第9.2節中給出的含義。
·紐約法院應具有第11.15節中規定的含義。
？外部通知日期？應具有第5.3節中給出的含義。
？重疊個人是指同時擔任Vector和Spinco董事的人員或同時擔任Vector和Spinco員工的人員 ，如果該員工同時獲得兩家公司的補償。
？甲方應具有序言中給出的含義。
？個人是指任何自然人、公司、商業信託、有限責任公司、合資企業、協會、 公司、合夥企業或政府，或其任何機構或政治分支。
？個人信息？是指 任何(I)識別、相關、描述、合理地能夠與個人、瀏覽器、設備或家庭直接或間接關聯或合理鏈接的信息，或(Ii)根據適用法律被視為 ？個人身份信息、個人數據？或類似術語的任何信息。
2
？最優惠利率是指花旗銀行(Citibank，N.A.)(或其繼任者)不時公佈的作為其在紐約市主要辦事處有效的最優惠利率的年利率。就本協議而言，對最優惠匯率的任何更改均應自公開宣佈該更改生效之日起生效 。
？規則應具有第9.3節中給出的含義。
“服務”統稱為“Spinco服務”和“矢量服務”。
Spinco？應具有序言中給出的含義。
Spinco服務是指由Spinco向本合同附表A所列的Vector提供的過渡性服務，包括任何附加服務，以協助Vector在分銷後運營Vector的業務。除非雙方明確 書面同意，否則個人重疊的服務或行為不應被視為本協議項下的Spinco服務。
“第三方”是指任何非締約方的人員。
？第三方索賠應具有第5.3節中規定的含義。
？矢量？應具有序言中給出的含義。
？向量服務是指向 本合同附表B規定的Spinco提供的過渡性服務，包括任何附加服務，以協助Spinco在分銷後運營其業務。除非雙方明確 書面同意，否則個人重疊的服務或行動不應被視為本協議項下的矢量服務。
第1.2節。參照；解釋本協議中對任何性別的引用包括 對所有性別的引用，對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。這兩個字包括, 包括？和？包括？在本協議中使用時，應視為 後跟短語？沒有限制除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節和附表應被視為提及 本協議的條款、章節和附表。除非上下文另有要求，否則詞語在此，, 特此？和？此處？本協議中使用的類似含義的詞語指的是本協議的全部內容， 不是指本協議的任何特定條款、章節或規定。本協議中使用但未定義的任何大寫術語具有分銷協議中賦予它們的含義。
第二條
服務
第2.1條。服務。(A)Spinco應向Vector提供與附表A中 該等Spinco服務相對的期限內的每項Spinco服務。在與該Spinco服務的描述相對的期限結束時，本協議應被視為終止於該Spinco服務。Spinco可根據第2.3節的規定向 Vector提供附加服務。根據其選擇，(I)Spinco可以安排本協議項下要求其提供的任何Spinco服務由正在為Spinco提供或可能不時為Spinco提供相同或類似服務的第三方提供 和/或(Ii)如果Spinco服務已經由第三方提供，Spinco有權將提供此類Spinco服務的第三方更改為正在提供或可能不時提供相同服務的任何第三方如果上述第(I)或(Ii)款允許的變更導致Spinco提供此類服務的成本發生變化，則應更新本協議的適用時間表，以反映分配給Vector的修訂費用，但如果此類變更導致的成本增加超過了時間表A 目前預期的成本的10%，則此類修改需要得到Vector的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
3
(B)Vector應向Spinco提供與附表B中與該向量服務的描述相對的條款所規定的每項向量服務。在與該向量服務的描述相對的條款結束時，本協議應被視為與該向量服務有關的終止。根據第2.3節的規定，Vector可以 向Spinco提供附加服務。經其選擇，(I)Vector可使其根據本協議需要提供的任何Vector Service由正在為Vector提供或可能不時為Vector提供相同或類似服務的第三方提供，和/或(Ii)只要第三方已經提供了Vector服務，Vector有權在合理通知後隨時將提供此類Vector服務的第三方更改為正在為Vector提供或可能不時為Vector提供相同或類似服務的任何第三方如果上述第(I)或(Ii)款允許的更改導致提供該向量服務的Vector 成本發生變化，則應更新本協議的適用時間表，以反映分配給Spinco的修訂費用，前提是如果此類更改導致費用增加10%以上，則此類修改將需要得到Spinco的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
第2.2條。服務標準。SpinCo和Vector應保持足夠的資源來履行各自在本協議項下的義務 。在執行服務時，Spinco和Vector應提供與其各自人員在為其自身完成分銷之前提供和使用的服務基本相同的服務級別和使用的護理程度(但在任何情況下不得低於合理的護理程度)，並且在任何情況下均須遵守與每個此類服務相關的附表A或附表B中規定的任何規定。每一方應向另一方提供合理的 協助，將適用的服務遷移到此類服務的接收方。
第2.3條。其他 服務。在本協議日期之後，雙方可不時確定一方將根據本協議的條款向另一方提供的附加服務(附加服務)。雙方應合作並真誠行事，以商定提供任何此類附加服務所依據的條款，並根據這些條款修訂附表A或附表B(視情況而定)。
第三條
許可證和許可證
各方保證和約定，在本協議項下履行的所有職責和義務(包括與Spinco和所有Spinco服務有關，以及與Vector和所有Vector服務有關的責任和義務)應符合所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規。各方應獲得並維護履行本協議項下職責和義務(包括Spinco、Spinco服務和Vector、Vector服務)所需或適當的所有材料許可證、 批准和許可證，並應始終遵守該等許可證、批准和許可證的條款和 條件。
第四條
付款
第4.1節。 一般信息。(A)作為提供每項Spinco服務的代價，Vector應向Spinco支付附表A所列有關Spinco服務的費用。
(B)作為提供每項矢量服務的對價，Spinco應向矢量支付附表B中規定的該等矢量服務的費用 。
第4.2節。額外費用。(A)除4.1(A)節規定的應付費用外， Vector應向Spinco報銷所有合理和必要的費用自掏腰包Spinco根據本協議條款向Vector提供Spinco服務或由Spinco代表Vector支付的與 根據本協議條款向Vector提供Spinco服務相關的費用和開支，這些費用和開支並未在附表A中考慮；但如果Spinco預計在任何 個月中就第三方產生超過$25,000且未在時間表A中考慮到的成本和開支，Spinco應在該月的第一天之前，在商業上合理的努力向Vector提供
4
(B)除了根據4.1(B)節規定的應付費用外， Spinco還應向Vector償還所有合理和必要的費用自掏腰包Vector根據本協議條款向Spinco提供Vector服務或由Vector代表Spinco支付的與 根據本協議條款向Spinco提供Vector服務相關的費用和開支，這些費用和開支並未在附表B中考慮；但如果Vector預計在任何 個月中就第三方產生超過$25,000且未在時間表B中考慮到的成本和費用，Vector應在該月的第一天前以商業合理的方式向Spinco提供書面通知
第4.3節。調整。SpinCo和Vector應每年審查並 評估附表A或附表B(現有服務)中計劃提供的現有服務的應付費用(費用)是否合理，並真誠地 公平調整現有服務的費用，以反映薪酬水平較低或較高的人員因晉升或替換而引起的薪酬變化、基於特定個人努力的增加或減少而增加或減少的基於勞動力的分配百分比 。SpinCo和 Vector應真誠合作，確定此類調整生效的適當日期(該日期可能追溯至此類更改的日期)。
第4.4節。發票。(A)Spinco將以美元向Vector開具發票：(I)截至每個日曆月的最後一天，Vector根據4.1節(A)在該月根據本協議條款提供的附表A所列的任何費用應支付的費用；(Ii)截至每個日曆月的最後一天，Vector根據第4.2(A)節(並附上相關第三方的發票)應支付的任何金額；(I)截至每個日曆月的最後一天，Vector根據本協議條款提供的附表A所列的任何 應支付的任何費用；(Ii)截至每個日曆月的最後一天，Vector根據本協議條款提供的附表A所列的任何 應支付的任何費用；以及(Iii)自每個日曆月的最後一天起，因向Vector提供Spinco 服務而應計的任何税款(不包括所得税)。SpinCo應在與該發票相關的日曆月的最後一天之後三十(30)天內將每張此類發票交付或安排交付給Vector。Vector應按以下方式支付通過電子資金轉賬收到的每一張 發票：在第(I)和(Ii)條的情況下，在收到發票之日的四十五(45)個工作日內支付；在第(Iii)條的情況下，不遲於該等税款支付到期日的前一個 (1)個工作日支付；但Spinco必須在該等税款支付到期日前不少於三(3)個工作日交付該發票。
(B)Vector將以美元向Spinco開具發票：(I)截至每個歷月最後一天，Spinco根據 第4.1(B)節為該月根據本協議條款提供的附表B所列矢量服務支付的任何費用；(Ii)截至每個日曆月最後一天，Spinco根據 第4.2(B)節(並附上該第三方的發票)應支付的任何費用；(I)從每個日曆月的最後一天起，Spinco根據第4.1(B)節按照本協議條款提供的任何費用應支付的費用；(Ii)截至每個日曆月的最後一天，Spinco根據 第4.2(B)節應支付的任何費用；以及(Iii)自每個日曆月的最後一天起，在該 個月內因向Spinco提供矢量服務而應計的任何税款(不包括所得税)。VECTOR應在與該發票相關的日曆月的最後一天後三十(30)天內向Spinco交付或安排交付每張此類發票。SpinCo應支付電子資金收到的每張此類發票 轉賬：在第(I)和(Ii)條的情況下，在收到發票之日起四十五(45)個工作日內支付；在第(Iii)條的情況下，不遲於此類 税款支付到期日的前一(1)個工作日支付；前提是Vector在此類税款支付到期日前不少於三(3)個工作日交付此類發票。
第4.5條。沒有付款。任何到期未支付的無爭議金額應按從該金額到期日至該金額支付之日的適用費率 按日計算的滯納金。每一方同意向另一方支付合理的律師費和其他費用，以收取在本協議項下欠該另一方且到期未支付的任何款項。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何一方未能在本合同項下到期支付任何無可爭議的金額，並且在向該未付款方發出通知後30 (30)天內仍未付款，則另一方有權停止向該 非付款方提供此類服務，直到該逾期付款(以及與之相關的任何適用的滯納金)全部支付為止，則另一方有權停止向該 非付款方提供此類服務，直至該逾期付款(以及與之相關的任何適用的滯納金)全部付清為止。提供服務方的該權利不得以任何方式限制或 在非付款方未能按時付款的情況下損害該方的任何其他權利或補救措施，包括但不限於根據第V、VII和IX條 規定的任何權利或補救措施。
5
第4.6條。終止服務。如果根據第七條終止服務 ，則對於停止提供此類服務的日曆月，此類服務的接收方有義務為終止前一個月的部分 按照附表A或附表B中所述計算的服務支付費用。在可能的情況下，雙方同意共同努力，爭取在月底終止合同，但本協議不應限制任何一方根據本協議終止合同的權利，但月底除外。
第五條
賠償
第5.1節。服務接受方的賠償問題。(A)Spinco同意賠償、辯護並保證Vector不受因Spinco Services的本協議條款所引起的、因Spinco服務條款或與之相關的任何損失 ，但因Vector嚴重疏忽、故意 行為不當或違反其根據本協議承擔的義務而造成的損失除外。儘管本協議中有任何相反的規定，但Spinco不應根據本5.1節對任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失)承擔責任，除非該等後果性、特殊或懲罰性損害賠償與第三方索賠(定義如下)造成的損失有關。
(B)Vector同意賠償Spinco，為其辯護，並使Spinco不受因Vector Services的本協議條款 原因或與本協議項下的條款相關的任何損失(Spinco的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議項下義務造成的損失除外)的損害。 儘管本協議中有任何相反的規定，Vector不對本5.1節項下的任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償負責。(B)Vector同意賠償、辯護並使Spinco不受本協議項下的任何損失的損害。 除因Spinco的嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議項下的義務而造成的損失外，Vector不對本5.1節規定的任何後果性、特殊或懲罰性損害(特殊或懲罰性賠償涉及因第三方索賠(定義見下文)而造成的損失。
第5.2節。 提供服務方的賠償。(A)凡Spinco Services to Vector因Spinco Services to Vector的重大疏忽、故意不當行為或違反本協議義務而導致的損失，Spinco可能遭受的任何損失，如果Spinco Services to Vector的 條款導致的損失，Vector同意賠償、辯護並使Spinco不受損害，並使Spinco不受損害。儘管本協議中對 有任何相反的規定，Vector不應根據本第5.2節對任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失)承擔責任，除非該等後果性、特殊或懲罰性損害賠償與 第三方索賠(定義如下)造成的損失有關。
(B)Spinco同意賠償、辯護並使Vector不受 因Vector Services to Spinco在本協議項下的規定而可能遭受的任何損失的損害，如果此類損失是由於Spinco的嚴重疏忽、故意 不當行為或違反其根據本協議承擔的義務所造成的，則該等損失將由Spinco的重大疏忽、故意 不當行為或違反本協議規定的義務造成。儘管本協議中有任何相反的規定，但Spinco不應根據本第5.2節對任何後果性、特殊或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤損失)承擔責任，除非該等後果性、特殊或懲罰性損害賠償與第三方索賠(定義如下)造成的損失有關。
第5.3條。第三方索賠。(A)如果任何第三方(第三方索賠)對Vector或Spinco(各自， 被賠方)提出索賠或要求，根據本協議，該被賠方有權獲得賠償，則該被賠方應根據本協議5.1節或5.2節的規定，以書面形式通知 需要或可能需要的一方作出此類賠償(賠付方)，並提供合理詳細的信息。(A)如果第三方(第三方索賠)就該被賠方根據本協議有權獲得賠償一事提出索賠或要求，則該被賠方應以書面形式併合理詳細地通知 根據本協議第5.1節或第5.2節被要求或可能被要求作出此類賠償的一方(該受賠方)。在任何情況下，在收到第三方索賠的書面通知後的第十五(15)個工作日(外部通知日期)之前，迅速向第三方索賠；但是，未發出此類通知並不影響 本協議項下提供的賠償，除非賠付方因此而受到實際損害(但賠付方不對緊接外部通知日期之後至被賠方發出所需通知之日止的 期間發生的任何費用承擔責任)。此後，被賠付方應在 收到被賠方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本後，立即(無論如何在10個工作日內)交付給賠付方。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均無需就第三方索賠向該另一方提供通知(只要該另一方已收到此類通知)，而該第三方索賠是作為服務的一部分提供法律支持的。
6
(B)如果針對被補償方提出第三方索賠，則補償方應 有權參與該索賠的辯護，如果它選擇並以書面形式承認其有義務為該索賠辯護，則由該補償方選定的律師承擔該索賠的辯護，但該律師不會受到該被賠償方的合理反對。 但是，如果該律師沒有受到被賠償方的合理反對，則該第三方應有權參與該索賠的辯護，如果它選擇並以書面形式承認其有義務為該索賠辯護，則該第三方有權參與該索賠的辯護，並以書面形式承認其有義務為該索賠辯護。如果補償方如此選擇承擔第三方索賠的抗辯，則補償方應在三十(30)天內(如果第三方索賠的性質有此需要，可在更早的時間內)通知被補償方其這樣做的意圖，此後，補償方不對被補償方承擔與抗辯相關的法律或其他費用； ；(br}如果第三方索賠的性質有此需要，則應在三十(30)天內(如果第三方索賠的性質有此需要，可在更早的時間內)通知被補償方其這樣做的意圖，此後，補償方不對被補償方承擔與其抗辯相關的法律或其他費用；但是，如果根據該受賠方的合理判斷，該受賠方與該賠方就該索賠存在利益衝突，從而使由一名律師代表雙方是不合適的，則該受賠方有權聘請律師代表該受賠方，在這種情況下，該單獨律師的費用和開支應由該賠方支付。如果賠償方承擔了此類辯護，則被賠償方有權參與辯護，並有權在符合前款但書的前提下聘請律師，費用自理，與賠償方聘請的律師不同。 受賠償方聘請的律師之外，被賠償方有權參與辯護並聘請律師，費用自理。 如果賠償方承擔了此類辯護，則被賠償方有權參與辯護，並有權聘請律師，費用自理, 不言而喻，賠償方應控制此類抗辯。在被賠方未能承擔辯護責任的任何期間(被賠方按照上述規定發出第三方索賠通知之前的期間除外)，賠方應承擔被賠方僱用的律師的費用和開支。如果補償方選擇對任何第三方索賠進行辯護，則所有被補償方應在辯護或起訴中與保障方合作，包括在收到補償方或其代表提出的任何請求後，在合理的 可行範圍內儘快提供或安排提供協議、文件、簿冊、記錄、檔案和證人，但提供或導致提供前述內容將構成放棄任何被補償方索賠的情況除外
(C)如果賠付方書面承認根據本條款第五條對第三方索賠負有責任，則在任何情況下，未經賠付方事先書面同意，被賠方不得承認對任何第三方索賠的任何責任，或和解、妥協或解除任何第三方索賠；但是，如果被賠方解除賠方的同意，則被賠方有權 在未經賠方同意的情況下解決、妥協或解除該第三方索賠；但如果被賠方解除了賠方的同意，則被賠方有權 在未經賠方同意的情況下就該第三方索賠進行和解、妥協或解除該等索賠；但是，如果被賠方解除了賠方的同意，則被賠方有權在沒有得到賠方同意的情況下解決、妥協或解除此類第三方索賠如果賠付方書面承認對第三方索賠負有責任，則被賠方將同意賠方可能建議的任何和解、妥協或 解除第三方索賠，並且根據其條款，賠方有義務全額支付與該第三方索賠相關的責任，並完全解除與該第三方索賠相關的被賠方 ，否則不會對被賠方造成不利影響。如果補償方選擇不承擔第三方索賠的抗辯，或者沒有通知被賠償方其選擇 按照本協議的規定這樣做，則該被賠償方可以妥協、和解或抗辯該第三方索賠。
(D)儘管有上述規定，如果第三方索賠尋求 命令、強制令或其他衡平法救濟或救濟(賠償對象在與其律師商議後合理地認定不能與任何相關的金錢損害索賠分開)，則賠償方無權承擔任何第三方索賠的抗辯(並對被賠方為辯護該第三方索賠而招致的律師的費用和開支承擔責任)。(D)儘管有上述規定，但被賠方在與其律師協商後合理地認為不能將其與任何相關的金錢損害索賠分開，則賠償方無權為該第三方索賠承擔抗辯責任(並且應對被補償方為抗辯該第三方索賠而招致的律師費用負責)，除非該第三方索賠尋求命令、禁制令或其他衡平法救濟或救濟。 如果第三方索賠的衡平法救濟或其他救濟部分能夠與金錢損害賠償區分開來，則賠償方有權承擔與金錢損害賠償有關的部分的抗辯。
(E)在賠償方就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項的情況下，就該受賠方可能對主張該第三方索賠的任何索賠人或 原告擁有與該第三方索賠有關的任何權利或索賠的任何事件或情況，該 賠償方應被代位並取代該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位權利或索賠。
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(F)Spinco和Vector應在合理需要的情況下就任何第三方索賠的調查、辯護和和解進行合作。為進一步履行這一義務，雙方同意，如果補償方選擇抗辯或妥協或和解任何第三方索賠，Vector或Spinco(視具體情況而定)應應書面請求，在下列情況下，採取商業上合理的努力，向另一方提供其前任和現任董事、高級管理人員、員工和代理人以及其子公司的董事、高級管理人員、員工和代理人作為證人，以及在其控制範圍內或以其他方式有能力提供的任何記錄或 其他文件和解或妥協 和(Ii)提供此人、記錄或其他文件不構成放棄Vector或Spinco的律師-客户特權(視具體情況而定)。應補償方的要求，被補償方應簽訂一份合理可接受的共同防禦協議。
(G)本條第五條規定的補救措施應是累積的，並不排除任何受賠方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救措施。
第5.4節。賠償款項。(A)本條第五條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成任何損失時定期支付 金額。如果賠付方未能在收到票據或損失通知後三十(30)天 內支付本條第五條規定的賠款，還應要求賠方支付該賠款金額的利息，自收到票據或損失通知之日起至(但不包括付款日期)按適用利率計算。
(B)受賠人根據本協議提出的任何索賠的金額應 (I)減少，以反映任何受賠人因導致此類賠償的損失而收到的任何實際節税或保險收益，以及(Ii)增加的金額等於任何受賠人因收到本條第五條下的付款而產生的任何税費。
第5.5條。生存。雙方根據本 第五條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。
第六條
合作；保密；標題
6.1節。服務合作。每一方應在商業上合理的努力，在與提供和接受服務有關的所有 事項上與另一方合作。此類合作應包括但不限於交換信息、提供對與服務相關的系統的電子訪問、執行真實和調整，以及獲得允許各方履行本協議項下義務所需的所有同意、許可、再許可或批准。Vector和Spinco應保存與服務相關的合理文檔 ，並相互合作，根據需要向另一方提供此類信息。
第6.2節。分銷合作。除分銷協議或商業安排另有規定外，在生效日期後最長兩(2)年的時間內，雙方應並應促使各自的關聯公司和員工(I)就重組計劃的完成向另一方提供合理的合作和協助，(Ii)提供有關其適用業務或Vector的歷史業務的知識轉讓，以及(Iii)協助另一方有序而有效地轉變為 獨立公司；在每種情況下，除當事各方另有書面約定外，請求此類協助的締約方除實際提供協助外，不收取任何額外費用。自掏腰包任何該等方產生的成本(不包括該方員工的工資和福利成本或僱傭該等員工的任何按比例分攤的間接費用或其他成本，不論該等員工的服務與前述事項有關)，該等員工的僱主將會 招致該等成本(如果適用的話)，該等成本應不包括該等員工的工資和福利成本或僱用該等員工的任何按比例分攤的間接費用或其他成本。如果本節規定的合作和協助會給任何一方造成不必要的負擔或不合理地幹擾其任何員工的正常職能和職責，則不需要 此類合作和協助。
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第6.3節。保密。每一方均應對第三方保密本協議的時間表和從另一方收到的所有有關服務的非公開信息，包括但不限於與Vector或Spinco的產品和服務有關的任何信息，並僅將此類信息用於本協議規定的目的，除非(I)收到此類信息的一方另有書面同意，或(Ii)適用法律要求。 法規或任何證券交易所(在這種情況下，雙方應合作尋求獲得保護令或其他安排，根據該安排對此類信息保密)。本第六條 中的契約自本協定終止之日起三(3)年內繼續有效。
第6.4節。內部使用；標題、副本、返還。除與分銷協議和本協議以外的任何附屬協議的明示條款不一致的範圍外，各方同意：
(A)用於執行本協議項下提供的任何服務的所有系統的所有權應歸提供該服務的一方或其第三方供應商所有；以及
(B)如果任何服務的提供涉及知識產權，包括但不限於軟件程序或專利或版權材料，或構成商業祕密的材料，則未經提供該服務的一方明確書面同意，該服務的接收方不得複製、修改、反向 工程、反編譯或以任何方式更改任何此類材料，或以不符合本協議條款和規定的方式使用此類材料；(B)如果該服務涉及知識產權，包括但不限於軟件程序、專利或版權材料，或構成商業祕密的材料，則未經提供該服務的一方明確書面同意，該服務的接收方不得複製、修改、逆轉、反編譯或以任何方式更改任何此類材料；在 任何服務終止後，該服務的接受方應在切實可行的範圍內儘快歸還提供該服務的一方與該服務有關的任何設備或其他財產，該設備或其他財產由提供該服務的一方擁有或租賃，並且目前或曾經由其擁有或控制。(br}該服務的接收方應在切實可行的範圍內儘快歸還提供該服務的一方擁有或租賃的、目前或曾經由其擁有或控制的與該服務有關的任何設備或其他財產。
第七條
術語
第7.1節。 持續時間。(A)除第4.6、5.5、6.2、6.3、7.2、7.3、7.4和7.5條規定的情況外，本協議的期限應從本協議的日期(生效日期)開始生效，並應繼續全面有效，直至 (I)生效日期三(3)週年的前一天，除非雙方另有約定，以及(Ii)根據第4.5條 或7.1(B)條提前終止所有服務。
(B)當Vector變得自給自足或聘請其他來源提供任何Spinco服務時，Vector有權 在Spinco服務發佈生效日期前至少二十(20)個工作日向Spinco遞交書面通知，解除Spinco提供本協議項下的任何或所有Spinco服務。在 二十(20)個工作日(或雙方可能商定的較短期限)結束時，Spinco應停止提供通知中指定的Spinco服務，任何此類Spinco服務將被排除在本協議之外， 附表A應被視為相應修訂，本協議應視為就該Spinco服務終止。SpinCo還有權解除Vector提供本協議項下的任何或所有Vector服務 ，方法是在發佈該等Vector服務的生效日期前至少二十(20)個工作日向Vector發出書面通知。在二十(20)個工作日(或雙方同意的較短期限)結束時，Vector應停止提供此類通知中指定的Vector服務，任何此類Vector服務應排除在本協議之外，附表B應視為相應修訂，本 協議應視為就該Vector服務終止。
第7.2節。Spinco提前終止。 在下列情況下，Spinco可通過向Vector發出書面通知終止本協議：
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(A)如果Vector在履行本 協議項下的任何重大義務時違約，且在Spinco向Vector發出書面通知指明違約並要求補救後三十(30)天內，該違約或違約行為將繼續存在且不會得到補救；
(B)如已就Vector發生破產事件；或
(C)如果發生了向量控制的更改。
第7.3條。由Vector提前終止。在 以下情況下，Vector可通過書面通知Spinco終止本協議：
(A)如果Spinco在履行本協議項下的任何實質性義務時違約，且該違約應在Vector向Spinco發出書面通知指明違約並要求補救後三十(30)天內繼續存在且不予以補救；
(B)如與Spinco有關的破產事件已發生；或
(C)如果Spinco的控制權發生變更。
第7.4節。因不可抗力而暫停。如果Vector或Spinco在本協議項下的履行職責或義務 因任何不可抗力而中斷或受到幹擾，則受該不可抗力影響的一方不應因 因該不可抗力而未能履行本協議而被視為違約，但應將不可抗力通知另一方，第4.1節規定的費用應進行公平調整，以反映減少的履約。在這種情況下，受該不可抗力影響的一方應在不可抗力終止後，在合理可行的情況下儘快恢復履行其在本協議項下的職責和義務。
第7.5條。終止合同的後果。如果本協議到期或根據本條款(br}vii)終止，則(A)所提供的所有服務將立即停止，(B)應另一方的請求，Spinco和Vector應迅速退還或銷燬從另一方收到的與本協議相關的所有非公開機密信息 和個人信息(包括退還與Vector或Spinco的服務或產品有關的所有信息，視情況而定)，而不保留副本(其他以及(C)Spinco和Vector均應按照本協議條款的要求兑現所有積分，並向另一方支付任何應計和未付款項，本協議項下已產生的權利不受影響。
第八條
記錄；數據安全
第8.1條。記錄保留。每一方均應創建並保存與提供服務相關的完整、準確的賬簿以及與本協議相關的所有其他記錄，在接到另一方的合理通知後，應在合理的營業時間 內向該另一方的代理人提供該等記錄的檢查和複印。
第8.2節。數據安全。在各自提供的服務中，各方應遵守 有關個人信息的收集、使用、存儲、處理、傳輸、轉移、披露和保護的所有適用的聯邦、州、當地和國際法律、法規和指令(適用的隱私法 )，並應立即通知另一方，如果他們認為本協議所設想的處理個人信息將違反適用的隱私法。各方僅應按照另一方提供適用服務所需的 指示或適用法律的其他要求處理個人信息，並且不會出於任何其他目的出售或處理個人信息。雙方應確保所有被授權處理個人信息的人員 已同意對個人信息保密，並且個人信息的訪問僅限於需要了解個人信息以執行本協議項下的 特定矢量服務或Spinco服務的人員。每一締約方應實施合理的行政、物質、技術和組織措施，以保護
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個人信息不受任何未經授權訪問或獲取、披露、處置、丟失或使用此類個人信息的影響(信息安全事件)。每一方應在發現任何實際或疑似信息安全事件後72小時內通知另一方，並協助另一方遏制、調查或補救此類信息安全事件。 每一方應協助另一方履行其義務，迴應數據主體根據適用隱私法行使其權利的請求，並應提供所有必要信息，以證明其遵守適用隱私法 。雙方同意根據需要簽訂任何進一步的隱私或數據安全協議，以遵守適用的隱私法。
第九條
使用分辨率{BR}
第9.1條。談判。如果因 本協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反而引起、與之相關的爭議、爭議或索賠，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起的爭議、爭議或索賠，包括基於合同、侵權行為、 法規或章程的任何索賠(但如果任何第三方是此類爭議、爭議或索賠的必要一方，則不包括因與不動產的使用或租賃有關的任何協議而產生的任何爭議、爭議或索賠)(統稱，要求該協議爭議的一方應根據本協議第十條通知條款的 條款向另一方發出書面通知，説明協議爭議及其簡要描述(爭議通知)。爭議通知送達後，另一方的總法律顧問和/或另一方指定的其他高管應協商一段合理的時間以解決此類協議爭議；但是，除非各方另有書面約定，否則該合理期限不得超過一方收到爭議通知之日起的四十五(45)個日曆日 ；此外，如果根據本合同第9.3節進行任何仲裁，各方不得主張訴訟時效抗辯和在收到爭議通知後 開始的期間內出現的延遲，並且在收到爭議通知之後發生的與本協議爭議相關的任何合同期限或截止日期不應被視為已過，直到該協議 爭議得到解決。
第9.2節。調解。如果一方在收到爭議通知後四十五(45)個歷日內(或雙方以書面形式商定的較長期限內)未能成功談判解決協議爭議，雙方同意儘早將協議爭議提交根據美國仲裁協會(AAA)的商事調解規則進行調解，並平均承擔調解費用；但是，每一方都應承擔自己的費用 。在此情況下，雙方同意將協議爭議提交根據美國仲裁協會(AAA)的《商事調解規則》進行調解，並平均承擔調解費用；但是，每一方均應承擔自己的費用。 如果雙方未成功談判解決協議爭議，則雙方同意儘早將協議爭議提交根據美國仲裁協會的《商事調解規則》(AAA)進行調解，並平均承擔調解費用；但每一方均應承擔自己的費用雙方同意在初次調解後三十(30)天或雙方可能同意的更長時間內真誠參與調解和與之相關的談判(調解期)。
第9.3節。仲裁。如果協議爭議 在調解期過後因任何原因未得到解決，應應任何一方的請求，根據當時存在的美國汽車協會(AAA)的 商業仲裁規則(本協議修改的規則除外)，在紐約市進行仲裁，以確定該協議爭議。應有三名仲裁員。每一方應在被申請人收到仲裁請求副本後二十(20)個日曆日內指定一名仲裁員。雙方指定的仲裁員應自第二名仲裁員任命之日起二十(20)個歷日內商定第三名仲裁員，由其主持仲裁庭。各方根據本條款第9.3條未及時指定的任何仲裁員應由AAA根據《規則》中的列名、排名和罷免方法指定，在任何此類程序中，每一方應被給予有限的罷免次數(不包括 因故罷免)。任何關於協議爭議是否為可仲裁協議爭議、仲裁是否已被放棄、本協議受讓人是否必須進行仲裁、或關於本協議第九條的可執行性的解釋的任何爭議應由仲裁員決定。在解決任何協議爭議時，雙方當事人打算仲裁員適用紐約州的實體法，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的任何法律選擇 原則。雙方意在使本協議規定的仲裁條款是有效的、可執行的和不可撤銷的。, 仲裁員作出的任何裁決都是終局的，對雙方都有約束力。雙方同意遵守在任何此類仲裁程序中作出的任何裁決，並同意在美國執行或輸入此類裁決的判決
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紐約南區地區法院。仲裁員有權在適當的情況下裁決此類訴訟中的任何補救措施，包括金錢損害賠償、具體履行 和所有其他形式的法律和衡平救濟；但是，仲裁員無權裁決懲罰性、懲罰性、三倍或任何其他形式的非補償性損害賠償 ，除非涉及對第三方索賠的賠償(在這種情況下，僅限於該第三方索賠中裁決的範圍)。
第9.4節。仲裁期。任何仲裁程序應在仲裁開始後最多六(6)個月內結束。如有必要，雙方可書面同意延長仲裁期限，以妥善解決協議爭議。
第9.5條。談判、調解和仲裁的處理。在不限制本規則條款的情況下，除非各方另有書面同意或本協議允許，否則各方應對所有與第IX條有關的事項以及根據本第九條作出的任何談判、調解、會議、仲裁、討論或仲裁裁決保密 應根據聯邦證據規則第408條和類似的州規則將其視為妥協和和解談判；然而，該等事項可在(I)為強制執行裁決或就裁決作出判決而提起的任何訴訟中合理 所需的範圍內披露，以及(Ii)在法律或證券交易所規則另有要求的範圍內披露。在任何當前或將來的仲裁中，不能以其他方式獨立發現的任何談判、會議和討論在 過程中所説或披露的任何內容或產生的任何文件均不得作為證據提供或接受，或用於彈劾或任何其他目的。此處包含的任何內容 均無意也不得解釋為阻止任何一方向任何有管轄權的法院申請與任何協議爭議標的相關的臨時措施或其他臨時救濟。在不損害法院管轄範圍內可用的臨時補救辦法的情況下，仲裁庭有全權授予臨時補救辦法，並指示當事各方請求任何法院修改或撤銷由該法院發出的任何臨時救濟或初步救濟，並對任何當事一方未遵守仲裁庭這方面命令的行為判給損害賠償金。
第9.6節。服務的連續性和績效。除第4.5、7.4或7.5條另有規定或另有書面約定外， 雙方應在根據本條第九條的規定解決爭議的過程中，就不受此類爭議解決約束的所有事項繼續提供服務並履行本協議和每個附屬協議下的所有其他承諾。
第9.7節。整合。仲裁員可以合併本協議項下的任何協議爭議 如果本協議項下的協議爭議產生於同一組事實或交易，或實質上與同一組事實或交易有關。此類合併仲裁應由為最先啟動的仲裁程序指定的仲裁員作出裁決 。
第十條
通告
本協議項下的所有通知和其他 通信應以書面形式進行，應參考本協議，並應通過電子郵件、親手遞送或掛號信或掛號信(要求收到回執)郵寄至以下地址(或類似通知指定的另一方的 地址)，並視為在收到通知之日發出：
向矢量：
向量集團有限公司
比斯坎島4400號
佛羅裏達州邁阿密33137
注意：總法律顧問
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致Spinco：
道格拉斯·艾利曼公司
比斯坎灣大道4400{BR}
佛羅裏達州邁阿密33137
注意：總法律顧問
第十一條
其他
第11.1條。税收。除本協議另有明確規定外，各方應承擔因接受本協議項下的服務而徵收的所有税費、關税和其他 類似費用(以及任何相關利息和罰款)。
第11.2條。當事人之間的關係。雙方或任何第三方不得將本協議中的任何內容視為或解釋為在雙方之間建立委託代理關係、合夥關係或合資關係，雙方理解並同意，除獨立承包商關係外，本協議中包含的任何規定和各方的任何行為均不得被視為在雙方之間建立任何關係，也不得被視為將任何權利、利益或索賠授予任何第三方。
第11.3條。完整的協議；建造。本協議，包括本協議的附表，應構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並應取代之前所有關於該主題的談判、承諾和書面內容。如果本協議與本協議的任何 時間表有任何不一致之處，應以該時間表為準。除法律或衡平法規定的任何其他或進一步的補救措施外，本協議規定的雙方的權利和補救措施應是累積的。
第11.4條。其他協議。本協議不打算也不應解釋為解決分銷協議或其他附屬協議具體和明確涵蓋的事項 。
第11.5節。 對應項。本協議可以簽署多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並 交付給另一方時生效。本協議可通過電子方式簽署和交付，包括.pdf文件或.tiff文件，任何電子簽名在任何情況下都應構成原件。
第11.6條。協議的存續。除本協議、分銷協議或任何其他 附屬協議另有規定外，本協議、分銷協議和每個附屬協議中包含的各方的所有契諾和協議在分銷後仍然有效，並根據其 適用條款保持完全效力。
第11.7條。棄權和異議。任何一方未能要求另一方嚴格執行本協議中的任何條款，不會放棄或削弱該方此後要求嚴格執行該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議要求或允許任何一方給予另一方的任何同意應以書面形式進行，並由給予該同意的一方簽署。
第11.8條。修正案。除非經雙方正式授權的代表簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。
第11.9條。任務。未經任何一方事先書面同意，本協議不得全部或部分直接或間接轉讓 任何一方未經該另一方書面同意而轉讓本協議項下的任何權利或義務的任何企圖均屬無效；但是，如果一方可以將本協議轉讓給 該方不是倖存實體的合併交易，或該方出售其全部或幾乎所有資產；但是，該合併的存續實體或 該等資產的受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，該協議令另一方合理滿意，就好像被指定為本協議的一方一樣。
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第11.10條。繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人強制執行。
第11.11條。不能迴避。雙方同意不直接或間接採取任何行動，或與 採取任何行動(包括未能採取合理行動)的任何人協同行動，從而對本協議或任何附屬協議的任何條款的效力造成實質性影響(包括對任何一方根據第五條成功尋求賠償、出資或付款的權利或能力造成不利影響)。
第11.12條。子公司。各方應促使履行並特此保證履行本協議規定的所有 行動、協議和義務，這些行動、協議和義務將由該締約方的任何子公司或在生效日期及之後成為該締約方子公司的任何實體履行。
第11.13條。第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，不應被視為 授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出現有權利的權利，而無需參考本協議。
第11.14條。標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅供參考， 不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
第11.15條。展品和 時間表。展品和時間表應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與其在本協議中逐字説明的程度相同。
第11.16條。治理法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但不影響任何法律衝突或其他會導致適用不同司法管轄區法律的規則。
第11.17條。同意司法管轄權。在符合本協議第九條規定的情況下，每一方都不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(如果紐約州法院不可用，則為強制仲裁或臨時救濟的任何訴訟、訴訟或其他程序的目的)接受位於曼哈頓區紐約市和紐約縣的任何紐約州法院或聯邦法院(紐約州法院)的管轄權，該管轄權不可撤銷地服從 位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(如果無法獲得紐約州法院的管轄權)(或其他強制仲裁或臨時救濟的訴訟、訴訟或其他程序的司法管轄權)，且雙方均不可撤銷地向 位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(如果紐約州法院不可用，則為強制仲裁或臨時救濟的任何訴訟、訴訟或其他程序)提交管轄權以及紐約法院在執行根據其作出的任何裁決方面的非專屬管轄權。每一方進一步同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，即為在紐約法院就其已 提交本節管轄的任何事項在紐約法院提起訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序有效送達。雙方均不可撤銷且無條件地放棄對在紐約法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。
第11.18條。具體表現。雙方同意，如果 本協議的規定未按照其特定條款執行，將發生無法彌補的損失。因此，雙方特此同意，雙方有權在美國或任何有管轄權的州的任何法院獲得一項或多項禁令，以具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項禁令。
第11.19條。放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大限度內放棄 就本協議或本協議預期的交易直接或間接引起的、根據本協議或與本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟的陪審團審判的任何權利。雙方特此(A)證明沒有 代表、代理人
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另一方的律師已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)確認 除其他事項外，本節中的相互放棄和證明已誘使其訂立本協議和本協議預期的交易(視情況而定)。
第11.20條。可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款被認定為無效、 在任何方面非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應通過善意協商，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第11.21條。口譯。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。本協議的解釋不應考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。
第11.22條。沒有複製；沒有雙重恢復。本協議的任何內容都不打算授予或強加給任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的 重複的權利、權利、義務或追償(包括第5.1節 或第5.2節可能產生的權利、權利、義務和追償方面的權利、權利、義務和追償)的重複權利、權利、義務或追償(包括第5.1節 或第5.2節可能產生的權利、權利、義務和追償)。
第11.23條。免責聲明。除本協議或本協議所附的 時間表明確規定外，雙方承認並同意，服務按原樣提供，每個接收方承擔因使用和依賴服務而產生或相關的所有風險和責任，並且在適用法律允許的最大範圍內，每個提供商不對此作出任何陳述或擔保。除本協議明確規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個 提供商特此明確聲明，無論是明示的還是默示的，無論是事實還是法律實施、法規或其他方式，包括關於任何服務的質量、 性能、不侵權、商業效用、適銷性或適用性的任何陳述或保證。
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茲證明，本協議已於上文第一個寫明的日期代表雙方正式簽署並交付。
| 向量集團有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | 布萊恩特·柯克蘭三世 | |
| 姓名： | J·布萊恩特·柯克蘭三世 | |
| 標題： | 高級副總裁、財務主管兼首席財務官 | |
| 道格拉斯·艾利曼公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Richard J.LAMP | |
| 姓名： | 理查德·J·蘭普斯 | |
| 標題： | 執行副總裁兼首席運營官 | |
[ 過渡服務協議的簽名頁]