美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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截至的財政年度2021年10月31日

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或

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委託文件編號：000-33385

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卡拉沃種植者公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人電話號碼，包括區號：(805) 525-1245

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是☐ 不是 ☒

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勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內，根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

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根據納斯達克全球精選市場報告的收盤價，非關聯公司在2021年4月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)持有的註冊人普通股的總市值約為$1.3十億美元。每名執行人員和董事以及與一名董事或一名執行人員有關聯的每名股東持有的普通股股票不包括在本次計算中，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。截至2021年11月30日，註冊人普通股的流通股數量為17,677,965.

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引用成立為法團的文件

我們計劃於2022年4月27日召開的2021年股東年會的註冊人委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。最終委託書將在2021年10月31日後120天內提交。

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警示聲明

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這份10-K表格年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含與Calavo Growers公司及其合併子公司(Calavo、本公司、我們、我們或我們的)未來事件和結果有關的陳述，包括某些預測和業務趨勢，這些陳述在1995年私人證券訴訟和改革法案中被定義為“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定因素和假設。這些陳述是基於我們目前的預期，不是承諾或保證。如果任何風險或不確定因素成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，卡拉沃公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對利莫尼拉股票的收入、毛利、費用、損益、未合併實體的收入/(虧損)、收益、每股收益、税收撥備、現金流和匯率的任何預測；新冠肺炎對我們業務、經營業績和財務狀況的影響；收購或債務或股權投資或其他財務項目的影響；任何關於未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述，包括重組和整合(包括信息技術系統整合)計劃的執行；關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對卡拉沃及其財務業績的影響的任何陳述，無論這些趨勢和事件是否歸因於卡拉沃或其任何未合併實體；任何關於待決調查的陳述, 本新聞稿提及的任何風險可能與以下情況相關：任何法律索賠或税務糾紛；任何預期或確信的聲明；與在國際上開展業務相關的任何風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如限制資金和新冠肺炎的轉移以及進出口/關税、關税和/或配額等貿易保護措施)；與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；系統安全風險和網絡攻擊以及上述任何假設的聲明。

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可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，包括但不限於支持我們向消費者交付產品的能力的產品製造和相關供應鏈運營的中斷，對我們員工的影響，以及我們為員工實施健康和安全措施的能力的不確定性，消費者對我們產品的需求的不確定性，對我們的餐飲服務客户的影響，增加的成本，新冠肺炎導致的政府貿易限制的影響，以及新冠肺炎可能對我們的商譽和其他無形資產造成的不利影響；我們提高價格的能力，特別是在我們的RFG和食品部門，以抵消商品銷售成本的增加，以及此類漲價對未來淨銷售額的影響；我們業務的季節性；我們業務對鱷梨和其他農產品以及其他原材料(包括燃料、包裝和紙張)市場價格變化的敏感性；對我們供應鏈的潛在中斷；與未來潛在收購(包括整合)相關的風險；對我們或我們的供應商或客户的系統可能受到的數據泄露和其他網絡攻擊的潛在風險；對大客户的依賴；對潛在的勞資糾紛；依賴聯合包裝商滿足部分生產需求；競爭壓力，包括來自外國種植者的壓力；召回風險和對我們客户的食品相關傷害；消費者偏好的變化；環境法規的影響, 這些風險包括與氣候變化有關的風險；我們開發和過渡新產品和服務以及改進現有產品和服務以滿足客户需求的能力；與在國際上做生意相關的風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如限制資金和新冠肺炎的轉移，以及貿易保護措施，如進出口/關税、關税和/或配額和匯率波動)；與來自包括FreshRealm在內的未合併實體的應收賬款、貸款和/或股權投資相關的風險；我們普通股價值的波動；宏觀經濟趨勢和事件的影響。解決懸而未決的調查、法律索賠和税務糾紛，包括墨西哥三地管理局(“SAT”)實施的評估，以及我們對SAT開始的徵收活動的防禦。

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第一部分

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項目1.業務

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業務總體發展情況

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Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)是鱷梨行業的全球領先者，也是增值新鮮食品的供應商。我們在營銷和分銷牛油果、預製牛油果和其他易腐食品方面的專業知識使我們能夠向全球零售雜貨店、餐飲服務、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和預製食品。我們從加州、墨西哥和世界各地的其他種植地區採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們(I)分揀、包裝和/或成熟鱷梨、西紅柿和/或夏威夷種植的木瓜，(Ii)加工和包裝鱷梨調味醬和調味汁，以及(Iii)創建、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括新鮮切割的水果和蔬菜，以及預製食品。我們在國內和國際上分銷我們的產品，並報告我們在三個不同業務領域的運營情況：生鮮產品、卡拉沃食品和復興食品集團(RFG)。有關我們業務部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註10。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖保拉卡明斯路1141A，郵編：93060；電話：(8055251245.)

從新冠肺炎疫情和當前的經濟氣候中恢復過來，正在增加勞動力成本、大宗商品成本和物流成本。我們正面臨着影響我們的生產設施和物流網絡的運營挑戰；以石油為基礎的產品、包裝材料和商品成本的價格的影響；以及充足勞動力的可獲得性正在增加整個公司的成本。

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從2021財年第三季度開始，為了應對上述通脹成本，我們開始通知我們的客户我們計劃對我們的RFG和食品產品提價。管理層相信，提價將在很大程度上被我們的客户接受，而不會造成銷售額的重大損失，這將扭轉RFG和食品部門在疫情期間經歷的利潤率壓縮，並使我們能夠繼續投資於推動增長的計劃。

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2021年10月18日，該公司宣佈關閉RFG在佛羅裏達州綠灣温泉(傑克遜維爾附近)工廠的食品加工業務，這是其Uno項目利潤改善計劃的一部分。截至11月15日，RFG的Green Cove工廠已經停止運營。該公司在該工廠的新鮮鱷梨業務將繼續運營，不受影響。RFG將繼續從其其他食品加工地點(主要是佐治亞州)為該地區的客户提供服務。

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關閉導致員工減少140人，租賃改進減值，庫存和其他資產減記，以及機器和設備搬遷和租賃設施關閉的某些現金支出。

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在2020財年第二季度，我們完成了對SFFI公司(SFFI Company，Inc.)經營的業務僅限於新鮮水果(SFFI).我們以1840萬美元現金購買了SFFI 100%的股份(扣除收購的現金)。SFFI成立於1999年，總部設在加利福尼亞州弗農，是一家加工和供應各種鮮切水果的公司，主要服務於餐飲服務和酒店市場。它在這些行業的重點預計將與卡拉沃RFG業務部門的零售食品雜貨專業知識高度互補，並將納入未來的RFG部門。

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現有信息

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我們有一個互聯網網站，網址是：http://www.calavo.com.在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或以其他方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或以其他方式提交這些文件後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲得Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)條提交或提交的此類報告的修正案，以及與我們相關的其他信息。我們的互聯網網站及其包含或連接的信息不會也不打算納入本Form 10-K年度報告中。

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我們有一套適用於所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的高管以及我們的董事會。我們的商業行為和道德準則可在我們的公司網站上查閲。我們打算在美國證券交易委員會或納斯達克規則要求的範圍內，通過在同一網站上發佈此類信息或提交8-K表格來披露對本守則的任何更改或豁免。

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生鮮產品

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卡拉沃成立於1924年，銷售加州鱷梨。我們銷售來自不同地點的鱷梨(包括但不限於加州、墨西哥、祕魯和哥倫比亞)，銷售給卡拉沃品牌品牌家族下的零售雜貨商、餐飲服務運營商、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商以及自有品牌。我們的許多客户希望在多個採購地點實現全年一致的供應，能夠以所需的成熟度接收及時交貨，以及各種包裝和展示選項。在我們看來，這些因素有利於像我們這樣的大型經營商，他們有能力培養各種不同的採購關係和增值分銷基礎設施，以滿足這些全國大客户的需求。我們相信，我們已經與客户建立了牢固的長期關係，這為我們的業務提供了堅實的基礎。

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哈斯品種是在全球範圍內銷售的主要鱷梨品種。在加利福尼亞州，種植區從聖地亞哥縣延伸到蒙特利縣，大部分種植區位於洛杉磯縣以北和以南約100英里處。一般來説，加州種植的哈斯鱷梨一年四季都可以買到，生產高峯期在4月到8月。在墨西哥，我們從米卻肯州和哈利斯科的種植區採購水果。墨西哥鱷梨一年四季都有收穫(雖然通常在米卻肯州的9月到6月和哈利斯科的6月到1月是最重要的)。我們採購牛油果的其他重要種植地區包括祕魯和哥倫比亞。新鮮鱷梨(一旦從樹上摘下)的儲存期有限，通常從一週到四周不等，這取決於水果的成熟度、所使用的種植方法和分銷鏈中的處理條件，包括運輸過程中對受控氣氛的利用。

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送到我們包裝廠的牛油果是分級、大小、包裝和冷卻的。每年鱷梨收成的實際大小和時間對我們的成本和我們收到的鱷梨銷售價格都有很大的影響。為此，我們的現場人員與種植者和農場管理人員保持直接聯繫，並協調收穫計劃。現場經理的反饋被我們的銷售部用來準備直銷團隊使用的銷售計劃。從種植者手中購買鱷梨的流程在我們不同的採購地區略有不同。在加利福尼亞州，大多數水果每天都會以每磅為基礎向鱷梨種植者提供田間報價。這些報價基於加州牛油果的品種、大小和等級，並基於我們對水果售價的預期，減去預期成本和預期利潤率。最終，我們每月向加州種植者支付/結算一次。我們從墨西哥種植者手中購買水果的價格通常是為某一特定種植園的幾乎所有水果協商的。墨西哥的鱷梨作物通常一年會有三到四次開花。一旦初步商定了收購價格，水果就會被收穫並送到我們位於墨西哥的包裝廠。我們還直接從墨西哥第三方包裝商購買水果作為補充來源，這些水果按照我們的標準包裝，運往我們的客户或我們的運營設施。祕魯和哥倫比亞的鱷梨主要是以寄售的方式處理的，我們為水果支付的價格通常是淨銷售價格減去一定的配送和增值服務費用的百分比計算出來的。

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除了水果和運費成本(通常會轉嫁給我們的客户)外，我們的鱷梨處理成本的很大一部分是固定的。因此，交付的牛油果數量的顯著波動對我們處理的牛油果的每磅包裝成本有相當大的影響。一般來説，收成越大，每磅的搬運成本就越低。由於我們在包裝場設備、具有增值成熟和包裝能力的配送中心以及人員方面的投資，我們相信我們的成本結構適合於最佳地處理較大的鱷梨作物。我們相信，我們在牛油果營銷方面的持續成功在很大程度上取決於以合理的價格確保可靠、高質量的牛油果供應，並在我們將牛油果運往加工廠和配送中心的過程中保持較低的處理成本。我們接受美國農業部、墨西哥農業、畜牧、農村發展、漁業和食品/植物保護部長(SAGARPA)和其他監管機構的檢查，以確保交付的水果的安全和質量。

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我們還開發了一系列增值計劃，旨在將我們的產品和服務與競爭對手提供的產品和服務區分開來。其中一些關鍵計劃如下：

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鱷梨市場競爭激烈，有100多家美國鱷梨營銷商和/或進口商(如卡拉沃)尋求從全球超過25,000家獲得美國農業部認證的獨立種植者那裏採購鱷梨。根據我們從不同行業來源獲得的信息，我們相信，從銷量、銷售額和盈利能力的角度來看，Calavo一直是美國最大的鱷梨營銷者之一。我們將我們作為頂級鱷梨經銷商之一的穩固地位歸功於我們支付的每磅回報的競爭力，以及我們與種植者保持的溝通和服務。此外，我們相信，我們多樣化的產品種類、始終如一的產品質量和增值計劃為我們在服務零售和餐飲服務客户方面提供了競爭優勢。

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我們的生鮮產品業務部門還營銷和分銷精選的其他易腐爛食品，如西紅柿和木瓜(其他生鮮產品)。西紅柿主要是在寄售的基礎上處理，而木瓜是在拼裝的基礎上處理的，通常每個木瓜交付都要支付固定的費用。我們其他生鮮產品的銷售一般都會出現季節性波動。我們相信，我們在分發其他各種類型的水果方面所做的努力，與我們提供的鱷梨是相輔相成的。

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卡拉沃食品公司

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Calavo Foods部門最初被設想為一種機制，通過減少市場上可獲得的新鮮、完整鱷梨的數量來穩定加州鱷梨的價格。在20世紀60年代和70年代初，我們開創了冷凍鱷梨果肉的過程，開發了各種各樣的鱷梨調味醬食譜，以滿足零售和餐飲行業消費者和買家的不同口味。冷凍產品的主要好處之一是其相對較長的保質期。隨着墨西哥加工商提供的低成本加工產品的推出，以及客户對更成熟的鱷梨產品的需求不斷增長，我們將Calavo Foods部門的水果採購和果肉加工職能轉移到了墨西哥。

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我們使用超高壓技術設備，旨在保護和保障食品，而不需要防腐劑，在我們所有準備的鱷梨和鱷梨調味醬產品上。這一過程實質上破壞了任何可能導致腐敗、食品安全或氧化問題的細菌的細胞，而不會影響成品的味道。一旦程序完成，我們的包裝鱷梨調味醬可以冷凍，以確保更長的貨架期，或者新鮮地運往我們在美國和國外服務的各個市場的零售、俱樂部和餐飲服務客户。雖然我們的大部分Calavo Foods產品都是在墨西哥烏魯阿潘的生產設施生產的，但我們也經常使用高質量的聯合包裝機(使用類似的超高壓技術)來生產我們的幾種零售和餐飲服務產品。聯合包裝商必須從美國農業部認證的種植者那裏採購，並遵守所有當地和美國的規章制度。

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在2021財年，我們相信我們的產能將足以滿足我們預期的增長，這是因為我們設施的增產舉措和我們共同加工商網絡的進一步發展。

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在美國和加拿大的銷售主要是通過委託的全國經紀網絡進行的，該網絡由我們的地區銷售經理提供支持。我們相信，我們的營銷優勢在於提供優質的產品、創新、全年的產品供應、戰略位置的倉庫和市場關係。

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RFG

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復興食品集團於2011年6月被收購，是快速增長的冷藏新鮮包裝食品類別的領先者。RFG通過零售和其他渠道(包括全國性和地區性超市、俱樂部商店、大眾銷售商、便利店和特產/天然零售商)，在全國範圍內為消費者創建、營銷和分銷健康、高質量的新鮮包裝食品產品組合。作為冷藏新鮮包裝食品領域的領先者，RFG利用由公司運營和獨立運營的美國農業部和有機認證的新鮮食品設施組成的網絡，這些設施位於美國各地。這些設施使RFG能夠為全國零售商提供高質量的冷藏新鮮食品，這些食品通常可以在生產後數小時內送達。消費者對優質冷藏新鮮包裝食品的需求很高，RFG的上市速度、產品創新和廣泛的產品組合使公司能夠很好地為零售商提供滿足這一消費趨勢的服務。RFG產品包括新鮮切割的水果和蔬菜、新鮮準備的主菜沙拉、捲餅、三明治和新鮮小吃產品，以及即食主菜和其他熱酒吧和各種熟食、餐包和相關組件和沙拉套件。產品以花園駭維金屬加工Fresh Cut、花園駭維金屬加工和花園駭維金屬加工廚師精華等品牌銷售，以及商店品牌和自有品牌計劃。

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按業務類別和產品類別劃分的銷售額和其他財務信息

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本年度報告所包括的綜合財務報表附註10提供了按業務部門劃分的銷售額和其他財務信息。

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顧客

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我們銷售給零售雜貨店、餐飲業、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發客户。在2021財年、2020財年和2019財年，我們的前十大客户分別約佔我們合併淨銷售額的58%、56%和59%。我們最大客户克羅格(包括其附屬公司)的銷售額在2021財年、2020財年和2020財年分別約佔淨銷售額的16%、18%和21%。2019年。此外，沃爾瑪(包括其附屬公司)約佔2021財年、2020財年和2019年淨銷售額的11%、12%和13%。在過去三個財年中，沒有其他單一客户佔我們淨銷售額的10%以上。

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專利和商標

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我們的商標包括Calavo和RFG品牌名稱以及相關標識。我們在開展業務時還使用了下列商標：AVO Fresco，Bueno，Calavo Gold，Calavo Salsa Lisa，Salsa Lisa，慶祝味道，El Dorado，新鮮成熟，精選，天堂的味道，鱷梨的名字，TICO，毛鮮，毛伊新鮮國際，觸發鱷梨，ProRipeVIP™，立即成熟！，花園駭維金屬加工鮮切，花園駭維金屬加工，和花園駭維金屬加工廚師精華。

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營運資金要求

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我們通常通過使用運營現金流和商業銀行借款來縮短供應商付款和客户收據之間的時間。此外，我們不時向一些種植者提供作物貸款和其他墊款，資金也來自運營現金流和借款。

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關於我們的Calavo Foods和RFG部門，我們需要營運資金來資助我們的預製食品的生產，建立和維持足夠的成品供應，以及收回我們的應收賬款餘額。這些營運資金需求是通過使用運營現金流和銀行借款來提供資金的。

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積壓

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我們的Fresh和RFG客户不會在要求的產品交貨日期之前下產品訂單。食品客户通常在發貨前一到十天訂購易腐爛的產品，通常在發貨前三十天內訂購卡拉沃食品。

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研究與開發

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我們對新產品和改進產品的研究和開發通常是由客户要求、產品規格變化、客户和市場研究和/或我們自己的具有食品加工和烹飪背景的專家團隊產生的創新想法推動的。我們徵求客户和供應商的意見，審查流程和產品趨勢，進行感官和保質期測試，所有這些都是為了擴大產品類別，推動客户的新銷售。研究和開發成本在發生時計入費用。2021財年和2020財年的研發總成本約為30萬美元和70萬美元。2019財年，研發總額不到10萬美元。

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遵守政府規例

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作為消費品的製造商和營銷商，我們的業務受到多個聯邦政府機構的廣泛監管，包括食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)和聯邦貿易委員會(FTC)，以及州和地方機構，涉及生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷。根據各種法規，這些機構規定了安全、純度和標籤的要求和標準。此外，我們產品的廣告受到聯邦貿易委員會的監管，我們的運營受到某些健康和安全法規的約束，包括根據職業安全和健康法案(OSHA)發佈的法規。我們的包裝廠設施和產品接受聯邦、州和地方當局的定期檢查，包括加州食品和農業部(CFDA)，該部門負責監督我們加州工廠的度量衡合規性。我們在美國的所有設施也都符合FDA的食品安全現代化法案(FSMA)。此外，我們在墨西哥的業務通過SAGARPA受到墨西哥法規的約束。

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作為美國易腐爛產品的大型進口商，Calavo是美國海關和邊境保護局C-TPAT認證項目的早期採用者，該認證項目用於監控和加快所有對美國的進口。

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Calavo銷售的某些農產品受到額外的具體政府法案或法規的約束，包括針對我們的鱷梨的2000年哈斯鱷梨推廣、研究和信息法案，以及管理美國番茄進口的聯邦暫停協議指南。

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由於我們的農業和食品加工活動，我們受到許多環境法律和法規的約束。這些法律和法規管理材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置，以及受污染財產的補救。

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我們尋求在任何時候遵守所有此類法律和法規，並獲得任何必要的許可和許可證，我們不知道有任何重大不遵守的情況。我們相信，我們的設施和做法足以保持遵守適用的政府法律、法規、許可和許可證。

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員工

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截至2021年10月31日，我們擁有3,676名員工，其中1,667名位於美國，2,009名位於墨西哥。我們沒有大量的美國僱員受到集體談判協議的保護。卡拉沃大約1800名墨西哥員工由工會代表。我們認為與員工的關係很好，我們從未經歷過重大的停工。

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以下是截至2021年10月31日的“受薪”和“小時工”員工人數摘要.

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第1A項。風險因素

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您應仔細考慮本10-K表格中的以下風險和其他信息。以下任何風險都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。以下風險因素應與本表格第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

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業務和運營風險

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新冠肺炎大流行和由此導致的全球經濟狀況正在並可能繼續對我們的業務運營、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響我們無法預測全球新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續對我們的業務運營、財務業績和運營業績造成不利影響。

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製造業和供應鏈中斷-

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傳染性疾病的爆發，包括新冠肺炎的持續爆發和大流行，以及我們開展業務的國家和州的其他不利公共衞生事態發展，已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營挑戰產生不利影響，這些挑戰包括我們的產品製造和相關供應鏈的運營，這些都支持我們將產品交付給消費者的能力。這些影響包括對我們關鍵人員可用性的潛在負面影響；我們的會員、業務合作伙伴、客户、供應商、第三方服務提供商或其他供應商的設施或設施中斷；以及國內和全球供應鏈、分銷渠道、流動性和資本或金融市場的中斷。我們正在積極監測“新冠肺炎”對我們供應鏈和分銷渠道的影響，運輸限制或中斷或加強邊境控制或關閉，或其他對國內和全球供應鏈或分銷渠道的影響，可能會增加我們的原材料成本和商品成本，增加競爭對手對原材料和商品的需求，限制我們滿足客户需求的能力，或以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響。

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此外，我們已經並將繼續採取臨時預防措施，旨在幫助將新冠肺炎對我們員工的風險降至最低，包括實施健康和安全措施以保護我們的員工，補充我們的員工以補償殘疾或暫時無法履行職責的員工，以及我們某些製造設施的臨時中斷，這可能對我們的業務產生負面影響。其中一些預防措施，以及我們將來可能採取的類似預防措施，可能會導致額外的費用。這些情況可能導致未來更長時間的中斷和不利的財務影響。

我們必須遵守的強制避難所和社會疏遠措施給我們的設施的成功運作帶來了挑戰。這些措施還會影響我們的供應商、供應商、物流提供商、分銷商和客户最終支持將我們的產品交付給消費者的能力。

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不確定的未來消費需求--

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雖然在新冠肺炎疫情期間，我們對我們產品的需求沒有出現重大損失，但我們產品銷售市場的持續經濟惡化，包括失業、可支配收入減少、消費者信心下降以及人們對我們產品的看法不必要，可能會導致對我們產品的需求未來下降。此外，新冠肺炎已經導致了一場廣泛的健康危機，已經並預計將繼續對許多國家和世界大部分地區的經濟和金融市場產生不利影響

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這可能會影響我們為我們的業務獲得額外融資的能力以及對我們產品和服務的需求。

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抗擊新冠肺炎大流行的成本-

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我們已經並可能需要在一段不確定的時間內繼續承受與加班和病假相關的成本增加，與流行病條件相關的政府強制員工休假，在具有挑戰性的條件下工作的加薪，臨時員工，臨時設施關閉，工作環境的消毒，以及全面增加的安全措施。如果我們不能充分管理這些成本，或者如果我們在未來遇到重大的意外成本，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能成功應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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從新冠肺炎疫情和當前的經濟氣候中恢復過來，正在增加勞動力成本、大宗商品成本和物流成本，這些成本已經對我們的業務運營和運營結果產生了不利影響，並可能在未來繼續這樣做。我們提高價格的努力可能不能成功抵消這些成本增加，並可能產生其他不利影響。

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我們的生產設施和物流網絡面臨運營挑戰，勞動力短缺，以及以石油為基礎的產品、包裝材料和商品價格上漲的影響，所有這些都在增加全公司的成本，其中RFG的影響尤為明顯。

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從2021財年第三季度開始，為了應對這些通脹成本，我們開始通知我們的客户我們計劃對我們的RFG和食品產品提價。我們不能向您保證，這些提價將被我們的客户接受，而不會造成銷售的重大損失，或者會扭轉RFG和食品部門在疫情期間經歷的利潤率壓縮。如果毛利潤繼續壓縮，或者我們的RFG和食品部門由於價格上漲而出現銷售損失，我們可能無法採取未來的舉措來推動增長。

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由於業務的季節性，我們的收入和經營業績可能會因季度而異。

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我們的收入可能會受到季節性因素的影響，包括：

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我們的收益對市場價格的波動和對我們產品的需求很敏感。

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供過於求往往導致我們行業激烈的價格競爭。世界各地的氣候條件，特別是降雨、冰雹、風暴、洪水、乾旱、野火和冰凍等天氣條件，以及病蟲害，是影響市場價格的主要因素，因為它們影響產品的供應和質量。

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新鮮農產品極易腐爛，通常必須在收穫後不久投放市場並出售。每種產品的售價取決於所有這些因素，包括產品在市場上的供應和質量，以及競爭類型的產品的供應和質量。

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9

此外，公眾對特定食品的質量、安全或健康風險的普遍看法可能會降低對我們一些產品的需求和價格。食品安全警告、建議、通知和召回，例如由FDA、CDC、其他聯邦/州政府機構和/或各種農產品供應商實施的警告、建議、通知和召回，也可能降低對我們某些產品的需求和/或價格。如果消費者從我們為健康、食品安全或其他原因生產的產品演變而來，而我們無法修改我們的產品或開發滿足新消費者偏好的產品，那麼對我們產品的需求將會減少。

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大宗商品或原材料投入成本的增加，如燃料、包裝和紙張，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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許多因素可能會影響生鮮農產品的成本和供應，包括外部條件、大宗商品市場波動、貨幣波動、政府法律法規的變化、農業項目、惡劣和長期的天氣狀況以及自然災害。水果採購成本的增加在過去曾對我們的經營業績產生負面影響，也不能保證它們不會對我們未來的經營業績產生負面影響。

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各種商品的價格都會影響我們的成本。燃料和運輸成本是我們從種植者那裏購買的大部分農產品價格的重要組成部分，我們不能保證我們能夠將我們在這些方面產生的任何增加的成本轉嫁給我們的客户。

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紙張的成本對我們來説也很重要，因為我們的大部分產品都是用紙箱包裝的。如果紙張價格上漲，而我們不能有效地將這些漲價轉嫁給我們的客户，那麼我們的營業收入將會減少。

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我們依賴我們的基礎設施有足夠的能力來滿足我們的年度生產需求。

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我們的基礎設施有足夠的產能來滿足我們的生產需求，但如果我們因為自然災害或機械故障而失去機器或設施，我們可能無法以足夠的產能運行來滿足我們的生產需求。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，可能會影響我們的運營業績和財務狀況。

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未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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在與供應商的協調下，我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們不能保持足夠的內部生產能力，或者我們不能以對公司有利的條款簽訂聯合包裝協議，都可能對我們的業務產生不利影響。如果不能充分處理不斷增加的生產成本和複雜性、製造人員的流失或生產能力和效率問題，可能會對我們以高成本效益生產產品和滿足客户需求的能力產生重大影響。

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此外，天氣、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、恐怖主義、有組織犯罪、流行病、罷工、維修或增強設施或其他原因對我們的集體制造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們製造或銷售產品的能力。如果不能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

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中斷低成本運輸服務和/或可靠性的供應或可靠性 這些服務成本的大幅增加可能會影響我們的運營收入。

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我們使用多種運輸方式將我們的產品推向市場。它們包括卡車、海運和空運。中斷這些服務的及時供應或由於任何原因導致這些服務的成本大幅增加，包括此類服務的燃料供應、勞資糾紛、政府監管或政府限制

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限制特定的運輸方式可能會對我們為客户和消費者提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

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收購其他業務可能會給我們的營業收入帶來風險。

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我們打算評估收購前景，以補充我們的業務。雖然我們目前沒有就任何收購達成任何最終協議，但我們未來可能會收購其他業務。我們未來的收購可能導致會計費用、股權證券的潛在稀釋發行，以及債務和或有負債的增加，任何這些都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。收購帶來許多風險，包括整合收購的業務，將管理層的注意力轉移到其他業務上，進入我們先前經驗有限的市場的風險，以及被收購組織關鍵員工的潛在流失。我們可能無法成功整合未來可能被收購的業務或任何業務的人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。如果我們不能成功完成或整合促進我們戰略目標的業務合併和投資交易，管理層的注意力或其他資源可能會被轉移。

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系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們向客户提供的內部運營或服務，任何此類中斷都可能減少我們的預期收入、增加我們的支出、損害我們的聲譽並對我們的股價產生不利影響。

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經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外，我們生產或從第三方採購的複雜硬件、操作系統軟件和應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，包括“錯誤”和其他可能意外幹擾系統運行的問題。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售、製造、分銷或其他關鍵功能。Calavo提供與其規模和業務性質相適應的保險(包括網絡保險)，儘管不能確定此類保險是否在所有情況下都足以全額補償我們因發生任何此類系統安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊或其他事件而產生的所有損失。

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我們的部分IT基礎設施還可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或者與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤。我們在實施新系統和轉換數據方面可能不會成功，這可能會導致業務中斷，而且成本更高、更耗時、更具破壞性和資源密集型。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。

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失去一個或多個最大的客户，或減少這些客户的購買水平，都可能對我們的銷售和利潤產生負面影響。

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我們最大的客户克羅格(Kroger)和沃爾瑪(Walmart)的銷售額分別約佔我們2021年總淨銷售額的16%和11%。我們預計，我們很大一部分收入將繼續來自相對較少的客户。我們相信，這些客户在做出購買決定時，會綜合考慮價格、產品質量、消費者需求、客户服務表現、期望庫存水平以及其他可能對他們很重要的因素來做出購買決定。我們客户策略或購買模式的變化，包括他們攜帶的品牌數量的減少，可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營，並導致他們減少向我們購買產品的數量，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。客户還可以通過減少向我們購買產品來應對我們可能實施的任何提價，從而導致我們產品的銷量減少。如果我們對一個或多個最大客户的產品銷售減少，這種減少可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響。

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條件和操作結果。涉及我們的一個重要客户的任何破產或其他業務中斷也可能對我們的運營結果產生不利影響。

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人力資本風險

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管理層和關鍵人員的變動可能會擾亂我們的運營，我們可能難以吸引和留住合格的繼任者。

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我們經歷了管理層和整個組織關鍵職能的其他關鍵人員的變動，包括首席執行官和首席財務官。我們的首席執行官是臨時任職的，直到我們能夠招聘到合格的繼任者為止。管理層和其他關鍵人員的變動有可能擾亂我們的業務，任何此類擾亂都可能對我們的運營、計劃、增長、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，管理層的新成員可能會對我們的業務計劃和機會有不同的看法，這可能會導致我們專注於新的業務機會，或者減少或改變對現有業務計劃的重視。

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我們的成功取決於我們能否在競爭激烈的環境中吸引和留住合格的管理層和關鍵人員。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們，特別是在高管層面。由於許多原因，我們在吸引、留住和補償關鍵人才方面可能會遇到困難，包括競爭激烈的市場條件以及需要將新高管團隊的願景與我們董事會對我們公司的願景保持一致。我們不能向您保證，我們將能夠招聘或保留實現我們的戰略願景所需的人員，我們確實招聘的人員將會成功，或者任何此類人員的流失不會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

合格勞動力的持續短缺可能會對我們的業務產生負面影響，並大幅減少收入。

在我們的所有業務中，我們都遇到了合格勞動力短缺的問題。我們供應鏈的參與者也經歷了合格勞動力短缺的情況。我們業務的未來成功，包括我們戰略目標的實現，取決於我們的能力，以及我們依賴的第三方供應和交付產品的能力，以及識別、招聘、發展和留住合格人才的能力。因此，任何合格勞動力的短缺都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們或此類第三方進行的員工招聘、發展和留住努力可能不會成功，這可能導致未來合格人員短缺。任何這樣的短缺都可能降低我們有效生產和交付產品以及實現我們戰略目標的能力。這樣的短缺還可能導致員工工資上漲(或購買此類第三方服務的成本上升)，並導致我們的運營業績相應下降。在目前的運營環境下，我們在某些地區遇到合格勞動力短缺的情況，特別是工廠生產工人，這導致某些臨時工資行動(如招聘和推薦以及留任獎金計劃)增加了成本。如果這種短缺持續很長一段時間，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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我們最近將新員工過渡到行政領導職位，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功管理這一過渡的能力。

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更換即將離任的高管可能涉及組織混亂和不確定性。如果我們不能成功處理這一過渡，我們在實現發展和戰略目標方面可能會遇到重大延誤或困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的損害。

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我們的一部分勞動力加入了工會，勞動力中斷可能會降低我們的盈利能力。

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雖然我們相信我們與員工和工會的關係很好，但我們不能確保我們能夠在不中斷生產(包括停工)的情況下，以有利的條件或根本不存在談判達成集體談判協議。一場曠日持久的勞資糾紛，可能包括停工，可能會產生

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對我們受爭端影響的那部分業務的不利影響，這可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

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我們的部分生產需求依賴於聯合包裝機。

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我們利用高質量的聯合包裝機來生產我們零售和餐飲服務產品的一部分。如果我們不能有效地利用高質量的聯合包裝機，我們可能無法滿足我們預期增長的生產需求。同樣，如果現有的聯合包裝商不再能夠或不願意為我們生產產品，也不能保證我們能夠立即用我們自己的產能或在同一地區、相同質量水平的另一家聯合包裝商的產能來取代它們。我們密切監控和審核我們的輔助包裝工的質量；此外，我們的輔助包裝工還需要維護保險。但我們仍然面臨着與新鮮食品和加工食品生產相關的風險。

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行業風險

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我們面臨着日益激烈的競爭，這可能會對我們的 經營業績。

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我們經營的生鮮農產品和熟食市場競爭激烈。我們的每一項業務都面臨競爭壓力，包括以下幾個方面：

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召回我們的產品可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會受到重大責任索賠。

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出售供人食用的食品涉及傷害消費者的風險。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品污染或變質造成的，包括生長、儲存、搬運或運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規，但我們不能確保未來消費我們的產品不會導致與健康相關的疾病，或者我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

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我們和我們的種植者都面臨着農業固有的風險。

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我們的經營結果可能會受到許多我們很少或無法控制的因素的不利影響，這些因素是農業固有的，包括我們產品的市場價格下降、不利天氣(包括但不限於乾旱、大風、地震和/或野火)和生長條件、蟲害和疾病問題，以及政府關於農業和農產品營銷的新規定。

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對我們產品的需求會隨着消費者喜好的變化而變化。

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消費者對特定食品的偏好會隨着時間的推移而波動。我們成功營銷和銷售產品的能力在一定程度上取決於我們識別不斷變化的消費者偏好並根據當前需求提供對消費者具有廣泛吸引力的產品來應對這些變化的能力。消費者偏好的變化在任何給定時間都可能影響對我們產品的需求，這可能是多種因素造成的，包括飲食趨勢、對我們產品的特定營養方面的關注、對特定配料對健康影響的擔憂、對配料採購實踐的關注以及公眾對食品安全風險的普遍看法。消費者對我們產品的需求也可能受到消費者或某些監管機構(包括負責監督食品安全的聯邦/州機構)對我們產品或類似產品的任何公開評論的影響。消費者對我們產品的需求也可能受到(I)我們、(Ii)我們的零售/餐飲服務客户或(Iii)提供競爭產品的相關行業團體或第三方所僱用的廣告或促銷支持水平變化的影響。如果消費者對我們的任何一個或多個產品的偏好呈負面趨勢，我們的銷售量可能會因此而下降。

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監管風險

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對我們業務的環境和其他監管，包括潛在的氣候變化監管，可能會增加我們的生產成本或限制我們向美國進口某些產品的能力，從而對我們產生不利影響。

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氣候變化是一個風險倍增，增加了可能影響我們商業運營的自然災害的頻率和嚴重程度。此外，已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。這些規定適用於或可能適用於我們有利益或未來可能有利益的國家。在美國，聯邦政府很有可能頒佈某種形式的法規來應對氣候變化的影響。這種監管可以採取幾種形式，可能會導致額外的成本，如税收、產量限制、為保持遵守法律和法規而進行資本投資，或者要求獲得或交易排放限額。氣候變化監管在繼續演變，既不可能準確估計實施時間表，也不可能準確估計我們未來與實施相關的合規成本。

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美國或國際税收條款的意外變化、採用新的税收立法或承擔額外的税收義務可能會影響我們的財務業績。

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我們在美國和墨西哥都要交税。由於經濟和政治條件，各個司法管轄區的税率可能會發生重大變化。我們的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化、税法或税法解釋變化的影響。

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我們還將接受美國國税局(IRS)、墨西哥行政管理局(SAT)和其他税務機關對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們會定期評估這些檢查產生不良結果的可能性，以確定我們的税項撥備是否足夠。不能保證我們將準確預測任何審計的結果，審計解決後最終支付的金額可能與我們以前包括在所得税支出中的金額有很大不同，因此可能對我們的税收撥備、淨收入和現金流產生實質性影響。如果我們的實際税率提高，或者如果我們的欠税最終確定的金額超過了以前應計的金額，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

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我們與墨西哥税務機關關於2013年納税評估的糾紛可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。這場糾紛導致了對墨西哥卡拉沃的固定資產和銀行賬户的留置權。

2018年7月，墨西哥三地管理局(“SAT”)的一個當地辦事處發佈了一份總計約26億墨西哥比索的最終納税評估(“2013年評估”)(其中包括通脹的年度調整，相當於大約26億墨西哥比索)。1.279億美元)(截至2021年10月31日)與2013財年税務審計有關。截至2021年10月31日，這一金額已根據通脹調整為30億美元墨西哥比索(約合1.476億美元)。此外，税務機關已認定我們欠員工利潤分享責任，總計約1.18億墨西哥比索(約合1.8億美元)。2021年10月31日為580萬美元)。2018年8月，我們就2013年評估提出了行政上訴，向位於米卻肯州的SAT法律管理局提出了上訴。

2021年6月25日，我們瞭解到針對墨西哥卡拉沃的行政上訴已於2021年3月12日得到解決，據稱CDM未能及時迴應和質疑SAT關於此類決議的通知，因此2013年的評估具有決定性。此外，SAT還對CDM的固定資產設置了留置權，賬面淨值約為2600萬美元，對CDM的銀行賬户設置了總計約100萬美元的留置權，以保證2013年的評估。

雖然我們已採取措施大力捍衞我們的立場，即2013年的評估是沒有根據的，包括向SAT提交令狀，要求用金融債券取代上述留置權，向位於墨西哥城的SAT中央法律部門提交行政複議(“複議”)，向PRODECON(墨西哥税務監察員)提出正式申訴(“申訴”)，請求他們協助SAT在複議時採取行動，並向墨西哥税務監察員提起廢止訴訟(“訴訟”)。(“複議”)向墨西哥城的SAT中央法律部提出行政複議(“複議”)，向PRODECON(墨西哥税務監察員)提出正式申訴(“申訴”)，請求他們協助SAT在複議時採取行動，並向墨西哥税務監察員提起廢止訴訟(“訴訟”)。辯稱，SAT於2021年3月向CDM及其指定顧問發出的關於行政上訴決議的通知沒有合法傳達，並斷言對複議至關重要的事項與行政上訴決議中錯誤得出的結論相同，但我們不能向您保證，這些措施中的任何一項都會成功，或者我們能夠以我們可以接受的條款或完全不能接受的條款解決2013年的評估。這些結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們信貸安排下的違約事件以及此類安排下的債務加速。此外，我們不能向您保證，我們財務報表中關於這一事項的撥備將足以為我們最終可能達成的任何和解或任何數額的税收提供資金。

我們與墨西哥税務機關關於墨西哥IVA應收税金的糾紛可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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截至2021年10月31日和2020年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為3750萬美元(7.621億墨西哥比索)和3020萬美元(6.407億墨西哥比索)。從歷史上看，清潔發展機制及時收到墨西哥税務機關的IVA退款。然而，從2014財年開始，一直持續到2021財年，税務機關開始對我們的退款申請和證明文件進行更詳細的審查。此外，他們還質疑向某些供應商支付的IVA所要求的退款，這些供應商據稱沒有履行自己的納税義務。我們認為，這些因素和其他因素導致墨西哥税務當局延誤了對IVA申請的處理。目前，我們主要是通過正常的行政程序來收集這些餘額，但最終可能需要通過行政上訴和/或法律手段來追回這些金額。有關此事的進一步詳情，請參閲綜合財務報表附註15。

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有鑑於此，本公司目前正在考慮解決IVA應收賬款的方案。

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我們認為，我們在墨西哥的業務有適當的記錄，我們的國際公認的税務顧問認為，收取相應的IVA金額是有法律依據的。因此，我們認為墨西哥税務當局很可能最終會授權退還相應的IVA金額。然而，不能保證我們將收取反映在財務報表中的全部金額。

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15

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我們可能會受到美國農業部和美國食品和藥物管理局(FDA)法規的影響，這些法規管理着 美國進口外國牛油果和加工牛油果 加工的鱷梨產品。

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美國農業部已經制定並繼續修改有關鱷梨進口美國的規定。允許我們向美國進口國外來源的鱷梨的許可通常取決於我們是否遵守這些規定。如果我們不能遵守現有和修改後的法規，將來也不能獲得鱷梨進口許可，我們的經營結果可能會受到不利影響。

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FDA建立並繼續修改管理加工鱷梨產品生產的法規，例如新的食品安全現代化法案，該法案對食品設施實施強制性預防性控制，並遵守強制性的農產品安全標準。如果我們不能遵守這些現行和修改後的規定，我們的經營結果可能會受到不利影響。這樣的失敗也可能對我們的業務造成聲譽損害。

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國際風險

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我們與國際第三方供應商和合作夥伴合作，由於不利的國際事件或法規，我們的財務業績可能會受到影響。

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我們與美國以外的種植者和客户開展了大量業務。我們從外國種植者和包裝商那裏購買鱷梨，向外國客户出售新鮮的鱷梨和加工的鱷梨產品，並在墨西哥經營包裝廠和加工廠。最近幾年，墨西哥的有組織犯罪有所增加。這並沒有對我們的運營產生重大影響，但這確實增加了在墨西哥做生意的風險。我們還必須遵守墨西哥政府的規定，並接受墨西哥税務機關的審查。這些政府法規和墨西哥税務當局評估的重大變化可能會對我們在墨西哥的運營和運營結果產生負面影響。有關我們來自墨西哥的水果的更多信息，請參閲本年度報告中的“商業”部分。

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我們目前的國際業務受到一些固有風險的影響，包括：

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匯率波動可能會影響我們的經營結果。

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匯率波動，取決於變化的性質，可能會使我們的國內來源的產品比外國種植的產品更昂貴，或者可能增加我們獲得外國來源的產品的成本。這些外幣波動也影響到以美元計價的外幣資產和負債的最終變現。由於我們不對衝外幣風險，我們的業務更容易受到外幣波動的影響。

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金融風險

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我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們執行增長戰略。

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我們的營運資本和資本支出要求的時間和金額可能會因許多因素而有很大的不同，包括：

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如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會尋求出售額外的股本或獲得額外的債務融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。額外的債務將導致開支增加，並可能導致限制我們業務的契約。儘管我們目前預計除了我們現有的信貸安排外，不需要大量的額外融資，我們也沒有安排獲得額外的融資，但如果需要，我們可能無法獲得額外的融資，金額或條款為我們所接受，或者根本無法獲得。

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我們對未合併子公司的所有權、我們對未合併子公司的貸款/票據或墊款，以及我們可能對未合併子公司進行的其他未來債務或股權投資，帶來了許多風險和挑戰，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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未合併實體的收益/(虧損)包括我們對FreshRealm和Don Memo投資的收益或虧損的分配。我們不控制這些投資的運營，我們對潛在收益或虧損的分配可能會顯著提高或降低我們的整體盈利能力。

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2020年5月20日，美國證券交易委員會發布了關於企業收購和處置的財務報表要求的最終規則，其中包括修訂(1)權益法被投資人重要性測試中的某些標準，例如在計算收益測試時引入收入組成部分，(Ii)相關的備考財務信息要求，包括其形式和內容，以及(Iii)相關披露要求，包括要求在美國證券交易委員會備案的被收購方財務報表期間的數量。

​

我們向未合併實體發放的任何貸款/票據或墊款(如現有的對Don Memo的墊款)可能在未來的某個時候被視為無法收回，因此可能會對我們在做出此類決定期間的財務業績產生實質性的負面影響。如前所述，我們不控制FreshRealm或Don Memo的運營，他們未來的經營業績和/或他們未來從其他第三方籌集資金的能力，可能會對我們收回貸款/票據或預付款的能力產生負面影響。

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一般風險

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我們普通股的價值可能會受到市場波動的不利影響，我們的普通股價格已經並可能繼續波動，這可能會使我們普通股的未來價格難以預測。

​

投資者不應依賴近期或歷史趨勢來預測未來的股價、財務狀況、經營業績或現金流。與其他公司一樣，我們的普通股價格可能會波動，並可能受到許多因素的影響，包括：

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我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟下滑的影響。

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經濟活動的全面下滑可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者正在決定將什麼納入他們的食品預算。這也可能導致消費者偏好的轉變。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能會要求我們增加促銷支出或降低某些產品的價格，和/或限制我們提高或維持價格的能力，這可能會降低我們的收入和盈利能力。金融市場的不穩定可能會影響我們未來簽訂新信貸協議的能力，或者增加成本。此外，這可能會削弱我們的客户、供應商、第三方分銷商、銀行、保險公司和其他業務合作伙伴在正常業務過程中履行義務的能力，這可能會使我們蒙受損失或擾亂我們開展業務所依賴的投入的供應。如果我們的一個或多個主要業務合作伙伴因任何原因未能按預期執行或簽約，我們的業務可能會受到負面影響。

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1B項。未解決的員工意見

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沒有。

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項目2.屬性

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我們從利莫尼拉租用公司總部大樓，該大樓位於加利福尼亞州聖保拉。此外，RFG還租賃了其位於加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦的公司辦公室。我們在美國各地有很多工廠，在墨西哥有三個工廠。有關我們位置的摘要，請參閲下表：

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美國地點：

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屠宰場：

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運營和配送設施：

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墨西哥地點：

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加工廠和加工設施：

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項目3.法律訴訟

有關詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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2002年3月，我們的普通股開始在場外交易公告牌交易，交易代碼為“CVGW”。2002年7月，我們的普通股開始在納斯達克全國市場交易，代碼為“CVGW”，目前在納斯達克全球精選市場交易。

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下表列出了在所示時期內，納斯達克全球精選市場上報告的普通股每股銷售價格的高低。

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截至2021年11月30日，我們普通股的登記股東有758人。

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股利政策

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我們的股息政策是規定由董事會決定的年度股息支付。我們通常在財年的第一季度支付年度股息。

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2021年10月29日，我們宣佈每股派息1.15美元。2021年12月3日，我們向2021年11月12日登記在冊的股東支付了總計2030萬美元。2020年12月4日，我們向2020年11月13日登記在冊的股東支付了每股1.15美元的股息，總額為2030萬美元。

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股東回報業績圖

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下圖將我們普通股的表現與納斯達克市場指數和同業主要多元化公司組成的同業集團在2016年10月31日至2021年10月31日止的大約60個月期間的表現進行了比較。在進行比較時，我們假設截至2015年10月31日對卡拉沃種植者公司普通股、納斯達克市場指數和同行集團指數的投資為100億美元。我們還假設了所有股息的再投資。我們的同業集團指數包括以下公司：安德森公司、B&G食品公司、波士頓啤酒公司、Fresh Del Monte Products公司、Hain Skestial Group，Inc.、Hostess Brands，Inc.、J&J休閒食品公司、John B Sanfilippo&Son公司和Landec公司。

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項目6.精選財務數據

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已保留

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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您應該閲讀下面關於我們的金融業務的討論和分析 與“精選合併”一起運行的條件和結果 財務數據“和我們的合併財務報表及其附註 出現在本年度報告的其他地方。本討論和分析 包含涉及風險、不確定性和 假設。實際結果可能與預期的結果大不相同。 這些前瞻性陳述是由於各種因素造成的，包括 但不限於，在本年度報告第1A項中的“與我們業務相關的風險”和本年度報告的其他部分中提出的風險。

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概述

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我們在美國各地的牛油果、預製牛油果產品和其他易腐爛食品的分銷方面處於領先地位。我們在營銷和分銷牛油果、預製牛油果和其他易腐食品方面的專業知識使我們能夠向全球零售雜貨店、餐飲服務、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和預製食品。我們從加州、墨西哥和世界各地的其他種植地區採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們(I)對鱷梨、西紅柿和/或夏威夷種植的木瓜進行分揀、包裝和/或成熟，(Ii)製作、加工和包裝鱷梨調味醬和調味汁，以及(Iii)製作、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括新鮮切割的水果、新鮮切割的蔬菜和預製食品。我們報告了我們在三個不同業務領域的運營情況：生鮮產品、卡拉沃食品和RFG。請參閲我們的合併財務報表附註10以作進一步討論。

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我們的新鮮產品有商業等級、大小、包裝、冷卻和成熟(如果需要)鱷梨，以便交付給我們的客户。在2021財年，我們運營了四個包裝廠和四個運營和分銷設施(也稱為增值倉庫或VAD)，處理在美國各地銷售的鱷梨，並選擇國際市場。我們相信，我們在牛油果營銷方面的持續成功在很大程度上取決於以合理的價格確保可靠、高質量的牛油果供應，並在我們將牛油果運往加工廠和配送中心的過程中保持較低的處理成本。我們相信，我們多樣化的鱷梨來源有助於提供一定程度的相對供應穩定，隨着時間的推移，這可能有助於增加美國和世界其他地區消費者對鱷梨的供應和需求。牛油果發貨量的顯著波動對我們處理的牛油果的每磅包裝成本有影響。一般來説，收成越大，每磅的搬運成本就越低。由於我們在包裝廠設備、具有增值成熟和包裝能力的配送中心以及人員方面的投資，我們相信我們的成本結構能夠以最佳方式處理更大的鱷梨產量。我們相信，我們在分發其他各種易腐爛食品(如西紅柿和木瓜)方面所做的努力，與我們提供的鱷梨是相輔相成的。我們不時地探索其他作物的分佈，為我們的業務提供合理的回報。

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我們的卡拉沃食品業務將鱷梨加工成各種各樣的鱷梨調味醬產品，並將加工後的產品分發給我們的客户。我們運往北美的所有準備好的鱷梨產品都是“冷殺菌”的，包括冷凍和新鮮的鱷梨調味醬。由於我們鱷梨沙拉的高品質，不含防腐劑，以及我們提供的多種包裝形式，我們相信我們能夠很好地滿足當今餐飲服務和零售客户的多樣化口味和需求。此外，我們還準備了各種新鮮的調味汁產品。我們的卡拉沃食品部門與食品服務公司和食品零售商保持着關係。我們繼續尋求擴大與主要食品服務公司和食品零售商的關係，並發展聯盟，使我們的產品能夠進入更大比例的市場。

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我們的RFG業務為通過零售和其他渠道銷售的消費者生產、營銷和分銷一系列健康、高質量的新鮮包裝食品。RFG產品包括新鮮切割的水果和蔬菜、新鮮準備的主菜沙拉、捲餅、三明治和新鮮小吃產品，以及即食主菜和其他熱酒吧和各種熟食店物品、餐包組件和沙拉工具包。RFG產品以花園駭維金屬加工Fresh Cut、花園駭維金屬加工和花園駭維金屬加工廚師必備品牌以及商店品牌和自有品牌計劃銷售。

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我們所有業務的經營業績一直並將繼續受到季度和年度波動以及市場低迷的影響，這些因素包括但不限於病蟲害和天氣。

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影響我們目前經營的生鮮易腐爛食品類別的食品安全建議，重要客户訂單的接收、減少或取消的時間，重要客户的獲得或損失，我們產品的市場接受度，我們及時開發、推出和營銷新產品的能力，原材料的可用性、質量和價格，我們的競爭對手推出的新產品，我們不同工廠的產能利用率，我們的Fresh，Calavo Foods和RFG部門銷售的產品組合的變化然而，我們相信，我們目前有能力應對這些風險，並在可預見的未來帶來有利的經營業績。

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最新發展動態

新冠肺炎大流行的影響

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新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。我們相信，隨着我們繼續駕馭這場危機，併為最終恢復到更正常的運營環境做準備，我們已經為未來做好了準備。我們已經成功地在美國和墨西哥實施了應急計劃，以監控我們在這些國家的業務不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面的需求。

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大流行的影響在我們為餐飲服務客户提供服務的部分業務中更為明顯，在較小程度上也體現在我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外賣便利品。

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2021年初，衞生機構批准了對抗新冠肺炎病毒的疫苗。然而，除其他因素外，實際的疫苗接種結果最終取決於疫苗的可獲得性和個人對疫苗的接受度，而這些因素很難預測。在2021財年第三季度，SARS-COV-2病毒的三角洲變種成為美國和其他地方的主導毒株，並導致恢復了各種大流行限制措施。2021年11月，SARS-COV-2病毒的歐米克龍變種開始在世界各地傳播，這導致了進一步的大流行限制。因此，目前尚不清楚從新冠肺炎大流行中恢復的速度。我們無法合理估計疫情對我們的業務、經營業績和長期流動性狀況造成的不利影響的持續時間或程度。

“新冠肺炎”復甦對經濟的影響

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從新冠肺炎疫情和當前的經濟氣候中恢復過來，正在增加勞動力成本、大宗商品成本和物流成本。我們正面臨着影響我們的生產設施和物流網絡的運營挑戰；以石油為基礎的產品、包裝材料和商品成本的價格的影響；以及充足勞動力的可獲得性正在增加整個公司的成本。

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從2021財年第三季度開始，為了應對上述通脹成本，我們開始通知我們的客户我們計劃對我們的RFG和食品產品提價。管理層相信，提價將在很大程度上被我們的客户接受，而不會造成銷售額的重大損失，這將扭轉RFG和食品部門在疫情期間經歷的利潤率壓縮，並使我們能夠繼續投資於推動增長的計劃。

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股息支付

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2021年12月3日，我們向2021年11月12日登記在冊的股東支付了每股1.15美元的股息，總額為2030萬美元。

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項目一項目一

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在2021年第三季度，該公司推出了Uno項目，這是一套戰略舉措，旨在確定運營效率和成本節約領域，以擴大利潤率、現金流和投資資本回報率。我們採取了多項生產力和轉型舉措，包括(1)關閉RFG佛羅裏達工廠並將其可行的業務轉移到RFG佐治亞州，(2)實施更廣泛的供應鏈運營改進，(3)整合我們三個部門的商業、物流、IT、採購和會計職能，(4)旨在消除無利可圖或進展緩慢的SKU的產品合理化舉措，(5)將我們北美業務的某些功能外包給第三方服務提供商，以及相關的新採購技術解決方案的實施。作為這些生產力和轉型計劃的一部分，我們產生了資產減值和其他成本，目的是獲得更長期的運營效率和成本節約。資產減值涉及佛羅裏達州租賃改善、設備和庫存，總計940萬美元。其他成本包括諮詢、高管招聘和遣散費、搬遷和關閉成本以及與實施這些舉措相關的其他成本，總計220萬美元。在2022財年，該公司將繼續實施現有的生產力計劃以及根據這一戰略的其他計劃。

訴訟

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我們不時會捲入在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。

墨西哥税務審計

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我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們要接受税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。

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2011年評估

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2021年6月16日，卡拉沃與MFM就2011年評估達成和解協議。根據和解條款，卡拉沃同意支付約4780萬墨西哥比索(約合240萬美元)，作為MFM聲稱的所有税收、罰款和罰款的全部和最終和解。和解協議包括150萬美元的所得税和90萬美元的增值税，這兩個金額都包括罰款、利息和通貨膨脹調整，這些金額分別作為一個謹慎的項目記錄在隨附的財務報表中的所得税撥備中，以及與墨西哥税務事項相關的費用中。另外30萬美元的相關專業費用也被記錄為與墨西哥税務事宜有關的費用。見我們合併財務報表的附註7。

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2013年評估

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2017年1月，我們收到了SAT關於2013財年審計的初步意見，概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和IVA有關的擬議調整。我們在2017年第二財季對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過提交給PRODECON的最終協議來解決我們與SAT的案件，並舉行了幾次工作會議，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了會議。然而，我們無法通過PRODECON程序實質性地解決我們與SAT的案件。

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因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了總額約26億墨西哥比索的最終納税評估(“2013年評估”)(其中包括通脹的年度調整，相當於約26億墨西哥比索)。截至2021年10月31日，與2013財年税務審計相關的所得税、統一税率營業税和增值税相關的1.279億美元)。截至2021年10月31日，這一金額已根據通脹調整為30億美元墨西哥比索(約合1.476億美元)。此外，税務機關已確定，

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我們欠我們員工的利潤分成債務，總計約1.18億墨西哥比索(約合2021年10月31日為580萬美元)。

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我們已經諮詢了國際公認的税務顧問以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估沒有價值。2018年8月，我們就2013年評估提出行政上訴，向位於米卻肯州的SAT中央法律部門提出上訴。此外，2018年8月，我們收到了SAT位於米卻肯州的中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的附註15)，表明他們認為我們的法律解釋在2013年評估的核心問題上是準確的。我們認為，最近的這項裁決嚴重破壞了2013年的評估。

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2021年6月25日，我們得知SAT已於2021年3月12日解決了針對CDM的行政上訴，據稱我們未能及時迴應和質疑SAT關於此類決議的通知，從而使2013年的評估成為決定性的。根據我們税務諮詢公司的法律顧問，我們和我們的税務諮詢公司得出結論，3月份的通知沒有合法傳達。此外，SAT還對CDM的固定資產設置了留置權，賬面淨值約為2600萬美元，對CDM的銀行賬户設置了總計約100萬美元的留置權，以保證2013年的評估。基於下面解釋的原因，我們認為這些留置權不會對CDM正在進行的業務運營構成風險。

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我們強烈反對SAT的上述行動和結論，並採取了以下措施有力捍衞我們的立場：

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我們相信，税務法院將接受這一訴訟，這將使2013年的評估成為非最終評估，並將允許CDM向税務法院提出請求，要求SAT停止任何徵收程序，並以債券取代對CDM資產的任何留置權。

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雖然我們仍然認為2013年的評估完全沒有道理，我們將在税務法院勝訴，但我們也相信儘快解決2013年的評估符合CDM和本公司的最佳利益。此外，我們認為清潔發展機制採取的上述行動將鼓勵SAT同意達成解決方案。根據我們的累積概率分析，根據SAT最近在其他情況下達成的和解、CDM與多邊金融機制達成的2011年評估和解以及CDM資產的價值等因素，我們在隨附的財務報表中將1100萬美元的撥備作為所得税撥備的一個獨立項目記錄了下來。這項規定包括估計的罰款、利息和通脹調整。我們產生了60萬美元的相關專業費用，這些費用已經記錄在與墨西哥税務有關的費用中。

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FreshRealm分離

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2021年2月3日，Calavo和FreshRealm簽訂瞭如下所述的有限責任公司成員分離和釋放協議(“分離協議”)。

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卡拉沃之前是FreshRealm的有限責任公司成員，也是FreshRealm及其成員簽署的特定FreshRealm，LLC第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的當事人，該協議日期為2019年2月27日。Calavo和FreshRealm也是2018年8月10日生效的經修訂的第六次修訂和重新簽發的高級本票(“先行票據”)的締約方，根據該票據，Calavo向FreshRealm貸款本金外加應計利息，總額為3450萬美元。2020財年第三季度，我們在這一餘額上記錄了3450萬美元的準備金。

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根據分立協議，其中包括：(I)Calavo終止其在FreshRealm的有限責任公司權益及股權所有權；(Ii)Calavo與FreshRealm同時訂立經修訂及重訂的高級擔保貸款協議及本票(“經修訂票據”)，修訂及重述先前票據；(Iii)FreshRealm向Calavo額外發行金額約500萬美元的有擔保本票，附屬於經修訂票據(經修訂票據)。(Iv)如果FreshRealm在2022年3月31日(“還貸期限”)前向Calavo支付了600萬美元(“還貸金額”)，則票據應被視為已全額支付；(V)雙方同意相互免除任何債權；以及(Vi)雙方同意就隨後的任何第三方索賠相互賠償。(Iv)如果FreshRealm在2022年3月31日(“還款期”)之前向Calavo支付了600萬美元(“還貸金額”)，則票據應被視為全額支付；(V)雙方同意相互免除任何隨後的第三方索賠。

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2021年7月，FreshRealm向Calavo支付了600萬美元的還貸金額，我們將這筆收據作為應收FreshRealm票據收款準備金的回收記錄在營業報表上。因此，上述票據已被視為已全額支付。如果FreshRealm在2022年2月3日之前通過合併或多數資產或股權出售其業務，FreshRealm必須向Calavo支付出售FreshRealm所得購買價格收益的20%(20%)。見合併財務報表附註16。

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關閉RFG佛羅裏達工廠

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2021年10月18日，該公司宣佈關閉RFG在佛羅裏達州綠灣温泉(傑克遜維爾附近)工廠的食品加工業務，這是其Uno項目利潤改善計劃的一部分。截至11月15日，RFG的Green Cove工廠已經停止運營。該公司在該工廠的新鮮鱷梨業務將繼續運營，不受影響。RFG將繼續從其其他食品加工地點(主要是佐治亞州)為該地區的客户提供服務。

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關閉導致員工減少140人，租賃改進減值，庫存和其他資產減記，以及機器和設備搬遷和租賃設施關閉的某些現金支出。

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截至2021年10月31日，公司進行了租賃改進，賬面淨值為880萬美元，使用權資產賬面淨值為480萬美元，資產負債表上記錄的租賃負債為600萬美元，所有這些都與關閉的設施有關。該設施租賃到期日為2031年10月31日。公司打算尋找轉租承租人承擔騰出的空間，並相信這樣的轉租可以按租賃率獲得，並可用於租賃

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期限，足以實現資產使用權。然而，租賃改進的全部減值已記錄在案。管理層將繼續評估預期未來分租收入的實際金額和持續時間。如果實際轉租收入低於目前預期，公司可能需要對部分或全部使用權資產投資進行減值。

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以下是截至2021年10月31日的年度內記錄的減值和其他費用的摘要。

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關鍵會計估計

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我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們重新評估我們的所有估計，包括與客户和種植者應收賬款、IVA應收税金、存貨、物業、廠房和設備的使用壽命、促銷津貼、來自未合併實體的股權收入/損失和減值分析、對未合併實體的貸款、所得税、退休福利以及承諾和或有事項相關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。此外，我們還經常聘請第三方評估專家協助我們進行下面所述的評估。隨着未來提供更多信息，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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管理層與董事會審計委員會討論了關鍵會計估計的制定和選擇，審計委員會審查了我們在本年度報告中關於關鍵會計估計的披露。

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我們相信以下是我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

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晉升津貼。我們根據購買量和我們的歷史經驗，在銷售時提供促銷津貼。我們的估計通常是基於對促銷津貼和總銷售額之間關係的評估。然後，將得出的百分比應用於當期的銷售收入，以便得出該期間銷售津貼的適當借方。抵銷貸方記入應計負債。當特定數量的特定客户帳户隨後被確定為促銷時，這些帳户將被註銷以抵銷此津貼。實際金額可能與這些估計值不同，這些差額被確認為對確定期間的淨銷售額的調整。我們估計，全年派生百分比每變化1%(100個基點)，將對經營業績造成大約10萬美元的影響。

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2013年墨西哥税務審計評估。2017年1月，我們收到了SAT關於2013財年審計的初步意見，概述了一些主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和IVA有關的擬議調整。我們在2017年第二財季對這些初步觀察提供了書面反駁。從2017年第三財季到2018年第三財季，我們試圖通過提交給PRODECON的最終協議來解決我們與SAT的案件，並舉行了幾次工作會議，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了會議。然而，我們無法通過PRODECON程序實質性地解決我們與SAT的案件。

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因此，在2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了總額約26億墨西哥比索的最終納税評估(“2013年評估”)(其中包括年度通脹調整，以及

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大約等於。截至2021年10月31日，與2013財年税務審計相關的所得税、統一税率營業税和增值税相關的1.279億美元)。截至2021年10月31日，這一金額已根據通脹調整為30億美元墨西哥比索(約合1.476億美元)。此外，税務機關已經認定我們欠我們員工的利潤分享債務，總額約1.18億墨西哥比索(約合1.8億美元)。2021年10月31日為580萬美元)。

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雖然我們仍然認為2013年的評估完全沒有道理，我們將在税務法院勝訴，但我們也相信儘快解決2013年的評估符合CDM和本公司的最佳利益。此外，我們認為清潔發展機制採取的上述行動將鼓勵SAT同意達成解決方案。根據我們的累積概率分析，根據SAT最近在其他情況下達成的和解、CDM與多邊金融機制達成的2011年評估和解以及CDM資產的價值等因素，我們在隨附的財務報表中將1100萬美元的撥備作為所得税撥備的一個獨立項目記錄了下來。這項規定包括估計的罰款、利息和通脹調整。我們產生了60萬美元的相關專業費用，這些費用已經記錄在與墨西哥税務有關的費用中。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註7。

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墨西哥IVA應收税金。截至2021年10月31日和2020年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為3750萬美元(7.621億墨西哥比索)和3020萬美元(6.407億墨西哥比索)。從歷史上看，清潔發展機制及時收到墨西哥税務機關的IVA退款。然而，從2014財年開始，一直持續到2021財年，税務機關開始對我們的退款申請和證明文件進行更詳細的審查。此外，他們還質疑向某些供應商支付的IVA所要求的退款，這些供應商據稱沒有履行自己的納税義務。我們認為，這些因素和其他因素導致墨西哥税務當局延誤了對IVA申請的處理。目前，我們主要是通過正常的行政程序來收集這些餘額，但最終可能需要通過行政上訴和/或法律手段來追回這些金額。

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在2017財年第一季度，税務機關通知我們，根據當地SAT辦公室提供的信息，他們的內部意見認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有適當的文件記錄，因此CDM無法要求退還IVA餘額。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。清潔發展機制就2015年7月、8月和9月的請求(“2015年呼籲”)發起了關於內部評估的行政呼籲，以堅持其論點，即清潔發展機制有適當的文件記錄，因此改變了SAT的內部評估。2018年8月，我們收到了密歇根州SAT法律管理局對2015年上訴的有利裁決，表明他們認為CDM對其申報的税收結構的法律解釋確實是準確的。儘管對CDM申報的税收結構這一核心問題有利，但該裁決仍然沒有承認納税人有權全額退還與2015年7月、8月和9月相關的IVA。因此，2018年10月，CDM向聯邦税務法院提起了實質重於形式的廢止訴訟，要求追回其在標的期內對IVA的全額退款，目前該訴訟正在等待解決。

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儘管如上所述，SAT在米卻肯州的法律行政部門做出了有利的裁決，但當地SAT辦公室仍然認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有得到適當的記錄。因此，他們認為CDM不能要求某些可退還的IVA餘額，特別是關於我們與2013年1月至12月、2014年和2015年以及2017年1月和2月相關的IVA退款。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。在我們國際公認的税務諮詢公司的協助下，截至2021年10月31日，CDM已經(或計劃)對與前幾個月相關的IVA提出行政上訴。對這些行政上訴的答覆目前正在等待解決。

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有鑑於此，本公司目前正在考慮其解決增值税應收賬款的方案。如果行政上訴不太可能得到有利的解決方案，我們計劃向墨西哥聯邦税務法院提起廢止訴訟。如果這些訴訟導致不利的裁決，可以選擇向大學巡迴法院上訴。這些訴訟的解決估計需要2-3年的時間。這一估計時間可能會受到新冠肺炎疫情的影響和推遲。

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我們認為，我們在墨西哥的業務有適當的記錄，我們的國際公認的税務顧問認為，收取相應的IVA金額是有法律依據的。因此，我們認為墨西哥税務當局很可能最終會授權退還相應的IVA金額。然而，不能保證我們將收取反映在財務報表中的全部金額。

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商譽和已獲得的無形資產。商譽(定義為伴隨業務收購而取得的未確認資產)每年及在年度測試之間進行減值測試，只要事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，商譽就會進行減值測試。商譽測試是在報告單位層面進行的，報告單位層面被定義為運營部門或低於運營部門的一個級別。我們可以使用被稱為“步驟0”的定性測試或兩步定量方法來確定是否發生了損傷。在步驟0中，我們選擇執行可選的定性分析，並根據結果跳過兩個步驟的分析。在2021財年和2020財年，公司的估計公允價值大大超過了其賬面價值公司減值測試的第一步。本公司報告單位的公允價值是使用包括貼現現金流方法在內的綜合估值技術來確定的。為了證實貼現現金流分析，採用了一種市場方法，使用了可觀察到的市場數據，例如類似行業中上市的可比公司。該公司根據第一步測試得出結論，截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度不存在商譽減損。商譽減值測試需要重要的判斷和管理估算，包括但不限於：(1)報告單位數量的確定；(2)分配給報告單位的商譽和其他資產和負債的確定；(3)報告單位的公允價值，包括預測的現金流量。上述估計和假設，連同貼現率等其他因素，將對減值測試的結果和任何由此產生的減值損失金額產生重大影響。

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經營成果

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下表列出了我們的合併營業報表中的某些項目，以佔我們總淨銷售額的百分比表示。

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非GAAP財務指標

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下表包括非GAAP計量EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，它們不是根據美國公認會計原則或“GAAP”編制的。

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EBITDA被定義為可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)，不包括(1)利息收入和支出、(2)所得税(福利)撥備、(3)折舊和攤銷以及(4)基於股票的薪酬支出。調整後的EBITDA是EBITDA，對(1)從未合併實體確認的非現金淨虧損、(2)商譽減值、(3)長期資產註銷、(4)收購相關成本、(5)重組和某些遣散費、(6)某些訴訟和其他相關成本以及(7)一次性項目進行進一步調整。調整後的

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息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)是管理層評估企業經營業績的主要指標，某些運營支出和內部預算是以此為基礎的，除了其他因素外，公司高級管理人員的薪酬也是以此為基礎的。計算EBITDA和調整後EBITDA的調整是在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的項目，但可能被視為不一定與確認和記錄該等項目的相關業務運營一致。

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調整後的淨收入被定義為可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)，不包括(1)從未合併實體確認的非現金淨虧損、(2)商譽減值、(3)長期資產的註銷、(4)收購相關成本、(5)重組和某些遣散費、(6)某些訴訟和其他相關成本以及(7)一次性項目。經調整淨收入及經調整稀釋每股收益的相關計量不包括在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的某些項目，但可能被視為與其確認和記錄期間的基本業務運營不一定重合。我們相信，調整後的淨收入使投資者對公司的整體財務表現有不同的看法，而不是調整後的EBITDA和可歸因於Calavo Growers公司的GAAP淨收入(虧損)的衡量標準。

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下表提供了非GAAP財務指標與最直接可比GAAP財務指標的對賬。

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根據美國證券交易委員會規則，如果項目是非復發、罕見或不尋常的，並且在過去兩年沒有發生或預計未來兩年不會再次發生，則被視為一次性項目。以下財務表格中的對賬附註中列出了一次性項目。

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非GAAP信息應被視為本質上的補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的任何業績衡量標準。所有這些指標都不是作為流動性的衡量標準提出的。該公司衡量EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收入和調整後稀釋每股收益的方式可能無法與其他公司提出的同名衡量標準相比，也可能與公司協議中使用的相應衡量標準不同。

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調整後淨收益(非GAAP，未經審計)

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下表列出了調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，每種都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)和稀釋每股收益進行核對，這兩種衡量標準是GAAP最直接的可比性衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。

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2021年7月，根據我們對2013年評估最可能結果的評估，我們在附帶的財務報表中記錄了1100萬美元的應計項目，作為所得税撥備的一個獨立項目。另外60萬美元的相關專業費用也被記錄為與墨西哥税務事項有關的費用。詳情見合併財務報表附註7。

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EBITDA和調整後EBITDA的對賬(非GAAP，未經審計)

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下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA，每個EBITDA都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與Calavo Growers，Inc.的淨收入(虧損)進行核對，這是最直接可比的GAAP衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。

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有關腳註參考，請參閲上一頁

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淨銷售額

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我們相信，我們產品的基本消費趨勢仍然是有利的。首先，美國鱷梨需求持續增長，2020/21年度人均消費量達到9.1磅/人，大約是十年前估計的兩倍。我們認為，美國正在發展的健康飲食趨勢促成了這種增長，因為鱷梨不含膽固醇和鈉，富含纖維、維生素B6、抗氧化劑、鉀和葉酸，並且含有有助於降低膽固醇的不飽和脂肪。此外，越來越多的研究似乎表明，鱷梨富含的植物營養素有助於對抗心臟病和癌症等慢性病。

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此外，我們認為美國人口結構的變化將影響牛油果和以牛油果為基礎的產品的消費。拉美裔社區目前約佔美國人口的19%，預計到2050年拉美裔總人數將翻一番。鱷梨被認為是拉美裔消費者購買的主要商品，因為墨西哥的人均鱷梨消費量明顯高於美國。

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我們預計鱷梨產品將進一步滲透到美國市場，原因是進口新鮮鱷梨常年可用，拉美裔人口迅速增長，以及鱷梨對健康有益的宣傳。作為美國最大的鱷梨產品營銷者之一，我們相信我們處於有利地位，能夠利用這一趨勢，發展我們的新鮮產品和卡拉沃食品業務部門。此外，我們還相信，隨着人們對牛油果的興趣不斷擴大，牛油果和基於牛油果的產品將進一步滲透到我們目前運營的其他市場。

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2002年10月，美國農業部宣佈成立哈斯牛油果委員會，以促進哈斯鱷梨品種在美國市場的銷售。該委員會根據對美國市場上銷售的所有鱷梨的評估，為促銷活動提供統一的資金基礎。加州鱷梨委員會(California Avocado Commission)從加州鱷梨種植者那裏獲得資金，歷史上一直承擔着支持鱷梨銷售的促銷和廣告成本。我們相信，從長遠來看，美國促銷和廣告項目的增量資金將對平均銷售價格產生積極影響，並將對我們的鱷梨業務產生有利影響。在2021財年、2020財年和2019年，我們代表鱷梨種植者向加州鱷梨委員會匯款了大約100萬美元、130萬美元和110萬美元。在2021財年、2020財年和2019年，我們向哈斯鱷梨董事會匯款了大約830萬美元、840萬美元和720萬美元，這些資金與鱷梨相關。同樣，墨西哥牛油果(AFM)成立於2013年，是墨西哥哈斯牛油果進口商協會(MHAIA)和墨西哥牛油果種植和包裝商協會(APEAM)的營銷部門。在2021財年、2020財年和2019年，我們向APEAM匯款了約570萬美元、520萬美元和540萬美元，主要與墨西哥鱷梨的這些營銷活動有關。

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我們還相信，我們的其他新鮮產品，主要是西紅柿，已經為未來的增長做好了準備。西紅柿是美國第四大最受歡迎的生鮮市場蔬菜(儘管從科學上講，西紅柿更多地被認為是一種蔬菜)，僅次於土豆、生菜和洋葱。儘管在本世紀頭十年穩定下來，但生鮮西紅柿的年平均消費量仍遠高於前十年。在過去的幾十年裏，西紅柿的人均消費量一直在上升，這主要是由於沙拉、沙拉吧和海底三明治的持久流行。也許更重要的是引進了新的和改良的番茄品種，增加了温室種植西紅柿(如我們ADM附屬公司種植的西紅柿)的開發，提高了消費者對更廣泛西紅柿的興趣，大量新移民食用蔬菜密集型飲食，以及全國對健康和營養的日益重視。

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木瓜變得越來越受歡迎，因為在過去的十年裏，美國的木瓜消費量增加了一倍多。木瓜有很高的營養價值。它們富含抗氧化劑、維生素B、葉酸和泛酸、鉀和鎂以及纖維。

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此外，通過收購RFG，我們通過一系列農產品、熟食店和餐飲服務部門的零售產品線，大幅擴大和加快了公司在快速增長的冷藏新鮮包裝食品類別中的存在。RFG產品包括新鮮切割的水果和蔬菜、新鮮準備的主菜沙拉、捲餅、三明治和新鮮小吃產品，以及即食主菜和其他熱酒吧和各種熟食、餐包和沙拉工具包。附加值水果和蔬菜的增長速度繼續快於其更廣泛的農產品類別，因為消費者越來越重視這些產品的便利性，RFG等生產商繼續開發增值產品的新配方。RFG還擴大了產能，為生鮮熟食部提供更大比例的產品，生鮮熟食部仍然是零售雜貨店增長最快的過道之一。

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下表列出了按產品類別劃分的銷售額和按細分市場劃分的銷售額度(以千美元為單位)：

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