根據2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
享受科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 98-1566891 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 山景大道3240號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 |
94304 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
尊享科技公司2021年股權激勵計劃
尊享科技公司2021年員工購股計劃
尊享科技公司2014股權激勵計劃
(圖則全稱)
山景大道3240號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
1-(888) 463-6569
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和 電話號碼，包括區號)
羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。
首席執行官
樂享科技有限公司
山景大道3240號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303
1-(888) 463-6569
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)
複製到：
| 蒂凡尼·梅里韋瑟。 | 瑞秋·普羅維特。 | |
| 首席法務官 | 大衞·佩尼西普 | |
| 樂享科技有限公司 | ♪大衞·安布勒♪ | |
| 山景大道3240號 | Cooley LLP | |
| 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94303 | 安巴卡迪羅中心3號 | |
| 1-(888) 463-6569 | 20樓 | |
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111 | ||
| (415) 693-2000 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速滑移 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 證券名稱 須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
建議 極大值 發行價 每股 股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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| 樂享科技股份有限公司2021年股權激勵計劃 |
11,282,583(2)(3) | $4.57(7) | $51,504,991 | $4,775 | ||||
| 安逸科技股份有限公司2021年員工購股計劃 |
2,383,437(4)(5) | $3.88(8) | $9,248,331 | $857 | ||||
| 安享科技公司2014股權激勵計劃 |
9,460,522(6) | $4.37(9) | $41,334,832 | $3,832 | ||||
| 總計 |
23,126,542 | $102,088,155 | $9,464 | |||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第416(A)條(《證券法》證券法 )，本註冊聲明還應涵蓋因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易 而根據本文提出的計劃變得可發行的任何額外普通股 ，該交易導致enJoy Technology，Inc.(以下簡稱Evie Technology，Inc.)流通股數量增加註冊人？)普通股(視情況而定)。 |
| (2) | 代表根據enjoy Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(以下簡稱股權激勵計劃)的獎勵為未來發行預留的普通股股份2021年計劃). |
| (3) | 根據2021年計劃預留供發行的普通股數量將於每年1月1日(自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止)自動增加，金額相當於註冊人在上一年12月31日的完全稀釋普通股的5%，但條件是註冊人董事會可以在1月1日之前採取行動。 如果註冊人董事會可以在1月1日之前採取行動，則預留的普通股數量將自動增加，金額相當於註冊人前一年12月31日完全稀釋的普通股的5%。 但條件是註冊人董事會可以在1月1日之前採取行動ST規定該年度的增額將是註冊人普通股的較少數量 。 |
| (4) | 代表根據enjoy Technology，Inc.2021年員工購股計劃(以下簡稱購股計劃)為未來發行預留的普通股股份2021年ESPP). |
| (5) | 根據2021年ESPP為發行預留的普通股數量將自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)自動增加：(A)註冊人在上一日曆年12月31日的完全稀釋後普通股的1%，(B)4766,874股註冊人的普通股，或(C)此類較少的股份(或根據2021年ESPP授予的購買權 在未全部行使的情況下終止的股票不會減少根據2021年ESPP可供發行的股票數量。 |
| (6) | 代表根據enjoy Technology， Inc.2014股權激勵計劃(該股權激勵計劃)行使已發行期權後可發行的普通股股份2014年計劃？)截至本註冊聲明日期。 |
| (7) | 根據證券法第457(C)和457(H)條估計，僅用於計算註冊費 ，並基於2021年12月16日納斯達克資本市場報告的註冊人普通股價格高低的平均值，該日期是在提交本註冊聲明之前的五個工作日內 。 |
| (8) | 根據證券法第457(C)及457(H)條的估計，僅為計算註冊費，並基於註冊人於2021年12月16日(即提交本註冊説明書前五個營業日內)在納斯達克資本市場公佈的普通股高低價格的平均值乘以85%，即根據2021年特別提款權適用於購買的每股價格的百分比。 |
| (9) | 根據規則457(H)估算的費用僅用於計算註冊費。 每股發行價和總髮行價基於每股4.37美元，這是2014計劃下未償還期權的加權平均行使價格。 |
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
| 第1項。 | 計劃信息。 |
根據證券 法案第428(B)(1)條的規定，包含本項目1所列信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和規定美國證券交易委員會根據證券法第424條的規定，根據“證券法”第424條的規定，根據“證券法”第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分，或者作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會 ，也不會作為S-8的形成説明提交給美國證券交易委員會。
| 第二項。 | 註冊人員信息和員工計劃年度信息。 |
包含第2項規定信息的文件將按照證券 法案第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會的規則和規定以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給美國證券交易委員會。
第II部
登記聲明中要求的信息
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
註冊人向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本註冊聲明：
(A)註冊人於2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(檔案 第001-39800號) (於2021年5月13日和2021年12月20日修訂)。
(B)註冊人分別於2021年5月24日(2021年5月27日修訂)、2021年8月16日(2021年8月16日)和2021年11月12日(2021年12月20日修訂)向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告。
(C)註冊人於2021年2月3日、2021年4月28日、2021年5月13日、2021年6月24日、2021年8月23日、2021年9月14日、2021年10月13日、2021年10月22日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K和Form 8-K/A (文件號001-39800)的當前報告
(D)註冊人根據證券法第424(B)條(B)規則於2021年11月10日(於2021年12月20日修訂)向 美國證券交易委員會提交的關於S-1表格註冊聲明(第333-260568號文件)的最終招股説明書，其中載有註冊人已提交該等聲明的 最後一個會計年度的經審核財務報表。
(E)註冊人普通股的説明，載於2020年12月11日根據經修訂的《1934年證券交易法》(文件編號001-39800)提交的表格8-A的註冊説明書(《證券交易法》)。《交易所法案》本公司的最終招股説明書(日期為2021年11月10日的最終招股説明書，根據證券 法案第424(B)條提交給美國證券交易委員會，涉及S-1表格的註冊説明書(第333-260568號文件)以及對該註冊説明書的所有修訂)中，包括為更新該説明書而提交的任何修訂或報告(文件編號333-260568)。
(F)註冊人隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有其他報告和文件( 根據2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物除外)，在本註冊聲明之日或之後，並在 提交對本註冊聲明的生效修正案之前，表明所提供的所有證券已售出或註銷所有證券的所有其他報告和文件( 不包括根據第2.02項或表格8-K第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物)自該等報告和文件提交之日起，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，並 成為本註冊聲明的一部分。為本註冊聲明的 目的，本註冊聲明中包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，前提是本文或任何隨後提交的文件中包含的聲明(也被視為通過引用被併入本文)修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
2
| 第四項。 | 證券説明 |
不適用。
| 第五項。 | 姓名、專家和律師的利益 |
不適用。
| 第6項 | 董事及高級人員的彌償 |
特拉華州一般公司法(特拉華州公司法)第145條DGCL(br})規定，公司可賠償董事和高級職員 以及其他僱員和個人因該人現在或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理地因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額。 該人是或曾經是註冊人的董事、高級職員、僱員或代理人，因此，公司可以賠償該人因該人是註冊人的董事、高級人員、僱員或代理人而成為當事人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地支付的金額。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能享有的 其他權利。註冊人修訂和重述的公司註冊證書和章程規定在DGCL允許的最大範圍內由註冊人對其董事和高級管理人員進行 賠償。
《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其修訂和重述的公司註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任， 但責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為， 除外。 (3)非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配，或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。註冊人的修訂和重述 公司證書在DGCL允許的最大範圍內規定了此類責任限制。
註冊人已與其每位董事和高管簽訂了 賠償協議，除註冊人修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。每個 賠償協議規定註冊人在適用法律允許的最大範圍內賠償和墊付與其向註冊人服務或應註冊人請求向其他實體(作為高級管理人員或董事)服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。
註冊人還維持 保險的標準保單，根據該保險單，註冊人在以註冊人董事和高級職員的身份行事的同時，向其董事和高級職員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險， 和(2)註冊人可能根據註冊人修訂和重述的公司註冊證書中所載的任何賠償條款向該等高級人員和董事支付的款項。 和 根據註冊人的修訂和重述的公司註冊證書中所載的任何賠償條款，註冊人可以向該等高級人員和董事支付費用。 和(2)註冊人可根據經修訂和重述的註冊公司註冊證書中所載的任何賠償條款向該等高級人員和董事支付款項。
| 第7項。 | 申請豁免註冊 |
不適用。
3
| 第8項。 | 展品 |
| 展品 數 |
通過引用併入本文 | |||||||||
| 展品説明 |
表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||
| 4.1* | 樂享科技股份有限公司註冊證書。 | 8-K | 001-39800 | 3.1 | 2021年10月22日 | |||||
| 4.2* | 享受科技公司的章程。 | 8-K | 001-39800 | 3.2 | 2021年10月22日 | |||||
| 4.3* | 普通股證書樣本。 | S-4/A | 333-256147 | 4.5 | 2021年6月24日 | |||||
| 5.1 | Cooley LLP的意見。 | |||||||||
| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所Smith+Brown，PC同意。 | |||||||||
| 23.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。 | |||||||||
| 23.3 | Cooley LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 | |||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |||||||||
| 99.1* | 樂享科技股份有限公司2014年股權激勵計劃(修訂)。 | S-4 | 333-265147 | 10.9 | 2021年5月14日 | |||||
| 99.2 | 授予通知表格、股票期權協議、2014年股權激勵計劃下的行使通知。 | |||||||||
| 99.3 | 2014年股權激勵計劃下限售股授出通知和限售股協議格式。 | |||||||||
| 99.4* | 享受科技公司2021年股權激勵計劃。 | S-1 | 333-260568 | 10.10 | 2021年10月28日 | |||||
| 99.5 | 《2021年股權激勵計劃股票期權授予公告》和《股票期權協議》格式。 | |||||||||
| 99.6 | 《2021年股權激勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式。 | |||||||||
| 99.7* | 享受科技。公司2021年員工股票購買計劃。 | S-1 | 333-260568 | 10.11 | 2021年10月28日 | |||||
| * | 之前提交的。 |
4
項目9.承諾
| 1. | 以下籤署的註冊人特此承諾： |
| (a) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| 天哪。 | 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期 (或其生效後的最新修訂)之後發生的、個別或總體上代表註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此， 證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 的形式反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過 有效登記的註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%的變化 |
| 哦，不。 | 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中； |
然而，前提是，如果 第(A)(I)和(A)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或 第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中，且這些報告通過引用併入註冊聲明中，則第(A)(I)和(A)(Ii)段不適用。
| (b) | 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂 均應被視為與本文中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。 |
| (c) | 通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| 2. | 以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)均應被視為與本文中提供的證券有關的新註冊聲明，並在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與本文中提供的證券有關的新註冊聲明。 |
| 3. | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款進行賠償，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 明示的公共政策，因此無法強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過 |
5
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於本年7月21日在加利福尼亞州帕洛阿爾託正式安排下列簽署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。ST2021年12月的一天。
| 享受科技公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ ♪Fareed Khan♪ | |
| ♪Fareed Khan♪ | ||
| 首席財務官 | ||
授權書
通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命羅恩·約翰遜和法裏德·汗，以及他們中的每一個人， 作為他或她的真實和合法的事實上的圓圈和代理人，以任何 和一切身份，以其姓名、地點和代理的名義，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明的所有證物和其他相關文件連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會(SEC)，授予上述公司和代理人，並具有完全的替代和再代理的權力，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並向證券交易委員會提交與此相關的所有文件事實上的圓圈和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權做出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，並儘可能充分地按照他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實上的圓圈而代理人或他們中的任何一人，或他或她的一名或多名代替者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/羅恩·約翰遜 |
董事兼首席執行官 | 2021年12月21日 | ||
| 羅恩·約翰遜，羅恩·約翰遜。 | ||||
| /s/法裏德·汗 |
首席財務官 | 2021年12月21日 | ||
| ♪Fareed Khan♪ | ||||
| /s/Jonathan Mariner |
主任兼行政人事室主任 | 2021年12月21日 | ||
| 喬納森·水手。 | ||||
| /s/Fred Harman |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 弗雷德·哈曼，弗雷德·哈曼。 | ||||
| /s/薩拉姆·科爾曼·史密斯 |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 薩拉姆·科爾曼·史密斯 | ||||
| /s/託馬斯·裏基茨 |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 託馬斯·裏基茨 | ||||
| /s/Brett Varsov |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 佈雷特·瓦爾索夫 | ||||
| /s/丹尼斯·揚·史密斯 |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 丹尼斯·楊·史密斯 | ||||
| /s/吉迪恩餘 |
導演 | 2021年12月21日 | ||
| 吉迪恩 | ||||
6