附件10.1

執行副本

發佈的交易CUSIP編號：69924LAF8
發佈的旋轉器CUSIP編號：69924LAG6

第二個終止並拒絕了信貸協議

日期截至2021年12月17日

其中

派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司，

作為借款人，

派拉蒙集團，Inc.

派拉蒙集團公司的某些子公司。

時不時地派對到這裏，

作為擔保人

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

富國銀行，全國協會，

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

美國銀行全國協會，

作為辛迪加代理

公民銀行、全國協會和
第一資本，全國協會，

作為文檔代理

摩根士丹利高級基金公司，高盛銀行，美國
簽名銀行和北卡羅來納州TD銀行。

作為管理代理

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
作為可持續發展的結構性推動者

和

貸款人和信用證開證人不時與本合同一方簽約。

美國銀行證券公司，富國銀行證券有限責任公司，
摩根大通銀行，N.A.，美國銀行全國協會，
公民銀行，全國協會和第一資本，全國協會，

作為聯合首席調度員

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

和

美國銀行全國協會，

作為聯合簿記管理人

170783214

II

三、

四.

附表

展品

v

第二次修訂和重述信貸協議

本第二次修訂及重述信貸協議(以下簡稱“協議”)於2021年12月17日由派拉蒙集團營運合夥有限公司、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“借款人”)、派拉蒙集團公司、馬裏蘭公司(以下簡稱“REIT”)、本協議的某些附屬公司、本協議不時的當事人、本協議的各貸款人(合稱“貸款人”及個別的“貸款人”)、美國銀行(北卡羅來納州)

借款人、房地產投資信託基金、作為擔保人的房地產投資信託基金一方的若干附屬公司、作為行政代理的美國銀行、信用證發行人和週轉額度貸款人、若干其他貸款人以及作為信用證發行人的若干金融機構是該修訂和重新簽署的信貸協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的一方，該協議日期為2018年1月10日(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，該貸款人和金融機構提供循環貸款。

借款人、行政代理和貸款方已同意簽訂本協議，以根據本協議中規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容。在本協議中，借款人、行政代理和貸款方同意簽訂本協議，以根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有的信貸協議。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“接受貸款人”具有第11.01節規定的含義。

“收購”指(A)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有股權，或(B)購買或以其他方式(在一項或一系列交易中)購買或以其他方式收購構成業務單位的另一人的全部或實質所有資產。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的賬户，或行政代理人可能根據第11.02節的規定不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(視情況而定)附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能根據第11.02節的規定不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響設施”具有第11.01節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為房地產投資信託基金或其任何附屬公司的附屬公司。

“赤字總額”具有第10.10節規定的含義。

“超額總額”具有第10.10節規定的含義。

“協議”具有本協議第一個引言段中規定的含義。

“反腐敗法”是指1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例(“反腐敗法”)或任何其他適用的反腐敗法。

“適用百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.20節的規定進行調整；但是，如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果所有貸款人的循環信貸承諾已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近有效的適用百分比來確定，以使根據本協議條款作出的任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人聯合協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(以適用者為準)。

“適用利率”是指任何一天的任何期限SOFR貸款、每日SOFR貸款、基準利率貸款、信用證費用和融資費(視具體情況而定)：

(A)在投資級定價生效日期之前，根據下表槓桿率所屬的範圍(“基於槓桿的適用利率”)，按以下規定的年利率計算適用利率：(A)在投資級定價生效日期之前，根據槓桿率所在的範圍(“基於槓桿的適用利率”)確定的年適用利率：

2

槓桿率應在每個會計季度結束時根據分別根據第6.01節和第6.02(B)節就該會計季度或會計年度提交的財務報表和相關合規性證書確定，槓桿率的每次變化應從行政代理收到此類財務報表和相關合規性證書的第一個營業日(包括緊隨其後的第一個營業日)起生效，並不包括下一次此類變更的生效日期。儘管如上所述，如果財務報表或相關合規性證書分別按照第6.01節和第6.02(B)節的規定到期未交付，則最高定價(按第5類定價水平)應自要求交付該等財務報表和相關合規性證書之日起的第一個工作日起適用，並應持續適用至該財務報表和相關合規性證書分別按照第6.01節和第6.02(B)節交付之日後的第一個工作日。據此，應根據合規證書所載槓桿率的計算調整適用費率。根據第6.01(A)節和第6.02(B)節的規定，截至2021年12月31日的會計年度，從結算日起至緊接根據第6.01(A)節和第6.02(B)節要求交付合規性證書之日後的第一個工作日，適用的匯率應為第2類定價水平。儘管本定義中包含任何相反的規定, 任何期間適用費率的確定應符合第2.12(B)節的規定；或

(B)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，根據借款人或房地產投資信託基金(如適用)在該日期適用的債務評級(“基於評級的適用利率”)，下列所述的適用年利率：

3

出於本協議的目的，如果借款人或房地產投資信託基金(視情況而定)在任何時候有兩(2)個債務評級，且該等債務評級不相等，則：(A)如果該等債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標普或惠譽的BBB-)，則應根據債務評級中較高的一個來確定適用的利率；以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB-)或更多，則應根據比適用債務評級中最高的一個低一的債務評級來確定適用的利率。如果借款人或房地產投資信託基金(視情況而定)在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，那麼：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，適用的利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB-)或更多，則適用的利率應為使用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的利率應為如果使用三個最高債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。如果借款人或房地產投資信託基金(視情況而定)在任何時候沒有債務評級或惠譽只有一個債務評級，則適用的利率應為5類定價水平。

雙方理解並同意，適用費率應根據可持續性邊際調整(按照第1.08節的規定計算和應用)隨時進行調整；但在任何情況下，適用費率不得低於零。

“評估價值”是指，在任何時候，(A)就通常稱為“1633百老匯”的財產而言，該財產的“現有”評估價值(基於個人，而不是組合價值)反映在為該財產提供給行政代理(用於分配給貸款人)的最近一次核準評估中，該評估在截止日期為24億美元；(B)就通常稱為“美洲大道1301號”的財產而言，該財產的“按現狀”評估價值為24億美元；以及(B)就通常稱為“美洲大道1301號”的財產而言，在截止日期為24億美元；以及(B)就通常稱為“美洲大道1301號”的財產而言，在截止日期為24億美元的最新核準評估中所反映的該財產的“現有”評估價值。在向行政代理提供的此類財產的最新核準評估(用於分配給貸款人)中反映了此類財產的價值(根據基準)，截止日期為13.25億美元。

“批准評估”指(A)由行政代理挑選的合格專業獨立MAI評估師準備的書面評估，該評估師不是綜合集團任何成員或其任何關聯公司、行政代理或任何貸款人的僱員，並且(B)行政代理合理地接受關於形式、假設、實質和評估日期的評估。

4

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美國銀行證券公司、富國銀行證券有限責任公司、摩根大通銀行、美國銀行全國協會、公民銀行全國協會和Capital One全國協會，各自以聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件F-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受的。

“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據GAAP編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計的財務報表”是指房地產投資信託基金截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度房地產投資信託基金相關的綜合收益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期到(A)轉帳到期日、(B)根據第2.08節終止循環信貸安排的日期和(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節規定的信用證展期義務的日期之間的時間，其中最早的一項為：(A)轉帳到期日；(B)根據第2.08節終止循環信貸安排的日期；(C)根據第8.02節終止每家貸款人提供貸款的承諾的日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“破產計劃”具有第11.06(H)(Iv)節規定的含義。

5

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為上述(A)、(B)和(D)中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“四大會計師事務所”指下列任何一家會計師事務所：(A)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)、(B)安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)、(C)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)和(D)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)。

“賬簿管理人”是指美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行和美國全國銀行協會，它們各自以聯合賬簿管理人的身份存在。

“借款人”具有本合同第一段引言中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指承諾借款或TL部分借款。

“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本開支款額”指在任何期間的任何物業，相等於該物業在該段期間的每平方呎可租淨額$0.25的款額；但綜合集團於任何期間對非綜合聯屬公司擁有或租賃的任何不動產的資本支出金額所佔的所有權份額，將按上述物業處理基準計入該期間的資本支出金額計算，而借款人的非全資附屬公司或房地產投資信託基金的非全資附屬公司(借款人及其附屬公司除外)擁有的任何物業的資本支出金額須予調整

6

“資本化率”指的是6.00%。

“資本化租賃”是指按照公認會計原則已經或必須作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何租賃。

“現金抵押”是指為行政代理人、一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為適用貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的資金參與，或者，如果行政代理人和適用的信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理人合理滿意的形式和實質的文件，“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而該等債務的到期日自取得之日起計不超過360日；但須以美國的全部信心及信用作質押以支持該等債務；

(B)存放於任何商業銀行的活期存款或定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(A)是貸款人或(B)(I)是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬銀行，並且是聯邦儲備系統的成員，(Ii)發行(或其母公司發行)本定義(C)條所述評級的商業票據，及。(Iii)資本及盈餘合計最少為$500,000,000，每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計的一年；。

(C)由任何根據美國任何州的法律組織的人發行的商業票據，而穆迪對該商業票據的評級最少為“Prime-2”(或當時的同等級別)，或標普對該商業票據的評級至少為“A-2”(或當時的同等級別)，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計的270天；及

(D)根據公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場投資計劃的投資，該等投資由至少擁有穆迪或標普第二高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)提出或發出任何請求。

7

任何政府機構制定的規則、指導方針或指示(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(按“證券交易法”第13(D)和14(D)條使用的術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如“證券交易法”第13d-3和13d-5條所界定)，但任何個人或團體應被視為擁有該等計劃的所有證券的“實益擁有權”。無論該權利是立即行使還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接持有有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的房地產投資信託基金35%或以上的股權證券(並考慮該個人或團體根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，房地產投資信託基金的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所提述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該董事局或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所提述的在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)房地產投資信託基金不再是借款人的唯一普通合夥人，或以其他方式不再獨家控制借款人。

“截止日期”是指2021年12月17日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“合併EBITDA”是指在任何期間，按照公認會計原則確定的數額，等於：(A)該期間的淨收益；加上(B)以下各項之和(無重複，並在該期間的淨收益報表中反映為費用或扣除)：(I)折舊和攤銷費用，(Ii)利息費用，

8

(Iii)所得税開支；(Iv)無形資產(包括商譽)攤銷及組織成本；(V)任何非經常性開支或虧損；(Vi)因在此期間終止掉期合約而產生的任何開支或損失；(Vii)任何其他非現金費用(包括非現金減值費用)；(Viii)就信用證及銀行承兑匯票融資而欠下的所有佣金、擔保費、折扣及其他費用及收費，以及該人根據掉期合約所支付的利率淨額(Ix)綜合集團對上文(B)(I)至(B)(Viii)條所述項目及組件的所有權份額(可歸因於未合併聯營公司)，及(X)循環信貸融資及任何收購或債務產生的合理交易費用及開支(不論是否完成)；減去(C)下列各項之和(以包括在該段期間的淨收益表內的範圍為限)：(I)利息收入(但在釐定該淨收益時扣除的範圍除外)、(Ii)任何非經常性收入或收益、(Iii)因在該段期間終止掉期合約而產生的任何收益、(Iv)任何非現金收益(包括因資產公平市價變動而產生的非現金收益)，(V)在有關的非現金開支或虧損在淨收益表中作為費用反映的會計季度之後，在該期間內就上文(B)(Vii)項所述項目支付的任何現金, 及(Vi)綜合集團對上文(C)(I)至(C)(V)項所述項目及組件的所有權份額歸屬於未合併關聯公司；但如無重複，則合併EBITDA不應包括上文(B)及(C)項所述可歸因於部分權益的上述項目及組件中的部分權益；(C)合併EBITDA不得包括上文(B)及(C)項中提及的可歸屬於部分權益的部分項目及組件；此外，合併EBITDA只可按根據公認會計原則管理及營運資產的一般及行政開支扣減，不得扣減借款人及房地產投資信託基金及其合併附屬公司或未合併聯營公司的任何公司一般或行政開支。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則每個貸款人根據第2.01節提供的利息期限相同。

“已承諾貸款”具有第2.01節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節主要採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)、由借款人的負責官員適當填寫並簽署的關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知。

“符合證書”是指實質上以附件E形式的證書。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

9

“符合更改”是指，就SOFR或任何建議的繼任者利率或任何建議的繼任者利率或術語SOFR或每日簡單SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何慣例而言，對“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)的任何符合性變更(為免生疑問，還包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義)。在適當的情況下，行政代理(在與借款人協商後)酌情決定(與借款人協商)以反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定(在與借款人協商後)合理需要的其他管理方式)，以反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該利率的市場慣例)(在與借款人協商後)，以行政代理確定的合理必要的其他管理方式來反映該適用利率的採用和實施

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合聯屬公司”指不屬房地產投資信託基金附屬公司的任何人士(A)綜合集團任何成員直接或間接持有股權，及(B)其財務業績與房地產投資信託基金根據公認會計原則的財務業績合併。

“合併集團”是指按照公認會計原則確定的房地產投資信託基金及其合併子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控附屬公司”是指由借款人直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的人。

“承保實體”具有第11.24(B)節規定的含義。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“債權人各方”統稱為行政代理人、貸款人、信用證發行人和行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及對其負有義務的其他人。“債權人”指的是行政代理人、貸款人、信用證發行人和行政代理人根據第9.05節不時指定的各協理或分代理人，以及對其負有義務的其他人。

10

“習慣性無追索權分拆”是指，就任何無追索權債務而言，因欺詐、虛假陳述、濫用資金、浪費、環境索賠、自願破產、串通非自願破產、被禁止轉讓、違反單一目的實體契諾、以及在房地產無追索權融資中通常被機構貸款人排除在免責條款之外和/或包括在單獨賠償協議中的其他情況而從免除條款中排除的免責條款和/或包括在單獨的賠償協議中的免責條款之外的其他情形的“習慣性無追索權分拆”是指在房地產無追索權融資中被機構貸款人慣常排除在免責條款之外和/或包括在單獨的賠償協議中的無追索權債務。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR中的任何更改應自更改之日起(包括更改之日)生效，恕不另行通知。如果如此確定的費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務評級”是指，截至任何人確定的日期，標普、穆迪和/或惠譽對該人在該日期有效的無信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)投資級定價生效日期之前的基於槓桿的適用利率，以及在投資級定價生效日及之後的基於槓桿的適用利率，在定價級別為第5類的基於評級的適用利率，在每種情況下均適用於基本利率貸款加(Iii)2%的年利率；然而，就每日SOFR貸款或定期SOFR貸款而言，違約利率應等於(I)每日簡單SOFR或定期SOFR(視情況而定)加上(Ii)在投資級定價生效日期之前、在投資級定價生效日期當日及之後的基於槓桿的第5類定價適用利率、基於評級的第5類適用利率(在每種情況下均適用於此類貸款加2%的年利率)，以及(B)在使用時5類定價水平的槓桿適用利率以及投資級定價生效日及之後的槓桿適用利率，5類定價水平的基於評級的適用利率，加上2%的年利率。

除第2.20(B)節另有規定外，“違約貸款人”指：(A)未能(I)在貸款發放之日起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人

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除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人該違約是由於該貸款人真誠地確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應以書面形式明確指出)，或者(Ii)在兩個月內向行政代理人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證而支付的任何其他款項)，或(Ii)向行政代理人、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證而支付的任何其他金額)，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證而支付的任何其他金額)行政代理或任何信用證發行人以書面形式聲明其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在貸款人提出書面請求後的三個工作日內未能履行以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，或(D)有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的；(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人的利益債權人或類似的人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為紓困行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.20(B)節的規定)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人、各信用證出票人和

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土或其政府本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

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“被取消資格的機構”是指(A)借款人在截止日期前向簿記管理人提供的書面名單中明確指出姓名的任何人，以及(B)借款人以書面形式向行政代理明確指出(I)借款人已根據該附屬公司的名稱明確識別的任何該等人的任何關聯公司。“不合格機構”指(A)借款人在截止日期前提供給簿記管理人的書面名單中被借款人明確指認的任何人，以及(B)借款人以書面形式向行政代理明確指明的任何關聯公司。被取消資格的機構名單應在截止日期或之前普遍提供給貸款人，並可在截止日期之後根據借款人向行政代理提出的書面請求不時以書面形式更新，並在違約事件持續期間得到行政代理的書面同意(但這種更新在借款人提供給行政代理以分發給貸款人(或如適用，則經行政代理同意)後的第二個營業日之前不得生效，或追溯適用於在不對任何此類承諾賦予追溯力的情況下)循環信貸安排中的轉讓或參與權益)。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“DQ列表”具有第11.06(H)(V)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子版”具有第11.17節規定的含義。

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“電子記錄”具有第11.17節規定的含義。

“電子簽名”具有第11.17節規定的含義。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)條和第11.06(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條規定的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第11.06(H)條的規定。

“合資格土地租賃”是指以房地產投資信託基金的全資附屬公司為承租人的土地租約，該土地租約不會發生違約或違約事件，或會隨着時間的推移或發出通知而發生，並載有下列條款和條件：(A)自物業被列為符合資格的無抵押財產之日起三十(30)年或更長時間的剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人未經出租人同意抵押和保留其在租賃財產中的權益的權利。(C)出租人有義務將承租人的任何違約以書面通知該租賃財產的任何按揭留置權的持有人，並同意在該持有人有合理機會解決或完全喪失抵押品贖回權，而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租約；。(D)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(E)承押人借出貸款時通常需要的其他權利，而該等其他權利是以該租契的持有人的權益作擔保的。(D)承租人在該租約下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(E)承押人以該承租人的權益作擔保而作出貸款所慣常要求的其他權利。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境中排放任何有害物質(包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放)有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。成員

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或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指房地產投資信託基金，以及守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)條有關守則第412節的規定)所指的與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041A條將退休金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)決定任何退休金計劃被視為有風險的計劃或第4A條所指的處於危險或危急狀態的計劃。或(H)根據ERISA第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不包括的附屬公司”指借款人的任何附屬公司，該附屬公司符合以下條件：

(A)沒有擁有或地面租賃任何未設押的合資格財產的全部或任何部分；

(B)不直接或間接擁有借款人擁有未作擔保的合資格財產的任何附屬公司的全部或任何部分股權；及

(C)是：

(I)並非借款人的全資附屬公司；

(Ii)借款人或有擔保債務的擔保人欠房地產投資信託基金的非聯營公司，而該等有擔保債務的條款禁止該附屬公司成為擔保人(或該借款人或擔保人(借款人或房地產投資信託基金除外)的直接或間接母公司)；或

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(Iii)不具關鍵性的附屬公司。

“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或循環信貸承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(B)或(D)節的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税，但根據第3.01(B)或(D)節的規定，在以下兩種情況下不在此限：(I)該貸款人獲得該貸款或循環信貸承諾中的該等權益(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，應向貸款人的轉讓人、緊接貸款人成為本協議一方之前或緊接貸款人變更其貸款辦公室之前支付與該税有關的金額；(C)因該收款人未遵守第3.01(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而應繳的税款；(C)應支付給該貸款人的税款，或(D)應支付給該貸款人的轉讓人或緊接其變更貸款辦公室之前的該貸款人。

“現有信貸協議”具有本合同第二段引言中規定的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議開具的、在截止日期未付的、列於附表2.04的信用證(如有)，“現有信用證”是指其中的任何一份。

“貸款”統稱為循環信貸貸款和每一次TL分期付款。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”是指截至本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的“守則”第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)和實施前述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)之日的任何現行或未來法規或官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(二)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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“費用信函”統稱為“費用信函”，指借款人、賬簿管理人及其任何其他當事人之間於2021年11月7日或之後、截止日期之前簽訂的若干信函協議，其中“費用信函”是指其中任何一項單獨的信函協議。“費用信函”指的是借款人、賬簿管理人及其任何其他當事人之間的若干信函協議，這些協議的日期均為2021年11月7日或之後，且均在截止日期之前。

“首次延長的左輪車到期日”是指2026年9月17日。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼任者。

“固定收費”是指在任何期間，(A)該期間的利息開支，(B)在該期間就房地產投資信託基金及其附屬公司的債務而作出或規定支付的所有定期本金付款，但全額償還到期債務所需的氣球或子彈式付款除外；(C)就房地產投資信託基金或其附屬公司的優先股權而在該期間以現金向並非房地產投資信託基金全資附屬公司的人士支付的限制性付款；(C)就該期間內以現金支付予並非房地產投資信託基金全資附屬公司的人士的優先股權益所作的限制付款。(D)綜合集團在(B)和(C)條所述項目和組件中的所有權份額，歸因於綜合集團在未合併關聯公司中的權益；但固定費用不應包括上述(A)至(C)款中提到的可歸因於部分權益的部分項目和部件。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。就本定義而言，美利堅合眾國、其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。^.

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“前置風險”是指，就信用證發行人而言，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人對除信用證義務以外的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或以其為抵押的現金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、

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機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“温室氣體排放”是指“温室氣體議定書：公司會計和報告標準：修訂版”中定義的範圍1和範圍2的排放，該標準由世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈，於本協定之日生效，並在財政年度結束時計算，並應在適用的關鍵績效指標報告中報告。

“温室氣體排放量適用比率調整量”是指，對於可持續定價調整日期之間的任何期間，如果KPI指標報告中所述期間的温室氣體排放量小於或等於該期間的温室氣體排放目標A，則為負0.01%(如果KPI指標報告中所述期間的温室氣體排放量大於該期間的温室氣體排放目標A，則為零)。

“温室氣體排放目標A”是指，就任何日曆年而言，“可持續發展表”規定的該日曆年的温室氣體排放目標A。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有第10.01節規定的含義。

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“擔保人解除通知”是指借款人根據第11.19(B)、(C)或(D)款提出的解除擔保人的書面請求。

“擔保人”統稱為：(A)在房地產投資信託基金擔保事件發生之時及之後的任何時間，除非根據第11.19(D)節的規定解除擔保，否則擔保人；及(B)每名附屬擔保人。為免生疑問，房地產投資信託基金在截止日不作擔保人。

“擔保”是指擔保人根據第十條向債權人提供的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際財務報告準則”係指國際會計準則條例1606/2002所指的國際會計準則，其適用範圍為根據本協議提交或提及的相關財務報表。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，房地產投資信託基金的附屬公司，其總資產在最近一個會計季度的最後一天低於總資產價值的3.0%。

“增量設施”具有第2.18(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有第2.18(F)節規定的含義。

“增量循環增加”具有第2.18(A)節規定的含義。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；

(D)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(任何人按照慣例及在該人的通常業務運作中招致的應付貿易款項及應累算開支除外)；

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(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本化租賃和合成租賃債務的本金部分；

(G)該人購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；但如借款人可憑其全權酌情決定權通過交付(或安排)履行該義務，則該借款人向其有限責任合夥人贖回其股權的義務並不構成負債

(H)該人的表外安排的主要部分；及

(I)該人就上述任何一項而作出的所有擔保，但不包括對無追索權債項的擔保，而該等債項的追索權僅限於就習慣性無追索權轉易而承擔的法律責任。

就本協議的所有目的而言，(I)負債應包括綜合集團在上述項目和組成部分中的所有權份額，可歸因於未合併關聯公司的負債；(Ii)任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權；以及(Iii)債務不包括該部分在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本化租賃或合成租賃債券截至任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“初始轉盤到期日”指2026年3月17日。

“利息支出”是指在任何期間，沒有重複的：(一)按照公認會計原則確定的房地產投資信託基金及其合併子公司的利息支出總額。

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(Ii)綜合集團應佔非綜合聯屬公司利息開支的綜合集團應佔權益(包括為免生疑問，不包括資本化租賃應佔利息)，不包括部分權益應佔部分權益及(Ii)綜合集團應佔非綜合聯屬公司利息開支。

“付息日期”是指：(A)對於基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和轉帳到期日；但是，如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及轉帳到期日；(B)就任何基本利率貸款而言，指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和轉帳到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(C)就任何每日SOFR貸款而言，每個月的最後一個工作日和Revolver到期日。

“利息期”對於每筆SOFR定期貸款，指借款人在其承諾的貸款通知中選擇的，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)利息期限不得超過轉帳到期日。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式取得該另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合營權益，以及該投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級信用評級”是指借款人或房地產投資信託基金(REIT)從穆迪(Moody‘s)獲得的BBB級或更高級別的債務評級(S&P或Baa3或更高)。

“投資級定價生效日期”是指下列日期之後的第一個營業日：(A)借款人或房地產投資信託基金(REIT)已獲得投資級信用評級，(B)借款人已向行政代理交付官員證書(I)，證明已獲得投資級信用評級並生效(該證書還應列出截至該日從標普和穆迪各自獲得的債務評級(如果有的話)

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(Ii)通知行政代理借款人已不可撤銷地選擇將基於評級的適用利率應用於循環信貸安排的定價。

“投資級放行”具有第11.19(A)節規定的含義。

“投資級租户”是指(A)穆迪和/或BBB的債務評級至少為Baa3或更高的租户，或標準普爾的更高評級(理解為，如果穆迪的評級與標準普爾的評級之間存在差異，將使用兩個評級中較高的一個)或(B)符合該評級要求的實體的全資子公司的租户，只要該實體已擔保該租户在適用租約下的義務，該擔保在形式上是合理地可接受的；或(B)符合該評級要求的實體的全資子公司的租户，只要該實體已擔保該租户在適用租約下的義務，該擔保在形式上是合理可接受的

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與借款人(或其任何子公司或受控關聯公司)或以該信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“關鍵績效指標”是指温室氣體排放。

“KPI計量審計師”是指可持續投資集團(SIG)，或借款人不時指定的任何替代審計師；但任何此類替代KPI計量審計師(A)應為(I)四大會計師事務所或(Ii)借款人指定並向貸款人指定的另一家國家認可的審計事務所，只要組成所需貸款人的貸款人在收到通知後5個工作日內不反對該指定，以及(B)應採用(I)符合當時普遍接受的行業標準或(Ii)如不一致，則由借款人提議的審計標準和方法，以及(B)應採用(I)符合當時普遍接受的行業標準或(Ii)如不一致，則由借款人提議的審計標準和方法，以及(B)應採用(I)符合當時普遍接受的行業標準或(Ii)如不一致，則由借款人提議的審計標準和方法只要組成規定貸款人的貸款人在通知後5個工作日內不反對該等變更。

“KPI指標報告”是指由KPI指標審計師審計的年度報告(應理解，本年度報告可以採用年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定日曆年的每個KPI指標的計算。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

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“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”統稱為(I)美國銀行、(Ii)富國銀行全國協會、(Iii)摩根大通銀行和(Iv)美國銀行全國協會，在每種情況下均指其作為本信用證的發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人的身份。“信用證發行人”是指(I)美國銀行、(Ii)富國銀行全國協會、(Iii)摩根大通銀行和(Iv)美國銀行全國協會，在每種情況下均指其作為本信用證的發行人或本信用證的任何後續發行人的身份。

“信用證義務”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未兑付信用證的未支取總額，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，在不考慮當時是否能滿足任何提款條件的情況下確定，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有信用證借款。任何貸款人在任何時候的信用證義務應為其當時信用證義務總額的適用百分比。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於實施了UCP第29(A)條或ISP規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，任何金額仍可在信用證下提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”，其金額為可供支付的剩餘金額。借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項為止。

“租賃”是指任何人根據其條款有權或獲得佔有或使用任何不動產或其任何部分或其中的權益的現有或未來租賃、轉租(在借款人或任何未設押財產附屬公司根據其享有的任何權利的範圍內)、許可證或其他協議(合格土地租賃除外)，以及任何現有或未來的付款或履行擔保。

“貸款人”具有本合同第一段引言中規定的含義。

“貸款方”和“貸款方”統稱為貸款方和信用證發行方。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或

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這樣的分支機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下的提示時支付現金，並應包括現有的信用證。

“信用證申請”是指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指信用證到期日之前7天的那一天(如果這一天不是營業日，則指前一營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“信用證次融資”是指在任何時候，等於(A)信用證發行人在該時間昇華的總金額和(B)在該時間的循環信貸融資的金額中較小者的金額。“信用證子融資”是指在任何時候，等於(A)信用證發行人在該時間昇華的總金額和(B)在該時間的循環信貸融資的金額中較小的金額。信用證次級貸款是循環信貸安排的一部分，而不是補充。在結算日，信用證次級貸款的金額為1.25億美元。

“信用證昇華”指的是第2.04節所述的對各信用證發行人的協議，即在任何一次未付本金總額不超過附表2.01或轉讓與假設、新貸款人加入協議或其他文件中與該貸款人名稱相對的金額的協議，其他文件的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，據此，該信用證發行人成為本合同項下的信用證髮卡人。在此基礎上，該信用證發行人將成為本合同項下的信用證發行人。“信用證昇華”指的是，第2.04節所述的協議，同意在任何一次未付本金總額不超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設、新貸款人加入協議或其他文件中，其他文件的形式和實質應令行政代理人合理滿意

“槓桿率”是指截至任何確定日期(I)總負債除以(Ii)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“基於槓桿的適用利率”具有“適用利率”定義中規定的含義。

“留置權”是指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、負質押或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款或TL部分貸款的形式向借款人提供的信貸。

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“貸款文件”是指本協議(包括擔保)，包括本協議的附表和附件、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.19節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議、每份費用函以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款修改要約”具有第11.01節規定的含義。

“貸款方”統稱為(A)借款人，(B)房地產投資信託基金，(C)在投資級放行之前的任何時間，每個附屬擔保人，以及(D)在投資級放行之時和之後的任何時間，每個未擔保房地產子公司，“貸款方”是指其中任何一個。

“管理費”是指就任何期間的每項財產而言，相當於其實際應付管理費的數額。

“重大不利影響”是指(A)房地產投資信託基金及其附屬公司或借款人及其附屬公司的整體經營、業務或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救，或貸款當事人整體履行貸款文件義務的能力造成重大不利影響；或(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預先風險而提供的，相當於適用信用證發行人在當時未償還的信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)就按照第2.19(A)(I)節的規定提供的現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(A)或第8.02(C)款，金額相當於所有信用證未償金額的103%。

“最低物業條件”指在任何時候，(I)至少有兩(2)個未設押合資格物業，(Ii)所有未設押合資格物業的未設押資產總值至少為900,000,000美元，及(Iii)所有未設押合資格物業的總入住率至少為75%(75%)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

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“股權收益淨額”是指房地產投資信託基金或借款人因出售房地產投資信託基金或借款人的普通股、優先股、可轉換證券或其他所有權或股權而收到的所有現金或其他資產，減去房地產投資信託基金或借款人向非房地產投資信託基金關聯方支付的發行的慣常成本和折扣。

“淨收入”就任何期間的房地產投資信託基金而言，指(I)房地產投資信託基金及其附屬公司的綜合淨收入(或虧損)(根據公認會計原則釐定，不包括部分權益應佔的部分)及(Ii)綜合集團應佔未合併聯屬公司的淨收入(或虧損)的總和。

“新貸款人聯合協議”具有第2.18(B)節規定的含義。

“NOI”就任何時期的任何財產而言，是指(A)根據公認會計原則(GAAP)確定的租户從經營該財產中獲得的財產租金和其他收入，減去(B)在該期間與該財產的所有權和經營有關並直接歸因於該財產的所有費用(按照GAAP確定)的金額，包括但不限於管理費以及支付房地產税和保險費的應計金額，但不包括(I)可歸因於(I)上述項目和組成部分的部分。(Ii)任何與房地產投資信託基金及其附屬公司運作有關的一般及行政開支；。(Iii)任何利息開支或其他償債費用；及。(Iv)任何非現金費用，例如融資成本的折舊或攤銷。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”就某人而言，指(A)該人的任何債務，而該債務的持有人不得指望該人個人償還，但其擔保的範圍或依據慣常的無追索權分拆除外；(B)如該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(緊隨其後的(C)款所述的債務除外)；或(C)如該人是單一資產控股公司，則指該人的任何債務；或(C)如該人是單一資產控股公司，則指該人的任何債務(緊隨其後的(C)款所述的債務除外)；或(C)如該人是單一資產持有公司，則指該人的任何債務(緊隨其後的(C)款所述的債務除外)作為該單一資產控股公司子公司的單一資產實體的負債，只要在任何情況下，(I)該債務的持有人不得親自向該單一資產控股公司尋求償還，除非該單一資產控股公司持有該單一資產實體的股權或根據慣例的無追索權剝離，或(Ii)該單一資產控股公司除了在該單一資產實體中的股權以及現金或現金等價物外，沒有其他資產，以及(Ii)該單一資產控股公司除了在該單一資產實體中的股權和現金或現金等價物外，並沒有其他資產，且(Ii)該單一資產控股公司除了在該單一資產實體中的股權和現金或現金等價物外，並沒有其他資產，以及(Ii)該單一資產控股公司除了在該單一資產實體中的股權和現金或現金等價物外，併為免生疑問，

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與債務有關的債務應被視為無追索權債務，除非根據該擔保提出的債權仍未清償。

“票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人已發放貸款，主要採用附件D的形式。

“義務”係指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其任何關聯方的任何法律程序開始後應計的利息和費用，該人在該法律程序中被指定為債務人，無論該利息和費用是否允許在該法律程序中索賠；但在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(I)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(Ii)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可選擇代表貸款方支付或墊付的任何前述款項的義務。(I)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、賠償金和其他款項的義務。

“入住率”是指在任何時候就任何物業而言，(A)根據GAAP租賃給合格租户的該物業的可出租空間總量與(B)該物業按照GAAP租賃的可出租空間的總和的比率(以百分比表示)；但條件是，將不超過該物業租賃給借款人、房地產投資信託基金或其任何附屬公司的可租賃空間總量的3%包括在內。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

表外安排是指未與房地產投資信託基金合併的實體為當事人的任何交易、協議或其他合同安排，在該交易、協議或其他合同安排下，房地產投資信託基金或借款人有：

(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中確定的任何特徵的擔保合同下的任何義務；

(B)轉移至非綜合實體的資產的保留權益或或有權益，或用作該實體的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排；

(C)根據將被視為衍生工具的合同承擔的任何債務，包括或有債務，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，該債務既與房地產投資信託基金的股權掛鈎，又在房地產投資信託基金的財務狀況報表中歸類為股東權益；或

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(D)因非綜合實體之可變權益(定義見財務會計準則及會計準則總詞彙)而產生之任何責任(包括或有責任)，而該等非綜合實體由房地產投資信託基金或借款人持有並向其提供重大資料，而該等實體向房地產投資信託基金或其附屬公司提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持，或與房地產投資信託基金或其附屬公司從事租賃、對衝或研發服務。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，是指成立證書或章程或組織和經營協議(或類似的組成文件)；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。

“原始票據”指現有信貸協議中定義的“票據”。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的已承諾貸款而言，在履行該日期發生的任何借款和預付或償還已承諾貸款後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證展期生效後，該等信用證義務在該日的數額，以及截至該日的信用證義務總額的任何其他變化，包括因借款人償還任何未償還款項而在該日期發生的數額的總和；及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日發生的任何信用證延期以及該日的信用證義務總額的任何其他變化(包括由於借款人的任何未償還款項)之後在該日的未償還本金總額。

“所有權份額”指，就某人(其全資附屬公司除外)或某人的任何非綜合附屬公司而言，指(A)該人在該附屬公司、綜合附屬公司或非綜合附屬公司的名義上的相對直接和間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人在#號決定的該附屬公司、綜合附屬公司或非綜合附屬公司的相對直接和間接經濟權益(以百分比計算)，以較大者為準(以其全資附屬公司除外)或該人在該附屬公司、綜合附屬公司或非綜合附屬公司的相對名義直接及間接擁有權權益(以百分比表示)中較大者

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根據該子公司、合併關聯公司或非合併關聯公司的信託聲明、公司章程或公司證書、組織章程、合夥協議、合資協議或其他適用組織文件的適用條款。

“部分權益”指(I)借款人或(Ii)房地產投資信託基金(借款人及其附屬公司除外)的直接或間接非全資附屬公司或綜合聯營公司的任何人士所持有的由房地產投資信託基金、借款人或房地產投資信託基金的全資附屬公司或借款人以外的人士持有的所有權份額。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.18節規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”是指“守則”和“僱員退休保障條例”關於養老金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在“養老金法”生效日期之前結束的計劃年度、“養老金法”第412節和“僱員退休保障條例”第302節中規定，各自在“養卹金法”生效之前有效，此後分別適用於“養老金法”第412、430、431、432和436節以及“養老金法”第302、303、304和305節。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何員工養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或者借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任，並受ERISA第四章的覆蓋，或受守則第412節規定的最低資金標準的約束。

“允許的修訂”就任何受影響的貸款而言，是指以慣例條件延長接受貸款的貸款人的適用貸款和/或循環信貸承諾的最終到期日(但這種延長不得導致未經行政代理同意的循環信貸安排的到期日在任何時候超過兩個)，以及與此相關，改變接受貸款的貸款人的適用貸款和/或循環信貸承諾的適用利率(包括通過實施或調整利率下限)以及

“允許股權負擔”是指：

(A)依據任何貸款文件的留置權；及

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(B)法律對逾期未滿三十(30)天或正在根據第6.04條提出爭議的税收、評估、政府收費或徵費徵收的留置權。(B)法律規定的税收、評估、政府收費或徵費未逾期三十(30)天或正在根據第6.04節進行爭議的留置權。

“允許財產產權負擔”是指：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)適用業權保險單所披露的地役權、分區限制、通行權、下水道、電線、電報和電話線、侵佔、突出和類似的不動產產權負擔，或在適用的業權保險單中披露的其他業權和測量例外情況，在任何該等情況下，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會對房地產投資信託基金或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(C)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權尚未逾期超過三十(30)天，或正真誠地及藉勤奮進行的適當行動或法律程序(該等行動或法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)，而該等留置權已在適用人士的簿冊上備存足夠的儲備金；

(D)物業承租人根據適用出租人在通常業務運作中訂立的租契而擁有的任何權益或權利；及

(E)出租人在合資格土地租契下的權利。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)條規定的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳費的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“定價證書”是指基本上以附件J的形式出具的證書，由借款人的負責人簽署，列出其所涵蓋期間的可持續利潤率調整，並附上最近結束的日曆年度KPI指標報告的真實和正確副本。

“備考基礎”是指，為了計算第7.11節的合規性或確定擬議備考交易的基於槓桿的適用利率(在適用利率的定義中定義)，此類交易應被視為在截至最近一個會計年度的四(4)個財季的第一天發生

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在行政代理收到所需財務信息的交易日期(該期間，“測算期”)之前的一個季度末。這裏使用的“形式上的交易”是指(A)任何債務的產生或承擔，(B)任何財產作為無擔保合格財產的任何移走(包括解除任何無擔保財產子公司在擔保項下的義務)或任何人或財產的任何直接或間接處置(包括通過合併、解散、清算或合併)，或(C)對任何人(包括通過合併)或財產(包括簽訂了土地租約的任何財產)進行任何投資或任何其他收購。對於與第7.11節有關的任何計算，在適用的測量期內，在適用的測算期內，以形式上的交易實施形式交易時，在每種情況下，以行政代理合理滿意的方式，在適用的範圍內：

(I)與該項備考交易有關而招致的任何負債(X)，以及自該計量期最後一天以來招致的所有其他負債的總額，須計入並當作在適用期間的第一天已招致；及。(Y)與該項備考交易相關而須予償還或償還的債務，以及自該計量期最後一天起已退還或償還的所有其他負債的總額，須不包括在內，並當作已於首日退回。

(Ii)可歸因於(X)與該預計交易相關而直接或間接處置或移走的任何人或財產，以及自該測算期最後一天以來直接或間接處置或移走的所有其他人或財產，均不包括在內；。(Y)與該測算期間最後一天相關而被收購的任何人或財產，以及自該測算期最後一天以來取得的所有其他人和財產，均須計入該測算期的第一天；。

(Iii)總資產價值須(X)不包括可歸因於與該預計交易有關而直接或間接處置或移走的任何人或財產的資產總值部分，以及自該計量期最後一天以來直接或間接處置或移走的所有其他人或財產；及(Y)包括截至該計量期第一天，與該預計交易相關而被收購的任何人或財產的收購價，以及自該計量期最後一天以來就所有其他人及物業所支付的收購價；

(Iv)未擔保資產價值應(X)不包括因該預計交易而直接或間接處置或移除的任何未擔保合資格財產的未擔保資產價值部分，以及自該計量期最後一天以來直接或間接處置或移走的所有其他未擔保財產，及(Ii)包括截至該計量期第一天與該預計交易相關而被收購的任何財產的收購價格(以該財產在收購時將成為未擔保合格財產的範圍為限)和收購價格

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支付自該測算期最後一天以來獲得的所有其他未受擔保的合資格物業；以及

(V)就任何該等計算將計入任何其他備考調整的範圍而言，該等調整為(A)直接歸因於該備考交易、(B)預期會對綜合集團產生持續影響及(C)可事實支持(行政代理的判斷)。

“財產”是指由房地產投資信託基金或其附屬公司直接或間接擁有或租賃的任何不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格租户”是指所有或部分物業的租約當事人，並且不(I)拖欠該租約下的基本租金或該租約下的任何實質性非貨幣性違約，每種情況下的期限均為六十(60)天或更長時間，以及(Ii)不受任何債務救濟法規定的任何訴訟的約束。

對任何人來説，“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務，但個人對習慣性無追索權分拆的追索權本身不得導致該債務被定性為追索權債務。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”具有本協議第一段引言中規定的含義。

“房地產投資信託基金擔保選擇通知書”是指房地產投資信託基金向管理代理人提供的書面通知，表明房地產投資信託基金已不可撤銷地選擇為循環信貸安排提供擔保。

“房地產投資信託基金擔保事件”是指(A)行政代理收到房地產投資信託基金擔保選擇通知，或(Ii)房地產投資信託基金成為任何債務的借款人或擔保人，或以其他方式承擔任何債務的事件。

“房地產投資信託基金地位”是指，就任何人而言，(A)根據第856條及其後的規定，該人有資格成為房地產投資信託基金。守則及(二)

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該人及其股東適用第857節及以下節規定的徵税方法。法典的一部分。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關付款”具有第10.10節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需財務信息”是指，就房地產投資信託基金的每個會計期間或季度而言，(A)根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(以適用為準)要求提交給管理代理的財務報表，以及(B)根據第6.02(B)節要求提交給管理代理的合規證書和其他計算。

“所需貸款人”是指在任何時候總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，則指總共持有總未償還金額超過50%的貸款人(就本計算而言，每個貸款人蔘與信用證債務的總金額被視為由該貸款人“持有”)。“要求貸款人”是指在任何時候，貸款人的總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，則指持有總餘額超過50%的貸款人(就本計算而言，每個貸款人蔘與信用證債務的總金額被視為由該貸款人“持有”)。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險和其持有的未償還貸款總額在任何時候都不應考慮；但該違約貸款人未能提供資金的任何未償還金額的任何參與金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由作為適用信用證發行人的貸款人在作出該決定時持有。

“可撤銷金額”的含義如第2.14(B)(Ii)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指(I)任何有一名或多名高級職員的貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、執行副總裁、庫務長、副總裁、司庫、助理司庫或控制人；(Ii)就沒有任何高級職員的貸款方而言，是指首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、執行副總裁、副庫務長、副總裁、司庫、助理司庫或主控人；(Ii)如貸款方沒有任何高級職員，則指執行副總裁、總裁、首席財務官、首席會計官、執行副總裁、財務副總裁、財務主管、助理司庫或控制人(Iii)僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，房地產投資信託基金的祕書或任何助理祕書；及(Iv)僅為根據第II條發出通知的目的，任何

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在發給行政代理或適用貸款方的任何其他高級職員或僱員的通知中，由第(I)款所列任何前述高級職員(如貸款方沒有任何高級職員，則為房地產投資信託基金的任何其他高級職員或僱員，或由第(Ii)款所列任何前述高級職員指定的該貸款方的普通合夥人)所指定的適用貸款方的其他高級職員或僱員(以及，如果貸款方沒有任何高級職員，則為無高級職員的貸款方)的其他高級職員或僱員，在給行政代理或適用貸款方的任何其他高級職員或僱員的通知中指定的適用貸款方的其他高級職員或僱員(如果是沒有任何高級職員的貸款方，房地產投資信託基金的任何其他高級職員或僱員(或該貸款方的普通合夥人)在適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據該協議被指定。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得借款方(如貸款方沒有任何主管人員，則為房地產投資信託基金或貸款方的普通合夥人)的所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事(如貸款方沒有任何主管人員，則為房地產投資信託基金或貸款方的普通合夥人)，並應最終推定該負責人是代表貸款方行事的(如果貸款方沒有任何主管人員，則為房地產投資信託基金或貸款方的普通合夥人)，並應最終推定該負責人曾代表該貸款方行事(如貸款方沒有任何主管人員，則為房地產投資信託基金或該借款方的普通合夥人)。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“轉向器到期日”指(I)初始轉向器到期日和(Ii)初始轉向器到期日(如果根據第2.16節延長)中較晚的日期，即根據該節確定的延長到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則轉向器到期日應為前一個營業日。

“循環信貸承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，以及(B)購買信用證義務的未償還本金總額不得超過附表2.01或轉讓與假設或新貸款人加入協議(根據該協議，該貸款人根據該協議成為本協議一方)中規定的金額，該金額可根據本協議不時進行調整，“循環信貸承諾”指的是每一貸款人有義務(A)根據第2.01節向借款人提供承諾貸款，以及(B)購買信用證義務的未償還本金總額不得超過附表2.01或“轉讓與假設”或“新貸款人加入協議”中與該貸款人名稱相對的金額，根據該協議，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務的情況。

“循環信貸安排”是指貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。截止日期，循環信貸安排為7.5億美元。

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“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何經濟制裁。

“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次延長的左輪車到期日”是指2027年3月17日。

“有擔保的債務儲備”具有第7.11(B)節規定的含義。

“有擔保負債”指以留置權擔保的任何人對房地產投資信託基金、其任何附屬公司或任何未合併關聯公司(視情況而定)擁有或租賃的任何資產(包括但不限於任何股權)的負債，在與第7.11節有關的任何計算中，在任何時候都是指有擔保負債的總負債。

“擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(A)擔保負債除以(B)總資產價值的商數(以百分比表示)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，房地產投資信託基金的每一家子公司或一組子公司，在最近一個會計季度的最後一天，其對總資產價值的貢獻等於或大於該日期總資產價值的5%(應理解，此類計算應根據第8.01節(E)、(F)、(G)或(H)款中的任何一項規定的情況，對房地產投資信託基金的所有子公司進行總體確定)。

“單一資產實體”指(A)根據合資格土地租約僅擁有或地租物業及/或現金或現金等價物及該人士擁有該物業所附帶的其他面值資產的人士(個人除外)；(B)僅從事擁有、開發及/或租賃該物業的業務；及(C)實質上所有毛收入均來自該物業。此外，如果個人的資產僅由(I)一個或多個其他單一資產實體的股權和(Ii)現金或現金等價物以及該人擁有其他單一資產實體所附帶的面值其他資產組成，則就本協議而言，該人也應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產主體定義中規定的含義。

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對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”(A)就每日簡單SOFR而言，指0.10%(10基點)；及(B)就期限SOFR而言，指一個月期的息期為0.10%(10基點)，三個月期的息期為0.15%(15基點)，六個月期的息期為0.25%(25基點)。

“償付能力證書”是指房地產投資信託基金的首席財務官、首席會計官或副財務長作為借款人的普通合夥人的償付能力證明，實質上是以附件I的形式提供的。

“償付能力”及“償付能力”就在任何釐定日期的任何人而言，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的現時公平可出售價值不少於在該人的債項變為絕對及到期時須支付其相當可能的法律責任的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人有能力在正常業務運作中償付到期的債項及負債、或有債務及其他承擔，而該等業務或交易會構成不合理的小額資本，以及(E)該人有能力償付在正常業務運作中到期的債項及負債、或有債務及其他承擔。(D)該人並不從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“特別循環墊款”具有第2.05(A)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之的方式控制，或由該人以其他方式直接或間接地控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，或由該人以其他方式直接或間接控制該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指房地產投資信託基金的一間或多間附屬公司。

“附屬擔保人”是指：(A)在投資級債務解除之前的任何時候，房地產投資信託基金的所有現有和未來的直接和間接子公司(被排除的子公司除外)，以及(B)在投資級債務解除之後的任何時間，作為任何無擔保債務的共同借款人或擔保人或以其他方式承擔債務的每一家未擔保財產子公司(如果有)都有義務承擔任何無擔保債務，除非在(A)和(B)款下的每一種情況下都被免除。

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根據第11.19(B)或(C)節(視情況而定)，或在行政代理和所需貸款人同意的情況下。

“後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可持續性定價調整日期”具有第1.08(A)節規定的含義。

“可持續性邊際調整”是指對於在可持續性定價調整日期之間的任何期間的任何KPI指標報告，以百分比表示的金額(無論是負的還是零的)，等於温室氣體排放適用比率調整額。

“可持續發展報告”是指根據全球報告倡議(GRI)可持續發展報告標準進行的年度非財務披露，由借款人公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每個貸款人和行政代理均已免費(或由借款人承擔費用)訪問該網站。

“可持續發展表”是指附表1.08中列出的可持續發展表。

“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何國家認可的交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬機構)確定。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成租賃、表外租賃或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有未出現在資產負債表上的財產設定義務的協議。

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任何人，但一旦任何債務人救濟法適用於該人，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指

(A)就任何利息期而言，年利率相等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限的年利率；但如該利率並未在上午11：00前公佈，則年利率須與該利息期相同。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及

(B)就基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR屏幕定期利率；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR術語定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，50,000,000美元；(B)就任何人的無追索權債務而言，150,000,000美元；(C)就任何人所欠的掉期終止價值而言，50,000,000美元；及(D)在所有其他情況下，50,000,000美元。

“TL部分”具有第2.18(A)節規定的含義。

“TL部分借款”就任何TL部分而言，是指由同一類型的同時貸款組成的借款，就SOFR定期貸款而言，該借款由參與該TL部分的每個貸款人提供相同的利息期。

“總資產值”指於任何釐定日期，(A)綜合集團成員在最近截至該釐定日期或之前的八個完整會計季度期間擁有或租賃的所有物業的商數(不包括在該釐定日期或之前的最近一個會計季度的該等物業的總噪聲指數)(不包括在整個該八個會計季度內未擁有或未租賃的物業的噪聲指數)的總和，即(A)(A)綜合集團成員在最近截至該釐定日期或之前的八個完整會計季度期間擁有或租賃的所有物業的商數(不包括在整個該八個會計季度期間內由該綜合集團成員擁有或租賃的所有物業的噪聲指數)的合計噪聲指數(不包括在整個該八個會計季度期間內未擁有或未租賃的物業的噪聲指數)。

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(B)乘以(B)4，乘以(Ii)資本化率，(B)綜合集團成員在最近截至該釐定日期或之前的8個完整財政季度期間內，未被綜合集團成員擁有或租賃的任何已取得財產(土地除外，或正在建造或以其他方式發展但尚未實質完成的財產)，(C)為該等財產支付的收購價；(C)上市證券、現金及現金等價物(無重複)的公平市值；及(B)(B)(Ii)資本化率，(B)綜合集團成員在最近截至該釐定日期或之前的8個完整財政季度期間內尚未擁有或未出租的任何已取得財產(土地除外，或正在建造或以其他方式發展但尚未實質完成的財產)，(D)截至該釐定日期或之前最近終結的財政季度最後一天的所有物業的GAAP賬面總值；(E)REIT及其附屬公司在截至該釐定日期或之前的最近一個會計季度的最後一天所持有的所有應收按揭票據的GAAP賬面總值；(E)REIT及其附屬公司在該釐定日期或之前最近終結的財政季度的最後一天所持有的所有應收按揭票據的GAAP賬面總值；(D)在該釐定日期或之前的最近一個財政季度的最後一天，構成未改善土地的所有物業的GAAP賬面總值；(E)REIT及其附屬公司持有的所有按揭票據的GAAP賬面總值。(F)所有在建或以其他方式開發的物業的GAAP賬面價值合計，截至該確定日期或之前最近一個會計季度結束的最後一天，所有物業的GAAP賬面價值合計；(G)借款人或其子公司以第三方託管方式持有的預付費用和可全額退還的現金資金，例如借款人及其子公司根據銷售協議支付的可全額退還的定金；(F)所有在建或以其他方式開發的物業的GAAP賬面合計價值，以及(G)借款人或其子公司以代管方式持有的預付費用和可全額退還的現金資金；前提是合併集團對非合併關聯公司持有的資產(不包括上文(C)項所述類型的資產)的所有權份額將按照上述全資物業和其他資產的處理方式計入總資產價值的計算, 總資產價值不應包括上文(A)至(G)款中提到的可歸因於部分權益的部分項目和組件。

儘管本定義中包含任何相反的內容，但為了在任何時候計算總資產價值：

(I)每項依據前段(A)或(B)段計算的物業，均不包括通常稱為“1633百老匯”及“1301美洲大道”的物業；及

(Ii)資產總值的每次計算應包括：

A.就通常稱為“1633百老匯”的物業而言，相等於以下兩者中較大者的款額：(I)該物業在該釐定日期的評估價值；及(Ii)(A)可歸因於通常稱為“1633百老匯”的物業在釐定日期或之前的最近一個財政季度的NOI除以(B)資本化率所得的商數，兩者中以較大者為準；及

B.就通常稱為“美洲大道1301號”的財產而言，數額等於(I)該財產在該釐定日期的評估價值與(Ii)除以(A)在釐定日期或該日期之前最近結束的財政季度的噪聲指數所得的商數中較大者，該NOI通常可歸因於該財產

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稱為“美洲大道1301號”，按行政代理人合理接受的基礎按年計算，(B)資本化率；及

(Iii)可歸因於投資下列類別資產的資產總值在任何時候均不得超過35%(在該項投資生效後)，超過上述限額的部分不包括在總資產價值內：(Iii)以下資產類別的投資在任何時候均可歸因於以下類別資產的投資，超過上述限額的部分不包括在總資產價值內：

A.未改善的土地持有量(包括通過購買或以其他方式收購擁有未改善的土地持有量的任何人的所有股權)；

B.抵押貸款、夾層貸款和應收票據；

C.在建或開發中但尚未基本完工的房地產資產(為免生疑問，不包括正在翻新的房地產)；

D.未合併關聯公司(包括通過購買或以其他方式收購任何未合併關聯公司的股權)；以及

E.非寫字樓物業的不動產資產(不言而喻，寫字樓物業可能包括零售部分)。

對於任何貸款人來説，“總信用風險敞口”是指該貸款人在任何時候未使用的循環信用承諾和循環信用風險敞口。

“總負債”是指截至任何確定日期，房地產投資信託基金及其附屬公司在合併基礎上所有債務的當時未償還總額。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“類型”是指就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日SOFR貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人。

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它包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指任何人士(A)綜合集團任何成員直接或間接持有股權，該等投資按權益會計基礎在房地產投資信託基金的綜合財務報表中入賬，及(B)其財務業績未按公認會計原則與房地產投資信託基金的財務業績合併。

“未擔保資產價值”是指，截至任何確定日，(A)將(I)(A)在最近截至該確定日或之前的八個完整會計季度期間，根據一份符合資格的土地租約擁有或租賃的所有符合資格的未擔保地產的商數除以(不包括在該確定日或之前最近結束的財政季度的未擔保噪聲指數)(不包括所有未擁有或未租賃的財產的未擔保噪聲指數)的合計商數的總和，即(A)(A)除以(I)(A)在該確定日或之前最近結束的八個完整會計季度期間根據一份合資格土地租約擁有或租賃的所有符合資格的物業的未擔保噪聲指數(不包括所有未擁有或未租賃的財產的未擔保噪聲指數)的總和(B)就根據合資格土地租契擁有或租賃的所有未設押合資格物業而言，於該釐定日期或之前最近終結的財政季度的最後一天，期間少於最近於該釐定日期或該釐定日期之前終結的八個完整財政季度的期間內，該等物業的總購置成本。

“符合條件的未擔保財產”具有“未擔保財產標準”定義中規定的含義，截止日期應包括附表1.01A中所列的財產。為免生疑問，根據第11.19(B)節發佈的豁免標的的未擔保財產子公司直接或間接擁有或地面租賃的每一未擔保合格財產將在該豁免後立即不再是未擔保合格財產，除非(X)該財產滿足所有未擔保財產標準(要求該未擔保財產子公司作為擔保人的標準除外)，以及(Y)行政代理事先提供書面同意。

“未擔保利息覆蓋率”是指，截至每個會計季度的最後一天，(A)該會計季度所有符合條件的無擔保物業的未擔保NOI總額與(B)該會計季度可歸因於無擔保債務的利息支出部分的比率。

“未擔保NOI”是指，對於每個未擔保合格財產，在任何期間，(A)該未擔保合格財產在該期間的未擔保NOI的剩餘部分減去(B)此類未擔保合格財產的資本支出金額；但為計算任何時候所有未擔保合格財產的未擔保NOI合計：

(A)在任何時候，所有符合條件的未擔保物業的未擔保NOI合計不得超過25%來自符合以下條件的任何單一租户

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不是投資級租户，超出上述限額的部分不包括在此類未受限制的總噪聲中；以及

(B)在任何時候，所有符合資格的未設押物業的未設押NOI合計不得超過20%是針對非寫字樓物業的物業，超過上述限額的任何超出部分均不包括在該合計未設押NOI之內。

“未設押財產標準”是指，為了將任何財產列為符合條件的未設押財產，該財產必須滿足並繼續滿足以下各項標準(符合這類標準的每一財產稱為“符合條件的未設押財產”)：

(A)該物業屬寫字樓物業(並可包括零售部分)。

(B)該物業以收費簡單的方式全資擁有，或根據合資格土地租賃直接向借款人或作為附屬擔保人的未設押物業附屬公司直接租賃，或在投資級解除後無須成為附屬擔保人。

(C)有關該財產的每個未設押財產附屬公司均在美國境內的一個州或哥倫比亞特區組織，而該財產本身位於美國境內的一個州或哥倫比亞特區。

(D)各未設押物業附屬公司與該等物業有關的股權權益(及其獲得任何收入或收益的權利)不受任何留置權或其他產權負擔(準許股權產權負擔除外)的約束。

(E)該物業(及其任何收入或所得收益的權利)不受任何土地租約(合資格土地租約除外)、留置權及/或產權負擔的約束，亦不受房地產投資信託基金、借款人及每間未設押物業附屬公司就該物業轉讓或扣押該等財產或其收入或所得收益(準許財產產權負擔除外)的能力的任何限制。

(F)該物業並無業權、測量、環境、結構、建築或其他欠妥之處，而該等欠妥之處會在任何重要方面幹擾該等物業作其預定用途，亦不會受到任何譴責或類似的法律程序。

(G)與此類財產有關的未設押財產子公司不受任何債務人救濟法規定的任何訴訟程序的約束。

(H)就該等財產而言，任何未設押財產附屬公司均不會招致或以其他方式對任何債務(循環信貸安排項下的(X)債務、(Y)無擔保債務的擔保，只要該未設押財產附屬公司是附屬擔保人)招致或以其他方式承擔任何債務責任，及(Z)如該未設押財產附屬公司間接擁有全部或任何部分無抵押財產附屬公司，則該附屬公司不會招致或以其他方式承擔任何債務(X)循環信貸安排項下的債務，(Y)無擔保債務的擔保。

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符合條件的無擔保財產(“間接所有人”)，無追索權債務的無擔保擔保(根據合同，對這種間接所有人的追索權僅限於習慣上無追索權剝離的責任)。

此外，行政代理人可酌情同意將下列財產列為未受擔保的合格財產：(A)不是寫字樓財產，但須符合行政代理人可與借款人協商調整的所有其他未設押財產標準，以反映要納入的財產類型，以及(Ii)調整資本支出金額和資本化率的定義以及本協議的其他條款和條件，如行政代理人與借款人協商後所採取的行動。(B)在其他情況下不滿足所有未設押財產標準，但僅限於第6.12(C)節所設想的範圍；或(B)在其他情況下不滿足所有未設押財產標準，但僅限於第6.12(C)節所設想的範圍。

“未擔保財產子公司”是指借款人直接或間接擁有或地租所有或部分符合條件的未擔保財產的子公司。

“無擔保債務儲備”具有第7.11(D)節規定的含義。

“無擔保槓桿率”是指截至任何確定日期，(I)無擔保負債除以(Ii)無擔保資產價值的商數(以百分比表示)。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指截至任何日期，相當於綜合集團於該日期不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金及現金等價物總額的金額(不包括以持有該等現金及現金等價物的任何開户銀行為受益人的法定留置權)。

“無擔保債務”是指任何沒有擔保債務的人的債務，在與第7.11節有關的任何計算中，在任何時候都是指無擔保債務的總負債。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

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“全資所有”是指，就任何人對任何財產的所有權而言，該財產的100%(100%)所有權由該人直接或間接以費用形式持有，或該財產的100%(100%)由該人直接或間接根據符合資格的土地租約進行土地租賃。

“全資子公司”是指在任何日期，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其100%(100%)的股權和100%(100%)的普通投票權由該人直接或間接擁有和控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。為此目的，只要借款人仍是房地產投資信託基金的子公司，借款人及其全資子公司應視為房地產投資信託基金的全資子公司。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，應解釋為指該貸款文件中出現該等提述的條款、章節、證物和附表；(V)任何法律的提述應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章制度，而任何法律、規則或條例的任何提述應被解釋為不時修改或補充，(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義，並且

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指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；及(Vii)短語“不會合理地預期會產生重大不利影響”，而類似意思應解釋為“合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響”，而類似含義應解釋為意為“合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響”，而類似意思應解釋為“合理地預期個別或總體上不會產生重大不利影響”，而類似含義應解釋為“合理預期不會個別地或整體地產生重大不利影響”，以及(Vii)“不會合理地預期產生重大不利影響”，而類似含義的詞語應解釋為“合理預期不會個別地或總體地產生實質性不利影響”。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，應被視為適用於某一分部，猶如其為分部的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視乎適用而定)給獨立人士，或與獨立人士合併、轉讓、綜合、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與獨立人士合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓。根據本協議，任何部門繼承人應組成一個單獨的人員(任何子公司、合資企業或任何其他類似術語的任何人員的每個部門也應構成該人員或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致的方式應用，但如本協議另有明確規定，則應按照GAAP的規定編制。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)或確定基於槓桿的適用利率(如適用利率的定義)，借款人及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化(包括採用IFRS)會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續按照GAAP計算，然後再進行更改；(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或合理要求的財務報表和其他文件

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以下規定了在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的協調。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。

(C)合併可變利益實體。在此，凡提及房地產投資信託基金及其附屬公司的合併財務報表，或提及房地產投資信託基金及其附屬公司在合併基礎上的任何金額的釐定，或任何類似的提述，均應視為包括房地產投資信託基金根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04圓形。根據本協議要求維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時有效的情況下都是如此，則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人文件的條款，該信用證的規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的規定的最高金額，無論該最高規定的金額是否在當時有效。

利息率為1.07。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考利率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不對作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼任者的任何利率(包括(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任)，或任何前述或任何符合規定的變化的影響。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，這些交易或活動都會以對借款人不利的方式進行。在每種情況下，行政代理均可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害，

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特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，無論是法律上的還是衡平法上的)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，不承擔任何責任。

1.08可持續性調整。

(A)借款人就最近結束的日曆年提供定價證書之日後，應根據該定價證書中規定的可持續性邊際調整，適當降低(或不調整)適用的費率。(A)在借款人提供最近結束的日曆年的定價證書之日之後，應根據該定價證書中規定的可持續性邊際調整，適當降低(或不調整)適用利率。就上述目的而言，(A)可持續邊際調整應自行政代理收到根據第1.08(F)節交付的定價證書後的第五個工作日(基於該定價證書中規定的KPI指標和可持續邊際調整的計算)確定，其中(該日為“可持續定價調整日期”)和(B)定價證書引起的適用費率的每次更改應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始和結束的期間內生效在未交付定價證書的情況下，根據第1.08(F)節的條款，定價證書本可以在最後一天交付)。

(B)為免生疑問，任何歷年只可交付一份定價證明書。雙方進一步理解並同意，根據任何日曆年的可持續利潤率調整，適用費率的降幅永遠不會超過0.01%。為免生疑問，任何年度因符合KPI指標而對適用匯率作出的任何調整，均不得按年累加。每項適用的調整僅適用於下一次調整的日期。

(C)特此理解並同意，如果借款人在第1.08(F)節規定的期限內未交付該定價證書，則從根據第1.08(F)節的條款交付該定價證書的最後一天開始至借款人向管理年齡交付定價證書為止，不得對適用利率進行可持續利潤率調整。

(D)如果(I)(A)借款人或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性邊際調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，“定價證書不準確”)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知該情況後不遲於10個工作日向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書不準確的情況(該描述應與每個貸款人和借款人共享)，或(B)和(Ii)適當計算可持續性邊際調整或KPI指標將導致在任何時期內不調整適用利率，則借款人有義務應行政代理的要求(或在根據美國破產法(或任何其他)實際或被視為輸入針對借款人的濟助令發生後)，迅速向行政代理支付適用貸款人或適用信用證發行人(視情況而定)的賬户費用；以及(Ii)適當計算可持續性邊際調整或KPI指標將不會導致任何期間適用利率的調整，則借款人有義務應行政代理的要求(或在根據美國破產法(或任何其他)實際或被視為輸入針對借款人的濟助令後)，立即向行政代理付款。

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但無論如何，在借款人收到關於定價證書不準確的書面通知或書面同意存在定價證書錯誤之後的10個工作日內，該金額將等於(1)在此期間內應支付的利息和手續費的金額，(2)在此期間內實際支付的利息和手續費的金額(1)在此期間內應支付的利息和手續費的金額(1)在此期間內應支付的利息和手續費的金額(2)該期間實際支付的利息和手續費的金額(1)在此期間內應支付的利息和手續費的金額(2)在此期間內實際支付的利息和手續費的金額(2)在此期間內實際支付的利息和費用的金額。如果借款人意識到任何定價證書的不準確，並且與此相關，如果適當計算可持續性邊際調整或KPI指標會導致任何期間的適用費率降低，則在行政代理收到借款人關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續性邊際調整或KPI指標的計算(視情況而定)的更正)時，自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，適用的費率應調整為

雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件失敗；前提是借款人遵守本第1.08(D)節關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據美國破產法(或根據非美國債務人救濟法的任何類似事件)對借款人發出實際或被視為輸入的救濟令時，該等款項應到期支付，(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，在行政代理根據該款提出書面付款要求之前，均不應到期並應予支付，(A)根據前款規定須支付的任何額外款項，在行政代理根據該款提出書面要求之前，均不應到期並應予支付，(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，均不應到期支付，除非行政代理根據該款提出書面要求。(B)在行政代理要求付款之前或與之同時支付的任何額外金額不應構成違約(無論是否追溯)；以及(C)在要求付款之前，任何一筆額外金額都不應被視為逾期，也不應按該要求之前的違約利率計息。

(E)本協議各方同意，行政代理和可持續性結構代理均無任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書中規定的任何可持續性邊際調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算，或與此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)借款人在每個日曆年(從截至2021年12月31日的日曆年開始)結束後120天內，只要可用，即可向行政代理提交最近結束的日曆年的定價證書(行政代理應立即向每家貸款人提供一份副本)；但對於任何日曆年，借款人可以選擇不交付定價證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但如果在120天期限結束前未能交付定價證書，將導致按照第1.08(C)節的規定執行可持續性邊際調整)。如果借款人的會計年度被更改為非日曆年度的會計年度，借款人將被允許在其選擇的時間內調整定價證書的交付時間。

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第二條承諾和信貸延期

2.01委託貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可獲得期內的任何營業日不時向借款人發放以美元計價的貸款(每筆貸款為“已承諾貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的循環信貸承諾金額；但是，在履行任何承諾的借款後，(I)未償還貸款總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過(I)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款機構的循環信貸承諾額；然而，在履行任何承諾的借款後，(I)未償還貸款總額不得超過循環信貸安排，(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款機構的循環信貸敞口。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01條借款，根據第2.07條提前還款，根據本第2.01條再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的。

2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾的貸款通知來確認。行政代理必須在上午11：00之前收到每份此類承諾貸款通知。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款或基本利率貸款的請求日期前兩個營業日，及(Ii)任何每日SOFR貸款或基本利率貸款或將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款或基準利率貸款轉換為每日SOFR貸款的請求日期。每一筆借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金最低應為500萬美元，或超過本金100,000美元的整數倍。除第2.04(C)節另有規定外，每筆借款或轉換為每日SOFR貸款或基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期SOFR貸款(如果適用)，以及(Ii)請求借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的類型或將現有貸款轉換為何種貸款，以及(V)如果, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基礎利率貸款的規定，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借用、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其在適用貸款中的適用百分比通知各貸款人，

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如果借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應將前款所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人就承諾借款發出承諾借款通知之日，有未償還的信用證借款，則該承諾借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供；此外，如果任何已承諾借款的任何收益用於支付任何信用證借款，行政代理應通知借款人。(3)如果任何已承諾借款的收益被用於支付任何信用證借款，則行政代理應通知借款人，第一，應將該已承諾借款的收益全額用於支付任何此類信用證借款；第二，應如上所述向借款人提供資金；此外，如果任何已承諾借款的任何收益用於支付任何信用證借款，則行政代理應通知借款人。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款申請為、轉換為或繼續為SOFR定期貸款，或請求為或轉換為每日SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有已承諾的借款、所有已承諾的貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有已承諾的貸款作為同一類型的延續生效後，已承諾的貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

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2.03[故意省略].

2.04信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每家信用證發行人根據本第2.04節規定的貸款人協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其子公司和受控關聯公司的賬户開立信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(B)(B)(B)段：(1)根據本條款第2.04節的規定，(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，各信用證發行人同意為借款人或其子公司和受控關聯公司的賬户開具信用證，並根據以下第(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司和受控關聯公司的賬户開立的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)未償還總額不得超過循環信貸安排，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過該信用證的未償還金額，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過該信用證的未償還金額，(X)未償還金額不得超過循環信貸安排，(Y)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過該信用證的未償還金額借款人提出的開立或修改(包括任何延期)信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本協議簽發, 自截止日期起及之後，應受本協議條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非行政代理、適用的信用證發行人和所需貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將發生在轉向器到期日的一週年之後；但如果任何信用證的到期日超過轉向器到期日，借款人應遵守第2.19(A)節的要求。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人或任何人的法律。

51

任何對該信用證有管轄權的政府當局發出的請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立一般信用證或特別是信用證，或對該信用證的出票人施加在截止日期無效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協議，該開證人不會因此而獲得賠償)，或對該開證人施加限制、準備金或資本要求(根據本協議，該開證人不會因此而獲得賠償)，或對該開證人施加限制、準備金或資本要求(根據本協議，該開證人不會因此而獲得賠償)，或要求該開證人不開立信用證。在截止日期不適用且該信用證發行人善意地認為對其重要的成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證發行人另有約定，否則信用證的初始金額低於50,000美元；

(D)信用證須以美元以外的貨幣計價；

(E)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證出票人已與借款人或該貸款人訂立合理地令該開證人滿意的安排(包括交付現金抵押品)，以消除該信用證出票人(在第2.20(A)(Iv)條生效後)因當時建議開立的信用證或該信用證而產生的實際或潛在的預付風險(在第2.20(A)(Iv)節生效後)，除非該出票人已與該信用證出票人或該貸款人訂立合理令其滿意的現金抵押品的安排，以消除該信用證出票人(在第2.20(A)(Iv)條生效後)因當時建議開具的信用證或該信用證而產生的實際或潛在的墊付風險。由其自行決定；或

(F)在該信用證的任何信用證展期生效後，該信用證發行人所簽發的所有信用證的信用證義務將超過該信用證發行人的昇華；但條件是，受第2.04(A)(I)節第一句但書中規定的限制的限制，任何信用證發行人可自行決定開具超出其信用證昇華的信用證的義務。(F)任何信用證發行人的信用證義務將超過該信用證的昇華；但前提是，受第2.04(A)(I)節第一句但書中規定的限制的限制，任何信用證發行人可自行決定開具超出其昇華的信用證的信用證義務。(F)如果不受第2.04(A)(I)節第一句但書規定的限制，任何信用證發行人可自行決定開具超出其昇華的信用證。

(Iv)如果信用證發行人根據本合同條款不允許在此時開具經修改的信用證，則該信用證發行人不得修改或延長任何信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許開具經修改的形式的信用證，則該發行人不得修改或延長該信用證。

(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改或延長任何信用證：(A)根據本條款，該信用證出票人在此時沒有義務開具經修改或延長形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。(B)信用證的受益人不接受對信用證的修改。(V)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改或延長任何信用證：(A)根據本條款，該開證人沒有義務開具修改或延長形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(Vi)每個信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，該信用證出票人應享有提供給行政當局的所有利益和豁免權(A)。(Vi)每個信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，該信用證出票人應享有提供給行政當局的所有利益和豁免(A)。

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對於該信用證發行人在第九條中就其開具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的發行人文件，應完全按照第九條中使用的“行政代理”一詞包括該信用證髮卡人就該等作為或不作為所作的解釋，以及(B)按本條款對每一信用證髮卡人的額外規定的情況下作出的任何行為或不作為，以及(B)在本合同中就每個信用證髮卡人另作規定的情況下，對該信用證髮卡人所作的任何行為或不作為，以及與該信用證髮卡人文件有關的髮卡人單據。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應根據借款人的要求，由借款人選擇的單一信用證簽發人開具或修改(視情況而定)，並應借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給該信用證出具人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。該信用證申請書可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用該信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該開證人可接受的任何其他方式來發送。？信用證申請書必須在上午11點之前由適用的信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或行政代理和該信用證發行人在特定情況下可自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以符合適用信用證開具人的格式和合理的細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證的情況下應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)適用的信用證發行人可能合理要求的其他事項。(F)如有任何提款，該受益人將出示該證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應以令適用信用證發行人滿意的格式和合理細節説明(A)要修改的信用證；(B)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；以及(D)適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。(3)信用證申請書應在格式上和合理的細節上説明：(A)待修改的信用證；(B)建議修改的日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；(D)適用的信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供適用信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本(行政代理隨後應向貸款人提供該副本)。(Ii)在收到信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)確認行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本(後者應隨後將副本提供給貸款人)。除非該信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則至少在被請求的一個營業日之前

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如果在適用信用證的簽發或修改日期不滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或適用的子公司或受控關聯公司)開立的信用證，或根據具體情況按照該信用證發行人的慣常商業慣例簽訂適用的修改(視情況而定)。在信用證發放人開具每份信用證後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該出借人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證申請中就信用證提出這樣的要求，適用的信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中就信用證提出要求，則適用的信用證發行人可全權酌情同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日開始)至少一次，在開立該信用證時不遲於每12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人，以防止任何此類延期。(由信用證開具之日起算)，但必須允許該信用證發行人至少在每12個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時約定的一天(“非延期通知日期”)的通知，以阻止任何此類延期。除非該信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該信用證出票人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發行人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)該信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以其修訂後的形式(經延長)開立該信用證，則該信用證發行人不得允許任何此類延期，否則不得允許該信用證延期，否則不應允許該信用證延期，否則不允許該信用證延期，或不允許或沒有義務根據本信用證的條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具該信用證。或(B)在非延期通知日期前七個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是電話通知或書面通知)，或(2)在不延期通知日期的前七個工作日收到行政代理的通知，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期, 任何貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許展期。

(Iv)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證發行人可以在其全權決定的情況下同意開具一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證發行人可自行決定開立一份信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證為“自動恢復信用證”)。借款人不應被要求向該信用證發行人提出允許恢復的具體要求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許該信用證出票人拒絕恢復其規定金額的全部或任何部分。

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通過在開票後指定天數(“不可恢復期限”)內發出不恢復的通知，該信用證發行人在不恢復截止日期前7個工作日(A)所要求的貸款人已選擇不允許恢復或(B)管理代理已選擇不允許恢復的通知(可以是電話或書面形式)在該天或之前收到該信用證，則該信用證發行人不允許該恢復。(A)被要求的貸款人已選擇不允許該恢復，或(B)來自管理代理的通知，則該信用證發行人不得允許該恢復，該通知可以是電話或書面形式，也可以是在非恢復截止日期前7個營業日的前一天收到(A)被要求的貸款人選擇不允許該恢復的通知。任何貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示該信用證發行人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(V)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何符合規定的通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理人(該通知由信用證出票人提供給借款人和行政代理人，在本文中稱為“信用證提款通知”)。(I)在收到該信用證項下的任何符合規定的通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理(該通知由信用證出票人提供給借款人和行政代理，在本文中稱為“信用證開出通知”)。如果借款人在上午11點或之前收到關於信用證的信用證開出通知(X)。在該信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日期為“信用證承兑日期”)，不遲於下午1點。在信用證兑現日，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆金額，金額相當於該筆提款的金額，或(Y)上午11：00以後的金額。那麼，在信用證開出之日，不遲於上午11點。在信用證兑現日期後的第一個營業日，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還金額，金額相當於該次開票金額(根據本句第(X)和(Y)款的規定，借款人需要向信用證出票人償還信用證項下開具的款項的日期，在本文中稱為“信用證償還日期”)；(B)在信用證開出日之後的第一個營業日，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還金額(根據本款第(X)和(Y)款的規定，借款人必須向信用證出票人償還信用證付款日)；但條件是，如果信用證項下提款的信用證償付日期是根據本句第(Y)款規定的信用證兑現日期後的第二個營業日，未償還金額應從信用證兑現日(包括該日)起計利息，直至信用證出票人就此獲得全額償付(無論是通過借款人付款和/或通過根據本條款第2.04(C)款第(Ii)或(Iii)款作出的承諾貸款或信用證借款)，利率等於(A)從信用證榮譽日起(包括該日)至此後的第一個營業日(但不包括該日)期間的利息。, 當時適用於基本利率貸款的利率，以及(B)此後適用於基本利率貸款的違約利率。根據前一判決的但書，借款人應向行政代理要求支付未償還金額的利息，僅由適用的信用證發行人承擔。如果借款人未能在適用的信用證償還日期按照上一句話向適用的信用證出票人全額償付未償還的金額，行政代理應立即通知各貸款人信用證、信用證的兑現日期、信用證的償還已付清款項的情況。如果借款人沒有按照上一句話在適用的信用證償還日期全額償付未償還的金額，行政代理應立即通知各貸款人已就信用證、信用證的兑現日期、信用證的償付日期、信用證付款日期

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信用證日期(如果與信用證信用證日期不同)、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人所適用的百分比的金額。？在這種情況下，借款人應被視為已請求在信用證兑現日支付基礎利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸安排未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1點之前向行政代理辦公室的適用信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。(C)(Iii)根據第2.04(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。(3)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已從適用的信用證出票人處獲得未償還金額的全部再融資，該未償還金額應按第4.02節規定的條件或任何其他原因進行全額再融資，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與該信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行第2.04款規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每一貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該信用證發行人承擔。(Iv)除非貸款人根據第2.04(C)條為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金，以償還根據任何信用證提取的任何金額，否則該貸款人的利息應完全由該信用證發行人承擔。

(V)如第2.04(C)節所述，各貸款人有義務提供已承諾的貸款或信用證預付款，以償還適用的信用證發行人根據本第2.04(C)款所開出的金額，這是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、退款、抗辯或其他權利；(B)發生或繼續；但前提是，每個貸款人都有義務作出承諾

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根據第2.04(C)節提供的貸款須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發行人償還該信用證發行人根據該信用證開具的信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項由適用的信用證出票人代為支付，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證出票人有權應要求向該出借人(通過該行政代理)追回，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的承諾貸款，包括在有關信用證借款的相關承諾借款或信用證預付款(視屬何情況而定)中。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果行政代理人根據第2.04(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該信用證發票人自行達成的任何和解協議)要求退還其為信用證出票人賬户收到的任何款項，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

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(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，償還該信用證發行人開出的每一張信用證項下的每一張提款，並償還每一筆信用證借款：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、該信用證發行人或任何其他人(不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易)、或任何無關交易而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該信用證出票人放棄為該信用證出票人提供保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；

(Vi)該信用證發行人就在指定為該信用證規定的到期日之後提交的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款(如果在該日期之後提交的單據獲得UCC、ISP或UCP(以適用者為準)的授權)；

(Vii)該信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書時根據該信用證進行的任何付款；或該信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何法律程序而產生的任何款項。

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠，借款人應立即通知

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適用的信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何與本協議有關的行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何單據或票據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)條第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證發票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證發票人索賠，信用證髮卡人可能在一定程度上但僅對借款人承擔責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人證明的借款人遭受的損害是由於該信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證發行人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，該信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。任何信用證發行人均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)ISP和UCP的適用性；責任限制。除非適用的信用證簽發人和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則ISP的規則應適用於每份信用證(或UCP，如果需要，須經適用的信用證簽發人批准)。儘管有上述規定，任何信用證出票人不對借款人負責，也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許對任何信用證或本協議(包括該信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)要求或允許該信用證出票人採取任何行動或不採取任何行動而損害其對借款人的權利和補救措施，該法律、命令或慣例要求或允許該法律、命令或慣例適用於任何信用證或本協議，該法律、命令或慣例要求或允許該法律、命令或慣例適用於任何信用證或本協議，該法律、命令或慣例要求或允許該法律、命令或慣例適用於任何信用證或本協議(包括該信用證出票人或受益人所在司法管轄區的法律或命令

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適用於ISP或UCP，或ICC銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會(BAFT-IFSA)的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的實踐，無論任何信用證是否選擇此類法律或實踐。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.20條的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，併為每個貸款人的賬户向行政代理支付費用(“信用證費用”)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在信用證的到期日到期，之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件的情況下，所有信用證費用應按違約率累加。

(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付由該信用證發放人開出的每份信用證的預付款，年費率相當於0.125%，按該信用證每季度可提取的日均金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或部分(如果是第一次付款))在該信用證簽發後的第一個工作日、該信用證的到期日以及此後的即期付款時到期並應支付，該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中的一部分)到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和費用。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(J)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

(K)向附屬公司和受控關聯公司發出的信用證。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司或受控關聯公司的任何義務，或用於子公司或受控關聯公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司或受控關聯公司的賬户簽發信用證對借款人有利，並且

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借款人的業務從這些子公司和受控關聯公司的業務中獲得實質性利益。

(L)信用證發行人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，除本節其他規定的通知義務外，各信用證發行人還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示：

(I)在該信用證發行人開具、修改、續期、增加或延長信用證之前的合理時間內，提交一份書面報告，其中包括開立、修改、續期、增加或延期的日期，以及在實施該等簽發、修改、續期或延期後適用信用證的聲明金額和幣種(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Iii)在借款人未能償還依據信用證規定須在該日償還給該信用證發行人的付款的任何營業日，一份書面報告，其中包括不償還的日期和付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；和

(V)(X)在每個歷月的最後一個營業日和(Y)在(1)信用證延期發生或(2)就該信用證發放人簽發的任何信用證有任何到期、註銷和/或付款的每個日期，一份書面報告，其中包括該信用證發放人開具的每一份未付信用證的信息。(V)(X)在每個日曆月的最後一個營業日和(Y)在(1)信用證延期發生或(2)就該信用證發放人開具的任何信用證的任何到期、註銷和/或付款的每個日期，書面報告。

2.05特別循環墊款。

(A)申請特別循環墊款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在承諾借款的建議日期至少30天前向行政代理髮出書面通知(以便分發給適用的貸款人)，要求將承諾借款的收益用於對借款人和/或其子公司的某些抵押抵押債務進行再融資，該抵押貸款由一塊不動產擔保，在這種情況下，再融資時將構成財產，在這種情況下，承諾借款的一部分將相當於承諾借款金額的一部分。在這種情況下，承諾借款的一部分將與所承諾借款的金額相等值的部分承諾貸款用於對借款人和/或其子公司的某些有擔保抵押債務進行再融資，在這種情況下，再融資將構成一項財產，在這種情況下，承諾借款的一部分將相當於所承諾借款的金額。在借款人選擇時，由再融資抵押擔保(在任何此類再融資之前，即“現有抵押”)。為免生疑問，轉讓按揭不包括租賃按揭。

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(B)特別循環墊款的先決條件。在不限制本協議任何其他條款的情況下，除第4.02節規定的有關貸款融資的先例條件外，每個貸款人為每筆特別循環墊款的適用百分比提供資金的義務，以行政代理收到下列各項為條件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(I)由現有貸款人(“現有按揭貸款人”)書面確認由現有按揭(“現有按揭債務”)擔保的貸款的未償還本金金額，並證明由現有按揭擔保的貸款將與特別循環墊款的資金同時悉數支付和清償，其形式和實質可以是令行政代理人合理滿意的還款信(和相關文件)的形式；

(Ii)證明現有按揭債項的每張未償還承付票(“現有按揭票據”)的正本(如原有的現有按揭票據已遺失、銷燬或殘缺不全，則須提供現有按揭票據的副本及由現有按揭貸款人以政務代理人為受益人的遺失票據誓章)，以及所有其他證明現有按揭債項的票據(如有的話)；

(Iii)由現有按揭貸款人妥為籤立並交付行政代理人的現有按揭票據的抵押或轉讓；

(Iv)由現有按揭貸款人妥為籤立和承認的現有按揭轉讓，其形式為行政代理人可記錄並以其他方式接受(但該項轉讓可將現有按揭轉讓，而無須作出陳述或擔保)，連同現有按揭的正本(如沒有現有的正本按揭，則由業權公司、業權代理人或業權提取人妥為核證為真實和正確的副本，由行政代理人合理地接受)；

(V)修訂或修訂及重述每項現有按揭及現有按揭票據(視何者適用而定)，以訂定與該等貸款的條款相同的經濟及其他條款(例如，到期日須修訂為本協議下適用的到期日，而利率及付款條款須修訂為與本協議下的相同，並按行政代理人的合理要求對該等現有按揭及現有按揭票據的條款作出其他修改，(每份該等經修訂或修訂及重述的現有按揭，在本條例中稱為“轉讓按揭”，而每一份該等經修訂或修訂並重述的現有按揭票據，在本條例中稱為“已轉讓按揭票據”)，並由每一貸款方妥為籤立；

(Vi)有證據證明，根據1973年“洪水災害保護法”，按揭財產的任何部分都不會位於“特別洪水災害區”內，或在位於特別洪水災區內的參與社區內指定為A或V的“洪泛區”內；

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(Vii)借款人、作為該按揭財產擁有人的附屬公司(如有的話)及行政代理人之間妥為籤立的環境彌償協議；

(Viii)已就轉讓按揭繳付所有按揭記錄税的證據；

(Ix)如果行政代理人或任何貸款人提出要求，Willkie Farr&Gallagher LLP和/或貸款當事人的其他律師向行政代理人和貸款人提交的慣例和有利的書面法律意見，涵蓋行政代理人合理要求的與授予房地產抵押有關的通常處理的事項以及與根據本第2.05節交付的文件有關的事項；以及

(X)行政代理人(或任何貸款人透過行政代理人)合理要求的其他文件、協議及文書。

(C)對特別循環墊款的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何時候，未償還的特別循環墊款不得超過一筆，有效的轉讓抵押不得超過一筆，以及(Ii)在貸款期限內，行政代理將接受不超過三筆特別循環墊款，以及不超過三筆轉讓抵押。

(D)終止和釋放。

(I)任何轉讓按揭均可應借款人的要求隨時解除，而與此相關的行政代理須在借款人自負費用的情況下，以借款人及行政代理人合理接受的形式及實質，訂立所需的文件及文書，以實現該項解除，並由借款人承擔全部費用。(I)任何轉讓按揭均可應借款人的要求隨時解除，而行政代理人須自行承擔費用，並在每種情況下以借款人及行政代理人合理接受的形式及實質簽署文件及文書。

(Ii)行政代理可以並應在所需貸款人的指示下終止和解除任何轉讓抵押；但行政代理應在任何此類終止和解除前至少十(10)個工作日就此向借款人發出通知，但如果行政代理在其合理的酌情權下已確定推遲終止和解除將對行政代理、信用證發行人或貸款人不利，則行政代理無需向借款人發出任何此類事先通知。(Ii)行政代理可以(且應在所需貸款人的指示下)終止和解除任何轉讓抵押；但行政代理應在終止和解除抵押之前至少十(10)個工作日通知借款人，但如果行政代理根據其合理的酌情權確定推遲終止和解除抵押將對行政代理、信用證發行人或貸款人造成損害，則行政代理無需事先通知借款人。對於任何此類終止和解除，借款人應自費簽署實施此類解除所需的文件和文書，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，並且在任何此類終止和解除後，借款人將被要求預付相關的特別循環預付款。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，任何轉讓抵押的終止和/或解除不應構成行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的任何其他權利和補救措施的放棄、終止或免除。(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但終止和/或免除任何轉讓抵押不應構成放棄、終止或免除行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件項下的任何其他權利和補救措施。

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(E)彌償。行政代理或任何貸款人均不對借款人或其任何附屬公司因失去與任何現有抵押或任何轉讓抵押有關的任何抵押記錄税收抵免而發生的任何損失、成本或支出負責。此外，在不限制借款人根據第11.04(B)條承擔的任何義務或借款人在本協議項下的任何其他賠償義務的情況下，借款人應並在此同意賠償行政代理、每一貸款人和其他受賠人不受任何和所有種類和性質的損失、費用、索賠、損害、負債、缺陷、判決或開支(包括但不限於和解金額、法院費用和費用以及合理和有據可查的費用、收費和支出)的損害，為其辯護並使其不受任何損失、費用、索賠、損害、負債、缺陷、判決或開支的損害。如有必要，除非利益衝突要求保留一名額外的律師，否則任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)和其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)在與根據第2.05節考慮的任何交易或安排或任何訴訟、訴訟因由有關的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人實際招致的或針對任何受償方提出的訴訟、調查、索賠或法律程序或與此相關的任何建議中招致的額外律師除外，同意令、傳票或與之相關的其他程序，包括但不限於因任何人未能支付與現有抵押或任何轉讓抵押相關的任何抵押記錄税而導致的任何損失、費用、索賠、損害賠償、債務、缺陷、判決或費用。

(F)就轉讓按揭分享止贖或以其他方式行使補救所得的收益。儘管轉讓抵押只擔保一筆特別循環預付款(而不是與任何其他貸款或信用擴展有關的任何義務)，但各貸款人在此同意(並指示行政代理)，如果轉讓抵押發生止贖或以其他方式行使補救措施(無論是否依據任何合同法、法律(包括任何債務人救濟法))，所有與此相關的收益均應根據第8.03節的規定應用於所有義務。為進一步説明這一點，各貸款人特此同意，如果與止贖或以其他方式行使與轉讓抵押有關的補救措施，該貸款人就該抵押獲得的任何付款超過了其根據第8.03節應向所有貸款人支付的應課差餉份額，則該貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和信用證義務的從屬參與權，或作出其他公平的調整，那麼，該貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權和信用證義務的子參與權，或作出其他公平的調整。但如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息。

2.06[故意省略].

2.07提前還款。

(A)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)該通知的格式必須合理地為行政代理所接受。

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管理代理並在上午11：00之前由管理代理接收。(A)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前三個工作日，以及(B)在每日SOFR貸款和基本利率貸款提前償還之日；(Ii)任何提前償還SOFR定期貸款的本金最低應為2,000,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍；及(3)任何提前償還每日SOFR貸款和基本利率貸款的本金最低應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或每筆本金最低為100,000美元每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果要預付定期SOFR貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每一份此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。？如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。任何貸款的任何預付款都應附帶預付金額的所有應計利息，如果是任何定期SOFR貸款，還應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.20條的規定，在下列情況下收到的每筆預付款：(I)在沒有違約事件持續發生時，應按照貸款人各自適用的百分比對貸款人承諾的貸款進行償付；(Ii)在違約事件持續發生時，應將由所有未償還信用證項下可提取的總金額組成的信用證義務，以現金抵押品的形式支付給貸款方承諾的貸款，或在信用證義務由所有未償還信用證項下可提取的總金額組成的信用證義務的情況下，以現金抵押品的方式支付(I)在沒有違約事件持續的情況下收到的每筆預付款。, 所有貸款人根據各自適用的百分比計算的循環信貸風險。

(b)[故意遺漏].

(C)在任何時候，如果由於任何原因，未償還貸款總額超過當時有效的循環信貸安排，借款人應立即預付已承諾的貸款和/或將信用證債務抵押的總金額等於該超額；但是，借款人不得根據第2.07(C)節的規定將信用證債務抵押，除非在提前全額償還已承諾的貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的循環信貸安排；此外，如果沒有這種預付款，則不應要求借款人將信用證債務抵押品變現(見第2.07(C)條的規定)，除非提前支付全部承諾貸款後，未償還貸款總額超過當時有效的循環信貸安排；此外，如果沒有這種預付款，則不得要求借款人將信用證債務抵押。

2.08終止或減少循環信貸安排。借款人可在通知行政代理後終止循環信貸安排，或不時永久減少循環信貸安排；但條件是(A)行政代理應在上午11點前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(B)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(C)借款人不得終止或減少循環信貸安排，條件是：(I)未償還貸款總額將超過循環信貸安排，或(Ii)未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證分安排；(C)借款人不得終止或減少循環信貸安排，條件是：(I)未完全現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證分安排；(B)在本協議生效後，借款人不得終止或減少循環信貸安排，或(Ii)未全額現金抵押的信用證債務的未償還金額將超過信用證分安排行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環信貸安排的任何此類通知。循環信貸安排的任何減少應適用於循環信貸安排

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每個貸款人根據其適用的百分比作出的信貸承諾，以及由此導致的信用證分項貸款的任何減少，應按比例減少每個信用證發行人的信用證昇華。在循環信貸承諾終止生效日之前的所有費用應在終止生效日支付。在任何此類終止或削減之後，行政代理可酌情將現有的附表2.01替換為反映所有此類終止和削減的修訂和重述的附表。

2.09償還貸款。借款人應在轉帳到期日向貸款人償還在該日未償還的承諾貸款本金總額。

2.10利息。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金應在每個利息期內產生利息，年利率相當於該利息期間的定期SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆SOFR每日貸款應從適用的借款日期起按年利率計息。

(B)(I)當第8.01(A)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節下存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息(在所有情況下，除第8.01節違約事件外，在到期時支付本金或根據第8.01(F)節或第8.01(G)節違約的情況除外)

(Ii)逾期款項的應計利息及未付利息(包括逾期利息)均屬到期，並須於要求時支付。

(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

2.11Fees。除第2.04節的(H)和(I)節、第2.16節的(B)節和第2.18節的(D)節所述的某些費用外：

(A)設施費用。借款人應根據其適用的百分比向行政代理支付相當於適用利率乘以循環信貸工具每日實際金額(或者，如果循環信貸工具已終止，則為所有承諾貸款和信用證義務的未償還金額)的融資費，而不論其用途如何，並可按照第2.20節的規定進行調整。(見第2.20節所規定的調整)，無論用途如何，借款人應向行政代理支付等於適用利率乘以循環信貸安排的實際每日金額(或者，如果循環信貸安排已經終止，則為所有承諾貸款和信用證義務的餘額)的融資費。融資費應在可用期間的任何時候(此後只要任何已承諾的貸款或信用證義務仍未償還)，包括在可用期間的任何時候，都應累計。

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第IV條中的一項或多項條件未得到滿足，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個這樣的日期開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後按需)到期並按季度支付欠款。手續費應按季度拖欠計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間向賬簿管理人和行政代理支付各自賬户的費用。該等費用應在支付時全額賺取，不得因任何原因在沒有明顯錯誤的情況下退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。該等費用應在支付時全額賺取，不得因任何原因在沒有明顯錯誤的情況下退還。

2.12利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括關於每日SOFR貸款和定期SOFR貸款的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如果適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.14(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於房地產投資信託基金財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應迅速並追溯地有義務為適用貸款人或信用證發行人的賬户向行政代理支付在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或信用證發行人不採取進一步行動的情況下，相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額；但在該十個營業日期限屆滿前，不得視為因要求付款後未付款而導致任何違約或違約事件發生。本款不應限制

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行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視情況而定)根據第2.04(C)(Iii)、2.04(H)或2.10(B)條或第VIII條規定的權利。在循環信貸安排終止和償還本條款項下的所有其他義務後，借款人在本款項下的義務仍然有效。

2.13債務證據。

(A)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。各貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款；但借款人交付該票據的義務僅在貸款人尚未為該義務簽發票據的情況下適用。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其適用貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。

(B)除上文(A)項所述的賬目及記錄外，每間貸款人及行政代理均須按照其慣常做法保存賬目或記錄，以證明該貸款人買賣信用證的股份。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.14一般支付；行政代理的追回。

(A)一般情況。借款人或任何其他貸款方支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人或本合同項下任何其他貸款方的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應的貸款人賬户支付。在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室收到的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在下午2點之後收到的所有付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人或任何其他貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個工作日付款

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這一時間的延長應反映在計算利息或費用(視具體情況而定)上。

(B)(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入每日SOFR貸款或基本利率貸款，則在該借款日期的中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔份額的通知，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入每日SOFR貸款或基本利率貸款，則認為該貸款人已在該日期提供了該份額，如果是借入每日SOFR貸款或基本利率貸款，則認為該貸款機構已在該日期按照第2.02節的規定提供了該份額，或者，如果是借入每日SOFR貸款或基本利率貸款，則該通知是在該日中午12點之前)。該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額及其利息，但對於借款人來説，在不重複根據本協議應支付的任何利息的情況下，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情況下，如要付款，則不包括向行政代理付款的日期聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，兩者以較大者為準；以及(B)借款人支付款項的情況是：(1)聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，外加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用；以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何貸款人或任何信用證出票人的賬户到期日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人所支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因支付了超過借款人支付的金額(無論當時是否欠款)的款項。

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信用證出票人(視情況而定)同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還(但不包括向行政代理付款的日期)。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的承諾貸款、為參加信用證提供資金和付款的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)條所要求的任何日期作出該貸款人必須提供的任何承諾貸款、未能為該貸款人提供資金的任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期作出承諾的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條作出承諾貸款、購買其參與或支付款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。如果行政代理人在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、信用證借款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應付給此等當事人的利息和手續費由有權享有該款項的各方按比例支付；(Ii)第二，按照本金和信用證借款的金額在有權享有本合同的各方之間按比例用於支付本合同項下到期的本金和信用證借款；(Ii)根據本金和信用證借款的金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付本合同項下到期的本金和信用證借款；(Ii)根據本金和信用證借款的金額，在有權享有本合同項下到期的各方之間按比例使用這些資金。

2.15貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或因參與其持有的信用證義務而導致該貸款人收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一定比例的付款以及其應計利息高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(以現金支付)

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所有適用貸款人應根據各自承諾貸款的本金總額和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是，在下列情況下，所有適用貸款人應按比例分享所有此類付款的利益，包括承諾貸款的本金和次級參與其他適用貸款人的信用證義務，或作出其他公平合理的調整，以便所有適用貸款人按照各自承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益：

(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(W)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人或喪失資格的機構的存在而產生的資金的運用)，(X)根據第2.07(A)節作出的承諾貸款中可選預付款的分配，(Y)第2.19節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人將其承諾的任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的代價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用本節的規定)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使貸款方的抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，其參與金額應為該貸款方的直接債權人。

2.16延長轉盤到期日。

(A)延期通知。借款人可在(I)初始轉盤到期日之前125天至30天內，選擇將轉盤到期日延長至第一個延長的轉盤到期日，以及(Ii)在第一個延長的轉盤到期日，選擇將轉盤到期日延長至第二個延長的轉盤到期日，並向行政代理髮出書面通知(該通知為“延期通知”)，以選擇將轉盤到期日延長至第二個延長的轉盤到期日。行政代理機構在收到延期通知後，應立即將其分發給貸款人。

(B)延長轉向器到期日生效的先決條件。作為每次延長轉盤到期日的先決條件，借款人應在當時適用的轉盤到期日或之前滿足下列各項要求，以使該延期生效：

(I)行政代理應在上文(A)款規定的期限內收到延期通知；

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(Ii)在該項延期通知的日期當日，以及在緊接該項延長轉管到期日的生效之前及之後，並無失責事件發生和持續；

(Iii)借款人應已向行政代理支付一筆展期費用，數額相當於截至該日循環信貸安排的0.0625%(雙方商定，每筆展期費用在支付時均應全額賺取，且不得因任何理由退還)，以貸款人在建議的展期生效之日各自適用的百分率為比例；及(C)借款人應已向行政代理支付一筆相當於該日期循環信貸安排0.0625%的展期費用，按貸款人各自適用的百分率計算，並按比例計算；及

(Iv)行政代理應收到借款人的證書，其日期為擬議延期生效之日，由借款人的一名負責官員簽署：(I)(X)證明並附上批准或同意延期的每一貸款方通過的決議，或(Y)證明截至提議延期生效之日，在截止日期向行政代理和貸款人交付的決議(如果該等決議包括批准將轉讓人到期日延長至第一個延長的轉讓人)；或(Y)證明截至提議的展期生效日，向行政代理人和貸款人提交的決議(如果該等決議包括批准將轉讓人到期日延長至第一個延長的轉讓人)，應已收到該借款人的證書(如該等決議包括批准將轉讓人到期日延長至第一個延長的轉讓人(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在提議的延期生效之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，但(X)該等陳述和擔保明確提到較早的日期，在此情況下，它們在截至該延期生效之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非(X)該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保在截至該延期生效之日在所有重大方面都是真實和正確的，除非(X)該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和擔保在截至該延期生效之日在所有實質性方面均真實無誤(Y)任何已被其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證，在實施該限定和(Z)為本第2.16節的目的，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新陳述時，在該日期(包括前述第(X)款中規定的較早日期)在各方面均應真實和正確。(Z)就本第2.16節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指根據(A)和(B)項提供的最新陳述。以及(B)不存在違約事件。

(C)條文互相牴觸。本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

2.17[故意省略].

2.18增加設施。

(A)加價請求。但在書面通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加循環信貸安排(每次增加，“增量循環增加”)或設立與循環信貸安排平行的新的(或增加現有的)定期貸款部分(但循環信貸安排在任何時候由已轉讓的抵押擔保的範圍除外)和所有其他現有部分，但違約事件不會發生，而且仍在繼續。在此情況下，借款人可以不時請求增加循環信貸安排(每次增加，“增量循環增加”)或設立與循環信貸安排平行的新的(或增加現有的)定期貸款部分(但循環信貸安排在任何時候由已分配的抵押擔保的範圍除外)和所有其他現有的部分，借款人可以隨時請求增加循環信貸安排(每次增加，即“增量循環增加”)和所有其他現有部分

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設施“)；但(I)在實施每次增加或設立後，循環信貸安排和所有TL批次的本金總額合計不得超過1,500,000,000美元；(Ii)任何此類增加或設立的請求的最低金額應為25,000,000美元，如果該金額代表上文第(I)款規定的總限額(或借款人和行政代理合理商定的較小數額)下的所有剩餘可用金額，則增加或設立的請求應為最低金額25,000,000美元；(Iii)構成上述增加或設立的所有增量貸款的最低金額為25,000,000美元，或任何較小的金額(或借款人和管理代理可能合理商定的較小金額)。與循環信貸安排或正在增加的TL部分(視情況而定)的條款相同，以及(Iv)作為新設立的TL部分提供的所有增量承諾和貸款應符合借款人和提供該TL部分的貸款人商定的條款；(Iv)作為新設立的TL部分的一部分提供的所有增量承諾和貸款應符合借款人和提供該TL部分的貸款人商定的條款；但如果該TL部分的條款(最終到期日除外)與當時現有TL部分的條款不同，則該TL部分的運營、技術和行政規定應按行政代理合理接受的條款進行。

(B)參與增量融資。借款人根據第2.18(A)節發出的每份通知應具體説明(I)其是否提議增量循環增加或TL部分，以及(Ii)如果其提議TL部分，則其擬議條款。在發送該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求該通知中指定的每個貸款人(如果有)作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達該貸款人之日起十(10)個工作日)。通知中確定的每個貸款人(如果有)應努力在指定期限內通知行政代理作出迴應，無論它是否同意提供全部或部分增加，如果同意，則應通知行政代理它建議提供的請求增加的金額。任何被接洽以提供全部或部分增資的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕在向其提供的適用貸款中提供全部或部分增資。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供所要求的增資的任何部分。任何有資格的受讓人提供所請求增加的任何部分，但不是現有貸款人，應根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)成為貸款人。行政代理應迅速通知借款人和各貸款人貸款人對本協議項下每項請求的迴應。

(C)生效日期和撥款。如果根據本節增加或設立任何貸款，行政代理和借款人應確定該增量貸款的生效日期(“增加生效日期”)和最終分配。行政代理應立即通知貸款人該增量貸款的最終分配、增加生效日期，以及(X)如果是增量循環增加，則循環信貸承諾額和由此產生的每個貸款人的適用百分比，以及(Y)如果是TL部分，則是每個貸款人因此而獲得的定期貸款金額和按比例分配的貸款份額，(X)如果是增量循環增加，則通知貸款人循環信貸承諾額和相應的適用百分比；(Y)如果是TL分期付款，則通知每個貸款人因此而獲得的定期貸款金額和按比例分配的份額。行政代理被授權和指示修訂並分發給貸款人，包括在增加生效日期成為貸款人的任何一方，實施增量貸款和在貸款人之間分配的修訂後的附表2.01。除非本合同另有特別規定，否則在任何增量貸款生效時，除非上下文另有要求，否則貸款文件中對貸款的所有引用應被視為包括

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提及根據增量循環增加提供的已承諾貸款和根據TL分期付款提供的定期貸款。

(D)增加效力的條件。作為每項此類遞增貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一借款方的證書，其日期為遞增生效日期，由該借款方的一名負責官員簽署(X)(1)證明並附上該借款方批准或同意該遞增融資的決議，或(2)證明自該遞增生效日期起，在結算日提交給行政代理和貸款人的決議(如果該決議包括批准將貸款的本金總額增加到至少等於循環信貸貸款和實施該增量貸款後所有未償還TL分批的本金之和的數額)仍然完全有效，並且自通過之日起未被修改、撤銷或取代，(Y)對於借款人，證明在該增量貸款生效之前和之後，(A)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證在該增加生效日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，但以下情況除外：(1)該等陳述及保證特別提述較早日期，而在該情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實及正確；(2)根據其條款已屬“重要性”的任何陳述或保證，“實質性不利影響”或類似的語言應在該適用日期(包括前述第(1)款規定的較早日期)生效後，以及(3)就本第2.18節的目的而言，在所有方面都是真實和正確的, 第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不會發生任何違約事件，並且當時仍在繼續，(Ii)行政代理應已收到(X)借款人和每個合格受讓人正式簽署的與該增量貸款相關的新貸款人聯合協議，在增量循環增加的情況下，行政代理和每個信用證發票人應以書面確認並同意哪個新的貸款人加入協議，以及(Y)參與增加其循環信貸承諾額和/或將由其提供的TL分期付款的每個現有貸款人(如果有)的書面確認，(Iii)在增量循環增加的情況下，應由每個信用證髮卡人書面確認並同意該確認，(Iii)如有請求，應由各信用證發票人書面確認並同意：(Iii)如果要求增加循環信貸承諾額和/或將由其提供的TL分期付款，則應由每個信用證發票人書面確認並同意該協議，(Iii)如有要求，應由各信用證發票人書面確認並同意，(Iii)如果要求增加循環信貸承諾額行政代理應已收到致行政代理和每個貸款人的律師的習慣意見(該律師應被行政代理合理地接受)，內容涉及增量貸款的此類習慣事項。(Iv)如果在增加生效日期加入的任何新貸款人提出要求，行政代理應已收到借款人簽署的以該新貸款人為受益人的附註。(Iv)如果在增加生效日期加入的任何新貸款人提出要求，行政代理應已收到借款人簽署的以該新貸款人為受益人的附註。, (V)借款人應已支付與此相關的到期和應付的任何適用費用和開支；及(Vi)在任何現有或新貸款人提出合理要求後，借款人應至少在增加生效日期前十(10)個工作日提出遞增貸款，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)相關的文件和其他信息，並且該貸款人應合理地滿意。

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和受益所有權條例，在每種情況下，不遲於該增加生效日期前五(5)個工作日。

(E)和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.18條(D)款中規定的條件後，行政代理應立即通知貸款人在該增加生效日期實施的增量貸款的發生，以及循環信貸承諾和/或TL分期付款的金額以及每個貸款人因此而獲得的適用百分比。如果循環信貸安排的增加導致任何貸款人的適用百分比發生任何變化，則在增加生效日(I)貸款人在任何未償還信用證中的參與權益在實施該增加後應根據其各自的適用百分比在貸款人之間自動重新分配，(Ii)任何新的貸款人以及其循環信貸承諾增加的任何現有貸款人應向行政代理支付必要的金額，以資助其所有現有承諾貸款中新的或增加的適用百分比的資金，(Ii)任何新的貸款人，以及其循環信貸承諾增加的任何現有貸款人，應向行政代理支付必要的金額，以資助其新的或增加的所有現有承諾貸款的適用百分比，(I)貸款人在任何未償還信用證中的參與權益應在實施該增加後根據其各自的適用百分比在貸款人之間自動重新分配；(Iii)行政代理將使用其收益向所有現有貸款人支付其適用百分比正在減少的必要金額，以便每個貸款人對現有承諾貸款的參與將等於其調整後的適用百分比，以及(Iv)如果增加生效日期發生在適用於任何未償還期限SOFR貸款的利息期的最後一天以外的日期，則借款人應就根據本句子第(Iii)款支付的款項支付根據第3.05節要求的任何金額。(Iv)如果增加的生效日期不是適用於任何未償還期限SOFR貸款的利息期的最後一天，則借款人應支付根據本句子第(Iii)款支付的根據第3.05節要求的任何金額。如果是TL部分，在增加生效日期，參與該增量貸款的每個貸款人應向借款人提供一筆定期貸款，金額等於其在該TL部分中按比例所佔的份額。

(F)修正案。如果需要對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，以按照本第2.18節的規定實施任何增量融資或根據該增量融資進行的任何貸款，則如果借款人、參與該增量融資的每個貸款人(包括任何新的貸款人)和行政代理(每個此類修改均為“增量融資修正案”)簽署，則該修改應生效。儘管第11.01節有任何相反規定，但增量融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定。

(G)相互牴觸的條文。本節應取代第2.15或11.01節中與之相反的任何規定。

2.19現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)任何信用證的到期日在轉讓人到期日之後，(Iv)借款人應根據第8.02(C)條的規定提供現金抵押品，或(V)存在違約貸款人。借款人應在匯票到期日之前至少三十(30)天(如果信用證是在匯票到期日前三十(30)天或之後簽發或延期的，則應在該信用證的簽發或延期之日起生效)，如下所示：(X)在匯票到期日之前至少三十(30)天(或如信用證是在匯票到期日或之後簽發或延期的，則在簽發或延期之日)

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(Y)立即(在上文第(Ii)款的情況下)或(Y)立即(在上文第(Ii)款的情況下)，或在行政代理或適用的信用證發行人提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(V)款提供的現金抵押品，則在第2.19(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)，(Y)立即(在上文第(Ii)款的情況下)或(Y)在行政代理或適用的信用證發行人提出任何請求後的一個營業日內提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品。

(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可能適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.19節或第2.04、2.07、2.20或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議其他規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；(Ii)在以下情況下，應迅速解除現金抵押品：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(按照第2.19節的規定提出申請後，可根據第8.03節的規定另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

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2.20違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第11.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第2.20節的規定，將任何信用證發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；(三)根據第2.20節的規定，向借款人可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據第2.20節的規定，將適用的信用證發行人對該違約貸款人根據本協議出具的未來信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的對貸款人或信用證出票人的任何應付金額；第七，任何貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應支付的任何金額；, 只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何欠款；(八)向該違約貸款人支付任何欠款，或向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則在適用於所有適用的非違約貸款人之前，該付款應僅用於按比例償還所有適用的非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務。在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由貸款人根據本合同項下適用的循環信貸承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.20(A)(Iv)節。已支付或已支付的任何付款、預付款或其他金額

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根據第2.20(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)作為違約貸款人的任何貸款人無權在該貸款人是違約貸款人的任何期間收到根據第2.11(A)條應支付的任何費用(借款人也無需支付根據本協議本應向該違約貸款人支付的任何費用)。

(B)作為違約貸款人的每個貸款人只有在其根據第2.19條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.19條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據第2.11(A)條應支付的任何費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一位非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人承擔信用證義務的情況下應付給該違約貸款人的那部分費用。(C)對於第2.11(A)條規定的任何應付費用或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一位非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用。(Y)向適用的信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證發行人對該違約貸款人的預付風險為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第11.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.19節規定的程序，將信用證發行人的前期風險變現。

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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.20(A)(Iv)條)按比例持有所承諾的貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01Taxes。

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部税款，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(三)貸款方繳納其他税款。貸款當事人應當依照有關法律規定及時向有關政府主管部門繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的其他税款。

(D)貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節對其徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地徵收或由

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有關政府當局。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因該等税款而產生的任何不包括在內的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理作出賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.06(D)條有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)因該等規定而產生的任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何款項。

(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)的籤立副本。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)一份實質上以附件G-1的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，。(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”。或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的複印件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；但如果外國貸款人是合夥企業和一家合夥企業，則應提交美國國税表W-8IMY、美國國税局表格W-8IMY、美國國税局表格W-8IMY和/或美國國税局表格W-8IMY的其他證明文件；

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貸款人要求免收投資組合利息時，此類外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供實質上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(E)如果行政代理因為是貸款人而沒有義務提供該等表格，則在借款人以書面提出合理要求的時間，行政代理應向借款人交付下列任何適用者：(X)如果行政代理是美國人，則就其代表其收取的費用簽署美國國税局W-9表格副本，證明行政代理免除美國聯邦備用預扣税，(Y)如果行政代理不是美國人，(Y)如果行政代理不是美國人，(Y)如果該行政代理不是美國人，(Y)如果該行政代理不是美國人，IRS Form W-8ECI或IRS Form W-Imy(附所有必要的證明和文件)的籤立副本(視情況而定)，用於支付所收取的費用，以及(Z)如果行政代理人不是美國人，則應簽署W-8IMY表格的副本，以證明行政代理人是“合格中介”或“美國分行”。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前依據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，

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應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該出借人或該信用證出票人(視情況而定)賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何貸款方賠償的税款或任何貸款方根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍內)，不包括所有自付費用，否則應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償或額外支付的金額)。且無利息(相關政府當局就此項退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，否則貸款方將不支付任何利息(相關政府當局支付的任何利息除外)，但借款方必須向該政府當局償還已償還給貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的收款方都不需要根據第(H)款向貸款方支付任何款項，而該款的支付將使收款方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果未扣除需要賠償並導致此類退款的税款，則收款方的税後淨額將處於較低的有利地位。在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本條款(H)向貸款方支付任何款項。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發行人轉讓或更換權利，終止循環信貸承諾，以及償還、清償或履行所有其他義務後，雙方在本條款第3.01條項下的義務仍應繼續存在，但仍應繼續履行本條款第3.01款項下的義務，或貸款人或信用證的任何權利轉讓或替換，以及循環信貸承諾的終止，以及所有其他義務的償還、清償或履行

3.02違法性。如果任何貸款人真誠地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或進行、維持或資助任何信貸展期或收取任何信貸展期的利息，或根據SOFR、Daily Simple SOFR和/或Term SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理合理詳細地通知借款人後，(I)該貸款人有義務對任何此類信用延期或繼續發放每日SOFR貸款或定期SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的資金或收取利息應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是非法的，其利率是參考基準利率的SOFR期限部分確定的，如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考SOFR期限組成部分。(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款的利率是參照基準利率的SOFR組成部分確定的，則該貸款人的基準利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考SOFR期限組成部分

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行政代理人和借款人認為引起這種認定的情況已不復存在。借款人收到該通知後，(X)借款人應該貸款人的要求(複印件交給行政代理)，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有每日SOFR貸款和定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下由行政代理確定)，或者在其利息期的最後一天(在期限為定期的情況下，由行政代理來確定)，(X)借款人應在其利息期的最後一天(如果是定期貸款)預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款機構的基本利率貸款應由行政代理決定，無需參考基本利率中的SOFR期限部分)如果是每日SOFR貸款，或者如果貸款人不能合法地繼續維持這種定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知行政代理(該貸款人在知道情況發生變化後立即通知行政代理)，該貸款不再違法為止；或(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其條款SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該借款人(該貸款人在知道情況發生變化後立即通知該行政代理)該貸款不再違法為止在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率；更換SOFR和/或SOFR條款或後續費率。

(A)無法釐定差餉。如果對於任何每日SOFR貸款或定期SOFR貸款的請求、任何基本利率貸款或每日SOFR貸款到定期SOFR貸款的轉換、任何基本利率貸款或定期SOFR貸款到每日SOFR貸款的轉換或任何定期SOFR貸款的延續，(I)管理代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(I)節(I)項下的情況(或者(B)不存在足夠和合理的手段來確定關於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間的期限SOFR，或者不存在足夠和合理的手段來確定關於現有的或提議的每日SOFR貸款的任何確定日期的每日簡單SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因就提議的定期SOFR貸款或關於現有的或提議的每日簡單SOFR貸款確定任何請求的利息期間的SOFR期限(視屬何情況而定)；或(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因決定關於提議的定期SOFR貸款或關於現有的或提議的每日SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款和/或發放每日SOFR貸款的義務(視情況而定)，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款或定期SOFR貸款至每日SOFR貸款的義務應暫停，(以受影響的SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果發生前款第(I)(B)款所述關於SOFR的期限組成部分的決定在每種情況下，直到管理代理(或在由所需貸款人決定的情況下

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如第3.03(A)節第一段第(Ii)款所述，除非行政代理在所需貸款人的指示下撤銷該通知，否則不得終止該通知(如第3.03(A)節第一段第(Ii)款所述)。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或借入或轉換為每日SOFR貸款(僅限於受影響的SOFR定期貸款、每日SOFR貸款或利息期)的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款和每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款。在SOFR定期貸款的情況下。

(B)更換SOFR和SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR不能在當前基礎上獲得或公佈，或者SOFR期限屏幕利率不能提供或在當前基礎上公佈(視情況而定)，而且該等情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR條款篩選匯率的任何繼任管理人，以及紐約聯邦儲備銀行或SOFR的任何繼任管理人，或就其發佈SOFR和/或SOFR期限(視情況而定)具有管轄權的政府當局或任何該等管理人，均已發表公開聲明，指明SOFR之後的特定日期以及期限SOFR或期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期(視何者適用而定)或將會或將以其他方式停止；只要在作出該聲明時，在該特定日期(SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR或該等期限SOFR的利息期(視情況而定)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率發生，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“替換日期”)，該日期和時間應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，用於計算利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，管理代理和借款人可以僅針對以下情況修改本協議：

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根據本第3.03節的規定，用替代基準利率替換SOFR和Term SOFR或任何當時的後續利率，該替代基準利率適當考慮針對該替代基準在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例。該調整或調整計算方法應在行政代理以其合理酌情權不時選定的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新(任何該等建議税率，包括為免生疑問而提出的任何調整，均為“後續税率”)，任何該等修訂應於下午5時起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，任何如此確定的後續利率將小於零，後續利率將被視為零。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；但對於已實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或任何信用證發行人的資產、任何貸款人或任何信用證發行人的賬户存款、或任何貸款人或任何信用證發行人提供或參與的信貸的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項(A)、(B)項所述的税項及(C)關連所得税)，

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或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或應佔資本；或

(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人施加影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或該信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金為本金)的金額，或增加該貸款人或該信用證出票人在參與、轉換、繼續或維持任何該等貸款的成本，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金，借款人將向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該貸款人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的任何放款辦事處或該信用證出票人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該出借人或信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話該貸款人或該信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或該信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性要求方面的政策)所能達到的水平，則借款人將會不時地支付該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司在資本充足率和流動性要求方面的政策，則借款人將不時地支付該貸款人將支付的費用，如果不是這樣的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該發行人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)，則借款人將不時支付將補償該貸款人或該信用證發行人或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的一筆或多筆額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證明書，列明本節(A)或(B)款規定的對該貸款人或該信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或延遲根據本第3.04條的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應要求借款人根據本節上述規定賠償該貸款人或該信用證出票人在該日期前六個月以上所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。如該貸款人或該信用證出票人在該日期之前六個月以上發生的費用增加或減少，則不得要求借款人根據本節的前述規定賠償該貸款人或該信用證出票人所發生的任何增加的費用或遭受的任何減損。如第3.04節的上述規定，則不應構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償此類賠償的權利。

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減少以及該貸款人或該信用證的發行人要求賠償的意向(但如果引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)儘管有上述規定，各貸款人同意，根據本第3.04節提出的索賠金額應由該貸款人合理確定(該決定應本着善意(且不是在任意或任性的基礎上作出)，並與適用貸款人在考慮到該貸款人出於善意確定的相關因素後，根據與第3.04節條款類似的條款達成的協議中的類似情況一致)；但在任何情況下，均不要求任何貸款人披露其他借款人的信息。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)任何貸款(基本利率貸款或每日索菲爾貸款除外)的延續、轉換、付款或提前還款，而該貸款的利息期的最後一天除外(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或每日索償貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓SOFR定期貸款；

包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金(但不包括利潤損失)而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣常行政費用。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的借貸辦事處。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該出借人或該信用證出借人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，以便為其貸款提供資金或登記貸款(視情況而定)；如果貸款人根據第3.04條提出賠償要求，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人或任何信用證發放人的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人或該信用證發放人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或登記貸款根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01條或3.04條(視具體情況而定)在未來應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在下列情況下，根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)取消或減少根據第3.02條發出通知的需要；以及(Ii)

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每一種情況都不會使該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和費用。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款三項下的所有義務應在循環信貸安排終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條.先例的條件

4.01效力條件。本協議的有效性取決於滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份文件應為原件或電子郵件(.pdf格式)(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員(如果適用)妥善執行，每份文件均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均合理地令行政代理滿意：

(I)本協議的簽約副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或其他證書，以證明每一位負責人員的身份、權限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一借款方均已正式組織或組成，且每一貸款方在(A)其組織管轄範圍和(B)其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，但如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限；

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(V)(I)貸款當事人的律師Willkie Farr&Gallagher LLP和(Ii)貸款當事人的律師Venable LLP就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項致行政代理人和每一貸款人的慣常意見；

(Vi)(Vi)[保留區];

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)條規定的條件已經得到滿足，(B)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅，涉及根據本協議和其他貸款文件提供的信貸安排，或有理由預計會產生重大不利影響，以及(C)自審計之日以來沒有發生過任何事件或情況。無論是單獨的還是合計的，都會產生實質性的不利影響；

(Viii)妥為籤立的償付能力證明書；

(Ix)由借款人的首席財務官簽署的妥為填妥的符合規定證明書，使將於結算日進行的交易(包括但不限於所有在結算日進行的信貸延期)獲得形式上的效力，以及附表1.01A所列每項未作抵押的合資格物業的租金登記冊；

(X)對通常稱為“1633百老匯”和通常稱為“美洲大道1301號”的物業進行新的核準估價；

(Xi)第5.05(A)和(B)節提到的財務報表；

(Xii)行政代理、任何信用證發行人或所需貸款人合理要求的關於滿足本第4.01節先決條件的習慣單據、文書、協議或重要信息以及其他保證或證明。

(B)在截止日期前至少五個工作日，行政代理和每個貸款人應至少在截止日期前十個工作日收到關於每個貸款方請求的文件和其他信息，根據行政代理或貸款人的判斷，這是監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)和美國財政部金融犯罪執法網絡根據銀行保密法實施的法規所要求的。

(C)必須在截止日期或之前向行政代理(為其自身賬户或貸款人賬户)和簿記管理人支付的任何費用均已支付。

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(D)除非被行政代理免除，否則借款人應在截止日期至少兩個工作日前或在截止日期當天向行政代理支付所有律師的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)(發票可以是摘要形式)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成借款人對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成借款人在結束訴訟程序中所招致或將招致的該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後的最終評估

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但必須滿足(或放棄)以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截至該日期時，應在各重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(I)該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；(Ii)其所作的任何陳述或保證在該較早的日期已是真實和正確的“重大不利影響”或類似的語言應在該適用日期(包括前述第(I)款規定的較早日期)生效後，在各方面真實和正確，並且(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和適用的信用證發行人(如果適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。

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第五條保留和保證

每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一附屬公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好，但僅就非貸款方的附屬公司而言，如果該附屬公司未能正式組織或組成且信譽良好，則不會合理地預期其產生重大不利影響，(B)擁有所有必要的權力和授權，並獲得所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以便(I)擁有或租賃其資產；(B)具有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產；(B)具有所有必要的權力和授權，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產交付並履行其作為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)在其財產的所有權、租賃權或經營權或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下，具有適當的資格並獲得許可，並且(如適用)信譽良好；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每種情況，否則不得在合理地預期不會有重大不良影響的範圍內如此行事。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或其任何附屬公司的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決所規限的任何仲裁裁決項下的任何留置權(貸款文件除外)的任何違反或違反，或任何留置權的設定，或要求根據該等合約義務作出的任何付款，均不得牴觸或導致該人或其財產受任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令，或根據該人或其財產須受任何仲裁裁決所規限的任何留置權的設立；或(C)違反任何法律，但關於第(B)和(C)款所述的任何違反或違反或付款除外，只要這種衝突、違反、違反或付款不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案(已正式獲得並完全有效的除外)。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制，但這種可執行性可能受到破產、重組、接管、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

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5.05財務報表；無實質性不良影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)公平地列報REIT及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，以及其在所涉期間的綜合經營業績，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示REIT及其附屬公司於其所涉日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，以符合以下規定：(I)於所述期間內，REIT及其附屬公司的綜合財務狀況及經營的綜合業績；及(Iii)列示REIT及其附屬公司於上述日期所需的所有重大負債及其他直接或或有負債；及(Iii)列示於所述期間內，REIT及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或或有負債。

(B)截至2021年9月30日的房地產投資信託基金及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的(除其中另有明確註明外)，及(Ii)公平地列報房地產投資信託基金及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況，以及其所涵蓋期間的綜合經營業績，但須受第(I)及(I)條的規限；及(Ii)在第(I)及(I)條的情況下，公平地列報截至該日期的房地產投資信託基金及其附屬公司的綜合財務狀況及其經營的綜合結果，但須受第(I)款及第(I)款的規限

(C)自經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或者據任何貸款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入都沒有受到書面威脅：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或對任何貸款方支付貸款文件項下義務或履行其義務的能力有實質性影響，或(B)個別或總體上合理地預期會發生以下情況：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或對任何貸款方支付貸款文件項下義務或履行其義務的能力有實質性影響，或(B)可合理預期個別或整體地

5.07無默認值。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，該合同義務可能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。

5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的瑕疵(個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。

5.09環境合規性。貸款方及其各自子公司均遵守所有適用的環境法律，除非不遵守的情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。

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5.10保險。房地產投資信託基金及其附屬公司經營業務所必需的財產，由非房地產投資信託基金關聯公司的財務狀況良好的保險公司承保，承保金額與從事類似業務的公司通常承保的風險相同，並在房地產投資信託基金或適用的子公司經營地擁有類似財產。

5.11出租車。房地產投資信託基金及其各附屬公司已提交所有要求提交的聯邦和州及其他納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和州及其他税、評税、費用和其他政府收費，但以下情況除外：(A)逾期未超過三十(30)天；(B)正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，並已按照GAAP為其提供充足的準備金；或(C)在以下範圍內的情況下：(A)逾期未超過三十(30)天；(B)正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出異議，並且已按照GAAP為其提供了充足的準備金據各貸款方所知，並無針對房地產投資信託基金或其任何附屬公司的建議評税，即使作出評税，亦不會有重大不利影響。

5.12ERISA合規性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據法典第401(A)節的規定，每個計劃(多僱主計劃除外)都已收到美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定函，表明此類計劃的形式符合法典第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據各貸款方所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類納税資格的事件。

(B)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則任何計劃不存在懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(B)除非合理地預期會產生重大不利影響，否則任何計劃不存在懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)未發生ERISA事件，且任何貸款方均不知道任何合理預期會對任何養老金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或未獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Ii)每一貸款方和每一家ERISA關聯公司均已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何養老金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或更高，且任何貸款方均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生除

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(I)保費已支付，且無到期保費支付；(V)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在任何合理預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。(V)根據ERISA第4069條或第4212(C)條的規定，任何貸款方或附屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；以及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃。

(D)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則借款人或任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務，或承擔任何未履行的義務，但本協議未禁止的養老金計劃除外。

(E)借款人現在和將來不會使用一個或多個與貸款、信用證或循環信貸承諾相關的福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)。

5.13附屬公司；股權。附表5.13(A)列明截至截止日期房地產投資信託基金所有附屬公司的完整及準確名單，顯示截至截止日期(就每名該等人士而言)其註冊成立或組織的司法管轄權、組織類型及其真實而正確的美國納税人身分證號碼；及(B)列明該房地產投資信託基金真實而正確的美國納税人身分證號碼。

5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司合併後的資產價值)的25%將不超過保證金股票。

(B)任何房地產投資信託基金、任何控制房地產投資信託基金的人士或房地產投資信託基金的任何附屬公司，均沒有或無須根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊為“投資公司”。

5.15披露。作為整體，任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議擬議交易和本協議談判相關的或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供的書面信息(除預測、預算、估計、前瞻性陳述和一般和/或經濟性質的信息外)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的任何書面信息(除預測、預算、估計、前瞻性陳述和一般和/或經濟性質的信息外)，在這種情況下提供的任何書面信息(除預測、預算、估計、前瞻性陳述和一般和/或經濟性質的信息外)均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。但對於預計的財務信息(包括任何預測、預算、估計、前瞻性陳述和一般性和/或經濟性的信息)，借款人僅表示該等信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的(不言而喻，該等預計的財務信息

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信息不應被視為事實，也不是對未來業績的保證，實際結果可能與該等預計財務信息中陳述的大不相同)。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守所有法律以及對其或其財產具有約束力的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不會產生重大不利影響。

5.17[故意省略].

5.18償付能力。貸款方及其子公司作為一個整體並在合併的基礎上是有償付能力的。

5.19OFAC。貸款方、其各自的任何子公司，或據借款人及其子公司所知，借款人及其子公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(任何貸款或任何貸款所得款項均未直接或據任何貸款方所知間接用於貸款、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助房地產投資信託基金或其任何附屬公司或位於任何指定司法管轄區的任何其他人或任何其他位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人的任何活動或業務，或在提供資金時是任何制裁對象的任何人，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何簿記管理人、

5.20反洗錢法；反腐敗法。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司的任何關聯方均未(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)從事或從事任何交易、投資、經營或活動，隱瞞實施經濟合作與發展組織(OECD)公佈的“四十項建議”和“九項特別建議”的任何適用法律、法規或其他約束性措施中指定的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地；或(Ii)從事或從事任何交易、投資、經營或活動，以隱瞞實施經濟合作與發展組織公佈的“四十項建議”和“九項特別建議”的任何適用法律、法規或其他具有約束力的措施中指定的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地

(B)借款人及其附屬公司在所有重要方面都遵守適用的反腐敗法律開展業務，並制定和維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。

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5.21REIT狀態；證券交易所上市。

(A)房地產投資信託基金的組織和運作方式，使其有資格成為房地產投資信託基金。

(B)房地產投資信託基金以在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券公開買賣。

5.22未抵押財產。任何未設押資產價值或未設押NOI計算中所包括的每項財產在計算時都滿足“未設押財產標準”定義中所載的所有要求。截至截止日期，附表1.01A是所有符合條件的未擔保物業的真實和完整清單。

5.23附屬擔保人。於投資級定價生效日期前，除除外附屬公司外，房地產投資信託基金的每間附屬公司均為附屬擔保人。於投資級定價生效日期及之後，作為任何無抵押債務的聯席借款人或擔保人或以其他方式就任何無擔保債務負有責任的每一間未設押物業附屬公司(如有)均為附屬擔保人。

5.24受影響的金融機構。借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

5.25覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條國際勞工公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(根據本合同產生的當時未到期和應支付的任何賠償義務除外)將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非以現金作擔保)，每一貸款方應並應促使其每一子公司(或僅在第6.01、6.02、6.03、6.10(B)和6.12條所述契諾的情況下)借款人應

6.01財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在房地產投資信託基金每個財政年度結束後90天內(或如較早，在須向美國證券交易委員會提交文件之日起15天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(自截至2021年12月31日的財政年度開始)房地產投資信託基金及其附屬公司在該財政年度末的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並在每種情況下列出所需的程度以比較形式列出截至上一財政年度末及上一財政年度的數字(該比較數字的形式及程度須包括在房地產投資信託基金的

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提交給美國證券交易委員會的文件)，全部合理詳細，並根據公認會計準則編制，經審計，並附有四大會計師事務所的報告和意見，如果不是四大會計師事務所，則為行政代理人合理接受的其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(關於僅因本協議項下某一到期日發生在該意見發出之日起一年內的義務而被視為短期債務的任何此類限制或例外除外)；和

(B)在房地產投資信託基金每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內(或如較早，則在須向美國證券交易委員會提交文件之日起5天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))(自截至2022年3月31日的財政季度開始)房地產投資信託基金及其附屬公司於該財政季度末的綜合資產負債表、該財政季度及當時結束的部分房地產投資信託基金的相關綜合損益表或經營報表，以及(B)按適用情況以比較形式列載上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的數字(如適用)，並經房地產投資信託基金的行政總裁、首席財務官、首席會計官、副總裁、財務總監、財務主管或控制人核證，在各重大方面公平地反映房地產投資信託基金及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，並以合理詳情列載該等數字及現金流量，以確定該基金當時截至的財政年度的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，並經該基金的行政總裁、首席財務官、首席會計官、副總裁、財務總監、司庫或控權人核證為在各重大方面公平地反映該房地產投資信託基金及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述(A)或(B)款單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在上述(A)和(B)款規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02認證；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(a)[保留區];

(B)與交付第6.01(A)和(B)條所指的財務報表同時(自交付截至2021年12月31日的財政年度的財務報表開始)由房地產投資信託基金的行政總裁、首席財務官、首席會計官、財務副總裁、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理人要求籤署原件，否則該證書可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始、真實的副本截至該合規證書所涵蓋財務期最後一天的未支配資產價值，以及計算中包括的每一符合條件的未支配財產的租金名冊；

98

(C)應行政代理人的要求，立即提交獨立會計師向房地產投資信託基金或其董事會提交的與年度、中期或特別審計房地產投資信託基金賬目或賬簿有關的任何審計或管理報告的副本；

(D)在備妥後，(I)送交房地產投資信託基金股東的每份年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Ii)送交借款人的有限責任合夥人的每份年報、委託書或財務報表或其他財務報告的副本，及(Iii)房地產投資信託基金根據1934年證券交易法第13或15(D)條可能或須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本，而以其他方式無須交付

(e)[保留區];

(F)在任何貸款方或其任何子公司收到通知或其他函件後5個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就涉及任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的重大問題進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；以及

(G)按照行政代理(包括在所需貸款人的指示下)不時合理地要求，及時提供有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的其他重要信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)房地產投資信託基金髮布該等文件的日期，或在房地產投資信託基金網站上附表11.02所列網址提供指向該等文件的鏈接的日期(該網站地址可由借款人不時以書面通知管理代理人的方式更新)。或(Ii)該等文件以房地產投資信託基金名義張貼於各貸款人及管理代理人均可進入的互聯網或內聯網網站(不論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理人主辦)上；但房地產投資信託基金須將該等文件張貼一事(傳真或電子郵件)通知行政代理人，並以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督房地產投資信託基金遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或保存其該等文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理、任何賬簿管理人和/或任何安排人可以但沒有義務通過張貼借款人材料的方式向貸款人和信用證發行人提供本協議項下任何貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

99

(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能不希望接收有關REIT或其聯屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息，並可能從事有關該等人士證券的投資及其他與市場相關的活動。(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能不希望接收有關REIT或其聯屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，或可能從事有關該等人士證券的投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)他們將確定可提供給公共貸款人的借款人部分材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、簿記管理人、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料均應視為不包含有關貸款方或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；和(Z)行政代理、簿記管理人和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。

6.03節點。立即通知管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；

(C)發生任何合理預期會導致負債超過門檻數額的僱員賠償風險評估事件；

(d)[保留區];

(E)房地產投資信託基金或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.12(B)節所指借款人的任何決定；

(F)穆迪或標普宣佈房地產投資信託基金或借款人的債務評級有任何改變或可能的改變；但本條(F)的規定在房地產投資信託基金或借款人獲得投資級信貸評級(如有的話)之前不適用；及

(G)在房地產投資信託基金成為任何債項的借款人或擔保人，或在其他方面對任何債項負有責任之時。

根據本第6.03節(第6.03(E)至(G)節除外)發出的每份通知，應附有借款人的一名負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明貸款各方在下列情況下已採取的行動

100

適用，並建議就此採取行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應合理詳細地描述本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的貸款文件。

6.04納税。除非借款方或其子公司按照美國通用會計準則(GAAP)的規定維持充足的準備金，並按照GAAP的規定維持充足的準備金，否則其所有義務和責任，包括所有聯邦和州及其他税收責任、評估以及政府對其或其財產或資產徵收的費用或徵費，均應視為到期或應支付的，除非這些義務和責任是由該借款方或該子公司按照GAAP進行的正當訴訟程序誠意爭議的，或者除非不能合理預期會產生實質性的不利影響。

6.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，全面維持、續訂和維持其合法存在和良好信譽，但第7.05節所允許的交易除外，且僅就非貸款方的子公司而言，否則不會產生重大不利影響或構成違約事件，則不在此限；(B)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不這樣做的情況除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不在此限；(B)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權及(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保存該等註冊專利、商標、商號及服務標記會合理地預期該等註冊專利、商標、商號及服務標記會有重大不利影響。

6.06物業維護。(A)維持、保存及保護其在正常運作過程中經營業務所需的所有材料特性及設備(普通損耗除外)，使其處於良好的工作狀態及狀況；(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換；及(C)在其設施的操作及保養中採用業界的典型小心標準，但上述(A)至(C)項的每項情況下，如未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.07保險的維護。向並非房地產投資信託基金聯營公司的財政穩健的保險公司，就其財產及其業務提供一般法律責任、財產傷亡及商業上合理的傷亡及意外事故保險，並按照在相似地理區域有類似業務的業務的慣例及一般慣例，以合理及審慎的條款、形式及期間為該等業務承保金額。

6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求將不會合理地預期會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面與公認會計準則一致的完整、真實和正確的條目

101

所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項均應適用；及(B)保持該等記錄和賬簿在所有重要方面均符合對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的適用要求。

6.10檢驗權；評估。

(A)準許行政代理的代表及獨立承建商(可由任何貸款人的代表及獨立承建商陪同)在合理事先通知借款人後，視察及視察其任何物業，檢查其公司、財務及營運紀錄，並複製該等紀錄的副本或摘錄，並與其董事、高級人員及獨立註冊會計師討論其事務、財務及賬目，所有費用均由借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內向借款人發出通知；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問僅限於在任何日曆年進行一次，且行政代理每一日曆年只能訪問一次，費用由借款人承擔。儘管本第6.10節有任何相反規定，任何貸款方或任何受限子公司均不需要披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論(I)任何文件，(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項，或(Y)任何法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項(如果真誠地訂立而不打算限制本第6.10條)或(Ii)受律師-委託人和/或律師工作產品特權約束的信息或其他事項。

(B)準許行政代理人或行政代理人所聘用的專業人士(包括顧問和評估師)與行政代理人合作，就通常稱為“百老匯1633號”及/或通常稱為“美洲大道1301號”的物業取得最新的核準估價，行政代理人有權隨時及不時取得該等物業的最新核準估價，但在任何兩年期間內，每項該等物業不得超過一(1)次，費用由借款人自行承擔。

6.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於一般企業用途。

6.12額外擔保人。

(A)在投資級解除之前，在任何人成為房地產投資信託基金的附屬公司或不再有資格成為被排除的附屬公司時通知管理代理，並在此後迅速(無論如何在45天內或管理代理同意的較長期限內)促使該附屬公司(除非該附屬公司是被排除的附屬公司)(I)簽署並向管理代理簽署一份實質上符合附件H的格式的合併協議或行政代理認為適合於此目的的其他文件，從而成為擔保人(X)向行政代理交付所指類型的文件

102

在第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中，關於該附屬公司和(Y)該人的律師的慣常意見(其中應包括(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，其形式和實質均合理地令行政代理滿意，(Iii)向行政代理提供該附屬公司的美國納税人身份證明，以及(Iv)向行政代理提供行政代理或任何貸款人通過行政代理提供的所有文件和其他信息。為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)下的義務，行政代理或任何貸款人提出合理的要求，行政代理或任何貸款人進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果應合理地令行政代理或該貸款人滿意。

(B)在投資級解除時及之後，在任何未設押財產子公司成為借款人或房地產投資信託基金的任何債務的共同借款人或擔保人，或以其他方式對借款人或房地產投資信託基金的任何債務負有義務時，通知行政代理，並在此後立即(無論如何在45天內或行政代理同意的較長期限內)促使該人(I)通過簽署並向行政代理遞交實質上與本文件附件H或該等其他文件所附格式基本相同的合併協議來成為擔保人。(X)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節所指類型的關於該附屬公司的文件，以及(Y)該人的律師的慣常意見(除其他事項外，應包括(A)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意。(Iii)向行政代理提供該附屬公司的美國納税人身份證明，(Iv)向行政代理和每一貸款人提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)下的義務，並且由該行政代理或任何貸款人進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果應合理地令該行政代理或該貸款人滿意。

(C)儘管本協議有任何相反規定，如果行政代理或任何貸款人對REIT的任何子公司進行的任何此類“瞭解你的客户”或類似調查的結果不能合理地令該行政代理或任何貸款人滿意，則該子公司不得成為擔保人，並且為免生疑問，不得直接或間接擁有或租賃任何財產。(C)儘管本協議有任何相反規定，但行政代理或任何貸款人對該REIT的任何附屬公司進行的任何此類“瞭解你的客户”或類似調查的結果不合理地令該管理代理或任何貸款人滿意，則該附屬公司不得成為擔保人。除非(I)該財產滿足所有未設押財產標準(要求該子公司作為擔保人的標準除外)，並且(Ii)行政代理事先提供了書面同意，否則該附屬公司的資產應被列為未設押的合格財產，除非(I)該財產滿足所有未設押財產標準(要求該子公司作為擔保人的標準除外)。

6.13遵守環境法。除非不能合理預期會產生實質性的不利影響，否則應遵守並使用商業上合理的努力，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；

103

以及根據所有適用的環境法的要求，進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除、補救或其他行動，以清除和清理其任何財產中的所有有害物質；但是，只要房地產投資信託基金及其任何子公司都不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要其義務受到真誠和適當的程序和適當的儲備的質疑，則不得要求房地產投資信託基金或其任何附屬公司採取任何此類清理、清除、補救或其他行動。

6.14最低財產條件。貸款當事人應始終遵守最低財產條件。

6.15[已保留].

6.16反腐敗法；制裁。按照適用的反腐敗法律和所有適用的制裁開展業務，並保持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.17維持房地產投資信託基金地位；在證券交易所上市。房地產投資信託基金將始終(I)繼續以符合房地產投資信託基金資格的方式組織和運營，(Ii)繼續公開交易在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

第七條否定公約

只要任何貸款人在本合同項下有任何循環信貸承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(根據本合同產生的當時未到期和應支付的任何賠償義務除外)將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非以現金作抵押)，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。設立、招致、假設或容受對任何(I)未設押合資格財產(或其任何收入或收益)(準許財產產權負擔除外)或(Ii)借款人或任何未設押物業附屬公司(準許股權負擔除外)的任何股權(或其任何收入或收益)設立、招致、假定或容受存在任何留置權；或根據任何司法管轄區的“統一商法典”簽署、存檔或授權一份財務報表，該財務報表在其抵押品描述中包括任何未設押合資格財產或借款人或其任何股權的任何部分。

7.02投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(一)現金或現金等價物形式的投資，以及由統一商法典第三條託收或存款背書組成的正常經營過程中的投資；

(B)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的投資；及

104

從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(C)其他投資，只要(I)在緊接作出該等投資之前及之後並無發生違約事件且仍在繼續，及(Ii)緊接作出該等投資後，房地產投資信託基金及其附屬公司應按第7.07及(Y)節的規定，按第7.11節的規定，按形式遵守第(X)節及第(Y)節的規定。

儘管本協議有任何相反規定，房地產投資信託基金不得在其不是擔保人的任何時間進行任何投資，但第7.16節允許的除外。

7.03負債。產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非(A)在緊接該等債務產生前後並無違約事件發生及持續，及(B)緊接該等債務產生後，房地產投資信託基金及其附屬公司應按形式遵守第7.11節的規定。

7.04[故意省略].

7.05基本變化；性情。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，作出任何處置(在每一種情況下，包括根據一個分部)，或就房地產投資信託基金的任何附屬公司而言，向任何人發行、出售或以其他方式處置該附屬公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但如任何附屬擔保人與借款人的另一間並非附屬擔保人的附屬公司合併，則該附屬擔保人須為持續或尚存的人(除非該附屬擔保人因該項合併或合併而不再是附屬擔保人)；

(B)借款人的任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自願清算時，根據分部或以其他方式)處置給借款人或借款人的另一家附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，並且在實施處置後仍將是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如果任何附屬擔保人完成分部，借款人必須就每一分部遵守第6.12節規定的適用義務。

(C)在通常業務運作中或按照過往慣例處置陳舊或破舊的設備，不論該等設備是現在擁有或以後購置的；

(D)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一間附屬公司；但如轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如

105

任何附屬擔保人完成分部時，借款人必須遵守第6.12節對每個分部繼承人的適用義務；

(E)第7.02節準許的投資；及

(F)上述不允許的合併、解散、清算、合併或處置；但：

(I)在緊接該項交易之前及之後並無失責事件發生及持續；

(Ii)一旦生效，房地產投資信託基金及其附屬公司應立即按形式遵守第7.11節的規定；以及

(3)如果處置未設押財產子公司為其附屬擔保人的未設押合格財產，或處置、解散或清算未設押合格財產的任何未設押財產子公司，則第11.19節(B)或(C)項(視情況而定)的規定應得到遵守(如果是根據分部進行的任何此類處分，則借款人必須遵守第6.12節規定的關於各分部繼承人的適用義務)。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人均不得(I)與任何其他人合併、解散或清算或合併，除非在生效後，借款人是該交易的唯一倖存者，且沒有由此產生的控制權變更結果；(Ii)完成一個分部；或(Iii)從事任何交易，根據該交易在美國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組或重組。

7.06限制付款。直接或間接進行任何限制性付款，但應允許下列情況：

(A)只要借款人(直接或通過其附屬公司)收到其所佔的比例份額，借款人的每家附屬公司均可根據該附屬公司的股權持有人各自持有的該等限制性付款所涉及的股權類別，按比例向該附屬公司的股權持有人支付限制性付款；

(B)僅以綜合集團一名成員的普通股權益支付的限制性付款；

(C)借款人可以有限制地付款；但條件是：(I)如果第8.01(A)條規定的違約事件已經發生，並且將因此而繼續發生，則借款人只能被允許進行現金限制付款，其金額只能導致房地產投資信託基金收到要求分配給其股權持有人的最低金額的資金，以便房地產投資信託基金維持其作為聯邦和州所得税的房地產投資信託基金的地位，並支付特許經營税和類似税以維持其公司的存在，以及(Ii)沒有現金限制。

106

根據第8.02節規定的義務或在根據第8.01(F)或(G)節發生任何違約事件之後；以及

(D)根據第7.06(C)節的規定，房地產投資信託基金應獲準用其從借款人那裏收到的任何金額進行有限制的付款。

7.07商業性質的變化。從事與房地產投資信託基金及其附屬公司於本協議日期進行的業務有重大不同的任何重大業務，或與於本協議日期進行的業務不合理地相似、附屬、附帶、互補或相關，或不合理地延伸、發展或擴大的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。與房地產投資信託基金的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的所有交易的總金額或對價超過15,000,000美元，但按實質上對房地產投資信託基金或該附屬公司有利的公平合理條款進行，與當時房地產投資信託基金或該附屬公司在與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中所能獲得的一樣，則不在此限；但上述限制不適用於(I)根據本條例明確準許的投資及限制性付款，(Ii)借款人與其附屬公司之間在任何時間並非擔保人的交易，以及在該房地產投資信託基金是擔保人的任何時間該房地產投資信託基金與其附屬公司之間的交易，(Iii)支付或提供予高級職員的費用及補償(不論是以現金、股權或其他形式)，以及代表高級職員提供的任何彌償。(I)信託基金董事或其任何附屬公司的董事或僱員(經房地產投資信託基金董事會真誠釐定)及(Iv)於截止日期存在並於截止日期前根據證券法或證券交易法提交美國證券交易委員會的報告中披露的交易及安排。

7.09繁瑣的協議。訂立任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(I)任何附屬公司向房地產投資信託基金、借款人、任何附屬擔保人作出限制性付款或以其他方式向房地產投資信託基金、借款人或任何附屬擔保人轉讓財產的能力，(Ii)房地產投資信託基金或借款人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)擔保任何義務，或(Iii)任何貸款方對該人的財產設立、產生、承擔或容受現有留置權以擔保任何義務的能力；但第7.09節第(I)和(Iii)款並不禁止任何(A)對第7.03節允許的、屬於房地產投資信託基金的非關聯公司的有擔保債務持有人而發生或提供的限制性付款或負質押的限制(但對負質押的限制僅對擔保該債務的資產或財產有效)、(B)與第7.05節允許的處置相關的任何協議中所包含的負質押(但該限制僅對資產或財產有效)、(B)與第7.05節允許的處置相關的任何協議中所包含的負質押(但該限制僅對資產或財產有效)、(B)與第7.05節允許的處置相關的任何協議中包含的負質押(但該限制僅對資產或財產有效)(C)因適用於並非全資附屬公司的附屬公司的合營協議或其他類似協議中的習慣條文而對限制性付款的限制；。(D)因限制在通常業務過程中處置或分配資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議及其他類似協議中的資產或財產的習慣條文而對限制性付款或負承諾的任何限制。

107

(E)因客户、供應商或業主或保險、保證人或擔保公司根據在正常業務過程中訂立的合同而對現金或其他存款或淨值施加的限制，以及(E)在任何情況下對限制付款的限制；此外，儘管有上述規定，在任何情況下，均不允許就任何未設押的合資格財產或任何未設押房地產子公司的任何股權作出任何負質押。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(一)最高槓杆率。允許截至房地產投資信託基金任何會計季度最後一天的槓桿率超過60%；但條件是，根據借款人的選擇，對於綜合集團成員完成房地產收購的任何會計季度，以及隨後最多連續三個會計季度，槓桿率最高可提高至65%；此外，在任何五個會計季度期間，在任何情況下，最高槓杆率不得超過連續四個會計季度的60%。就本公約而言，(I)總負債應通過扣除有擔保債務儲備和無擔保債務儲備的金額進行調整，但不得重複；(Ii)總資產價值應通過減去根據上文第(I)款調整的總債務金額進行調整。

(B)最高擔保槓桿率。允許在房地產投資信託基金任何財政季度的最後一天，擔保槓桿率超過50%。就本公約而言，(I)有擔保債務應予以調整，方法是根據第(X)和(Y)條，從其中扣除(X)無限制現金和(Y)託管和其他存款之和，以可用於償還在適用計算日期後24個月內到期的有擔保債務的範圍為限，只要該筆金額超過35,000,000美元，且有等量的有擔保債務包括在有擔保債務中，且在有擔保債務中有等量的有資金支持的債務在計算之日起24個月內到期。在不重複無擔保債務準備金和(Ii)總資產價值的情況下，應從中扣除根據上文第(I)款調整擔保債務的金額。

(C)最低固定收費覆蓋率。允許任何一個會計季度的合併EBITDA與固定費用的比率在該REIT的該會計季度的最後一天低於1.50：1.00。

(D)最高無擔保槓桿率。允許無擔保槓桿率在房地產投資信託基金任何會計季度的最後一天超過60%；前提是，根據借款人的選擇，在任何會計季度，

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本集團完成對房地產的收購，且在未來連續三個會計季度內，最高比率可提高至65%；此外，在任何五個會計季度期間，在任何情況下，該最高比率不得超過連續四個會計季度的60%。就本公約而言，(1)無擔保債務應通過扣除超過35,000,000美元的無擔保現金數額進行調整，但以計算適用日期起24個月內到期的無擔保債務(“無擔保債務儲備”)中包含的等值有擔保債務為限，且無擔保債務準備金不重複；(2)無擔保資產價值應通過從中扣除無擔保債務的調整金額進行調整。

(E)最低未設押權益覆蓋率。允許任何財政季度的未支配利息覆蓋比率在房地產投資信託基金該財政季度的最後一天低於1.75：1.00。

7.12組織文件修訂。在任何情況下，未經行政代理的明確書面同意或批准，在任何時候導致或允許對其任何組織文件進行任何方面的修改、修改或補充，如果此類更改將對行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人在本合同或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的權利產生任何實質性的不利影響(作為整體)。

7.13會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，除非GAAP要求或允許，或(B)會計年度。

7.14反洗錢；制裁；反腐敗法。

(A)直接或據其所知間接從事任何交易、投資、承諾或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊的任何適用法律、條例或其他具有約束力的措施中指定的任何一類禁止犯罪行為的影響，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(B)直接或(據其所知，間接)將任何信貸延期的收益用於任何可能違反任何反腐敗法律的目的。

(C)直接或(據其所知)間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何簿記管理人、任何安排人、行政代理或任何信用證發行人)違反規定。

7.15遵守環境法。做或允許任何其他人產生、使用、處理、儲存、釋放或處置，或允許產生、使用、處理、儲存

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在任何不動產或運輸上釋放或處置危險物質，或允許危險物質進出任何不動產，除非遵守適用的環境法，並在正常業務過程中進行，但對任何不動產(未設押的合格財產除外)而言，任何此類使用、產生、行為或其他活動沒有也不會合理預期會產生重大不利影響，則不在此限。

7.16REIT契約。儘管本協議或其他規定有相反規定，但在房地產投資信託基金不是擔保人的任何時候，房地產投資信託基金不得：

(A)直接或間接訂立或經營任何業務，但與借款人的權益的擁有權、取得及處置、借款人的直接權益(如適用的話)、借款人的業務管理及附帶活動有關者除外，而所有該等業務均須純粹為促進借款人的業務而進行；

(B)擁有下列資產以外的任何資產：(I)借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)由其附屬公司根據第7.06節分配給REIT的資產，該資產持有十(10)個工作日或以下，等待進一步分配給REIT的股權持有人；(Iii)REIT從第三方收到的資產(包括REIT發行和出售其任何股權所得的股權淨額)，該資產持有十(10)個工作日或以下，以等待進一步分配給REIT的股權持有人；(Iii)REIT從第三方收到的資產(包括REIT發行和出售其任何股權所得的股權淨額)(Iv)為履行其在借款人的組織文件下的責任而認為必要的銀行賬户或類似票據，以及(V)其他有形和無形資產，從整體上看，相對於借款人及其子公司的淨資產而言是微不足道的，但在任何情況下，除本條(B)款第(I)和(Iii)款所允許的權益外，不得包括任何股權；(V)其他有形和無形資產，從整體上看，相對於借款人及其子公司的淨資產而言是微不足道的，但在任何情況下，除本條(B)款第(I)和(Iii)款允許的權益外，不得包括任何股權；

(C)不得招致任何債務，除非其條款和條件明確規定，此類債務的持有人的追索權僅限於房地產投資信託基金在借款人中的權益；

(D)除本條第7.16條(B)款所允許的投資外，不得進行任何投資；和

(E)準許對其任何資產進行任何留置權，但銀行或其他金融機構因法律或根據限制存款的慣常一般條款及條件(包括抵銷權)而產生的留置權除外，而該等留置權是在銀行業慣常的一般參數範圍內的。

本第7.16條並不妨礙房地產投資信託基金(I)維持其合法存在(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力)，(Ii)履行其與貸款文件有關的義務，(Iii)公開發售其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權，(Iv)支付股息，(V)向借款人的資本作出貢獻，(Vi)以綜合集團成員身分參與税務、會計及其他行政事宜。(Viii)任何附帶活動

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遵守證券法、交易法和國家證券交易所規則(在每種情況下適用於擁有上市股權或債務證券的公司)的規定，以及投資者關係、股東大會和向股東或債務持有人提交報告的附帶活動，以及(Ix)上述附帶的任何活動。

第八條違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同要求支付任何貸款或任何信用證義務的本金時，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務到期後的三個工作日內，支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內，支付本合同或任何其他貸款單據項下應支付的任何其他金額；或(Ii)在到期後的三個工作日內支付任何貸款或信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用；或(Iii)在到期後五個工作日內支付根據本合同或任何其他貸款單據應付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.02(F)條、第6.03(A)條、第6.03(B)條、第6.03(C)條、第6.05條(關於房地產投資信託基金、借款人和每一家未設押房地產子公司)或第6.08條或第七條或第十條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且該不履行行為在(X)任何貸款方的負責人得知該違約的日期或(Y)借款人從行政代理人收到關於該違約的書面通知之日(以較早者為準)之後的30天內持續；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與其相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或在作出或視為作出任何陳述或保證時，其條款已限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或保證，在實施該等限制後，在任何方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)借款人、房地產投資信託基金或任何重要附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的承諾或可動用款項，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)超過門檻的任何債務或擔保(本協議項下的債務及掉期合約下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、要求預付款項、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與以下任何其他協議或條件有關的任何其他協議或條件哪項失責或其他事件會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知而安排追討該等債項的影響

111

或到期或將被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或要求提供該等債務的應付擔保或現金抵押品；或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人、房地產投資信託基金或該重要附屬公司根據該掉期合約發生任何違約事件，借款人、房地產投資信託基金或該重要附屬公司是違約方(按該掉期合約界定)；或(B)借款人、該房地產投資信託基金或該重要附屬公司根據該掉期合約發生的任何終止事件(按該定義)，以及在任何一種情況下，借款人所欠的掉期終止價值，

(F)破產法律程序等借款人、房地產投資信託基金或任何重要附屬機構根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似人員未經該人申請或同意而被委任。或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或任何財產重要部分有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人、房地產投資信託基金或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對借款人、房地產投資信託基金或任何重要附屬公司不利的是：(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決或命令而言)(在獨立第三方保險沒有承保的範圍內，保險人已被告知潛在的索賠，並且沒有對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或合理地預期具有個別或總體重大不利影響，並在(A)任何債權人就該判決或命令展開強制執行法律程序，或。(B)有一段連續60天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決的規定並無效力；。或

(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或將合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過閾值的責任，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時付款，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付任何

112

在多僱主計劃下，根據ERISA第4201條規定的提款責任的分期付款總額超過最低限額；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或本綜合集團或任何合併關聯公司的任何成員以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)房地產投資信託基金地位。房地產投資信託基金因任何原因不能保持其房地產投資信託基金地位。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：

(A)聲明各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此均明示免除該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(金額等於其最低抵押品金額)；

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款文件可獲得的一切權利和補救措施；

然而，一旦根據美國破產法向任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和各信用證發行人進行信用證展期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，每項義務應分別在以下兩種情況下生效：(1)未償還貸款的本金；(2)所有未償還貸款的本金及所有利息和其他款項應自動到期和應付；(2)借款人將上述信用證債務變現的義務應自動在以下兩項中生效：(1)根據美國破產法，每一貸款人發放貸款的義務和(2)發放人進行信用證延期的義務應自動終止；

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，並根據第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，因債務而收到的任何金額應

113

管理代理應按以下順序應用第2.19和2.20節的規定：

第一，向行政代理人支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的款項)的那部分義務；(B)向行政代理人支付費用、賠償金、開支和其他數額(包括向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的款項)；

第二，支付構成應付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自貸款人和信用證發行人的律師的費用、收費和支付以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付本條款第二款中所述的相應金額，並支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(不包括本金、利息和信用證費用)，按比例支付給貸款人和信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)。

第三，支付構成應計和未付信用證費用、融資費和貸款利息、信用證借款和其他義務的那部分債務，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付本條款第三款中所述的分別支付給他們的金額；

第四，按貸款人、信用證發行人按比例支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，按其持有的本條款第四款所述金額的比例支付；

第五，支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由未提取信用證總金額組成的那部分債務以現金抵押，但不得超過借款人根據第2.04和2.19節以此為抵押的程度；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

除第2.04(C)款和第2.19款另有規定外，根據上述第五款，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條給藥劑

9.01任命和權限。每一貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞

114

提及行政代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，並無責任向貸款人作出交代。

9.03免責條款。行政代理人、任何安排人或任何簿記管理人除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責外，均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、安排人或簿記管理人(視適用情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生和正在持續；

(B)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款的任何行動。(B)(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理必須行使的酌處權和權力除外(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款)，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露任何有關貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信用或其他信息，而這些信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人、任何簿記管理人或其任何關聯方持有的，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露的任何信用或其他信息負責，但明確通知、報告和其他文件除外。

(D)在第11.01和8.02條規定的情況下，經規定的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有其總額的情況下，其採取或不採取的任何行動均不承擔責任。(I)經規定的貸款人同意或要求(或行政代理人真誠地相信在第11.01和8.02條規定的情況下，貸款人的其他數目或百分比是必要的)或(Ii)在沒有其總額的情況下，其不對採取或不採取的任何行動負責

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疏忽或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則管理代理人應被視為不知道有任何違約行為；以及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議或任何其他貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或信用證發放人的要求，使貸款人或信用證發放人滿意的條款必須得到滿足，則行政代理可以推定該條件是令貸款人或信用證發放人滿意的，除非行政代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到貸款人或信用證發放人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非行政代理在發放貸款或開具信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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9.06管理代理辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(違約事件發生期間不需要借款人同意(X)，(Y)不得被無理扣留或延遲，(Z)如果借款人在書面通知後十(10)個工作日內未作出迴應，則視為給予)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(如果需要，借款人同意)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發行人任命一名符合上述條件的繼任行政代理，但在任何情況下不得無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(在違約事件發生期間不需要借款人(X)同意)，(Y)不得被無理扣留或拖延，以及(Z)如果借款人沒有在以下時間內作出迴應，應被視為給予了(Y)；(Z)如果借款人沒有在以下時間內作出迴應，(Y)將不會被無理扣留或推遲；(Z)如果借款人沒有在以下時間內作出迴應，則應視為給予了(Y)同意(在違約事件發生期間，不需要借款人(X)同意)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命(如有要求，借款人同意)，並在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)接受該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；(2)除當時欠退任或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由或直接向每個貸款人和每個信用證發行人作出，直至所要求的貸款人(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(I)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務這個

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借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定就應繼續有效。(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，該條和第11.04節的規定應繼續有效。包括(A)代表任何貸款人擔任抵押品代理或以其他方式持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉讓給任何後續管理代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理職務也應構成其辭去信用證發行人職務。如果美國銀行辭去信用證發行人身份，它應保留信用證發行人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)條要求循環貸款人承諾的貸款為基礎利率貸款或為未償還金額提供資金風險參與的權利，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證發行人身份的生效日期尚未開立的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務。(2)如果美國銀行辭去信用證發行人的職務，它應保留信用證發行人在本協議項下對其簽發的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)條的規定要求循環貸款人提供承諾貸款的權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務。一旦借款人指定作為美國銀行信用證發行人的繼任者(其繼任者在任何情況下都應是違約貸款人或喪失資格的機構以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證發票人將被解除其在本合同或其他貸款單據項下的所有職責和義務。(B)在任何情況下，該繼任者應是違約貸款人或喪失資格的機構以外的貸款人，(A)該繼承人將繼承並被賦予信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的信用證發票人應被解除其在本合同或其他貸款單據項下的所有職責和義務。(C)美國銀行的繼任信用證發行人應開立信用證，以取代美國銀行在該繼承時未簽發的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。(C)美國銀行的繼任信用證發行人應開立信用證，以取代美國銀行在該繼承時尚未開立的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以切實承擔美國銀行對該等信用證的義務。

9.07不依賴管理代理、安排人員和其他貸款人。每一貸款人和信用證出票人明確承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯方的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或任何該等安排人就任何事項(包括行政代理或任何此類事項)向任何貸款人或任何信用證出票人作出的任何陳述或保證。各貸款人和各信用證發行人向行政代理和各安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行法律或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。每家貸款人和每家信用證發行人也承認，它將獨立地、不依賴於

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行政代理人、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件及資料，在根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續自行作出信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌處權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，且其本人或其行使裁量權的人在作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富，並保證其在作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利方面是成熟的。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或任何其他貸款文件中列出的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法訴訟懸而未決，則行政代理(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本協議所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預該訴訟或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務及所有其他所欠及未付的債務所欠及未付的全部本金及利息，提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以取得貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項)，第2.04(H)和(I)條、第2.11條和第11.04條規定的信用證發行人和行政代理)在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

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任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及任何其他金額。

本合同規定的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權或同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。(2)本合同任何規定均不應被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權其在任何此類訴訟中就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠進行表決的任何重組、安排、調整或組成計劃。

9.10保證很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，每家貸款人和每家信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在根據本條款要求或允許的情況下，根據其選擇和酌情決定解除任何擔保人在擔保項下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本協議第9.10節和本協議條款解除任何擔保人在擔保項下的義務。

9.11某些ERISA事項。

(A)每名貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、簿記管理人和安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項協議和(Y)契諾，即，該人自成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向借款人或任何其他貸款方保證，至少有一項協議是為了行政代理、簿記管理人、安排人和他們各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益。

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(ERISA第3(42)條所指的)，(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行，

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(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者，

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.12.追討錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，以及相應的利息。以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，應立即通知每一貸款人接受方。

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第十條持續保證

10.01保證金。每名擔保人與其他擔保人共同和各別，特此絕對、不可撤銷和無條件地擔保，作為付款和履約的擔保，而不是收款的擔保，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，此後的任何時候，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面，也無論是根據本合同或根據任何其他貸款文件(包括所有續期，再融資和其他修改，以及所有自付費用、合理和有文件記錄的律師費以及與再融資和執行再融資相關的費用)(對於每名擔保人，除本句子的但書另有規定外，其“擔保義務”)每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限制在最高金額(考慮根據第10.10條應支付給該擔保人的任何金額)，該金額不會履行其在本擔保下的義務，但根據“破產法”第548條的規定予以撤銷。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對擔保人具有約束力，並對確定擔保債務的數額具有決定性。本擔保不受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度的影響。, 或與擔保義務有關的任何事實或情況，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，放棄其現在可能擁有或以後以任何方式獲得的與上述任何一項或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，債權人當事人可以隨時、隨時不經擔保人的同意或要求，在不影響本擔保人的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、釋放、出售、或以其他方式處置任何擔保，或減值或未能履行任何擔保留置權；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、釋放、出售、或以其他方式處置任何擔保，或減值或未能履行任何擔保留置權；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、釋放、出售或以其他方式處置任何擔保，或減值或未能履行任何擔保留置權。(C)按行政代理、信用證發行人和貸款人自行決定(但為免生疑問，應根據貸款文件的條款)決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何擔保債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人的擔保。(D)取消或取代任何擔保債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。(D)解除或取代任何擔保債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，這些行動可能會以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會解除一名或多名擔保人的責任。

10.03某些豁免。在適用法律允許的範圍內，每個擔保人在此放棄(A)因借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保義務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，或

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因任何原因(包括任何債權方的任何作為或不作為)而停止借款人的責任(不包括免除全部擔保債務的抗辯)；(B)基於任何聲稱擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、針對擔保義務或用盡擔保義務的任何要求，或追索該訴訟時效的任何要求；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、對擔保債務提起訴訟或用盡擔保義務的任何要求，或追索任何訴訟時效所帶來的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟、對擔保債務提起訴訟或用盡擔保債務的任何擔保或追索的任何要求(E)任何債權方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；及(F)在法律允許的最大限度內，任何和所有其他抗辯(全額支付擔保義務的抗辯除外)或可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

10.04Obligations Independent。本擔保項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是擔保人的義務，獨立於擔保義務以及擔保義務或其任何部分的任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。

10.05代位。在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額(未提出索賠的或有債務除外)全部付清和履行，所有循環信貸承諾終止，以及所有信用證已被取消、過期或終止或已抵押至行政代理人和開具此類信用證的信用證發行人滿意之前，擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似的權利，直至所有擔保義務和本擔保項下的任何應付金額(未提出索賠的或有債務除外)均已全額償付和履行，且所有信用證已被取消、過期或終止，或已以令行政代理人和開出此類信用證的信用證開具人滿意的方式抵押。違反前款規定向保證人支付金額的，保證人應當為債權人的利益委託保管，並應立即支付給行政代理，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的，都應立即支付給行政代理，以利於債權人的利益。(二)向保證人支付的金額違反前款規定的，保證人應當為債權人的利益以信託形式持有該金額，並立即支付給行政代理，以減少到期或未到期的擔保債務的金額。

10.06終止；恢復。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至所有循環信貸承諾終止，本擔保項下應付的所有債務和任何其他金額均以現金全額支付，所有信用證或信用證已被取消、過期或終止，或已被抵押至行政代理和開具該等信用證的信用證開具人合理滿意的程度為止，本擔保將一直保持完全的效力和效力，直到所有根據本擔保應支付的債務和任何其他金額以現金全額支付，且所有信用證或信用證已被取消、過期或終止，或已被抵押至行政代理和開具該等信用證的信用證開具人合理滿意的程度為止。儘管有上述規定，但如果借款人或任何其他擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或任何債權人當事人行使了抵銷權，而該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何債權人在其擔保義務中達成的任何和解協議)，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復有效(視情況而定)，如果借款人或任何其他擔保人或其代表就擔保義務支付任何款項，或任何債權人就擔保義務行使抵銷權，而該付款或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被取消或被要求(包括根據任何債權人在其擔保義務中達成的和解

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在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中或在其他情況下，向受託人、接管人或任何其他當事人償還本擔保的權利，就如同該等款項尚未支付或該等抵銷未發生一樣，不論債權人各方是否擁有或已解除本擔保，也不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。本款規定的擔保人義務在本保證終止後繼續有效。

10.07從屬。各擔保人特此保證，借款人對該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是今後產生的，包括但不限於借款人對作為債權人的次級抵押人的擔保人或該擔保人履行本擔保義務所產生的任何義務，均從屬於全額現金償付所有擔保債務。如果債權人提出要求，借款人對任何擔保人的任何義務或債務均應得到執行，擔保人作為債權人的受託人收到的履約及其收益應因擔保義務而支付給行政代理，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。

10.08Stay的加速度。如果任何擔保債務的付款時間被擱置，與借款人根據任何債務人救濟法提起的或針對借款人提起的任何案件有關，或其他方面，保證人應應債權人的要求立即支付所有此類金額。

10.09借款人的條件。各擔保人承認並同意其有責任並有足夠的手段從借款人和擔保義務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的資料，並且債權人各方均無任何責任，該擔保人在任何時候都不依賴債權人向該擔保人披露與該業務有關的任何資料。借款人或擔保債務的任何其他擔保人的經營或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息相關的任何抗辯)。

10.10貢獻。任何時候就本保證項下的擔保義務付款時，各擔保人對彼此擔保人的出資權利應按緊隨其後的句子中的規定確定，每位擔保人的出資權利自本擔保項下擔保義務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。如擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期(包括該日期)所支付的款項總額，超過該擔保人就有關付款日期(包括該日期在內)所有擔保人就該保證義務所支付的款項總額的百分率(定義如下)(該超出部分即“超額總額”)，每一擔保人均有權向另一擔保人就擔保債務未付款或已就有關付款日期(包括該付款日期)付款，而該付款總額低於該另一擔保人在截至該日期(包括該日期)所付款項總額的百分率，則該另一擔保人有權向該其他擔保人收取分擔款項的權利，而該另一擔保人須就有關付款日期(包括該日期)支付任何款項或已付款。

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所有擔保人就擔保債務支付的有關款項(該赤字的總額，即“赤字總額”)的數額等於(X)分數，分子是該擔保人的超額總額，分母是所有擔保人的超額總額乘以(Y)其他擔保人的赤字總額。保證人依照前款規定的出資權，應當在每次計算時產生，並在每次計算時予以調整；但在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額(未提出索賠的或有債務除外)全額現金支付、所有循環信貸承諾終止、所有信用證已被取消、過期或終止或已被抵押至行政代理和簽發此類信用證的信用證開具人合理滿意之前，擔保人不得采取任何行動強制執行該項權利。各方明確承認並同意，根據第10.10條規定產生的任何擔保人對任何其他擔保人的出資權利，應明確優先於該其他擔保人在擔保義務和本擔保項下的任何其他義務方面的義務和責任。與本第10.10節中使用的相同, (I)每名擔保人的“分擔百分比”是指(X)該擔保人的經調整淨值(定義見下文)除以(Y)所有擔保人的經調整淨值的總和所得的百分比；(Ii)每名擔保人的“經調整淨值”指(X)該擔保人的淨資產(定義見下文)與(Y)零中較大者；和(Iii)每位擔保人的“淨值”是指擔保人資產在任何相關付款之日的公允可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下的任何擔保義務)的金額。各方承認並同意，除根據第10.10款產生的任何出資權利外，在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額(未提出索賠的或有債務除外)全額支付、所有循環信貸承諾終止以及所有信用證已被取消、到期或終止或已抵押之前，就擔保義務支付任何款項的每一擔保人均無權就該付款向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認在本協議項下產生的出資權利應構成對有權獲得該出資的一方有利的資產。在這方面，每個擔保人都有權放棄其對任何擔保人的出資權，但在免除生效後，該擔保人仍具有償付能力。, 在行政代理或所需貸款人的決定中。

10.11REIT保證有效性。無論本協議或其他規定有何相反規定，在房地產投資信託基金擔保事件發生前的任何時候，房地產投資信託基金都不是擔保下的擔保人。為免生疑問，在REIT擔保事件發生時，在該REIT擔保事件發生之時及之後的任何時間，直至REIT根據第11.19(D)條解除擔保為止，REIT應成為擔保下的擔保人，而不會由REIT、任何其他貸款方、代理人或貸款人採取任何進一步行動；但REIT特此同意，在行政代理人提出書面要求後，在每種情況下，(

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(B)向房地產投資信託基金遞交律師的慣常意見(其中應包括擔保的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些意見的形式、內容和範圍都應合理地令管理代理人滿意。

第十三條--“密西西比”(MISCELLAOUS)

11.01修訂等除第2.18(G)節、第3.03節和第11.01節最後兩段另有規定外，除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意，均無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；

(A)在初始信貸延期的情況下，未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節或第4.02節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，不得延長(第2.16節規定除外)或增加任何貸款人的循環信貸承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何循環信貸承諾)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的各貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)在未經直接受影響的各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iii)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額，或改變用於確定適用利率的任何財務比率(包括任何適用定義期限的任何變化)的計算方式，以降低任何貸款的利率或根據本條款應支付的任何費用；但只要得到所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(E)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.15節、第8.03節或本協議的任何其他條款，以改變其所要求的比例分攤(包括但不限於，採用或修改任何條款，以改變應課税額減少承諾額或按比例分攤其他所需付款的方式)；

(F)更改本第11.01條的任何規定或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定所需貸款人的數量或百分比的任何其他規定

126

未經各貸款人書面同意，修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；

(G)免除或具有免除(I)房地產投資信託基金擔保事件後的房地產投資信託基金或(Ii)擔保的全部或幾乎全部價值的效力，在每種情況下，均未經每一貸款人書面同意，除非貸款文件中有明確規定；

(H)未經每名貸款人書面同意，不得將本協議項下的債務從屬於任何其他債項或其他債務，或具有從屬於任何其他債項或其他債務的效力；或

(I)在本協議下同時存在循環信貸安排和定期貸款安排的任何時候，(I)放棄根據一種此類安排延長信貸的先決條件，(Ii)對在一種此類安排下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，或(Iii)對在一種此類安排下持有承諾或貸款的貸款人的權利產生直接和實質性的不利影響，而不同於根據另一種此類安排持有承諾或貸款的貸款人的權利，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意。

此外，只要(I)除上述要求的貸款人以書面形式並由適用的信用證發行人簽署外，任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據的權利或義務；(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意均不影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修訂、放棄或同意任何偏離第3.03節或該節中定義的任何條款或本協議中與SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續費率或其他規定有關的條款或條款，或具有修改、放棄或同意任何背離第3.03節或該節中定義的任何條款或本協議中與SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續費率或任何後續費率或條款有關的任何其他條款或規定的效力。及(Iii)收費函件可以只由當事人籤立的書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。

儘管本協議有任何相反規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長任何循環信貸承諾，以及(Y)任何需要同意的放棄、修訂或修改。

(Ii)行政代理在徵得借款人同意後，可未經任何貸款人或所需貸款人同意而修改、修改或補充任何貸款文件，以更正、修訂或糾正任何貸款文件中的任何含糊之處、不一致之處或缺陷，或更正任何排印錯誤或其他明顯錯誤；

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但行政代理機構應及時將此類修改、修改或補充通知貸款人；

(Iii)行政代理和借款人無需任何貸款人或當時作為本協議一方的任何擔保人的同意，可修改本協議，根據實質上以附件H的形式簽訂的合併協議增加一家子公司作為本協議項下的“擔保人”；以及

(Iv)未經任何貸款人同意(但經貸款方和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該貸款人在該修訂和重述生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並應全額支付其應得或根據本協議應計賬户的所有本金、利息和其他金額。

此外，即使本協議有任何相反的規定，借款人仍可不時向行政代理髮出書面通知，向本協議項下一項或多項貸款(包括根據前款增加的任何循環信貸或定期貸款附加貸款)的所有貸款人發出一項或多項要約(每項均為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定並被借款人合理接受的程序作出一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知日期後10個工作日，也不得超過30個工作日)。(I)只對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款和/或循環信貸承諾生效(該等貸款人，“接受貸款機構”)(但任何未能在許可修訂生效日期前提供該書面通知的貸款人，就本協議項下的所有目的而言，應被視為不接受貸款機構)，(Ii)僅在接受貸款機構至少佔受影響貸款機構的多數貸款人的範圍內，(Iii)在以下情況下生效：(I)僅就接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，即“接受貸款人”)生效；(Ii)僅在接受貸款人至少佔受影響貸款機構貸款人的多數的情況下，(Iii)在, 只有在(X)所有接受貸款的貸款人和(Y)所有不接受貸款的貸款人被一致對待的情況下，才能就該貸款人的貸款和該受影響貸款的循環信貸承諾作出承諾，並且(Iv)只有在(X)所有接受的貸款人都應得到一致對待的情況下才能這樣做，並且(Iv)只有在(X)所有接受貸款的貸款人都應得到一致的基礎上對待的情況下才可以。在必要的貸款人接受貸款修改提議後，適用的貸款方和每個接受貸款的貸款人應執行並向管理代理交付管理代理應合理指定的文件(可能包括法律意見、董事會決議和/或與截止日期交付的證書一致的證書)，以證明接受允許的修改及其條款和條件。行政代理應及時通知各貸款人此類允許修改的有效性。本協議雙方同意，在任何允許的修改生效後，本協議應被視為在反映該允許修改的存在和條款所必需的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行修改，並且僅針對接受該修改的貸款人的貸款和循環信貸承諾。

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受影響的設施。為免生疑問，儘管有與接受貸款人的許可修正案，不接受貸款人的權利、補救措施和現有義務絕不會被視為修改或放棄，否則不受許可修正案的影響。

11.02通知；有效性；電子溝通。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政代理或任何信用證發行人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，而該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、任何信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過“請求的回執”

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在可用情況下，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在前述條款(I)所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時被視為已收到該通知或通信；(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應被視為已被視為已收到前述條款(I)所述的預定收件人的電子郵件地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊須當作是在收件人下一個營業日開業時發出的。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和各信用證發行人均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴任何通知(包括電話通知、承諾貸款通知和信用證申請)並採取行動。

130

據稱是由借款人或其代表發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與此類強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益提起和維持；但是，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理身份)，(B)任何信用證發行人行使本合同和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人身份)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第11.08節條款的約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)中規定的事項外，並在符合第2.15節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得的並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)項所述事項外，任何貸款人均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。借款人應支付或促使支付：(I)行政代理、簿記管理人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理和簿記管理人的一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，作為一個整體)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議的準備、談判、執行、交付和管理有關。

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協議及其他貸款單據或對本協議或其中條款的任何修訂、修改和重述、修改或豁免(無論本協議或由此計劃的交易是否完成)，(Ii)每個信用證發行人因開具、修改、續簽或延長其簽發的任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證所發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)由行政代理、任何貸款人或任何信用證支付的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的權利的強制執行或保護，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行或保護，包括與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、賬簿管理人、安排人、每個貸款人和每個信用證發行人，以及上述任何人(每個人被稱為“受賠人”)的每一關聯方，並使每個受賠人不受任何損害(並將補償每個受賠人)任何和所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有據可查的自付費用(包括以下費用)，並將補償給每個受賠人(如發生的損失、索賠、損害賠償、債務和合理的、有文件記錄的自付費用)，並保證每個受賠人不受損害(並將向每個受賠人償還所發生的任何損失、索賠、損害、債務和合理的、有文件記錄的自付費用)。每個相關司法管轄區的一名當地律師，除非利益衝突要求在借款人批准和解的範圍內保留一名額外的律師和和解費用(此類批准不得被無理扣留或拖延)、任何受賠人招致的和解或任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠人提出的指控，這些和解產生於、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或協議的籤立或交付有關，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或其他任何協議或協議或因下列原因而引起的：(I)與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或其他協議或協議有關的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或受賠方對使用電子簽名或以電子記錄形式簽署的任何通信的依賴，對雙方在本協議項下或本協議項下各自義務的履行，或在本協議或由此擬進行的交易的完成，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，對本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)的管理，包括任何受賠方對任何文件(包括本協議)的依賴、修改, 與本協議相關的批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署，而該受賠方合理地相信該批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權是由借款人或本協議的任何其他貸款方或任何其他貸款文件作出的，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括任何信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(C)任何與借款人或其任何附屬公司有關的環境責任，或(Ii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他理論提出的

132

在所有情況下，不論任何被保險人是否為貸款方的一方，或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而導致或產生的，均不受任何其他借款方的影響；但如該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定，而該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支是由於(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當，(Y)在由借款人或任何其他貸款方提起的訴訟中，該受彌償人嚴重違反任何貸款文件所載的任何協議，或(Z)該受彌償人之間純粹有任何爭議所致，則該彌償不得向該受彌償人提供。(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意的不當行為；(Y)在借款人或任何其他貸款方提起的訴訟中，該受彌償人嚴重違反任何貸款文件所載的任何協議；或(B)借款人或其關聯方的任何作為或不作為引起的任何索賠，以及(B)在履行其各自的職責時，作為本協議和擬進行的交易的行政代理人、賬簿管理人或安排人的任何責任的任何責任，以及(B)因借款人或其關聯方的任何作為或不作為而引起的任何索賠。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)貸款人償還貸款。在借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何賬簿管理人、任何安排人、任何信用證發行人或任何關聯方(且沒有義務這樣做)支付本節(A)或(B)款規定的任何金額的範圍內，各貸款人同意向行政代理(或任何該等分代理)、該賬簿管理人、該安排人、該賬簿管理人、該安排人、該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每家貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人對循環信貸安排的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，此外，由行政代理(或任何此類子代理)或任何信用證出票人以行政代理(或任何這樣的子代理)或任何信用證出票人的身份，或針對前述任何相關方代表行政代理(或任何這樣的子代理)或與該身份相關的任何信用證出票人而招致或主張的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.14(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張、且特此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)提出任何索賠，並在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論向任何受償方提出任何索賠(而非直接或實際損害賠償)，或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、信用證或其收益的使用而發生的任何貸款或信用證交易。以上(B)項所指的任何賠償受償人，均不對上述(B)項所指的意外收受人使用該等收受賠償人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非收受人的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害承擔責任。

133

特此或因此，除非由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所裁定的該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於要求付款後十個工作日支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理和任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、循環信貸安排終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05付款撥備。借款人或其代表向行政代理人、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該等信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證出票人或該貸款人自行決定達成的任何和解)。則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣；及(B)每間貸款人及每間信用證發行人分別同意應要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加自該要求提出之日起至支付該筆款項之日止的利息，年利率相等於行政代理的年利率。貸款人和信用證開票人在前款(B)項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(除第11.06(H)節所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

134

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分，以及當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓貸款人的循環信貸承諾額及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的包括根據循環信貸承諾未償還的貸款)，或如循環信貸承諾當時尚未生效，則為每項此類轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或(如轉讓和假設中規定了“交易日期”)截至交易日期。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人就會以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或循環信貸承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在本協議項下提供的循環信貸安排和根據第11.01節倒數第二段提供的任何單獨的循環信貸或定期貸款安排中以非比例方式轉讓其全部或部分權利和義務；

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；(B)除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理人提出反對，否則借款人應被視為已同意該轉讓；(2)該轉讓是對貸款人、貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的轉讓；但除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓；

135

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得政務代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；及

(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可以自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及金額為3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的任何前述人員時構成本條款(B)所述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具或信託基金)，或(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務。

136

本協議(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除本協議項下任何一方的任何債權應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款(“本協議”)不時對每個貸款人的循環信貸承諾、貸款本金和信用證義務(以及所述利息)的記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環信貸承諾和/或貸款(包括該貸款人在信用證中的參與)的權益但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。為免生疑問，各貸款人應負責第11.04(C)條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與其作為貸款人並通過轉讓獲得其權益的程度相同。

137

根據本節第(B)款(不言而喻，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與權的貸款方)，其程度與貸款方是貸款方並已根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，猶如其是本節(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況下，則不在此限。(B)(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，就任何參與而言，(B)無權根據第3.01或3.04節獲得比從其獲得適用參與的貸款人本應有權獲得的更多付款更多的付款。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.15條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(f)[已保留].

(G)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，如果任何作為信用證發行人的貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和貸款，該貸款人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證發行人的職務。在任何該等信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者，以取代該退任的信用證出票人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該其他信用證出票人辭去信用證出票人的職務。如果任何信用證出票人辭去信用證出票人的職務，它將保留本協議項下信用證出票人在下列所有信函中的所有權利、權力、特權和義務。？

138

在其辭去信用證發放人身份之日未償還的信用證以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。一旦指定了繼任信用證發票人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役信用證發票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代退役信用證發票人出具的信用證(如果有的話)，這些信用證是由退役信用證發票人在繼承時尚未開立的，或作出令該退役信用證發票人滿意的其他安排，以有效承擔該退役信用證發票人的義務。(B)繼任信用證發票人應開立信用證，以取代已退任的信用證發票人所簽發的信用證(如有的話)，或作出令該退職的信用證發票人滿意的其他安排，以有效承擔該退役信用證發票人的義務

(H)取消資格的院校。

(I)行政代理或任何轉讓貸款機構均無責任或責任，或有責任確定、查詢、監督或強制執行本協議或與喪失資格的機構有關的任何其他貸款文件的規定的遵守情況，或有任何責任或義務確定、查詢、監督或強制執行本協議或與喪失資格的機構有關的任何其他貸款文件的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何轉讓貸款人均無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何‎被取消資格的機構的貸款或參與或機密信息的披露或因其而產生的任何責任。‎

(Ii)不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人進行轉讓或參與(除非借款人或(如果違約事件已經發生並正在繼續)行政代理人以書面方式以其唯一和絕對的酌情權同意該轉讓，否則不得轉讓或參與在轉讓貸款人簽訂有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓的日期(“交易日期”)的任何人)(除非借款人或(如果違約事件已經發生並仍在繼續)行政代理人以其唯一和絕對的酌情權書面同意這種轉讓，在這種情況下，該人將不會以書面方式同意該轉讓(在這種情況下，該人將不會以書面方式同意該轉讓)。為免生疑問，就任何在適用交易日期後成為喪失資格機構的受讓人而言(包括因根據“喪失資格機構”的定義遞交通知及/或通知期限屆滿所致)，(X)該受讓人不會追溯地喪失成為貸款人的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再成為貸款人，及(Y)借款人就該受讓人所作的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再成為貸款人，及(Y)借款人就該受讓人所作的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再成為貸款方，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓及假設本身不會導致該受讓人不再成為貸款人任何違反本條(H)(Ii)的轉讓均不屬無效，但本條(H)的其他條文適用。

(Iii)如果未經借款人事先書面同意而違反上述第(Ii)款向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環信貸承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環信貸承諾相關的所有債務(但僅限於

139

(B)要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有利息、權利和義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且無追索權(按照第11.06節所載的限制)，轉讓的金額以(X)未償還的本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲取該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準，在每種情況下加上應計利息、應計費用和本協議項下支付給它的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人或行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的平臺或任何其他電子網站，或訪問行政代理或貸款人的律師或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)出於任何同意的目的為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法(“破產計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該破產計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下仍對該破產計劃進行表決，則該表決將被視為沒有誠意，並應根據破產法第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在根據破產法第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款的裁決提出異議。

(V)行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)(A)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)，包括指定給“公眾方”出借人的平臺部分，和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每一名出借人。(A)在平臺上張貼由借款人提供的不合格機構名單及其任何更新(統稱“DQ名單”)，包括指定給“公共方”出借人的平臺部分和/或(B)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

11.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如國家安全局)所要求或要求的範圍內的信息披露除外；(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如國家税務總局)要求或要求的範圍內，信息可被披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，該披露對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)

140

在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件執行權利的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據本協議或其下的任何其他貸款文件或與本協議或本協議項下的任何其他貸款文件有關的權利的強制執行，(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.18(B)條或第11.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與REIT評級相關的款項，借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識符，(H)經借款人書面同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非因違反本節規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行者或其各自的任何關聯公司可在以下情況下獲得該等信息(Y)，否則不得向行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司提供該等信息(X)或(Y)該等信息(X)可供行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯公司使用。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者披露本協議的存在和有關本協議的信息, 貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、辛迪加代理和貸款人的服務提供商與本協議、其他貸款文件和循環信貸承諾的管理相關。就本節而言，“信息”是指從REIT或其任何子公司收到的與REIT或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在REIT或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在此日期之後從REIT或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度至少與該人根據其自身機密信息所做的一樣，則應被視為已履行其應這樣做的義務。(B)任何人必須按照本節的規定對信息保密，如果此人對此類信息的保密程度至少與其根據自己的機密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括有關借款人或子公司(視具體情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，特此授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方開出信用證或向借款人或任何其他貸款方支付貸方或任何其他貸款方現在或今後所承擔的任何和所有義務，或向借款人或任何其他貸款方支付貸方的貸方或貸款方的貸方或貸款方的信用或賬户的信用證或任何關聯方

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向該貸款人或該信用證出票人或其各自的關聯公司提供本協議或任何其他貸款單據，不論該貸款人、信用證出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分行、辦事處或關聯公司的，而該分行、辦事處或關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明如下內容各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每家貸款人和每家信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。

11.10整合；有效性。本協議、其他貸款文件，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的信函協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。

11.11陳述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不管行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使

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行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，管理代理或任何貸款人就應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.12條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或任何信用證發行人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

11.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果存在任何其他情況，使借款人有權將貸款人替換為本合同的當事人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照該條款所載的限制，並受其要求的限制和同意的約束)。本協議和相關貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務，前提是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、累計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

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如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

11.14行政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他方面的)和擬進行的交易均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議各方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院對任何其他方提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以及上述任何法院的上訴法院以外的任何法庭上，以及上述任何上訴法院以外的其他任何法庭上，均不會對其他任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的，都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易有關訴訟或程序可以在紐約州法院提起、審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院提起、審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟在本條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。

144

第11.02節。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、簿記管理人、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，以及(I)(A)由行政代理、簿記管理人、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，以及另一方面，貸款人(B)借款人和其他貸款方都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每名簿記管理人、每名安排人及每名貸款人現時及一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(B)行政代理人、任何簿記管理人、任何安排人或任何貸款人對借款人均無任何義務；及(B)行政代理人、每名簿記管理人、每名安排人及每名貸款人均不對借款人負有任何義務；及(B)行政代理人、每名簿記管理人、每名安排人及每名貸款人均不對借款人負有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本合同擬進行的交易有關，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)行政代理、簿記管理人, 安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、任何簿記管理人、任何安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。借款人和其他貸款方在此同意，其不會聲稱行政代理、簿記管理人、安排人、貸款人或其各自的關聯公司中的任何人提供了任何性質的諮詢服務

145

或對其(包括您的股東、員工或債權人)尊重或承擔與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何受託責任。

11.17電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和出借方均同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一種通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並具有同等法律效力, 作為紙質記錄的有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理或任何信用證發行人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或任何信用證發行方同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人或任何信用證發行人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理人或任何信用證發行人對通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關的)，也沒有任何責任確定或查詢該等文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理人或任何信用證發行人對通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴有關)。行政代理和信用證發行人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署或發送或以其他方式簽署的任何通信(其書面形式可能是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名)，且不會根據本協議或任何其他貸款單據而根據本協議或任何其他貸款單據承擔任何責任，且不承擔任何責任

146

經認證的(不論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因以下原因而產生的任何責任：(I)本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性；以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方索賠。交付或傳輸任何電子簽名。

11.18“美國愛國者法案”。受“愛國者法案”(如下定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”識別貸款方的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供或安排提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)所規定的持續義務。

11.19擔保人的釋放。

(A)投資級發佈。如果借款人或房地產投資信託基金在任何時候獲得投資級信用評級，行政代理應(由借款人單獨承擔費用，並根據行政代理合理滿意的文件)迅速解除所有附屬擔保人(作為任何無擔保債務的共同借款人或擔保人，或以其他方式對無擔保債務負有義務的未擔保財產子公司除外)的擔保義務(“投資級解除”)，但須滿足以下條件：

(I)借款人須在投資級免責處理生效日期前十(10)個營業日(或政務代理同意的較短期間)或之前，向政務代理交付高級船員證書，

(A)證明借款人已取得投資級信貸評級，及

(B)通知政務代理和貸款人它正在要求免除投資級債務，並確定要免除的附屬擔保人；以及

147

(C)證明將予免除的附屬擔保人並不是任何無抵押債項的共同借款人或擔保人，或在其他方面對該等無抵押債項負有責任；及

(Ii)借款人須在投資級免責處理實施日期前一(1)個營業日內，向政務代理及貸款人提交一份高級人員證明書，證明在緊接投資級免責處理生效之前及之後，

(A)並無發生失責，亦沒有失責持續或會因此而導致失責(包括因不符合最低財產條件而導致失責)，及

(B)第V條或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件內的申述及保證，在上述放行日期當日及當日以及緊接該項放行生效後，在各要項上均屬真實和正確，但(1)該等申述及保證特別提及較早日期的範圍內除外，在此情況下，該等申述及保證須在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確，(2)按其條款已符合資格的任何申述或保證在該適用日期(包括前述第(1)款規定的較早日期)生效後，“重大不利影響”或類似的語言應在各方面真實和正確，並且(3)就本第11.19(A)節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。(3)就本條款11.19(A)和(B)而言，第5.05節(A)和(B)中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新陳述。

(B)在處置股權時解除責任。如果在第7.05節允許的交易中，任何附屬擔保人被解散或清算，或任何附屬擔保人的所有股本或其他股權被出售或以其他方式處置(除非此類出售或處置是給借款人或任何其他貸款方)或成為被排除的子公司，則應應借款人的要求並自費解除該附屬擔保人在擔保項下的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在建議免除之日(或行政代理以書面約定的較短時間)至少五(5)個營業日前，向行政代理遞交擔保人免除通知，該通知應指明其適用的附屬擔保人和擬免除的日期，(I)借款人應在提出免除之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理以書面約定的較短期限)向行政代理遞交擔保人免除通知，

(Ii)在該項解除生效後，房地產投資信託基金及其附屬公司應立即按形式遵守第7.11節的規定。

148

(Iii)在解除責任後(包括因未能滿足最低財產條件)，不會根據本協議的任何其他條文發生失責，亦不會根據本協議的任何其他條文繼續失責或將會導致失責，及

(Iv)借款人須已向行政代理人遞交一份高級人員證明書，證明已符合上述第(Ii)及(Iii)款的條件。

行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證發行人均不可撤銷地授權行政代理簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明該附屬擔保人解除其擔保義務的文件，這些文件應合理地令行政代理滿意。

(C)在投資級發佈之後發佈。在投資級解除後的任何時候，應借款人的要求，行政代理可以解除任何附屬擔保人在擔保項下的義務，條件是滿足以下條件：

(I)借款人應在提議免除之日(或行政代理以書面商定的較短時間)至少五(5)個營業日之前，向行政代理遞交擔保人免除通知(該通知應指明其適用的附屬擔保人，並特別指明，該附屬擔保人在實施所請求的免除後，將不是任何無擔保債務的共同借款人或擔保人，或對任何無擔保債務負有其他義務)。

(Ii)載於第V條及其他貸款文件內的陳述及保證，在上述免除生效日期當日及截至該生效日期為止，在各要項上均屬真實及正確，但在該項免除生效之前及之後，除(A)該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確的範圍內)外，(B)已按其條款限定為“關鍵性”的任何陳述或保證，在該適用日期(包括前述第(A)款規定的較早日期)生效後，“重大不利影響”或類似的語言應在各方面真實和正確，(C)就本第11.19(C)節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。

(Iii)在該項解除生效後，房地產投資信託基金及其附屬公司應立即按形式遵守第7.11節的規定。

(Iv)不會發生或持續違約(除非該違約僅與該附屬公司擁有或租賃的未設押合資格財產有關

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擔保人和此類未擔保合格財產將不包括在內，以確定此類解除後的未擔保資產價值)或在實施此類解除後將根據本協議的任何其他條款產生(包括由於未能滿足最低財產條件)，以及

(V)借款人須已向行政代理人遞交一份高級人員證書，證明已符合上述第(Ii)至(Iv)條的條件。

行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證發行人均不可撤銷地授權行政代理簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明該附屬擔保人解除其擔保義務的文件，這些文件應合理地令行政代理滿意。

(D)釋放房地產投資信託基金。在房地產投資信託基金為擔保人的任何時候，管理代理人可以根據借款人的請求，在滿足下列條件的前提下解除房地產投資信託基金的擔保義務：

(I)借款人應在擬免除債務之日(或行政代理書面同意的較短期限)至少五(5)個營業日前，向行政代理人遞交擔保人免除通知(該通知除其他事項外，應指明房地產投資信託基金在實施所要求的免除後，不會成為任何債務的借款人或擔保人，或對任何債務負有其他義務)。

(Ii)載於第V條及其他貸款文件內的陳述及保證，在上述免除生效日期當日及截至該生效日期為止，在各要項上均屬真實及正確，但在該項免除生效之前及之後，除(A)該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內(在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確的範圍內)外，(B)已按其條款限定為“關鍵性”的任何陳述或保證，在該適用日期(包括前述第(A)款規定的較早日期)生效後，“實質性不利影響”或類似的語言應在各方面真實和正確。(C)就本第11.19(D)節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。(C)就本條款第11.19(D)節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應分別被視為指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述。

(Iii)在該項解除生效後，房地產投資信託基金及其附屬公司應立即按形式遵守第7.11節的規定。

(Iv)根據本協議的任何其他條款(包括第7.16節)，在該免除生效後，不會發生違約，也不會根據本協議的任何其他條款繼續違約或將導致違約，並且

150

(V)借款人須已向行政代理人遞交一份高級人員證書，證明已符合上述第(Ii)至(Iv)條的條件。

管理代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證發行人均不可撤銷地授權管理代理簽署和交付借款人或房地產投資信託基金可能合理要求的證明解除房地產投資信託基金擔保義務的文件，這些文件應令管理代理合理滿意。

(E)行政代理應立即將本協議項下的任何此類放款通知貸款人，本協議和其他每份貸款文件應被視為修改，以刪除根據本第11.19條放行的任何附屬擔保人的姓名。

11.20ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議當局將任何減記及轉換權力應用於任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議而須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

151

11.22無更新。

(A)本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述和取代，並不打算作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或協議，或作為現有信貸協議或其所證明或根據其規定的義務的更新或協議，也不能作為現有信貸協議或其所證明或根據其規定的義務的更新或履行。在不限制前述一般性的情況下，(I)現有信貸協議項下(定義見)的所有“貸款”在截止日期應成為本協議項下的貸款，(Ii)現有信貸協議項下的所有其他未償債務在截止日期應為本協議項下的債務。

於截止日期，各貸款人持有的正本票據(如有)應被視為已註銷，而如該貸款人根據本協議要求提供票據，則在截止日期或大約截止日期時，根據本條例交付的票據將予以修訂及重述(不論是否有任何貸款人已將其持有的任何正本票據交付借款人註銷)。每一貸款人，無論是否要求本合同項下的票據，都應盡其商業上合理的努力，將其持有的任何正本票據交付給借款人，以供註銷和/或修改和重述。截至截止日期，貸款人持有的任何原始票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額將繼續在本協議項下未償還，如果持有該原始票據的貸款人提出要求，從截止日期起及之後，應由該票據證明，在任何情況下都應由本協議條款證明並受本協議條款的約束。每名貸款人在此同意彌償借款人，使其免受因貸款人沒有將其持有的任何正本紙幣交付借款人以供註銷而對借款人施加、招致或聲稱的任何及所有法律責任、損失、損害賠償、訴訟或申索，並使其免受損害，但條件是任何借款人不得向任何聲稱是任何正本紙幣持有人的人付款，除非該貸款人首先獲通知該項申索，並獲給予機會，而該等費用及開支須由該貸款人自行承擔，否則不得向該借款人支付任何款項，除非該貸款人事先獲通知該項申索並獲給予機會，費用及開支由該貸款人自行承擔，否則不得向該借款人支付任何款項，但如該借款人已獲通知該項申索，並獲給予機會，則屬例外。

11.23正在退出的貸款人。在截止日期，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的承諾將被終止，所有欠退出貸款人的未償還債務將全部償還，每個退出貸款人持有的B票(如果有)將被視為取消(無論任何退出貸款人是否已交付借款人以註銷其持有的任何原始票據)，並且每個退出貸款人將不再是現有貸款人項下的貸款人。在現有信貸協議規定某些條款在現有信貸協議終止後仍然有效或在全數支付本金、利息和根據現有信貸協議應支付的所有其他款項的範圍內，該等條款將繼續適用於現有信貸協議的修訂和重述，以使現有貸款人受益。

11.24關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同根據其頒佈的規定，“美國特別決議制度”)擁有的清算權，如下所述。

152

對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第11.24節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

11.25評估。借款人有權要求行政代理人或由行政代理人聘用的專業人士(包括顧問和評估師)迅速獲得或提供(如適用)通常稱為“百老匯1633號”和/或通常稱為“美洲大道1301號”的物業的最新核準評估，每種情況均由借款人承擔全部費用；但借款人在貸款期限內不得要求對上述任何一項物業進行超過一次最新的核準評估。

153

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

派拉蒙集團運營合夥企業有限責任公司

作者：派拉蒙集團公司，馬裏蘭州的一家公司

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：首席運營官、首席運營官
財務總監

派拉蒙集團公司，馬裏蘭州的一家公司，作為貸款方

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：首席運營官、首席運營官
財務總監

美國第1325 Avenue of the America，L.P，紐約有限合夥企業，作為擔保人

作者：特拉華州有限責任公司第1325 Rental GP，L.L.C.

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

作為擔保人的特拉華州有限責任公司1,325Rate GP，L.L.C.

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

作為擔保人的特拉華州有限合夥企業第1325 Avenue合併子LP

作者：特拉華州有限責任公司第1325 Avenue Merge Sub GP LLC

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

作為擔保人的特拉華州有限責任公司第1325 Avenue Merge SubGP LLC

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

900 Third Avenue，L.P.，特拉華州有限合夥企業，作為擔保人

出處：特拉華州一家有限責任公司900 Third GP，LLC

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

900 Third GP，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，作為擔保人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

一家前街業主LP，特拉華州的一家有限合夥企業，作為擔保人

作者：One Front Street Owner GP LLC，特拉華州一家有限責任公司

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

One Front Street Owner GP LLC，一家特拉華州有限責任公司，作為擔保人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

One Front Street Investors LP，特拉華州的一家有限合夥企業，作為擔保人

作者：One Front Street Investor GP LLC，特拉華州一家有限責任公司

ITS：普通合夥人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

One Front Street Investors GP LLC，特拉華州一家有限責任公司，作為擔保人

姓名：威爾伯·帕斯(Wilbur Paes)

職務：副總裁兼財務主管

美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理

姓名：普里西拉·魯芬(Priscilla Ruffin)

職位：AVP

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款方和信用證發行方

姓名：託馬斯·W·諾瓦克(Thomas W.Nowak)

職務：副總裁

富國銀行，全國性協會，作為貸款人和信用證發行人

姓名：斯科特·索利斯(Scott S.Solis)

職務：常務董事

作為貸款人和信用證發行方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

姓名：科迪·A·卡納法克斯

職務：副總裁

美國銀行協會，作為貸款方和信用證發行方

姓名：金伯利·費德曼(Kimberly Feldman)

職務：副總裁

公民銀行，國家協會，作為貸款人

姓名：唐納德·伍茲(Donald Woods)

職位：高級副總裁

Capital One，國家協會，作為貸款人

姓名：傑西卡·W·菲利普(Jessica W.Phillips)

標題：授權簽字人

摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

姓名：邁克爾·金(Michael King)

標題：授權簽字人

高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人

姓名：麗貝卡·克拉茨(Rebecca Kratz)

標題：授權簽字人

簽名銀行，作為貸款人

姓名：肖恩·麥高恩(Sean McGowan)

職務：副總裁-貸款人

北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人

姓名：CJ Csontos

職務：副總裁

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為貸款人

姓名：阿卜杜拉·達赫曼(Abdullah Dahman)

頭銜：導演

東亞銀行有限公司紐約分行，作為貸款人

姓名：張國榮(Victor Cheong)

職務：高級副總裁

東亞銀行有限公司紐約分行，作為貸款人

姓名：崇坦

職務：高級副總裁

荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)，作為貸款人

索非亞·舒斯特

頭銜：導演

荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)，作為貸款人

姓名：克雷格·本德(Craig Bender)

職務：常務董事