展品編號10.9

資產買賣協議

本協議自2021年7月8日起生效。

之間：

加拿大巴恩韋爾有限公司是根據美國特拉華州法律註冊成立的法人公司，在阿爾伯塔省卡爾加里市設有辦事處(“供應商”)

-還有-

電氣石石油公司，根據艾伯塔省法律成立的法人公司，在艾伯塔省卡爾加里市設有辦事處(“買方”)

鑑於賣方希望將資產出售給買方，買方希望根據本協議的條款和條件從賣方購買資產。

因此，現在雙方同意如下：

第1條
釋義

1.1Definitions

在本協議中，除文意另有所指外：

(A)“遺棄和收回義務”是指過去、現在和將來的所有損失和責任以及其他責任和義務，無論是根據合同、適用法律或其他規定產生的，與以下各項有關：

(I)放棄該等水井，並修復和填海該水井的地面用地及用以進入該水井的任何其他土地；

(Ii)關閉、拆除、拆卸和移走該等有形物品，包括任何構築物、建築物、管道、設施、設備及其他有形的可折舊財產及資產，以及修復和填海上述任何一項所在或曾經所在的土地，以及恢復和填海任何其他用以進入該等財產及資產的土地；及

(Iii)恢復、補救或填海任何土地的地面或地下工程，但第(I)及(Ii)段所描述並特別與該等資產有關或用以取用該等資產的土地除外。

(B)“會計師事務所”是指當事人選擇的全國或國際公認的特許會計師事務所。

(C)“AER”指艾伯塔省能源監管機構，或對資產或某些資產及其運作擁有管轄權的任何繼承者。

(D)“AFE”是指支出、現金募集、業務通知、根據聯合業務協議、單位協議、郵寄投票以及類似的通知和資金募集而編入預算的數額。

(E)“附屬公司”指就法團之間的關係而言，其中一間公司由另一間公司控制，或兩間公司均由同一人、公司或政治團體控制；而就此目的而言，任何法團須當作由擁有或有效控制該法團足夠的有表決權股份(不論是直接透過擁有該法團的股份或間接透過擁有該法團股份的另一法團的股份)的人、法團或政治團體控制，但如上所述只由屬相聯法團的法團組成的合夥，須當作為每個該等法團及其其他相聯法團的相聯法團。

(F)“協議”指本資產買賣協議，包括附件。

(G)“適用法律”是指對當事人或資產擁有管轄權的任何政府機構不時生效的所有適用的法規、法律、規則、命令、條例、判決、禁令、指令、政策、指導方針或其他文書(以及這些文書下的所有適用要求)。

(H)“資產”指附表“A”所指明的石油及天然氣權利、有形權益及雜項權益。

(I)“營業日”指阿爾伯塔省卡爾加里的一天(星期六、星期日或法定假日除外)，銀行在這一天普遍營業，以便在阿爾伯塔省卡爾加里開展商業業務。

(J)“索賠”係指任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序、不遵守或違反通知、命令或指示、仲裁或政府訴訟或調查。

(K)“成交”是指交易完成。

(L)“截止日期”指上午11時。2021年7月8日。

或賣方和買方可能商定的任何其他營業日和時間，但在成交後，提及的“成交日期”應指實際發生成交的日期和時間。

(M)“後果性損失”是指任何後果性、偶然性、懲罰性、特殊、懲罰性或間接損害、成本或遞延利潤或收入、商機損失、因使用損失或其他業務中斷造成的損失和損害。

(N)“有效時間”是指上午8點。2021年7月8日。

(O)“產權負擔”指擔保權益、購買選擇權、未產生收益的分包協議、特許權使用費、淨利潤利息、附帶工作權益、支付油井時將特許權使用費轉換為工作權益的權利、因不參與鑽井或其他作業而產生的罰款或沒收，以及任何其他不利索賠或產權負擔，不論是否類似於前述。

(P)“環境責任”是指所有過去、現在和將來的損失和責任、索賠以及其他責任和義務，無論是根據合同、適用法律或其他方式產生的，這些損失和責任、責任、索賠和其他責任和義務是由下列各項引起的、與之有關或與之相關的：

(I)棄置和填海義務；

(Ii)與環境有關的任何損害、污染、污染或其他不利情況，不論該損害、污染、污染或其他不利情況是由何人造成，亦不論該等損害、污染、污染或其他不利情況是否在本協定日期之前、當日或之後全部或部分發生或出現；

(Iii)石油物質、油田廢物、水、危險物質、環境污染物及受任何適用法律規管的所有其他物質及物料(包括任何形式的能源)的存在、貯存、使用、持有、收集、累積、評估、產生、製造、加工、處理、穩定、處置、處理、運輸、釋放、排放或排放，包括任何形式的能源，或任何構築物或其他財產的任何腐蝕或惡化；

(4)任何不遵守或違反或違反與環境或環境保護有關的任何適用法律的行為或其後果；

(V)抽樣、監察或評估環境或任何過去、現在或將來的活動或作業對環境的任何潛在影響；或

(Vi)環境的保護、填海、補救或恢復；

與該等資產或該等資產的擁有權有關或憑藉該等資產或該等資產的擁有權而產生的，或任何過去、現在或將來進行的與該等資產有關的業務及活動，或在該等土地或與該等土地合併或合併的任何土地上或就該等土地而進行的任何過去、現在或將來的業務

(Q)“設施”指附表A第3部所指明或列出的工業裝置、機械、設備、設施及其他有形可折舊財產及資產。

(R)“最終調整報表”具有第2.5(D)條中賦予該術語的含義。

(S)“公認會計原則”是指自生效之日起在加拿大適用的公認會計原則。

(T)“一般轉易”指符合附表B所列格式的協議。

(U)“政府當局”是指任何(I)政府實體或任何性質的權力機構，包括任何政府部委、機構、分支機構、部門或官員，以及任何法院、監管委員會或其他法庭，或(Ii)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力的個人或團體；對任何人、財產、經營、交易或其他事項或情況具有管轄權或權力的任何人、機構、分支機構、部門或官員，或任何法院、監管委員會或其他法庭，或(Ii)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力的個人或團體。

(V)“商品及服務税”是指“消費税法案”(加拿大)規定的商品和服務税，以及加拿大政府對銷售或供應商品或服務徵收的任何其他税，以及對此類商品和服務税的補充或替代。

(W)“土地”指附表A第1部所識別的所有土地，並在符合附表A第1部所識別或列出的任何限制下，包括在該等所識別的土地之內、之上或之下的石油物質。

(X)“損失及法律責任”指所有損失、費用、開支、利息、收費、評估損害賠償、法律責任、義務、罰款及罰則，包括調查、抗辯或協商任何申索或威脅申索的和解或解決所招致的所有合理費用，並特別包括以“律師及其本人的當事人”或相若的基準計算的合理法律及其他專業費用及開支，而不論前述事項是在普通法、衡平法、適用法、合約、疏忽、嚴格法律責任、失職或其他情況下產生的，或根據普通法、衡平法、適用法、合約、疏忽、嚴格法律責任、失職或其他情況而產生。

(Y)“其他權益”是指，在符合本定義以下限制和排除的前提下，賣方對與石油和天然氣權利、土地或有形資產(不包括石油和天然氣權利或有形資產本身)直接相關的所有財產和權利的所有權利、所有權和權益，包括：

(I)所有權和營運文件及所有其他合約和協議，以及與此有關的所有權利；

(Ii)表面權利；

(Iii)該等油井的井孔，包括該等油井的井下套管；

(Iv)許可證；

(V)記錄、檔案、報告、數據、通信和其他信息，包括租賃、合同、油井、生產和設施檔案和記錄以及應急計劃；以及

(Vi)以上第(I)、(Ii)和(Iv)段所述的任何協議和文書的所有延期、續簽、替換、替代或修訂；

然而，雜項權益不包括(A)任何前述財產或權利，包括或關於任何地震數據，包括或關於賣方的專有技術、評估、預測或解釋(無論是地質、工程、經濟或其他)，或由第三方擁有或許可，但有限制禁止向買方出售、轉讓或披露；或(B)與許可或與資產有關的任何業務或特許權使用費相關的任何保證金或其他擔保的情況下，該等財產或權利不包括(A)任何前述財產或權利，該等財產或權利包括或與任何地震數據、包括或與賣方的專有技術、評估、預測或解釋(無論是地質、工程、經濟或其他)相關的、或由第三方擁有或許可的任何存款或其他擔保。

(Z)“高級人員證書”指由買方或賣方高級人員發出的證書，該證書實質上須採用附表C所指明的格式。

(Aa)“一方”是指本協議的一方，“雙方”是指本協議的雙方。

(Ab)“許可證”是指由任何政府當局授予或發出的與資產的建造、安裝、所有權、使用或運營有關的所有許可證、許可證、批准書和授權。

(Ac)“準許產權負擔”指：

(I)未到期應付或拖欠的税款、評税及政府收費的留置權；

(Ii)在通常業務運作中招致或設定的留置權，作為對正在進行該等留置權所關乎的財產的發展或經營的人的保證，而該留置權並非到期及須支付或拖欠的，

(Iii)技工、建造商、材料工人或其他類似的留置權，對所提供的服務或供應的貨品的留置權，而該等服務或貨品的付款尚未到期及須予支付或拖欠；

(Iv)地役權、通行權、地役權和其他類似的土地權利，包括公路和其他道路、鐵路、污水渠、排水渠、天然氣和石油管道、天然氣和自來水總管、電燈、電力、電話、電報和有線電視管道、電線杆、電線和電纜的通行權和服務權；

(V)根據任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款或任何適用條款而保留或歸屬任何市政當局或政府當局的權利

法律規定，終止任何此類租賃、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求每年或其他定期付款作為其繼續存在的條件；

(Vi)保留或歸屬任何政府主管當局的一般適用權利，以對石油物質或其中任何物質或其所得徵税，或控制、限制或規管生產率或任何財產的經營或使用；

(Vii)所有權的法定例外，以及官方對任何礦山和礦物的任何原始批准書中的保留、限制、但書和條件；

(Viii)所有權及營運文件的條款及條件，但根據或依據任何該等所有權及營運文件而產生的任何產權負擔均列於附表A；

(Ix)任何第三方就賣方在資產中的權益而持有的任何擔保權益，買方要求在不少於成交前10個工作日，賣方在成交時或成交前向買方交付解除和解除或無息函；

(X)購買、加工、運輸或儲存石油物質的合約，或合約經營任何可在31天或少於31天的通知內無須罰款而終止的資產的合約；

(Xi)附表“A”所指明或列出的所有產權負擔、義務、責任、條款及條件。

(Ad)“人”包括任何個人、法人團體、合夥(有限或一般)、信託、受託人、遺囑執行人或類似的官員、政府當局或其他實體。

(AE)“石油和天然氣權利”是指賣方對以下各項的所有權利、所有權和權益：

(I)石油物質的權利，或勘探或鑽探石油物質的權利，以及回收、生產、節約和銷售石油物質的權利；

(Ii)從其生產石油物質的份額中分得一杯羹的權利；

(Iii)對原地石油物質的簡單權益和其他遺產收取費用；

(Iv)石油物質的特許權使用費權益、淨利潤權益及相類權益或出售石油物質的收益，或參照該等權益計算的付款；及

(V)取得第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)段所述任何一項的權利；

但在每種情況下，只限於前述與該等土地或與該等土地彙集或合併的任何土地有關的範圍內。

(Af)“石油物質”是指原油、天然氣、天然氣液體和其他有關碳氫化合物，以及與上述任何一項有關的所有其他物質，不論是液體、固體還是氣體，也不論是否碳氫化合物，包括硫和煤層氣。

(Ag)“成交前期限”是指從本協議之日起到成交日期為止的一段時間。

(Ah)“最優惠利率”是指相當於加拿大帝國商業銀行卡爾加里分行不時宣佈的年利率的利率，作為當時在加拿大確定加元商業貸款利率的參考利率。

(Ai)“購買價格”具有第2.3(A)條中賦予該術語的含義。

(Aj)“相關人員”，就一方而言，是指該方的關聯公司，以及該方及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和其他人員和代理人。

(Ak)“ROFR”是指優先購買權、第一要約權或其他優先購買權或類似權利，以獲得根據本協議或交易完成可能開始運作的資產或其中某些資產。

(Al)“擔保權益”是指質押、留置權、押記、抵押、擔保轉讓、附條件出售、所有權保留安排或其他擔保權益。

(Am)“特定轉易”是指除一般轉易以外的所有轉易、轉讓、轉讓、創新、信託聲明及其他文件或文書，而該等轉易、轉讓、轉讓、創新、信託聲明及其他文件或文書，是合理地需要或適宜按照石油及天然氣行業的正常做法，將資產轉易、轉讓及移轉予買方或買方的代名人，並使買方或買方的代名人成為該地方的所有權及營運文件的一方，並使買方或買方的代名人成為該等文件的一方，以及

(An)“地面權利”指佔有、交叉或以其他方式使用或享用土地表面的所有權利，以及任何與之合併或合併的土地或任何其他土地的權利：(I)有形資產所在的土地；(Ii)與石油和天然氣權利、有形資產或油井的所有權或運營有關的權利；或(Iii)用於進入任何土地(或任何合併或合併的土地)、有形資產或油井的權利。

(Ao)“承擔或支付義務”是指出售或交付石油物質或其中任何物質的義務，但無權在適當時候收取和保留對該等石油物質的全額付款。

(Ap)“有形資產”是指賣方對所有有形的應計折舊財產、器具、廠房、設備、機械、實地存貨和設施的所有權利、所有權和權益，這些財產、器具、廠房、設備、機械、實地庫存和設施用於或擬用於開採來自土地或土地內的任何石油物質(無論該等石油物質分配到的石油和天然氣權利是由賣方所有還是由其他人所有，還是由供應商擁有)，以及位於土地(或與之合併或合併的任何土地)之內、之上或附近的所有權利、所有權和權益，包括屬於附表A第2部所列任何油井的處理機、脱水器、分離器、泵、儲罐、鍋爐、通訊設備及所有可搶救的設備。

(Aq)“第三方”指賣方或買方以外的任何人。

(Ar)“第十三個月調整”是指某些資產的任何經營者每年為在這些資產的所有者或使用者之間重新分配運營費用、加工費收入、特許權使用費和天然氣成本津貼以及其他成本、開支或收入而進行的會計程序。

(As)“所有權和操作文件”是指：

(I)與該等土地有關的所有租契、分租契、許可證及牌照(以及該等租契、分租契、許可證及牌照的任何替換、續期或延展或由此衍生的租契或其他文書)，而該等租契、分租契、許可證及牌照的持有人憑藉該等租契、分租契、許可證及牌照而獲批予就該等土地之內、之上或之下的石油物質的某些權利，或憑藉該等租契、分租契、許可證及牌照，或憑藉該等租契、分租契、許可證及牌照的持有人被當作有權享有從該等土地或與該等土地彙集或合併的任何土地移走的一份石油物質的份額；

(Ii)與石油和天然氣權利、有形資產或油井的收購、所有權、運營或開採有關的協議，包括：

(A)經營協議、專營權費協議、外判或外租協議、選擇權協議、參與協議、彙集協議、單位協議、單位經營協議、買賣協議及資產交換協議；

(B)可在31天或更短時間內終止的石油物質銷售協議，無需提前終止罰款或其他費用；

(C)關於表面權利的協議；

(D)建造、擁有和經營天然氣廠、收集系統和其他有形折舊財產和資產的協議；

(E)由第三方處理、收集、儲存、運輸或加工石油物質或其他物質、注入或地下處置其他物質、使用井孔或操作任何有形物件或油井的服務協議；及

(F)適用法律要求的許可和其他批准、授權或許可證。

(At)“交易”是指買方按照本協議中更全面描述的條款和條件，從賣方購買資產。

(Au)“井”指附表A第2部所識別或描述的所有生產井、關井井、水源井、觀測井、處置井、注水井、廢棄井、懸浮井及相類井。

1.2Schedules

本協議的附件如下：

附表A-第1部：土地、石油和天然氣權利

第2部分：威爾斯

第3部分：設施

附表B-一般運輸工具表格

附表C-高級船員證書格式

這些附表併入並構成本協議的一部分。如果該等附表的任何條款或條件與本協議正文中的任何條款或條件衝突或不一致，則以本協議正文中的條款或條件為準。

1.3參考文獻和解釋

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

(A)使用“條款”、“條款”和“附表”，不論後面是否有數字、字母或其組合，均指適用於本協議或本協議的條款、條款或附表。

(B)將本協議劃分為條款、條款、子條款、段落和其他小部分，併為上述任何內容插入標題，僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

(C)在上下文合理允許的情況下，本協議中暗示單數的詞語應解釋為暗示複數，反之亦然；本協定中暗示性別或性別中立的詞語應解釋為暗示男性、女性和中性性別。

(D)如果本協議中已明確定義的術語或表述的派生形式也在本協議中使用，則該派生形式應具有與適用的定義術語或表述相對應的含義。

(E)未在本協議中具體定義，但截至本協議之日在加拿大西部石油和天然氣工業的習慣和使用中已普遍接受含義的術語和表述，在本協議中使用時應具有該等普遍接受的含義，除非本協議其他地方有相反的規定或規定。

(F)在本協定中，當任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”或類似詞語時，不得解釋為將該一般性聲明、術語或事項僅限於緊隨該詞語之後的特定項目，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語或短語)，但此類提法應被解釋為指可合理地落入該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍內的所有項目

(G)本協議中對另一份合同、協議、文書或其他文件的任何提及，應被視為指該合同、協議文書或其他文件在適用時間之前被不時修訂、修改、替換或補充的合同、協議文書或其他文件。

(H)本協議中對法律、法規、法規、規則、章程或其他法律要求或任何政府同意、批准、許可或其他授權的任何提及，應視為指該法律、法規、法規、規則、章程或其他法律要求或該等政府同意、批准、許可或其他授權在適用時間之前被不時修訂、補充、重新頒佈、更改、修訂或以其他方式修改或替換的法律、法規、法規、規則、章程或其他授權。

(I)本協定中對貨幣金額的任何提及，包括術語“美元”或符號“$”的使用，應指加拿大的合法貨幣，除非本協定其他地方有相反的規定或規定。根據本協議支付的所有款項應以電匯、保兑支票或銀行匯票的即期可用資金支付。

(J)本協定中對任何特定時間的任何提及均指有關日期在艾伯塔省卡爾加里的當地時間。

(K)如任何付款或計算或任何其他行動將於非營業日當日或當日作出，則該付款或計算或該其他行動(視何者適用而定)將於隨後的下一個營業日或自該日起作出。

(L)除另有規定外，根據本協定須在其內或之後作出任何付款或作出任何作為的期限，須以不包括該期限開始之日及包括該期限結束之日計算。

1.4“嚴重疏忽”和“故意不當行為”的含義

就本協議而言，如果一方或其相關人員的作為或不作為是應另一方的請求或指示，或事先獲得另一方的書面同意或批准而採取或不採取的，則該作為或不作為不得被解釋為嚴重疏忽或故意不當行為。

1.5Knowledge

在本協議中，一方聲明的知識僅包括對該方現任官員和高級管理人員進行合理詢問後的實際知識或知曉(視情況而定)，他們的正常職責與其正常職責過程中所涉事項有關，不包括對任何其他人或任何推定或推定的知識的知曉、信息或信念和知曉。儘管如上所述，任何一方沒有義務就其所知的陳述和擔保向第三方或任何第三方或政府機構的檔案和記錄進行查詢。

1.6預扣税

(A)每一方特此授權另一方採取任何必要行動，以確保完全遵守所得税法(加拿大)第116條和所有其他規定，只要符合本協議規定的交易是必要的，並應就此向另一方提供一切合理的協助。具體而言，買方應授權並向賣方提供一切必要的協助，以使賣方能夠獲得根據《所得税法》(加拿大)第116(4)款的規定可能需要的任何和所有正確、準確的合格證書。

(B)賣方和買方確認，根據所得税法(加拿大)第116條，買方被要求並經賣方授權在成交時預扣購買價格的一半(1/2)(“預扣金額”)。成交後，買方應根據所得税法第116條的規定，儘快將預扣金額匯至加拿大税務局。

(C)賣方承認，可能需要在出售資產之日起十(10)天內向加拿大税務局發出關於出售資產的通知，以避免施加罰款，此外，可能還需要提交包括出售資產日期在內的該課税年度的加拿大所得税申報單。(C)賣方承認，可能需要在出售資產之日起十(10)天內向加拿大税務局發出通知，以避免施加罰款，此外，還可能被要求提交包括出售資產日期在內的該課税年度的加拿大所得税申報單。賣方應及時全面履行任何此類加拿大税務局義務，並應對因未能及時完全履行此類義務而給買方造成的任何損失、傷害、損害或傷害承擔責任，並使買方免受損失、傷害、損害或傷害。

(D)雙方根據本第1.6條承擔的義務在交易結束後仍然有效。

(E)賣方加拿大税務局指定的税務帳號為100401702RC0001。

1.7協商交易

雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第2條
買入、賣出和成交

1.1購銷

賣方特此同意將資產出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，買方在此同意按照本協議的條款在成交日購買和接收資產。

1.2Closing

(A)在符合本協定所有其他規定的情況下，結算應在結算日期進行。

(B)在符合本協議所有其他規定的情況下，資產的所有權、實益所有權、風險和佔有權應在成交時從賣方轉移給買方。

1.3收購價

(A)買方向賣方支付的資產對價(“收購價”)應為130萬美元(1,300,000.00美元)，在資產中分配如下：

(I)石油及天然氣權：$1040,000.00。

(Ii)對有形資產而言，為$259,990.00。

(Iii)就雜項權益而言，為$10.00。

在確定資產的應付購買價格時，賣方和買方同意，截至成交日，與資產相關的過去、現在和未來環境、廢棄或回收負債的範圍和價值尚不清楚，賣方和買方並未就(I)該等負債或(Ii)本協議規定的賠償確定具體或商定的價值，也不得對與此相關的購買價格進行任何調整。在確定資產的應付購買價格時，賣方和買方同意，過去、現在和將來與該資產相關的環境、廢棄或回收負債的範圍和價值尚不清楚，賣方和買方並未就(I)該等負債或(Ii)本協議規定的賠償確定具體或商定的價值，也不得對與此相關的購買價格作出任何調整。

(B)在成交日，買方應向賣方支付相當於買入價的金額，加上或減去成交説明書中規定的淨額(視情況而定)。

1.4GST和其他銷售税

(A)收購價不包括就該項交易須支付的商品及服務税的款額。成交時，除根據本合同第2.3條規定的金額外，買方還應向賣方支付本次交易應支付的所有商品及服務税。

(B)雙方同意，在賣方和買方之間，買方應獨自承擔責任，買方應就買方未能在成交時支付或收取任何商品及服務税而產生的任何索賠、損失和責任賠償、辯護和挽救無害的賣方和所有賣方相關人員，但賣方應支付的罰款、利息或其他金額是由於賣方的任何行為或不作為而產生的，則不在此限。(B)雙方同意，在賣方和買方之間，買方應獨自承擔責任，買方應就買方未支付或未收取任何商品及服務税的任何索賠、損失和責任向無害的賣方和所有賣方相關人員進行賠償、辯護和保存，但賣方應支付的罰金、利息或其他金額除外。

(C)雙方承認，根據他們的理解，無須就該項交易繳付其他銷售税、費用或收費。

1.5Adjustments

(A)就資產已收到、應計、應付或支付的任何種類或性質的所有利益和義務，包括維護、開發、資本和運營成本、特許權使用費和產品銷售收益，應根據生效時的GAAP按權責發生制在賣方和買方之間分攤，但須遵守以下規定：

(I)就或就該等資產、該等資產的擁有權或由此產生或分配的石油物質而支付、應付或徵收的所有租金及類似付款、所有現金墊款及所有物業税、永久保有礦產税及其他税項(不包括按收入、淨收入或資本徵收的税項)，須由賣方及買方按生效時間按日分攤；

(Ii)與就該等資產而進行的任何工作或就該等資產提供的貨品及服務有關的所有費用，將被視為自該工作進行之日起計或自該日起計

提供了貨物或服務，無論何時支付這些費用；

(Iii)賣方就資產、資產的運作、從中生產或分配的石油物質或與資產相關的服務向政府當局或其他第三方提供的所有存款、預付金額以及其他擔保和財務保證，均不構成資產的一部分，僅供賣方受益，並由賣方承擔；

(Iv)所有間接費用回收、操作費和所有權和經營文件中規定的類似金額，由賣方作為任何資產的經營者收到或應收，並與截止成交前的期間有關，應由賣方受益並記入賬户，截至成交日期，賣方和買方就發生成交當月已收到或應收的金額按日分攤；(Iv)賣方作為任何資產的經營者收到或應收的所有間接費用、手續費和類似金額，均應為賣方的利益和賬户，並在截止成交日按日在賣方和買方之間分攤；

(V)從該等資產生產或分配給該等資產的石油物質，以及在生效時間在井口以外的石油物質，不構成該等資產的一部分，仍屬賣方的財產，並須為賣方的利益及由賣方記賬；及

(Vi)不得因參考或評估賣方或買方應付的收入、淨收入或資本而計算或評估的任何税項作出調整。

(B)就第2.3(A)條而言，雙方根據第2.5條作出的所有調整均應分配給石油和天然氣權利。

(C)賣方應根據賣方對雙方之間將要進行的所有調整的善意估計編制一份聲明(“成交聲明”)，並在不遲於成交日期前第三個工作日向買方交付該聲明的副本。賣方應協助買方核實結算書中規定的金額和調整。

(D)在成交後180天內，賣方應編制(或安排編制)一份書面聲明(“最終調整聲明”)並向買方交付一份書面聲明(“最終調整聲明”)，列出雙方之間未包括在結算書中或(如果包括在結算書中)未準確包含在結算書中的任何調整，以及一方就該等調整應支付給另一方的淨額。除第2.5(G)條另有規定外，在最終調整報表中規定的調整達成和解後，雙方之間不得進行進一步調整。賣方應協助買方核實最終調整報表中規定的金額和調整。

(E)如買方在合理情況下認為需要對賣方編制的最終調整報表作出任何更改，則買方應在賣方向買方交付最終調整報表(“反對日期”)後30天內，向賣方發出書面通知，説明任何建議的更改，包括建議更改的金額和建議更改的其他細節，並予以合理詳細的説明。(E)如果買方採取合理行動，認為賣方需要對賣方編制的最終調整報表進行任何更改，則買方應在賣方向買方交付最終調整報表後的30天內(“反對日期”)向賣方發出書面通知，通知任何該等建議更改，包括該等建議更改的金額和該等建議更改的其他詳情。如果買方沒有在異議日期或之前通知賣方任何擬議的變更，則買方應被視為已接受最終調整聲明。

(F)如買方於反對日期或之前向賣方發出書面通知，表示對最終調整報表有任何建議的更改，而賣方對建議的更改有爭議，而當事各方未能在賣方收到該通知後10天內解決爭議，則當事各方應立即聘請會計師事務所解決爭議，並應要求會計師事務所在爭議提交後14天內作出不具任何限制(與此類參與有關的通常限制除外)的決定。(F)若買方於反對日期或之前向賣方發出書面通知，而賣方對建議的更改有爭議，而當事各方未能在收到該通知後10天內解決爭議，則當事各方應立即聘請會計師事務所解決爭議，並應要求會計師事務所在提交爭議後14天內作出無任何限制(與此類參與有關的通常限制除外)的決定。會計師事務所的決定是終局的，對雙方都有約束力，任何一方都不能提出上訴。賣方和買方各自負責並支付會計師事務所50%的費用。

(G)在交付最終調整報表後，雙方應根據第2.5(A)條進行進一步調整，或更正先前在雙方之間所做的調整，但不包括任何由會計師事務所最終解決的事項，如任何一方確定的事項，但不得根據第2.5(A)條作出任何調整，包括對先前所做調整的更正，但以下情況除外：

(I)與第十三個月調整有關，但只有在一方在交易結束後2年內就該第十三個月調整向另一方提出索賠的情況下。逾期不通知的，不得調整；

(Ii)由依據所有權及營運文件有權就資產進行審計的第三者(政府主管當局除外)進行審計的結果，但只限於一方在結算後2年內就該項審計向另一方提出申索。未在規定期限內發出通知的，不得調整；

(Iii)由政府主管當局發起的審計，但只有在一方在審計結束後4年內就該審計向另一方提出要求的情況下方可進行。逾期不通知的，不得調整。

(H)在緊接交易結束後一年內的任何時間，每一方均有權自費並在至少5個工作日前通知另一方，檢查、複製和審計另一方與資產或其運營有關的會計和財務記錄，以核實本第2.5條規定的調整的計算或重新計算，但：如果是與第十三個月調整或由第三方(政府當局除外)進行的審計有關的查詢，則為核實本第2.5條規定的調整的計算或重新計算，每一方均有權檢查、複製和審計另一方與資產或其運營有關的會計和財務記錄，但在與第十三個月調整或由第三方(政府當局除外)進行的審計有關的查詢中，該期限須延展至緊接結束後的2年期限終結；如屬與政府主管當局發起的審計有關的查訊，則該期限須延展至緊接結束後的4年期限完結為止。每一方應與另一方合作，以便為第2.5(H)條的目的向另一方提供對其記錄的合理訪問。

(I)根據第2.5條規定應支付的金額應在有責任支付第2.5條規定的金額的締約方交付最後調整説明書或收到通知後30天內支付，但須受第2.5(G)條的限制，但如果對任何允許的(或據稱允許的)調整的責任或金額存在爭議，爭議金額應在爭議得到解決或以其他方式解決後30天內到期支付。如果一方在首次到期應付時未能支付任何該等款項，則除了並不損害其支付該未付款項的義務外，該方應向另一方支付該未付款項的利息，該利息按相當於最優惠利率加1%的年利率計算，按日計算，從該未付款項首次到期應付之日起，至另一方收到該未付款項連同該利息之日為止的一段時間內，該另一方應向另一方支付該未付款項的利息，該利息按年利率計算，相當於最優惠利率加1%，從該未付款項首次到期並應付之日起，至另一方收到該未付款項之日為止，該另一方應向另一方支付該未付款項的利息。

(J)為免生疑問，雙方就第2.5條規定的調整支付的金額不應受第10.2條規定的賣方責任限制的限制，也不得計入第10.2條規定的賣方責任限制。

第三條
成交條件

1.1買方條件

(A)買方完成交易並從賣方購買資產的義務受以下先例條件的約束，這些先例是為了買方的獨有利益而加入本協議並使之成為本協議的一部分，只有買方才能免除：

(I)第5.1條和第5.2條中規定的供應商的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，(I)截至本協議的日期，和(Ii)截至截止日期，或(Iii)截至條款中規定的其他一個或多個日期，

(Ii)本協議中賣方在截止日期前或截止日期應履行或遵守的所有義務和契諾(根據第4.1條另有要求的除外)應已在所有重要方面得到履行或遵守；(Ii)賣方在截止日期前或截止日期應履行或遵守的所有義務和契諾(根據第4.1條另有要求除外)應已在所有重要方面得到履行或遵守；

(Iii)在截止日期，賣方應已按照第4.1條的規定正式交付協議、證書和其他文書和文件；

(Iv)任何政府主管當局不得發出命令、判令或裁定，或採取任何其他行動，以限制、禁止或以其他方式禁止完成該交易，而該交易在截止日期前仍未騰空或解除；

(V)在本協議日期至截止日期之間的一段期間內，該等資產不會受到會對整體資產價值產生重大不利影響的有形損害；

(6)在關閉之前，出售資產所需的所有必要的政府和其他監管批准均應無條件獲得；以及

(B)如果買方在截止日期或之前沒有滿足、遵守或放棄第3.1(A)條中的任何先決條件，並且買方沒有以其他方式違反本協議，則買方可在截止日期前以書面通知賣方終止本協議。

(C)如果買方因第3.1(A)條規定的一個或多個前提條件未得到滿足或遵守而按照第3.1(B)條的規定終止本協議，則除第10.3條規定的情況外，買方和賣方應免除和解除本協議項下的所有責任和義務，以及進一步履行本協議項下的任何職責或義務。

1.2供應商的條件

(A)賣方完成交易並將資產出售和轉讓給買方的義務受以下先例的約束，這些先例是為賣方的獨家利益而加入本協議並使其成為本協議的一部分，賣方可免除這些先例：

(I)第5.1條和第5.4條中規定的買方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，(I)截至本協議的日期，和(Ii)截至截止日期，或(Iii)截至條款中規定的其他一個或多個日期，

(Ii)本協議中買方在截止日期前或截止日期應履行或遵守的所有義務和契諾(根據第4.2條另有要求的除外)應已在所有重要方面得到履行或遵守；(Ii)本協議中買方在截止日期前或截止日期應履行或遵守的所有義務和契諾(根據第4.2條另有要求除外)應已在所有重要方面得到履行或遵守；

(Iii)在截止日期，買方應已按照第4.2條的規定正式支付並交付付款、協議、證書和其他票據和文件；

(Iv)在關閉之前，出售資產所需的所有必要的政府和其他監管批准均應無條件獲得；以及

(B)如果供應商在成交日期或之前沒有滿足、遵守或放棄第3.2(A)條中的任何先決條件，且供應商沒有以其他方式違反本條款

如賣方同意終止本協議，賣方可在截止日期前書面通知買方終止本協議。

(C)如果賣方因第3.2(A)條規定的一個或多個前提條件未得到滿足或遵守而按照第3.2(B)條的規定終止本協議，則除第10.3條規定的情況外，買方和賣方應被免除和解除本協議項下的所有責任和義務，以及進一步履行本協議項下的任何職責或義務。

1.3努力滿足先決條件

買方和賣方應本着誠意勤奮行事，盡其合理努力滿足和遵守第3.1(A)條和第3.2(A)條中的前提條件，並應向另一方提供滿足和遵守第3.1(A)條和第3.2(A)條中對方可能合理要求的前提條件的任何合理協助。

第四條
交割結束

1.1賣方在成交時交付的貨物

在截止日期，賣方應向買方交付或安排交付：

(A)由賣方妥為籤立的一般轉易契；

(B)截至截止日期為止，哪些特定運輸工具已準備妥當；

(C)由賣方高級人員簽署的高級船員證書；

(D)對買方在成交前不少於10個工作日要求的與資產有關的所有已登記擔保權益的解除和可登記解除，或沒有意向書；和

(E)本合同項下可能特別要求或買方可能合理要求的其他物品。

1.2買方在成交時交付的貨物

在成交日期，買方應向賣方支付或交付，或促使支付或交付：

(A)第2.3(B)及2.4(A)條所指明的款額，按第1.3(I)條所設想的方式支付；

(B)由買方妥為籤立的一般轉易契；

(C)由買方高級人員簽署的高級船員證書；及

(D)本合同項下可能特別要求或賣方可能合理要求的其他物品。

1.3特定運輸工具

(A)賣方應自費在商業上合理的努力在截止日期前準備特定運輸工具，並在截止日期向買方交付特定運輸工具，但如果賣方在截止日期沒有向買方交付任何特定運輸工具，則賣方應在交易結束後在合理可行的情況下儘快準備剩餘的特定運輸工具並交付給買方，但在任何情況下，不得遲於交易結束後5個工作日。除賣方和買方以外的各方在成交前或成交時不需要簽署特定的轉讓書。

(B)對於需要由第三方執行的任何特定運輸工具，在關閉或在關閉後交付該特定運輸工具(視屬何情況而定)之後，如有必要，賣方應將該等特定運輸工具發送給第三方，買方應與賣方合作，並就賣方採購賣方和買方以外的各方執行該等特定運輸工具一事，提供賣方可能合理要求的一切合理協助。(B)對於需要第三方執行的任何特定運輸工具，賣方應在關閉或交付該特定運輸工具(視情況而定)後立即提供，如有必要，賣方應向第三方發出，買方應與賣方合作，並提供賣方可能合理要求的與賣方以外的各方簽署該等特定運輸工具有關的一切合理協助。對於不需要第三方執行的任何特定運輸工具，買方應在關閉後立即將該特定運輸工具交付給適當的收件人，或在關閉後交付該特定運輸工具(視情況而定)，並在必要時由買方執行，包括向適當的政府當局登記需要登記的任何該等特定運輸工具。

(C)除本協議另有明文規定外，買方應承擔分發和登記任何特定轉易契，以及提供向買方轉讓、轉讓和轉讓資產以及承認買方為資產持有人所需的任何擔保或擔保的所有費用、費用和押金。

儘管本第4.3條有前述規定，但對於可能以電子方式向適用的政府當局提交的許可證轉讓或官契轉讓的任何特定運輸工具，賣方應在交易結束後立即提交此類許可證和官契的電子轉讓，買方應立即接受賣方的此類電子轉讓，但前提是，如果買方真誠地確定或相信任何電子轉讓不完整和準確，或適用的政府當局因其中的某些缺陷而拒絕處理任何此類轉讓，則賣方應立即接受賣方的此類電子轉讓。如果買方真誠地確定或相信任何電子轉讓不完整和準確，或適用的政府當局因其中的某些缺陷而拒絕處理任何此類轉讓，則賣方應立即接受賣方的此類電子轉讓，如果買方真誠地確定或相信任何電子轉讓不完整和準確，或適用的政府當局因其中的某些缺陷而拒絕處理任何此類轉讓，賣方應迅速重新提交此類電子轉賬，買方應立即接受賣方的此類電子轉賬。

(D)如果AER或任何其他政府當局或任何其他第三方出於任何原因，要求任何一方(在本條款和下一條款中稱為“該方”)支付保證金、提供任何承諾、信息或其他文件，或採取任何行動，作為批准向買方轉讓任何許可證或轉讓或轉讓任何資產的條件或先決條件，該方應在收到該等要求的通知後立即自費支付保證金、提供該等承諾、信息或其他文件，或採取任何行動作為批准向買方轉讓任何許可證或轉讓或轉讓任何資產的條件或先決條件，該方應在收到通知後立即自費支付保證金、提供承諾、信息或其他文件

(E)如果該方未能按照第4.3(D)條的規定，在收到需要交定金的通知後5天內向AER或其他第三方交定金，則另一方(以下在本條款中稱為“另一方”)有權(但無義務)代表該方支付定金，且該方承認並同意，該另一方應是該方的代理人，有充分權力和授權為該方或其代表支付該定金。(E)如果該方未按照第4.3(D)條的規定向AER或其他第三方支付定金，則該另一方(以下在本條款中稱為“另一方”)有權(但無義務)代表該方支付定金，且該另一方應是該方的代理人。該另一方應償還另一方支付的任何這類押金，並按相當於最優惠利率的年利率支付利息，利率為自另一方支付押金之日起至償還該押金並全額支付相應利息之日起1個百分點計算的利息。(C)該另一方應向另一方支付該等押金，並按最優惠利率加1個百分點的年利率支付該押金的利息，直至該押金的償還和相應利息的全額支付為止。除另一方可獲得的向其收取此類款項的所有其他權利外，另一方

任何此類押金的金額，包括本第4.3(E)條規定的利息，一方有權抵銷另一方根據本協議應支付給該方的任何款項。

第五條
預訂和警告

1.1相互陳述和保證

賣方和買方各自向對方作出以下陳述和保證：

(A)該公司是根據艾伯塔省法律正式成立和存在的公司，並註冊在資產所在的司法管轄區開展業務，但如果不這樣註冊不會對賣方根據本協議所設想的基礎完成交易的能力造成不利影響則不在此限；

(B)它具有按照本協定的規定出售和轉讓資產的所有必要權力和能力；

(C)本協議的簽署、交付和履行不會導致下列情況下的任何違反、與本協議衝突或構成違約：(I)其所屬或受其約束的任何協議或文書的任何條款或規定；(Ii)本協議的恆定文件；或(Iii)任何特別適用於本協議的適用法律；除非此類衝突或違約不會對其在本協議預期的基礎上完成交易的能力產生不利影響；

(D)本協議及其交付或將交付的所有其他協議構成本協議的法律、有效和具有約束力的義務，或在交付時構成本協議的法律、有效和有約束力的義務，這些義務可根據其各自的條款強制執行，但須符合所有關於破產、破產和債權的適用法律以及衡平法的一般原則；

(E)除先前獲得且當前有效的授權、批准或豁免外，任何政府主管部門不需要授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其提交通知或向其提交本協定，但在關閉前期間按要求獲得的授權、批准或豁免除外；和(E)在本協定的適當執行、交付和履行方面，不需要任何政府主管部門的授權、批准或其他行動，也不需要向其提交任何通知；

(F)其並無就本協議或買方須承擔任何義務或責任的交易而招致任何義務或責任(或有其他責任)，以支付本協議或交易的經紀費或發現人手續費。

1.2供應商的陳述和擔保

賣方特此向買方作出以下陳述和擔保，並以買方為受益人：

(A)就“所得税法”(加拿大)第116條而言，賣方是加拿大的非居民；

(B)根據“加拿大消費税法案”，賣方是商品及服務税的登記人，其商品及服務税登記編號為100401702RC0001；

(C)賣方已向買方或其代表提供與資產所有權有關的所有相關記錄、賬簿、帳目、文件、檔案、信息、材料和檔案，包括賣方在執行本協議時擁有和控制的所有相關所有權和經營文件以及其他協議和文件，目的是對賣方對資產所有權進行盡職調查審查；(C)賣方已向買方或其代表提供與資產所有權有關的所有相關記錄、賬簿、帳目、文件、檔案、信息、材料和檔案，包括賣方在執行本協議時擁有和控制的所有相關所有權和經營文件以及其他協議和文件，以便買方盡職審查賣方對資產的所有權；

(D)除任何準許產權負擔或依據任何準許產權負擔外：

(I)賣方沒有轉讓或抵押資產或其任何部分或部分；

(Ii)在成交日期，該等資產不得有任何由賣方、透過賣方或在賣方之下產生的產權負擔；及

(Iii)賣方並無作出任何可使任何資產減少、取消或終止的作為或事情；

(E)賣方並無收到有關雜項權益所包括的任何業權及營運文件下任何違約或聲稱違約的書面通知，而該等違約或聲稱違約在任何重大方面仍未解決或尚未在所有重大方面獲得補救，且據賣方所知，賣方並無合理地構成任何所有權及營運文件項下的違約或失責行為，而該等違約或失責並未在所有重大方面獲得補救，或如不補救，可合理預期會對該股權及營運文件的價值造成重大不利影響

(F)賣方並未收到任何違反或聲稱違反任何與資產或其所有權或營運有關的適用法律(不包括任何與環境有關的適用法律)的書面通知，而該等法律在任何重大方面仍然懸而未決或尚未在所有重大方面得到補救，且據賣方所知，賣方並無任何行為或不作為合理地構成違反任何該等適用法律的行為或不作為，而該等法律在所有重大方面均未獲補救，或如不補救，可合理預期會產生重大不利影響

(G)據賣方所知，在與資產有關的範圍內：

(I)所有官方及出租人專營權費及所有租約租金；

(Ii)所有從價税及物業税，及

(Iii)一切生產、遣散費及相類税項、收費及評税，而該等税項、收費及評税是以石油物質或其中任何一種的擁有權或生產，或出售該等物質所得的收益為根據或以其衡量的；

在本協議之日或之前到期並應付給第三方的款項已全部支付，但在每種情況下，除善意爭議的金額外，均已全額支付；

(H)不存在與該等資產有關的收取或支付義務；

(I)不包括在資產的正常運營中發生的運營費用，在考慮到第2.5條的適用情況下，買方沒有因結清第2.5條的適用而要求或可能要求買方作出超過25,000美元的個人支出的資產的額外費用或其他財務承諾；

(J)不包括買方在本協議日期之前確定的任何環境責任的通知，以及買方在本協議日期前向賣方提供的書面通知：

賣方未收到來自政府當局的任何針對資產或其任何部分的命令或指令的書面通知，這些命令或指令涉及環境責任，要求對未在所有實質性方面遵守的資產進行任何工作、維修、建造或資本支出；

(Ii)賣方未收到任何政府當局就違反與以下事項有關的任何適用法律而發出的任何要求或通知的書面通知

具體適用於在任何實質性方面仍未償還的資產或其任何部分的環境；

(K)附表A第2部所列而賣方為其經營者的油井，以及據賣方所知，附表A第2部所列而賣方並非為其經營者的油井，在賣方擔任該等油氣田經營者的一段或多於一段期間內，已按照良好的油氣田作業方法及適用法律的實質規定，在所有重要方面予以操作和(如適用)放棄

(L)賣方經營的有形資產，以及據賣方所知，賣方並非經營的有形資產，在賣方經營的一段或多段期間，已按照良好的油氣田慣例及適用法律的實質要求，在所有重要方面經營，且據賣方所知，就賣方的資產或其中的權益而言，預期或威脅或就該等資產或權益可能導致減值的判決並不存在，或就賣方的資產或其中的權益而預期或威脅會導致減值，或

(M)據賣方所知，自生效日期至成交日期為止，該等資產並無未獲買方注意的重大變動；

(N)供應商對其位於艾伯塔省的資產和權益沒有低於1.0的“被許可人責任評級”或“LLR”，該評級是根據或依照適用的AER規則、條例、準則、指令、臨時指令和政策確定的，並且在本協議中設想的資產關閉和轉移之後，不會有低於1.0的“LLR”；並且供應商不知道有任何事實或情況會阻止或延遲轉讓與此相關的任何許可；並且供應商不知道有任何事實或情況會阻止或延遲與此相關的任何許可的轉讓。(N)供應商對其位於艾伯塔省的資產和權益沒有低於1.0的“被許可人責任評級”或“LLR”，該評級是根據或依照適用的AER規則、條例、準則、指令、臨時指令和政策確定的。

(O)該等資產須受其規限的任何所有權及營運文件或其他協議或文件中均無共同利益的活躍範圍或排除範圍的規定；

(P)在以下條件下：(I)賣方在本第5.1條中作出的與資產或其運營有關的其他陳述和擔保(包括其中或本協議其他部分明示的任何限制)；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)履行維持所有權和運營文件良好所需的義務；以及(Iv)買方已放棄或被視為擁有的任何資產的所有權或權益的所有缺陷、缺陷、不符之處或不利索賠，或影響賣方所有權或權益的一切缺陷、缺陷、不符之處或不利索賠。在所有權和經營文件的剩餘期限內，買方可以在不受賣方或通過賣方、通過賣方或在賣方之下提出索賠的任何人的任何干擾的情況下，佔有和使用資產用於自己的使用和利益。

1.3對供應商的陳述和保證的限制

(A)第5.1條和第5.2條中規定的供應商陳述和擔保均自本協議日期、截止日期或其中指定的其他一個或多個日期(在每一種情況下)作出。(A)第5.1條和第5.2條中規定的供應商陳述和保證均在本協議之日、截止日期或其中指定的其他一個或多個日期作出。

(B)除第5.1條和第5.2條明確規定外，供應商不就以下事項作出任何陳述或擔保：

(I)賣方或其代表根據本協議或在其他與交易相關的情況下提供的任何數據或信息的準確性或完整性；

(Ii)該等資產，包括：(A)賣方對該等資產及其權益的所有權或權益；。(B)該等土地或與該等土地合併或合併的任何土地之內或之下的石油物質的質量、數量或可回收程度；。(C)該等資產的價值或由此而產生的未來現金流，包括與該等資產有關的任何過去、現在或將來的損失及負債，包括環境負債；。(D)該等資產所包括的任何設備或其他有形可折舊財產的品質、狀況、是否適合作任何特定用途或是否適銷性。或(E)任何雜項權益的效力、地位或條件；

賣方特此明確否認，買方特此放棄與任何此等個人、財產、情況或事項有關的所有其他陳述或保證，無論是由賣方或其任何董事、高級管理人員、僱員或其他人員、顧問、代理人、審計師、律師或代表直接或間接以口頭、書面或電子形式作出的，或根據法律實施或因法律實施而隱含的。

(C)買方承認並確認，除第5.1條和第5.2條規定的陳述和擔保外，它是在“原樣”的基礎上收購資產，並且它已經執行了自己的盡職調查和評估，並且對於與供應商、資產和交易有關的所有事項，它已經並將繼續依賴自己的盡職調查和評估。(C)買方承認並確認，除了第5.1條和第5.2條中規定的陳述和保證外，它正在“按原樣”收購資產，並且已經並將繼續依賴自己對與供應商、資產和交易有關的所有事項的盡職調查和評估。

(D)如果與賣方根據本協議交付或提供給買方的資產有關的任何信息和材料包括由賣方準備或為賣方準備或收到的任何評估、預測、報告或解釋性或非事實材料，買方特此免除並免除賣方因使用或依賴它們而對買方和買方的受讓人和繼承人提出的任何索賠和承擔的所有責任。買方同意，它將完全依靠與之相關的自己的地質和工程解釋分析。

1.4買方的陳述和擔保

買方特此向賣方作出以下陳述和保證，並以賣方為受益人：

(A)買方不是“加拿大投資法”中定義的“非加拿大人”；

(B)買方對其位於艾伯塔省的資產和權益沒有低於2.0的“被許可人責任評級”或“LLR”，這是根據或依照適用的AER規則、條例、指導方針、指令、臨時指令和政策確定的，並且在本協議中設想的資產關閉和轉移之後，買方不會有低於2.0的“LLR”；買方不知道有任何事實或情況會阻止或延遲轉讓與此相關的任何許可。

(C)買方正在簽訂本協議，並將為自己收購資產，而不是作為任何第三方的代理人或代表；和

(D)買方是根據“加拿大消費税法令”登記的商品及服務税登記人，其商品及服務税登記編號為835610825 RT0001。

1.5關於買方陳述和保證的限制

第5.1條和第5.4條中規定的買方陳述和擔保均自本協議日期、截止日期或其中指定的其他一個或多個日期作出。

1.6申述及保證的存續

在符合第8條和第10.2條的規定的情況下，第5.1、5.2和5.4條中分別規定的陳述和保證在沒有欺詐的情況下，應在緊接關閉後的12個月內繼續有效。

第六條
申述及保證的彌償

1.1賣方對陳述和保證的賠償

根據第6.5、6.6和10.2條的規定，賣方應對買方或買方的任何關係人遭受的、持續的、支付的或發生的所有損失和債務負責，此外，作為一項獨立的契約，賣方應就買方遭受的、持續的、支付的或發生的所有損失和責任以及針對其提出的所有索賠，對買方進行辯護、賠償並使其不受損害。由於第5.1條和第5.2條中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者供應商違反了本協議中包含的任何契約，且這些陳述或擔保將在截止日期或之前履行或遵守，但根據本條款6.1規定的前述責任和賠償承擔，供應商不承擔任何責任：

(A)賣方或其代表就賣方根據第7.1及7.3條承擔的義務而作出或不作出的任何作為或不作為，而該作為或不作為或不作為是應買方的要求或經買方書面同意而作出或不作出的；或

(B)買方在沒有欺詐的情況下，沒有在緊接成交後12個月內向賣方提供合理詳細的書面通知的任何該等損失、債務或索賠。

1.2買方對陳述和保證的賠償

根據第6.5條和第6.6條的規定，買方應對賣方或賣方的任何關係人遭受、持續、支付或發生的所有損失和債務負責，此外，作為一項獨立的契約，買方還應為賣方遭受、持續、支付或發生的所有損失和債務以及對其提出的所有索賠進行辯護、賠償和保護，使其不受任何損失和責任的損害，並使其不受損害，無論是哪一種情況下的損失和責任，以及對其提出的所有索賠，買方均應承擔責任。由於第5.4條中包含的任何陳述或擔保不真實或不正確，或者買方違反了本協議中包含的任何契約，並將在截止日期或之前履行或遵守，但如果賣方在沒有欺詐的情況下，沒有在緊接的12個月內就賣方未就其向買方提供合理詳細的書面通知的任何此類損失、責任或索賠承擔第6.2條規定的責任和賠償，買方將不承擔任何責任(如賣方未在緊接的12個月期限內就此向買方提供合理詳細的書面通知)，則買方不應承擔任何責任，如賣方未在緊接的12個月期限內就此向買方提供合理詳細的書面通知，則買方不承擔上述第6.2條規定的責任和賠償責任

1.3未來債務

在交易結束後，買方應對賣方或賣方的任何相關人士遭受、持續、支付或發生的所有損失和債務負責，此外，作為一項獨立的契約，買方還應保護、賠償和拯救無害的賣方和每一位賣方的相關人員，使其免於遭受、持續、支付或發生的所有損失和責任以及對其提出的所有索賠；在上述任何一種情況下，因在生效時間當日及之後發生、累算或產生的與資產有關的任何事宜或事情(不包括與任何環境責任有關的任何損失、負債或申索，須根據第6.4條處理)而產生的任何損失、負債或申索。儘管有本第6.3條的前述規定，本第6.3條的任何規定均不得解釋為要求買方對與下列情況有關的任何損失和責任或任何此類索賠承擔責任或賠償賣方或賣方的相關人員：

(A)買方根據第6.1條有權獲得賠償的事項或事物；或

(B)賣方的嚴重疏忽或故意行為不當。

1.4買方環境賠償金

買方應對賣方或賣方的任何相關人士遭受、持續、支付或發生的所有損失和債務負責，此外，作為一項獨立契約，買方還應保護、賠償和拯救無害的賣方和每一位賣方的相關人員，使其免受其遭受、持續、支付或發生的所有損失和責任以及就過去、現在和未來的所有環境責任向其提出的所有索賠的損害和責任。在這兩種情況下，買方均應對賣方或賣方的任何相關人士遭受、持續、支付或招致的所有損失和債務負責，此外，作為一項獨立的契約，買方還應保護、賠償和拯救無害的供應商和賣方的每一位相關人士。本責任和賠償責任的承擔應無限制地適用，且不考慮供應商或供應商的任何相關人員的疏忽。雙方承認，採購價格已考慮到買方在本協議日期之前確定的、買方在本協議日期前向賣方發出通知的所有環境責任，因此，本責任和賠償承擔應適用於所有環境責任。買方特此放棄、承認並同意不會就買方根據適用法律可能享有的任何此類環境責任向賣方或賣方的任何相關人員行使任何權利或補救措施，包括將賣方或賣方的任何相關人員指定為買方或買方為其中一方的任何第三方發起的任何索賠的任何一方的任何權利或補救措施，包括任何將賣方或賣方的任何相關人員指定為買方或買方所屬的任何第三方發起的索賠的一方的任何權利或補救措施，包括任何將賣方或賣方的任何相關人員指定為買方或買方所屬的任何第三方發起的任何索賠的一方的權利。儘管有本第6.4條的前述規定，本第6.4條的任何規定均不得解釋為要求買方對賣方或賣方的任何相關人士因買方根據第6.1條有權獲得賠償的事項或事情所引起的任何此類損失和責任或任何此類索賠承擔責任或對其進行賠償。

1.5時間限制

如無欺詐，任何一方均不得在緊接成交後12個月期滿後根據條款6.1或6.2提出任何索賠，除非雙方在緊接成交後12個月期間收到關於適用損失和責任或索賠的書面通知(附合理細節)，否則任何一方均不承擔任何條款6.1或6.2項下的任何責任。

1.6補救措施的限制

(A)在結案後和結案後可用於以下目的的唯一補救辦法：

(I)買方就第5.1條和第5.2條中規定的賣方陳述和擔保中的任何不真實或不正確或賣方違反本協議中任何契諾的行為承擔第6.1條規定的責任和賠償，買方特此免除並放棄其在此方面的任何和所有其他索賠或任何其他補救或救濟，無論這些索賠是在法律上、衡平法上還是在此後產生的，無論是在法律上、衡平法上還是在此之後，買方都應承擔第6.1條規定的責任和賠償，買方特此免除並放棄其在此方面的任何和所有其他索賠或任何其他補救或救濟，無論是在法律上、在衡平法上還是在此後可能產生的任何其他索賠或任何其他補救或救濟

(Ii)賣方就第5.4條規定的買方陳述和擔保中的任何不真實或不正確或買方違反本協議中的任何契諾，在截止日期之前或當天履行的任何聲明和保證，應視為買方承擔第6.2條規定的責任和賠償，賣方特此免除和放棄其在此方面的任何和所有其他索賠或任何其他補救或救濟，無論是在法律上、衡平法上或其他方面產生的索賠或任何其他補救或救濟，無論是在法律上、衡平法上還是在其他方面產生的，賣方特此免除和放棄在這方面的任何和所有其他索賠或任何其他補救或救濟，無論是法律上的、衡平法上的還是以其他方式產生的。

(B)第6.1條的任何規定不得解釋為要求賣方對買方或買方的任何關聯人因買方或買方的任何關聯人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何後果性損失或任何損失和債務或任何索賠承擔責任或賠償損失或索賠。(B)第6.1條的任何規定不得被解釋為要求賣方對買方或買方的任何關聯人因買方或買方的任何關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何後果性損失或任何損失和債務或任何索賠承擔責任或賠償。

(C)第6.2條的任何規定不得解釋為要求買方對賣方或任何賣方的關聯人因賣方或任何賣方的關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何後果性損失或任何損失和債務或任何索賠承擔責任或賠償。(C)第6.2條的任何規定不得被解釋為要求買方對賣方或任何賣方的關聯人因嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何後果性損失或任何損失和債務或任何索賠負責或賠償。

第七條
預結算期

1.1資產維護

(A)在成交前期間，在賣方權益的性質允許的範圍內，在所有權和經營文件以及資產所受約束的任何其他協議和文件的約束下，賣方應：(I)按照普遍接受的石油和天然氣行業慣例，在所有實質性方面運營和維護資產，以及與資產有關的所有適用法律以及雜項權益中包括的所有權和經營文件的條款和條件；(Ii)支付或導致支付與資產有關的所有到期和以及(Iii)繼續為截至本協議之日有效的資產維持其保險範圍；

1.2過渡期內的物資承諾額

(A)在成交前期間，在賣方權益的性質允許的範圍內，並在所有權和經營文件以及受資產約束的任何其他協議和文件的限制下：

(I)未經買方事先同意，賣方不得：

(A)就超逾$25,000的資產承擔或建議、發起或授權任何個別開支，以保護環境、保障人命或安全或保存該等資產或資產的所有權，或在政府主管當局的命令或指示所規定的範圍內作出任何承擔，或提出、發起或授權作出超逾$25,000的個別開支，但在緊急情況除外；

(B)交出或放棄任何資產；

(C)在任何要項上終止或修訂雜項權益所包括的任何業權及營運文件的條款或條件，或同意修訂該等條款或條件；

(D)出售、移轉、轉讓、扣押或以其他方式處置、退回、沒收或放棄任何該等資產或其任何部分，就該等資產提出任何不利申索，或同意作出任何前述的申索，但在通常業務運作中出售過剩的設備、物料、供應品及存貨除外，但該等收益須依據第2.5條予以調整；

或同意執行上述任何一項。就本第7.2(A)條而言，如果本協議識別或描述了本第7.2(A)條所述事項，或已獲得買方書面同意，則應視為已提供買方同意。

(B)在成交前期間，未經賣方書面同意，買方不得、也無權向賣方提議，或促使賣方向他人提議在土地上進行任何業務或行使與資產有關的任何權利或選擇權。(B)在成交前期間，未經賣方書面同意，買方不得、也無權向賣方提議或促使賣方向他人提議在土地上進行任何業務或行使與資產有關的任何權利或選擇權。

1.3租賃租金支付

(A)除非買方另有指示，否則賣方應代表買方支付(I)於2021年5月30日或之前到期的官方礦物和地面租約以及(Ii)於2021年5月30日或之前到期並應支付的永久保有地面租約的所有租金和關閉的特許權使用費。供應商將負責對發生結賬的生產月份進行生產核算。採購方應負責該日期之後的生產核算。

(B)供應商將負責銷售所有產品，直至關閉月份的下一個月的最後一天。賣方應有權根據其當前的營銷政策和與資產有關的協議(如果有的話)銷售所有此類產品。採購方應負責該日期之後產品的銷售。

1.4買方賠償

(A)買方應賠償並免除賣方因賣方遵守第7.1和7.2條的規定而造成的所有損失，除非是由於賣方或其僱員、代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失，並免除賣方因此而蒙受的所有損失，並使其免受損害。(A)買方應賠償並免除賣方因遵守第7.1和7.2條的規定而造成的所有損失，除非是由於賣方或其僱員、代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的損失。就本條款而言，賣方或其僱員或代理人經買方批准而採取的行為或不作為不應構成嚴重疏忽或故意不當行為。

第8條
結案後事宜

1.1收盤後事宜

(A)成交後，如果買方必須更新、承認為賣方對資產或其中某些資產的權益的受讓人或受讓人，或在買方必須被承認為賣方權益的受讓人或受讓人的範圍內，包括管理或以其他方式管理或與任何資產或其運作有關的任何所有權和運營文件或其他協議，則以下規定應適用於適用的資產，直到此類更新、承認或接受發生為止：

(I)賣方應作為買方的代理人代表買方運營和維護適用的資產，費用和費用由買方承擔；

(Ii)賣方不得就適用的資產啟動或授權任何操作，除非經買方書面指示或賣方合理地確定為保護生命或財產需要此類操作，在這種情況下，賣方可採取其合理確定的在該情況下需要的任何行動，但在後一種情況下，賣方應立即將此類行動和與之相關的成本和費用估計通知買方；(Ii)賣方不得就適用資產啟動或授權任何操作，除非賣方合理地確定此類操作是保護生命或財產所必需的，在這種情況下，賣方應立即通知買方該等操作以及與之相關的成本和費用估計；

(Iii)賣方應迅速向買方提供其收到的與適用資產有關的所有AFE、通知和其他信息、文件和通信，並應根據買方的書面指示及時回覆此類AFE、通知和其他信息和文件，但只有在及時收到此類指示的情況下，賣方可以(但沒有義務)拒絕遵守其合理認為違反適用法律或與任何適用的所有權和運營文件或其他協議相沖突的任何此類指示；和

(Iv)在賣方收到後，賣方應在合理可行的範圍內儘快將賣方收到並從資產中獲得的所有收入、收益和其他利益(不包括與生效時間之前產生的事項有關的任何此類收入、收益或利益)減去賣方已支付或應支付的適用官方或出租人特許權使用費份額、運營成本、處理、加工和運輸費用以及與資產及其產生或分配的石油物質直接相關的任何其他成本和支出並減去賣方根據本條款第8.1條履行其職責和義務而支付或發生的任何自付費用和開支。

(B)如果賣方持有或維護任何資產，並根據本條款第8.1條代表買方就任何資產採取行動，則賣方應以絕對受託人的身份持有該資產，並在這方面被視為買方的代理人。(B)如果賣方根據本條款第8.1條代表買方持有或維護任何資產並就任何資產採取行動，則賣方應以絕對受託人的身份持有該資產，並被視為買方在這方面的代理人。買方在此確認並應認可賣方根據本條款8.1的條款以賣方身份採取或不採取的所有行動，其意圖是所有該等行動都應被視為買方的行動。

(C)如果賣方根據本條款第8.1條作為買方的代理人蔘與任何業務或就任何資產行使權利或選擇權，則賣方可要求買方以在有關情況下合理適當的方式，為賣方代表買方就該等業務或根據該等選擇而招致的費用提供擔保。(C)如果賣方根據本條款第8.1條作為買方的代理人蔘與任何業務或就任何資產行使權利或期權，則賣方可要求買方以在有關情況下合理適當的方式，為賣方代表買方就該等業務或根據該等選擇而招致的費用提供擔保。

1.2所有權和營運文件及其他權益的交付

賣方應在成交後10個工作日內或賣方和買方同意的任何其他日期內，向買方交付所有權和運營文件、資產所受約束的其他協議和文件，以及由賣方擁有和控制的由雜項權益組成的記錄、檔案、報告、數據和文件的原件，只要這些記錄、檔案、報告、數據和文件是以實物形式存在的。如果是賣方的電子油井文件，賣方應在該期限內向買方提供此類文件的數字版本。儘管本條款8.2有前述規定：(I)賣方可以自費製作或保留根據本條款8.2交付給買方的任何原始材料的複印件；以及(Ii)如果任何該等材料也與資產以外的資產或權益有關，則可向買方提供該等材料的複印件或其他副本，以代替正本副本。

1.3標誌的拆除

在交易結束後60天內，買方應將賣方的名字從所有標誌上移除，並移除位於任何油井或有形資產上或附近的表明賣方所有權的任何其他物品。如果買方未能在該期限內將賣方的名字從該等標誌上刪除或就任何該等水井或有形物品刪除該等其他物品，則賣方有權(但無義務)將其刪除，買方應向賣方償還因此而產生的所有合理費用。

1.4關閉後操作的責任限制

(A)賣方和賣方的關聯人對買方或買方的任何關聯人支付、招致或遭受的任何損失和債務，或對其中任何人提出的與關閉或賣方根據本條第8條其他規定解除其義務後資產的任何運營或維護有關的任何索賠，不承擔任何責任。(A)賣方和賣方的關聯人不對買方或買方的任何關聯人支付、招致或遭受的任何損失和債務，或對其中任何人提出的與關閉或賣方根據本條第8條其他規定解除其義務有關的任何索賠不承擔任何責任。

除非任何該等損失和負債或任何該等索賠是由於賣方或賣方的任何關聯人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接導致的，但在任何情況下，賣方均不對買方或買方的關聯人就與該等資產的運營或維護有關的任何後果性損失承擔任何責任。

(B)買方須對賣方或賣方的任何相關人士所蒙受、持續、支付或招致的一切損失及責任負責，此外，作為一項獨立的契諾，買方亦須就賣方或賣方的每名相關人士所蒙受、持續、支付或招致的一切損失及責任，以及因按照本條第8條其他規定採取的任何行動或進行的任何行動或操作而對其提出的所有索賠，向無害的賣方及每名賣方的相關人士提供辯護、彌償及拯救，而不論是哪一種情況，買方均須承擔法律責任、賠償及拯救無害的賣方及每一名賣方的相關人士，使其免受其蒙受、持續、支付或招致的一切損失及債務，以及向其提出的所有索償。除非是由於賣方或賣方的任何相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為造成的直接後果。

1.5賣方視為買方代理

(A)在賣方根據第8.5條維護資產並代表買方採取行動的範圍內，賣方應被視為買方在本合同項下的代理人。買方批准賣方在此期間根據本條款第8.5條採取或不採取的所有行動，目的是將所有該等行動視為買方的行動。

(B)在賣方根據本章程第8.5條參與作為買方代理人的經營或行使權利或期權的情況下，賣方可要求買方以在有關情況下合理適當的方式確保賣方根據該選擇代表買方產生的費用。(B)在賣方根據本章程第8.5條參與作為買方代理人的經營或行使權利或期權的情況下，賣方可要求買方以在有關情況下合理適當的方式確保賣方代表買方支付的費用。

(C)買方應賠償賣方及其代表因賣方或其代表根據本條第8.5條維持資產而可能蒙受或招致的一切損失和責任，只要該等損失不是賣方嚴重疏忽或其代表故意不當行為的直接結果，則買方應向賣方及其代表賠償該等損失和責任。(C)買方應賠償賣方或其代表因賣方根據本條第8.5條維持資產而可能蒙受或招致的所有損失和責任，只要該等損失不是由於賣方的代表的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。賣方或其代表的行為或不作為不應被視為嚴重疏忽或故意不當行為，只要該行為或不作為是按照買方的指示或同意進行的。

第九條
盡職調查審查

1.1勤奮

買方確認，於籤立本協議前，其已獲給予機會：(I)審核賣方對該等資產的所有權；及(Ii)對該等資產進行環境審核；並確認其已就賣方對該等資產的所有權及與該等資產有關的所有環境事宜(包括任何過去、現在或未來的環境負債)感到滿意。買方明確放棄與賣方對資產的所有權或與資產相關的環境問題有關的所有缺陷，無論是通過買方審查或其他方式披露的。但是，本條款中的任何規定均不代表買方放棄其根據第6.1條有權獲得賠償的任何事項。

第十條
一般信息

1.1Notices

(A)各方的送達地址如下：

(B)本協議要求、允許或預期的所有通知、通信和聲明均應以書面形式，並應按以下方式以個人遞送或快遞方式遞送至上述一方的地址或傳真號碼，在此情況下，如果送達或傳輸的物品在下午5：00之前已全部收到，則應被視為已在遞送之日起收到。(B)本協議要求、允許或預期的所有通知、通信和聲明應以書面形式送達，並應按以下方式送達或快遞至上述一方的地址或傳真號碼；在此情況下，如果送達或傳送的物品在下午5點之前已全部收到，則應視為已在遞送之日收到。在一個營業日。如果該通知的實際送達發生在下午5點之後，在營業日或非營業日，則該通知應被視為在實際交付或傳輸和接收完成之日(視情況而定)之後的第一個營業日收到。

(C)締約一方可不時以書面通知締約另一方更改其送達地址。

1.2責任限額

儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，賣方在本協議項下或與本協議相關的責任，包括買方因本協議引起的或與本協議相關的所有索賠，考慮到根據本協議條款對購買價格的所有增加或減少，總額不得超過購買價格。本第10.2條在本協議終止和任何終止後仍然有效。

1.3保密和公告

(A)未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議的內容，包括另一方的名稱，或與導致本協議和交易的談判有關的任何信息。本協議中包含的任何內容均不得阻止一方披露以下信息：(I)向任何政府當局或公眾披露，但在任何一種情況下，只有在任何適用法律或該一方或其附屬公司所受的任何證券交易所規則或政策要求披露的情況下；(Ii)或(Ii)如果需要獲得供應商貸款人或其他證券持有人對交易的同意，並在適用的情況下，獲得他們對資產的擔保權益的解除，或他們對資產的“無利益”的承認，才能披露此類信息；(Ii)或(Ii)如果需要獲得供應商的貸款人或其他證券持有人對交易的同意，並在適用的情況下，獲得他們對資產的擔保權益的解除，或他們對資產的“無利益”的承認；但在每一種情況下，擬披露該等資料的一方須將擬披露的資料告知締約另一方，並須盡其合理努力防止披露為所列目的而無須披露的任何該等資料。本第10.3(A)條在本協議終止前、終止後1年內繼續有效。

(B)雙方承認，任何一方或雙方均可在本協議簽署後立即發佈關於雙方簽訂本協議的新聞稿，並在結束後立即發佈進一步的新聞稿，但在任何情況下，任何一方均不得在任何此類新聞稿或其他情況下披露另一方的名稱。每一方同意另一方在該另一方在這方面的新聞稿中包含對其業務的一般性描述。雙方同意，任何一方發佈的新聞稿可能包含交易的部分或全部財務條款。在不減損雙方根據第10.3(A)條公開披露的權利的情況下，賣方和買方均應盡其合理努力，在發佈或發佈之前至少24小時，但在任何情況下，在發佈或發佈之前，向另一方提供與本協議和交易有關的所有新聞稿的擬議內容，併為另一方提供合理充足的時間進行審查和評論。在任何情況下，賣方和買方均應在發佈或發佈前至少24小時向另一方提供與本協議和交易有關的所有新聞稿的擬議內容，並給予另一方合理充足的時間進行審查和評論。

1.4Miscellaneous

(A)進一步保證：每一方將在完成交易後隨時採取合理所需的進一步行動和交付所有合理需要的進一步保證、契約和文件，以充分履行和履行本協定的條款，而不作進一步考慮。

(B)整個協議：本協議的所有文件和協議抵押品中包含的規定在任何時候都應在符合本協議規定的情況下閲讀，如果發生衝突，應以本協議的規定為準。本協議，並表示雙方就本協議的主題達成的全部協議。

(C)適用法律：本協定在所有方面均應遵守、解釋、解釋和執行艾伯塔省法律和加拿大法律適用於該省的法律，並且在任何方面均應被視為在艾伯塔省簽訂的合同。在符合第2.5(E)和(F)條的前提下，雙方應就本協議所產生的所有事項委託艾伯塔省法院和該省上訴法院管轄，並服從該法院的管轄。

(D)轉讓；限制：一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓本協議，事先另一方的書面同意可能被無理和任意拒絕。本協議對雙方及其各自的管理人、受託人、接管人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

(E)關鍵時間：在本協議中，時間是關鍵的。

(F)條款無效：如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

(G)放棄：任何一方未能行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該等權利或補救措施，任何單次或部分行使此類權利或補救措施，也不妨礙其任何其他或進一步行使，或行使法律、衡平法、其他適用法律或其他賦予的任何權利或補救措施。本協議任何條款(包括本第10.4(G)條)的放棄，除非通過本協議日期之後由提出放棄的一方的正式授權代表簽署的書面文書，否則均不生效。(B)本協議的任何條款，包括本條款第10.4(G)條，除非由提出放棄的一方的正式授權代表簽署日期之後的書面文書，否則無效。

(H)生存；不得合併：本協議中包含的各方各自的陳述、保證、契諾和賠償，包括其所有資格和限制，不得合併到本協議規定的任何轉讓、轉讓、轉讓和其他文件中，並且在各自條款規定的範圍內仍然有效。

(I)修正：本協定不得更改其條款，或通過口頭協議、陳述或其他方式進行修正，但由雙方正式授權的代表簽署的日期在本協定日期之後的書面文書除外。

1.5對口執行

本協議可以以任意數量的副本簽署，其效力與副本的所有簽字方均已簽署一份文件具有同等效力。所有這些對應物應共同構成並解釋為一份文書。電子提供的簽名副本對雙方當事人具有與原簽名副本同等的約束力。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

這是2021年7月8日加拿大巴恩韋爾有限公司作為賣方和電氣石石油公司作為買方簽訂的資產買賣協議的執行頁。

第1部分：土地、石油和天然氣權利

第2部分：威爾斯

第3部分：設施

一般運輸工具的形式

一般運輸工具

本一般轉易契日期為2021年_

之間：

加拿大巴恩韋爾有限公司，一家在阿爾伯塔省卡爾加里市設有辦事處的公司(“供應商”)

-還有-

電氣石石油公司，一家在阿爾伯塔省卡爾加里市設有辦事處的公司(“買方”)

鑑於根據賣方和買方於202.1年7月8日簽訂的資產買賣協議(“銷售協議”)的規定，買方已同意按照銷售協議中規定的條款和條件購買賣方在“資產”中的權益(定義見“銷售協議”)；

因此，現在這份一般轉讓書證明賣方和買方同意如下：

1.Definitions

除非本一般轉讓書另有規定，否則在本一般轉讓書中使用的大寫文字具有“銷售協議”中賦予它們的含義。

2.Conveyance

根據銷售協議所規定之代價，賣方特此出售、轉讓、移轉、轉讓及轉讓賣方對該等資產及對該等資產之全部權利、所有權、產業權及權益，而買方特此購買及接受該等資產、絕對擁有及持有該等資產，連同由此產生之一切利益及利益(須受銷售協議之條款及條件規限)，並於此向買方轉讓、轉讓及轉讓賣方對該等資產之全部權利、所有權、產業權及權益，而買方特此購買及接受該等資產、絕對擁有及持有該等資產，以及由此產生之一切利益及利益。

3.生效時間

本一般運輸文件自上文第一次寫明的日期起生效。

4.下級單據

本一般轉易書由本協議雙方根據銷售協議的規定併為銷售協議的目的而籤立和交付，如果銷售協議的條款與本一般轉讓書的規定發生衝突，則以銷售協議的條款為準並以其為準。

5.

本一般轉讓書對本協議各方及其各自的管理人、受託人、接管人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.進一步保證

本協議的每一方將應另一方的要求，在此後的任何時間內，不作進一步考慮，採取一切合理需要的進一步行動，並簽署和交付所有合理需要的進一步文件，以充分履行和履行本一般運輸的條款。

7.Merger

本一般運輸工具內所載的任何條款及條件不得以任何方式導致銷售協議的條款及條件與本一般運輸工具的條款及條件合併，本協議各方明確同意，銷售協議的所有該等條款及條件將繼續適用於本運輸工具內的所有該等條款及條件。

8.行政法

本一般運輸應受艾伯塔省法律管轄並根據該省法律解釋。

9.對口執行

本一般轉讓書可在任何數量的副本中籤立，其效力與副本的所有簽字人均已簽署一份文件具有同等效力。所有這些對應物應共同構成並解釋為一份文書。電子提供的簽名副本對雙方當事人具有與原簽名副本同等的約束力。

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本一般運輸合同。

賣方證書的格式

致：電氣石石油公司(“買方”)

回覆：加拿大巴恩韋爾有限公司(“賣方”)與電氣石石油公司(“買方”)於2021年7月8日簽訂的資產買賣協議(“銷售協議”)

以下籤署人，加拿大巴恩韋爾有限公司總裁兼首席運營官克雷格·霍普金斯，特此代表並代表供應商，而不是以其個人身份，證明如下：

1.以下籤署人以賣方高級職員的身份親自熟悉以下證明的事項。

2.本證書是根據買賣協議第4.1(C)條的規定製作和交付的。

3.本證書採用《銷售協議》中包含的定義，無論在何處使用，均具有《銷售協議》中賦予這些定義的含義。

4.《銷售協議》第5.1條和第5.2條規定的賣方陳述和保證：

(A)在買賣協議日期在所有要項上均屬真實和正確；及

(B)截至本證明書日期在各要項上均屬真實和正確；

或在每宗個案中，在該文件所指明的其他一個或多於一個日期在所有要項上均屬真實和正確。

5.賣方在成交日期前或成交日應履行或遵守的所有義務和契諾(除賣方根據銷售協議第4.1條應在成交日期交付的協議、證書和其他文書和文件外)已在所有實質性方面得到履行或遵守。

日期為阿爾伯塔省卡爾加里，截至2021年·_日。

買方證明書的格式

致：加拿大巴恩韋爾有限公司(“Vendor”)

回覆：賣方與電氣石石油公司(“買方”)於2021年7月8日簽訂的資產買賣協議(“銷售協議”)

下列簽字人，電氣石石油公司土地和合同部副總裁德魯·通巴赫，特此代表買方，而非以其個人身份，證明如下：

1.以下籤署人以買方高級職員的身份親自熟悉以下所述事項。

2.本證書是根據買賣協議第4.2(C)條的規定製作和交付的。

3.本證書採用“銷售協議”中包含的定義，無論在何處使用，均應具有“銷售協議”中賦予它們的含義。

4.買賣協議第5.1條和第5.4條規定的買方各自的陳述和保證：

(A)在買賣協議日期在所有要項上均屬真實和正確；及

(B)截至本證明書日期在各要項上均屬真實和正確；

或在每宗個案中，在該文件所指明的其他一個或多於一個日期在所有要項上均屬真實和正確。

5.買方在截止日期前或在截止日期履行的所有義務和契諾(買方將根據第4.2條在截止日期作出和交付的付款、協議、證書和其他文書和文件除外)已在所有實質性方面及時履行。

日期為阿爾伯塔省卡爾加里，截至2021年·_日。