美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度2021年9月30日

交易期間由_

佣金檔案編號000-30262

206-903-1351 

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的名稱、地址和會計年度)

根據該法第12(B)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告：☐是☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否+

截至2021年3月31日(我們最近完成的第二財季的最後一個工作日)，根據該日最新報告的交易，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股(為此，所有已發行和發行的普通股減去高級管理人員、董事和持有公司10%或更多普通股的已知持有人持有的普通股)的總市值為#美元。64,103,310.

截至2021年12月17日發行和發行的普通股數量，面值為.001美元：35,969,912股票

通過引用併入的文件：無。

第一部分

關於前瞻性陳述的披露

在評估我們和我們的前景時，除了本報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下討論。本報告(包括但不限於以下可能影響經營結果的因素)包含有關我們和我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述(符合修訂後的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義)。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，有關未來事項的陳述，如收入預測、預計盈利能力、增長戰略、新產品的開發、改進或技術、立法的可能變化以及與非歷史性事項有關的其他陳述，都是前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的真誠判斷，這些陳述是基於我們目前理解的事實和因素。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於以下在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的因素，以及本報告其他部分討論的因素。請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後可能發生的任何事件或情況。

項目1.業務描述

背景和資本結構

Know Labs，Inc.於1998年根據內華達州法律註冊成立。自2007年以來，該公司一直專注於橫跨電磁頻譜的專有光譜技術的研究和開發。最近，本公司使用其專有的人工智能(“AI”)深度學習平臺，進一步提升其光譜技術的能力，以準確識別和測量各種有機和無機材料、分析物和物質成分。人工智能平臺最近通過銷售其產生的不可替代代幣(NFT)產生了收入。我們的普通股在OTCQB交易所交易，代碼為“KNWN”。

生意場

我們專注於專有生物傳感器技術的開發和商業化，當與我們的人工智能深度學習平臺配合使用時，這些技術能夠獨特地識別和測量幾乎任何材料或分析物，使用電磁能來檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的獨特“簽名”。當涉及無線電和微波光譜學時，我們稱之為“生物射頻識別™”技術平臺；當涉及光學光譜學時，我們稱之為“ChromaID”技術平臺。用我們的生物傳感器技術獲得的數據是用我們的商業祕密算法分析的，這些算法是由我們的AI深度學習平臺驅動的。

ChromaID是該公司開發並獲得專利的第一項技術。在過去的幾年裏，我們一直專注於從我們的ChromaID技術和知識產權衍生和延伸而來的擴展和新的可申請專利的發明。我們稱這個技術平臺為Bio-RFID。我們實驗室的Bio-RFID技術取得的快速進步使我們迅速進入了公司的商業化階段，因為我們正在努力為市場創造創收產品。今天，該公司的主要重點是其Bio-RFID技術、商業化和相關專利資產的開發。通過其全資子公司，該公司致力於開發其廣泛的知識產權和商業祕密投資組合所涉及的更多機會和市場。

KNOW LABS技術

我們在內部和與第三方簽訂的合同下開發了專有平臺技術，以獨特地識別和測量幾乎所有有機和無機材料或分析物。我們的專利技術利用沿着從可見光和紅外到無線電和微波波長的各種電磁頻譜的電磁能量進行分析，使用户能夠根據指定的目標或終點和使用領域準確地識別和測量材料和分析物。該公司的專有平臺技術稱為Bio-RFID和ChromaID。

我們最新的技術平臺是Bio-RFID，它利用比ChromaID光學範圍更高波長的光譜學來跨越電磁波譜的無線電波和微波段。在過去的三年裏，我們在實驗室工作，開發了部分源於ChromaID技術的擴展和新發明，我們稱之為Bio-RFID。我們相信Bio-RFID的一個重要競爭優勢是它不僅能夠識別廣泛的有機和無機材料和分析物，而且能夠同時和實時地識別，這可能使臨牀診斷和健康監測的新多變量模型成為可能。我們正在通過提高其準確性、敏感性和特異性來迅速推動這項技術的發展。我們已經公佈了詳細的結果，證實我們已經成功地非侵入性地測量了人類的血糖水平。

該公司能夠從其Bio-RFID傳感器技術(也稱為射頻光譜或射頻光譜)獲得的數據中獲得精確結果的能力是應用該公司的商業祕密算法的結果。該公司在過去幾年一直致力於人工智能和機器學習(“ML”)，以推動其算法的準確模式識別。這項工作導致了一個強大的AI深度學習平臺的開發。這一人工智能平臺推動了Bio-RFID精確測定血糖水平的數據模式識別。它還可以提供對血液酒精和血氧水平的數據識別，這也是公司在初步測試中確定的。它將為該公司將進行非侵入性檢測的人體內其他分析物的長長清單提供分析，其中許多在該公司頒發的專利USPTO 11,033,208 B1中闡述。公司的人工智能深度學習平臺將通過子公司AI Mind，Inc.進行貨幣化。AI Mind，Inc.於2021年9月17日註冊成立，截至2021年9月30日的運營有限，但預計下個季度將開始更多實質性運營。

我們繼續建立必要的內部和外部開發團隊，將這項新發現的技術商業化，並提交額外的專利申請，涵蓋這些新發明創造的知識產權。我們的Bio-RFID技術的第一批應用將應用於一種名為血糖監測儀的產品中。它將為用户提供有關其血糖水平的實時信息。該產品在投放市場前需要經過美國食品和藥物管理局的批准，我們計劃繼續進行這項工作。

我們還宣佈了我們的Bio-RFID技術與雅培實驗室領先的連續血糖監測儀(Freestyle Libre®)和DexCom(G6®)的實驗室對比測試結果。這些結果證明瞭我們的Bio-RFID技術與當前的行業領先者及其連續血糖監測儀之間的高度相關性。我們的專利技術從根本上區別於這些行業領先者，因為我們的技術完全非侵入性地監測血糖水平。

除內部測試外，該公司還聘請了一家世界知名的研究機構對Bio-RFID技術進行第三方驗證測試。獨立臨牀前研究的目的是確認Know Labs的Bio-RFID技術能夠通過檢測各種分析物獨特的射頻光譜響應，在體外精確和非侵入性地測量和識別各種分析物。這項測試的結果在2021年6月8日的新聞稿和Form 8-K文件中報告。不幸的是，如果沒有在同行評議的期刊上發表報告，研究機構不會允許在新聞稿中使用他們的名字，這可能需要相當長的時間。

我們已經開始尋求美國食品和藥物管理局(FDA)儘快批准我們的非侵入性血糖監測設備的內部程序。為了指導我們實現這一目標，我們之前宣佈聘請了一名首席醫療官，併成立了一個醫學和監管諮詢委員會來指導我們通過FDA的流程。此外，我們還聘請了第三方質量保證和文檔顧問，以確保符合FDA的嚴格要求。然而，我們無法估計這種批准所需的時間，也無法估計這一努力取得成功的可能性。

我們的ChromaID專利技術利用光子(光的基本粒子)級別的光，通過一系列發射器和探測器，對幾乎任何固體、液體或氣體材料進行掃描，生成獨特的簽名或“指紋”。反射或透射光的這種簽名被數字化，創建了唯一的ChromaID簽名。每個ChromaID簽名由數百到數千個特定數據點組成。

ChromaID技術着眼於可見光頻率以外的近紅外線和紫外光區域，以及人類可見光光譜之外的區域。獲得的數據使我們能夠為各種認證、驗證和識別應用程序創建非常具體和獨特的物質ChromaID簽名。

Bio-RFID、ChromaID和AI深度學習：基礎平臺技術

我們的技術提供了一個獨特的平臺，在此平臺上可以開發無數的應用程序。作為平臺技術，它們類似於智能手機，在智能手機上開發了大量以前無法預見的應用程序。Bio-RFID和ChromaID技術正在為多個行業的低成本、現實世界商業化機會帶來電磁能源科學的“使能”技術。這些技術是基礎性的，因此，公司認為重要的業務可以建立在這些技術的基礎上。雖然該公司正在致力於將其葡萄糖監測儀商業化，但它認為，非核心臨牀和非臨牀應用代表着與各自行業的領先公司進行戰略合作和聯合開發協議的無數機會。

與其他基礎技術一樣，單個應用程序可能會覆蓋多個行業。Bio-RFID技術可以非侵入性地識別人體內血糖的存在和數量。推而廣之，隨着時間的推移，該公司可能會專注於這項技術可以在人體內識別的其他分析物或分子結構。它們可能包括監測藥物使用或非法藥物的存在。它們還可能涉及識別荷爾蒙和各種疾病的生物標誌物或疾病的前置條件。

同樣，ChromaID技術可以有效地區分和識別人眼看起來相同的不同品牌的透明伏特加。推而廣之，這項同樣的技術可以從含有污染物的水中辨別純淨水。它可以提供對嗎啡等摻入或摻假的液體藥物的實時檢測。它可以檢測噴氣燃料是否存在水污染。它可以決定什麼時候該在油炸鍋裏換油了。這些只是ChromaID技術基於其識別不同液體能力的擴展而可能應用的幾個方面。

AI深度學習平臺是一項使能技術，它可以從從Bio-RFID和ChromaID平臺技術收集的數據中識別模式。AI深度學習平臺對於公司準確識別血糖水平和人體內其他分析物的能力至關重要。隨着時間的推移，我們計劃利用我們的人工智能深度學習平臺開發分析，當使用從我們的傳感器收集的數據時，將向最終用户提供有關健康和健康的有用信息，並可能導致公司所稱的“預測性健康”。除了識別模式外，反向操作也是可能的，因為該公司的AI深度學習平臺還可以創建3D圖形圖像形式的模式。這項活動在公司子公司AI Mind，Inc.的工作中找到了第一種形式，即生成美麗的3D圖形圖像，這些圖像作為NFT出售，在2022財年第一季度提供收入，正如該公司最近提交的8-K表格和新聞稿中所述。該公司相信，未來將從銷售NFT和其AI深度學習平臺的其他應用程序中獲得收入。

擁有基礎平臺技術的公司的基石是其知識產權組合。我們一直奉行積極的知識產權戰略，其中包括在適當的情況下專注於專利和勤奮地保護商業祕密。公司已獲得專利20項，外觀設計專利6項。我們目前有一些專利正在申請中，並繼續定期提交新的專利申請。我們擁有已頒發專利的所有權利、所有權和利益。

我們的專利和知識產權

我們認為，我們的20項專利和9項外觀設計專利、專利申請、註冊商標，以及我們的商業祕密、版權和其他知識產權都是重要的資產。我們頒發的專利將在2027年至2041年期間不同時間到期。正在申請的專利，如果頒發，到期日可能會延長更長的時間。我們的商標註冊期限因國家而異。然而，商標通常是有效的，只要它們在使用中和/或其註冊得到適當維護，就可以無限期續簽。

發佈的專利涵蓋了Know Labs ChromaID和Bio-RFID技術的基本方面，以及一些獨特的應用。我們已經為我們的Bio-RFID技術的基本方面申請了專利，並申請了越來越多的獨特應用。我們將繼續擴大公司的專利組合。

此外，我們的技術的重要方面作為商業祕密保留，可能不會在專利申請過程中披露。我們努力維護和保護我們的商業祕密。

已向Knowledge Labs頒發的專利及其頒發日期如下：

2011年8月9日，我們獲得了美國專利商標局頒發的美國專利號7,996,173 B2，題為“促進使用電磁能量的物體的分佈式評估的方法、設備和物品”。該專利將於2029年8月24日到期。

2011年12月13日，我們獲得美國專利商標局授予的美國專利號8,076,630 B2，題為“使用電磁能量評估物體的系統和方法”。該專利將於2028年11月7日到期。

2011年12月20日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號8,081,304 B2，題為“促進使用電磁能量的物體評估的方法、設備和物品”。該專利將於2030年7月28日到期。

2012年10月9日，我們獲得美國專利商標局授予的美國專利號8,285,510 B2，題為“促進使用電磁能量對物體進行分佈式評估的方法、設備和物品”。該專利將於2027年7月31日到期。

2013年2月5日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號8,368,878 B2，題為“促進評估使用電磁能量的物體的方法、設備和物品”。該專利將於2027年7月31日到期。

2013年11月12日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號8,583,394B2，題為“促進使用電磁能對物體進行分佈式評估的方法、設備和物品”。該專利將於2027年7月31日到期。

2014年11月21日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號8,888,207 B2，題為“與機器可讀索引和符號相關的系統、方法和文章”。該專利將於2033年2月7日到期。這項專利描述了使用ChromaID來查看我們所説的看不見的條形碼和其他標識符。

2015年3月23日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號8,988,666 B2，題為“促進評估使用電磁能量的物體的方法、設備和物品”。該專利將於2027年7月31日到期。

2015年5月26日，我們獲得美國專利商標局授予的美國專利號9,041,920 B2，題為“電磁能量流體評估裝置”。該專利將於2033年3月12日到期。本專利描述了一種ChromaID流體採樣裝置。

2016年4月19日，我們獲得了美國專利商標局授予的美國專利號9,316,581 B2，題為“促進使用電磁能量的物質評估的方法、設備和物品”。該專利將於2033年3月12日到期。這項專利描述了對ChromaID基礎技術的增強。

2017年4月18日，我們獲得了編號為9625371B2的美國專利，題為《促進使用電磁能的物質評估的方法、儀器和物品》。該專利將於2027年7月到期。這項專利屬於使用ChromaID技術對生物組織進行鑑定和分析。它在醫療、工業和消費市場有許多潛在的應用。

2017年5月30日，我們獲得了編號為9,664.610 B2的美國專利，題為“使用電磁能進行流體分析的系統，該系統通過反射室內的流體多次反射。”這項專利大約在2034年3月到期。本專利涉及一種使用該公司的技術分析流體的方法。

2018年4月4日，我們獲得了編號為9869636 B2的美國專利，題為“電磁能量流體評估裝置”。該專利大約在2033年4月到期。這項專利屬於使用ChromaID技術來評估和分析液體，例如在醫院或水中通過靜脈滴注的液體。

2020年2月4日，我們獲得了編號為10,548,503 B2的美國專利，題為“利用無線電/微波頻段的光譜技術進行健康相關診斷”。該專利大約在2039年5月到期。這項專利屬於使用Bio-RFID技術進行醫療診斷。

2021年6月8日，我們獲得了美國專利號11,031,970，題為“非侵入式分析傳感器和系統，其發射和接收天線解耦且效率低下。”這項專利大約在2040年12月到期。這項專利屬於Know Labs的Bio-RFID傳感器中使用的天線的獨特配置。

2021年6月15日，我們獲得了美國專利號11,033,208，題為“分析型傳感器的固定工作時間頻率掃描”。這項專利大約在2041年2月到期。該專利涉及Knowledge Labs Bio-RFID傳感器技術的操作控制。

2021年7月13日，我們獲得了美國專利號11,063,373，題為“發射和接收天線解耦的非侵入式分析傳感器和系統”。這項專利大約在2040年12月到期。這項專利屬於Know Labs的Bio-RFID傳感器中使用的天線的獨特配置。

2021年7月13日，我們獲得了美國專利號11,058,317，題為“使用解耦和低效的發射和接收天線對分析物進行非侵入性檢測”。這項專利大約在2040年12月到期。這項專利屬於Know Labs的Bio-RFID傳感器中使用的天線的獨特配置。

2021年7月13日，我們獲得了美國專利號11,058,331，題為“可發送或接收的分析傳感器和具有多個檢測器元件的系統”。這項專利大約在2041年2月到期。這項專利屬於這樣一項技術，該技術允許使用不同的天線組合來實施射頻掃描，以提高Bio-RFID傳感器在非侵入性測量和識別分析物(包括葡萄糖)方面的檢測能力。

2021年12月7日，我們獲得了美國專利No.11,193,923，題為“使用可發送或接收的多元素檢測分析物”。這項專利大約在2041年2月到期。這項專利屬於這樣一項技術，該技術允許使用不同的天線組合來實施射頻掃描，以提高Bio-RFID傳感器在非侵入性測量和識別分析物(包括葡萄糖)方面的檢測能力。

產品戰略

我們目前正在進行商業市場潛在產品的內部開發工作。我們已經宣佈了我們的非侵入性血糖監測儀的開發，我們希望獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准來銷售這一產品。我們還宣佈與一家制造合作伙伴簽約，我們將與其合作將該產品推向市場。隨着開發、測試、製造和監管審批工作的進展，我們將進一步宣佈這一產品。

目前，我們正在集中精力生產我們的Bio-RFID技術，因為我們將其移出我們的研究實驗室，通過適當和必要的臨牀試驗，進入市場。

我們的子公司Particle，Inc.正在尋找一個或多個戰略分銷合作伙伴，以將其病毒滅活燈泡推向全球市場。我們的AI Mind，Inc.子公司正在尋找其他方法，以使其AI深度學習平臺在NFT市場以外的圖形圖像領域實現貨幣化，並預計在下一財年測試幾個產品想法。

研究與開發

我們目前的研發努力主要集中在改進我們的Bio-RFID技術，擴大其容量，併為該技術和驅動其分析的AI深度學習平臺開發新的和獨特的應用程序。作為這項工作的一部分，我們不斷進行實驗室測試，以確保應用方法符合最終用户和法規的要求，並能以符合成本效益的方式實施。此外，我們亦積極參與物色新申請。我們目前的內部團隊和外部顧問在應用我們的技術及其應用方面擁有豐富的經驗。我們根據需要聘請第三方專家來補充我們的內部團隊。我們相信，不斷開發新的和增強的技術對我們未來的成功至關重要。截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年，我們在開發活動上的支出分別為397萬美元和203.4萬美元。

2020年4月30日，我們批准並批准了粒子公司的成立。粒子公司專注於開發和商業化我們在醫療診斷領域以外與電磁能源相關的廣泛知識產權，這仍然是母公司的唯一關注點。自成立以來，Particle一直從事螺紋燈泡的研究和開發活動，這種燈泡具有温暖的白光，可以滅活細菌和病毒等細菌。該公司目前正在尋找合作伙伴，將該產品推向市場。

2021年9月17日，我們批准並批准成立AI Mind，Inc.AI Mind專注於AI深度學習平臺的貨幣化。自合併以來，它一直專注於從公司數據創建模式，這些數據被作為NFT出售。該公司將繼續在其人工智能深度學習平臺上尋找新應用的機會，以創造收入，支持其非侵入性診斷技術的持續發展。

相關專利資產

除了公司的核心關注點之外，平臺技術所固有的是在不同的使用領域開發或許可技術的能力。Know Labs專注於人類健康和健康，首先專注於血糖的非侵入性監測。隨着時間的推移，它將致力於識別人體內對診斷很重要的大量分析物。隨着時間的推移，該公司還將確定將其知識產權部署到人類健康和健康以外的領域的機會。例如，Particle，Inc.和AI Mind，Inc.

2020年4月30日，我們成立了一家子公司--粒子公司，專門從事非核心公司知識產權的研發。第一個研究活動是由一個單獨的粒子團隊進行的，研究的是標準螺紋燈泡，這種燈泡有温暖的白光，可以滅活細菌和病毒等細菌。2020年6月1日，我們批准並批准與Particle簽訂於2020年5月21日的公司間專利許可協議。根據該協議，Particle獲得了使用公司某些專利和商標的獨家不可轉讓許可，作為交換，公司將獲得：(I)在Particle成功融資後獲得250,000美元的一次性費用，以及(Ii)從Particle獲得的相當於總銷售額5%(扣除回報後的淨額)或5,000美元的季度特許權使用費。截至2021年9月30日，Particle的運營尚未產生任何銷售額，運營才剛剛開始。第一個產品是顆粒燈泡，可以在家庭、企業和其他設施中使用，以滅活細菌和病毒。通過內部初步測試，粒子人員已經確認了燈泡在滅活常見細菌方面的功效，如大腸桿菌大腸桿菌和葡萄球菌。德克薩斯生物醫學研究所的最終研究結果表明，這種球狀顆粒能夠滅活導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒，以及最近導致新冠肺炎的阿爾法和三角洲變種病毒。粒子團隊致力於認證、標籤、產品製造和相關的投放市場要求，以及與潛在戰略和渠道合作伙伴對全球市場的消費者和企業應用感興趣相關的業務開發活動。

2021年9月17日，我們成立了一家子公司AI Mind，Inc.，目的是為其AI深度學習平臺識別和利用市場機會。子公司開展的第一項收入活動是在截至2021年9月30日的年度之後，與利用AI深度學習平臺和我們的數據創建以NFT表示的圖形圖像有關。我們計劃探索其他機會，將我們的AI深度學習平臺貨幣化。

我們預計，隨着時間的推移，可能會創建其他這樣的子公司。此外，我們可能會將其知識產權授權給第三方，以便他們可以從事不屬於公司核心重點的活動。

僱員

截至2021年9月30日，我們有10名全職員工。我們的高級管理人員和其他七名人員位於華盛頓州西雅圖辦事處。我們定期利用諮詢公司和個體承包商來補充我們的勞動力。

該公司的普通股

我們的普通股在OTCQB交易所交易，代碼為“KNWN”。

主要風險和不確定性

我們面臨着與我們需要額外融資、大量出售我們的股票以及我們普通股的市場價格波動有關的各種風險。這些風險和不確定性將在下文第二部分第1A項中更詳細地討論。

企業信息

我們於1998年10月8日根據內華達州的法律註冊成立。我們的行政辦公室位於西雅圖聯合街500號，Suite810，華盛頓州98101。我們的電話號碼是(206)903-1351，主要網址是www.nowlabs.co。我們網站上的信息不包含在本10-K表格中。

第1A項。危險因素

有一些固有的風險會對公司未來的發展產生影響，我們管理層已知和確定的最重大的風險和不確定因素如下所述。

危險因素

與流行病相關的風險

最近的新冠肺炎冠狀病毒大流行的近期影響是眾所周知的，因為它們對我們的業務造成了不利影響。長期影響尚不清楚，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

在過去的一年半里，新冠肺炎的影響降低了我們與西雅圖以外的第三方合作進行測試和驗證的能力，從而對我們的業務產生了不利影響。很難預測新冠肺炎還會對我們的業務產生什麼其他不利影響(如果有的話)，或者對其各個方面產生不利影響。

2010年1月30日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈由一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的全球衞生緊急狀態，並就該病毒在全球蔓延給國際社會帶來的風險提出了建議。2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸人數的迅速增加，將新冠肺炎疫情歸類為大流行。新冠肺炎冠狀病毒的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施，以減緩病毒的傳播，特別是在出行和大量聚集的情況下。此外，某些州和市政當局制定了隔離和“就地避難所”條例，嚴格限制人們的行動和旅行能力，並要求非必要的企業和組織關閉。雖然一些州已經取消了某些“原地避難所”限制和旅行禁令，但由於這些限制被取消，還不能確定不會爆發疫情，作為迴應，還會再次施加額外的限制。此外，有幾個州取消了限制，但隨着病例數量的增加和新變種的出現，才重新實施了此類限制。最後，隨着疫苗接種變得容易獲得，我們無法預測在疫苗強制要求往返特定目的地的情況下可能會施加哪些限制。

這些限制將導致全球經濟普遍放緩，目前尚不清楚這些限制是如何造成的，也很難隔離出疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們未來戰略計劃的影響。此外，儘管許多企業在過去一年裏倖存了下來，一些企業蓬勃發展，但隨着新冠肺炎變得更加受控，我們無法預測全球經濟將如何應對迴歸常態，或者它是否會繼續穩步維持。

此外，由於大流行的範圍和持續時間尚不清楚，該公司不確定大流行對其長期的全面影響，不斷變化的因素，如在世界各地分發有效疫苗的水平和時間，病毒死灰復燃的程度或病毒新變種(如Delta變種和Omicron變種)的出現，將影響經濟復甦和增長的穩定性。公司的運營及其客户和供應鏈的運營可能在多大程度上受到新冠肺炎疫情的不利影響，這在很大程度上將取決於這些未來的事態發展。由於政府政策或指導方針的改變，受疫情影響地區的員工、客户和供應商受到隔離，以及對其業務或供應鏈至關重要的企業或製造設施關閉，該公司的運營可能遭受長期中斷。該公司正在積極監測，並將繼續積極監測疫情及其對其運營、財務狀況、流動性、供應商、行業和勞動力的潛在影響。

新冠肺炎大流行帶來的證券市場普遍不確定性。

自大流行開始以來，由於大流行的不確定性以及由此引起的政府、企業和普通民眾的反應和結果，美國和全世界的國家證券市場經歷了前所未有的壓力。這些不確定性導致所有市場板塊下跌，由於逃往安全地帶而導致交易量增加，以及政府採取行動支持市場。因此，在疫情穩定之前，該公司可能無法獲得用於籌集所需資本的市場。如果我們不能在需要時獲得融資，不能完全執行我們的計劃所需的金額，或者按經濟上可行的條款，我們可能無法維持必要的資本來實施我們的戰略計劃，並可能不得不減少計劃中的未來增長和/或我們的業務範圍。

與本公司有關的一般風險

我們需要額外的資金來支持我們的技術開發和持續運營，償還我們的債務，並保持我們對知識產權的所有權。

我們目前在虧本經營。我們相信，到2023年12月31日，我們手頭的現金將足以為我們的運營提供資金。我們可能需要額外的資金來實施我們的業務計劃，為我們正在進行的運營服務，償還我們目前的債務(如下所述)，並維護我們的知識產權所有權。我們不能保證我們能夠獲得任何所需的資金，也不能保證如果有這樣的資金，我們是否可以接受這些條款或條件。如果我們無法在需要的時候獲得額外的融資，我們將需要重組我們的業務和/或剝離我們的全部或部分業務。我們各自都在通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務，並可能增加我們的支出，並要求我們的資產擔保這些債務。如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果這些融資條件不能令人滿意，或根本不能融資，我們可能會被要求延遲、縮減、扼殺商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。不能保證我們能夠出售這個數量的股票(如果有的話)。

自.起2021年9月30日，我們欠下大約$2,676,665 如果我們不履行這些義務，貸款人可能有權要求全額付款或行使其他補救措施。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的董事長埃裏克森先生和/或他所屬實體的應付賬款和應計負債分別為421,599美元和451,525美元，與應計薪酬、應計利息和費用相關。

截至2021年9月30日，我們在各種可轉換本票下的欠款為2,255,066美元，其中包括欠我們董事長控制的實體的1,184,066美元。

我們可能需要額外的融資來償還和/或償還這些債務。如果我們通過借貸或其他債務融資來籌集額外的資本，我們可能會產生大量的利息支出。如果我們在未來籌集更多的股權資本，這將導致我們現有股東的股權被大幅稀釋。

我們有運營虧損的歷史，不能保證我們能夠實現或保持盈利。

自成立以來，我們經歷了淨虧損。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們累計赤字8132.6萬美元，淨虧損2536萬美元和1356.3萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，我們分別產生了17,701,000美元和9,366,000美元的非現金支出

不能保證我們將實現或保持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。隨着我們投入資源發展業務，我們的運營費用可能會增加，如果我們的收入不相應增加，我們的經營業績和財務狀況就會受到影響。我們的Know Labs、Particle和AI Mind業務產生的收入微乎其微，在短期內可能不會產生大量收入，甚至根本不會產生收入，這將損害我們繼續運營或獲得額外融資的能力，並要求我們減少或停止運營。你必須考慮我們的業務和前景，考慮到我們在一個新的和快速發展的行業中使用早期技術的業務將會遇到的風險和困難。我們可能無法成功應對這些風險和困難，這些風險和困難可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果公司解散或結束運營，我們普通股的持有者將不會獲得清算優先權。

如果我們要清盤或解散我們的公司，清算和分配我們的資產，我們的普通股股東只有在我們償還了欠債權人和優先股持有人的任何金額後才會分享我們的資產。如果我們的清算或解散是由於我們無法有利可圖地經營我們的業務，那麼我們很可能在清算或解散時承擔重大債務。因此，在向我們的債權人和優先股持有人支付款項後，不太可能有足夠的資產可供使用，使普通股股東能夠獲得任何普通股的任何清算分配。

我們可能無法從我們的技術和相關產品的商業化中獲得足夠的收入來實現或維持盈利。

我們正處於技術商業化的早期階段。如果不能基於我們的技術開發和銷售產品，不授予額外的許可證並獲得特許權使用費或開發其他收入來源，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止，我們從產品銷售中獲得的收入微乎其微。我們相信，我們的商業化成功取決於我們顯著增加使用我們產品的客户數量的能力。. 此外，對我們產品的需求可能不會實現，或者增長速度不會像計劃的那樣快，因此我們可能無法像預期的那樣提高收入水平。我們目前沒有盈利. 即使我們成功地將我們的技術和相關產品引入我們的目標市場，我們也可能無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

我們目前在一定程度上依賴外部資源提供工程和產品開發服務。如果我們不能獲得工程或產品開發合作伙伴，或者不能建立令人滿意的工程和產品開發能力，我們可能就不能成功地將我們的技術商業化。.

我們的成功取決於我們開發準確的產品併為客户提供解決方案的能力。為我們的客户實現預期的結果需要與他們協調解決工程問題。如果我們的技術或相關產品未能滿足客户的期望，可能會導致客户選擇保留現有方法或採用我們以外的系統。

從歷史上看，我們沒有足夠的內部資源來處理工程和產品開發事宜。我們過去曾使用過第三方，並將繼續這樣做。這些資源並不總是現成的，缺乏這些資源可能會阻礙我們的研發努力和我們對客户的響應。我們無法獲得這些資源可能會影響我們提供工程和產品開發服務的能力，並可能影響客户使用我們技術的意願。

我們正處於商業化的早期階段，我們的技術和相關產品可能永遠不會獲得重大的商業市場認可。

我們的成功取決於我們開發和銷售被公認為準確和具有成本效益的產品的能力。我們的許多潛在客户可能不願使用我們的新技術。市場接受度將取決於許多因素，包括我們説服潛在客户我們的技術和相關產品是現有技術的有吸引力的替代品的能力。我們需要證明，我們的產品為現有技術提供了準確且經濟實惠的替代品。與大多數競爭技術相比，我們的技術相對較新，大多數潛在客户對我們的產品瞭解或經驗有限。在實施我們的技術和相關產品之前，一些潛在客户可能需要投入大量時間和精力來測試和驗證我們的產品。此外，在實施階段，一些客户可能需要投入大量時間和精力對其人員進行適當實踐方面的培訓，以確保從我們的技術和產品中獲得準確的結果。如果我們的技術或相關產品不能滿足客户的期望，可能會導致客户選擇保留現有的測試方法或採用我們以外的系統。

許多因素會影響人們對系統的看法，包括行業領導者對系統的使用。如果我們不能促使我們目標市場的行業領先者實施和使用我們的技術和相關產品，我們的產品的接受和採用可能會放緩。此外，如果我們的產品不能在市場上獲得廣泛的認可，我們無法擴大客户基礎，我們可能永遠不會產生足夠的收入來實現或維持盈利能力。

我們的管理層得出結論認為，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。在審計我們截至2021年9月30日的年度財務報表期間，管理層在評估財務報告內部控制時發現了以下重大缺陷：

人員：我們不聘用全職首席財務官。我們的董事長擔任臨時首席財務官。我們還聘請了一位合格的首席財務官顧問來協助我們的財務報告。這位顧問增加了他對公司的參與。

如果這些弱點持續下去，投資者可能會對我們財務報告和其他披露的準確性和完整性失去信心。

我們的Particle，Inc.子公司成立於2020年4月30日，運營歷史有限。

Particle，Inc.成立於2020年4月30日，迄今主要從事螺紋燈泡的研發活動，這種燈泡具有温暖的白光，可以滅活細菌和病毒等細菌。該公司成立於2020年4月30日，迄今主要從事的活動包括螺紋燈泡的研發，這種燈泡具有温暖的白光，可以滅活包括細菌和病毒在內的細菌。2020年6月1日，我們批准與Particle簽訂了日期為2020年5月21日的公司間專利許可協議。根據該協議，Particle獲得了使用公司某些專利和商標的獨家不可轉讓許可，作為交換，公司將獲得：(I)在Particle成功融資後獲得250,000美元的一次性費用，以及(Ii)從Particle獲得的相當於總銷售額5%(扣除回報後的淨額)或5,000美元的季度特許權使用費。截至2021年9月30日，Particle的運營尚未產生任何銷售額，運營才剛剛開始。第一個產品是顆粒燈泡，可以在家庭、企業和其他設施中使用，以滅活細菌和病毒。通過內部初步測試，粒子人員已經確認了燈泡在滅活常見細菌方面的功效，如大腸桿菌大腸桿菌和葡萄球菌。一家世界知名的疾控中心監管的生物安全4級實驗室已經測試了這種顆粒燈泡滅活導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的能力。這些測試的結果是成功的，證實了球莖滅活病毒的阿爾法和德爾塔變種的能力。

到目前為止，我們還沒有從粒子中獲得任何收入。在產品開發期間，我們在不久的將來可能不會產生收入。我們相信，粒子公司的商業化成功取決於其開發成功產品推向市場的能力. 此外，一旦開發，對其產品的需求可能不會實現，或者不會像計劃的那樣迅速增長，因此我們可能無法像預期的那樣增加我們的收入水平。. 即使我們成功地將我們的技術和相關產品引入我們的目標市場，我們也可能無法產生足夠的收入來實現或維持粒子子公司的盈利能力。該公司還在探索粒子公司的戰略夥伴關係和分銷協議。這些努力可能不會成功，這將對粒子的可持續性產生不利影響。

我們的AI Mind，Inc.子公司成立於2021年9月17日，運營歷史有限。

該子公司由Know Labs，Inc.全資擁有，於2021年最後一個日曆季度和2022財年第一季度開始運營。它在2022財年第一季度從與NFT的產生相關的初步商業化努力中獲得了第一筆收入。不能保證它會繼續創造收入，也不能保證它會繼續成功地營銷母公司資產。這些資產依賴於基本的商業祕密，這些祕密目前是專有的，但不受任何正在申請的專利的保護。保護這些商業祕密可能是不可能的，因為這會影響AI Mind，Inc.繼續創造收入的能力。

我們依賴關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理層和其他人員的持續貢獻，其中一些人可能很難取代，包括我們的董事長羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)和我們的首席執行官菲爾·博蘇亞(Phil Bosua)。我們為首席執行官菲爾·博蘇亞(Phil Bosua)投保關鍵人物人壽保險。我們的成功將取決於我們軍官的表現，我們留住和激勵我們軍官的能力，我們將新軍官融入我們行動的能力，以及所有人員作為一個團隊有效合作的能力。如果我們不能留住和招聘高級管理人員和其他關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們的成功還取決於我們持續發現、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員的能力。對這些人的競爭很激烈，我們可能無法成功地招募、同化或留住足夠合格的人才。特別是，我們在招聘和留住足夠數量的合格技術人員方面可能會遇到困難，這可能會損害我們開發新產品的能力，並對我們與現有和未來客户的關係產生不利影響。無法吸引和留住必要的技術、管理、製造、行政以及銷售和營銷人員可能會損害我們獲得新客户和開發新產品的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們有有限的保險，可能不包括第三方對我們或我們的高級職員和董事的索賠。

我們有有限的董事和高級職員責任保險和商業責任保險。第三方對我們的索賠可能會超過保單金額，我們可能沒有金額來支付這些索賠。任何重大索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們有限的董事和高級管理人員責任保險可能會影響我們吸引和留住董事和高級管理人員的能力。

如果我們不能有效地保護我們的知識產權，將會對我們的有效競爭能力、我們的收入、我們的財務狀況和我們的經營結果產生不利的影響。

我們依靠專利法、商標法和商業祕密法、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。獲得並保持強大的專利地位對我們的業務非常重要。與我們經營的技術領域的權利要求範圍相關的專利法是複雜和不確定的，因此我們不能保證我們能夠獲得或保持專利權，或者我們可能獲得的專利權將是有價值的，為競爭對手提供有效的壁壘，或者以其他方式提供競爭優勢。其他公司已經提交了專利申請，將來可能也會提交，這些專利申請與我們或我們許可方的專利申請類似或相同。為了確定發明的優先權或證明我們的發明不是來自他人，我們可能不得不參與美國專利商標局或法院的幹擾或派生程序，這可能會導致大量的法律費用，並可能嚴重影響我們的專利保護範圍。我們不能保證我們的專利申請會勝過別人提交的專利申請。此外，我們的知識產權可能會受到第三方的其他挑戰。我們獲得的專利可能會在訴訟或行政訴訟中受到挑戰，例如單方面重新檢查，各方間審查，或撥款後審查在美國或在歐洲或其他司法管轄區的反對程序。

不能保證：

如果我們被禁止銷售我們的產品，或者如果我們被要求開發新技術或支付重大的金錢損害賠償，或者被要求支付大量的專利税，我們的業務和經營業績都會受到損害。

獲取和維護專利組合需要大量的費用和資源。部分費用包括定期維護費、續期費、年金費、在專利和/或申請的有效期內分幾個階段到期的各種其他政府費用，以及與在專利申請過程中遵守眾多程序規定相關的成本。我們可能會也可能不會選擇追求或維持對特定發明的保護。此外，在某些情況下，在專利過程中不支付某些款項或不遵守某些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們選擇放棄專利保護，或者故意或無意地讓一項專利申請或專利失效，我們的競爭地位可能會受到影響。

執行我們專利權的法律行動可能代價高昂，而且可能涉及大量管理時間的轉移。此外，這些法律行動可能不會成功，還可能導致我們的專利無效或發現它們無法執行。我們可能會也可能不會選擇對侵犯我們專利或未經授權使用專利的公司提起訴訟或進行幹預，因為監督這些活動需要相關的費用和時間。如果我們不能成功地保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的運營和業務業績產生重大的不利影響。

其他人聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權，這可能會阻止我們製造和銷售我們的一些產品，或者要求我們支付版税，或者因訴訟或開發非侵權技術而招致鉅額費用。

近年來，美國發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。我們可能會收到聲稱我們侵犯了他人知識產權的通知。即使這些索賠是無效的，它們也可能使我們付出巨大的代價。任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能耗費時間進行辯護，導致昂貴的訴訟，轉移我們的注意力和資源，導致產品發貨延遲，或者要求我們簽訂版税或許可協議。如果需要，此類版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。我們已經進行了訴訟，將來可能有必要進行訴訟，以加強我們的知識產權或確定他人專有權利的有效性和範圍。訴訟也可能是必要的，以對抗其他人關於侵權或無效的索賠。針對我們的知識產權侵權索賠成功，以及我們未能或無法許可被侵犯的技術或開發或許可具有類似功能的技術，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能在Know Labs找到銷售和營銷合作伙伴或建立令人滿意的銷售和營銷能力，我們可能就無法成功地將我們的技術商業化。

如果我們不能成功地達成適當的合作安排或招聘銷售和營銷人員，或者在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將很難成功地將我們的技術商業化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以我們可以接受的條款簽訂協作協議，甚至根本無法。此外，即使我們建立了這樣的關係，我們也可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或沒有控制權。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。如果我們選擇建立銷售和營銷基礎設施，我們可能無法實現這項投資的正回報。此外，我們必須與老牌和資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，招聘、聘用、培訓和留住銷售和營銷人員。在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們將技術商業化的因素包括：

在我們的一些產品可以銷售之前，可能需要政府監管部門的批准，而且不能保證會獲得這樣的批准。

我們的技術可能在使用領域有許多潛在的應用，這需要事先獲得政府監管部門的批准，然後才能將該技術推向市場。例如，我們正在探索將我們的技術用於某些醫療診斷應用，最初的重點是血糖監測。

不能保證我們會成功地為我們的技術開發血糖監測醫療應用程序。

如果我們要成功地開發我們的技術的血糖監測醫療應用，在該技術進入市場之前，需要事先獲得FDA和其他政府監管機構的批准。

不能保證血糖監測、醫療診斷設備或其他需要此類批准的應用程序會獲得這樣的監管批准。

FDA可以基於多種原因拒絕批准、推遲、限制或拒絕批准血糖監測設備上市許可的申請。

我們可能無法獲得在美國或美國以外銷售這些血糖監測系統所需的監管批准或許可。

我們產品的任何延遲或未能獲得或維護、批准或批准都可能妨礙我們從這些產品中獲得收入或實現盈利。

網絡安全風險和網絡事件可能導致機密數據或關鍵數據系統受損，對客户造成潛在傷害、補救和其他費用，使我們承擔HIPAA、消費者保護法或其他普通法理論下的責任，使我們受到訴訟以及聯邦和州政府的調查，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務和運營。

網絡事件可能是由蓄意攻擊或無意事件造成的。我們收集敏感信息並將其存儲在我們的網絡上，包括知識產權、專有業務信息和客户的個人身份信息。這些信息和技術的安全維護對我們的業務運營至關重要。我們實施了多層安全措施，以保護這些數據以及存儲和傳輸這些數據的系統和設備的機密性、完整性和可用性。我們利用當前的安全技術，我們的防禦受到內部和外部各方的監控和例行測試。儘管做出了這些努力，但來自惡意個人和團體的威脅、新的漏洞和針對信息系統的先進的新攻擊造成了網絡安全事件的風險。這些事件可能包括(但不限於)為挪用資產或敏感信息、損壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問數字系統。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預見這些事件或技術、及時發現它們或實施足夠的預防措施。

這些威脅可能來自各種來源，從單個黑客的複雜程度到員工、顧問或其他服務提供商的瀆職行為，再到國家支持的攻擊，不一而足。網絡威脅可能是一般性的，也可能是針對我們的信息系統定製的。在過去的幾年裏，網絡攻擊變得更加普遍，也變得更加難以檢測和防禦。我們的網絡和存儲應用程序可能容易受到網絡攻擊、惡意入侵、違規行為、數據隱私丟失或其他重大破壞，並可能受到黑客、員工、顧問或其他服務提供商的未經授權訪問。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙我們的員工、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。

不能保證我們不會受到網絡安全事件的影響，這些事件繞過我們的安全措施，影響受隱私法約束的個人健康信息或其他數據的完整性、可用性或隱私，或擾亂我們的信息系統、設備或業務，包括我們向客户提供服務的能力。因此，網絡安全、物理安全以及持續發展和加強旨在保護我們的企業、信息系統和數據免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和實踐仍然是我們的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡安全漏洞。

我們可能會進行收購、合併、戰略聯盟、合資和撤資，最終結果可能與預期的不同。.

在正常的業務過程中，我們會就可能的收購、股權投資、合併、戰略聯盟、合資企業和資產剝離進行討論。這類交易伴隨着許多風險，包括使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、以可能不利的條款產生債務以及與其他無形資產相關的商譽和攤銷費用相關的減值費用、我們可能支付太多現金或發行太多股票作為收購的收購價格(相對於我們最終從此類收購中獲得的經濟利益)，以及將被收購的業務整合到我們的業務中所涉及的各種潛在困難。

我們還不時地與候選人就可能收購我們的產品線、技術和業務進行討論。如果真的發生這樣的資產剝離，我們不能確定我們的業務、經營業績和財務狀況不會受到實質性的不利影響。成功的資產剝離取決於各種因素，包括我們是否有能力有效地將負債、合同、設施和員工轉移給任何買家；確定要剝離的知識產權並將其與我們希望保留的知識產權分開；降低之前與剝離的資產或業務相關的固定成本；以及從剝離任何資產或業務中收取收益。

如果我們沒有意識到任何收購或資產剝離交易的預期收益，我們的財務狀況、運營結果、現金流和股票價格可能會受到負面影響。

我們過去曾進行過戰略性收購，未來可能也會這樣做，如果被收購公司的表現不如預期，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現有業務造成不利影響。

我們可能會繼續通過戰略收購來擴大我們的業務。除其他事項外，任何收購的成功都將取決於：

我們可能不會成功地有效整合被收購的業務，並在未來完成收購。在尋求完成收購的過程中，我們還可能會產生大量費用，並投入大量的管理時間和資源。被收購的企業可能無法達到我們的業績預期。如果我們沒有像預期的那樣迅速地實現收購的預期收益，或者根本沒有，投資者或分析師可能不會像我們一樣感受到收購帶來的好處。如果這些風險成為現實，我們的股價可能會受到實質性的不利影響。

我們受到公司治理和內部控制要求的約束，我們與遵守或未能遵守現有和未來要求相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)下的公司治理要求，以及目前實施的、可能隨後被美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會採納的其他規章制度。這些法律、規則和條例還在不斷演變，未來可能會變得越來越嚴格。遵守這些法律、規則和法規的財務成本預計仍將是巨大的。

我們不能向您保證，我們將來將能夠完全遵守這些涉及公司治理、內部控制報告和類似事項的法律、規則和法規。如果不遵守這些法律、規則和法規，可能會對我們的聲譽、財務狀況和證券價值造成重大不利影響。

某些認股權證、應付可轉換票據以及C和D系列優先股的行權價格可能需要進一步調整。

未來，如果我們以低於每股0.25美元的價格出售我們的普通股，C系列和D系列優先股的8,108,356股流通股的行使價將根據管理此類工具的文件調整到每股0.25美元以下。此外，應付可轉換票據的轉換價格為16,464,066美元或16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，每股0.25美元和7,104,500股，每股2.00美元)，以及購買10,384,381股普通股的額外流通權證的行使價將根據管理該等工具的文件調整至每股0.25美元以下。根據管理此類工具的文件，總計4,487,207份權證將調整至每股1.20美元以下。根據管理此類工具的文件，總計3954,625份權證將調整至每股2.40美元以下。

與我們的股票相關的風險

我們普通股的價格波動很大，這可能會給我們的股東造成投資損失。.

我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會波動。我們的普通股價格可能會因以下因素而波動：

這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

大量出售我們的普通股可能會壓低我們普通股的價格。

截至2021年9月30日，我們共有35166551股普通股已發行和流通，163名登記在冊的股東持有普通股。股東的數量，包括通過被提名人名字持有股份的實益所有者，大約為3600人。每一股普通股賦予其股東對提交股東表決的每一事項一票的權利，並且不允許對董事進行累計投票。股東沒有任何優先購買權購買本公司發行的額外證券。截至2021年9月30日，有購買15,315,120股普通股的未償還期權(包括總計11,775,745股與業績目標相關的未到期股票期權授予)，購買22,564,255股普通股的認股權證，以及轉換C系列和D系列可轉換優先股後可發行的公司普通股8,108,356股。此外，公司目前預留了16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，當前價格為每股0.25美元，7,104,500股普通股，當前價格為每股2美元)，並可在轉換為16,464,066美元的可轉換債券時發行。所有這些都可能稀釋未來的每股收益，但都被排除在2021年9月30日每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

我們的主要股東、其他公司內部人士和其他大股東持有大量普通股。根據美國證券交易委員會1933年證券法第144條的規定，作為Known Labs的“附屬公司”，我們的主要股東、我們的其他內部人士和其他大型股東只能根據有效的註冊聲明或遵守第144條的規定在公開市場出售他們的普通股。

這些期權、認股權證、應付可轉換票據和可轉換優先股可能會進一步稀釋普通股股東的權益，並可能影響普通股的市場價格。

未來發行的普通股和/或優先股的額外股份可能會稀釋現有股東的股權。我們已經並可能發行優先股，這些優先股的權利可能優先於普通股的權利，這可能會阻礙我們的普通股股東進行潛在的有益交易。

根據我們的公司註冊證書，在2021年10月15日召開的年度股東大會之後，我們目前已經批准了2億股普通股和500萬股優先股。在普通股可供發行的範圍內，只要符合適用的證券交易所上市規則，我們的董事會有能力在未來發行額外的普通股，以獲得董事會認為足夠的對價。除其他事項外，任何額外證券的發行都可能導致我們的股東在發行時的所有權百分比大幅稀釋，導致我們的每股收益大幅稀釋，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行額外的優先股可能會產生一類流通股，在投票權和分紅方面以及清算過程中將優先於我們的普通股，並且在轉換或其他情況下可能擁有我們普通股的所有權利。我們董事會發行優先股的權力可能會阻止潛在的收購嘗試，或者可能會通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式推遲或阻止控制權的變更，從而使這些嘗試更難實現或成本更高。發行優先股可能會在未經普通股股東批准的情況下損害其投票權、分紅和清算權。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例將會減少，這些股東可能會經歷大幅稀釋。我們還可以發行股本證券，規定優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

反收購條款可能會限制另一方收購我們公司的能力，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的公司註冊證書(經修訂)、我們的章程和內華達州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們公司的條款，即使這樣做可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權發行優先股，而不需要股東的進一步批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有者在清算時對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有者之前獲得股息支付的權利，以及在贖回普通股之前贖回股票和溢價的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有股東的股權稀釋。

我們或我們的製造商可能無法獲得或保持對我們當前或未來產品的國際監管許可或批准，或者我們的分銷商可能無法獲得必要的資格，這可能會損害我們的業務。

Knowledge Labs產品在國際上的銷售受到外國監管要求的約束，這些要求因國家而異。此外，FDA對美國醫療器械的出口進行監管。遵守國際監管要求可能是一個昂貴且耗時的過程，而且市場批准或批准也不確定。如果其他國家要求，獲得許可或批准所需的時間可能比FDA批准或批准所需的時間更長，而且此類許可或批准的要求可能與FDA的要求有很大不同。我們可能依賴第三方分銷商來獲得其他國家/地區所需的監管許可和批准，而這些分銷商可能無法獲得或維持此類許可或批准。我們的分銷商在試圖獲得和保持外國監管機構的批准或許可時也可能會產生巨大的成本，這可能會增加吸引和留住合格分銷商的難度。如果我們的分銷商在獲得在美國以外銷售我們產品所需的資格、許可或批准方面遇到延誤，或者如果他們未能獲得這些資格、許可或批准，我們可能無法在國際市場有效地營銷我們的產品或增強功能，甚至根本無法。

監管醫療器械製造和銷售的外國政府機構已經變得越來越嚴格，就我們在美國以外營銷和銷售我們的產品而言，我們未來可能會受到嚴格的國際監管。在這種情況下，我們將被要求依賴我們的外國獨立分銷商來遵守不同的規定，他們的任何失敗都可能導致我們的產品在外國的銷售受到限制。

1B項。未解決的員工意見

美國證券交易委員會員工沒有懸而未決的評論。

項目2.屬性

公司辦公室

2017年4月13日，我們租賃了位於美國華盛頓州西雅圖市聯合大街500號810Suite810，郵編：98101的行政辦公室。我們租了943平方英尺，目前每月的淨還款額是3334美元。月供每年增長約3%，租約將於2022年5月31日到期。

實驗室設施和行政辦公室

2019年2月1日，我們租用了位於西雅圖鬆樹街915E Pine Street，Suit212，WA 98122的實驗室設施和行政辦公室。我們租了2,642平方英尺，2021年9月30日的每月淨還款額是8,697美元。月供每年7月1日增長約3%，租約於2024年6月30日到期。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種法律程序的一方。我們目前不是任何未決法律程序的當事人，這些法律程序不是我們業務附帶的普通例行訴訟。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

法定股本

截至2021年9月30日，我們已授權發行1.05億股股本，其中1億股為有表決權的普通股，面值為每股0.001美元，500萬股為優先股，面值為每股0.001美元。在2021年10月15日召開的年度股東大會上，我們的法定普通股增加到2億股有表決權的普通股，每股票面價值0.001美元。我們已授權500萬股為優先股，每股票面價值0.001美元。

截至2021年9月30日，我們共有35166551股普通股已發行和流通，163名登記在冊的股東持有普通股。股東的數量，包括通過被提名人名字持有股份的實益所有者，大約為3600人。每一股普通股賦予其股東對提交股東表決的每一事項一票的權利，並且不允許對董事進行累計投票。股東沒有任何優先購買權購買本公司發行的額外證券。截至2021年9月30日，有購買15,315,120股普通股的未償還期權(包括總計11,775,745股與業績目標相關的未到期股票期權授予)，購買22,564,255股普通股的認股權證，以及轉換C系列和D系列可轉換優先股後可發行的公司普通股8,108,356股。此外，我們目前預留了16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，當前價格為每股0.25美元，7,104,500股普通股，當前價格為每股2美元)，並可在轉換為16,464,066美元的可轉換債券時發行。所有這些都可能稀釋未來的每股收益，但都被排除在2021年9月30日每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

C和D系列優先股和認股權證

2016年8月5日，我們完成了與Clayton A.Struve的C系列優先股和認股權證購買協議，Clayton A.Struve是一家認可投資者，購買了價值125萬美元的優先股，轉換價格為每股0.70美元。優先股的收益率為8%，所有權障礙為4.99%。此外，斯特魯夫還獲得了一份為期5年的認股權證，以每股0.70美元的價格收購1,785,714股普通股。2017年8月14日，根據管理此類工具的文件，C系列股票的價格調整為每股0.25美元。2021年9月30日和2020年9月30日，C系列優先股流通股為1,785,715股。2021年1月5日，公司將權證到期日延長至2023年8月4日。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們與認可投資者克萊頓·A·斯特魯夫(Clayton A.Struve)有75萬美元的D系列優先股未償還。2017年8月14日，根據管理此類工具的文件，D系列股票的價格調整為每股0.25美元。D系列優先股可轉換為普通股，價格為每股0.25美元，或將D系列優先股的數量乘以規定的價值，再除以當時生效的轉換價格，受某些稀釋事件的影響，D系列優先股有權在轉換時可發行的普通股數量投票，但須受4.99%的阻止。D系列優先股的年收益率為8%D系列優先股可轉換為普通股，價格為每股0.25美元，或將D系列優先股的數量乘以所述價值，再除以當時生效的轉換價格，受某些稀釋事件的影響，D系列優先股有權投票決定轉換時D系列優先股將可發行的普通股數量，但受4.99%的阻止因素的限制。如果宣佈分紅，首選的D系列股票的年收益率為8%。

F系列優先股

2018年8月1日，我們向內華達州提交了一份指定證書，確定了F系列優先股的指定、優先、限制和相對權利。這一指定授權了500股F系列優先股。F系列優先股只能在指定申請之日向當前董事會發行，不能轉換為普通股。如指定中所述，F系列優先股沒有分紅或清算優先權的權利，並有權在觸發事件時投票表決F系列每股10萬股普通股，如指定中所定義的那樣。觸發事件包括某些主動出價、投標要約、代理權競爭和重大股票購買，所有這些都在指定中描述。除非發生觸發事件，否則F系列賽無權投票。F系列優先股應保持已發行和未發行狀態，直到F系列優先股發行後731天(“爆炸日”)，除非發生觸發事件，在這種情況下，爆炸日期應延長183天。截至2021年9月30日和2020年，沒有流通股F系列股票。

受價格調整影響的證券

未來，如果我們以低於每股0.25美元的價格出售我們的普通股，C系列和D系列優先股的8,108,356股流通股的行使價將根據管理此類工具的文件調整到每股0.25美元以下。此外，應付可轉換票據的轉換價格為16,464,066美元或16,124,764股普通股(9,020,264股普通股，每股0.25美元和7,104,500股，每股2.00美元)，以及購買10,384,381股普通股的額外流通權證的行使價將根據管理該等工具的文件調整至每股0.25美元以下。根據管理此類工具的文件，總計4,487,207份權證將調整至每股1.20美元以下。根據管理此類工具的文件，總計3954,625份權證將調整至每股2.40美元以下。

普通股

根據法規D規則506和/或證券法第4(A)(2)節，以下描述的所有發售和銷售均被視為豁免。在發售證券時並無採用廣告或一般招攬，發售及銷售的對象均為有限數目的人士，所有人士均為認可投資者，而轉讓受公司根據法規D及證券法的要求所限制。所有向認可及非認可投資者發行的債券的結構均符合D規則第506條所提供的避風港要求，包括限制非認可投資者的數目不得超過35名，他們在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，使他們能夠評估投資於我們證券的優點及風險。

股票激勵計劃

2019年1月23日，董事會批准了對2011年股票激勵計劃的修訂，將激勵計劃預留的普通股數量從2200,000股增加到2500,000股普通股。2019年5月22日，薪酬委員會批准了對其2011年股票激勵計劃的修正案，將激勵計劃預留的普通股數量從250萬股增加到300萬股普通股。2020年11月23日，董事會將股票期權計劃下的可用股票規模增加了9,750,000股。這一增長是基於一項行業同行小組的研究。

2021年10月15日，在2021年年度股東大會上，我們的股東批准並通過了2021年股權激勵計劃，將股票期權計劃下的可持股規模增加到2000萬股。2021年12月10日，我們提交了S-8表格註冊書，登記了根據2021年股權激勵計劃發行的34,650,120股票。根據2011年的計劃，未來不會發放任何獎勵。

反收購條款

內華達州修訂後的法令

控制權益法規的取得。內華達州的“收購控股權”法規包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些“控制股份”法律一般規定，任何在內華達州某些公司獲得“控制權益”的人都可能被剝奪某些投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復這種投票權。這些法規規定，只要某人收購主題公司的股份，如果不是內華達州修訂後的法規的這些條款的適用，該人就會獲得“控制權益”，使該人能夠在董事選舉中行使(1)五分之一或更多，但不到三分之一，(2)三分之一或更多，但不到多數或(3)多數或更多的投票權。一旦收購人跨過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中收購的股份，在緊接收購人收購或要約收購控股權的日期之前的90天內，成為適用上述投票限制的“控制股份”。我們的公司章程和章程目前沒有包含與這些法規相關的條款，除非我們在收購控股權益後第十天生效的公司章程或章程另有規定，否則如果我們(I)有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100人的地址在我們的股票分類賬上顯示在內華達州)和(Ii)直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，這些法律將適用於我們。截至2021年9月30日，我們的記錄股東不到200人。如果這些法律適用於我們, 它們可能會阻礙有意收購公司重大權益或控制權的公司或個人，無論這種收購是否符合我們股東的利益。

與利益相關股東法規的合併。內華達州的“與利益相關股東的合併”法規禁止某些內華達州公司與任何被視為“利益股東”的人在首次成為“利益股東”後的兩年內進行“合併”，除非(I)公司董事會事先批准了該合併(或該人成為“利益股東”的交易)，或者(Ii)該合併得到了董事會的批准，而且該公司60%的投票權並非由該利益股東、其關聯公司和聯營公司實益擁有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。就該等法規而言，“有利害關係的股東”是指(X)直接或間接持有該公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的實益擁有人，或(Y)該公司的聯屬公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接是該公司當時已發行股份投票權百分之十或以上的實益擁有人。“合併”一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司與“有利害關係的股東”之間最重要的交易。在符合法規規定的某些時間要求的情況下，公司可以選擇不受這些法規的管轄。我們並沒有在公司章程中加入任何這類規定。

這些法規的效果可能是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻礙有興趣控制我們的各方這樣做。

公司章程及附例條文

我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的公司章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或要約，或推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。特別是我們的公司章程和附例，以及其他事項：

然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能是實際或傳言中的收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。

普通股的市價、股息及相關股東事項

我們的普通股在OTCQB交易所交易，代碼為“KNWN”。我們普通股的交易可能受“交易法”第15G-9條的約束，該條對經紀/交易商出售受該規則約束的證券給除現有客户和認可投資者以外的其他人提出了要求。對於規則涵蓋的交易，經紀/交易商必須為證券的購買者做出特別的適宜性決定，並在出售前收到購買者對交易的書面協議。

截至2021年12月17日，我們普通股的高價和低價分別為每股2.02美元和2.20美元。截至2021年12月17日，我們發行和發行普通股35,969,992股，由160名登記在冊的股東持有。這一數字不包括大約3600名實益所有者，他們的股份以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

轉運劑

我們的轉讓代理人是美國證券轉讓信託公司，地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。

股利政策

我們以前沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利，也不預期或考慮在可預見的未來支付我們的普通股紅利。我們目前打算使用我們所有的可用資金來為我們業務的增長和發展提供資金。我們不能保證我們永遠不會有多餘的資金來支付股息。

最近出售的未註冊證券

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們進行了以下未註冊股權證券銷售：

我們發行了966,282股普通股，平均價格為每股0.629美元，或與行使認股權證相關的600,000美元。

我們發行了480,600股普通股，平均價格為每股2.00美元，或與Particle Simple Agreement for Future Equity轉換為我們的普通股相關的961,200美元。

股權薪酬信息

下表提供了截至2021年9月30日與當時生效的股權薪酬計劃相關的信息。

截至2021年9月30日，有15,315,120股普通股的未償還期權可供購買(包括總計11,775,745股與業績目標相關的未到期股票期權授予)。

項目6.精選財務數據

財務信息摘要

在下表中，我們向您提供我們選定的合併歷史財務和其他數據。我們使用截至2021年9月30日至2016年9月30日的年度合併財務報表編制了合併精選財務信息。當您閲讀這些選定的合併歷史財務和其他數據時，重要的是要隨同閲讀本報告和之前的10-K文件中包含的合併財務報表中的歷史財務報表和相關注釋，以及項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

(千美元)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關注釋，這些都出現在本招股説明書的末尾。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們專注於專有生物傳感器技術的開發和商業化，當與我們的人工智能深度學習平臺配合使用時，這些技術能夠獨特地識別和測量幾乎任何材料或分析物，使用電磁能來檢測、記錄、識別和測量所述材料或分析物的獨特“簽名”。當涉及無線電和微波光譜學時，我們稱之為“生物射頻識別™”技術平臺；當涉及光學光譜學時，我們稱之為“ChromaID”技術平臺。用我們的生物傳感器技術獲得的數據是用我們的商業祕密算法分析的，這些算法是由我們的AI深度學習平臺驅動的。

ChromaID是該公司開發並獲得專利的第一項技術。在過去的幾年裏，我們一直專注於從我們的ChromaID技術和知識產權衍生和延伸而來的擴展和新的可申請專利的發明。我們稱這個技術平臺為Bio-RFID。我們實驗室的Bio-RFID技術取得的快速進步使我們迅速進入了公司的商業化階段，因為我們正在努力為市場創造創收產品。今天，該公司的主要重點是其Bio-RFID技術、商業化和相關專利資產的開發。通過其全資子公司，該公司致力於開發其廣泛的知識產權和商業祕密投資組合所涉及的更多機會和市場。

2020年4月30日，我們成立了一家子公司--粒子公司，專門從事非核心公司知識產權的研發。第一個研究活動是由一個單獨的粒子團隊進行的，研究的是標準螺紋燈泡，這種燈泡有温暖的白光，可以滅活細菌和病毒等細菌。2020年6月1日，我們批准並批准與Particle簽訂於2020年5月21日的公司間專利許可協議。根據該協議，Particle獲得了使用公司某些專利和商標的獨家不可轉讓許可，作為交換，公司將獲得：(I)在Particle成功融資後獲得250,000美元的一次性費用，以及(Ii)從Particle獲得的相當於總銷售額5%(扣除回報後的淨額)或5,000美元的季度特許權使用費。截至2021年9月30日，Particle的運營尚未產生任何銷售額，運營才剛剛開始。第一個產品是顆粒燈泡，可以在家庭、企業和其他設施中使用，以滅活細菌和病毒。通過內部初步測試，粒子人員已經確認了燈泡在滅活常見細菌方面的功效，如大腸桿菌大腸桿菌和葡萄球菌。德克薩斯生物醫學研究所的最終研究結果表明，這種球狀顆粒能夠滅活導致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒，以及最近導致新冠肺炎的阿爾法和三角洲變種病毒。粒子團隊致力於認證、標籤、產品製造和相關的上市要求，以及與潛在戰略和渠道合作伙伴對消費者和企業應用的興趣相關的業務開發活動。

2021年9月17日，我們成立了一家子公司AI Mind，Inc.，目的是為其AI深度學習平臺識別和利用市場機會。該子公司開展的第一項活動是利用AI深度學習平臺和我們的數據創建表示為不可替代令牌(“NFT”)的圖形圖像。我們計劃隨着時間的推移探索其他機會將其AI深度學習平臺貨幣化。

2010年，我們收購了TransTech Systems，Inc.作為我們業務的附屬公司。TransTech作為一家獨立的子公司運營，是員工和人員身份識別和認證產品的分銷商。在歷史上，TransTech提供了該公司幾乎所有的收入。我們TransTech子公司的財務業績一直在下降，因為他們的產品供應商越來越多地轉向互聯網，直接向客户銷售。TransTech於2020年6月30日關閉。

行動結果

下表列出了某些綜合業務報表信息，並以年度變動百分比的形式列報了這些數據。

(千美元)

截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的年度比較

銷售額

截至2021年9月30日的一年，收入減少了12.2萬美元，降至0美元，而截至2020年9月30日的一年，收入為12.2萬美元。TransTech於2020年9月30日關閉。

銷售成本

截至2021年9月30日的一年的銷售成本減少了7萬美元，降至0美元，而截至2020年9月30日的一年的銷售成本為7萬美元。TransTech於2020年9月30日關閉。

研發費用

截至2021年9月30日的一年，研究和開發費用增加了193.6萬美元，增至397萬美元，而截至2020年9月30日的一年為203.4萬美元。這一增長是由於增加了人員，使用了顧問，以及與我們的生物射頻識別™和粒子技術開發相關的支出。

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的一年，銷售、一般和行政費用增加了163.2萬美元，達到647.6萬美元，而截至2020年9月30日的一年為484.4萬美元。

增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了187.3萬美元。2020年12月15日，我們向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)發行了200萬股普通股的認股權證。這隻5年期認股權證可按每股1.53美元的價格執行，採用“布萊克-斯科爾斯”(Black-Scholes)模型估值為1，81.2萬美元。

作為截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度銷售、一般和行政費用的一部分，我們分別記錄了613,000美元和206,000美元的投資者關係費用和業務發展費用。

其他(費用)，淨額

截至2021年9月30日的一年，其他費用淨額為14,914,000美元，而截至2020年9月30日的一年，其他費用淨額為6,737,000美元。截至2021年9月30日的年度的其他費用淨額包括與應付可轉換票據有關的利息支出，以及已發行認股權證的有益轉換功能和價值的攤銷。在截至2020年9月30日的年度內，我們完成了一次私募，並根據一系列基本相同的證券購買協議、普通股認股權證和相關文件，以私募方式向認可投資者發行附屬可轉換票據和認股權證，從而獲得了14,914,000美元的總收益。

截至2020年9月30日的年度淨額為6,737,000美元，而截至2019年9月30日的年度淨額為2,599,000美元。截至二零二零年九月三十日止年度的其他開支包括(I)利息開支6,094,000美元及(Ii)清償債務虧損708,000美元，由(Iii)65,000美元其他收入抵銷。與應付可轉換票據有關的利息支出，以及已發行認股權證的受益轉換特徵和價值的攤銷。在截至2020年9月30日的年度內，我們完成了一次私募，並根據一系列基本相同的證券購買協議、普通股認股權證和相關文件，以私募方式向認可投資者發行附屬可轉換票據和認股權證，從而獲得5,639,500美元的總收益。與結清舊應付賬款有關的債務結算收益。2020年7月1日，我們與公司的一位股東簽訂了和解協議和全面互釋。2020年7月6日，股東向我們支付了12.5萬美元，我們發行了50萬股普通股。截至2020年6月30日，我們應計清償債務損失82.5萬美元。這一損失通過清償某些TransTech公司約11.7萬美元的債務而減少。

淨虧損

截至2021年9月30日的年度淨虧損為25,360,000美元，而截至2020年9月30日的年度為13,563,000美元。截至2021年9月30日的年度淨虧損包括17,701,000美元的非現金支出。非現金項目包括(I)折舊和攤銷201,000美元；(Ii)發行服務和開支股本203,000美元；(Iii)基於股票的補償認股權證2,547,000美元；(Iv)基於股票的補償-股票期權1,029,000美元；(V)作為利息支出的債務折扣攤銷13,722,000美元；(Vi)其他1,000美元抵消。2020年12月15日，我們向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)發行了200萬股普通股的認股權證。這隻5年期權證的可轉換價格為每股1.53美元，採用“Black-Scholes”模型估值為1，81.2萬美元。

截至2020年9月30日的年度淨虧損包括非現金項目非現金支出936.6萬美元。非現金項目包括(I)折舊和攤銷243,000美元；(Ii)發行服務和開支股本1,045,000美元；(Iii)基於股票的補償1,702,000美元；(Iv)作為利息支出的債務貼現攤銷5,663,000美元；(V)償債虧損825,000美元；及(Vi)其他5,000美元，由(Vii)償債收益117,000美元抵銷。

我們預計，隨着我們將ChromaID™和生物射頻識別™技術商業化，虧損還會繼續。

流動性和資本資源

流動性是指一家公司能夠產生資金來支持其當前和未來的運營，履行其義務，並以其他方式持續運營。流動性管理的重要因素是經營產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。

截至2021年9月30日，我們的現金約為12,258,000美元，淨營運資本約為10,093,000美元(扣除應付可轉換票據以及使用權資產和負債)。自成立以來，我們已經經歷了淨虧損，我們預計隨着我們將ChromaID™技術商業化，虧損還會繼續。截至2021年9月30日，截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，我們累計赤字8132.6萬美元，淨虧損2536萬美元和1356.3萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，我們分別產生了17,701,000美元和9,366,000美元的非現金支出

2021年3月15日，我們根據一系列基本相同的證券購買協議、普通股認股權證和相關文件，完成了總收益14,209,000美元的私募，以換取以私募方式向認可投資者發行附屬可轉換票據和3,552,250份認股權證。可轉換票據將在2022年3月15日開始的一週年紀念日以每股2.00美元的價格自動轉換為我們的普通股。

可轉換票據的原始本金為14,209,000美元，年息為8%。本金和利息都是在我們普通股的實物支付基礎上支付的。

我們相信，到2023年12月31日，我們手頭的現金將足以為我們的運營提供資金。

我們通過發行可轉換債券、發行優先股、出售普通股和行使認股權證，為我們的公司運營和技術開發提供資金。

認股權證的收益預計不會是無現金的，可能會產生高達17,683,000美元的潛在收益。

經營活動

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，經營活動中使用的淨現金分別為6851,000美元和3914,000美元。截至2021年9月30日的年度經營活動中使用的現金淨額主要涉及(I)淨虧損25360,000美元；(Ii)營運資本變動810,000美元；以及(Ii)非現金支出13,050,000美元。非現金項目包括(Iii)折舊及攤銷201,000美元；(Iv)發行服務及開支股本203,000美元；(V)基於股票的補償認股權證2,547,000美元；(Vi)基於股票的補償-股票期權1,029,000美元；(Vii)作為利息支出的債務折扣攤銷13,722,000美元；以及(Viii)其他1,000美元抵銷。2020年12月15日，我們向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)發行了200萬股普通股的認股權證。這隻5年期權證的可轉換價格為每股1.53美元，採用“Black-Scholes”模型估值為1，81.2萬美元。

截至2020年9月30日止年度的經營活動所用現金淨額為3,914,000美元，主要涉及(I)淨虧損13,563,000美元；(Ii)營運資金變動283,000美元抵銷；及(Ii)非現金開支9,366,000美元。非現金項目包括(Iii)折舊及攤銷243,000美元；(Iv)發行服務及開支股本1,405,000美元；(V)基於股票的補償權證1,702,000美元；(Vi)債務折價攤銷作為利息開支5,663,000美元；(Vii)債務清償虧損825,000美元；(Viii)其他債務清償虧損5,000美元，由(九)清償債務收益117,000美元所抵銷。

投資活動

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，用於投資活動的淨現金分別為30萬美元和7萬美元。這一數額主要與研究和開發設備的投資有關。

融資活動

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，融資活動提供的淨現金分別為15，11萬美元和6,381,000美元。截至2021年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額主要用於：(1)發行未來股權簡單協議340,000美元；(2)14,209,000美元與應付可轉換票據收益有關；(3)應付票據收益--購買力平價206,000美元；(4)為行使認股權證發行普通股收益1,313,000美元；(5)為行使股票期權而發行普通股收益23,000美元；並被(

2021年3月15日，我們根據一系列基本相同的證券購買協議、普通股認股權證和相關文件，完成了總收益14,209,000美元的私募，以換取以私募方式向認可投資者發行附屬可轉換票據和3,552,250份認股權證。可轉換票據將在2022年3月15日開始的一週年紀念日以每股2.00美元的價格自動轉換為我們的普通股。

可轉換票據的原始本金為14,209,000美元，年息為8%。本金和利息都是在我們普通股的實物支付基礎上支付的。

截至2020年9月30日的一年，融資活動提供的淨現金為6,381,000美元。這一數額主要涉及(I)發行5,640,000美元的可轉換票據；(2)發行普通股以行使認股權證8,000美元；(3)應付票據的收益226,000美元；(4)未來股權簡單協議的收益785,000美元；以及發行與清償債務有關的股票的收益125,000美元；(V)支付480,000美元的應付可轉換票據的發行成本。

下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同現金義務：

表外安排

我們並無任何表外安排(如S-K規則第303項所界定)合理地可能對我們的財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

GAAP的應用涉及到不同程度的判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素來評估我們的估計和判斷。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在我們的重要會計政策中(見本報告財務報表附註2中更全面描述的重要會計政策摘要)，以下政策涉及更高程度的判斷和/或複雜性：

公允價值計量和金融工具-ASC主題820，公允價值計量與披露公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，這要求在計量公允價值時基於可觀察和不可觀察的輸入進行分類。公允價值層次區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自身的假設(不可觀察到的投入)。

衍生金融工具-根據ASC 815“衍生工具和對衝”，我們評估我們所有的金融工具，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。然後，我們確定嵌入的導數是否必須被分叉並單獨核算。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。對於基於股票的衍生金融工具，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。

基於股票的薪酬-我們有基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，員工、顧問、供應商和董事可以獲得限制性股票，以及以授予時的公平市值購買我們普通股的期權和認股權證。根據ASC 718規定的必要服務期，我們在授予日根據獎勵的公允價值計算員工的股票補償成本。對於發放給員工的期權，我們採用公允價值方法確認相關受益期的股票薪酬成本。

可轉換證券-基於ASC 815-15，我們對ASC 815-40在可轉換證券中的應用採用了排序方法。我們將根據最早的發行日期來評估我們的合同。如果需要對符合ASC 815-40-25的合同進行部分重新分類，由於我們無法證明我們有足夠的授權和未發行的股份，將根據發行日期分配股份，最早的發行日期將收到第一次分配的股份。如果需要對一份文書進行重新分類，將導致最新簽發的文書首先被重新分類。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們並無投資於任何市場風險敏感型工具，不論是為交易目的而持有或為非交易目的而訂立。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲我們從本報告F-1頁開始的合併財務報表。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

A)評估披露控制和程序

我們在管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，截至2021年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

已確定的實質性弱點

我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點是控制缺陷，或控制缺陷的組合，這導致財務報表的重大錯報不會得到防止或發現的可能性很小。

管理層在評估財務報告內部控制時發現了以下重大弱點：

人員：我們不聘用全職首席財務官。我們的董事長擔任臨時首席財務官。我們還聘請了一位合格的首席財務官顧問來協助我們的財務報告。這位顧問增加了他對公司的參與。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告。

我們的管理層有責任根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為，這些收購、使用或處置可能會對公司的資產產生重大影響；(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權而進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能存在的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為。

管理層評估了截至2021年9月30日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在2013年提出的標準。內部控制-集成框架。根據其評估，管理層得出結論，截至2021年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。一個控制系統，無論設計和操作如何完善，都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。

C)財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制在本財季沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第9B項。其他信息

在截至2021年9月30日的三個月裏，沒有披露任何需要在Form 8-K上提交的信息，這些信息都沒有提交。

第三部分

項目10.董事和高級管理人員與公司治理

董事任命我們的執行官員。每名董事的任期直至其繼任者被正式任命或其先前辭職或被免職為止。每一位官員都根據董事會的意願服務。

背景和業務經驗

羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)自2003年4月以來一直擔任Know Labs的董事和高級管理人員。他於2009年11月被任命為我們的首席執行官兼總裁，並於2015年2月被任命為董事會主席。在此之前，埃裏克森先生曾於2003年9月至2004年8月擔任我們的總裁兼首席執行官，並於2004年8月至2011年5月擔任董事會主席。埃裏克森於2018年4月10日辭去首席執行官一職。

作為一名在高科技、電信、微型計算機和數字媒體行業擁有30多年經驗的高級管理人員，埃裏克森先生是Know Labs的創始人。他曾是移動媒體和娛樂公司Blue Frog Media的董事長、首席執行官和聯合創始人；以互聯網為基礎的交易處理公司eCharge Corporation的董事長兼首席執行官；電信服務提供商Globaltel Resources的董事長、首席執行官和聯合創始人；他是最初投資者的軟件轉售商Egghead Software，Inc.的董事長、臨時總裁和首席執行官；NBI，Inc.的董事長兼首席執行官；以及數據庫軟件開發商MicroRim，Inc.的聯合創始人。此前，埃裏克森在西雅圖從事法律工作，並在華盛頓特區和紐約州紐約從事公共政策工作。此外，埃裏克森先生還是一名天使投資人，也是多家上市和私營科技公司的董事會成員。除了商業活動外，埃裏克森先生還是中央華盛頓大學董事會主席，他在那裏獲得了學士學位。他還擁有懷俄明大學的碩士學位和加州大學戴維斯分校的法學博士學位。他有在華盛頓州執業的執照。

埃裏克森先生是我們的創始人，他被任命為董事是因為他在發展技術公司方面擁有豐富的經驗。

菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)於2018年4月10日被任命為公司董事兼首席執行官。此前，博蘇亞先生自2017年8月起擔任我們的首席產品官，我們於2017年7月7日簽訂了諮詢協議。從2012年9月到2015年2月，他是LIFX公司的創始人和首席執行官(在那裏他開發和營銷了一種創新的“智能”燈泡)，從2015年8月到2016年2月，他是Soraa公司(銷售特種LED燈泡)的消費品副總裁。從2016年2月到2017年7月，博蘇亞先生是Raai，Inc.的創始人兼首席執行官(在那裏他繼續開發他的智能照明技術)。從2008年5月到2013年2月，他是LimeMouse Apps的創始人兼首席執行官，該公司是蘋果應用商店(Apple App Store)應用程序的領先開發商。

博蘇亞先生之所以被任命為董事，是因為他在發展科技公司方面擁有豐富的經驗。

竹崎一郎自2012年12月28日起擔任董事。武佐子自1983年以來一直在住友精密產品株式會社(Sumitomo Precision Products Co.，Ltd)或住友(Sumitomo)擔任高管職務。武佐子先生畢業於日本東京早稻田大學，主修社會科學，並獲得社會科學學士學位。

在過去的幾年裏，竹佐子在住友及其附屬公司擔任過以下高管職位：

武佐子先生被任命為董事是基於他之前在住友的職位，以及住友之前與本公司的重要合作伙伴關係。

喬恩·佩珀(Jon Pepper)自2006年4月以來一直擔任獨立董事。佩珀於1980年創立了Pepcom，這家公司在全國和國際上製作僅限媒體觀看的技術展示活動方面成為行業領先者。他出售了在該公司的股份，並於2018年底從合夥人身份退休。在此之前，佩珀先生創辦了DigitalFocus時事通訊，這是一份關於數字成像的開創性時事通訊，分發給世界各地的主要有影響力的人。自個人電腦時代開始以來，佩珀先生就一直密切參與高科技革命。他以前是一位受人尊敬的記者和專欄作家；他關於技術主題的工作發表在《紐約時報》, 財運, PC雜誌, 男子雜誌, 職業女性, PC周, 科普以及其他許多知名出版物。佩珀曾在紐約斯克內克塔迪的聯合學院和哥本哈根的皇家美術學院接受教育。他繼續活躍在非營利性工作和董事會中，並於2017年創立了桑樹電影公司(Mulberry Tree Films)，這是一個支持獨立高質量紀錄片的非營利性組織。該公司出資並製作了廣受好評的紀錄片《神道之門》，目前正在研究更多項目。

佩珀之所以被任命為董事，是因為他在科技公司的營銷技巧。

威廉·A·歐文斯(William A.Owens)自2018年5月24日以來一直擔任獨立董事。海軍上將威廉·A·歐文斯(William A.Owens)目前是Red Bison Consulting Group的聯合創始人和執行主席，該公司與中國、中東和美國成熟的企業發現機遇，建立充滿活力的合作伙伴關係，專注於自然資源(石油、天然氣和化肥廠)、房地產以及信息和通信技術。最近，他是美國第三大電信公司CenturyLink Telecom的董事會主席，也是SAP美國公司的顧問委員會成員。歐文斯是Wipro技術公司和Know Labs公司的董事會成員。歐文斯是下列非上市公司的顧問委員會成員：Carillon技術公司、Platform Science公司、Prism公司、Sarcos公司、內華達山脈公司和沃迪公司。歐文斯是西雅圖大學東西方研究所(EastWest Institute)董事會成員，也是後新冠肺炎債務倡議(Post Weibo Debt Initiative)的顧問。他也是外交關係委員會的成員。

2007年至2015年，歐文斯擔任位於香港的私募股權公司AEA Investors Asia的董事長兼高級合夥人，以及紐約證券交易所(NYSE)亞洲區副主席。歐文斯還擔任過東方航空公司的董事長。他曾在戴姆勒(Daimler)、英美煙草(British American Tobacco)、澳洲電信(Telstra)、北電網絡(Nortel Networks)和Polycom等20多家公共董事會任職。歐文斯是Teledesic LLC的首席執行官/董事長，這是比爾·蓋茨/克雷格·麥考(Bill Gates/Craig McCaw)的一家公司，通過廣泛的衞星網絡向世界各地提供寬帶。歐文斯之前是科學應用國際公司(SAIC)的總裁兼首席運營官/副董事長。歐文斯還曾在非營利性組織弗雷德·哈欽森癌症研究中心(Fred Hutchinson Cancer Research Center)、紐約卡內基公司(Carnegie Corporation Of New York)、布魯金斯學會(Brookings Institution)和蘭德公司(RAND Corporation)的董事會任職。

歐文斯是美國海軍的四星級老兵。他是參謀長聯席會議副主席，是美國二等軍官，負責後冷戰時代的武裝部隊重組和重組。他因將商業高級技術帶入國防部用於軍事用途而廣為人知。歐文斯是軍事革命(RMA)的設計師，這是一種先進的系統技術軍事行動方法，是二戰以來四軍需求、預算和技術體系中最重大的變化。歐文斯在1990年至1992年擔任美國第六艦隊司令，其中包括沙漠風暴行動。歐文斯還擔任過負責資源的海軍作戰副局長。歐文斯曾擔任兩位國防部長(切尼和卡盧奇)的高級軍事助理，並在海軍部長的計劃評估辦公室任職。他的軍旅生涯始於核潛艇。他曾在四艘戰略核動力潛艇和三艘核攻擊潛艇上服役，包括在密歇根州薩姆休斯頓號航空母艦和科珀斯克里斯蒂號航空母艦上擔任指揮官。歐文斯在潛艇上總共潛水了2000天，包括在越南執行任務。

歐文斯是1962年畢業於美國海軍學院的榮譽畢業生，擁有數學學士學位，牛津大學政治學、哲學和經濟學學士和碩士學位，以及喬治華盛頓大學管理學碩士學位。他撰寫了50多篇關於國家安全的文章，並著有《公海》一書。他的書《撥開戰爭的迷霧》於2000年4月出版，並於2009年以普通話出版了修訂版。

歐文斯獲得了許多表彰和獎項：法國頒發的“榮譽軍團”(Légion d‘Honneur)，印度尼西亞和瑞典等國授予外國人的最高獎項。他被網絡世界評為50位最有影響力的網絡人物之一，2011年美國百名最佳董事會成員之一，2016年由NACD頒發，授予大衞·薩諾夫技術創新獎和無畏敬禮獎，以表彰他的商業成就和對重要慈善活動的支持。歐文斯積極參與慈善事業，以促進中美關係，包括美國最高級別退役軍官與中國軍隊之間的對話，以及非常資深經濟學家之間的類似對話。他是北達科他州魯格騎手獎的獲獎者之一，該獎項每年頒發給一些最著名的北達科他州人。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事或行政人員中沒有一人：

董事會委員會

董事會設有三個常設委員會，為董事會履行職責提供便利和協助。這些委員會目前是審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些委員會成立於2010年7月。審計和薪酬委員會完全由非僱員的獨立董事組成。提名和公司治理委員會有兩名管理總監，羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)擔任主席，菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)擔任成員。每個委員會的章程可在我們的網站www.nowlabs.co上查閲。下面的討論描述了每個常設董事會委員會目前的成員情況。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

在截至2021年9月30日的財年中，薪酬委員會沒有任何成員擔任本公司的高級管理人員、前高級管理人員或僱員，也沒有參與本招股説明書中要求披露的關聯方交易。此外，在此期間，本公司並無任何行政人員擔任：

道德守則

我們已經通過了名為《道德準則》的行為和道德標準，該標準可在www.nowlabs.co上查閲。我們的董事會採用這些標準是為了促進透明度和誠信。這些標準適用於我們的董事會、高管和員工。有關董事會成員或高管的道德守則或相關政策的豁免須經全體董事會批准。

項目11.高管薪酬

薪酬問題探討與分析

薪酬計劃概述

本薪酬討論及分析描述在截至2021年9月30日止年度內，在“行政人員薪酬”(下稱“指定行政人員”)項下，我們的薪酬表中點名的每名行政人員所獲、賺取或支付的薪酬的實質內容。本次薪酬討論主要集中在以下表格以及上一個完整財年的相關腳註和敍述中包含的信息。我們還描述了在上一財年結束後採取的薪酬行動，以加強對我們高管薪酬披露的理解。這裏討論的原則和指導方針也將適用於公司未來可能聘用的任何額外的高級管理人員。

董事會薪酬委員會負責根據薪酬委員會章程監督、審查和批准高管薪酬和福利計劃。從2020年開始，委員會聽取了第三方關於同齡人羣體薪酬和高管薪酬其他屬性的諮詢意見。薪酬委員會的成員是威廉·A·歐文斯(William A.Owens)、喬恩·佩珀(Jon Pepper)和武佐一郎(Ichiro Takesako)

薪酬理念和目標

公司高管的主要薪酬目標如下：

首席執行官在薪酬決策中的作用

董事會批准首席執行官的所有薪酬。薪酬委員會就首席執行官的薪酬提出建議，並批准所有高管的薪酬決定，包括股權獎勵。我們的首席執行官就薪酬委員會酌情批准的其他高管的基本工資和非股權薪酬提出建議。

設置高管薪酬

薪酬委員會認為，公司高管的薪酬必須管理到我們能夠負擔得起的水平，並以一種使我們能夠實現整體業績目標的方式來管理。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向董事會主席兼臨時財務官羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了從2019年10月1日至2020年5月1日的19.5萬美元年薪。從2020年5月1日到2021年3月31日，每年的補償金為21.5萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償30萬美元。從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle Inc.董事會向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了12萬美元的年薪。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向首席執行官菲利普·A·博斯亞(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24萬美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年補償金為26萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償35萬美元。

從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle，Inc.董事會向菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)支付了12萬美元的年薪。

這一補償反映了公司的財務狀況。我們在2021年至2020年期間向其他被點名的高管支付了薪酬。從2020年末開始，薪酬委員會開始使用一個由上市公司和私人持股公司組成的同行集團來構建薪酬方案。

截至2021年9月30日的年度高管薪酬組成部分

在截至2021年9月30日的一年中，薪酬委員會沒有使用在總薪酬要素之間分配薪酬的公式。薪酬委員會認為，為了吸引和留住高效率人員，必須保持靈活的薪酬結構。在截至2021年9月30日的一年裏，被任命的高管薪酬的主要組成部分是基本工資以及股票和其他股權獎勵。

基本工資

基本工資是為了確保我們的員工得到公平和公平的補償。一般來説，基本工資是用來適當地表彰和獎勵員工為公司帶來的經驗和技能，併為職業發展和提升提供動力。基本工資確保所有員工繼續獲得基本水平的補償，以反映任何獲得的技能，這些技能得到了勝任的證明，並在工作中得到持續使用。

本公司被任命的高級管理人員的基本工資最初是根據他們以前的經驗、他們的職責範圍以及其他公司為類似職位支付的適用的競爭性市場薪酬來確定的。埃裏克森先生

基於績效的激勵性薪酬

薪酬委員會認為，激勵性薪酬強化了業績目標，獎勵了優秀的業績，並與股東價值的提高保持一致。公司所有被任命的高管都有資格獲得基於績效的激勵薪酬。根據我們的財務狀況，薪酬委員會沒有建議或批准在截至2021年9月30日的一年內向被任命的高管支付任何基於績效的激勵薪酬。

所有權準則

薪酬委員會並不要求我們的高管持有最低數量的股票。然而，為了直接使高管的利益與股東的利益保持一致，薪酬委員會鼓勵每位高管保持對公司的所有權權益。

股票期權計劃

股票期權是我們高管薪酬計劃中不可或缺的一部分。它們的目的是鼓勵指定的高管和僱員以及非僱員的董事會成員擁有和保留公司的普通股。通過股票期權，使員工的長期利益與股東的利益保持一致的目標可以通過為員工提供在公司建立有意義的股份的機會來實現。

股票期權計劃通過以下方式幫助我們：

股票期權獎勵水平由薪酬委員會決定，並因參與者在公司內的不同職位而有所不同。新聘用的高管或晉升的高管通常會在受聘或晉升之日或之後的下一次定期薪酬委員會會議上獲得股票期權，由薪酬委員會酌情決定。此外，這些高管有資格在業績達到標準後酌情獲得額外的股票期權。

期權按授予日或授予日前最後一個交易日我們普通股的收盤價授予。薪酬委員會的政策是不授予行權價低於授予日我們普通股收盤價的期權。

一般來説，薪酬委員會授予的大部分期權在四年內每季度授予一次。在僱傭和/或服務終止時，歸屬和行使權利停止，但死亡(以一年為限)、殘疾或退休的情況除外。股票期權在無故終止僱傭或控制權變更後非自願終止時立即授予。在行使期權之前，持有人對受該期權約束的股票沒有股東權利，包括投票權和收取股息或股息等價物的權利。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，該公司發放了股票期權獎勵，這些股票期權獎勵是根據某些業績標準賺取的。對於那些具有業績里程碑的期權，沒有記錄股票補償費用。

被任命的高管在截至2021年9月30日的一年中獲得了股票授予和期權獎勵，如下標題高管薪酬所披露的那樣。

退休及其他福利

我們沒有其他退休、儲蓄、長期股票獎勵或其他類型的計劃供被任命的高管使用。

額外津貼和其他個人福利

在截至2021年9月30日的年度內，我們為指定的高管提供了醫療保險。沒有向這些個人提供其他個人福利。該委員會預計將每年審查提供給被任命的執行官員的額外津貼和其他個人福利的水平。

與首席執行官菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)簽訂僱傭協議

菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)於2018年4月10日被任命為我們的首席執行官。此前，博蘇亞先生自2017年8月起擔任公司首席產品官。本公司於2017年7月7日與博蘇亞先生的公司Blaze Clinic簽訂諮詢協議。從2012年9月到2015年2月，博蘇亞先生是LIFX公司的創始人和首席執行官(在那裏他開發和營銷了一款創新的“智能”燈泡)，從2015年8月到2016年2月，他在Soraa公司(銷售特種LED燈泡)擔任消費品副總裁。從2016年2月到2017年7月，博蘇亞先生是Raai，Inc.的創始人兼首席執行官(在那裏他繼續開發他的智能照明技術)。從2008年5月到2013年2月，他是LimeMouse Apps的創始人兼首席執行官，該公司是蘋果應用商店(Apple App Store)應用程序的領先開發商。

2018年4月10日，我們與博蘇亞先生簽訂了就業協議，反映了他被任命為首席執行官。僱傭協議的初始期限為12個月(以提前終止為準)，並將自動延期12個月，除非任何一方在初始期限或續訂期限結束前至少九十(90)天通知另一方其終止僱傭協議的意向。Bosua先生每年的基本工資為225,000美元，獲得500,000股普通股，每股價值0.33美元，並可由董事會或董事會委員會酌情決定獲得獎金和股權獎勵。僱傭協議規定，如果博蘇亞先生被無故解僱或出於“充分理由”自願終止僱傭，他將獲得相當於12個月基本工資的遣散費。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向首席執行官菲利普·A·博斯亞(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24萬美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年補償金為26萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償35萬美元。

從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle，Inc.董事會向菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)支付了12萬美元的年薪。

Bosua先生將有權參加我們不時向我們的高級管理人員和管理人員提供的所有集團就業福利，但須遵守此類福利計劃的條款和條件，包括任何資格要求。

如本公司在僱傭協議所界定的任期屆滿前任何時間無故終止與Bosua先生的僱傭關係，或Bosua先生因“正當理由”或因“殘疾”而隨時終止僱傭關係，Bosua先生將有權領取(I)一年的基本工資金額；及(Ii)為期18個月的醫療福利。

與董事會主席兼臨時首席財務官羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)簽訂的僱傭協議

2018年4月10日，我們簽署了羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)修訂後的就業協議，對2017年7月1日的就業協議進行了修訂。該協議將於2019年3月21日到期。除非任何一方在初始期限或續訂期限結束前至少九十(90)天發出書面通知，表示有意終止本協議，否則本協議將自動延長一(1)年。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向董事會主席兼臨時財務官羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了從2019年10月1日至2020年5月1日的19.5萬美元年薪。從2020年5月1日到2021年3月31日，每年的補償金為21.5萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償30萬美元。從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle Inc.董事會向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了12萬美元的年薪。

埃裏克森先生將有權參加我們不時向我們的高級管理人員和管理人員提供的所有集團就業福利，但須遵守此類福利計劃的條款和條件，包括任何資格要求。

如果公司在僱傭協議規定的期限屆滿前的任何時間無故終止對Erickson先生的僱用，或者如果Erickson先生在任何時間因“正當理由”或由於“殘疾”而終止僱用，Erickson先生將有權獲得(I)一年的基本工資；(Ii)18個月的醫療福利。

税收和會計影響

高管薪酬的扣除額

除某些例外情況外，經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第162(M)條一般規定，任何上市法團支付給其行政總裁及其他三名薪酬最高的行政人員(主要財務主任除外)的補償，只要該等人士的補償超過100萬元，便不能扣除。如果滿足某些披露、股東批准和其他要求，則在計算100萬美元的賠償限額時，不考慮“基於績效的薪酬”(根據第162(M)條的規定)。我們定期審查第162(M)條的潛在後果，並可能根據第162(M)條的某些例外情況安排高管薪酬中基於績效的部分。然而，如果我們認為不符合第162(M)條例外情況的補償支付是適當的，並且符合股東的最佳利益，在考慮到不斷變化的業務條件或高級管理人員的表現後，我們可能會批准此類支付。

股票薪酬的會計核算

包括股票期權計劃在內的基於股票的支付的會計核算是根據ASC 718“補償-股票補償”的要求進行的。

薪酬委員會報告

薪酬委員會根據適用的法律和法規完全由獨立董事組成，負責制定和管理管理公司高管薪酬計劃以及激勵和股票計劃的政策。本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第402(B)項規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

薪酬委員會

威廉·A·歐文斯(William A.Owens)，董事長

高管薪酬

行政人員的薪酬

下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年首席執行官、首席財務官和另一位被任命的高管的薪酬信息：

薪酬彙總表

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向董事會主席兼臨時財務官羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了從2019年10月1日至2020年5月1日的19.5萬美元年薪。從2020年5月1日到2021年3月31日，每年的補償金為21.5萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償30萬美元。從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle Inc.董事會向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)支付了12萬美元的年薪。2020年12月15日，我們向羅納德·P·埃裏克森(Ronald P.Erickson)發行了200萬股普通股的完全既得權證。這隻5年期權證可以現金或非現金方式行使，每股1.53美元，採用Black-Scholes模型估值為1,811,691美元。2020年1月1日向埃裏克森先生發行的10萬股限制性普通股在授予日的市值為每股1.90美元。股票授予被批准為每股0.17美元。在截至2020年9月30日的年度內，埃裏克森先生收到了粒子授予的500,000股粒子股票的既得股票期權，每股價值0.788美元或394,000美元。

(2)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內，薪酬委員會和董事會向其首席執行官菲利普·A·博斯亞(Phillip A.Bosua)支付了2019年10月1日至2020年5月1日的24萬美元年薪。2020年5月1日至2021年3月31日，年補償金為26萬美元。從2021年4月1日至2021年9月30日，每年賠償35萬美元。從2020年6月1日到2021年8月15日，薪酬委員會和Particle，Inc.董事會向菲利普·A·博蘇亞(Phillip A.Bosua)支付了12萬美元的年薪。2021年3月18日，我們批准向博蘇亞先生發放25萬美元獎金。紅利於2021年4月支付，於2020年1月1日向Bosua先生發行的150,000股限制性普通股於授出日的市值為每股1.90美元。博蘇亞先生從粒子公司獲得了500,000股粒子公司的既得股票期權，每股價值0.788美元或394,000美元。

(3)這些金額反映S-K法規第402(N)(2)項要求的授予日市場價值，根據FASB ASC主題718計算。

截至2021年9月30日的財政年度股票獎勵的授予

薪酬委員會批准了在截至2021年9月30日的一年中向被任命的高管發放以下基於績效的激勵薪酬。