1

公司名稱為春谷收購公司。

2

本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島KY1-1104，開曼羣島Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地點。

3

本公司成立的宗旨不受限制，本公司有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

4

每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5

本公司股本33,100美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、30,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

6

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

1

釋義

1.1

在這些條款中，本規約附表1的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之相牴觸的情況：

1.2

在文章中：

(a)

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面的”和“書面的”包括以可視形式表示或複製文字的所有方式，包括以電子記錄的形式；

(e)

“應”應解釋為強制性，“可”應解釋為允許；

(f)

凡提及任何法律或法規的條文，應解釋為提述經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

(g)

由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不會限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

“電子交易法”規定的關於條款的簽約或簽字的任何要求，包括條款本身的簽約，都可以通過電子簽名的形式來滿足；

(l)

電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

就通知期而言，“整天”一詞指不包括收到或當作收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

2

開業日期

2.1

本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

3

發行股份及其他證券

3.1

在符合本章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息或其他權利或限制。董事會可按其認為適當的時間及其他條款行使其認為適當的權利，並可(在章程及細則的規限下)更改該等權利，惟董事不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，惟其可能影響本公司進行章程細則所載B類股份轉換的能力。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可以發行本公司的證券單位，可以是全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券

3.4

公司不得向無記名發行股票。

4

會員登記冊

4.1

本公司應按照“章程”的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個股東名冊應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該決定。

5

關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1

為決定有權在任何股東大會或其任何延會上通告或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式按照指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律以其他方式發出通知後，規定股東名冊須關閉以供轉讓。

5.2

除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東的釐定日期，以代替或代替關閉股東名冊或其任何其他分派的日期，以確定有權收取任何股息或其他分派的股東的任何此等決定日期，或決定有權在任何股東大會或其任何延會上投票的股東的任何此等記錄日期，或為任何其他目的釐定股東人數。

5.3

倘股東名冊並無如此封閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票之股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事會決議支付有關股息或其他分派之決議案通過日期(視屬何情況而定)，即為有關股東釐定之記錄日期。當有權在任何成員會議上表決的成員按本條規定作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

6

股票證書

6.1

只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在細則的規限下，在代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷前，不得發出新股票。

6.2

本公司毋須就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已充分交付所有股東。

6.3

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事會規定的有關證據及賠償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理招致的費用(如有)以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對任何股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。

6.5

股票須於章程規定(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短為準)於配發後發行，或(除本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓外)於向本公司提交股份轉讓後發行。

7

股份轉讓

7.1

在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權或認股權證一併發行，條款為一方不得轉讓另一方，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事滿意的有關購股權或認股權證同樣轉讓的證據。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或通用格式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的格式，或適用法律規定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，並應由轉讓人或其代表籤立(如董事要求，由受讓人或其代表簽署)。

8

贖回、購回及交出股份

8.1

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。除公開股份外，該等股份的贖回須按本公司通過特別決議案於發行該等股份前決定的方式及其他條款進行。關於贖回或購回股份：

(a)

持有公開股份的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下要求贖回該股份；

(b)

保薦人持有的B類普通股在超額配售選擇權未全部行使時，保薦人應無償交出，使發起人在首次公開募股後擁有公司已發行股份的20%(不包括在首次公開募股的同時以私募方式購買的任何證券)；

(c)

企業合併章程規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。

8.2

在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3

本公司可就贖回或購買本身股份以章程許可的任何方式支付款項，包括以資本支付。

8.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

9

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

10

股份權利的變更

10.1

在章程第3.1條的規限下，如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則不論本公司是否清盤，任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何有關變更必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(有關豁免B類股份轉換細則的規定除外，該條款規定只須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意)，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會有重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何該等會議。作必要的變通除所需法定人數為持有或委派代表持有該類別已發行股份至少三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會以同樣方式受所審議建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權益的股份或具有優先或其他權利的股份而有所改變。

11

出售股份委員會

12

不承認信託

13

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與其他人聯名)的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權包括該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司訂立的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付)，惟董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，惟留置權所涉及的款項目前須支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何違規或無效情況的影響，故買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，而其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的售賣權力而受到任何影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。

14

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2

催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，到期人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因該未支付而招致的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項(不論是否因股份面值或溢價或其他原因而應付)應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東協定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得該款項若非因該等款項即須支付的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。

15

沒收股份

15.1

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付的款項連同可能應計的任何利息及本公司因該等未支付而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可在該通知所規定的款項支付前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收應包括所有股息、其他分派或與沒收股份有關的其他應付款項，而該等股息、其他分派或其他款項在沒收前並未支付。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份如被沒收，該人即不再是該等股份的成員，並須將被沒收股份的股票交回公司註銷，並仍有責任向公司支付在沒收當日他須就該等股份向本公司支付的所有款項，連同按董事可能釐定的利率計算的利息。

15.5

由一名董事或高級職員簽署的證明股份已於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

15.6

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款須於指定時間應付的任何款項(不論是因股份面值或溢價)，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

16

股份的傳轉

16.1

倘股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產並不因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事可能要求出示的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，其權利與在有關股東去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3

因股東身故或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權獲得假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下所享有的權利相同)，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的某人登記為股份持有人。(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，與在有關股東去世、破產、清盤或解散前股份轉讓的權利相同。視屬何情況而定)。倘於收到或被視為收到通知後九十天內(根據細則釐定)仍未遵守通知，則董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

17

B類普通股轉換

17.1

A類股和B類股所附權利依次為Au Pair Pass除B類股份持有人擁有本條所指的換股權利外，A類股份及B類股份在所有事項(須受本章程細則更改股份權利及董事任免的規限)上應作為單一類別一起投票。

17.2

B類股票應在一對一的基礎上自動轉換為A類股票(“初始轉換比例”)：(A)根據其持有人的選擇，隨時和不時地轉換為A類股票；以及(B)在企業合併結束之日自動轉換為A類股票。

17.3

儘管有初始換股比例，但如果本公司增發或被視為發行了超過首次公開募股(IPO)要約金額並與企業合併的結束相關的額外A股或任何其他股權掛鈎證券，所有已發行的B類股應在企業合併結束時自動轉換為A類股，其轉換為A類股的比率將得到調整(除非已發行B類股的多數持有人同意免除就任何此類發行或視為發行的此類反稀釋調整)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的總數在轉換後的基礎上相等，即在轉換後的基礎上，所有B類股可轉換為A類股的總股數相等，而B類股轉換為A類股的比例將會有所調整(除非大多數已發行B類股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類反稀釋調整)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股總數在轉換後相等首次公開發售完成時已發行的所有A股及B股總和的20%，加上因轉換或行使本公司就業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的所有A類股票或權利，但不包括向業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將會發行的任何A股或股權掛鈎證券，以及因貸款轉換而向保薦人、其聯屬公司或本公司任何董事或高級管理人員發行的任何私募認股權證

17.4

儘管本協議有任何相反規定，經當時已發行B股多數股份的持有人書面同意或同意，或按照本章程細則規定的方式作為單獨類別另行同意，對於任何特定發行或視為發行額外A類股票或股權掛鈎證券，均可免除上述對初始換股比例的調整。

17.5

上述換股比率亦須予以調整，以計入在最初提交章程後發生的任何拆分(通過股份拆分、拆股、交換、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向分股、股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的重新分類或資本重組，以將已發行的A類股票重新分類或資本重組為更多或更少數量的股份，而沒有對B類股票進行比例和相應的細分、組合或類似的重新分類或資本重組

17.6

根據本章程細則，每股B類股應轉換為其按比例分配的A類股。每名B類股持有人的比例份額將確定如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的A類股的數量，其分子應為所有B類股所成的A類股的總數

17.7

本條中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動應用該等贖回收益，以支付按按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股份所需的每股B類股份價格轉換或交換的該等新的A類股份的贖回所得款項。在本細則中，“轉換”、“轉換”或“交換”指的是在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員以按面值發行作為轉換或交換一部分發行的A類股份所需的每股價格支付已轉換或交換的該等新的A類股份。擬在交易所或轉換所發行的A類股票，應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

17.8

儘管本細則有任何相反規定，任何B類股在任何情況下均不得以低於1：1的比率轉換為A類股。

18

章程大綱和章程的修訂與資本變更

18.1

本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或者部分股本合併分割為比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實繳股份；

(d)

借拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成數額較章程大綱所釐定為少的股份，或分成無面值的股份；及

(e)

註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2

按照前一條規定設立的所有新股應遵守章程細則中關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

18.3

在符合本章程的規定以及章程關於普通決議和第29.4條應處理的事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

19

辦公室和營業地點

20

大會

20.1

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司可每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。

20.4

股東如欲在股東周年大會上開展業務或提名候選人以供在股東周年大會上獲委任為董事，必須在本公司就上一年度股東周年大會向會員發出委託書日期前不少於120個歷日，或如本公司上一年度未舉行股東周年大會，或本年度股東周年大會日期較上一年度股東周年大會日期更改30天以上，向本公司主要執行機構遞交通知。最後期限由董事會確定，該期限為公司開始印刷和寄送其相關代理材料的合理時間。

21

有關股東大會的通知

21.1

任何股東大會均須給予至少五整天的通知。每份通知均須指明大會舉行會議的地點、日期、時間及須在大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或按公司訂明的其他方式(如有的話)發出，但公司的股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，以及章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開：

(a)

(如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員；及

(b)

倘為特別股東大會，有權出席會議及於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於百分之九十五。

21.2

意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會使該股東大會的議事程序失效。

22

大會的議事程序

22.1

在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。

22.2

一個人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由所有當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)的效力及作用，猶如該決議案已在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

22.4

如自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

22.5

董事會可於指定會議開始時間前任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

22.6

如無董事願意擔任主席或於指定會議開始時間後十五分鐘內並無董事出席，則出席的股東須在他們當中選出一人擔任會議主席。

22.7

主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，應按照原大會的情況發出延期會議的通知。？否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

倘於業務合併前就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權認為因任何原因在召開股東大會的通知所指明的地點、日期及時間舉行該股東大會不切實際或不宜，董事可將股東大會延期至另一地點、日期及/或時間舉行，惟有關重新安排的股東大會的地點、日期及時間的通知須迅速發給全體股東。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何事務。

22.10

當股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書在延期的股東大會上仍然有效。董事可以推遲已經推遲的股東大會。

22.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12

須按主席指示以投票方式表決，投票結果須當作是要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須在大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

23

委員的投票

23.1

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何該等方式出席的每名股東均有權就其持有的每股股份投一票。

23.2

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而資歷則由持有人在股東名冊上的姓名順序決定。

23.3

精神不健全的成員，或任何有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院委任的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為股東，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交反對的投票的大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條在適當時間提出的任何反對應提交主席，其決定為最終和決定性的。

23.6

投票可以是親自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一名代表出席會議並投票。會員委派一名以上代表的，委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。

23.7

持有多於一股股份的股東無須以同樣方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權表決股份或部分或全部股份，而在符合委任他的文書的條款下，根據一份或多份文書委任的代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放棄表決股份或部分或全部股份。

24

代理服務器

24.1

委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則須由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委託書所涉及的會議或續會的指定地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委派代表的文書須在文書所指名的人士擬投票的會議或續會指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3

主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為存放。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。

24.4

委派代表的文書可以是任何通常或共同的形式(或董事會批准的其他形式)，並可以明示為特定會議或任何休會。

24.5

根據委託書條款作出的表決，即使委託人過往死亡或精神錯亂、委託書或委託書所根據的授權被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已在註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

25

企業會員

25.1

身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治團體決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的相同權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。

25.2

如結算所(或其代名人)為法團成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

26

可能無法投票的股票

27

董事

27.1

董事會應由不少於一人組成，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

27.2

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每類董事的人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事的任期將於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆年度股東大會開始，此後每屆年度股東大會上，選出接替任期屆滿的董事的董事應當選，任期在第三次繼任時屆滿

28

董事的權力

28.1

在章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事先前的任何行為失效，而該等行為若沒有作出該修改或該指示則會是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

28.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

28.3

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款及支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

28.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

29

董事的任免

29.1

在企業合併結束前，本公司可通過B類股份持有人的普通決議案委任任何人士為董事，或可通過B類股份持有人的普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A股持有人無權就任何董事的任免投票。

29.2

董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外董事，惟委任不會導致董事人數超過章程細則所釐定或根據章程細則釐定的最高董事人數上限，則董事會可委任任何人士擔任董事，以填補空缺或擔任額外董事，惟有關委任不得導致董事人數超過章程細則所規定或根據細則釐定的最高董事人數。

29.3

企業合併結束後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或可通過普通決議案罷免任何董事。

29.4

在企業合併結束前，第29.1條只能由至少三分之二有權親自或(如允許委派代表)由受委代表在已發出特別決議案意向的股東大會上投票或以一致書面決議案的方式通過的該等股東(其中應包括簡單多數的B類股份持有人)通過的特別決議案進行修訂。

30

董事職位的休假

(a)

署長向公司發出書面通知，表示他辭去董事職位；或

(b)

董事未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未派代表出席)連續三次董事會會議，董事會通過決議，宣佈其因缺席而離任；或

(c)

署長去世、破產或一般地與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；或

(d)

署長被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(人數不少於兩名)決定，應通過所有其他董事在按照章程細則正式召開和舉行的董事會會議上通過的決議或通過所有其他董事簽署的書面決議，罷免其董事職務。

31

董事的議事程序

31.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。

31.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

31.3

一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非另有規定

31.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份)，或如屬與罷免任何董事或任何董事卸任有關的書面決議案，則屬該決議案標的之所有董事(董事除外)應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過一樣。

31.5

董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出最少兩天的書面通知，召開董事會會議，該通知須列明擬考慮事項的一般性質，除非全體董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知。作必要的修改。

31.6

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但如果及只要他們的人數減至低於根據或根據章程細則釐定的必要法定人數，則留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

31.7

董事會可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議指定開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席董事中選出一人擔任會議主席。

31.8

任何董事會議或董事委員會所作出的所有行為，即使其後發現任何董事的委任有若干欠妥之處，及/或彼等或任何彼等喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如每位該等人士已獲正式委任及/或未喪失董事資格及/或並未離任及/或已有權投票(視乎情況而定)。

31.9

董事可以書面委派代表出席董事會的任何會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票權在所有情況下均應被視為委任董事的投票權。

32

對批准的推定

33

董事利益

33.1

董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定。

33.2

董事可自行或由其商號、透過其商號或代表其商號以專業身分代表本公司行事，而其或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事一樣。

33.3

董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有權益，而該等董事無須就其作為該等其他公司的董事或高級職員所收取的任何酬金或其他利益或其於該等其他公司的權益向本公司負責。

33.4

任何人士均不會喪失擔任董事的資格，或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，而任何該等合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易，而任何董事在該等合約或交易中以任何方式擁有權益，則該等合約或交易亦毋須作廢；訂立該合約或擁有該等權益的任何董事亦毋須因該董事職位或由此而建立的受信關係，向本公司交代任何該等合約或交易所變現或產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在審議該等合約或交易及就該等合約或交易投票時或之前披露。

33.5

董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

34

分鐘數

35

董事權力的轉授

35.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權(包括再轉授的權力)轉授予由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等轉授可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，

35.2

董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。

35.3

董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)均須由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或適用法律規定的數目的獨立董事組成。

35.4

董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

35.5

董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件所規限的權力、權限及酌情決定權(以不超過根據章程細則歸於董事會或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權為限)。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。

35.6

董事可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非他的任命條款另有規定，否則

36

沒有最低持股比例

37

董事的酬金

37.1

支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金，惟本公司在完成企業合併前不得向任何董事支付現金酬金。無論是在企業合併完成之前或之後，董事還有權獲得因出席董事或委員會會議、公司股東大會或公司任何類別股份或債權證持有人的單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他方面的正當支出的所有差旅費、住宿費和其他費用，或獲得董事決定的有關費用的固定津貼，或上述方法和

37.2

董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越其董事日常日常工作的任何服務的額外酬金。向兼任本公司大律師、律師或律師或以專業身份為本公司提供服務的董事支付的任何費用，應為其董事酬金之外的額外費用。

38

封印

38.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份加蓋印章的文書須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

38.2

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應是本公司的法團印章的複印件，如董事會如此決定，印章複印件的正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

38.3

本公司的董事或高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權，在須由其蓋章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

39

股息、分配和儲備

39.1

除章程及本細則另有規定外，除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決派發已發行股份的股息及其他分派。

39.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按會員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

39.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東當時因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

39.4

董事可議決，任何股息或其他分派全部或部分以分發特定資產的方式支付，特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分派，或以任何一種或一種以上的方式分派，且在該等分派方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。

39.5

除任何股票附帶的權利另有規定外，股息和其他分配可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

39.6

董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務。

39.7

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人都可以就他們作為聯名持有人持有的股份發出任何股息、其他分配、紅利或其他應付款項的有效收據。

39.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

39.9

不能支付給會員的任何股息或其他分派，和/或自該股息或其他分派成為股息或其他分派之日起六個月後仍無人認領的任何股息或其他分派

40

資本化

41

賬簿

41.1

董事須安排備存有關本公司所有收支額及收支事宜、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合約及發票在內的主要相關文件)。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為備存了適當的賬簿。

41.2

董事會應決定本公司帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事成員查閲，而任何非董事成員(非董事)均無權查閲本公司任何帳目、簿冊或文件，但章程賦予或經董事或本公司在股東大會上授權者除外。

41.3

董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司省覽。

42

審計

42.1

董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事決定的條款任職。

42.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，倘股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的審核委員會章程，並每年審核及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或符合適用法律的其他規定。審計委員會應至少在每個財務季度召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

42.3

如該等股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審核委員會審核及批准潛在利益衝突。

42.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

42.5

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

42.6

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

42.7

如董事有此要求，核數師須在其任期內(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)在其任期內的下一屆股東周年大會上、(如屬在公司註冊處處長登記為普通公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上及(如屬在公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司)獲委任後的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

42.8

向審核委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，任何對該等付款感興趣的董事均不會參與審核及批准。

42.9

審核委員會須監察首次公開發售條款的遵守情況，如發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動，糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開發售條款。

42.10

審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應當具有過往的財務或會計從業經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

43

通告

43.1

通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊所示的其地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則將通知發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

43.2

如果通知是由以下人員發送的：

(a)

快遞；將通知送達快遞公司視為已完成送達，並應視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應被視為通過正確填寫地址、預付郵資和郵寄一封包含通知的信件而完成，並應被視為在通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知，並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的當天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；以及

(e)

將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。

43.3

本公司可向本公司獲告知因股東死亡或破產而有權享有一股或多於一股股份的一名或多於一名人士發出通知，其方式與章程細則規定鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往申索人為此目的而提供的地址。

43.4

每次股東大會的通知須以章程細則授權的任何方式發給每名股份持有人，而該股份持有人有權在該大會的記錄日期收到該等通知，但如屬聯名持有人，如該股東若非因身故或破產便有權收到大會通知，則該通知如發給成員登記冊上排名首位的聯名持有人，以及因其身為成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予的每名人士，即屬足夠，而其他任何人士均無權收到大會通知。

44

清盤

44.1

如公司清盤，清盤人須以清盤人認為合適的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司的全部已發行股本，盈餘應按清盤開始時持有的股份面值的比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。

44.2

如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但清盤人不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

45

賠償和保險

45.1

每名董事及高級人員(為免生疑問，不包括本公司的核數師)，連同每名前董事及前高級人員(每名均為“受彌償人士”)，須從公司資產中獲得彌償，以賠償他們或他們中的任何一人因履行其職能而可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，但他們中的任何人在履行其職能時可能招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律費用)，除上述法律責任(如有的話)外，均須從公司資產中予以彌償。

45.2

公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本章程項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁決裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得賠償，則該一方不得就該等判決、費用或開支獲得賠償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。

45.3

董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以保障該等董事或高級管理人員因該等人士可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而須負上的任何法律責任。

46

財政年度

47

以延續方式轉讓

48

合併與整合

49

企業合併

49.1

儘管本章程有任何其他規定，本條應適用於本章程通過之日起至企業合併完成之日起至信託賬户根據下列條件全部分配時終止之日。

49.2

企業合併完成前，公司應當：

(a)

將該企業合併提交其成員批准；或

(b)

向成員提供以收購要約的方式回購股份的機會，回購價格為每股現金回購價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算截至該業務合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户賺取的利息((已支付或應支付的税款(如有))除以當時已發行的公開股票數量，但公司回購公開股票的金額不得導致公司有形資產淨額低於5,000,001美元

49.3

如果公司根據交易法規則13E-4和條例14E發起與擬議的企業合併相關的任何投標要約，則公司應在完成該企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於該企業合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。或者，如果公司召開股東大會批准擬議的業務合併，公司將根據交易法第14A條(而不是根據投標要約規則)在進行委託書徵集的同時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交委託書材料。

49.4

在根據本細則為批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。

49.5

持有公開股票的任何非發起人、創始人、高級管理人員或董事可在對企業合併進行投票前至少兩個工作日，根據相關代理材料(“IPO贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開股票贖回為現金，條件是該成員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團採取行動，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下就合計超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以便有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回會員支付每股現金贖回價格，不論他是投票贊成或反對(或根本不投票反對)該建議的企業合併，每股贖回價格相當於

49.6

股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事全權決定準許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)。

49.7

如果公司未在首次公開募股完成之日起18個月或股東根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，公司應：

(a)

停止所有業務，但清盤除外；

(b)

在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的利息和其他收入，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時發行的公眾股票數量(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全喪失公眾成員作為成員的權利(包括領取權利

(c)

在贖回後，經公司其餘成員和董事批准，儘快進行清算和解散。

49.8

儘管有第49.7條或章程的任何其他規定，如發起人、其關聯公司或指定人提出要求，董事會可在第49.7條所指的初始截止日期前不少於五天的提前通知本公司，在未經股東批准的情況下，將一次性完成企業合併的初始期限再延長六個月，但須受發起人的限制。其聯屬公司或指定人士按每份認股權證1.00美元購買額外2,000,000份私募認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則最多2,300,000份私募認股權證)，並於最初18個月最後期限屆滿當日或之前，將2,000，00美元(或若超額配售選擇權獲悉數行使，則最多2,300,000美元)收益存入信託賬户。

49.9

如果本章程有任何修改：

(a)

修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果公司沒有在首次公開募股完成後18個月內或在第49.8條所述的任何延長期內完成企業合併，則允許贖回100%的公開股票；或

(b)

關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，

49.10

公眾股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分配信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有人在信託賬户中不得享有任何形式的權利或利益。

49.11

在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得增發股份或任何其他使其持有人有權獲得以下權利的證券：

(a)

從信託賬户獲得資金；或

(b)

在企業合併中作為公開股份的一類進行投票。

49.12

無利害關係的獨立董事應批准本公司與下列任何一方之間的任何一項或多項交易：

(a)

在公司投票權中擁有權益並使其對公司具有重大影響力的任何成員；以及

(b)

任何董事或高級職員及該等董事或高級職員的任何聯繫人士。

49.13

董事可以就其在評估企業合併方面存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

49.14

只要本公司的證券在納斯達克資本市場上市，本公司必須在本公司簽署最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有資產的80%(扣除之前支付給公司管理層的税款，不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額)

49.15

公司可以與與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。如果本公司尋求完成與發起人有關聯的目標的業務合併，本公司或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，該獨立投資銀行或另一家估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務的類型提供公平意見，該目標業務是美國金融業監管局成員或獨立會計師事務所的成員，從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

50

商機

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或相似的業務活動或業務線，除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非在合同明確假設的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，管理層無責任向本公司傳達或提供任何該等公司機會，且不會僅僅因為一方為自己追逐或獲取該等公司機會、將該公司機會引導給另一人或不向本公司傳達有關該公司機會的信息而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受信義務而對本公司或其成員承擔責任，或僅因該等人士為其本人追逐或獲取該等公司機會、將該等公司機會指引給另一人或不向本公司傳達有關該等公司機會的信息而對該公司或其成員承擔責任。

50.2

除本條其他條文另有規定外，本公司特此放棄本公司於任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或獲提供參與任何可能為本公司及管理層帶來企業機會的交易或事宜的任何權益或期望，而身兼管理層成員的董事及/或高級管理人員亦知悉有關交易或事宜。

50.3

在法院可能認為與本章程細則中放棄的公司機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。