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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(修正案第2號)

這是馬克一號。

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☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券尚未公開交易。註冊人單位於2021年12月8日在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)開始交易，註冊人A類普通股、票面價值0.0001美元的股票(以下簡稱A類普通股)和權證於2021年1月18日在納斯達克開始交易。根據紐約證券交易所的報告，參照2020年12月31日普通股的收盤價計算，已發行普通股的總市值(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)為$。242,650,000(按A類普通股2020年12月31日收盤價10.55美元計算)

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截至2021年12月20日，23,000,000A類普通股，面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股的面值為0.0001美元，已發行併發行。

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引用合併的文檔：無。

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解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修正案第2號中，將Form 10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“SVAC”、“Spring Valley”、“公司”或“我們公司”稱為Spring Valley Acquisition Corp.。

本《10-K/A年度報告修正案第2號》(以下簡稱《修正案2號》)是對春谷收購公司於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《美國證券交易委員會》)的截至2020年12月31日會計年度《Form 10-K/A年度報告》的第1號修正案(原備案文件)進行修訂的內容，本修正案旨在對春谷收購公司截至2020年12月31日的會計年度《Form 10-K/A年報》(以下簡稱《修正案2》)進行修訂。

重述背景

在編制公司截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的財務報表時，公司得出結論，它應該修改之前提交的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據ASC主題480-10-S99中關於可贖回股本工具的指導，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。該公司此前將其部分A類普通股歸類為永久股本，或股東權益(赤字)總額。雖然該公司沒有具體説明最高贖回門檻，但其章程目前規定，本公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元。此前，公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。從截至2021年9月30日的季度財務報表開始，該公司修訂了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司決定修訂其每股盈利計算，以按比例分配兩類股份分攤的收益和虧損。本報告考慮將業務合併作為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤公司的收益和虧損。

在進一步考慮導致修訂後的2021年9月30日財務報表的錯誤的影響後，2021年12月10日，公司管理層和公司董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，公司先前發佈的(I)截至2020年11月27日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)，如先前在公司於5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度經修訂的10-K表格年度報告中所述，2021年(“2020年10-K/A 1號報表”)，(Ii)2020年10-K/A 1號報表中包含的經審計財務報表，(Iii)2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的公司截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中未經審計的中期財務報表；及(Iv)本公司於2021年8月13日提交予美國證券交易委員會的截至2021年6月30日止季度報告10-Q表格所載未經審核中期財務報表(統稱“受影響期間”)應重述，以將所有公開發行股份列為臨時股本，不應再依賴該等中期財務報表。因此，公司將在首次公開募股後資產負債表的10-K/A表格和2020年10-K/A表格1中包含的公司經審計財務報表中重新陳述受影響期間的財務報表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表將在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度報告10-Q/A中進行修訂(“2021年第三季度表格10-Q”)。在此基礎上，本公司將在首次公開募股後的資產負債表和2020年的10-K/A表格1中重新陳述其受影響時期的財務報表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的簡明財務報表將在公司提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格中進行修訂

該重述對本公司的現金狀況及與首次公開招股有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)所持有的現金並無影響。

公司管理層得出的結論是，公司對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。本公司針對此類重大缺陷的補救計劃將在2021年第三季度10-Q表格第1部分的第4項中更詳細地説明。普通股

II

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本表格中修訂的項目10-K/A

本表格10-K/A提供了第二次修訂後的文件，並根據需要進行了修改和重述，以反映重述。為反映重述，對以下項目進行了修改：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，項目8.財務報表

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本文件提交之日與10-K/A表格相關的新證明(附件31.1和32.1)。

除上文所述外，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間，本修訂第2號修訂並無修訂或更新本公司於二零二一年三月三十一日呈交予美國證券交易委員會的10-K表格年報(“原始提交”)或首次修訂提交的其他資料，除本文所述者外，本修訂第2號並不旨在反映原始提交或首次修訂提交後的任何資料或事件。

我們沒有修改我們之前提交的Form 10-Q季度報告中受重述影響的時期，或者我們之前提交的日期為2020年11月27日的Form 8-K資產負債表。本修正案第2號繼續描述截至2021年3月31日最初申請或2021年5月7日首次修訂申請之日的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請或首次修訂申請中包含的披露。因此，本修正案第2號應與原始備案和第一次修訂備案以及我們在最初備案之後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。

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三、

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某些條款

除非本10-K/A表格年度報告(本“報告”)中另有説明，或上下文另有規定，否則引用：

四.

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根據開曼羣島法律，本報告所述的任何股份沒收將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本報告所述B類普通股的任何轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。根據開曼羣島法律，本報告中描述的任何股票股息都將作為股票資本化生效。

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v

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有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們最近宣佈的與AeroFarm Inc.(“AeroFarm”)的業務合併計劃。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

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本報告中的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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第七章

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風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於：

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第一部分

項目1.業務

一般信息

本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，我們稱之為初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於與我們的首次公開募股(IPO)相關的組織活動，以及尋找潛在的業務合併。

我們將尋求利用我們團隊的重要經驗和廣闊的網絡來完成我們最初的業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求最初的業務合併，但我們目前打算專注於利用我們團隊(特別是我們的高管)的專業知識和能力來確定、收購和運營廣義可持續發展行業的業務的機會。該行業包括但不限於美國和其他發達國家的可持續發展行業。我們相信，我們團隊的集體背景以及擾亂可持續發展行業的有利宏觀經濟和社會趨勢將為執行潛在的變革性業務合併提供機會。

我們認為，圍繞一個核心的可持續發展主題，有大量有吸引力的投資機會聚焦於改善地球。可持續發展行業的增長是由一系列宏觀經濟和社會趨勢推動的。促進可持續發展行業增長的宏觀經濟趨勢包括城市化、人口增長、政府支出增加以及聯邦、州和地方各級監管要求的提高。此外，各種社會趨勢，如對ESG做法和商業模式的日益關注，以及ESG日益成為基金經理的核心任務，正導致全球更加關注可持續性。因此，我們認為可持續發展行業有可能經歷與過去其他行業類似的深刻變化，例如20世紀70年代航空公司放松管制的運輸業，以及90年代無線技術出現後的電信業。

我們相信，我們處於有利地位，能夠在可持續發展行業中找到有吸引力的企業，這些企業將受益於公開市場的准入和我們管理團隊的多樣化技能。我們打算重點評估具有領先競爭地位、經驗豐富的管理團隊、有吸引力的財務狀況以及強勁的長期增長和盈利潛力的老牌公司。我們認為，可持續發展行業的許多企業可以從公開市場準入中受益，但由於許多因素，包括進行傳統首次公開募股(IPO)所需的時間、市場波動性和定價不確定性，這些企業一直無法做到這一點。我們的目標是通過確定和招聘管理層、尋求更多收購、實施運營改進以及擴大產品供應和地理足跡，完善我們與此類業務的初始業務組合，並提高利益相關者的價值。我們打算利用我們團隊在整個行業的經驗、聲譽和人脈來實現這一目標。

最新發展動態

2021年3月25日，我們與公司、公司的全資子公司Spring Valley Merge Sub，Inc.和特拉華州的公益公司Dream Holdings，Inc.(“Dream Holdings”)就擬議中的與AeroFarm的業務合併達成了一項協議和計劃(“合併協議”)，該協議和計劃由公司、公司的全資子公司Spring Valley Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的公益公司Dream Holdings，Inc.(“夢想控股公司”)共同完成。根據合併協議(其中包括)，Dream Holdings將與Merge Sub合併並併入Merge Sub(“合併”，連同與之相關的其他交易，“建議交易”)，Dream Holdings將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。於二零二一年十月十四日，本公司、合併子公司及夢想控股訂立終止協議(“終止協議”)，自該日期起生效，據此，雙方同意相互終止合併協議。合併協議終止自2021年10月14日起生效。

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2021年12月13日，本公司俄勒岡州有限責任公司Spring Valley Merge Sub，LLC(合併子“)和俄勒岡州有限責任公司NuScale Power，LLC(TheNuScale)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議“)，據此，在獲得收購方股東批准(定義見合併協議)後，(I)春谷應在特拉華州作為一家公司進行本地化(”遷居“)和(Ii)Merge Sub將與NuScale合併並併入NuScale(”合併，“連同與之相關的其他交易，”建議的交易)，NuScale是合併後尚存的實體(倖存的公司“)。合併後，春谷將更名為NuScale Power Corporation，預計將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為“SMR”。在合併完成後(該合併完成後，“結業而在這樣的日期，截止日期“)，NuScale作為尚存的公司，將繼續作為NuScale Power Corporation的全資控股子公司以慣常的”UP-C“控股結構持有。

有關更多信息，請參閲2021年12月14日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格。

我們的團隊

我們得到了珍珠能源投資公司(“珍珠”)的支持，這是一家總部位於得克薩斯州達拉斯的投資公司，截至2020年6月30日管理着12億美元的承諾資本。珍珠於2015年由威廉·奎恩(William Quinn)創立，專注於與一流的管理團隊合作投資北美能源行業，目標通常是需要2500萬至1億美元股權資本的機會。在他們的職業生涯中，珍珠的委託人通過直接投資、融資和收購完成了數十億美元的總交易額，他們的經驗涵蓋了從風險投資到後期收購以及商業週期的所有部分。

我們還得到了來自領先的全球公司的顧問團隊的進一步支持，這些公司在廣泛的子行業和職能領域都有經驗。這種支持的目的是讓我們能夠接觸到他們的專業知識和廣泛的行業網絡，我們計劃從這些網絡中尋找和評估目標，並制定計劃來優化我們收購的任何業務。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定並完成我們與一家專注於可持續發展的公司的初步業務組合，該公司建立在我們團隊豐富的行業經驗和專業知識的基礎上。

我們希望通過我們的管理團隊175年的累積經驗、深厚的關係和廣泛的網絡，為潛在的業務合併拓展我們的渠道，該網絡由公司高管、董事會成員、風險資本和私募股權公司、家族理財室、投資銀行家、律師、投資者和其他服務提供商組成，為可持續發展行業提供服務。我們通過分析整個價值鏈來確定風險和回報部分的最佳平衡，通過積極和高度選擇性地尋找潛在目標，推出成功的投資平臺的歷史源遠流長。利用這一方法，我們幫助在全球可持續發展和能源市場建立了大型公共和私人平臺。

我們的遴選過程將利用我們團隊廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗和廣泛的交易採購能力，以獲得廣泛的差異化機會。我們希望通過我們團隊的廣泛經驗發展這一網絡，在投資和運營不同行業和這些公司生命週期的許多階段的業務方面都取得了成功。我們開發了獨特的功能組合，其中包括：

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我們打算將我們的努力集中在這樣的機會上：我們團隊的戰略眼光、運營專長、深厚的關係和資本市場經驗可以作為催化劑，在最初的業務合併中促進增長、競爭地位和財務上行。我們打算在美國或其他發達國家確定並執行可持續發展行業的初步業務合併，儘管我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置追求目標。我們的團隊在識別和利用塑造全球可持續發展和能源市場的關鍵趨勢方面有着悠久的歷史，並幫助建立了領先的平臺，以在市場內擴大規模。

我們的競爭優勢

我們的目的是確定並完成我們與一家公司的初步業務合併，該公司與我們團隊的經驗相輔相成，並可以從我們在投資、融資、諮詢和運營方面的獨特技能組合中受益。我們的團隊在他們的集體職業生涯中積累了大量的交易技能，並在幾筆備受矚目的交易中創造了巨大的股東價值，包括：

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在這些交易中，我們幫助開創了商業模式/技術，並部署了資產，這些資產改變了我們生產或運輸能源和電力的方式，同時為清潔能源和電力的顯著增長做出了貢獻。我們希望利用這些豐富的經驗，目標是影響企業合併，打造市場領先的企業。

就上述情況而言，我們團隊過去的表現既不能保證(I)在可能完成的業務合併方面取得成功，也不能保證(Ii)成功識別和執行交易的能力。你不應該依賴我們團隊或他們各自附屬機構的歷史記錄來預測未來的表現。參見“Risk Functions - ”我們團隊過去的表現，包括他們參與的投資和交易，以及他們與之有關聯的業務，可能不能預示對我們的投資的未來表現，我們可能無法為股東提供正回報。有關我們的高級管理人員和實體的名單，這些高級管理人員和實體與公司之間可能或確實存在利益衝突，請參閲“Management - of Interest Conflicts”(管理人員和實體的利益衝突)。

行業機遇

我們相信，我們的團隊在可持續發展方面的廣泛和多樣化的經驗將幫助我們有效地評估整個可持續發展行業的目標。我們認為可持續發展之所以有吸引力，原因有很多：

大目標市場。根據國際可再生能源機構(International Renewable Energy Agency)的估計，2016年至2050年期間，全球在可再生能源方面的累計投資可能總計約13萬億美元，而在能效方面的累計投資可能總計約29萬億美元。我們認為，這種增長是由持續的創新推動的，與現有流程相比，創新降低了資本成本，以及全球電氣化的加速。例如，根據國際可再生能源機構(International Renewable Energy Agency)的數據，在清潔能源行業，自2010年以來，大規模光伏太陽能發電和家用光伏太陽能發電的成本分別下降了82%和47%至80%(取決於地區)。大規模光伏發電裝置的成本降低，使得在世界許多地區建造和運營太陽能裝置比燃煤發電廠的成本更低。此外，據業內消息人士透露，移動性電氣化的趨勢推動乘用型電動汽車銷量從2015年的45萬輛增加到2019年的210萬輛，預計到2040年將佔新車銷量的5400萬輛，約佔新車銷量的58%。

有利的趨勢。可持續發展行業的定義是在一系列充滿活力和不斷變化的行業中實現顯著增長。我們認為，可持續發展的顯著增長是由一系列宏觀經濟和社會趨勢推動的。促進可持續發展行業增長的宏觀經濟趨勢包括城市化、人口增長、政府支出增加以及聯邦、州和地方各級監管要求的提高。此外，各種社會趨勢，如對ESG實踐和商業模式的日益關注，以及ESG日益成為基金經理的核心任務，正導致全球更加關注可持續性、氣候變化和減少碳足跡。我們相信，ESG的重點正在根植於有社會意識的公司的結構中，ESG標準正在成為未來員工越來越普遍的基準標準。

目標的廣闊宇宙。我們打算將我們的投資努力集中在廣泛的可持續發展行業。我們相信，該行業和相關行業的預期增長將提供大量可行的機會，其所需規模符合我們的收購標準。根據業內消息人士Pitchbook的數據，截至2020年8月，在可持續發展行業運營的公司超過14,600家。

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進入門檻很高。可持續發展的成功是由無數的全球法規、政府支出和技術突破推動的。我們相信，我們的團隊過去25年在可持續發展行業的經驗為評估這個難以駕馭的行業的投資機會提供了大量專有領域的專業知識和訣竅。此外，我們的團隊在可持續發展行業固有的複雜監管環境中花費了大量時間，他們對行業監管方面的細微差別的熟悉提供了差異化的競爭優勢。

投資方式

我們的團隊已經開始了對其網絡和行業關係的廣泛拓展計劃，以闡明我們尋找目標公司和潛在業務組合的參數，並開始尋找和評估潛在機會的過程。我們打算利用以下競爭優勢來追求目標公司：

主動和專有的交易採購。我們相信，我們管理團隊175年的累積交易經驗、建立領先平臺的歷史、積極主動的採購交易方式以及廣泛的關係網絡將提供獲得眾多投資機會的潛力。我們相信，我們的團隊在可持續發展行業和整個資本結構方面擁有深厚的行業專業知識，這使得與我們的業務合併成為尋求資本解決方案的可持續發展公司的一個有吸引力的選擇。

數據驅動的潛在機會分析。我們相信，我們的團隊在創造投資機會方面有着既定的記錄。在目標界別內，我們預期會對整個價值鏈進行初步檢討，以確定界別的最佳風險/回報分佈。此外，我們希望分析當前的趨勢，開發投資論文，並制定戰略，以尋找和評估投資機會。這一以研究為導向、數據密集的流程將使我們能夠在潛在競爭對手之前主動識別趨勢、發現機會並執行交易。

執行和組織能力。我們相信，我們團隊的交易經驗和聲譽使其能夠尋找並完成需要複雜問題解決技能和洞察力的交易。我們的團隊幫助創建了幾家價值數十億美元的上市和私營公司，這些公司需要這些技能和深刻的行業洞察力。這些類型的交易通常很複雜，需要創造力、行業知識和專業知識、嚴格的盡職調查以及廣泛的談判和文檔。我們的團隊在許多以可持續發展為重點的行業擁有投資經驗，並在處於生命週期不同階段的公司培養了運營專長。我們計劃利用這一經驗幫助我們根據其估值、結構特徵和相對較低的財務槓桿水平，創造具有吸引力的風險/回報概況的投資機會。

顯著的增值能力。我們相信，我們團隊的行業專業知識和廣泛的關係網絡將使其能夠增加重大價值，從而成為吸引高水平收購目標的關鍵賣點。我們計劃在以下幾個方面向潛在的目標公司推銷我們的團隊：(I)協助確定戰略方向和優先事項；(Ii)設計具體的業績改進項目；(Iii)幫助尋找和招聘經理；(Iv)為收購和融資交易提供建議；(V)提供市場信息；(Vi)向客户和各種利益相關者定位公司的產品和服務；以及(Vii)制定有針對性的投資者關係計劃。此外，我們的團隊在處理複雜的監管問題方面也很有經驗，這些監管問題影響到許多屬於可持續發展行業某些細分領域的公司。我們的團隊相信，其識別和實施價值創造計劃的能力一直是過去業績的重要推動力，並將繼續是我們收購戰略的核心。

在公開市場和私人市場都有豐富的經驗。我們的團隊在公共和私人市場擁有數十年的綜合運營、投資和融資經驗。我們已經在公共和私營部門創建了一些領先的可持續發展公司，這些公司在目標行業的收入都有顯著增長。我們相信，這種多才多藝的經驗和互補的技能將幫助我們找到可能成為成功的公開市場候選者的公司，併為它們過渡到強大的上市公司做好準備。

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業務合併標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務非常重要，在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查和設施檢查(如果適用)，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

我們計劃利用我們團隊廣泛的聯繫人網絡，提供差異化的交易流程和重要的交易採購能力，並使用這些標準和指導方針來評估收購機會。但是，我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能不時認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述標準的目標業務進行初步業務合併，吾等將在與初始業務合併相關的股東通訊中披露目標業務不符合上述標準，如本報告所討論，這些合併將以委託書徵集或投標要約材料的形式提交給美國證券交易委員會。

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我們的收購流程

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。

我們的每位董事和高級管理人員直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則該等高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

本公司若干高級職員及董事目前及未來可能對其他實體負有額外、受信或合約義務，根據該等義務，該等高級職員或董事須或將被要求在履行受託責任的情況下向該等實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一個適合他或她當時對其負有受信義務或合同義務的實體的業務合併機會，則在遵守開曼羣島法律下該高級職員和董事的受信責任的情況下，他或她將需要履行向該實體提供該等業務合併機會的該等受信責任或合同義務，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

初始業務組合

我們最初將有最多18個月的時間完成首次公開募股(IPO)，以完成最初的業務合併。然而，若吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，透過董事會決議，將完成初步業務合併的初始期限延長一次，額外延長6個月，惟須視乎保薦人、其聯屬公司或獲批准指定人購買以下所述額外的私募認股權證而定。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的公開股票。我們的贊助商有權將我們完成初始業務組合的期限延長至24個月，而不向我們的股東提供贖回權。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，為延長完成初步業務合併的初步期限(為期6個月)，吾等的保薦人、其聯屬公司或核準指定人須在最初的18個月期限屆滿前不少於5日通知吾等，按每份認股權證1元的價格額外購買2,300,000份私募認股權證，並在期滿當日或之前將2,300,000元所得款項存入信託户口。如果我們在要求我們延期的最初18個月截止日期前5天收到我們的贊助商、其關聯公司或允許指定人的此類通知，我們打算在最初18個月截止日期之前至少3天發佈新聞稿宣佈延期。此外, 我們打算在最初的18個月最後期限後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。我們的保薦人、其聯屬公司或獲準指定人沒有義務購買額外的私募認股權證，以延長我們完成初步業務合併的時間。

若吾等未能在該適用期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，贖回公眾股份，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息及其他收入，而該等收入以前並未發放予吾等以支付所得税，如有(如有的話)，須支付的利息最高可達100,000美元。

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目錄

除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少為達成協議時信託賬户持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標業務的公平市值，我們將從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市值，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或缺乏經驗，董事會可能無法這樣做，公司資產或前景的價值存在大量不確定性，包括如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，而董事會認為外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市值，但如果董事會認為該公司的資產或前景處於發展、運營或增長的早期階段，或如果預期交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，且董事會認為外部專業知識對進行此類分析有幫助或必要，則董事會可能無法獨立確定目標公司或目標公司的公允市場價值。由於任何意見，如果獲得，只會聲明目標企業的公平市值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括關於目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計該意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並提交給美國證券交易委員會的任何與擬議交易相關的委託書都將包括這樣的意見。如果我們的證券無論出於什麼原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述淨資產的80%的標準。

我們預計我們最初的業務合併結構將使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由企業合併後的公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

就我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。任何

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目錄

如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務所產生的成本將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

其他考慮事項

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們目前沒有任何具體的業務合併在考慮之中。我們的高級管理人員和董事既沒有單獨選擇也沒有考慮目標業務，他們之間也沒有就可能的目標業務進行任何實質性討論，也沒有與我們的承銷商或其他顧問進行任何實質性的討論。我們的管理團隊經常被告知潛在的商業機會，其中一個或多個我們可能希望尋求業務合併，但我們還沒有(也沒有任何人代表我們)聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與我們公司的業務合併交易進行任何正式或其他的實質性討論。此外，吾等並無(亦無任何人代表吾等)直接或間接採取任何實質性措施為吾等物色或尋找任何合適的收購候選者，亦沒有聘請或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何該等收購候選者。

此外，我們的某些高級職員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會發起、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何這類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前並不認為任何其他這樣的空白支票公司會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其持有的目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要量身定做對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開發行(IPO)過程比典型的企業合併交易過程花費的時間要長得多，

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目錄

而且，在首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現在同樣的程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)總是受制於承銷商完成發售的能力，以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，這是一種額外的手段，可以提供符合股東利益的管理層激勵措施，以及將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們的非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7.0億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用任何減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

財務狀況

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中約有232,300,000美元，截至2020年12月31日，沒有支付遞延承銷費。有了這些可用於業務合併的資金，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券，或上述證券的組合來完成最初的業務組合，我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據需要調整支付的對價

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目錄

以符合其需求和願望的業務為目標。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售(IPO)及出售私募認股權證所得款項、出售與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行之股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行之債務，或上述或其他來源之組合，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大業務合併後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。在我們最初的業務合併中，沒有禁止我們發行證券或產生債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後盾安排外，我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或減少這些風險將對目標業務造成不利影響的變化。

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目錄

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了這份報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，我們預計將獲得許多專有交易流機會，否則由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會給我們帶來機會，否則我們可能無法獲得這些機會；或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司，在我們完成最初的業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會向我們支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論是什麼類型的交易)。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用，並補償贊助商與確定、調查和完成初步業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。我們在遴選收購候選人的過程中，不會以是否收取任何該等費用或安排作為準則。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位都有義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她可能被要求履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職審查，其中可能包括(如適用)與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

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目錄

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間，以及與此過程相關的成本，目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成，識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併或與我們最初的業務合併相關的服務提供了服務。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

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目錄

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

關於我們證券的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。此外，在我們最初業務合併之時或之前的任何時候，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們最初的業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的M法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

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目錄

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司可能會通過與我們直接聯繫的股東或我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，來確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能尋求私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據交易所法案第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者受此類報告要求的約束。

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目錄

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供機會在我們的初始業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，這些收入以前沒有釋放給我們，用於支付所得税(如果有)除以當時已發行的公眾股票的數量，但受本文所述的限制的限制。在本文描述的限制下，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有，除以當時已發行的公眾股票數量。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.10美元，隨着我們完成業務合併的時間延長6個月，這一金額將增加0.10美元，如本文所述。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。此外，在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則條文的規限下(如業務 - 完成我們的初始業務合併及贖回公眾股份及如無初始業務合併則進行清算一節進一步所述)，如果業務合併未結束，我們將不會繼續贖回我們的公眾股份，即使公眾股東已正確選擇贖回其股份。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在18年內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公眾股票。在合約贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延展期內延長)，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)轉移至目標的現金用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

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目錄

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，如交易的時間，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回。只要我們獲得並維持我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求遵守納斯達克的規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發委託書材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的2300萬股公眾股票中，有8625001股，即37.5%，才能投票支持最初的業務合併，才能批准我們最初的業務合併。如果我們的每個主要投資者繼續持有我們首次公開募股(IPO)中購買的198萬個單位，並投票支持首次公開募股(IPO)中的初始業務合併，我們將不需要在首次公開募股(IPO)中出售的任何額外的公開股票被投票支持我們的初始業務合併，我們的初始業務合併就會獲得批准。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了一項協議。, 據此，他們同意放棄對他們持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，這些權利與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在18個月內完成初始業務合併，我們將向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票(如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併)。在合約贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延展期內延長)，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。

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目錄

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回，吾等和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，根據交易所法案第14e-1(A)條，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，在投標要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回其股份，贖回其股份的總金額不得超過我們首次公開募股(IPO)中出售的股份的15%(我們指的是首次公開募股(IPO)中出售的股份總數的15%)。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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目錄

與投標要約或贖回權相關的股票投標

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股份，都必須在郵寄給這些持有人的委託書或要約材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書(如果有)，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票的兩個工作日之前我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，若公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料之時起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准業務合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)投標其股份，則公眾股東將有最多兩個工作日的時間批准業務合併。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股份，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，在業務合併完成後，股東就有了一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人遞交證書為止。會議前實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回，除非我們另行同意。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可以繼續嘗試完成與不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後的18個月，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則在合同贖回日期之前。

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目錄

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有18個月的時間完成首次公開發售，直至合約贖回日期(如保薦人選擇延長或在任何延展期內延長)，以完成初步業務合併。如果吾等在首次公開招股結束後18個月內、合約贖回日期前(如保薦人選擇延長或在任何延展期內延長)仍未完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(如有的話)(最多減去100,000美元的解散費用利息)，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括(如有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的認股權證不會有贖回權或清算分派。, 如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併，並且我們的保薦人沒有行使延長期限的選擇權，那麼這些合併將一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已與我們達成協議，根據該協議，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，如果保薦人選擇延長或在任何延長期內延長合同贖回日期，他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在保薦人選擇的情況下或在任何延長期間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公開發行股票的分配)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會對我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂建議，以改變吾等義務的實質或時間，即如果吾等未能在首次公開發售結束後的18個月內完成首次公開發售(若保薦人延長合約贖回日期)，我們的A類普通股持有人有權就首次業務合併贖回其股份，或贖回100%的公開股份。或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，而該等資金之前並未發放給我們，用於支付所得税(如果有)，除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們不能贖回公開發行的股票，贖回金額不能導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的發起人、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的1,906,348美元(截至2020年12月31日)的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

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目錄

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.10美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行這些協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他方面的權利。？在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。Cowen and Company，LLC和Wells Fargo Securities，LLC不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託帳户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公眾股份10.10美元及(Ii)在信託帳户清盤當日在信託帳户內實際持有的每股公眾股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則在上述兩種情況下，均須扣除可能提取以支付所得税義務的利息後，將信託帳户內的金額減至以下兩者中較少者：(I)每股公眾股份10.10美元及(Ii)信託帳户截至清盤日期的每股公眾股份實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，但該責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或預期目標企業放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利，也不適用於我們對某些責任的保險人賠償項下的任何索賠。, 包括證券法規定的責任。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

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目錄

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公眾股票10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公眾股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在這兩種情況下，我們的保薦人都聲稱它無法履行其賠償義務或沒有相關的賠償義務，這兩種情況下都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額。我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。我們的保薦人也不會對保險人在我們的賠償下對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以獲得信託賬户以外(截至2020年12月31日)高達1,906,348美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約10萬美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類責任不會超過任何該等股東從我們的信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提交破產或清盤呈請，或針對吾等的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產財產中，並受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們的非自願破產或清盤申請未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

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目錄

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者在合同贖回日期之前(如果我們的保薦人選擇延長或在任何延長期內延長)，則在贖回我們的公眾股票的情況下，(Ii)與股東投票修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則有關：(A)修改我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的實質或時間，或(B)關於任何其他條款，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則在合同贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延長期內延長)，我們有權贖回我們的A類普通股持有人的股票，或者贖回100%的我們的公開股票。(A)修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的實質內容或時間，以向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回權利，或者(B)關於任何其他條款或(三)在初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金的。在前一句第(Ii)款所述股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長了合同贖回日期，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 就如此贖回的該等A類普通股而言。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。

此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。

此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

賠償

保薦人已同意，如有第三方(獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至以下兩者中較少者，即(I)每股公眾股份10.10美元及(Ii)信託賬户於清盤當日的實際每股公眾股份金額(如因信託賬户的價值減少而低於每股10.10美元)，保薦人將對吾等負法律責任(以較小者為準)。本公司須向吾等承擔責任，條件是第三方(吾等的獨立核數師除外)就向吾等提供的服務或出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠。在每種情況下，如果不計入為支付所得税義務而可能提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。

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目錄

設施

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100McKinney Ave，Suite1675，郵編75201。

我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集或投標要約材料(視情況而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照GAAP或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在本報告所包含的註冊聲明生效之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據交易所法案第12節自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們最初的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

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目錄

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們向開曼羣島政府申請並期望在註冊聲明生效後收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條的規定，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務。收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)全部或部分扣繳吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的普通股在上一財年6月30日的市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1.00億美元，或者非關聯公司持有的普通股在上一財年6月30日的市值等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用任何減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

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目錄

第1A項。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本報告中包含的其他信息和與我們的首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成我們無法完成的業務合併相關的風險

我們沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是根據開曼羣島法律於2020年9月25日成立的豁免公司，沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們對可持續發展行業變化的預期可能不會達到我們預期的程度，或者根本不會實現。

基於某些宏觀經濟和社會趨勢以及某些假設，我們預計可持續發展行業將出現有利的變化和增長。這些宏觀經濟和社會趨勢和假設與人口增長、政府在可持續發展行業的支出增加、聯邦、州和地方層面的監管要求增加以及對ESG實踐和商業模式的更加關注等相關。不能保證這些趨勢和假設，也不能保證我們對可持續發展行業的預期是準確的。此外，意想不到的事件和情況可能會發生，並以實質性方式改變圍繞可持續發展行業的前景。因此，我們對可持續發展行業增長的預期可能會在不同的程度或不同的時間發生，也可能根本不會發生。如果我們對可持續發展行業某些有利變化的預期沒有達到我們預期的程度，或者根本沒有達到我們預期的程度，我們找到合適的初始業務合併目標並完成初始業務合併的能力可能會受到阻礙或推遲。

我們的股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

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目錄

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。如果我們的董事會決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人在轉換後的基礎上實益擁有我們約19.5%的已發行普通股。我們的發起人和我們的管理團隊成員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准後才會完成初步業務合併，而該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要8,625,001股，即我們首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公眾股票中的37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得這種初始業務合併所需的股東批准的可能性。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在下列情況中較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與這些股東適當選擇贖回的A類普通股有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票及(Iii)如本公司在首次公開發售結束後24個月內仍未完成首次公開發售業務，則在適用法律的規限下及在此進一步描述，贖回本公司的公開股份。就上述第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東，如吾等未能在有關如此贖回的A類普通股首次公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，無權從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票，可能會虧損。

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目錄

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，從而無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行，或者產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回之後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

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目錄

要求吾等在首次公開發售(IPO)完成後18個月內完成初始業務合併，或在合約贖回日期之前(如果保薦人選擇延長或在任何延展期內延長)，可能會讓潛在目標業務在洽談業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併，或者如果根據保薦人的選擇或在任何延長期內延長，則必須在合同贖回日期之前完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們的贊助商有權將我們完成初始業務組合的期限延長至24個月，而不向我們的股東提供贖回權。

從首次公開募股(IPO)結束算起，我們有18個月的時間來完善我們最初的業務組合。然而，倘吾等預期吾等可能無法在18個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，透過董事會決議案，將完成初步業務合併的初始時間延長一次，再延長6個月(完成初始業務合併總共最多24個月)，惟須視乎保薦人、其聯屬公司或獲批准指定人購買額外的私募配售認股權證，並將所得款項存入以下所述的信託賬户而定。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的公開股票。為延長完成初步業務合併的初步期限，吾等的保薦人、其聯屬公司或獲授權指定人須在初始18個月期限屆滿前不少於五天通知吾等，按每份認股權證1.00美元購買額外2,300,000份私募認股權證，並在首次18個月期限屆滿當日或之前將2,300,000美元收益存入信託賬户，以申請該6個月的展期，而保薦人、其聯營公司或獲授權指定人須在最初18個月期限屆滿前至少五天向吾等發出通知，按每份認股權證1.00美元購買額外2,300,000份私募認股權證，並於首次18個月期限屆滿當日或之前將所得款項存入信託賬户。

這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們已經並預計將繼續為實施我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2022年5月27日之前完成業務合併，那麼我們將停止除清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。本報告其他部分的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，權利和認股權證將一文不值。

我們的保薦人、其聯屬公司或獲準指定人沒有義務購買私募認股權證，以延長我們完成初始業務合併的初始期限。如果我們不能在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以下目的除外

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目錄

(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作天，贖回公眾股份，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的款項所賺取的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，而該等收入之前並未撥出予我們以支付所得税，如有的話(最多可減去100,000元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定)。

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務的任何目標業務最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場的狀況，可能會對這種組合產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致了一場廣泛的健康危機，其他傳染病的大規模爆發可能會導致一場廣泛的健康危機，這場危機已經並在未來可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂繼續限制旅行、限制與潛在投資者會面的能力、限制進行盡職調查的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度和看法以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等新信息。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續下去，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能會增加這一“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

吾等可能無法在首次公開發售結束後18個月內、合約贖回日期前(如保薦人選擇延長)或在任何延展期內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但清盤及贖回公眾股份及清盤，在此情況下，吾等的公眾股東可能只收取每股10.10美元，或在某些情況下少於該金額，而吾等的認股權證將到期一文不值。

吾等可能無法在首次公開發售結束後18個月內、合約贖回日期之前(如保薦人選擇延長或在任何延展期內延長)找到合適的目標業務及完成初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括恐怖襲擊、自然災害或重大傳染病爆發的結果。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球都在繼續，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受或根本無法獲得的條款獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

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目錄

如果我們沒有在適用的時間內完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和其他收入，如果有的話，除以當時已發行的公眾股份的數量(包括用於支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括(如有)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守吾等根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定)。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股10.10美元的公共股票，或每股不到10.10美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元“和其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株，這種病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

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目錄

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類交易的目的可能是：(1)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(2)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足這一要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成，否則這可能是不可能的。此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.Business - 允許購買與我們的證券有關的其他交易”。

如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，該等股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們最初業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，目前仍有許多這樣的公司在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加延遲的成本，或者使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

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目錄

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和實現直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。很多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地的行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.10美元的收益。, 在某些情況下，當我們的信託賬户清算時，我們的認股權證將會失效，甚至更少。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開發行(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們從首次公開募股(IPO)結束起運營18個月，直到合同贖回日(如果我們的保薦人選擇延長或在任何延長期內延長)，這可能會限制我們尋找目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其附屬公司或管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外大約有1,906,348美元可用來滿足我們的營運資金需求。吾等相信，信託賬户以外可供吾等動用的資金，連同來自吾等保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓吾等自首次公開發售(IPO)結束起運作18個月，直至合約贖回日期(如由吾等保薦人選擇延長或在任何延展期內延長)；然而，吾等不能向閣下保證我們的估計是準確的，在此情況下，吾等保薦人、其聯屬公司或管理團隊成員並無義務向吾等預支資金。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或資助“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，支付了從目標業務獲得獨家經營權的費用，隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務，或對目標業務進行盡職調查。

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目錄

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們的管理團隊成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達150萬美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.10美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.10美元”和其他風險因素。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行無力償債清盤，股東收到的任何分派，如果證明在分派日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

37

目錄

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年會。作為一家獲豁免的公司，《公司法》並沒有要求我們召開年會或股東大會來任命董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。

雖然我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準，但我們可能會與不符合此類標準的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準，這樣的合併可能不會像與符合我們所有一般標準的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

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目錄

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

如果我們發行股票來完成最初的業務合併，我們的初始股東可能會獲得額外的A類普通股。

方正股份將於完成我們的初始業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比率為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)完成首次公開發行(不包括私募股份)後已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何股份時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數的總和。A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行、視為已發行或將發行的A類普通股，以及因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的任何聯屬公司發行的任何私募股份，以及任何向我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們的任何聯屬公司發行的私募股份，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

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目錄

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書中的各種條款。我們可能尋求修改和重述我們的組織章程大綱和章程或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了業務合併的完善時間。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人須出席公司股東大會並於大會上投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，要求我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的首次業務合併，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以換取現金。或者(B)只要任何此類修訂被視為從根本上改變了通過我們的首次公開募股(IPO)提供的證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%(不包括私募股份)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成為止。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮選舉少數董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。相應地，, 我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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目錄

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募股份的目的是用於完成與尚未選定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股(IPO)和出售定向增發股票後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並且已經提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如第419條)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着由於我們的股票立即可以交易，而且我們有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他公約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

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目錄

例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等於首次公開發售結束後的18個月內、合約贖回日期前(如根據吾等保薦人的選擇或在任何延展期內延長或在行使與吾等的初始業務合併相關的贖回權時)仍未完成初始業務合併，吾等將須就贖回後十年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。, 將信託帳户內的金額減至以下兩者中較低者：(I)每股公眾股份10.10美元及(Ii)在信託帳户清盤當日在信託帳户內實際持有的每股公眾股份金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，則在上述兩種情況下，均須扣除可能提取以支付所得税義務的利息後，將信託帳户內的金額減至以下兩者中較少者：(I)每股公眾股份10.10美元及(Ii)信託帳户截至清盤日期的每股公眾股份實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對我們首次公開募股(IPO)的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)進行的賠償項下的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元)，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，那麼在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，這兩種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

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目錄

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們擁有公眾股票，因此有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們，但沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請被提交給我們，但沒有被駁回，那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。

在我們最初的業務合併之前，A類普通股的持有者將無權就我們持有的任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

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目錄

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金的基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使該登記説明書在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或獲再發行為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊聲明或招股説明書中所載的與我們首次公開募股(IPO)相關的信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用併入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發出了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於每份認股權證最高股份金額等於0.361股A類普通股的公式(可能會進行調整)。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份。, 除非行使行權時發行的股票已根據行使人所在國家的證券法進行登記或取得資格，或者可以豁免登記。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，而如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維持有效的擔保證券但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為認股權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們不能根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。

倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售(IPO)出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

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目錄

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將不會有任何關於該等其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們在最初的業務合併中不是倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在最初業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初步業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提出了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會比對業務合併目標的直接投資(如果有機會)對我們首次公開募股(IPO)的投資者更有利。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本報告中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

45

目錄

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併，因此，我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.10美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多3億股A類普通股，每股面值0.0001美元，30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的已授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別為277,000,000股及24,250,000股，有關金額並未計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。如本文所述，B類普通股可在我們的初始業務合併時或在本公司的持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將沒有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分派)，如本文所述，並可在我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中作出選擇。沒有已發行和已發行的優先股。

46

目錄

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們也可以發行A類普通股，或根據本文所述的反稀釋條款，在我們初始業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得額外發行股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議向股東投票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票來完成最初的業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時或更早的時候，根據其持有人的選擇，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量將在轉換後的基礎上總計相當於(I)已發行和已發行普通股總數的20%。(I)如果我們未能完成初始業務合併，方正股份將自動轉換為A類普通股(如果我們未能完成初始業務合併，該等A類普通股將沒有任何贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為：(I)已發行和已發行普通股總數的20%加上(Ii)公司因完成初始業務合併而發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為A類普通股而向初始業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及向吾等保薦人、其任何聯屬公司或本公司管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證，以及任何由本公司就完成初始業務合併而發行或當作已發行或可予行使的任何與股權掛鈎的證券或權利的總數(不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券)。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

47

目錄

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人、我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人、我們的單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人在任何課税年度(或其部分)的持有期內的PFIC，即(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或居民的個人，(Ii)在美國境內或根據美國法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)，任何州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何，或(Iv)信託，前提是(A)美國境內的法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人(如守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據財政部法規，該信託具有有效的選舉，被視為美國人(“美國持有人”)。這些美國持有者可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。視乎個別情況，啟動例外情況的適用可能會受到不明朗因素的影響，而我們亦不能保證我們是否有資格申請啟動例外情況。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定(而且，在啟動例外的情況下, 可能要等到本課税年度之後的兩個課税年度之後)。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在美國持有人的書面要求下，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行和維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在任何情況下，對於我們的認股權證，此類選舉都是不可用的。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税收後果。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後對我們的所有權可能要繳納預扣税或其他税，或其他不利的税收後果。

48

目錄

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，開曼羣島或任何其他適用司法管轄區的法院是否承認並執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或受理在開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法院根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，都存在不確定性。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們密切關注我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的，這些管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

49

目錄

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據註冊和股東權利協議，我們的保薦人在初始業務合併完成後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，該協議在本報告標題為“證券 - 註冊和股東權利説明”一節中描述。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併完成後，收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計，在我們最初的業務合併之後，收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配到其他業務上，從而在他們決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何人都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個企業或實體的業務。本公司每位高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而任何一名高級職員或董事日後可能對該等實體負有額外的受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

50

目錄

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事未來可能與其他空白支票公司有關聯，這些公司的收購目標可能與我們相似。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

由於我們的保薦人、高管、董事和其他關聯公司如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們首次公開募股期間或之後獲得的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年8月21日，我們的發起人支付了25000美元，約合每股0.003美元，代表我們支付了7187,500股B類普通股的某些費用，票面價值為0.0001美元。2020年9月，我們的發起人向我們的每位董事轉讓了4萬股B類普通股。在2020年10月22日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，導致已發行的B類普通股數量從7,187,500股減少到5,750,000股，這樣在我們首次公開募股完成後，方正股票總數將佔已發行普通股總數的20%。在首次公開募股(IPO)完成之前，我們的保薦人將其持有的所有方正股份轉讓給Holdco。在發起人最初向該公司投資25000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.00美元(總計8900,000美元)，私募與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併，在合同贖回日期之前(如果保薦人選擇延長或在任何延展期內延長), 私募認股權證到期將一文不值。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對書面協議或註冊和股東權利協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對此類協議的一項或多項修訂或豁免。任何這樣的修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束18個月的週年紀念日、合同贖回日期(如果保薦人選擇延長)或任何延長期結束的臨近(這是我們完成初始業務合併的最後期限)，這種風險可能會變得更加嚴重。

51

目錄

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股(IPO)後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開發售(IPO)的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證的淨收益最初為我們提供了224,250,000美元，我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金和首次公開募股(IPO)的未報銷費用)。

52

目錄

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們無法分散業務，或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業，我們需要讓每一家賣家同意，我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人或早期公司、財務不穩定的企業或缺乏收入或盈利記錄的實體的初步業務合併，這些實體的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司(如果有的話)的業務合併。

在追求我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司、早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初步業務合併。因此，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資於一家企業。雖然我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能是我們無法控制的，使我們無法控制或降低這些風險對我們尋求業務合併的目標業務產生不利影響的可能性。此外，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

53

目錄

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們最初業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找高度複雜的業務合併機會，這些機會需要重大的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改善中受益的高度複雜的大型公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

54

目錄

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則並沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和其他管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則至少需要我們股東的特別決議案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在大會上投票，而修訂我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議任何條款的任何修訂而言，就認股權證的數目而言，需要65%的股東投票支持我們的認股權證協議，而修訂我們的認股權證協議需要至少65%的公開認股權證的持有人投票通過，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，就必須獲得至少65%的持股權證持有人的批准。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回他們的公眾股票的機會，如果我們提議對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)進行修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即向我們的A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成我們的首次業務合併，則我們有權贖回100%的公開股票。, 在合約贖回日期之前(如果保薦人選擇或在任何延展期內延長)，或(B)與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過我們的首次公開募股(IPO)提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

55

目錄

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司A類普通股持有人權利有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經特別決議案批准而修訂，該特別決議案須經出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項規定，未經公司一定比例的公眾股東批准，禁止修改其中某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果經特別決議批准，可能會被修訂，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，這意味着我們至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，這意味着我們至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票，這意味着至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並在股東大會上投票。信託協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應規定，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；惟吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限於吾等首次業務合併前委任或罷免董事的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，其中應包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許受讓人(如果有)，在轉換後的基礎上共同實益擁有我們20%的普通股。, 將參與任何修改和重述的組織章程大綱和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的協議，吾等保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，即如果吾等未能在首次公開發售結束後18個月內(如保薦人選擇或在合約贖回日期前延長)，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或於合約贖回日期前18個月內贖回100%的公開上市股份，則A類普通股持有人有權贖回與本公司最初的業務合併相關的股份或贖回100%的公開發行股份。或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，併除以當時已發行的公眾股票數量，以支付所得税(如有)，否則不會向我們提供任何其他與A類普通股持有人權利有關的條款，除非我們向公眾股東提供機會以贖回其A類普通股，每股價格以現金支付，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息和其他收入，除以當時已發行的公眾股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

56

目錄

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

雖然我們相信首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額將足以讓我們完成初步業務合併，但由於我們尚未就收購目標業務進行談判，因此我們無法確定任何特定交易的資本需求。如果我們首次公開發售(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。當前的經濟環境使企業獲得收購融資尤其困難。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

在轉換後的基礎上，我們的保薦人擁有我們已發行和已發行普通股的19.5%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買我們的任何證券，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買除本報告所披露的以外的任何額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選出一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果由於我們的“交錯”董事會而召開年度會議，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們的發起人由於其所有權地位，將控制結果，因為只有我們B類普通股的持有者才有權在我們最初的業務合併之前投票決定董事的任命和罷免董事。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。此外, 我們已經同意，沒有我們贊助商的事先同意，我們不會就最初的業務合併達成最終協議。

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目錄

經當時尚未發行的權證中最少65%的持有人批准，我們可修改權證的條款，而修訂的方式可能會對權證持有人不利。因此，在沒有您批准的情況下，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本報告中對認股權證條款和認股權證協議的描述。(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文，或(Iii)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題的條文，但須經當時已發行的認股權證中最少65%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。(三)增加或更改認股權證協議各方認為必要或適宜而不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公募認股權證中最少65%的持有人同意該項修訂，且僅就私募認股權證條款的任何修訂或與私募認股權證有關的權證協議的任何條文而言，當時未償還的私募認股權證數目的65%，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的，但這類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金等。, 縮短行權期或者減少行權證可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權；(X)在任何此類法院提起的執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)中，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

58

目錄

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回。如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據“證券 - 認股權證和公眾股東認股權證的説明和反稀釋調整”標題下所述的行使權證可發行股數或認股權證行使價的調整進行調整)，在適當通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件的情況下，A類普通股的收盤價必須等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下按市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30天的書面贖回通知後，以每股0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，只要我們的A類普通股在截至正式贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股10.00美元，並且滿足某些其他條件，則本公司有權贖回已發行的公開認股權證，條件是該等認股權證最少提前30天發出書面贖回通知，收市價等於或超過每股10.00美元。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

任何非公開配售認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證(“Description of Securities - Acrants - Public Shareholder‘Requires - Right When每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回説明”一節所述者除外)，由吾等保薦人或其獲準受讓人持有者，吾等將不會贖回該等認股權證。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了11,500,000份認股權證作為首次公開發售(IPO)發售單位的一部分，在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可予調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員發放任何營運資金貸款，保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就我們為任何原因(包括完成業務合併)而發行普通股而言，行使此等認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

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目錄

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行分數權證，只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每份包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一個完整的股票的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與許多空白支票公司不同，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，且(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，且(I)在向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(視情況而定)，及(Ii)就該等發行向Spring Valley Acquisition Corp.或其附屬公司作出的發行而言，並不計入我們的保薦人就該等發行而轉讓方正股份或私募認股權證(包括該轉讓作為向吾等退回及隨後由吾等重新發行)(“新發行價格”)；(Y)該等發行所得的總收益佔總股本收益及其利息的60%以上，該等收益可於交易完成當日用作我們初步業務合併的資金。及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%, 而下列“證券 - 認股權證説明 - 公眾股東認股權證 - 贖回A類普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回觸發價格”和“A類普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回觸發價格”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，證券 - 認股權證 - 公眾股東認股權證 - 贖回認股權證的説明”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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目錄

正如第一份修訂文件中所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這與我們在2020年11月首次公開募股(IPO)時發行的權證相關的一項重大交易的會計處理有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的認股權證負債出現重大錯報，認股權證負債的公允價值發生變化，額外的實收資本、累積赤字以及截至2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間的相關財務披露。

我們的管理層和審計委員會還得出結論，重述以前發佈的受影響時期的財務報表是合適的。

正如本修正案第2號的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司將ASC 480-10-S99-3A應用於其公開發行股票的會計分類和計算每股收益有關。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，我們可能需要贖回的A類普通股的一部分被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於公司不會贖回其A類普通股，其金額不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元，如章程所述。根據本公司對本公司應用ASC 480-10-S99-3A對其A類普通股進行會計分類的重新評估，本公司管理層已確定，A類普通股包括某些規定，要求將所有A類普通股歸類為臨時股本，而不考慮章程所載有形資產淨額贖回限額。關於管理層對本公司採用ASC 480-10-S99-3A對可能贖回的A類普通股進行會計分類所發現的重大弱點的討論，請參閲所附財務報表的“附註2”，以及本年度報告中的“第II部分，第9A項：控制和程序”。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。關於管理層對與我們在2020年11月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大缺陷的討論，請參閲所附財務報表的“先前發佈的財務報表的註釋2 - 重述”，以及本報告中包括的第二部分第9A項：控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

61

目錄

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們財務報表的公平列報。

根據美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)關於權證會計處理的最新指導意見，管理層決定我們的權證應作為負債而不是權益入賬，這一要求導致我們之前發佈的財務報表重述，導致意外成本和管理資源轉移，並可能導致投資者失去信心。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具權證會計和報告注意事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示，他們認為，太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債，而不是股權。自發行以來，我們的認股權證在我們的資產負債表中作為權益入賬，經過討論和評估，包括與我們的獨立審計師討論和評估後，我們得出結論，我們的認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證美國證券交易委員會或紐約證券交易所不會進一步詢問我們重述的財務報表或與之相關的事項。

美國證券交易委員會或紐約證券交易所未來因重述我們的歷史財務報表而進行的任何查詢，無論結果如何，除了與重述本身相關的已經消耗的資源外，還可能消耗我們大量的資源。

2021年5月重述我們的財務報表使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和法律訴訟的可能性增加。

由於重述我們的財務報表，我們面臨額外的風險和不確定性，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和開支以及時間投入，以及美國證券交易委員會和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們面臨民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致其股價下跌。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，或者可能使我們更難完成初步的業務合併。

在重述我們的歷史財務報表後，我們根據實體自有權益衍生工具和對衝合約(ASC 815-40)所載指引，就首次公開發售(包括作為首次公開發售單位的一部分出售的6,666,667份認股權證和3,666,667份私募認股權證)發行了10,333,334份認股權證(包括作為首次公開發售的單位的一部分出售的6,666,667份認股權證和3,666,667份私募認股權證)。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

62

目錄

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一項或多項潛在業務組合以及一般市場或經濟狀況(包括新冠肺炎爆發)而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何公司高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

63

目錄

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一個6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在完成的會計年度內的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至前一個6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.0億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務及股東權利受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法規管。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

64

目錄

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事的，那麼開曼羣島的法院就不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行，必須是最終和決定性的判決，必須是清償金額的判決，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會指定新系列優先股條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

對我們股權證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者就美國聯邦所得税的購買價格所做的分配，可能會導致出於聯邦所得税目的而以無現金方式行使單位中包含的認股權證的後果。有關投資的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲標題為“Taxation - Material United States Federal Income Tax Resitions”的小節。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範此類事件的發生。

我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

65

目錄

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，因此，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司管治標準，董事投票權超過一半由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向所有受納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

66

目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

67

目錄

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了最初的業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有的收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成最初的業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了不遵守規定的風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

1B項。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

特性

我們的行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯1675號McKinney大道2100McKinney Ave，Suite1675，郵編75201，電話號碼是(203)8561193。我們使用這一空間的費用包括在每月10,000美元的費用中，我們將向贊助商的附屬公司支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務的費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

68

目錄

項目3.法律訴訟

據我們的管理層所知，目前沒有任何針對我們、我們的任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或正在考慮中，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SVSVU”、“SV”和“SVW”。我們的單位於2020年12月8日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年1月21日開始分別交易。

於2020年12月31日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有4名登記持有人，我們認股權證有2名登記持有人。

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。在最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

沒有。

不適用。

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目錄

未登記銷售和使用收益

2020年8月21日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，代表我們支付某些費用，代價是7187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位董事轉讓了4萬股B類普通股。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。2020年10月22日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股B類普通股，導致已發行的B類普通股數量從7,187,500股減少到5,750,000股。已發行的B類普通股總數相當於已發行的A類普通股和B類普通股總數的20%。如本報告所述，B類普通股將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇提前轉換為A類普通股，一對一的基礎上進行調整。

根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的第501條，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是擔任與我們的首次公開募股(IPO)相關的公司保薦人。

根據一份書面協議，我們的保薦人購買了總計8,900,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.5美元的價格購買一股普通股，價格為每份認股權證1.00美元(總計8,900,000美元)，私募與我們的首次公開募股(IPO)同步結束。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

沒有。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是春谷收購公司，提及我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“發起人”指的是春谷收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包括1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和“交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-K/A表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的埃德加板塊查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

在Spring Valley Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年報中，我們重申從2020年8月20日(成立)至2020年12月31日至2020年12月31日止的期間(統稱為“受影響期間”)。

在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度財務報表時，我們得出結論，我們應該修改之前提交的財務報表，將所有可能在臨時股本中贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其員工在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見，並非完全在我們控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。我們之前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，即總股東權益。雖然我們沒有指定最高贖回門檻，但我們的章程目前規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於500萬美元的公開股票。此前，我們不考慮將可贖回股票歸類為臨時股本，作為有形淨資產的一部分。從截至2021年9月30日的季度財務報表開始，我們修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，我們決定重述我們的每股收益計算，以按比例分配兩類股票之間分攤的收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類股票將按比例分攤我們的損益。

在進一步考慮導致2021年9月30日財務報表修訂的錯誤的影響後，我們董事會的管理層和審計委員會(“審計委員會”)於2021年12月10日得出結論：我們之前發佈的(I)經審計的截至2020年11月27日的資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)，先前在我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度經修訂的10-K表格(“2020年10-K/A號表格”)中進行了修訂。(Ii)包括在2020年10-K/A 1號表格中的經審計財務報表；(Iii)包括在公司於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格中未經審計的中期財務報表；以及(Iv)未經審計的中期財務報表包括我們於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度報告10-Q表(統稱為“受影響期間”)，應重新列報，將所有公開發行的股票作為臨時股本報告，不應再依賴這些報告。因此，我們將在IPO後資產負債表的10-K/A表格中重述受影響期間的財務報表，並在2020年10-K/A表格1中包括我們的經審計財務報表。截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計簡明財務報表將在我們的2021年第三季度10-Q表格中進行修訂。

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目錄

概述

我們是一家於2020年8月20日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2020年8月20日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。此外，我們在每個報告期確認與我們認股權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

從2020年8月20日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損為12,971,424美元，其中包括114,144美元的形成和運營成本，12,110,000美元的權證債務衍生品變化，包括979,000美元的權證銷售虧損，以及749,253美元的發售成本，其中部分被信託賬户持有的有價證券的利息收入1,973美元所抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，在支付了與首次公開募股(IPO)相關的成本後，我們在信託賬户之外持有了1,906,348美元的現金，可用於營運資本目的。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

我們的流動資金需求在首次公開發行(IPO)完成之前已經得到滿足，我們從保薦人那裏收到了25,000美元的出資，作為交換，我們向保薦人發行了方正股票，並由保薦人預支資金，以支付與首次公開募股相關的費用。於首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求已由完成非信託户口私募所得款項滿足。為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從信託賬户的收益中償還這筆貸款。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

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目錄

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的辦公室空間、公用事業以及向公司提供的祕書和行政支持服務的費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2020年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

根據於二零二零年十一月二十三日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期結束之前，我們不會允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。登記和股東權利協議不包含因延遲登記我們的證券而導致的清償損害賠償或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

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目錄

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們發行了11,500,000份認股權證，作為首次公開發售(IPO)發售單位的一部分，在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,900,000份私募認股權證。本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在公司的經營報表中確認。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證使用修正的Black Scholes期權定價模型進行估值。

最新會計準則

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的某些美國政府債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本報告的第16項之後，並通過引用包含在本文中。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

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目錄

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的期間末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們對公司發行的某些複雜股權和股權掛鈎工具的解釋和會計以及每股收益的列報沒有進行有效的設計或維持控制。這一重大弱點導致該公司截至2020年11月27日的資產負債表和截至2020年12月31日的年度財務報表重述。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債、A類普通股以及相關賬目和披露的錯誤陳述，這將導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯誤陳述。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便就所需披露做出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。鑑於本修正案和修正案1中包含的導致我們財務報表重述的重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期，我們的董事和高級職員如下：

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克里斯托弗·索雷爾斯(Christopher Sorrells)擔任我們的首席執行官和董事會成員。索雷爾斯先生也是SVII的首席執行官和董事。索雷爾斯先生在可持續發展行業擔任投資者、經營者、顧問和董事會成員已有20多年。索雷爾斯先生目前擔任可再生能源集團公司(納斯達克代碼：REGI)的首席董事和薪酬委員會主席，此前曾擔任該公司董事會副主席。在此之前，索雷爾斯先生曾擔任NGP ETP的常務董事和運營合夥人，NGP ETP是NGP的附屬公司，NGP是一家領先的能源私募股權基金，管理着200億美元的資產，他幫助NGP成長為最成功的專注於可持續發展的私募股權基金之一。索雷爾斯先生和/或他以前的公司，包括NGP ETP公司，已經投資了可持續發展行業的各種公司，包括可再生能源集團公司(納斯達克市場代碼：REGI)、Power-One公司(原納斯達克市場代碼：PWER)、卡明納斯公司(原納斯達克市場代碼：CAMZ)、廢物資源管理公司、太平洋投資公司複合材料公司(納斯達克市場代碼：TPIC)等。除了主要投資外，索雷爾斯先生還在許多公共和私人公司擔任過董事會職務，包括GroSolar(後來被出售給法國電力公司可再生能源公司)、GSE系統公司(納斯達克代碼：GVP)和Living Earth(後來被出售給貝恩資本Double Impact)。作為一名運營商，索雷爾斯先生在專注於可持續發展的公司擔任過各種高級行政領導職務，包括擔任GSE系統公司的首席運營官和董事。索雷爾斯先生的職業生涯始於能源行業, 1996年，他在所羅門美邦擔任投資銀行家，隨後在美國銀行證券有限責任公司(Bank Of America Securities LLC)擔任電力和可持續發展行業投資銀行家。2000年，他在那裏創建了首批專注於可持續發展的投資銀行團隊之一。Sorrells先生擁有南加州大學的會計碩士學位，威廉與瑪麗學院的工商管理碩士學位，以及華盛頓和李大學的學士學位。我們相信，索雷爾斯先生在私營和上市公司的可持續發展行業以及各種相關投資職位方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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目錄

威廉·奎恩擔任我們的董事會主席。奎恩先生也是SVII和勝利公司的董事會主席。奎因先生擁有超過25年的私募股權投資經驗，參與的交易總價值高達數十億美元。目前，奎因是珍珠投資公司的執行合夥人，這家投資公司管理着12億美元的承諾資本，該公司是他在2015年創立的。在創立珍珠公司之前，奎恩先生是天然氣夥伴公司的聯席管理合夥人。在他任職NGP期間，該公司籌集了總計超過100億美元的累計承諾資本，對上游、中游和油田服務進行了多次投資，並創建了一個專門的可持續技術投資平臺-NGP能源技術合作夥伴公司(NGP Energy Technology Partners)。奎因先生是2005年成立NGP ETP的關鍵貢獻者之一，並在該公司的投資委員會任職至2013年，在此期間，他負責監管他們在可持續發展、油氣、電力、環境、能源效率和清潔能源子領域的投資，包括可再生能源集團(納斯達克：REGI)和風葉製造的全球領先者納斯達克複合材料公司(TPI Composites，Inc.)。在加入NGP之前，奎因先生曾在Rainwater公司和Hicks，Muse，Tate and Furst公司工作，並在貝爾斯登公司和BT證券公司的投資銀行部門擔任分析師。奎因先生曾在許多上市和非上市公司的董事會任職，包括決心能源公司(紐約證券交易所代碼：REN)和鷹石能源合夥公司(納斯達克：EROC)。決心能源公司於2009年通過希克斯收購公司I上市，2019年初被出售給Cimarex Energy Co.(紐約證券交易所代碼：XEC)和鷹石能源合夥公司(Eagle Rock Energy Partners，L.P.)，後者於2009年通過希克斯收購公司I上市，隨後於2019年初出售給Cimarex Energy Co.(紐約證券交易所代碼：XEC)。除了他的投資活動, Quinn先生是賓夕法尼亞大學沃頓商學院監事會成員，也是斯坦福大學商學院研究生院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院私募股權投資的客座講師。Quinn先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，奎恩先生在私營和上市公司的可持續發展行業以及各種相關投資職位方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會主席。

傑弗裏·施拉姆擔任我們的首席財務官。施拉姆先生也是SVII和勝利公司的首席財務官，他自2021年以來一直在這兩家公司任職。Schramm先生在先進材料和特種化學品組織中擁有20多年的領導、財務和運營經驗，對可持續發展行業有深刻的瞭解，曾與凱鵬華盈(Kleiner Perkins)、指數風險投資公司(Index Ventures)和NGP能源技術夥伴公司(NGP Energy Technology Partners)等一些領先的風險投資和私募股權基金合作過。此前，施拉姆曾在2009年至2019年擔任LeHigh的首席財務官，負責籌集債務和股權，以及財務和行政職能。施拉姆在利哈伊出售給歐洲最大的輪胎製造商和上市公司米其林(Michelin)的過程中發揮了重要作用，這是該公司可持續發展計劃的關鍵部分。在此之前，施拉姆先生曾擔任Euramax國際公司(現為Omnimax國際公司)財務副總裁。2007年至2009年，他在外部產品和Fabral(製造)部門任職，管理着一個龐大的多地點團隊，年收入接近10億美元。2000年至2007年，Schramm先生在Kemira Chemical，Inc.(前身為Vulcan Performance Chemical)擔任財務規劃和分析主管以及紙漿造紙和水處理特種化學品業務的北美首席財務官。在Kemira Chemical，Inc.任職期間，他是從朗盛(LXS.DE)收購紙漿和造紙化學品業務、從FinnChem USA收購紙漿和造紙業務的收購團隊的關鍵成員。1993年至2000年，施拉姆先生在Milliken&Company開始了他的職業生涯，從會計開始擔任各種職務, 擔任財務總監，後來擔任採購部財務規劃和分析經理。施拉姆先生在阿拉巴馬大學獲得了企業金融和投資管理學士學位，並在拉格蘭奇學院獲得了工商管理碩士學位。

羅伯特·卡普蘭擔任我們的業務發展副總裁。卡普蘭先生在可持續發展行業擁有20多年的投資銀行經驗。卡普蘭先生參與了60多筆交易，總交易額約為60億美元。卡普蘭先生最近在Stifel擔任清潔技術/可再生能源部門的常務董事。在擔任這一職務期間，卡普蘭先生負責該公司在各個可持續發展領域的資本市場和諮詢服務，包括清潔能源、生物燃料、能源儲存、能源效率、機動性和環境技術。他於2010年加入Stifel，與2010年Stifel收購TWP有關。卡普蘭先生於2007年加入TWP，擔任技術投資銀行部副總裁，專注於可持續技術。在加入TWP之前，卡普蘭先生在First Albany開始了他的投資銀行生涯，在那裏他是華爾街首批專注於可持續發展的銀行特許經營權之一的創始成員。在First Albany任職期間，他在太陽能、替代燃料、機動性、燃料電池和智能電網等多個可持續發展子行業完成了許多業內首批公開募股。卡普蘭先生是Two Nil，LLC的董事會成員。卡普蘭先生擁有利哈伊大學金融學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

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黛博拉·弗羅德爾(Debora Frodl)擔任董事會成員。弗羅德爾女士在通用電氣公司擁有30多年的國際業務經驗。2012年至2017年，弗羅德爾女士擔任Ecomagination全球執行董事。Frodl女士將這一可持續的技術戰略重新定位為一個多方面的創新和全球擴張的增長。在弗羅德爾2012年至2017年的任期內，通用電氣Ecomagination的營收超過1,250億美元。2010年至2012年，Frodl女士擔任通用電氣首席戰略官兼全球替代燃料主管，期間她開創了通過替代燃料汽車和基礎設施技術實現商用車隊行業脱碳的商業戰略。2005年至2010年，Frodl女士擔任GE Capital Fleet Services首席商務官，2004年至2005年擔任GE Capital商用設備金融首席營銷官，2002年至2004年擔任GE Capital Dealer Finance首席執行官。1999年至2004年，弗羅德爾女士擔任GE Capital Public Finance首席執行官。目前，弗羅德爾女士在可再生能源集團(Renewable Energy Group，Inc.)和ITC控股公司的董事會任職，並擔任商用車隊智能汽車電氣化領域的領先者XL混合動力車公司的董事會主席。弗羅德爾女士被“綠色建築與設計”雜誌評為2017年的“可持續發展領導力中的女性”，被婦女能源與環境委員會評為2014年的“年度女性”，被“互聯世界雜誌”評為2013年的“M2M最佳女性”。她擁有聖託馬斯大學的工商管理碩士學位和明尼蘇達州立大學的工商管理學士學位。我們相信，Frodl女士在可持續發展行業擔任多個上市公司職務的豐富經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

理查德·湯普森(Richard Thompson)擔任董事會成員。湯普森先生在可再生能源、電力電子和半導體領域擁有超過35年的國際商業經驗，包括在可持續發展行業的數十億美元公開退出。目前，湯普森是專注於技術的私募股權公司Sumeru Equity Partners的戰略顧問。從2014年到2016年，他擔任AVI-SPL的執行主席，這是一家價值約5.8億美元的私人持股公司，是視頻通信領域的全球領先者。2008年至2013年10月，湯普森先生擔任領先的可再生能源和電力轉換解決方案提供商Power-One，Inc.(前身為納斯達克：PWER)總裁、首席執行官兼董事。在他任職期間，他成功地領導公司進行了重組，成為全球最大的可再生能源逆變器供應商之一，2012年銷售額超過10億美元，並以超過10億美元的股權價值出售給ABB(紐約證券交易所股票代碼：ABB)。在加入Power-One公司之前，湯普森先生於2005年至2007年擔任美國電力轉換公司(納斯達克：APCC)的首席財務官，該公司於2007年3月被法國競爭對手施耐德電氣公司(巴黎股票代碼：SU.PA)以約60億美元的企業價值拍賣收購。1997年至2005年，Thompson先生擔任納斯達克(紐約證券交易所股票代碼：ATSN)首席財務官，幫助創建了行業領先的功率元件公司之一，後來該公司以5億美元的價格賣給了艾默生(紐約證券交易所股票代碼：EMR)。除了他在阿特辛扮演的角色, 他也是Spider Software的總經理，領導了公司與Zytec公司的合併，創造了強大的電源元件和電腦板業務。我們相信，湯普森先生在私營和上市公司可持續發展行業的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

帕特里克·伍德三世擔任董事會成員。伍德先生在能源基礎設施的開發、融資、監管以及法律和政策問題方面擁有超過25年的經驗。目前，伍德自2019年2月起擔任分佈式能源平臺公司Hunt Energy Network的首席執行官。伍德先生以在得克薩斯州和全國建立競爭性能源市場而聞名，他曾在1995年至2001年擔任德克薩斯州公用事業委員會主席，並於2001年至2005年擔任聯邦能源管理委員會(Federal Energy Regulatory Commission)主席。自從離開公共服務部門以來，他一直專注於發展能源基礎設施項目和公司。他目前擔任太陽電力公司(納斯達克代碼：SPWR)和廣達服務公司(紐約證券交易所代碼：PWR)的董事，包括最近被任命為盧馬能源公司的董事，負責管理廣達-ATCO合資企業運營波多黎各公用事業系統。獨立電力生產商Dynegy於2012年擺脱破產，2018年以17億美元的全股票交易與維斯特拉能源(Vistra Energy)合併，伍德在此之後擔任該公司的董事會主席。交易完成後，Dynegy創造了一家價值100億美元的上市股權估值公司。2005年至2014年，他擔任天然氣合作伙伴公司的戰略顧問，2014年納斯達克(股票代碼：MRD)首次公開募股後，他成為該公司的獨立董事。MRD隨後於2016年以42億美元的企業價值出售給Range Resources。伍德先生還曾擔任納斯達克複合材料公司(TPI Composites，Inc.)的董事，並曾在Infrate REIT(紐約證券交易所代碼：HIFR)、Airtricity、first Wind、德克薩斯州Genco、德克薩斯州農工智能電網委員會、美國可再生能源委員會(American Council On Renewable Energy)任職, 並且仍然是國家石油委員會的成員。我們相信，伍德先生在可持續發展行業公司和政府職位上的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。由湯普森先生和伍德先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Frodl女士組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由索雷爾斯先生和奎恩先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

根據我們首次公開募股(IPO)結束前達成的一項協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會決定，弗羅德爾女士、湯普森先生和伍德先生是納斯達克上市標準中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位董事轉讓了4萬股B類普通股。

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在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

在註冊説明書生效後，我們的董事會將有三個常設委員會：一個審計委員會，一個提名委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

本報告所附註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。弗羅德爾女士、湯普森先生和伍德先生將擔任我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，弗羅德爾女士、湯普森先生及伍德先生均為獨立人士。湯普森先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會認為湯普森先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

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提名委員會

本報告所附註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員將是弗羅德爾女士、湯普森先生和伍德先生，弗羅德爾女士將擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，弗羅德爾女士、湯普森先生和伍德先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

選擇董事的指導方針

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則列明遴選被提名人的指引，一般規定須獲提名的人士如下：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

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目錄

道德守則

在註冊聲明生效後(本報告是其中的一部分)，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在目前的表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求，即作為一名相當勤奮的人，既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗，又具有該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級職員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體承擔額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，然後我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

82

目錄

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

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83

目錄

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司的初步業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前的任何發起人費用、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的保薦人關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初步業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。

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目錄

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權(除非他們因持有公眾股份而有權獲得信託帳户的資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11.高管薪酬

高級職員及董事薪酬

以下披露涉及我們的高管和董事在截至2020年12月31日的財年的薪酬(即業務前合併)。

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們最初的業務合併和我們的清算，我們將向我們保薦人的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和行政服務，每月金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用與我們代表我們識別和完成初始業務合併的活動相關。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位董事轉讓了4萬股B類普通股。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。我們向行政人員支付的任何薪酬，都將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中過半數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

85

目錄

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了有關截至本報告日期我們普通股實益所有權的信息，這些信息基於從以下人士那裏獲得的關於我們A類普通股實益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比基於截至2020年12月31日的23,000,000股A類普通股(包括相關單位的A類普通股)和5,750,000股已發行的B類普通股。除非另有説明，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

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*不到1%。

86

目錄

根據聯邦證券法的定義，我們的保薦人、高級職員和董事被視為我們的“發起人”。

控制方面的變化

沒有。

87

目錄

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正股份

2020年8月21日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些費用，代價是7187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年9月，我們的保薦人向我們的每位董事轉讓了4萬股B類普通股。2020年10月22日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，導致已發行的B類普通股數量從7,187,500股減少到5,750,000股，這樣，在完成首次公開募股(IPO)後，方正股票總數將佔已發行普通股總數的20%。在我們首次公開募股(IPO)完成之前，我們的發起人將其持有的所有方正股份轉讓給了Holdco。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份在完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定的。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

根據一份書面協議，我們的保薦人購買了總計8,900,000份私募認股權證，購買價為每份認股權證1美元，與我們首次公開募股(IPO)結束同時進行的私募認股權證的收購價為每股1美元( $1)。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

Holdco由我們的贊助商控制，後者由珍珠能源投資II，L.P.NGP珍珠控股II，L.L.C.控制，後者是NGP Energy Capital Management，LLC管理的一家投資基金的附屬公司，在我們的贊助商中擁有被動的少數股權。

錨定投資者在我們的首次公開募股(IPO)中每人購買了至多198萬個單位。此外，每位主要投資者與我們的保薦人訂立了單獨的協議，據此，每位此類投資者購買了142,187股創始人股票或Holdco的會員權益，相當於142,187股創始人股票的間接實益權益，每種情況下的價格為494.56美元，或每股約0.003美元。未經該等投資者同意，該等投資者直接或間接擁有的Holdco會員權益或方正股份均不會被沒收。該等投資者直接或間接擁有的方正股份將受到保薦人就我們最初的業務合併所同意的額外限制，有關此類限制的説明，請參閲“證券 - 方正股份説明”。由該等投資者直接或間接擁有的方正股份在其他方面將與我們的保薦人實益擁有的方正股份相同。

根據與我們保薦人的某些認購協議，其主要投資者未獲授予任何重大額外股東權利或其他權利，僅獲授予Holdco的會員權益，無權控制Holdco或投票或處置任何方正股份(這些股份將繼續由Holdco持有，直至我們進行初步業務合併為止)。此外，主要投資者毋須：(I)如上文所述，持有任何單位、A類普通股或認股權證，他們可在本公司首次公開發售或其後任何時間購買任何單位、A類普通股或認股權證，(Ii)在適用時間投票贊成我們的首次業務合併，或(Iii)不在我們首次業務合併時行使其贖回其公眾股份的權利。

如果錨定投資者繼續持有我們首次公開募股(IPO)中購買的單位，並投票支持我們的初始業務合併，那麼批准我們的初始業務合併將需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票。

88

目錄

正如本報告標題為“Management - Interlision of Interest(管理和利益衝突)”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託或合同義務的任何實體的業務範圍，則他或她可能被要求履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯麥肯尼大道2100McKinney Ave，Suite1675，郵編75201。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括我們使用此空間的費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，價格為每份認股權證1美元( 美元)。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，任何和所有金額都會在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬，因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。

吾等訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人將有權享有有關私募配售認股權證、轉換營運資金貸款(如有)後可發行的認股權證，以及行使上述條款及轉換創辦人股份後可發行的A類普通股的某些登記權，並在完成初步業務合併後提名三名人士出任本公司董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，該等證券在本報告題為“註冊及股東權利協議”一節所述。

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目錄

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准 的“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求披露的交易。審計委員會應在其會議上向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員，在批准關聯方交易時應棄權，但如委員會主席提出要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。委員會在完成對關聯方交易的審查後，可以決定允許或禁止關聯方交易。

項目14.首席會計師費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費。在2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊會計師事務所的費用約為75,000美元，用於Withum在本報告中提供的與我們的首次公開募股(IPO)和2020年12月31日財務報表審計相關的服務。

審計相關費用。在2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務籌劃服務。

所有其他費用。在2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

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第四部分

項目15.問題、財務報表明細表

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沒有。

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目錄

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和複製。

*現送交存檔。

**之前提交的。

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目錄

項目16.表格10-K總結

不適用。

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簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

2021年12月21日

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根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

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財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

春谷收購公司

對財務報表的意見

我們審計了春谷收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月20日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，如果公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年5月27日之前完成業務合併，則公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

財務報表重述

如財務報表附註2所述，2020年財務報表已重述，以糾正某些錯誤陳述。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

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自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄

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紐約，紐約

2021年5月7日，除附註2中披露的重述和附註11中披露的合併協議的影響外，日期為2021年12月20日

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F-3

目錄

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

資產負債表

2020年12月31日

(重述)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

運營説明書

自2020年8月20日(開始)至2020年12月31日

(重述)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

股東虧損變動表

自2020年8月20日(開始)至2020年12月31日

(重述)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

春谷收購公司(Spring Valley Acquisition Corp.)

現金流量表

自2020年8月20日(開始)至2020年12月31日

(重述)

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-7

目錄

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄