美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

請注意{BR}

(第14d-100條規則)

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第3號修正案)

ZIX 公司

(主題公司名稱)

澤塔合併子公司(Zeta Merge Sub Inc.)

(要約人)

打開文本 公司

(要約人的母公司)

(提交人姓名)

普通股，{BR}每股面值0.01美元

(證券類別名稱)

98974P100

(證券類別CUSIP編號 )

作者聲明：Gordon A.Davies A.

Open Text公司

執行副總裁、首席法務官和企業發展

加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275 N2L 0A1

519-888-7111

(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

我是詹姆斯·E·蘭斯頓。

艾倫·J·邁耶斯。

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

紐約，郵編：10006

212-225-2000

提交費的計算

交易估值**		提交費金額**
$699,670,491.00		$64,859.45

*

估計僅用於根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《交易法》)規則 0-11(D)計算申請費。交易估值是根據(A)(X)56,790,468股已發行和已發行普通股 與(Y)每股8.50美元的要約價的乘積，(B)行使行權價低於每股8.50美元的未償還期權而可發行的(X)777,010股的乘積 和(Y)每股4.05美元的乘積，即每股8.50美元減去加權平均的要約價。(C)(X)2,715,756股根據已授予和已發行的限制性股票單位和 個績效股票單位與(Y)每股8.50美元的要約價格的乘積，(D)(X)1,596,829股根據已授予和已發行的有限制普通股和受限績效普通股的乘積和(Y)每股8.50美元的要約 價格的乘積，以及(F)根據(X)20,840,900股根據已授予和已發行的限制性普通股和受限制績效普通股發行的(X)20,840,900股普通股的乘積

**	申請費是根據 2022年財政年度(2021年10月1日生效)《匯率和費率諮詢#1》下的規則0-11計算的，將交易額乘以0.00009270。

如果按照規則 0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付抵銷費的申報。通過註冊聲明編號或表格或明細表以及提交日期標識上一次提交。

之前支付的金額：64,859.45美元		申請方：Zeta合併子公司和Open Text公司
表格或註冊號碼：附表		提交日期：2021年11月22日

☐	如果備案僅涉及在 投標要約開始之前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐	發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐	非公開交易受規則13E-3的約束。

☐	根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框。☐

如果適用，請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：

☐	規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)

☐	規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第3號(本修正案)修改和補充了由Zeta Merge Sub Inc.(Zeta Merge Sub Inc.)提交的、由根據加拿大聯邦法律(OpenText)註冊的公司Open Text Corporation的全資子公司Zeta Merge Sub Inc.於2021年12月8日提交的第1號修正案(修正案1)和2021年12月14日提交的第2號修正案(修正案2)按時間表提交的投標要約聲明 。Open Text Corporation是根據加拿大聯邦法律(OpenText)註冊成立的一家公司，其全資子公司Open Text Corporation是一家根據加拿大聯邦法律(OpenText)成立的公司，該公司於2021年12月8日提交了第1號修正案(修正案1)和第2號修正案(修正案2)，對此進行了修訂和補充第2號修正案和本修正案(《修正案》附表)。附表涉及買方投標收購德州公司Zix Corporation的所有普通股，每股面值0.01美元(每股)，以現金形式以每股8.50美元的價格發行和發行，不含利息，並受任何適用的預扣税款的約束。 根據日期為2021年11月22日的購買要約(購買要約)中規定的條件， 副本一份。 根據日期為2021年11月22日的購買要約(購買要約)中規定的條件， 購買要約中列出的所有普通股(每股面值0.01美元)，以現金形式發行和發行，不含利息，並受任何適用的預扣税金的約束。 根據日期為2021年11月22日的購買要約中規定的條款和條件，在相關的 傳送函(傳送函)中，該傳送函的副本附在附件(A)(1)(B)中(與購買要約和其他相關材料(每一項均可不時修改或補充，共同構成要約))中的所有條款均可作為附件(A)(1)(B)(與購買要約和其他相關材料一起構成要約，每一要約均可不時修改或補充)。

本 修正案中使用但未定義的所有大寫術語應具有在的附表中賦予這些術語的含義。

現對以下附表的各項內容作如下修改和補充：

修訂附表以

第1、4和11項。摘要條款説明書；交易條款；以及其他信息.

現修訂並補充標題為：有任何ZIX股東與OpenText或其附屬公司簽訂協議，要求他們投標其股票的小節(br}收購要約摘要條款表)和要約收購要約第11節(投標和投票協議)的小節， 將第一段的第一句話替換為如下所示：(#xBR}

？在簽署和交付合並協議的同時，OpenText和買方與ZIX的董事和高管Mark J.Bonney、Marcle aire Campbell、Taher A.Elgamal、Robert C.Hausmann、Maribess L.Miller、David J.Wagner、Ryan L.Allphin、John P.Di Leo、David E.Rockvam和Noah F.Webster簽訂了投標和投票協議，根據協議，

現對附表第1、4和11項進行修訂和補充，在其末尾增加以下第 段。

？2021年12月21日，OpenText宣佈將要約到期時間延長至美國東部時間2021年12月22日晚上11點59分後一分鐘，除非根據合併協議進一步延長要約或提前終止要約。該報價原定於2021年12月20日美國東部時間晚上11：59後1分鐘到期。

保管人已通知OpenText及買方，截至美國東部時間2021年12月20日晚上11時59分過一分鐘，約33,967,027股股份已有效投標，且未根據投標要約撤回，其中包括根據保證交付通知投標的約5,397,062股股份。假設沒有撤回有效投標的股份，所有根據保證交付通知投標的股份都已交付，A系列優先股的所有股份根據與Zephyr Holdco的投標和投票協議轉換為股份並進行有效投標，則根據投標要約有效投標和未撤回的股份數量約為54,807,927股，約佔ZIX流通股的70%(包括A系列優先股轉換 後可發行的股份

OpenText發佈的宣佈延長要約的新聞稿 的全文作為附件(A)(5)(M)附在此，並通過引用併入本文。

第12項。陳列品

現對附表第12項進行修正和補充，增加以下附件：

展品 不是的。		描述
(a)(5)(M)		Open Text Corporation於2021年12月21日發佈的新聞稿
(d)(8)		2021年12月18日由Open Text公司、Zeta合併子公司公司和Zix公司的某些股東簽署的投標和投票協議的第一修正案

修訂附表的購買要約及其他展品，以

所有提及2021年12月20日東部時間晚上11點59分後一分鐘的購買要約(附件(A)(1)(A) )、遞交函格式(附件(A)(1)(B))、保證交付通知格式(附件(A)(1)(C))、致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司的信函格式致客户信函的格式和格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人使用(附表附件(A)(1)(E))，現予修訂，並在東部時間2021年12月22日晚上11點59分一分鐘後 分鐘替換。特此修訂和補充購買要約以及附表中第1至9和11項，只要該等項通過引用併入上述任何 展品中包含的信息，即可反映上述內容。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。

日期：2021年12月21日

展品索引

(a)(1)(A)		購買要約日期為2021年11月22日**
(a)(1)(B)		遞交書的格式*
(a)(1)(C)		保證交付通知的格式*
(a)(1)(D)		致經紀、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的信件格式*
(a)(1)(E)		致客户的信函格式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用*
(a)(5)(A)		Open Text Corporation於2021年11月8日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告中)*
(a)(5)(B)		Open Text Corporation於2021年11月21日發佈的新聞稿*
(a)(5)(C)		摘要公告的格式，刊登於《紐約時報》2021年11月22日*
(a)(5)(D)		Open Text Corporation於2021年11月8日召開的投資者電話會議記錄 (此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.2號附件)*
(a)(5)(E)		Open Text Corporation於2021年11月8日在其網站上向投資者提供的演示文稿(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的-C附表的第99.3號附件)*
(a)(5)(F)		2021年11月8日致ZIX員工的消息，由Open Text Corporation首席執行官兼首席技術官Mark J.Barrenechea(通過引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表TO-C的附件99.4合併而成)*
(a)(5)(G)		Open Text Corporation發佈的推文，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.5號附件)*
(a)(5)(H)		Open Text Corporation發佈的LinkedIn帖子，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.6號附件)*
(a)(5)(I)		Community.webroot.com於2021年11月8日發佈的帖子(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的TO-C附表第99.7號附件)*
(a)(5)(J)		致分析師羣體的消息，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表第99.8號附件)*
(a)(5)(K)		致Open Text的某些分銷商和聯繫人的消息，日期為2021年11月8日(此處引用Open Text Corporation於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的-C附表的第99.9號附件)*
(a)(5)(L)		發佈在ChannelFutures.com上，其中包括Open Text Corporation一位高管的引述，日期為2021年11月8日(本文引用Open Text Corporation於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的TO-C附表的第99.10號附件)*

(a)(5)(M)		Open Text Corporation於2021年12月21日發佈的新聞稿
(b)		不適用
(d)(1)		Open Text Corporation和ZIX Corporation之間於2021年11月7日簽署的合併協議和計劃。(通過引用附件2.1併入Open Text Corporation於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 )*
(d)(2)		OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日向美國證券交易委員會提交的附表13D附件2合併而合併)* 於2021年11月8日由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation簽署的協議和合並計劃的聯合協議
(d)(3)		招標和投票協議，日期為2021年11月7日，由Open Text Corporation和Zix Corporation的某些股東簽訂(通過參考Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件3合併而成)*
(d)(4)		投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.和Zix Corporation的某些股東(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件4合併而成)*
(d)(5)		招標和投票協議，日期為2021年11月7日，由Open Text Corporation、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D附件5合併而成)*
(d)(6)		投標和投票協議的聯合協議，日期為2021年11月8日，由OpenText Corporation、Zeta Merge Sub Inc.、Zix Corporation和Zephyr Holdco，LLC之間簽署(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的附表13D附件6合併)*
(d)(7)		Open Text Corporation和Zix Corporation之間的保密協議，日期為2021年8月12日(通過引用Open Text Corporation於2021年11月17日提交給證券交易委員會的附表13D附件7合併)*
(d)(8)		2021年12月18日由Open Text公司、Zeta合併子公司公司和Zix公司的某些股東簽署的投標和投票協議的第一修正案
(g)		不適用
(h)		不適用
*		之前提交的