DOC-2021221

2021年12月21日錯誤000157454000015745402021-12-212021-12-21

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月21日(2021年12月20日)

醫生房地產信託基金

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-36007

46-2519850

(組織狀況)

(委託文件編號)

(美國國税局僱主身分證號碼)

水街北309號，500號套房

53202

密爾沃基

威斯康星州

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(414) 367-5600

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

多克

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

第2.01項。資產收購或者處置完成。

2021年10月6日，醫師房地產信託基金(“本公司”)向美國證券交易委員會提交了一份關於其經營合夥企業PhysDoctors Realty L.P.(“經營合夥企業”)進入美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(“原始表格8-K”)的最新報告。總交易協議，日期為2021年10月1日(“總交易協議”), wWith Landmark Healthcare Companies LLC(“賣方”)。於2021年12月20日(“截止日期”)，公司完成了對位於8個州的14棟醫療辦公樓的收購，總面積約為1,435,000平方英尺(“Landmark Portfolio”)。

在截止日期之前，根據主交易協議的條款，雙方同意將Deltona醫療辦公樓從Landmark投資組合中移除。根據總交易協議的條款，由於該等刪除，這個 Landmark投資組合的總交易價值降至7.5億美元。運營合作伙伴通過以下方式支付了Landmark投資組合的交易價值：

•向賣方的一家子公司(“OPU持有人”)發行約1.465億美元的經營合夥企業A系列優先股(“A系列優先股”)；

•向OPU持有者發行約1.165億美元的經營夥伴關係共同單位(“共同單位”，連同“A系列優先單位”，“經營夥伴單位”)；

•Landmark投資組合中某些物業的負債情況淨額約1億美元及

•根據本公司和經營合夥企業日期為2021年9月24日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，截止日期現金支付來自借款所得，KeyBank National Association作為行政代理，KeyBanc Capital Markets，Inc.，BMO Capital Markets和Civil ens Bank，N.A.作為牽頭安排人和聯席賬簿管理人，BMO Capital Markets和Civil ens Bank，N.A.作為聯合辛迪加代理，以及貸款方(“信貸協議”)。

第3.02項。未登記的股權證券銷售。

如上所述，在原始表格8-K中，交易價值的一部分通過發行A系列優先股和經營夥伴關係的共同單位。

根據總交易協議，於截止日期，營運合夥向OPU持有人發行672,978個A系列優先單位及6,561,521個普通單位，而OPU持有人受營運合夥有限合夥第二次修訂及重訂協議(“合夥協議”)約束，這使得OPU持有人有權在一年持有期之後的未來時間，根據合夥協議中提供的公式，促使經營合夥企業贖回普通股，以換取現金，或根據經營合夥企業的選擇權，贖回公司普通股.

根據總交易協議，於截止日期後的第五個營業日，營運合夥將根據信貸協議借入約1.465億美元，並將該等款項分派予OPU持有人，以悉數贖回所有A系列優先股。

經營合夥單位是(A)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下頒佈的規則和條例以私募方式發行的；(B)根據證券法向D法規第501條所指的“認可投資者”發行。

第8.01項。其他事件。

於2021年12月3日，經營合夥企業與賣方訂立主交易協議第一修正案(“第一修正案”)，以延長賣方在成交前交付若干第三方同意書的最後期限。

於2021年12月8日，經營合夥企業與賣方訂立主交易協議第二修正案(“第二修正案”)，以延長賣方在成交及交付若干其他與成交相關項目前完成過橋融資的最後期限。

於二零二一年十二月二十日，經營合夥企業與賣方訂立一份有關主交易協議的函件協議(“函件協議”)，根據該協議，除其他事項外，雙方同意償還現有的Landmark投資組合內某些物業的債務，除其他來源外，

賣方在成交時簽訂的貸款協議的收益。償還這筆款項後，Landmark投資組合內物業的負債淨額維持不變，仍為10元。一百萬美元。

經第一修正案、第二修正案和函件協議修訂或補充的主交易協議的某些條款的前述概要並不聲稱是完整的，而是通過參考主交易協議的完整文本和第一修正案、第二修正案和函件協議的全文進行限定的，第一修正案、第二修正案和函件協議的副本分別作為本報告的附件2.2、2.3和2.4提交給原始表格8-K，並通過引用將其併入本文

第9.01項。財務報表和證物。


2.1			醫生房地產公司與Landmark Healthcare Companies LLC於2021年10月1日簽署的總交易協議(作為公司於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1，在此併入作為參考)。
2.2			總購買協議的第一修正案，日期為2021年12月3日醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC之間的協議。
2.3			總購買協議第二修正案，日期為2021年12月8日醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC之間的協議。
2.4			醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC於2021年12月20日簽署的信件協議。*
99.1			新聞稿，日期為2021年12月20日，由醫生房地產信託公司發佈。
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

* 根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供此類時間表(或類似附件)的副本。

這份當前的Form 8-K報告包含的陳述屬於“前瞻性陳述”，其含義為經修訂的1933年證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法第21E條，根據1995年“私人證券訴訟改革法”的避風港條款。前瞻性陳述可能通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”、“繼續”、“打算”、以及預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史陳述的“項目”和其他類似的表達方式事情。這些前瞻性陳述可能包括有關公司戰略和運營計劃、公司創造內部和外部增長的能力、未來前景、預期現金回報、上限利率或收益率物業，待完成的收購，預期的物業收購結束，包括本報告中討論的交易，執行其業務計劃的能力，以及影響新冠肺炎(CoronaVirus)疫情對公司業務的影響。雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，並不是未來業績的保證。前瞻性陳述不應理解為對未來業績或結果的保證，並不一定準確地表明在什麼時候或由什麼時候這樣做業績或結果就會實現。前瞻性陳述基於當時可獲得的信息，這些信息關於未來事件的聲明和/或管理層截至那時的誠信信念，可能會受到風險的影響以及可能導致實際性能或結果與前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到各種風險和不確定性的影響，並非所有風險和不確定性公司已知且其中許多不在公司控制範圍內，這可能會導致實際結果不同實質上來自這樣的聲明。這些風險和不確定性在公司提交給美國證券交易委員會的文件中有更詳細的描述。美國證券交易委員會(下稱“委員會”)，包括但不限於公司的年度和定期向委員會提交的報告和其他文件。除非法律要求，否則本公司不承擔任何義務在本新聞稿發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或否則的話。有關可能影響公司業績、業績或交易的因素的討論，請參見第一部分第1A項 (風險因素)公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年報。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


日期：	2021年12月21日		醫生房地產信託基金


		由以下人員提供：	/s/約翰·T·託馬斯
			約翰·T·託馬斯
			總裁兼首席執行官


證物編號：						描述

2.1						醫生房地產公司與Landmark Healthcare Companies LLC於2021年10月1日簽署的總交易協議(作為公司於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1，在此併入作為參考)。
2.2						總購買協議的第一修正案，日期為2021年12月3日醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC之間的協議。
2.3						總購買協議第二修正案，日期為2021年12月8日醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC之間的協議。
2.4						醫生房地產公司和Landmark Healthcare Companies LLC於2021年12月20日簽署的信件協議。*
99.1						新聞稿，日期為2021年12月20日，由醫生房地產信託公司發佈。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

* 根據S-K條例第601(B)(2)項，某些附表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會提供此類時間表(或類似附件)的副本。