附件10.1

2021年12月15日

Cf收購公司VII

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

回覆：首次公開募股(IPO)

女士們、先生們：

這封信(這封信)信件 協議？)正在根據承保 協議(承保協議)交付給您包銷 協議？)由特拉華州一家公司CF Acquisition Corp.VII(The Cf Acquisition Corp.VII，特拉華州的一家公司)簽訂公司？)，並以Cantor Fitzgerald&Co.為代表 (The Cantor Fitzgerald&Co.)代表？)幾家承銷商(每家各一家)承銷商？？和集體地，承銷商？)，與承銷的首次公開募股( )有關公眾 供奉？)，20,125,000個公司單位(包括最多2,625,000個單位，可購買以彌補超額配售，如果有)(？單位？)，每股由一股 股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元(即普普通通 庫存)，以及一張可贖回認股權證的三分之一。每份完整的授權書(每個， 一份搜查令？)使其持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。這些單位將根據表格S-1和招股説明書(招股説明書)上的註冊聲明在公開發售中出售。招股説明書？)由該公司向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交選委會？)並且該公司已申請將 台在納斯達克全球市場上市。本文中使用的某些大寫術語在本文第12段中進行了定義。

為促使本公司與承銷商訂立包銷協議並進行公開發售，以及出於其他良好及有價值的代價(茲確認已收到及充份該等代價)，CFAC Holdings VII， LLC(贊助商？)和下面簽署的個人，每個人都是公司董事會和/或管理團隊的成員(每個人一名)內線？和集體地， 內部人士？)，特此與公司達成如下協議：

1.發起人和每位內部人士同意，如果公司 尋求股東批准擬議的企業合併，則公司應(I)投票支持任何擬議的企業合併，並(Ii)不贖回與股東批准相關的任何由公司擁有的普通股(包括私人配售單位相關的普通股)，以及(Ii)不贖回與該股東批准相關的任何普通股。(I)保薦人和每位內部人士同意，如果公司 尋求股東批准擬議的企業合併，則其應(I)投票支持任何擬議的企業合併，並(Ii)不贖回與股東批准相關的任何股本(包括私人配售單位相關的普通股股份)。

2.保薦人和每位內部人士特此同意，如果公司未能在公開募股結束後18個月 內，或公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書(以下簡稱公司證書)批准的較晚期限內完成企業合併憲章)，保薦人 和每位內部人士應採取一切合理步驟，促使本公司(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為公開發售單位的一部分出售的普通股，但贖回時間不得超過10個工作日，條件是贖回作為公開發售單位的一部分出售的普通股供奉 股票Y)，每股價格，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(税後淨額)減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息，除以當時 已發行發行股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除所有公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)作為{br待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權及適用法律的其他要求。保薦人和每位內部人士同意不對章程提出任何修訂：(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果本公司未在公開募股結束後18個月內完成業務合併，或(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，允許贖回與本公司最初的業務合併相關的義務，或贖回100%的發行股份 ，除非本公司向其公眾股東提供機會{等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的、之前未發放給本公司用於納税的資金賺取的利息，除以當時已發行的發行股票數量。

保薦人和每位內部人士承認，保薦人和每位內部人士對信託賬户中持有的任何款項沒有任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠，這是由於公司對其持有的私人配售單位的創始股票或普通股進行清算所致。發起人 和每位內部人士特此進一步放棄其持有的任何普通股股份(如果有)與企業合併的完成有關的任何贖回權利，包括但不限於： 、 、在股東投票批准此類企業合併或股東投票批准章程修正案的情況下，如果公司沒有在章程規定的時間內完成企業合併，或在公司提出收購普通股的投標要約的情況下，修改本公司贖回100%發售股票的義務的實質或時間安排的任何此類權利(雖然保薦人，，但發起人、發起人和發起人 如果本公司未能在 公開募股結束之日起18個月內完成企業合併，內部人及其各自的當前或未來關聯公司有權對其或其持有的任何發行股份享有贖回和清算權。

3.(A)在承銷協議生效日期 開始至該日期後180天止的期間內(以下第7(C)段所述允許受讓人除外)，保薦人和每位內部人士未經代表事先書面同意，不得(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。或在修訂後的1934年證券交易法第16條所指的 範圍內設立或增加看跌期權等值頭寸，或清算或減少看漲期權等值頭寸《交易所法案》(B)訂立任何交換或其他安排，將任何單位、普通股、創辦人股份、認股權證或任何可轉換為、可行使或可交換為其所擁有的普通股的證券，全部或部分轉讓給另一人，並據此頒佈委員會的規則和條例；(Br)訂立任何單位、普通股、創辦人股份、認股權證或任何可轉換證券的所有權所產生的任何經濟後果的任何交換或其他安排(br})，以及根據該規則頒佈的委員會規則和條例，就任何單位、普通股、創始人股份、認股權證或任何可轉換證券而言，(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何單位、普通股股份、創始人股份、認股權證或任何可轉換證券的所有權全部或部分轉讓給另一人無論任何 此類交易是以現金或其他方式交付此類證券進行結算，還是(Iii)公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。每位內部人士和保薦人均確認 並同意，在任何發佈或放棄的生效日期之前，公司應在發佈或放棄的生效日期至少兩個工作日之前，通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈或放棄的內容。 本公司應在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。授予的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。如果免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，並且受讓人已書面同意在轉讓時 繼續有效的範圍和期限內受本信函協議中描述的相同條款的約束，則本款的規定不適用 。如果任意性放棄、解除或終止任何方正股份限制(每一項，一項豁免禁售權？)適用於受鎖定協議約束的任何 方，但不適用於本公司(每個，a禁閉方如果被授予禁售權，則實質上相同的禁售權豁免應被視為根據禁售方方正股份 獲得禁售權豁免的部分按比例適用於以下籤署人的方正股份中的每一股，但該按比例放棄、解除或終止應以相同的方式和相同的條款(包括 適用於該豁免或終止的任何條件或條件)適用於該等限制(包括 適用於該豁免或終止的任何條件或條件)。

(B)保薦人不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押其任何 私募單位或根據遠期購買合同可發行的證券(或成分證券)或行使私募單位或根據遠期購買合同可發行的單位的認股權證 時可發行的普通股股票，或對任何此類證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以導致此類證券的有效經濟處置，但以下情況除外

4.如果公司未能在《憲章》規定的期限內完成最初的業務合併而導致信託賬户清算，發起人(發起人)(發起人/發起人/發起人賠償人

公司與之簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議( )的任何潛在目標企業目標？)；但是，如果第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金減少到(I)每股發售股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股發售股份的實際金額(如果當時信託賬户中持有的每股發售股份少於10.20美元 )，則彌償人對公司的這種賠償僅適用於確保第三方或目標公司的此類索賠不會使信託賬户中的資金金額減少到(I)每股發售股份10.20美元和(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份的實際金額中較小者的範圍內，以確保第三方或目標方的此類索賠不會將信託賬户中的資金減少到(I)每股發售股份10.20美元和(Ii)信託賬户中持有的每股發售股份的實際金額中的較小者(Y)不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有 權利的第三方或目標公司的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，並且(Z)不適用於根據本公司對承銷商的賠償就某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法提出的負債)提出的任何索賠。(Z)不適用於根據經修訂的1933年證券法(br}Securities Act of 1933)提出的任何索賠，以及(Z)不適用於根據本公司對承銷商的賠償針對某些負債(包括經修訂的1933年證券法下的負債)提出的任何索賠。如果在收到賠償人書面索賠通知後30天內，賠償人以書面形式通知公司它將採取此類辯護，則賠償人有權在其選擇的律師合理滿意的情況下對任何此類索賠進行抗辯。

5.如果承銷商 沒有行使其超額配售選擇權，在招股説明書發佈之日起45天內額外購買最多2,625,000股股票(如招股説明書中進一步描述的那樣)，保薦人同意免費沒收總計相當於656,250股的創始人 股票總數乘以分數，(I)分子是2,625,000減去承銷商在以下日期購買的單位數沒收將作出調整，以令承銷商未全面行使超額配股權，以致首次股東將擁有公開發售後本公司已發行及 股已發行股本合共20.0%的股份(不包括私募單位相關股份)。為了澄清起見，本段中的任何內容都不會影響保薦人作為遠期購買合同(定義如下)購買的A類普通股的數量 。

6.保薦人和每名內部人士在此分別 同意並承認：(I)如果保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)和7(B)款(視情況而定)規定的義務，承銷商和公司將受到不可彌補的損害 ；(Ii)金錢賠償可能不是該違約的充分補救辦法，以及(Iii)未違約方有權獲得以下賠償： (I)保薦人或內部人士違反本函件協議第1、2、3、4、5、7(A)和7(B)款規定的義務時，承銷商和公司將受到不可挽回的損害。 如果發生此類違約，除該當事人可能在法律或衡平法上對違約方採取的任何其他補救措施外。

7. (A)保薦人和每位內部人士同意，其、他或她不得轉讓任何方正股份或根據遠期合同可發行的250,000股普通股中的任何一股(或轉換後可發行的普通股) 直到(A)在本公司完成初始業務合併一年後和(B)在業務合併之後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00 ，以較早者為準。 (A)保薦人和每位內部人士同意不得轉讓任何方正股份或根據遠期合同可發行的250,000股普通股中的任何一股(或轉換後可發行的普通股) 資本重組等)，在 公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該交易導致公司所有股東 都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產(創辦人 股票 鎖門 期間”).

(B)保薦人和每位內部人士同意，保薦人不得轉讓任何私募單位或根據遠期合同可發行的1,000,000個單位 中的任何一個遠期採購單位？)或私募單位和遠期購買單位的成分證券，直至業務合併完成後30天( ？私 安放 單位 鎖門 期間？連同方正股份禁售期 ，鎖門 週期”).

(C)儘管有第7(A)和(B)段的 規定，保薦人、任何內部人士或其任何獲準受讓人(已遵守本規定)持有的創辦人股票、私募單位或根據遠期購買合同可發行的證券(或根據遠期購買合同可發行的認股權證行使 後可發行的普通股的成分證券或普通股)的轉讓 本公司任何高級職員的任何現職或未來的聯屬公司或家庭成員

保薦人的董事或任何當前或未來的關聯公司，或保薦人或其任何當前或未來的關聯公司的任何成員、高級職員、董事或僱員；(Ii)(如屬個人)通過贈送給該個人的直系親屬成員或信託(其受益人是該個人的直系親屬成員)，該個人的任何當前或未來的關聯公司或 慈善組織；(Iii)如屬個人，由(Iv)(如屬個人)根據合資格家庭關係訂單；(V) 因任何遠期購買協議或類似安排或與完成初步業務合併有關而以不高於股份或單位最初購買價格的價格進行的私人出售或轉讓；(Vi)如本公司在初始業務合併完成前進行清算；或(Vii)憑藉特拉華州或保薦人的有限責任公司的法律而進行的私人銷售或轉讓 ；(Iv)(V)根據任何遠期購買協議或類似安排，或與完成初始業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於最初購買股份或單位的價格 ；或(Vii)憑藉特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司{但是，在第(I)至(V)或(Vii)條的情況下，這些獲準受讓人必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議的 轉讓限制約束。

8.保薦人和每位內部人士聲明並保證，他們從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，也從未被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。(B)保薦人和每位內部人士聲明並保證，他們從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或吊銷證券或商品許可證或註冊。向公司 提供的每個內部人士簡歷信息(包括招股説明書中包含的任何此類信息)在所有重要方面都是真實和準確的，並且不遺漏關於內部人士背景的任何重要信息。向 公司提供的每一份Insider調查問卷在所有重要方面都是真實和準確的。每名知情人聲明並保證：他或她在任何禁令的任何法律訴訟中不受或不受答辯人的約束，停止和停止命令、命令或規定停止或禁止任何與在任何司法管轄區提供證券有關的行為或做法；他或她從未因(I)涉及欺詐、(Ii)涉及任何金融交易或處理另一人的資金、或(Iii)涉及任何證券交易，且目前不是任何此類刑事訴訟的被告而被判有罪或認罪 。

9.保薦人已經簽訂了遠期購買合同(The Preval Purchase Contract)遠期採購 合同T？)以每單位10.00美元的價格購買1,000,000股和250,000股普通股，這是一項豁免證券法註冊要求的交易私人配售 ？)。私募將在初始業務合併完成的同時完成。

10.除招股説明書所披露外，保薦人或任何高級職員、保薦人的任何現有或未來附屬公司、任何 高級職員或本公司任何董事均不得從本公司獲得任何發起人費用、報銷、諮詢費、在完成本公司首次業務合併之前或與為完成本公司的初始業務合併而提供的任何服務 有關償還貸款或其他補償的款項(無論交易類型如何)。

11.保薦人和每位內部人士在不違反其必須遵守的任何協議(包括但不限於與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競業禁止協議)的情況下，完全有權簽訂本函件協議，並在適用的情況下擔任本公司董事會的 董事，特此同意在招股説明書中被點名為本公司的董事。

12.如本文所用，(I)業務 組合？指涉及公司和一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的企業合併；資本 庫存？統稱為普通股和創始人 股票；(Iii)創辦人 股票指(A)最初發行給發起人的5,031,250股公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(進行調整以反映公司以A股形式進行的資本重組)。(A)公司B類普通股，每股面值0.0001美元，最初發行給發起人(調整以反映公司以A股形式進行的資本重組)35/26-1送最多656,250股可由保薦人全部或部分沒收(br}如果承銷商未行使超額配售選擇權)，在完成公開發售前的總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元(Iv)首字母 股東？指發起人和任何持有方正股份的內部人士；(V)？？私 安放 單位A指保薦人同意以450萬美元(或每單位10.00美元)的私募方式購買的45萬股普通股，每個單位包括一股普通股和三分之一的認股權證，用於購買保薦人同意購買的一股普通股， 將在公開發行完成的同時進行；(Vi)公眾 股東？指在公開發行中發行的證券的持有人；(Vii)？托拉斯 剖面？指信託基金，公開發售淨收益的一部分應納入該信託基金

存放；和(Viii)？轉接指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權，或直接或間接以其他方式處置或協議處置，或建立或增加看跌頭寸或清算頭寸，或減少{br>交易所法案第16節和根據該條頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算頭寸，(B)訂立轉讓給另一方的任何掉期或其他安排。(B)訂立任何互換或其他安排，轉讓給另一方的任何互換或其他安排，或建立或增加看跌等值頭寸或清算頭寸，或減少{br>交易所法案第16節和根據該條頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例所指的看跌等值頭寸或清算頭寸。 擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

13.本公司將保留一份或多份保單，為董事和高級管理人員提供責任保險，其金額和類型適用於本公司等空白支票公司，而每位內部人士應根據其條款，在 公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍內投保該等保單或多份保單。

14.本《函件協議》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解 ，並取代本協議雙方之前達成的所有諒解、協議或陳述(無論是書面的還是口頭的)，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易 相關。本信函協議不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(更正印刷錯誤除外)，除非由受此類 更改、修改或修改影響的各方簽署的書面文書，但任何放棄僅需放棄其在本協議項下權利的一方方可執行。

15.未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得全部或部分轉讓本書面協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。違反本款規定的任何轉讓均為無效和無效，不得轉讓或轉讓任何權益或所有權給據稱的受讓人。本信函協議對發起人和每位內部人士及其各自的繼承人、繼承人和受讓人以及允許的受讓人具有約束力 。

16.本函件協議中的任何內容不得解釋為授予或給予本函件協議或其任何契約、條件、規定、承諾或協議項下或由於本函件協議或本函件協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議以外的任何個人或實體任何權利、補救或索賠。本函件 協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應僅為本協議雙方及其繼承人、繼承人、遺產代理人和受讓人以及允許的受讓人謀取利益。

17.本函件協議可以任何數量的原件、傳真或其他電子副本簽署，每個副本在任何情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

18.本函件協議應被視為可分割的，本函件協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響 本函件協議或本函件協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方打算在本 信函協議中添加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

19.本函件協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不得使會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則生效。本協議各方(I)均同意，因 本函件協議而引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市聯邦或州法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應為專屬管轄權和地點， (Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。

20.任何與本信函協議的任何條款或條款相關的通知、同意或請求均應以書面形式發出，並應通過特快專遞或類似的私人快遞服務、掛號信(要求收到回執)、 專人送貨或傳真發送。

21.本函件協議將於(I)禁售期屆滿或(Ii)本公司清盤時(以較早者為準)終止；但如公開發售未能於2021年12月31日前完成及結束，則本函件協議應提早終止；此外，本函件協議第4段在該等清算後仍繼續有效。

[簽名頁_]

確認並同意：
Cf收購公司第七章
由以下人員提供：		/s/霍華德·W·魯特尼克
姓名：		霍華德·W·盧特尼克
標題：		首席執行官

[簽字頁到信函協議(CF Acquisition Corp.VII)(內幕信函)]