EX-4.1

附件4.1

認股權證協議

本保修協議(本協議協議é)，日期為2021年12月15日，是由特拉華州的CF Acquisition Corp.VII(特拉華州的一家公司)收購的公司？)和作為權證代理的紐約公司Continental Stock Transfer& 信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)搜查令 座席？作為公司的轉讓代理，在本文中也稱為？轉接座席？)。公司、認股權證代理和轉讓代理應單獨稱為聚會？和集體作為各方.

鑑於，本公司正在進行首次公開募股(供奉？)公司股本證券單位，每個單位包括一股普通股(定義見下文)和一份可贖回公共認股權證(定義見下文)的三分之一(？公共單位？)；最多5,833,333份認股權證(或如果承銷商的超額配售全部行使，則最多6,708,333份認股權證)的合計 (？)公眾 認股權證？)將作為公共單位的組成部分向公眾投資者發行；以及

鑑於，本公司於2021年12月15日與特拉華州有限責任公司CFAC Holdings VII，LLC簽訂了該私募單位購買協議贊助商？)，據此，保薦人同意在發售結束的同時向本公司購買總計450,000台 (私人配售單位？並與公共單位一起，單位？)；將向發起人(發起人)發行總計150,000份認股權證私募認股權證？)作為私人配售單位的一部分；以及

鑑於，於2021年12月15日，本公司與保薦人訂立了該份遠期購買合同，根據該合同，保薦人同意在本公司最初的業務合併(定義見下文)的同時購買1,000,000個私募配售單位( )遠期採購單位)和250,000股普通股；總共將向發起人(發起人)發行333,333份認股權證遠期認購權證？與私募認股權證和公開認股權證一起，認股權證？)作為遠期購買單位的一部分；以及

鑑於，除本協議第2.6節明確規定外，私募認股權證和遠期認購權證將與公共認股權證相同，但最初不會根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)進行登記證券行動？)，並將帶有本合同附件B中所列的傳説；以及

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了選委會？)表格S-1，檔案號333-253307中的註冊聲明 (？)註冊 陳述式？)和招股説明書(？招股説明書？)，用於公共單位、公共認股權證和公共單位中包括的普通股股份根據證券法進行登記；以及

鑑於，每份完整認股權證的持有人有權購買一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001{br普通股Z)，每股11.50美元，可按本文所述進行調整；以及

鑑於公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於，本公司希望就認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款、以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免作出規定；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司執行且由認股權證代理或其代表副署(如果簽發實物證書)時，履行本協議規定的公司的有效、有約束力和法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1授權書格式。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發出實物證書，則應基本上採用本文件附件A的形式，其條款併入本文件，並須由本公司的董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或傳真簽署，或由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要高級管理人員傳真簽署或由其傳真簽署，或由本公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要管理人員傳真簽署。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有同等效力，猶如他或她在該認股權證發出之日並未停止履行該身份一樣。

2.2會籤的效力。如果簽發實物證書，除非並直到授權代理根據本協議進行會籤，否則授權證書的持有者不得行使該證書，該證書無效、無效。

2.3 註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(委託書搜查令 寄存器-)登記原始發行和權證轉讓登記。認股權證首次以賬面登記形式發行後，認股權證代理人應按照本公司向認股權證代理人發出的指示，以該等面額的權證持有人的名義發行及登記該等認股權證。所有公共認股權證最初應由存放於存託信託公司(The Depository Trust Company)的一份或多份簿記證書(每份為一份簿記認股權證證書)代表託管人？)，並以託管人CEDE&Co.的名義註冊。公共認股權證實益權益的所有權應顯示在(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人保存的記錄上，或 (Ii)在託管人處有賬户的機構(每個這樣的機構，就其賬户中的權證而言，都應通過)保存的記錄中顯示，並且這種所有權的轉讓應通過以下方式實現：(I)每份記賬認股權證的託管人或其代名人，或在託管人處有賬户的機構(每個此類機構，就其賬户中的權證而言，參與者).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人進行其他入賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格或不再需要公共認股權證以登記形式提供，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記認股權證證書交付給認股權證代理人註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(br})最終擔保證書？)。此類最終保證證書應採用本文件附件中附件A的格式，並按上述規定進行適當的插入、修改和省略。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱“認股權證登記冊”)上的人視為並予以對待已註冊 保持者作為該等認股權證及其所代表的每一份認股權證的絕對擁有者(不論本公司或認股權證代理以外的任何人在最終認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就行使該等認股權證及所有其他目的而言，公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆卸性。組成公共單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後第52天開始單獨交易，如果第52天不是在週六、週日或聯邦假日以外的其他日子，紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a？)？業務天)，然後在緊隨該日期之後的下一個營業日，或經Cantor Fitzgerald&Co.同意，作為幾家承銷商的代表(該日期，即支隊日期)，但在任何情況下，普通股和組成公共單位的認股權證不得分開交易，直至(A)本公司向委員會提交了表格8-K的當前報告，其中載有經審計的資產負債表，反映本公司收到發行所得的總收益，包括本公司因承銷商行使其在發行中購買額外單位的權利而收到的收益 超額配售 選擇權如果超額配售選擇權是在提交8-K表格之前行使的，(B)本公司發佈新聞稿，並向委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始該等獨立交易。私募配售單位有資格在分離之日被分成普通股和認股權證的成份股。權證持有人應與轉讓代理聯繫，以實現這種分離。

2.5除作為單位的一部分外，不得有零碎認股權證。除作為個單位的一部分外，公司不得發行零碎認股權證，每個單位由一股普通股和三分之一的認股權證組成。如果認股權證持有人在認股權證脱離單位或其他情況下將有權獲得分數權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證數量向下舍入至最接近的整數。

2.6私募認股權證及遠期認購權證。私募認股權證和遠期認購權證應與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和遠期認購權證，包括私募認股權證和遠期認購權證在公司完成初始業務合併後三十(30)天之前不得轉讓、轉讓或出售，包括行使私募認股權證和遠期認購權證可發行的普通股；但在此期間，保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)在行使私募認股權證和遠期認購權證時發行的認股權證、遠期認購權證和普通股，可由其持有人轉讓、轉讓或出售：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何現有或未來的聯營公司或家族成員、保薦人的任何現有或未來的聯營公司、保薦人的任何成員、董事、高級職員或僱員或其任何現時或未來的聯營公司披露；

(B)(如屬個人)將該個人的直系親屬或信託贈予該成員，而該信託的受益人是該名個人的直系親屬的成員，或該個人或慈善組織的現時或將來的附屬機構，或該信託的受益人是該個人的直系親屬的成員或該信託的受益人，而該信託的受益人是該個人的直系親屬的成員或慈善組織的現有或將來的附屬機構；

(D)(如屬名個人)依據有限制家庭關係令；

(E)以不高於權證最初購買價的價格，私下出售或轉讓任何遠期購買協議或類似安排，或與完成初始業務合併相關的私下出售或轉讓；

(F)如果公司在完成業務合併之前進行清算；或

(G)在保薦人解散時，根據特拉華州的法律或保薦人的有限責任公司協議；規定，在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些受讓人(保薦人)準許 受讓人？)與公司簽訂書面協議，同意受本協議中的轉讓限制約束。

3.手令的條款及行使。

3.1保證價。每份認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格向本公司購買認股權證所載的普通股股份數目，惟須受本認股權證第4節及本第3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語？權證價格本協議中使用的？是指在行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須於前至少二十(20)天向認股權證登記持有人發出有關調低認股權證價格的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2手令的有效期。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊期間？)自本公司完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併之日起三十(30)天起，涉及本公司和一項或多項業務(a？業務組合(X)公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的日期，(Y)根據公司經修訂和重述並經不時修訂的公司註冊證書( )對公司進行清算( ？憲章？)、(Z)本章程第6.2節規定的贖回日(定義見下文)的紐約市時間下午5：00(以下定義)(以下定義)(以下為紐約市時間)(以下為本章程第6.2節所規定的紐約市時間下午5：00)(以下為本章程第6.2節(以下定義)所規定的紐約市時間下午5：00)。期滿日期但是，任何認股權證的行使必須滿足以下第3.3.2節中關於有效註冊聲明或有效豁免的任何適用條件。除了在發生事件時獲得贖回價格(定義如下)的權利

贖回(如本協議第6節所述)，未在到期日或之前行使的每份認股權證均無效，且本協議項下的所有權利和項下的所有權利將於下午5：00終止。到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，如果是記賬式認股權證證書，則向其公司信託部門的認股權證代理人交付要行使的認股權證( )記賬證？)在託管人的記錄上(由託管人不時以書面形式指定的託管人為此目的而指定的託管人的賬户)，(Ii) 選擇購買(？選擇購買Y)根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面適當填寫和籤立的普通股，或(br}在記賬權證的情況下，由參與者按照存託機構的程序適當交付)普通股，以及(Iii)就行使認股權證的每股普通股全額支付認股權證價格，以及與行使認股權證、交換認股權證和交易相關的任何和所有應繳税款。

(A)美元保兑支票，抬頭為認股權證代理人的命令或電匯；

(B)在根據本協議第6條贖回的情況下，公司董事會( )衝浪板Y)已選擇要求所有認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，交出該數量普通股的認股權證，等於除以(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證價格與認股權證公平市價之間的差額(見本款3.3.1(B))乘以 (Y)公平市價所得的商數所得的商數。僅就本款3.3.1(B)和第6.3節而言，公平市價？指在根據本條例第六節向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，普通股的最後一次報告成交量加權平均價格；或(C)在根據本條例第六條向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的十(10)個交易日內，普通股的最後報告成交量加權平均價格；或

(C)按照本合同第7.4節的規定，在無現金的基礎上。

3.3.2行使時發行普通股。在行使任何認股權證並清理支付認股權證價格的資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在實際可行的情況下儘快向該認股權證的登記持有人頒發記賬頭寸或證書(視情況而定)，記錄他或她有權獲得的普通股的全部股份數量，登記在他或她或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證沒有全部行使，則公司應向該認股權證的登記持有人發出登記入賬頭寸或證書(如果該認股權證未全部行使)。如果該認股權證尚未全部行使，則公司應儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬倉位或證書(視情況而定)，以其有權持有的普通股的股數登記。適用於未行使該認股權證的普通股股數的新簿記頭寸或會籤認股權證(視情況而定)。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在託管人、每張記賬權證的指定人或參與者(視情況而定)所保存的記錄上加一個記號，以證明行使權證後剩餘認股權證的餘額。儘管如上所述，本公司並無義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，亦無義務就該等認股權證行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股股份的登記聲明當時有效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行第7.4節下的義務或獲得有效豁免註冊的規限。不得行使任何認股權證，公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股，除非在行使認股權證時可發行的普通股已登記。, 根據權證登記持有人居住國的證券法，有資格或被視為豁免登記或資格。如果前兩句中有關認股權證的條件不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值，在此情況下，包含該等認股權證的單位的買方應已就該單位的普通股股份支付該單位的全部收購價。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可要求認股權證持有人結清認股權證

根據第7.4節，在無現金的基礎上。如果由於在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得普通股股份的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。儘管本協議有任何相反規定，但只要保薦人或其指定人或關聯公司持有任何私募認股權證和遠期認購權證，該等認股權證自注冊聲明生效日期起五年後不得行使。

3.3.3有效發行。根據本協議在下適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.4 發行日期。就所有目的而言，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)的人，應被視為已在交出認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬頭寸和支付認股權證價格的日成為該普通股的記錄持有人，而不論就有憑證的認股權證而言，該證書的交付日期是什麼日期，但如果交出和支付的日期是股份轉讓賬簿的日期，則該人應被視為已成為該等普通股股份的記錄持有人。該人在股票轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期營業結束時，應被視為該普通股的持有者。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本款3.3.5中的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受本款第 3.3.5款約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如果該選擇是由持有人作出的，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，範圍為該人(連同該人的關聯公司)在行使該等認股權證後，根據認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額) (持證人指定的其他金額) 極大值 百分比？)在行使該項權力後緊接已發行普通股的股份。就前述句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數量(該判決是就該股份作出決定的)，但不包括在(X)行使該人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Y)行使或轉換任何其他認股權證的未行使或未轉換部分時可發行的普通股股份任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節計算( ？交易所 行動？)。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(1)公司最新的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或提交監察委員會的其他公開報告(br}視情況而定)；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明普通股數目的任何其他通知。出於任何原因在任何時候，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東及其關聯公司自該普通股流通股數量報告之日起實施轉換或行使本公司股權證券後確定。普通股流通股數量應自報告之日起由持有人及其關聯公司轉換或行使本公司的股權證券後確定。憑藉向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比，但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.調整。

4.1 股票分紅。

4.1.1拆分。如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節規定的情況下，普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件生效之日，根據該增發普通股流通股的比例，每份認股權證可發行的普通股數量應增加。向……配股

普通股持有者以低於公平市值(定義見下文)的價格購買普通股的持有者，應被視為普通股股利，等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(1)的商數的普通股股息。普通股持有者以低於公平市值(定義見下文)的價格購買普通股股票的股東應被視為普通股股數的乘積就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價？指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權最新平均價格，但無權獲得此類權利。

4.1.2非常股息。如本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，須向普通股持有人派發股息或派發現金、證券或其他資產予普通股持有人(或認股權證可轉換為本公司股本的其他股份)，但上文第4.1.1節所述的 (A)、(B)普通現金股息(定義見下文)、(C)以滿足普通股持有人的贖回權，則不在此限。(B)普通現金股息(定義見下文)，(C)為滿足普通股持有人的贖回權，(B)普通現金股息(定義見下文)，(C)滿足普通股持有人的贖回權。 (D)滿足普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂憲章有關，以修改本公司允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間如果公司沒有在憲章規定的期限內完成業務合併，則贖回100%普通股公開股票，或(E)與公司未能完成合並時贖回普通股公開股票有關。 (E)與贖回普通股的義務有關。 (E)如果公司沒有在憲章規定的期限內完成業務合併，則允許贖回普通股。 (E)在公司未能完成合並的情況下，贖回普通股。 (本文中所稱的任何此類非排除事件均為 異乎尋常 分紅於該特別股息生效日期後，認股權證價格將按就該等非常股息每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由董事會真誠釐定)減去，並於該非常股息生效日期後立即生效。就本款4.1.2而言，普通現金分紅？指任何現金股利或現金分配，若按每股計算，與截至該等股息或分配宣佈之日止365天內普通股所支付的所有其他現金股息及現金分配的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，但不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股股數的現金股利或現金分配)不超過0.50美元。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效之日起，每份認股權證行使時可發行的普通股數量應按此類普通股流通股數量的減少比例減少。

4.3行權價格調整。

4.3.1每當根據上文第 4.1.1節或第4.2節的規定調整在行使認股權證時可購買的普通股股數時，應通過將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)來調整認股權證價格(至最近的1美分)，分數(X)的分子應為緊接調整前行使認股權證時可購買的普通股股數，以及(Y)分母應為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母應為(Y)分母，即(Y)分母為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母為緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)

4.3.2如果(I)公司為籌集資金而增發普通股或可轉換為或可行使或可交換為股普通股的證券，其發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元(經股票拆分、股票股息、配股、分拆、重組、資本重組等調整後)，該等發行價或有效發行價將由善意確定，且發行價格或有效發行價將由以下人士真誠決定：(I)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(經股票拆分、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的股用於籌資目的的額外普通股或可轉換為普通股的證券不考慮任何創始人

該持有人或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的股票、私募單位或遠期購買單位(或該等私募單位或遠期購買單位的基礎證券) (該等股份、私募單位或遠期購買單位(或該等私募單位或遠期購買單位的標的證券)在發行前 新發行價)，(Ii)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上以及(Iii)普通股在本公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即<...>交易價格，^br}，^r， ^r)，以及(Iii)普通股在完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值如果股票價格低於每股9.20美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組和類似事項進行調整)，則認股權證價格應調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較大者的115%，而贖回價格(定義見下文)應調整為等於市值和新發行價中較大者的180%。

4.4重組後的證券更換等。如果對普通股已發行和已發行股票進行任何重新分類或重組(本合同第4.1.1或4.1.2節或第4.2節規定的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併為另一實體或將本公司轉換為另一實體的情況(合併或合併除外，在合併或合併中，本公司為持續法人，且不是另一實體的附屬公司，而該實體的股東在緊接該交易前並未按實質上相同的比例擁有全部或實質上全部普通股，且不會導致對已發行普通股和已發行普通股進行任何重新分類或重組 )。或將本公司的全部或實質上與本公司清算或解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一實體的情況下，權證持有人此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接受以下種類的資產或其他財產，以代替本公司普通股到目前為止可購買和應收的那類資產或財產。權證持有人有權根據權證中規定的基礎和條款和條件，在行使權證所代表的權利後，立即購買和收受此類資產或財產，以代替本公司普通股股份。在行使權證所代表的權利後，認股權證持有人有權立即購買和接受此類資產或財產，以代替公司普通股股份。如果權證持有人在緊接上述事件發生前行使了他/她或其認股權證，權證持有人將會收到的合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人將會收到的認股權證。如果任何重新分類或重組也導致4.1或4.2節所涵蓋的普通股發生變化, 則應根據4.1節4.2節、節4.3節和本節4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5擔保變更通知。本公司在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的股份數目時，須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須載明該調整所導致的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。(2)本公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，説明因該調整而產生的認股權證價格及可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列明計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、 4.3或4.4節規定的任何事件發生時，公司應向每位註冊持有人發出書面通知，告知該事件發生的記錄日期或生效日期，具體地址應在認股權證登記冊中為該註冊持有人規定的最後地址。未能發出該通知或通知中的任何缺陷不影響該事件的合法性或有效性。

4.6無零碎股票。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人在行使該認股權證時將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將擬向該持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格。認股權證的形式不需要因為根據本第4條進行的任何調整而改變，並且在調整後發行的認股權證可以表明與最初根據本協議發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和相同的普通股股份數量；但是，公司可以在任何時候完全酌情決定以本公司認為適當的認股權證形式進行任何改變，這不影響其實質，以及此後發行或會籤的任何認股權證。

4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，本第4節前述各款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I)避免對認股權證造成不利影響，並 (Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。該委員會應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則應説明該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。為免生疑問，根據本4.8節所做的所有調整應平等地適用於所有未完成的認股權證。

5.手令的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上，如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應在該認股權證上進行登記，並在其上籤署適當的擔保簽名，並附上適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，新的認股權證將由認股權證代理簽發，且舊的認股權證將由認股權證代理取消，新的認股權證相當於總數量的認股權證。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應根據要求不定期向公司交付已取消的認股權證。

5.2交出手令的程序。權證可以連同書面的交換或轉讓請求一起交回權證代理，權證代理應根據如此交出的權證的登記持有人的要求籤發一個或多個新的權證作為交換，相當於等量的權證總數；但是，除非本協議或任何記賬權證證書或最終權證證書另有規定，否則每份記賬權證證書和最終權證證書可以是{然而，倘若交回轉讓的認股權證附有限制性圖例(如私募配售認股權證及遠期買入權證的情況)，則在權證代理收到本公司大律師的意見並表明新認股權證是否亦須附有限制性圖例前，認股權證代理不得取消該等認股權證及發行新的認股權證以換取該等認股權證，否則權證代理人不得取消該等認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證(br}已交回轉讓的認股權證附有限制性圖例(如私募配售認股權證及遠期買入權證的情況)。

5.3部分認股權證。認股權證代理人不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致為一份認股權證的零頭簽發認股權證證書或入賬頭寸。

5.4服務費。權證轉讓的任何交換或登記均不收取手續費。

5.5授權執行和會籤。茲授權權證代理根據本協議的條款會籤並交付根據本第5條規定必須發行的權證，公司應在權證代理要求的任何時候向權證代理提供為此目的代表本公司正式簽署的權證。(br}本公司將根據本協議的條款簽署和交付根據本條款第5條規定發行的權證，公司應在權證代理要求的任何時候向權證代理提供為此目的代表本公司正式簽署的權證。

5.6 權證轉讓。在脱離日期之前，認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位進行調換或調換。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦適用於轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何認股權證轉讓不具效力。

6. 贖回。

6.1贖回。如下文第6.2節所述，在向認股權證的登記持有人發出通知後，本公司可選擇在可行使的任何時間及到期前的在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的未償還認股權證，價格為每份認股權證( 救贖價格)，前提是報告的普通股的最後銷售價格至少為每股18.00美元(須根據本協議第4節進行調整)(以下簡稱：？贖回觸發價格在認股權證可行使後的任何時間開始至贖回通知發出日期前第三個交易日結束的三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日，只要有一份有效的登記聲明，涵蓋可發行普通股的股份

根據第3.3.1(B)節規定，在整個30天贖回期內(定義見下文第6.2節)行使認股權證，以及與認股權證相關的現行招股説明書，或本公司已選擇要求以無現金方式行使認股權證。公司應盡其商業上合理的最大努力，在公開認股權證發行所在的州，根據居住州的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格，但即使無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售標的證券的資格，也可以選擇贖回認股權證。

6.2已確定贖回日期，並通知贖回日期。如果公司選擇贖回所有認股權證，公司應確定贖回日期(贖回日期救贖日期？)。贖回通知應在贖回日期(贖回日期)前不少於三十(30)天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄30天 救贖期間？)向認股權證的註冊持有者，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記的持有人是否收到該通知。

6.3在發出贖回通知後行使。該等認股權證可於本公司根據本條例第6.2節發出贖回通知後及贖回日期前的任何時間以現金(或根據本條例第3.3.1(B)節以無現金方式)行使。如果公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1(B)款在無現金基礎上行使認股權證，贖回通知應包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市價(該術語在本條款第3.3.1(B)節中定義)。在贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權以股東身份就本公司股東會議或董事選舉或任何其他事項投票或同意或接收通知的權利。

7.2認股權證遺失、被盜、毀損、或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理可根據其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(對於損壞的認股權證，應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司應隨時保留並保持一定數量的授權但未發行的普通股股份，該等股份應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證，而該等普通股股份應足以讓其悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記；公司自主選擇的無現金行使。

7.4.1普通股登記。本公司同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於其首次業務合併結束後十五 (15)個營業日，本公司應盡其商業上合理的最大努力，向證監會提交經生效後的註冊説明書修訂或新的註冊説明書，以便根據證券法登記在行使認股權證後可發行的普通股股份。公司應盡其商業上合理的最大努力，使其在公司初始業務合併結束後六十(Br)(60)個工作日內生效，並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據本協議的規定到期或贖回為止。如果任何該等登記聲明在企業合併結束後第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在企業合併結束後第61個營業日起至證監會宣佈生效的修訂或新登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能維持有效的認股權證行使可發行普通股股份登記聲明的任何期間內，行使該等認股權證的權利，以行使該等認股權證；如該等登記聲明未於企業合併結束後第60個營業日宣佈生效，則認股權證持有人有權在自企業合併結束後第61個營業日起至證監會宣佈生效為止的期間內，以及在本公司未能維持有效的認股權證可發行普通股登記聲明期間，行使該等認股權證。通過交換認股權證(根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)節或其他豁免)，換取相當於認股權證標的普通股股數除以(X)所得商數的普通股股數 , 乘以認股權證之間的差額

價格和公平市場價值(定義如下)由(Y)公平市場價值決定。就本款7.4.1、？公平市價γ應指認股權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。權證代理人從該權證持有人或其證券經紀人或中介收到行使通知之日前十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終決定。對於認股權證的無現金行使，公司應根據請求，向認股權證代理人提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的律師意見，聲明(I)根據本款第7.4.1款在無現金基礎上行使認股權證，不需要根據證券法登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股可由非關聯公司的任何人根據美國聯邦證券法自由交易(該術語在證券法第144條(或任何後續規則)下定義)除第7.4.2款為免生疑問外，除非及直至所有認股權證均已行使或過期，本公司應繼續有義務履行本款前三句 7.4.1規定的註冊義務。為免生疑問，本公司應繼續履行本款前三句規定的註冊義務。

7.4.2無現金行使由公司選擇。如果普通股在行使非在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續規則)下的擔保證券的定義，公司可選擇(I)要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)的規定，以無現金方式行使其權證，如第7.7.節所述，該權證符合證券法第18(B)(1)節(或任何後繼者規則)的定義，公司可選擇(I)要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後繼者規則)的規定，以無現金方式行使其認股權證即使本協議中有任何與相反的規定，公司不應被要求提交或維護根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明。公司不應被要求根據證券法登記在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明，儘管本協議中有任何相反的規定。如果公司在行使時沒有選擇要求權證持有人在無現金的基礎上行使其權證，公司同意盡其商業上合理的最大努力，在沒有豁免的情況下，根據行使權證持有人居住國的藍天法律登記或有資格出售在行使權證時可發行的普通股，但可以選擇贖回認股權證，即使它無法登記或沒有資格贖回標的證券。

8.關於授權代理和其他事宜。

8.1繳税。本公司應不時及時支付因認股權證行使時發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股股份支付任何過户税項。本公司或認股權證代理人在行使認股權證時，將不會就發行或交付普通股股份向本公司或認股權證代理人徵收任何税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股股份支付任何轉讓税。

8.2權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。在向公司發出六十(60)天的書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果本公司在接到認股權證代理人的書面通知後三十(30)天內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理，不論是由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州，且根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何後繼權證代理人應被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、職責和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將本協議項下該前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；根據任何後續權證代理的請求，公司應作出、簽署、確認, 並交付任何和所有書面文書，以便更全面、有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、義務和義務歸屬並確認給該繼任權證代理人。

8.2.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理合並或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理是其中一方)將成為本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3權證代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其作為本協議項下的此類認股權證代理的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應根據本協議項下的義務，應要求報銷認股權證代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有合理且有據可查的第三方支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或導致履行、簽署、確認和交付所有保證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的進一步和其他行為、文書和保證。

8.4委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書、助理祕書或董事會主席簽署並交付的聲明確證和確定的。該事實或事項由本公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書、助理祕書或董事會主席簽署並交付。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

8.4.2彌償。擔保代理僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或違反本協議承擔責任。公司同意賠償權證代理人，並使其不會因權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏而承擔任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因權證代理人的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或違反本協議而產生、與之相關或由其引起的任何金額除外，本公司同意對其進行賠償並使其免於承擔任何責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但不包括因權證代理人的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或違反本協議而產生的任何金額。

8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整，也不負責任何此類調整的方式、方法或金額，也不負責確定是否存在需要進行此類調整的事實；也不因本協議項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效作出任何陳述或擔保。

8.5代理驗收。認股權證代理特此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行，除其他事項外，應就行使認股權證迅速向本公司交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的所有款項。

8.6豁免。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？)索賠)或信託帳户的任何分發(如截至本協議日期的某項投資管理信託協議所定義，由公司與根據該協議受託人的權證代理之間的定義)，並特此同意不以任何理由尋求對信託帳户的任何索賠的追索權、報銷、付款或清償。認股權證代理特此不可撤銷地放棄對信託帳户的任何和所有索賠，包括其中的任何款項或從中進行的任何分配，以及尋求任何和所有權利。權證代理特此不可撤銷地放棄對信託帳户的任何和所有索賠，包括其中的任何款項或從中進行的任何分配，以及尋求的任何和所有權利

9.雜項條文。

9.1接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款均對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2條通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司或對公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，在以專人或隔夜遞送方式送達隔夜快遞服務機構後的一個工作日內，或如果以掛號信或私人快遞服務在該通知寄存後五(5)天內寄出(郵資已預付)，在每種情況下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址)，均應充分送達{

Cf收購公司VII

110東59街道

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席執行官

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式遞送，在遞送至隔夜快遞服務機構後的一個工作日內，或如果以掛號信或私人快遞服務寄出，則在該通知存放後5 (5)天內(郵資已預付)，每種情況下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一個地址)，均應充分送達，如下所示

大陸股票轉讓信託公司

道富大街1號，30樓

紐約{BR}紐約，郵編：10004

注意：合規部

9.3適用法律和排他性論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠均應在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。各方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果任何訴訟的標的物在上述論壇規定的範圍內，則向位於曼哈頓區的紐約州境內的法院或紐約南區美國地區法院(a？)以外的法院提起訴訟(a？外國訴訟？)以任何權證持有人的名義，該權證持有人應被視為已同意：(X)紐約州境內曼哈頓區的州法院和聯邦法院或美國紐約南區地區法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權(A)執法行動(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，送達該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人的律師。

9.4根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室供任何權證的註冊持有人查閲。擔保代理可要求任何此類持有人提交此類持有人的擔保，以供擔保代理檢查。

9.6不得放棄權利、權力和補救。本協議一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。在類似或其他情況下，向本協議未明確要求的一方發出通知或要求不應使收到該通知或要求的一方有權獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下不採取任何其他或進一步行動的權利。

9.7對應值。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。如果任何簽名是通過傳真傳輸或任何其他形式的電子交付交付的，則該簽名應為簽字方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其原件一樣。

9.8標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.9修正案。雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂：(I)為了消除任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中規定的認股權證和本協議的條款描述，或本協議中包含的任何有缺陷的條款，或(Ii)為了添加或更改雙方認為必要的與本協議項下出現的事項或問題有關的任何其他條款，或所有其他修改或修訂，包括(為免生疑問)提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，均須經當時大部分未到期認股權證的登記持有人投票或書面同意。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可分別根據第3.1條及第3.2條降低認股權證價格或延長行權期的期限，而無須登記持有人同意。

9.10 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為本協議的一部分，雙方擬在可能的情況下添加一項與該無效或不可執行條款類似且有效且可強制執行的條款，以代替任何該等無效或不可執行的條款或條款。本協議的任何條款或條款的無效或不可強制執行，均不影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，以取代任何該等無效或不可執行的條款或條款。

[簽名頁如下]

茲證明，本擔保協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署，特此聲明。


Cf收購公司第七章

由以下人員提供：		/s/霍華德·W·魯特尼克
姓名：		霍華德·W·盧特尼克
標題：		董事長兼首席執行官


大陸證券轉讓信託公司，作為認股權證代理

由以下人員提供：		/s/Steven Vacante
姓名：		史蒂文·萬特
標題：		美國副總統

[認股權證協議簽字頁：CF Acquisition Corp.VII]

附件A

[授權書格式]

[臉]

數

認股權證

此認股權證{BR}如果在以下時間前未行使，則無效

規定的行使期限屆滿

在下面描述的認股權證協議中

Cf收購公司第七章

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP 12521H 115

授權{BR}證書

這 搜查令 證書認證那，或登記受讓人，是在此證明的權證的登記持有人(即認股權證？和每個？，一個？搜查令？)購買A類普通股，每股面值0.0001美元 (？)普普通通 庫存)，CF Acquisition Corp.VII，特拉華州的一家公司(The Cf Acquisition Corp.VII)公司？)。每份認股權證使持有人在下文提及的認股權證協議規定的期間內行使時，有權按行使價從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股(行使價)。鍛鍊價格？)根據認股權證協議確定，以合法貨幣(或通過認股權證協議)支付無現金 鍛鍊在退還本認股權證並在下文提及的認股權證代理人的辦公室或代理支付行使價時，根據本保證書和認股權證協議中規定的條件，向美利堅合眾國提交本認股權證證書並支付行使價。本保證證書中使用但未在本保證協議中定義的術語應具有保證協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可針對一股繳足股款且不可評估的普通股行使。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。如果於認股權證行使時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。認股權證行使時可發行普通股的股數可能會因認股權證協議所載的若干事件而調整。

任何認股權證的普通股每股初始行權價等於每股11.50美元。行使價可能會因認股權證協議所載之若干事件而調整。

根據認股權證協議所載條件，認股權證僅可在行權期內行使，且在行權期結束前未行使的範圍內，該等認股權證將失效。根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

本認股權證可根據認股權證協議中規定的某些條件贖回。茲參考本授權書背面所載的其他條款，該等其他條款在所有情況下均與此地完全列出的條款具有同等效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在本認股權證協議中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。


Cf收購公司第七章



由以下人員提供：


姓名：
標題：


大陸股票轉讓
信託公司，作為擔保代理(&T)



由以下人員提供：


姓名：
標題：

[授權書格式]

[反向]

本認股權證證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使持有人有權獲得普通股，並根據日期為#年的認股權證協議發行或將發行的認股權證[]， 2021(The搜查令協議？)，由公司正式籤立並交付給紐約公司大陸股票轉讓和信託公司(認股權證代理人)。搜查令 座席)，該認股權證協議通過引用併入本文書，併成為本文書的一部分，並在此提及，以描述認股權證代理人、公司和持有人在本文書項下的權利、權利限制、義務、義務和豁免(文字)持有者？或？保持者指認股權證的登記持有人或登記持有人)。如果向本公司提出書面要求，本協議持有人可獲得一份認股權證協議副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在認股權證協議規定的行權期內，可隨時行使認股權證。此認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付的行使價(或通過認股權證協議規定的無現金行使)，交回本認股權證證書，並正確填寫並簽署本證書中規定的購買選擇表格，同時支付行使價。如果在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非在行使時 (I)涵蓋行使時將發行的普通股的登記聲明根據證券法有效，以及(Ii)根據證券法有關普通股的招股説明書是有效的，但通過認股權證協議規定的無現金行使除外。

認股權證協議規定，在發生某些事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使，可發行普通股的股份數量可在符合某些條件的情況下進行調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

權證證書在權證代理的主要公司信託辦事處交回時，由權證登記持有人親自或經正式書面授權的法定代表人或受權人交出時，可按權證協議規定的方式及受該等權證協議所規定的限制，在不支付任何服務費的情況下交換另一份認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理辦公室提交轉讓本認股權證證書的適當證明後，應向受讓人頒發新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書，並證明合計相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但受認股權證協議中規定的限制限制，除與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，將免費向受讓人發放新的認股權證證書或相同期限的認股權證證書，以換取本認股權證證書。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人 (不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書向持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不會受到任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不使任何股東有權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取CF Acquisition Corp.VII(該公司)A類普通股，每股面值0.001美元，並根據本協議條款向本公司就該等普通股支付$。以下簽名的請求將該普通股股票的證書登記在其地址為的名下，並要求將該普通股股票交付至其地址。如果上述普通股數量少於本協議項下可購買普通股的全部股，簽署人要求將代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為的名下，並將該認股權證交付給地址為。

倘若本公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證，而本公司根據認股權證協議第6.3節要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(B)節及第6.3節釐定。

如果根據認股權證協議第7.4節以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數量應根據認股權證協議第7.4節確定。？

如果認股權證可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使(I)可行使認股權證的普通股數量將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關條款確定，以及(Ii)本認股權證持有人應完成以下內容：以下籤署人不可撤銷地選擇通過認股權證的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利如果上述股票數量少於本協議項下可購買普通股的全部股(在實施無現金操作後)，簽署人要求將代表該等普通股剩餘股份的新認股權證登記在的名下，其地址為，並將該認股權證交付至其地址為。

[簽名頁如下]


日期：
		(意大利語)(標誌)



		(地址)

		(税號)
簽名保證：

根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)，簽名應由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加批准的簽名擔保計劃的信用社)擔保。

附件B

傳説

？本證書所代表的證券未根據1933年《證券法》(修訂)或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年證券法(經修訂版)註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，根據CF Acquisition Corp之間的信函協議中所述的任何其他轉讓限制。VII(公司)、CFAC控股VII、有限責任公司及其其他各方(內幕信)，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意符合以下條件的許可受讓人(內幕信中所界定的)除外。在此之前，不得出售或轉讓本證書所代表的證券(如內幕信中所定義)，除非該受讓人與公司書面同意符合以下條件：公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所定義)後三十(30)天內不得出售或轉讓本證書所代表的證券，除非該受讓人(定義見內幕信中的定義)符合以下條件

本證書證明的證券和公司行使時發行的A類普通股該證券享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。