附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

Cf收購公司 vii

2021年12月15日

Cf收購公司VII，是根據特拉華州法律成立並存在的公司(The Acquisition Corp.VII公司)，茲證明如下：

1.該公司的原名是CF Finance Acquisition Corp.VII，後來更名為Cf收購公司VII？？ 公司的註冊證書原件已於2020年7月8日提交給特拉華州州務卿(證書原件？)。原始證書的修改證書 已於2020年11月12日提交給特拉華州國務卿。

2.本修訂後的公司註冊證書( ？修改後的證書和重新發布的證書Y)，它重申並修訂了原證書的規定，並根據特拉華州《公司法》第228、242和245條正式通過，該條不時修訂(《公司通則》)，該條款重申並修訂了原證書的各項規定，並根據不時修訂的《特拉華州公司法》第228條、第242條和第245條正式通過。DGCL”).

3.本修訂和重新簽署的證書將於向特拉華州州務卿提交的日期 起生效。

4.現將修改至本證書日期的證書原文重述，並將其全文修改如下：

第一條

名字

公司名稱為CF Acquisition Corp.VII(即公司”).

第二條

目的

公司的宗旨是 從事任何合法的行為或活動，這些行為或活動是公司可以根據DGCL組織的。除法律賦予本公司的權力和特權以及附帶的權力和特權外，本公司還擁有並可以 行使進行、推廣或實現本公司的業務或目的所必需或方便的所有權力和特權，包括但不限於進行涉及本公司和一個或多個業務(A)的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併企業合併”).

第三條

已註冊的{BR}代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號，郵編：19808，公司註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第四條

大寫

第4.1節 法定股本。本公司獲授權發行的各類股本(每股面值0.0001美元)股份總數為201,000,000股，包括(A)200,000,000股 普通股。普通股？)，包括(I)1.6億股A類普通股(該股班級普通股(Ii)40,000,000股 B類普通股(以下簡稱B類普通股班級B普通股？)，以及(B)1,000,000股優先股(？)優先股”).

第4.2節優先股。受制於第九條在本修訂和重新頒發的證書中，公司董事會( 衝浪板在此明確授權)從優先股的未發行股份中為一個或多個優先股系列提供股份，並不時確定每個系列將包括的股份數量 ，並確定每個系列的投票權(如有)、指定、權力、優先以及每個系列的相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制， 應在董事會就發行該系列所通過的一項或多項決議中規定幷包括在優先股名稱Y)根據DGCL提交的任何決議，董事會現明確授權董事會在法律規定的最大範圍內(現在或以後)通過任何一項或多項該等決議。

第4.3節普通股。

(a) 投票。

(I)除非法律或本修訂及重訂證書另有規定(包括任何優先股名稱及 第9.9節)，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權。

(Ii) 除非法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及第9.9條)另有規定，普通股持有人有權就正式提交予股東而普通股持有人有權投票表決的每一事項，就每股該等 股份投一票。

(Iii)除法律或本修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱及第9.9條)另有規定外，在本公司股東任何年度或特別會議上，A類普通股持有人及B類普通股持有人作為單一類別一起投票，享有就董事選舉及所有其他適當提交股東表決的事項投票的專有權。 儘管有前述規定，但法律或本修訂及重新修訂後的法律另有要求者除外。 如有上述規定，除非法律或本修訂及恢復規定另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人有權投票選舉董事及所有其他適當提交股東表決的事項。 儘管有上述規定，但法律或本修訂及重新修訂後的法律另有要求者除外如果受影響的一個或多個優先股或其他系列普通股(視情況而定)的持有人根據本修訂和重新發行的證書 (包括任何優先股名稱)有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起，則任何系列普通股的持有者無權就僅與一個或多個已發行優先股系列或其他系列普通股的條款有關的對本修訂和重新發行的股票的任何修訂 (包括對任何優先股名稱的任何修訂)進行表決。 任何系列普通股的股票持有人無權就僅與一個或多個其他此類系列股票的持有人 (包括任何優先股)的條款有關的任何修訂 投票。

(Iv)A類普通股或優先股的法定股數可由有權就A類普通股或優先股投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL(或其任何後續條款) 第242(B)(2)條的規定影響，且不需要任何A類普通股或優先股的持有人投票作為一個類別單獨投票(但不低於當時已發行的股數)。(Iv)A類普通股或優先股的法定股數可由有權就A類普通股或優先股的多數投票權的持有人投贊成票，而不論DGCL(或其任何後續條款)的規定如何，並且不需要任何A類普通股或優先股作為一個類別單獨投票除非根據本修訂和重新發行的證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)需要任何該等 持有人投票。B類普通股的持有者有權作為單獨類別進行投票，以增加 B類普通股的法定股數。

(b) 班級B普通股。

(I)B類普通股的股票可以在A類普通股上市時轉換為A類普通股一對一基礎(基礎)初始換算比？)在企業合併結束時自動執行。

(Ii)儘管有初始換股比率，如果A類普通股或股權掛鈎證券(定義見下文)的額外股份的發行量或被視為超過本公司首次公開發售證券(以下定義)的售出金額，則發行或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份(定義見下文)供奉？)以及與初始業務合併的結束相關的 初始業務合併，B類普通股的所有已發行和流通股應在初始業務合併結束時自動轉換為A類普通股，轉換比例為 ：

•

分子應等於(A)公司發行的所有A類普通股股份的25%和 公司(在轉換或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)與完成初始業務合併(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行的任何證券或 向CFAC Holdings VII，LLC發行的任何私募等價權證)有關或與完成初始業務合併相關的 已發行或可發行的已發行或可發行的A類普通股的總和贊助商(B)(B)在初始業務合併 結束前發行和發行的B類普通股股票數量；(B)公司和保薦人之間根據該遠期購買合同發行的任何證券(日期為2021年12月15日)；以及(B)在初始業務合併結束前發行和發行的B類普通股的股票數量；以及(B)在初始業務合併結束前發行和發行的B類普通股的數量；以及

•

分母為初始業務合併 結束前發行和發行的B類普通股數量。

本文中使用的術語股權掛鈎證券是指在與企業合併相關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換的A類普通股股票的任何債務或股權 ，包括但不限於股權或債務的私募。

儘管本協議有任何相反規定，(I)經持有當時已發行的B類普通股的多數股份的持有人書面同意或同意，或按照第4.3(B)(Iii)節規定的方式單獨同意作為一個類別，可免除上述對初始換股比例的調整。(Ii)在任何情況下，B類普通股不得轉換為A類普通股。(B)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。(Ii)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。(Ii)在任何情況下，B類普通股均不得轉換為A類普通股。一對一，一對一。

上述換股比率也應調整至計入 任何拆分(通過股票拆分、拆分、交換、股票股息、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似 將A類普通股流通股重新分類或資本重組為在本修訂和重新發行的證書最初提交後發生的更多或更少數量的股份，而沒有相應的比例和 相應的拆分、合併或

B類普通股的每股 應轉換為其按比例第4.3(B)節規定的A類普通股股數。這個按比例每名B類普通股持有者的股份將 確定如下：每股B類普通股轉換為A類普通股的數量應等於一(1)乘以分數的乘積，分子應為A類普通股的總數 ，所有B類普通股的已發行和已發行股票均應根據第4.3(B)節轉換為A類普通股，其分母為已發行股票總數

哦，不。投票。除非法律或本修訂和重新發行的股票(包括任何優先股名稱)另有要求 ，只要任何B類普通股仍未發行，本公司未經持有當時已發行的B類普通股多數股票的 持有人事先投票或書面同意，單獨投票作為一個類別，不得通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本修訂和重新發行的股票的任何條款，如果 該等修訂、更改或廢除會改變或改變的話，本公司不得通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除本修訂和重新發行的證書中的任何條款(無論是通過合併、合併或其他方式)。 如果 此類修改、更改或廢除會更改或更改，則本公司不得修改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書B類普通股的可選權利或其他或特殊權利。任何要求或允許B類普通股持有人在任何會議上採取的行動，均可在沒有事先通知和表決的情況下采取，如果一項或多項書面同意列出了所採取的行動，則須由已發行B類普通股的持有人簽署，其票數不少於在所有B類普通股都出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數，並應由 交付公司。

向其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東議事記錄的公司高級管理人員或代理人送達。 。？投遞至本公司註冊辦事處的方式有專人、掛號信、掛號信或電子郵件，並要求收到回執。未經B類普通股持有人一致書面同意而立即採取公司行動的書面通知 應在法律規定的範圍內發給未經書面同意的B類普通股持有人，並且如果該會議通知的記錄日期是足夠數量的B類普通股持有人簽署書面同意採取行動的日期 ，則該B類普通股持有人本有權獲得該會議的通知。 如果會議通知的記錄日期是足夠數量的B類普通股持有人簽署採取行動的書面同意書的日期，則應在法律要求的範圍內將該通知發給那些未經書面同意採取該行動的B類普通股持有人。 如果該會議的通知的記錄日期是足夠數量的B類普通股持有人簽署書面同意採取該行動的日期，則該人本應有權獲得該會議的通知。

(c) 紅利。在符合適用法律的情況下，任何已發行優先股 系列的持有人的權利(如有)以及第九條如 所述，普通股股份持有人應有權收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)，如 及(如董事會不時就該等股息及分派作出宣佈)，該等股息及分派應按每股平均比例分派該等股息及分派。

(d) 公司的清算、解散或清盤。在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列 的持有人的權利(如有)以及第九條，如果公司發生自動或非自願清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股數量按比例分配。

第4.4節權利和選擇權。本公司有權訂立及發行權利、認股權證及購股權，使其持有人 有權向本公司收購其任何類別股本中的任何股份，該等權利、認股權證及購股權須由董事會批准的文書或由董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、 期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份所收取的代價不得低於其面值 。

第五條

董事會

第5.1節 董事會權力。除法規明確授予董事會的權力和權限外，本修訂和重新修訂的證書 或公司章程(？附例在此，董事會獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出 本公司可行使或作出的所有作為及事情，惟須受本公司章程、本修訂及重訂證書的條文及股東採納的任何附例規限，惟股東此後採納的任何附例均不得使倘該等附例未獲採納則本應有效的董事會過往任何行為失效，則董事會可行使該等權力及作出 本可由本公司行使或作出的所有作為及事情，惟須受本修訂及重訂的證書及股東採納的任何附例的條文規限，惟股東此後採納的任何附例均不得使董事會任何先前的作為無效。

第5.2節數字、選舉和任期。

(A)本公司的 董事人數(由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事除外)應由董事會根據董事會多數成員通過的 決議不時單獨確定。

(B)在符合第5.5節的規定下，董事會應分為兩類，數量儘可能相等，並指定為第I類和第II類。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到第I類或第II類。首任第I類董事的任期將在本修訂和重新頒發的證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿 ，首屆第II類董事的任期將在本公司第二屆股東年會 屆滿。 第一任第I類董事的任期將在本證書生效後的第一次股東年會上屆滿。 首任第II類董事的任期將在本證書生效後的第一次股東年會上屆滿。 首任第II類董事的任期將在本公司第二次股東年會上屆滿 。在接下來的每一次公司股東年會上，從公司第一次股東年會開始

本修訂及重訂證書生效，每名獲選接替在該年度大會上任期屆滿的董事類別的繼任人，任期兩年或直至其各自的繼任人當選及取得任職資格為止，但須受其提前去世、辭職或免職的規限。在第5.5節的規限下，如果組成董事會的董事人數 發生變化，董事會應在各類別之間分配任何增減，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。在符合一個或多個優先股系列(按類別或系列分開投票)持有人根據一個或多個優先股系列條款 選舉董事的權利的情況下，董事的選舉應由親自出席會議或由其代表出席會議並有權就此投票的股東投下的多數票決定。董事會特此通過一項或多項決議案明確授權董事會在本修訂和重新頒發的證書(以及該等分類)根據DGCL 生效時，將已任職的董事會成員分配到上述類別。

(C)在第5.5節的規限下，董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，直至其繼任者獲選及符合資格為止，惟須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。

(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以 書面投票方式進行。普通股持有人沒有累計投票權。

第5.3節新增董事職位和 個空缺。除第5.5和9.9節另有規定外，因董事人數增加而設立的新董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均可由在任董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘董事(而非股東)以多數票完全填補，如此選出的任何董事的任期為 新董事類別的剩餘任期。但以該董事較早去世、 辭職、退休、取消資格或免職為準。

第5.4節刪除。在第5.5節的規限下，除 本修訂和重新發布的證書(包括第9.9節)另有要求外，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權 持有者投贊成票的情況下，才可隨時罷免任何或所有董事。

第5.5節優先股：董事。儘管本協議有任何其他規定第五條，除法律另有規定外， 每當優先股的一個或多個系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時， 此類董事的任期、填補空缺、免職和其他特徵應受本修訂和重新發行的證書(包括任何優先股指定)中規定的該系列優先股的條款管轄，該等董事不得包括在根據本修訂和重新發行的證書(包括任何優先股名稱)規定的任何類別 中第五條除非此類條款有明確規定。

第六條

附例

為進一步而非 限制法律賦予董事會的權力，董事會有權並獲明確授權採納、修訂、更改或廢除該等附例。通過、修訂、更改或廢除本章程需 董事會過半數成員的贊成票。本章程也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決權(包括任何優先股指定)外，除法律或本經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的表決權外，還須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本的至少 多數的持有人的贊成票，即作為單一類別一起投票。然而，進一步的條件是，股東此後採納的任何章程不得使董事會先前的任何行為無效，而該等行為在該等章程未獲採納的情況下本應 有效。

第七條

股東會議；書面同意的行動

第7.1節會議。在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及 適用法律要求的規限下，本公司股東特別會議只可由董事會主席、本公司行政總裁或董事會根據董事會過半數成員通過的決議召開，特此明確拒絕股東召開特別會議的 能力。除前款規定外，股東特別會議不得由他人召集。

第7.2節提前通知。股東在本公司任何股東大會前就董事選舉和業務提出的股東提名預告 應按照章程規定的方式發出。

第7.3節書面同意訴訟。除與任何已發行優先股系列的持有人的權利有關的經修訂和重新確定的證書 (包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，在完成發售後， 公司的股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，不得經股東書面同意而實施，但對可能採取行動的B類普通股除外。 公司的股東必須或允許採取的任何行動都必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議進行，且不得經股東書面同意才能進行 公司股東必須對其採取行動的B類普通股除外。 公司的股東必須或允許採取任何行動 公司的股東必須通過正式召開的股東年會或特別會議採取任何行動

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任的限制。公司董事不因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任 ，除非公司董事違反其對公司或其股東的忠誠義務 ，故意或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回股票，或獲得不正當的個人利益，否則公司董事不對公司或其股東承擔個人責任 。對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在該修訂、修改或廢除 時間之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保障造成不利影響。

第8.2節賠償和墊付費用。

(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現有法律或以後可能修訂的法律)，公司應對成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的每個 人進行賠償並使其不受傷害。訴訟程序？)由於他或她現在或過去是公司的董事或高級管理人員，或在擔任公司的董事或高級管理人員期間，應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務受賠人無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間的任何其他身份，針對該受賠人因該訴訟而合理招致的所有責任和損失以及費用 (包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)， 訴訟的依據是指控的。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人因在訴訟前辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)。

其最終處置；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在被保險人或其代表收到承諾，在最終確定被保險人無權根據第8.2條或以其他方式獲得賠償的情況下，才能在訴訟最終處置之前提前支付費用。 第8.2條所賦予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於本條款第8.2條規定的賠償和墊付費用的權利。 如果最終確定受賠方無權根據第8.2條或其他條款獲得賠償，則該等權利應繼續適用於受賠方。 本條款第8.2條所授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權，此類權利應繼續適用於本條款第8.2條規定的賠償和墊付費用的權利。 僱員或代理人 ，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。儘管有第8.2(A)節的前述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠方提起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用。

(B)本第8.2節授予任何受保障人的賠償和墊付費用的權利，不排除 任何受保障人根據法律、本修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對本第8.2條的任何廢除或修訂，或採用與本第8.2條不一致的本修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)。並且不得以任何方式減少或負面影響在廢除、修訂或採納 該不一致條款時存在的任何權利或保護，該權利或保護涉及因該等不一致條款被廢除、修訂或通過 之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)。

(D)本第8.2條不限制公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。(D)本第8.2節不限制公司以法律授權或允許的方式賠償和墊付費用給被保險人以外的其他人的權利。

第九條

企業合併要求；存在

第9.1條一般規定。

(A)本條例的規定 第九條應在本修訂和重新頒發的證書生效之日起至公司初始業務合併完成後終止的期間內適用，並且在符合第9.9條的規定下，不得對本證書進行任何修改第九條應在初始業務合併完成前有效，除非獲得普通股當時所有已發行股票中至少多數的持有人的贊成票批准。

(B)緊接發售後，公司於 發售中收到的一定數額的發售所得淨收益(包括任何行使承銷商超額配售選擇權的收益(如有))，以及公司在最初提交給美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格 的註冊聲明中指明的某些其他金額美國證券交易委員會？)2021年2月19日，經修正(註冊聲明？)應存入信託賬户( )信託帳户？)，根據註冊聲明(註冊聲明)中描述的信託協議，為公眾股東(定義見下文)的利益而設立信託協議？)。除 提取利息以繳税外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成 初始業務合併，(Ii)如果公司無法在發售結束後18個月內完成初始業務合併，(Ii)贖回100%的發售股份(定義如下)，否則信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不營業(包括提交公司文件)，則為特拉華州公司分部辦公室營業的下一個日期( )截止日期)和(Iii)與股東投票相關的股份贖回，以修訂本修訂和重新發行的證書的任何條款(A)修改 公司就初始業務合併規定贖回發售股份的義務的實質或時間，或在公司尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%此類股份的義務

截止日期前的業務合併或(B)關於股東權利或初始業務前合併活動的任何其他規定 (如第9.7節所述)。普通股的持有者，包括在此次發行中出售的單位的一部分(以下簡稱“普通股”)發行股票？)(不論該等發售股份是在發售時購買，還是在發售後的二級市場購買，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級職員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為 公眾股東。”

第9.2節贖回權。

(A)在初始業務合併完成之前，本公司應向所有發行股票的持有人提供機會，在初始業務合併完成後，根據第9.2(B)節和第9.2(C)節(該等持有人有權根據該等條款贖回其發行股份的權利，即贖回權利)，在初始業務合併完成後以相當於根據第9.2(B)節(以下簡稱贖回權利)確定的適用每股贖回價格的現金贖回 其發售的股份(該等權利須受第9.2(B)及9.2(C)節的限制)。(B)本公司應根據第9.2(B)及9.2(C)節的規定，在符合第9.2(B)及9.2(C)節的限制下，以相等於適用的每股贖回價格的現金贖回其發售股份。贖回價格)；但是， 規定，公司只有在(贖回後)公司的有形資產淨值(根據經修訂的1934年證券交易法3a51-1(G)(1)條確定)的情況下，公司才會贖回發售的股票(《證券交易法》)(《證券交易法》)。《交易所法案》(或任何後繼規則))，或任何接替公司成為上市公司的實體，將至少為5,000,001美元或任何更大的有形資產或現金需求，該等限制可能包含在緊接初始業務合併之前或完成後的與初始業務合併有關的協議中(此類限制在下文中稱為 )贖回限制？)。儘管本修訂及重新發行的證書有任何相反規定，根據發售發行的任何認股權證均不會有贖回權或清算分派 。

(B)如果本公司提出贖回發行股份，但不是與股東根據交易法第14A條(或任何後續規則或條例)通過委託書徵集並向美國證券交易委員會提交委託書的方式就初始業務合併進行投票的方式同時進行，則本公司應在初始業務合併 完成後提出贖回發售股份，但須受合法可用於此目的資金的限制。根據交易法(或任何後續規則或條例)第13E-4條和第14E條(或任何後續規則或條例)的要約收購要約，按照第9.2(A)節的規定(該等規則和條例在下文中稱為投標報價規則？)，並應在初始業務合併完成前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與《交易法》第14A條(或任何後續規則或條例)所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息(該等規則和條例以下稱為《規則和條例》)。代理徵集{BR}規則？)，即使投標報價規則不需要此類信息；但是，如果法律規定需要股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交股東批准，則公司應提出贖回發行股份，但須受合法可用資金的限制。根據第9.2(A)節的 規定，根據“委託書徵集規則”(而非“投標要約規則”)進行的委託書徵集，每股價格相當於根據本第9.2(B)節的以下規定計算的贖回價格。如本公司根據《投標要約規則》根據要約收購要約贖回發售股份，則根據該收購要約向要約發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下商數：(一)初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的存款總額，包括利息(扣除應繳税款後)，除以(二)總數所得的商數：(一)首次業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後)，除以(二)總數所得的商數，其中包括利息(扣除應繳税款後的淨額)，以及(二)除以(二)總數所得的商數：(一)初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款)如果本公司提出贖回發售股份 ，同時股東根據委託書徵集對擬議的初始業務合併進行投票，則向行使贖回權的發售股份持有人支付的普通股每股贖回價格應等於以下所得的商數：(A)初始業務合併完成前兩個工作日信託賬户的存款總額，包括利息(扣除應付税款後的淨額), 除以 (B)當時已發行的股票總數。

(C)如果本公司提出贖回發行股份，同時根據委託書徵集 股東對初始業務合併進行的投票，則公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為股東行事的任何其他人組(根據交易法第13(D)(3)節的定義)在未經 公司事先同意的情況下，不得就總計超過15%的發售股份尋求贖回權。

(D)如果本公司未能在截止日期前完成初始業務合併 日期，本公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%的發行股份，但以合法可用資金為準，贖回不超過10個工作日，贖回發行股份的代價是每股價格(以現金支付)，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額(包括利息)除以所得的商數(B)根據適用法律，(B)當時已發行的發行股票總數(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後，在其他股東和董事會根據適用法律批准的情況下，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，均受本公司承擔的義務的約束；(B)根據適用的法律，(B)將當時已發行的發行股票的總數(包括 獲得進一步清算分派(如有)的權利)全部贖回；及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會按照適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均受本公司義務的約束

(E)如果公司提出贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，公司應 只有在以下情況下才能完善擬議的初始業務合併：(I)該初始業務合併由普通股過半數股東投票通過，並在為考慮該初始業務合併而召開的股東大會上表決 ，除非DGCL需要另一個投票門檻才能批准該業務合併，在這種情況下，應要求該門檻，以及(Ii)

(F)如果公司根據第9.2(B)條進行投標要約，公司只有在未超過贖回限制的情況下，才應完善擬議的初始業務合併 。

第9.3節來自信託賬户的分發。

(A)公眾股東僅有權按照第9.2(A)、9.2(B)、9.2(D)或 9.7條的規定從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，其他股東不得在信託賬户中擁有任何權益或向信託賬户 擁有任何權益。

(B)每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在本公司的權益，並視為 已同意向本公司發放信託賬户內的剩餘資金，並在向任何行使贖回權的公眾股東支付款項後，將信託賬户內的剩餘資金髮放給 本公司。

(C)公眾股東行使贖回權須以該公眾股東遵守本公司就建議的初始業務合併向公眾股東發出的任何適用投標要約或委託書所載具體贖回程序 所載的具體贖回程序為條件。在初始業務合併完成後，應在實際可行的情況下儘快支付滿足適當行使的贖回權所需的金額。

第9.4節 股票發行。在完成公司的初始業務合併之前，公司不應發行任何額外的公司股本股份，使其持有人有權從信託賬户獲得資金，或就任何初始業務合併、任何業務前合併活動或對此進行的任何修訂進行投票第九條.

第9.5節與關聯公司的交易。如果本公司與與發起人或本公司董事或高級管理人員有關聯的目標業務進行初始業務合併，本公司或本公司的獨立董事委員會應徵求獨立投資銀行或另一家通常提出估值意見的獨立 公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對本公司是公平的。

第9.6節禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得將 與另一家空頭支票公司或類似名義經營的公司進行初始業務合併。

第9.7節附加 贖回權。如果根據第9.1(A)條對第9.2(D)節進行任何修訂，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質或時間，或在截止日期前公司尚未完成初始業務合併時贖回100%的發行股份，則公眾股東應獲得 在批准任何此類修訂後按每股現金贖回其發行股票的機會。(br}如果公司在截止日期前沒有完成初始業務合併，則應向公眾股東提供按每股現金支付的每股價格贖回其發行股份的義務的實質或時間安排。)如果公司沒有在截止日期前完成初始業務合併，則應向公眾股東提供 在批准任何此類修訂後按每股現金價格贖回其發行股份的義務的實質或時間包括 利息(扣除應繳税金)除以當時發行的已發行股票數量；然而，只要任何這樣的修正案都將被廢除，並且這第九條如果任何希望贖回的股東因贖回限制而 無法贖回，將保持不變。

第9.8節目標的最小值。只要公司繼續在 納斯達克上市，公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務發生，這些目標業務的公平市值合計至少達到信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣 和信託賬户所賺取收入的應付税款)，以便根據納斯達克規則達成初始業務合併協議。

第9.9節董事的任免。儘管本修訂及重訂證書有任何其他規定，在初始業務合併 結束前，B類普通股持有人有權在有理由或無理由的情況下選舉或罷免任何董事，而A類普通股持有人無權就任何董事的選舉或罷免 投票。只有持有至少90%的已發行普通股投票權的持有者通過決議，才能修改第9.9條。

第9.10節某些董事批准企業合併。儘管本修訂和重新頒發的證書中有任何其他規定，除非該交易獲得保薦人指定的董事批准並根據第9.9節當選為董事會成員，否則本公司不得進行初始業務合併。該 名董事最初將由B類普通股持有人在決議中確定的一名董事任命。

第十條

業務 組合

第10.1條DGCL第203條。本公司將不受DGCL第203條的約束。

第10.2節對企業合併的限制。儘管有第10.1條的規定，公司不得在公司普通股根據交易法第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義見下文) 在公司股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：

(A)在此之前， 董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或

(B)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(定義見下文) ，但不包括由(I)身為公司董事和高級管理人員的人或 (Ii)僱員參與者無權決定的僱員股票計劃所擁有的股份，以確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)

(C)於該時間或之後，業務合併獲董事會批准，並於 股東周年大會或特別會議上(而非經書面同意)以至少662/3%的本公司已發行有表決權股份(該股份並非由有關股東擁有)的贊成票批准。

第10.3節定義。為了達到這個目的，第十條:

(a) “聯屬？是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一個人，或由另一個人控制，或與另一個人 處於共同控制之下的人。

(b) “聯想用來表示與任何人的關係時，指： (I)任何法團、合夥、非法人團體或其他實體，而該人是其董事、高級人員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股份20%或以上的擁有人；(Ii)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或 其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信人身分擔任受託人的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

(c) “企業合併，當用於指公司和任何利益相關的股東時，指的是：

(I)本公司或本公司的任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何合併或合併 (A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體(如合併或合併是由有利害關係的股東引起的) 合併或 合併第十一條不適用於尚存實體；

(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他 處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他 出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他 處置給或與有利害關係的股東(不論是否作為解散的一部分)的公司或公司的任何直接或間接多數股權附屬公司的資產進行的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他 處置，而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值的10%或以上，或

(Iii)導致 公司或公司的任何直接或間接多數股東附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司或該附屬公司的任何股額的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等證券持有人之前已發行或轉讓；。(B)依據 第251(G)條所指的合併。(C)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等獲分派證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向該公司某類別或某系列證券的所有持有人派發股息或分派；。(D)依據該公司以相同條件向所有上述證券持有人作出的交換要約購買該等證券；或。(E)任何發行或轉讓證券。但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的股東在地鐵公司任何類別或系列的股額中的比例股份，或地鐵公司的有表決權股份，在任何情況下均不得 增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外)；

(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的任何交易，而該交易直接或 間接增加本公司或由有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票，或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但由於因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而直接或間接引起的非直接或間接原因， 則不在此限。(Iv)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，其效果直接或 間接增加本公司或有利害關係的股東所擁有的本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例。

(V)有利害關係的股東直接或間接(除非按比例作為本公司的股東)從本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供的任何 貸款、墊款、擔保或質押(上文第(I)-(Iv)款明確準許的貸款、墊款、擔保或質押除外)所收取的任何利益。

(d) “控制，包括術語？控管,” “由以下人員控制？和？在共同控制下，，是指直接或間接擁有通過 有表決權股票所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策方向的權力。持有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有佔多數的證據證明相反的情況下，應被推定為控制着該 實體。儘管有上述規定，但如果該人出於善意持有有表決權的股票，且不是為了規避這一點，則控制權推定不適用。 第十一條，作為一個或多個業主的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，而這些業主個人或作為一個集體對這些實體沒有控制權。

(e) “有利害關係的股東？指任何人(本公司或 公司的任何直接或間接多數股權子公司除外)，且(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，曾擁有 公司15%或以上的已發行有表決權股票，以及該人的關聯公司和聯繫人但條件是， 有利害關係的股東這一術語不應包括(A)主要股東或主要股東受讓人或包括任何主要股東或主要股東受讓人的任何集團(按交易法規則 13d-5的含義)，或(B)其股份所有權超過本文規定的15%限制的任何個人， 公司單獨採取任何行動的結果；但如本條(B)所指明的人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東， ，但如該人並非直接或間接引致進一步的公司行動，則屬例外。為了確定某人是否為有利害關係的股東，被視為已發行的公司的有表決權股票應 包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或 諒解、或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。

(f) “物主，包括術語 自己人？和？擁有，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司，或通過其任何關聯公司或聯營公司：

(I)直接或間接實益擁有該等證券；或

(Ii)有權(A)依據任何協議、 安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等證券(不論該權利是立即可行使的，或只有在經過一段時間後方可行使)；但在該被投標的證券獲接受購買或交換之前，該人不得被當作是依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而投標的證券的擁有人；或(B)在該人或該人的任何聯屬公司或相聯者接受購買或交換前，該人不得被當作是依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者所作出的投標或交換要約而投標的證券的擁有人；或(但任何人如投票的協議、安排或諒解純粹是因應向十人或十人以上作出的委託書或同意書而作出的可撤銷委託書或同意書，則該人不得因該人有權投票而被視為該股票的擁有人；或

(Iii)與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人士訂立任何協議、安排或 就收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意投票除外)或處置該等股票而訂立任何協議、安排或 諒解。

(g) “人？指任何個人、 公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

(h) “庫存？對於任何公司而言，是指股本 股票，對於任何其他實體而言，是指任何股權。

(i) “主要股東？統稱為(I)發起人，(Ii)Cantor Fitzgerald&Co.，(Iii)Howard Lutnick，以及(Iv)本定義第(I)和(Iii)款中提及的個人的任何附屬公司或繼承人。

(j) “主要股東受讓人？指從主要股東 處獲得公司有表決權股票(與公開募股相關的除外)並由主要股東書面指定為主要股東受讓人的任何人 。

(k) “有表決權的股票？是指任何類別或系列的股票，一般有權在提交股東批准的 事項中投票，但董事選舉除外。

第十一條

企業機會

在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司，如果 適用任何此類原則會與他們在本修訂和重新簽署證書之日或將來可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，公司將放棄公司任何 董事或高級管理人員將提供任何此類公司機會的任何預期的公司機會的任何情況下，公司不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司。 任何此類原則的適用將與他們在本修訂和重新簽署的證書之日或未來可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄公司任何 董事或高級管理人員將提供任何此類公司機會的預期公司機會原則適用於 公司的任何董事或高級管理人員，適用於僅以公司董事或高級管理人員的身份向該人士提供的公司機會，且(I)該機會是公司在法律上和合同上允許進行的，並且在其他情況下對公司來説是合理的；(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司，並且(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司，並且(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。

第十二條

修改和重述公司註冊證書的修正案

本公司保留隨時並不時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的 方式添加或插入；並且，除下列規定外，本公司有權隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)，以及按本修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的 方式添加或插入的特拉華州法律授權的其他條款；第八條，根據本修訂和重新簽署的證書的現有形式或以後的修訂，授予股東、董事或任何 其他人的一切權利、優惠和特權，均受本證書保留的權利的限制。第十二條；但前提是第九條本 修改和重新簽署的證書只能按照其中的規定進行修改。

第十三條

某些訴訟的專屬法庭；對管轄權的同意

第13.1條論壇在符合本第13.1條最後一句話的情況下，除非公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代論壇，特拉華州衡平法院(以下簡稱特拉華州衡平法院)(以下簡稱特拉華州衡平法院)衡平法院)是任何股東 (包括實益擁有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL的任何條文或本修訂及恢復的任何條文而向本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟 的唯一及獨家論壇 的任何股東(包括實益擁有人)可提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱違反本公司任何董事、高級人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本修訂及重新修訂的{或(Iv)任何聲稱對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟不在此限(且不可或缺的一方不同意向該股東的律師送達法律程序文件)(且不可或缺的一方不同意接受衡平法院的屬人管轄權)；或(Iv)任何聲稱對公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟(如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件)。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或。(C)衡平法院沒有標的物司法管轄權的法院或法院。儘管有上述規定，(I)本第13.1條的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟；以及(Ii)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 作為解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和條例 提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

第13.2條同意管轄權。如果訴訟標的物在第13.1條的 範圍內，則在特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(a？外國行動？)在任何股東的名義下，該股東應被視為已 同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行第13.1條(第#條)的任何訴訟擁有個人管轄權FSC 強制執行行動)及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，方法是作為該股東的代理人向該股東在外地行動中的律師送達法律程序文件；及(Ii)在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。

第13.3條可分割性。如果本協議的任何條款或條款第十三條應視為無效、非法或不可執行，因為 因任何原因適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本條款的其餘規定的有效性、合法性和可執行性 第十三條(包括但不限於本文件中任何句子的每一部分第十三條包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，而該條款本身並不被認定為無效、非法或不可執行) 且此類條款適用於其他個人、實體和情況不應因此而受到任何影響或損害。任何購買或以其他方式獲得 公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本條款的規定。第十三條.

[第 頁的剩餘部分故意留空]

特此證明，CF Acquisition Corp.VII已促使本修訂和重新簽署的證書在上文首次規定的日期由授權人員以其名義並代表其正式 簽署和確認。

[CF Acquisition Corp.(CF Acquisition Corp.)修訂和重新註冊的註冊證書的簽字頁。 vii]