EX-1.2

附件1.2

康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公園大道499號

紐約，郵編：10022

2021年12月15日

Cf收購公司VII

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：首席執行官

女士們、先生們：

茲確認我們的協議，根據該協議，特拉華州一家公司CF Acquisition Corp.VII已請求Cantor Fitzgerald&Co.(該公司顧問)協助其與本公司合併、收購股、進行換股、股份重組、資本重組和合並、購買全部或基本上所有資產、簽訂合同安排或從事任何其他類似的業務合併(在每個情況下，公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格(文件編號333-253307)中關於首次公開募股(IPO)的註冊説明書中所述的與一個或多個企業或實體(每一個都是目標？)的業務合併。

1.服務及費用。

(A)應公司要求，顧問將不時：

(i)

協助公司安排與股東的會議，討論一個或多個潛在業務組合，包括討論適用的潛在目標屬性；

天哪。

向潛在投資者介紹本公司購買與業務合併相關的本公司證券；

哦，不。

提供財務諮詢服務，協助公司完成初步業務合併；以及

(四)

協助公司發佈和/或提交與業務合併或目標相關的任何新聞稿和/或文件。

(B)作為對上述服務的補償，本公司將向顧問支付相當於本公司在IPO中收到的基本發售金額的毛收入的3.5%和本公司在IPO中收到的超額配售金額的毛收入的5.5%的現金費用(手續費)。費用到期並通過電匯支付給顧問

業務合併結束時的轉移(關閉？)。如果提議的業務合併因任何原因未完成，則不應向本合同下的顧問支付任何費用。該費用不包括根據顧問與本公司或目標之間的任何後續協議可能向顧問支付的任何發現人費用或其他費用。

2.開支。

在結案時，公司應報銷顧問因履行本協議項下服務而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費用和費用)。應報銷的費用應在信託賬户結清時以電匯方式到期並支付給顧問。

3.單位合作。

公司將為顧問有效履行本協議項下的義務提供必要的充分合作，包括但不限於，及時向顧問及其法律顧問提供顧問可能合理要求的或與顧問履行本協議義務相關的所有文件和信息(統稱為信息)；向顧問提供公司管理層、審計師、顧問和顧問；並以商業上合理的努力為顧問提供與Target的管理層、審計師、供應商、客户、顧問和顧問的合理接觸。本公司將及時通知顧問任何影響本公司或目標的事實或情況的變化或新的發展，或可能被合理地認為對顧問在本合同項下的聘用具有重大影響的情況或新發展。顧問不得與第三方分享有關本公司、其股東和/或聯屬公司、初始業務合併和任何目標的任何信息、演示文稿和/或材料，除非該等信息在註冊聲明中尚未向公眾提供，除非顧問獲得本公司事先書面的批准(可通過電子郵件提供)，否則不得與第三方分享任何有關本公司、其股東和/或聯屬公司、初始業務合併和任何目標的信息、演示文稿和/或材料(除非該等信息在註冊説明書中尚未向公眾提供)。

4.申述；保證及契諾。

本公司向顧問保證，本公司或其代表向顧問提供的與履行本協議項下義務相關的所有信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出截至陳述日期和業務合併完成時不具誤導性的陳述。

5.彌償。

本公司應根據本合同附件一規定的賠償條款對顧問及其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、代表和代理人進行賠償，所有這些規定均以參考方式併入本文。

儘管有上述規定和附件一，顧問同意，如果沒有成交， (I)它對與本協議有關的首次公開募股(IPO)設立的公司信託賬户(信託賬户)或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、利息或索賠，包括前述賠償(每一項索賠)；(Ii)放棄未來可能擁有的任何索賠；以及(Iii)不向信託尋求追索權

6.名稱及報告的使用。

未經顧問事先書面同意，本公司或其任何聯屬公司(或其任何董事、高級管理人員、經理、合夥人、成員、員工、代表或代理人)不得引用或提及(I)顧問的姓名或(Ii)顧問就履行本協議項下的服務向本公司提供的任何建議或來自顧問的任何通信，除非適用的聯邦或州法律、法規或證券交易所規則另有要求。

7.身份為獨立承包人。

顧問應作為獨立承包商而不是公司或其附屬公司的員工履行其服務。各方明確理解並同意，除非本公司明確書面同意，否則顧問無權以任何方式代表本公司或其任何關聯公司行事、代表或約束本公司或其任何關聯公司。在提供該等服務時，顧問將完全根據合約關係行事。本協議無意在雙方之間建立受託關係，顧問或顧問的任何高級管理人員、董事或人員均不會就本協議預期的任何事項對公司或任何其他人承擔任何受託責任。

8.潛在衝突。

本公司承認，該顧問是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供可能產生利益衝突的投資銀行和諮詢服務。在正常業務過程中，顧問及其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可為其自身賬户或客户賬户交易或以其他方式進行本公司、其聯營公司或其他實體的債務或股權證券交易或以其他方式進行交易，該等債券或股權證券可能涉及本公司、其聯營公司或其他實體的擬進行的交易。本協議中的任何內容均不得解釋為限制或限制顧問或其任何附屬公司開展此類業務。

9.整份協議。

本協議構成雙方對本協議主題的完整理解，並取代之前所有關於本協議主題的口頭或書面協議和諒解。除雙方簽署的書面協議外，不得口頭或以任何方式修改或終止本協議。

10.告示。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過傳真傳輸，並向本協議各方確認如下：

如果致代表：

康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

公園大道499號

紐約，紐約紐約10022

收件人：總法律顧問

法西米:( 212) 829-708

如果給公司：

Cf 收購公司VII

東59街110號

紐約州紐約市，郵編：10022

收件人：首席執行官

法西米:( 212) 829-708

本協議各方可為此目的向本協議各方發送書面通知，更改通知地址。任何此類通知或其他通信均應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、在營業日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日、(Ii)在及時遞送給全國認可的夜間快遞員後的下一個營業日、(Iii)在實際收到的營業日(如果是掛號信或掛號信、回執)以美國郵件(掛號信或掛號信、回執)的形式在紐約市時間下午4：30或之前親自遞送或通過可核實的傳真(原件之後)送達時被視為已發出。(I)在紐約市時間下午4：30或之前，或者，如果該日不是營業日，則在下一個營業日，(Ii)在及時遞送到全國認可的夜間快遞之後的下一個營業日就本協議而言，營業日是指紐約市商業銀行營業的任何一天。

11.繼承人及受讓人。

未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議各方以及其繼承人和受讓人(除非被禁止)具有約束力，應符合其利益。

12.非獨家經營。

本協議不得視為限制或禁止公司聘用提供相同或類似服務的其他顧問或向該等其他顧問支付費用。公司聘用任何其他顧問不影響顧問根據本協議獲得費用和費用報銷的權利。

13.適用法律；地點。

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不會產生法律衝突。如果本協議項下發生任何爭議，則在這種情況下，本協議各方同意爭議應根據商務部或紐約南區美國地區法院的加速裁決程序在紐約州、紐約縣的法院提起和執行。在每種情況下，爭議應由提起爭議的一方自行決定。每一方均不可撤銷地服從此類管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。每一方特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達一方的任何此類傳票或傳票可通過將其副本以掛號信或掛號信(郵資已付)寄往本協議開頭規定的地址寄給該方的方式送達。此類郵寄應被視為面交送達，對在任何訴訟、訴訟或索賠中被送達的一方具有法律效力和約束力。本公司同意，如顧問是該等訴訟或法律程序的勝訴方，則有權追討其所有合理律師費及與任何訴訟或法律程序有關及/或與該等訴訟或法律程序的準備工作有關的開支。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

14.對口單位。

本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份且相同的協議，並在本協議各方簽署一份或多份副本並交付給本協議的其他各方時生效。本協議的每一份副本均應視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在一份或多份副本由本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他每一方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

[簽名頁如下]

如果前述內容正確闡述了顧問與公司之間關於前述內容的理解，請在下面提供的地方簽署以表明您的同意，屆時本信函將成為具有約束力的合同。


坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

由以下人員提供：		/s/Mark Kaplan
姓名：
標題：


同意並接受：

Cf收購公司第七章

由以下人員提供：		/s/霍華德·W·魯特尼克
姓名：霍華德·W·魯特尼克
頭銜：首席執行官

[企業合併營銷協議簽名頁]

附件一

賠償

就本公司根據本附件構成一部分的特定函件協議(協議)聘用Cantor Fitzgerald&Co.(顧問)一事，CF Acquisition Corp.VII[br}(本公司)特此同意，在協議第5節第二段的規限下，對顧問及其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、代理人、控制人(符合聯邦證券法的含義)進行賠償並使其不受損害。本附件構成該協議一部分的CF Acquisition Corp.VII[br}(本公司)特此同意，在符合該協議第5節第二款的前提下，賠償顧問及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、股東、代理人、控制人(符合聯邦證券法的含義)，並使其不受損害訴訟、訴訟、法律程序(包括股東的訴訟)、損害賠償、法律責任和費用(包括律師的合理費用和開支)、所招致的(統稱為索賠)、(A)與 (I)公司採取或遺漏採取的任何行動(包括作出的任何不真實陳述或遺漏作出的任何陳述)，或(Ii)任何受補償人採取或沒有采取的與有關的任何行動或(B)以其他方式與顧問在顧問聘用下代表本公司進行的活動有關或因此而產生，而本公司應向任何獲彌償保障人士退還因調查、準備或抗辯任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而招致的所有費用、成本、開支(包括律師的合理費用及開支)，不論是否與任何受彌償人士為其中一方的待決或威脅訴訟有關。然而，該公司不會, 對於由有管轄權的法院(不受進一步上訴的約束)最終司法裁定的任何此類索賠的任何部分，負責主要和直接由尋求此類索賠賠償的任何人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本公司進一步同意，任何受保障人士均不對本公司或因本公司聘用顧問而透過本公司提出申索的任何人士承擔任何責任(包括但不限於任何損失、申索、損害賠償、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出的責任)，但如有司法管轄權的法院在最終判決(無須進一步上訴)中發現該等責任主要及直接由不守信、重大疏忽所致，則屬例外。本公司並不同意受保障人士對本公司或透過本公司提出申索的任何人士負有任何責任(包括但不限於任何損失、申索、損害賠償、義務、罰金、判決、獎勵、負債、成本、開支或支出)。

本公司進一步同意，未經顧問事先書面同意，本公司不會就任何待決或受威脅的索償(不論任何受保障人士是否該等索償的實際或潛在一方 )作出和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷地免除每名受彌償人士因該索償而產生的任何及所有責任，則本公司不會就該等索償要求作出和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意包括無條件、不可撤銷地免除每名受彌償人士因該索償而產生的任何及所有法律責任(不論任何受彌償人士是否為該等索償的實際或潛在一方 )。

受保障人在收到根據本協議要求賠償的任何投訴或主張或索賠的通知後，應立即將該投訴或主張或機構書面通知本公司，但未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致本公司喪失實質性權利和抗辯權利的情況下。如果公司如此選擇或應該受保障人的要求，公司將承擔該索賠的抗辯，包括聘用合理地令該受保障人滿意的律師，以及支付該律師的費用和開支。然而，如果該受保障人的法律顧問合理地確定有共同律師會使該律師產生利益衝突，或者如果任何此類索賠的被告或目標包括一名受保障人和本公司，而該受保障人的法律顧問合理地得出結論該受保障人或其他受保障人可能有與本公司不同的法律抗辯，或除了本公司可獲得的法律抗辯之外，則該受保障人可以聘請自己的單獨律師代表公司。她或她在任何此類索賠中，公司應支付該律師的合理費用和開支。即使本協議有任何相反規定，如果本公司未能及時或勤奮地對任何索賠進行抗辯、抗辯或以其他方式進行保護，則有關受保障方有權對其進行抗辯、抗辯、妥協、和解、提出交叉索賠或反索賠或以其他方式對其進行保護，並應為此得到公司的充分賠償。(br}相關被補償方有權但無義務對其進行抗辯、妥協、和解、主張交叉索賠或反索賠或以其他方式對其進行保護，公司應為此給予充分的賠償。, 包括但不限於其律師的合理費用和開支，以及因此類索賠或妥協或和解而支付的所有金額。

此外，對於本公司承擔抗辯責任的任何索賠，受賠人有權參與該索賠，並自費聘請他/她或他/她/他/她自己的律師。

本公司同意，如果本協議項下受保障人尋求的任何賠償因任何原因被法院裁定為不可獲得賠償，則 (無論顧問是否為受保障人)，公司和顧問應按適當的比例向無法獲得該賠償的索賠提供資金，以反映本公司的相對利益，而顧問則應就上述與顧問的聘用有關的事宜向本公司作出貢獻。但在任何情況下，顧問對該索賠的貢獻金額不得超過顧問根據該合約實際從公司收到的費用。本公司特此同意，本公司和顧問因聘用顧問而獲得的相對利益應視為與(A)公司或其股東根據聘用顧問提供服務的交易(不論是否完成)而支付或建議支付或收取的總價值(視屬何情況而定)的比例支付或建議支付給顧問的費用與(B)向顧問支付或建議支付給顧問的費用(視屬何情況而定) 與(B)支付或建議支付給顧問的費用(視屬何情況而定)相同與(B)向顧問支付或建議支付給顧問的費用(視屬何情況而定) 與(B)支付或建議支付給顧問的費用(視屬何情況而定)相同

公司根據本協議承擔的賠償、報銷和出資義務(A)應是任何受保障方在法律或衡平法上享有的任何權利的補充，且不得以任何方式限制或以其他方式產生不利影響。無論公司是否有任何過錯，和(B)均有效。