EX-1.1

附件1.1

承銷協議

之間

Cf收購公司第七章

和

坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

日期：2021年12月15日

Cf收購公司第七章

承銷協議

紐約，紐約

2021年12月15日

康託菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，紐約紐約10022

作為承銷商代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

簽名人CF Acquisition Corp.VII是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，特此確認其與康託菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)以及下列其他承銷商的協議附表A在此(如果有)，代表作為代表(代表和其他保險人在此統稱為保險人，或每個保險人單獨稱為保險人)，如下所示：(br}代表和其他保險人在此統稱為保險人，或者，每個保險人單獨稱為保險人)：

1.證券買賣。

1.1公司證券。

1.1.1購買公司單位。根據本協議中包含的陳述和保證，但受本協議規定的條款和條件的約束，本公司同意分別而不是聯合地向多家承銷商發行和銷售本公司的產品，承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買合計17,500,000個公司單位( 個公司單位)，收購價(扣除折扣和佣金後)為每家公司單位9.80美元。(##*_)。公司單位最初將向公眾提供(發售)，發行價為每個公司單位10.00美元。每個公司單位由一股公司A類普通股(面值0.0001美元)和一個可贖回認股權證(認股權證)的三分之一組成。普通股和公司單位中包含的認股權證將於第52(52)日分開交易^發送)，除非代表決定允許更早的單獨交易。儘管有前一句話，在任何情況下，普通股和包括在公司單位中的認股權證都不會單獨交易，直到(I)公司向美國證券交易委員會( )提交了最新的8-K表格報告，其中包括一份經審計的資產負債表，其中包括反映公司收到發行和單位私募收益(如第1.3.2節所定義的 )和最新財務信息的審計資產負債表。

對於公司行使超額配售選擇權(定義見下文)所得的任何收益(如果該選擇權是在提交8-K表格之前行使的)，以及(Ii)本公司已向證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始該等獨立交易。每份整體認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可進行調整，自完成日期(定義見下文)起12個月後開始，或公司完成與一個或多個業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(業務合併)後30天開始，截止於公司完成初始業務合併的五年紀念日或更早

1.1.2付款和發貨。公司單位的交付和付款應在紐約市時間上午10：00於2日(2)進行^發送)單位開始交易後的營業日(定義見下文)，或在代表和公司商定的較早時間，在承銷商的法律顧問Graubard Miller的辦公室，或在代表和公司商定的其他地點，代表和公司商定的較早時間，在承銷商的律師Graubard Miller的辦公室，或在代表和公司商定的其他地點。公司單位的交付和付款時間和日期稱為結算日。公司單位的付款應在結算日以電匯方式以聯邦(當天)基金支付，支付如下：公司為公司單位收到的收益中的178,500,000美元，出售安置單位(如第1.3.2節所定義)和保薦人貸款(如第2.21.4節所定義)應存入由以下公司設立的信託帳户(？信託帳户)：$178,500,000(見第1.3.2節的定義)和保薦人貸款(如第2.21.4節所定義的)應存入由以下公司設立的信託帳户(？信託帳户)：$178,500,000根據公司與大陸股票轉讓和信託公司(CST)之間的投資管理信託協議(信託協議)的條款，註冊聲明(定義見第2.1.1節)中所述。剩餘收益(減去佣金和根據本協議應支付的實際費用或其他費用)，如有，應在代表公司單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付給代表時(或通過設施)支付給公司訂單。事務所單位應在截止日期前至少兩(2)個完整工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。公司將允許代表檢查和包裝公司單位以便交付, 至少在截止日期前一(1)個完整的工作日。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。在此使用的術語公共股東是指在發售中作為單位的一部分出售或在售後市場收購的普通股的持有者，包括保薦人(定義見下文)，只要保薦人在售後市場獲得該等普通股股份(且僅針對該等普通股)。？營業日是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，或銀行機構或信託公司被授權或根據法律有義務在紐約市關閉的日子。

1.2超額配售選擇權。

1.2.1可選單元。特此授予代表一項選擇權(超額配售選擇權)，可額外購買最多2,625,000個單位(選擇權單位)，其毛收入將存入信託賬户，用於支付與公司單位分銷和銷售相關的任何超額配售。該等期權單位應為若干承銷商的每個賬户購買，其比例與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(受代表調整以消除零頭)。該等期權單位應在各方面與公司單位相同。公司單位和期權單位以下統稱為期權單位和單位、普通股、包括在單位內的認股權證和行使認股權證後可發行的普通股，以下統稱為公開證券。除非之前已經或同時出售和交付任何期權單位，否則不得出售或交付任何期權單位。期權單位以下統稱為個單位和單位、普通股、認股權證和可在認股權證行使時發行的普通股。除非公司單位以前已經出售或同時出售和交付，否則不得出售或交付任何期權單位。購買購股權單位或其任何部分的權利可不時行使，而在代表向本公司發出通知後，如未行使，則可隨時交出及終止購股權單位或其任何部分。為每個期權單位支付的購買價格將與本協議第1.1.1節中規定的每個公司單位的價格相同。

1.2.2期權的行使。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在註冊聲明(見本協議第2.1.1節)生效日期(生效日期)後45天內對全部(隨時)或任何部分(不時)期權單元行使。在行使超額配股權之前，承銷商將沒有任何義務購買任何期權單位。在此授予的超額配股權可以由代表口頭通知公司的方式行使，該通知必須按照本合同第10.1節規定的購買期權單位的數量和期權單位的交付和付款日期和時間(期權截止日期)進行確認，該日期和時間不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日，或公司同意的其他時間，並以公司同意的其他方式進行確認。該通知必須按照本合同第10.1節的規定進行確認，該條款規定了期權單位的數量以及交付和支付期權單位的日期和時間(期權截止日期)，該日期和時間不得晚於通知日期後的五(5)個完整營業日，也不遲於公司同意的其他時間，在總經理辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權單元的此類交付和付款未在成交日期發生，期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商傳達，並且在符合本通知中規定的條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權單位數量。

1.2.3付款和交付。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同一天天)資金支付，支付方式如下：每個期權單位應根據信託協議存入信託賬户，並在向代表交付代表滿意的形式和實質的證書後代表期權單位的證書(或通過DTC的便利)存入代表的賬户。代表將交付的期權單位的證書將按照代表在不少於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前兩個完整營業日的書面要求的面額和名稱登記，並將在該成交日期不少於一個完整營業日之前在公司的轉讓代理或代理機構的前述辦事處提供給代表進行檢查、檢查和包裝。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商對適用的期權單位進行投標付款。

1.3私募。

1.3.1方正股份。2020年7月，本公司向CFAC Holdings VII，LLC(發起人)發行，總對價為25,000,3737,500股B類普通股(創始人股票)，以私募方式獲得豁免註冊，根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節( 第3法)。2021年1月，本公司完成了一項35/26-1送股票拆分，導致總共5,031,250股方正股票流通股。與購買方正股票相關的承銷折扣、佣金或配售費用不會或將不會支付。除《註冊説明書》所述外，發起人不得出售、轉讓或轉讓方正股份，直到：(I)企業合併完成後一年；或(Ii)企業合併完成後，(X)普通股收盤價超過每股12.00 美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在開始的30個交易日內的任何20個交易日內不得出售、轉讓或轉讓任何方正股份，以較早者為準：(I)企業合併完成後一年；或(Ii)企業合併完成後，(X)普通股收盤價超過每股12.00 美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。或(Y)本公司完成一項交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。如果本公司未能完成企業合併，方正股份持有人無權獲得與方正股份任何部分相關的任何清算分配。方正股份持有人對方正股份不享有贖回權。如果超額配售選擇權沒有全部行使，保薦人將被要求沒收該數量的方正股票(最多656,250股方正股票)，以便在實施超額配售選擇權的發售和行使(但不包括任何配售股票(定義如下)後，當時已發行的方正股票將佔本公司已發行和已發行股票的20%)。

1.3.2單位私募。於截止日期同時，保薦人將根據單位購買協議(定義見本條例第2.21.2節)向本公司購買450,000個單位，該等單位與公司單位相同，但有若干例外情況(配售單位)，在擬根據公司法第4(A)(2)節豁免註冊的私募中，每個配售單位的收購價為10.00美元。配售單位的私募在此稱為單位私募。在企業合併完成後三十(Br)天之前，保薦人或其許可受讓人不得出售、轉讓或轉讓任何配售單位或普通股(配售股份)和認股權證(配售認股權證)的標的股份。出售配售單位所得款項，應存入信託帳户。配售單位、配售股份和配售認股權證以及可在配售認股權證行使時發行的普通股以下統稱為配售證券。與配售證券相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。配售認股權證與認股權證相同，惟(I)配售認股權證將不可由本公司贖回及(Ii)配售認股權證可由初始購買者或其獲準受讓人持有，以無現金方式行使。此外，如果Cantor或其指定人或關聯公司持有，則配售認股權證自注冊聲明生效日期起計五年後不得行使。除註冊説明書所述外，任何配售證券均不得出售。, 由發起人或其允許的受讓人轉讓或轉讓，直至公司初始業務合併完成後三十(30)天。公開證券、配售證券和方正股份以下統稱為證券。

1.3.3遠期買入。在初始業務合併結束的同時，保薦人將根據遠期購買協議(見本協議第2.21.2節)向本公司購買100萬股，這些單位與公司單位相同，但有某些例外(遠期購買單位)，收購價為每個遠期購買單位10.00美元，以及25萬股私募普通股，根據第(4)(A)(2)節的規定，擬豁免根據該法登記。發起人將根據第2.21.2節的規定，以私募方式購買250,000股普通股，這些股票將根據第(4)(A)(2)節獲得豁免登記遠期購買單位和普通股股票的私募在本文中稱為遠期購買私募。遠期購買單位、普通股股份(包括包括在遠期購買單位中的股票)和包括在遠期購買單元中的認股權證(遠期購買認股權證)以及行使遠期購買認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為遠期購買證券。遠期購買單位和普通股股份的私募稱為遠期購買私募，遠期購買單位、普通股股份(包括包括在遠期購買單位中的普通股)和認股權證(遠期購買認股權證)中包括的普通股股份在下文中統稱為遠期購買證券。與遠期購買證券相關的承銷折扣、佣金或配售費用已經或將不會支付。遠期認購權證與認股權證相同，惟(I)遠期認購權證將不可由本公司贖回及(Ii)遠期認購權證可在無現金基礎上行使，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。此外，如果由Cantor或其指定人或聯屬公司持有，遠期認股權證自注冊聲明生效日期起計五年後不得行使。除註冊説明書所述外，任何配售證券均不得出售。, 由發起人或其允許的受讓人轉讓或轉讓，直至完成公司的初始業務合併後三十(30)天。

1.4營運資金。發售完成後，擬將發售所得款項中約250,000 撥給本公司，並在信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求。

1.5利息收入。在本公司完成業務合併或本公司清算之前，根據信託協議的條款，信託賬户賺取的利息可從信託賬户中撥付給本公司，以支付本公司產生的任何税款，所有這些都在招股説明書(定義見下文)中進行了更全面的描述。

1.6合格獨立承銷商。本公司特此確認與Odeon Capital Group LLC(Odeon？)和 Odeon確認其與本公司的協議，作為金融行業監管機構(FINRA)規則第5121條所指的合格獨立承銷商，提供有關此次發行的服務，本公司特此確認與Odeon Capital Group LLC(Odeon？)和 Odeon達成協議，作為金融行業監管機構(FINRA)規則第5121條所指的合格獨立承銷商提供有關此次發行的服務。Odeon僅以其作為此次發行的合格獨立承銷商的身份，而不是以其他身份，在本文中被稱為QUU。

2.公司的陳述和保證。本公司向承銷商作出以下聲明並保證：

2.1註冊説明書的提交。

2.1.1根據該法案。本公司已以表格S-1(檔案號333-253307)向證監會提交登記説明書及其修訂或修訂，包括任何相關的初步招股説明書(初步招股説明書)，包括任何招股説明書(包括在緊接註冊説明書生效前包括在登記説明書內的招股説明書)，以便根據公司法登記單位和普通股股份以及包括在單位內的認股權證，該等登記説明書及修訂或修訂已由本公司擬備。以及該法案所規定的委員會的規則和條例(《條例》)。使用表格S-1的登記該法案下的發售的條件已滿足該表格的一般説明中所述的條件。除上下文另有要求外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的註冊説明書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和所有其他文件，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和所有其他文件，包括招股説明書、財務報表、附表、證物和根據本條例第430A條在該時間被視為註冊説明書一部分的所有信息)，在下文中稱為註冊説明書。？做市説明書是指註冊説明書中包括的最終招股説明書(或，如果適用，最終招股説明書的格式，其中載有本公司根據本規則第430A條(br})向證監會提交的有關單位的要約和銷售以及單位相關的A類普通股股份和認股權證的信息，在生效時允許省略的信息, 與根據證券法第424(B)條向委員會提交的做市交易有關。註明註冊説明書中包含的生效日期的最終招股説明書的格式(或者，如果適用，包含公司根據本條例第424條向委員會提交的規則 430A允許在生效時省略的信息的最終招股説明書)的格式，包括最終的營銷説明書，以下稱為招股説明書。就本協議而言，法案中使用的銷售時間是指下午5：00。紐約市時間，在本協議簽訂之日。在出售時間之前，本公司準備了一份初步招股説明書，該初步招股説明書包括在2021年11月12日提交的註冊説明書中，供承銷商分發(該等初步招股説明書在出售時間之前最近使用，即銷售初步招股説明書)。如果本公司根據公司法規則462(B)提交註冊聲明(a規則462(B)註冊聲明)，並且除非另有説明，否則本文中提及的術語註冊聲明應被視為包括該規則462(B)註冊聲明。除將於備案時生效的規則462(B)註冊聲明和交易所法案註冊聲明(定義見下文)外，尚未向委員會提交與註冊聲明相關的任何其他文件。所有公開證券均已根據“註冊聲明”及(如已提交任何第462(B)條註冊聲明)根據公司法註冊公開出售，該規則第462(B)條註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本聲明之日起生效。如果在本協議日期之後, 本公司或代表確定，在銷售時，銷售初步招股説明書根據其作出陳述的情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏作出陳述所需的重大事實陳述，不具誤導性，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊購買合同和簽訂新購買合同的機會，則銷售初步招股説明書將被視為包括買方可在以下地點獲得的任何額外信息

2.1.2根據交易所法案。本公司已向委員會提交表格 8-A(文件號001-41166)，規定根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)登記單位、普通股和認股權證(《交易法登記聲明》)。證監會已宣佈交易所法案註冊聲明於本公告日期生效，有關單位、普通股及認股權證已根據交易所法案第12(B)條登記。

2.1.3禁止停止令等委員會或據公司所知，假設進行合理調查，任何聯邦、州或其他監管機構已發佈任何命令或威脅發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售初步招股説明書、或招股説明書或其中任何部分，或已提起或(據公司所知，假設進行合理調查)威脅要就此類命令提起任何訴訟。

2.2註冊説明書中的披露。

2.2.1 10b-5表示。於註冊説明書生效之時(或對註冊説明書作出任何事後有效修訂之時)及其後直至截止日期及購股權結束日期(如有)之任何時間，註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程將會，並將載有根據公司法及該等規例須於其內陳述之所有重大陳述，且在所有重大方面均已或將會符合公司法及該等規例之要求。在莊家做市期間的任何時間 (定義見下文)，註冊聲明和做市説明書確實並將包含根據公司法和法規規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並且在所有重大方面都已經或將會符合公司法和法規的要求。註冊聲明(截至生效日期)及其修訂和補充(截至各自日期)不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述具有誤導性所必需的任何重大事實。招股説明書截至其日期和截止日期或期權截止日期 (視情況而定)沒有，其修訂和補充(截至其各自日期)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。做市説明書自發布之日起不會，在做市期間也不會，其修正案和補充在其各自的日期起也不會, 包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實，但須視乎該等陳述是在何種情況下作出而不具誤導性的。銷售初步招股説明書截至銷售時(或根據第2.1.1節規定的隨後銷售時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。當任何初步招股説明書或銷售初步招股説明書

首次向證監會提交(無論是作為《公開證券註冊説明書》或其任何修正案的一部分，還是根據《規則》第424(A)條提交)，以及其任何修正案或附錄首次向證監會提交時，該等初步招股章程或銷售初步招股章程及其任何修訂及其補充文件已於銷售初步招股章程及招股章程內符合或將會在所有重大方面符合公司法及該等規例的適用條文，且不會亦不會包含有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需的任何重大事實(鑑於作出該等陳述的情況，不得誤導) 。本第2.2.1節中作出的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向本公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，這些陳述或陳述與承銷商在註冊聲明、銷售初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中明確提供的有關承銷商的書面信息相一致。銷售説明書、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所作的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由保險商或其代表提供的此類信息僅包括保險商的姓名、標題為？承銷(利益衝突)？一節的第三段中包含的有關經銷商特許權的信息，以及標題為？法律事項一節中包含的保險商律師的身份(此類信息統稱為？保險商？信息)。

2.2.2協議披露。註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述的協議及文件在各重大方面均與其所載的描述相符，且並無任何協議或其他文件須於註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程中描述或須提交予證監會作為註冊説明書的證物，而該等協議或文件並無如此描述或存檔。本公司作為一方或其財產或業務受到或可能受到約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，以及(I)註冊説明書、初步銷售説明書或招股説明書中提及的或作為附件所指的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的協議或其他文書，均具有十足的效力和效力，並可對本公司和本公司強制執行。本公司的註冊説明書、初步銷售説明書或招股説明書中提及的或作為本公司的證物所附的協議或其他文書，均對本公司具有十足的效力和效力，並可對本公司強制執行。除非(X)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令的補救措施和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的約束，並可就此提起任何訴訟，且尚未轉讓此類協議或文書。假設合理查詢，則任何其他方違反或違約，而據本公司所知，假設合理查詢, 未發生因時間流逝而構成違約或違約的事件或發出通知，或兩者兼而有之。據本公司所知，假設進行合理查詢，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令由國內或國外任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院作出，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規。

2.2.3以前的證券交易。自本公司成立之日起，除註冊聲明中披露外，本公司或由其或其代表、或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名由本公司控制、控制或與本公司共同控制的一名或多名人士均未出售本公司的證券。

2.2.4規定。註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中有關當前預期的聯邦、外國、州和地方法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，並且沒有遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的重大事實，沒有誤導性。

2.3註冊聲明中日期之後的更改。

2.3.1無重大不利變化。自注冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期以來，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的財務或其他條件或業務前景沒有發生重大不利變化，(Ii)本公司沒有根據本協議預期的以外的任何重大交易。(Iii)本公司董事會(董事會)或管理層並無辭去本公司任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令董事會成員或管理層以註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述在本公司的身分行事的能力隨着時間的推移而受到重大損害或可能造成重大損害的情況發生或發生。(Iii)本公司董事會成員或管理層並無辭去本公司的任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件令董事會成員或管理層按註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述在本公司的身分行事的能力受到或可能隨着時間的推移而受到重大損害。

2.3.2 最近的證券交易。於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程分別提供資料日期後，除本章程或其中另有指示或預期外，本公司並無(I)發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.4獨立會計師。據本公司所知，假設進行合理查詢，PC(WSB)(其報告作為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書的一部分提交給委員會，幷包括在招股説明書中)根據法案、法規和上市公司會計監督委員會(PCAOB)(包括該實體頒佈的規則和規定)的要求是獨立註冊會計師。據本公司所知，假設合理查詢，WSB目前已在PCAOB註冊。在登記聲明、銷售初步招股章程及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，WSB並無向本公司提供任何非審核服務，一如交易法第10A(G)條所用。

2.5財務報表；統計數據。

2.5.1財務報表。註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股章程所載的財務報表，包括附註及佐證附表(如有)，公平地列載本公司於其適用日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(GAAP)編制，並在所涉期間一致適用；以及註冊報表、銷售初步招股説明書所載的佐證附表；以及註冊報表、銷售初步招股説明書所載的佐證附表，以及註冊報表、銷售初步招股説明書所載的佐證附表。註冊説明書、銷售初步招股説明書或招股説明書中不需要包括任何其他財務報表或支持時間表，或通過引用將其納入。註冊説明書、出售初步招股章程及招股説明書披露本公司與未合併實體或其他人士進行的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響的關係。根據S-X法規或Form 10的規定，註冊表、銷售初步招股説明書和招股説明書中沒有需要包括的備考或經調整的財務報表未按要求包括。

2.5.2統計數據。註冊説明書、銷售初步招股説明書和/或招股説明書中包含的統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，且該等數據與其來源實質上一致。

2.6授權資本；期權。本公司於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載各註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所指明的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所述的假設，本公司將於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視屬何情況而定)的截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)擁有除註冊聲明、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視乎情況而定)，將不會有購股權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股股份或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何該等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7有效發行證券。

2.7.1未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行和未償還證券均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人對此沒有撤銷權利，也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；且該等證券的發行均未違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。本公司的授權證券和已發行證券與所有材料相符

尊重註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中包含的所有與此相關的陳述。本公司未償還證券的所有要約、銷售和任何轉讓在所有相關時間均根據公司法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於該等證券購買者的陳述和擔保，不受此類登記要求的約束。

2.7.2根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權及預留供發行，並在根據本協議發行及支付時，將獲有效發行、足額支付及無須評估；其持有人不會亦不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的任何類似合約權利持有人的優先購買權約束；及為授權、發行及出售該等證券而需要採取的所有公司行動均已完成，且不會受到本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的規限；及為授權、發行及出售證券而須採取的所有企業行動，均已及不會受到本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束。證券憑證格式符合本公司註冊所在轄區的公司法和適用的證券法。該等證券在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程(視乎情況而定)所載的描述。支付併發行認股權證時，認股權證將構成本公司根據其條款發行本公司所要求的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，該等認股權證可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資的強制執行可能受以下條件限制 , 聯邦和州證券法；以及(Iii)特定履約、禁令和其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和提起任何訴訟的法院的自由裁量權的約束。可於認股權證行使時發行的普通股股份已預留於認股權證行使及支付代價後發行，當根據認股權證條款發行時，該等普通股股份將獲正式及有效授權、有效發行、繳足股款及免税，其持有人不會亦不會因其持有人身份而承擔個人責任。

2.7.3私人證券。配售單位構成，遠期購買單位將構成本公司根據其條款發行本公司要求發行的證券數量和類型的有效和具有約束力的義務，並且可以或將根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償的可執行性以及(Iii)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權的約束，法院可就此提起任何訴訟。(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和法院酌情決定權的約束。根據配售認股權證及遠期認購權證(視何者適用而定)於發行時，可於行使配售認股權證及遠期認購權證時發行的普通股股份已預留供發行，並將獲正式及有效授權、有效發行及於付款後繳足股款及無須評估，及其持有人不會亦不會因持有該等認股權證而承擔個人責任。配售股份，普通股股份

根據遠期購買協議出售的普通股以及根據配售認股權證和遠期認購權證行使時可發行的普通股已預留供發行，當根據配售單位、遠期購買單位、配售認股權證和遠期購買認股權證的條款發行時，將獲得適當和有效的授權、有效發行和全額支付，且不可評税，其持有人不會也不會因為發行而承擔個人責任

2.7.4無集成。本公司或其任何聯屬公司在本協議日期前均未提出任何證券的要約或出售，而該等證券根據該法案或法規須與發售整合或可能整合。

2.8 第三方註冊權。除註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載者外，本公司任何證券或可行使或可兑換或可兑換為本公司證券的任何權利的持有人，無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明內。

2.9協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議(定義見第2.23節)、信託協議、註冊權協議(定義見第2.21.3節)、保薦人貸款、企業合併營銷協議(定義見第3.15節)、報銷協議(定義見第2.21.5節)、服務協議(定義見第2.21.6節)、單位購買協議和遠期購買協議(統稱為交易文件)已由公司正式有效授權，且當{br本協議將構成本公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的法律；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履約補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯的限制。

2.10不得有衝突等。本公司簽署、交付和履行交易文件，公司完成本協議和本協議中設想的交易，並遵守本協議及其條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致任何留置權、押記或擔保的設立、修改、終止或施加：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致任何留置權、押記或擔保的設立、修改、終止或施加：(I)導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或導致任何留置權、押記或擔保的設立、修改、終止或施加除信託協議外，公司作為一方或受約束的義務、條件、契諾或文書，或其財產受其約束的義務、條件、契諾或文書；(Ii)導致違反經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂的本公司章程(統稱為章程文件)的條文；或(Iii)違反任何現行適用的法規、法律、規則、規例、任何國內或外國政府機構或法院的判決、命令或法令，而這些機構或法院對本公司或其截至本章程日期構成的任何財產、資產或業務具有司法管轄權。

2.11無默認；違規。在妥善履行及遵守任何許可證、合約、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議，或證明對借入款項負有責任的任何其他協議或文書，或本公司作為立約方或本公司可能受其約束或本公司任何物業或資產受其約束的任何其他協議或文書的任何條款、契諾或條件的妥善履行及遵守方面，並無任何重大違約或違反。本公司未違反其章程文件的任何條款或條款，或在任何實質性方面違反對本公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令。

2.12公司權力；執照；異議。

2.12.1業務的處理。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以實現註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所述的業務目的(除非不會造成重大不利影響(見下文定義))。註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書中有關外國、聯邦、州及地方法規對本次發售的影響及本公司目前預期的業務目的的披露，在所有重大方面均屬正確，且不遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，以使根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。自成立以來，本公司並無進行任何業務，除與本次發售有關及進一步進行此發行外，並無承擔任何其他責任。

2.12.2本協議擬進行的交易。本公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件所需的所有必要公司權力和授權，並已獲得與本協議相關的所有同意、授權、批准和命令。除適用的外國、聯邦和州證券法、納斯達克股票市場有限責任公司的規則、納斯達克規則以及納斯達克規則和招股説明書所預期的交易和協議的完成外，證券的有效發行、銷售和交付不需要任何法院、政府機構或其他外國或國內機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構提交文件，也不需要交易文件預期的以及註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書所預期的交易和協議的完成。

2.13份D&O問卷。據本公司所知，假設合理查詢，本公司每位高級管理人員及董事(知情人)填寫並提供給代表及其律師的問卷(調查問卷)中的所有信息以及註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書(在包含傳記的範圍內)中所載的內部人士傳記均真實無誤，本公司並未知悉任何可能導致問卷中披露的信息的信息。(br}本公司未知悉會導致問卷中披露的信息的任何信息包含在註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所載的內部人士傳記(如包含傳記)，且本公司並未知悉任何會導致問卷中披露的信息的信息

2.14訴訟；政府訴訟。並無任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司所知，假設進行合理的查詢，任何內部人士或任何股東或內部人士的成員在註冊説明書、銷售初步招股説明書、招股説明書或問卷中未予披露或須予披露。

2.15站位良好。本公司已正式成立，並作為公司有效存在，並根據其註冊司法管轄區的法律享有良好信譽。本公司在其物業擁有權或租賃或業務行為需要資格的每個司法管轄區內，均具備開展業務的正式資格，並享有良好的外國法人地位，但如果不符合資格不會對本公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、運營或財產產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(重大不利影響)，則不在此限。

2.16未選擇目標業務。截至本協議日期，公司尚未選擇任何業務合併目標(每個目標業務)，並且沒有，也沒有任何人代表公司與任何目標業務就與公司的業務合併展開任何實質性商談。？

2.17故意遺漏。

2.18税。

2.18.1 根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律，不需要支付與執行和交付本協議或公司發行或出售公共證券相關的轉讓税或其他類似費用。

2.18.2本公司已及時向税務機關提交本協議日期前需要提交的所有美國聯邦、州和地方税報税表，或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司已就已提交的該等報税表支付所有顯示為到期的税款，並已支付向其徵收的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款，只要上述任何一項是到期和應支付的。本公司已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有當前或以前期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税作出適當撥備。

2.19“反海外腐敗法”；“反洗錢法”；“愛國者法”。

2.19.1“反海外腐敗法”。本公司或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內部人士或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或官方或其他人士提供或同意給予任何客户、供應商、僱員或代理人任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)。

任何政府機構或任何政府(國內或國外)或任何政黨或公職候選人的僱員，或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去提出的，可能會產生實質性的不利影響可能對公司的資產、業務或運營產生不利影響。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

2.19.2貨幣和外匯交易報告法。本公司的業務在任何時候都遵守美國財政部外國資產控制辦公室的要求和(Ii)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求，包括經修訂的1986年《洗錢控制法》、其下的規則和條例以及由任何聯邦政府機構(統稱為《貨幣和外國交易報告法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法令、規則、法規或指導方針。由涉及本公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就洗錢法律提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，假設進行合理調查，該訴訟或訴訟程序已受到威脅。

2.19.3愛國者法案。據公司所知，假設進行合理調查，任何內部人士均未違反1970年修訂的《銀行保密法》，或通過提供截取和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具來團結和加強美國，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規則和條例。

2.20高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署的與此次發行相關的任何證書並交付給代表或總經理，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.21與內部人士的協議。

2.21.1內幕信件。本公司已促使正式簽署具有法律約束力和可強制執行的協議(但以下情況除外)：(I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制，(Ii)任何賠償、出資或競業禁止條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及(Iii)特定履約補救和強制及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和其他形式的衡平法救濟的的限制。其中一份表格作為註冊聲明(內幕信件)的證物附呈，根據該表格，本公司的每名內部人士均同意某些事項。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或以其他方式更改內幕信函。

2.21.2採購協議。保薦人簽署並交付了私人配售單位購買協議和遠期購買協議，其中私人配售單位購買協議的格式作為註冊聲明(遠期購買協議)的附件，該協議的格式作為註冊聲明(遠期購買協議)的附件，根據該協議，保薦人除其他事項外，將(I)在截止日期完成配售單元的購買，並交付配售單元的購買價格。根據單元購買協議，保薦人將根據該協議完成配售單元的購買並交付購買價格。根據單元購買協議，保薦人將(I)在截止日期完成配售單元的購買，並交付配售單元的購買價格。根據單元購買協議，保薦人將(I)完成配售單元的購買並交付購買價格。 (Ii)根據遠購協議於初始業務合併結束時購買遠期購買單位及普通股股份，(Iii)保薦人已放棄就配售單位持有的信託賬户內的任何收益及其任何利息的任何及其可能擁有的所有權利和申索，及(Iv)出售配售單位所得款項將由本公司根據信託協議的條款於截止日期存入信託賬户

2.21.3 註冊權協議。本公司與保薦人已訂立註冊權協議(註冊權協議)，實質上以作為註冊聲明證物的附件形式訂立，據此，該等各方將有權就其持有或可能持有的證券享有若干註冊權，一如該等註冊權協議所載，並於註冊聲明、銷售初步招股章程及招股章程中有更全面的描述。

2.21.4貸款。保薦人已同意根據一張本票向本公司提供總額高達300,000美元的貸款(內幕貸款)，本票基本上採用作為註冊説明書證物的形式。內幕貸款不產生任何利息，由本公司在2021年9月30日或發售完成時(以較早者為準)償還。保薦人還同意以無息方式向公司提供3,500,000美元(或最多4,025,000美元，取決於行使超額配售選擇權)的貸款(保薦人貸款)，募集資金將在發售完成後存入信託賬户。保薦人貸款應在初始業務合併結束時償還。如果公司沒有完成初始業務合併，保薦人貸款將不予償還。

2.21.5報銷協議。保薦人基本上以作為註冊聲明附件的形式簽訂了費用報銷協議(報銷協議)，根據該協議，保薦人承諾為公司提供高達1,750,000美元的資金，用於公司在初始業務合併之前調查和選擇目標業務和其他營運資金要求的費用。

2.21.6服務協議。本公司已與保薦人訂立協議(服務協議)，協議實質上以作為註冊聲明附件的形式訂立，根據該協議，保薦人將按註冊説明書所載條款及條件向公司提供一般及行政服務，包括辦公地方、公用事業及祕書支援，以每月10,000美元支付，直至本公司完成業務合併或本公司清盤(以較早者為準)為止。

2.22投資管理信託協議。本公司已就發售及單位私募的若干收益訂立信託協議，協議實質上以註冊聲明附件形式訂立。

2.23認股權證協議。本公司已就單位相關認股權證、配售認股權證、遠期認購權證及若干其他認股權證訂立認股權證協議，該等認股權證及若干其他認股權證可能由本公司與CST發行，而該等認股權證實質上以作為註冊聲明證物的表格(認股權證協議)存檔。

2.24沒有現有的競業禁止協議。任何內部人士均不受與任何僱主或前僱主訂立的任何競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議或協議可能會對其擔任本公司僱員、高級職員及/或董事的能力造成重大影響，但在註冊聲明中披露的情況除外。

2.25投資。公司總資產中不超過45%的總資產由符合規則2a-7條件的政府證券(定義見投資公司法第2(A)(16)節)或貨幣市場基金組成，税後淨收入不超過45%來自政府證券(定義見1940年《投資公司法》第2(A)(41)節)或符合規則 2a-7條件的貨幣市場基金(定義見1940年《投資公司法》第2(A)(41)節的定義)。本公司總資產的45%由符合規則2a-7條件的證券組成，税後淨收入不超過45%來自政府證券(定義見《投資公司法》第2(A)(16)節)或符合規則 2a-7條件的貨幣市場基金

2.26“投資公司法”。本公司並不須根據投資公司法註冊為一家投資公司，而本公司於根據本協議預期發行及出售證券時，以及銷售初步招股章程及招股章程所述所得款項淨額的運用，將不會被要求註冊為投資公司。

2.27家子公司。本公司並不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他商業實體的權益。

2.28關聯方交易。一方面，本公司與任何內部人士之間或之間並無直接或間接關係，這是公司法、交易所法或註冊聲明、銷售初步招股説明書及招股説明書中所述的法規所要求的，但並未如此所要求的那樣進行描述，因此，本公司與任何內幕人士之間並無直接或間接的關係，這是公司法、交易法或註冊聲明、銷售初步招股説明書及招股説明書中所述的規定所要求的。除於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)，或本公司對本公司任何高級職員或董事或彼等各自家族成員或為其利益而欠下的債務擔保。本公司沒有以個人貸款的形式向本公司任何董事或高級管理人員發放或維持信貸、安排信貸延期或續簽信貸。

2.29無影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供本公司單位，其意圖非法影響：(A)本公司的客户或供應商或本公司的任何關聯公司改變客户或供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或(B)記者或出版物撰寫或發佈有關本公司或任何該等關聯公司的有利信息。

2.30薩班斯-奧克斯利法案。本公司正在或將在截止日期實質上遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定，以及自本協議之日起適用於本公司的任何政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則或法規(《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))。

2.31公司發放報價材料。除經補充及修訂的銷售初步招股章程及招股章程外，本公司並無亦不會在單位分配完成及造市期結束前派發任何與單位發售及銷售有關的發售材料。

2.32.納斯達克全球市場。該等公開證券已獲授權在納斯達克上市，惟須受官方發行公告及分銷令人滿意的證據所限，本公司並不知悉任何理由或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

2.33董事會。自生效日期起，公司董事會將由銷售初步招股説明書和管理招股説明書中列明的董事或董事被提名人組成。自生效日期起，擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成將符合適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則。自生效日期起，公司將有一個審計委員會，該委員會滿足薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克規則下適用的要求。

2.34新興成長公司。自成立至本協議日期為止，本公司一直是一家新興成長型公司，符合該法第2(A)節的定義(新興成長型公司)。

2.35沒有取消資格的事件。本公司、其任何前身或任何關聯發行人、參與發售的本公司任何董事、高管或其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人，以及在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(該術語在該法第405條中定義)(每個發起人都是本公司的承保人，加在一起)，都不是本公司或其任何前身或任何關聯發行人，也不是本公司在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(每個發起人都是本公司的承保人，加在一起，(B)除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何行為者資格被取消(取消資格事件)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何本公司承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向代表提供根據規則提供的任何披露的副本。

2.36自由寫作説明書和測試水域。本公司尚未提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股説明書(如該法案規則 433所定義)，或將構成規則405所定義的自由撰寫招股説明書。公司：(A)沒有進行任何測試-

非-Waters通信測試水域與代表與該法第144A條所指的合格機構買家或該法501條所指的合格投資者的實體進行的通信，以及(B)未授權任何人從事測試水域除其官員和代表以外的其他通信，以及代表所僱用的個人。公司尚未分發任何書面測試水域本合同附表B所列通信以外的通信。(三)測試水域溝通是指根據該法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

3.公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。公司將在提交之前向代表人提交註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書建議在生效日期後提交的任何修訂或補充，公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

3.2聯邦證券法。

3.2.1合規性。在根據公司法規定須交付招股章程期間及在做市期間，公司將盡其商業上合理的努力，在必要的情況下遵守公司法、規例及交易所法令及交易所法令下不時生效的規例對其施加的所有要求，以允許根據本條例及出售初步招股章程及招股章程的規定繼續出售或買賣公開證券。公司將作出商業上合理的努力，以遵守不時生效的法令、規例及交易所法令下的規定，以允許繼續根據本條例及出售初步招股章程及招股章程進行公開證券的銷售或交易。如果在公募證券招股説明書根據該法規定必須交付的任何時候，本公司的律師或代表律師認為招股説明書因此而發生的任何事件，經當時修訂或補充的招股説明書，包括關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的任何重大事實，根據這些事實是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或在任何時候有必要修改或補充招股説明書以符合法案的規定時，公司將立即通知代表，並根據法案第10節的規定準備並向委員會提交符合本法案第3.1節的適當修訂或補充文件。如果在本協議日期開始至(I)自本協議日期起30天和(Ii)本公司書面通知Cantor不再打算保持當前做市招股説明書(莊家做市期間)的較晚時間(以兩者中較晚者為準)的交易結束期間內，本公司的法律顧問或Cantor的律師認為，由於本公司的法律顧問或Cantor的律師認為，經當時修訂或補充的市場標記招股説明書(br})不再有效，因此將會發生任何事件(以兩者中的較晚者為準)，則本公司的法律顧問或Cantor的律師認為，經修訂或補充的市場標記招股説明書(Br)不再打算保持現行的做市招股説明書(即做市招股説明書)。, 包括重大事實的失實陳述或遺漏陳述須於其內陳述或作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出該等陳述的情況不具誤導性，或如有必要隨時修訂或補充上市招股章程以遵守公司法，本公司將迅速通知Cantor，並根據公司法第3.1節的規定，根據公司法第10節編制及向證監會提交適當的修訂或補充。

3.2.2提交最終招股説明書。本公司將根據該規例第424條的要求，向證監會提交招股章程(形式及實質內容令代表滿意)及做市章程(形式及實質內容令代表滿意)。

3.2.3交換法案註冊。本公司將盡最大努力根據交易法的條款將公開證券的註冊維持五年(除與非公開交易有關)，自生效日期起計，或直至本公司被要求清算或被收購(如果較早)，或如果是認股權證，則為直至認股權證到期且不再可行使或已行使或全部贖回。未經代表事先書面同意，本公司不會根據交易法撤銷公開證券的註冊。

3.2.4《交易所法案》備案文件。自生效之日起至本公司最初的業務合併或其清算和解散中較早者為止，本公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)及時向委員會提交根據交易法第12(B)條註冊的公司必須提交的報表和報告。

3.2.5薩班斯-奧克斯利法案遵從性。一旦法律要求公司這樣做，公司應採取一切必要行動，以獲得並保持實質性遵守薩班斯-奧克斯利法案的每一項適用條款以及任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則和法規，這些規則和法規對公司具有管轄權。公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持對公司有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和法規的實質性遵守。

3.3自由撰寫的招股説明書。本公司同意，未經代表事先同意，本公司不會提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由撰寫招股説明書(如該法第433條所定義)，或將構成規則405所界定的自由撰寫招股説明書。未經代表事先同意。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司將在法案或交易法規定必須交付招股説明書的期間，免費並不時向承銷商交付承銷商合理要求的數量的每份初步招股説明書和招股説明書的副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，應承銷商的要求儘快向其交付兩份人工簽署的註冊聲明(包括證物)及其所有生效後的修訂和副本。如果承銷商提出要求，本公司將免費向承銷商交付兩份人工簽署的註冊説明書(包括證物)，以及所有生效後的修訂稿和招股説明書的副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後儘快交付給承銷商本公司將在做市期間免費並不時向Cantor交付Cantor可能合理要求的做市説明書副本數量。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明保持有效，並將迅速通知代表並確認書面通知 (電子郵件足夠)：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出暫停註冊聲明有效性的任何停止令

註冊説明書或其任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；(Iii)任何外國或國家證券事務監察委員會發出暫停公開證券在任何司法管轄區發售或出售的資格的任何法律程序，或為此目的而啟動或威脅任何法律程序；(Iv)郵寄及遞送至證監會以供存檔(V)收到委員會提出的任何意見或要求提供任何補充資料；及(Vi)在證券法規定須交付與出售單位有關的招股章程期間(但無論如何在截止日期(包括截止日期)的任何時間)發生任何事件，而根據本公司的合理判斷，該等事件令註冊聲明或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊聲明或招股章程作出任何改動，以作出其中的陳述，並考慮到下列情況下的情況：(br})根據本公司的合理判斷，註冊説明書或招股章程中的任何重大事實陳述均屬失實，或需要對註冊説明書或招股説明書作出任何修改，以作出其中的陳述，並根據下列情況作出修改：(br})根據本公司的合理判斷，註冊説明書或招股説明書中有關重大事實的陳述不屬實如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得解除該停止令。

3.6關聯交易。

3.6.1業務合併。本公司不會完成與任何內部人士有關聯的任何實體的業務合併，除非(I)本公司獲得獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體的意見，認為從財務角度而言，業務合併對本公司公平，及(Ii)本公司大多數無利害關係的獨立董事(如有)批准該項交易。

3.6.2對內部人士的補償。除招股説明書所披露者外，本公司不得向任何內部人士或其任何聯屬公司支付本公司在完成業務合併前或與完成業務合併有關的服務的任何費用或補償。

3.7故意省略。

3.8向代表報告。自生效日期起五年內，或直至公司被要求清算或不再需要根據《交易法》提交報告的較早時間為止，公司將向代表及其律師提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期及特別報告的副本，並立即向代表提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本。(Ii)本公司發佈的每份新聞稿和與本公司或其事務有關的每篇新聞和文章的副本；(Iii)本公司收到或準備的表格8-K或附表13D、13G、14D-1或13E-4的每份當前報告副本；(Iv)本公司根據公司法向證監會提交的每份註冊聲明副本兩(2)份；以及 (V)有關本公司和任何未來子公司事務的附加文件和信息提供

如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師在代表收到此類信息時合理接受的。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本節交付給代表。

3.9轉移代理。自生效日期起計五年內，或直至本公司根據交易所法案被要求清算或不再需要提交報告的較早時間為止，本公司應保留代表可接受的轉讓代理和認股權證代理。代表可以接受科技税。

3.10費用的支付。公司特此同意支付在成交時未支付的所有公司費用，包括但不限於(I)公司的法律和會計費用和支出，(Ii)註冊説明書、初步銷售説明書和招股説明書的準備、打印、歸檔、郵寄和遞送(包括郵寄的郵費)，包括在生效前或生效後對其進行的任何修訂或補充，包括履行本協議項下的義務所附帶的所有公司費用，以及(B)不限於(I)公司的法律和會計費用以及支出，(Ii)註冊説明書、初步銷售説明書和招股説明書的準備、打印、歸檔、郵寄和遞送(包括與此等郵寄有關的郵費)，以及包括按承銷商要求的數量提供給承銷商的所有副本及其任何修訂或補充的費用，(Iii)與對公司管理團隊進行背景調查有關的費用，最高為每個本金2,000美元或總計20,000美元，(Iv)單位、普通股和單位所包含的認股權證的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括任何轉讓或其他税款(V)向FINRA登記發售所產生的費用以及代表律師的合理費用不超過15,000美元，與此相關的費用；(Vi)在納斯達克或本公司與代表共同決定的其他證券交易所上市證券所產生的費用、成本和開支；(Vii)轉讓和權證代理的所有費用和支出；(Viii)公司與代表安排的盡職調查和路演會議以及由代表提供的任何演示相關的所有費用包括公司管理層與潛在投資者會面的無限制出差，所有出差, 與本公司或該管理層發生的此類旅行相關的食宿費用；(Ix)向Odeon支付100,000美元的服務和費用作為邱；以及(X)發行人通常承擔的履行本第3.10節規定的義務所附帶的所有其他成本和費用。如果要約完成，代表可從截止日期應付給本公司的要約淨收益中扣除將由本公司支付給代表和其他人的上述費用(應由本公司與代表在成交前雙方商定)。如果由於任何原因(代表違反其在本合同項下的任何義務除外)未完成要約，公司應全額償還代表的全部費用。自掏腰包截至該日期實際發生的可問責費用，包括但不限於律師向代表支付的合理費用和支出。

3.11淨收益的運用。該公司將以與招股説明書中使用收益標題下描述的應用一致的方式應用此次發行和收到的單位私募的淨收益。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋生效日期後起至少連續十二個月的收益報表(除非公司法或法規要求，該報表不需要由獨立公眾或獨立註冊會計師認證，但應滿足公司法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.13向FINRA發出通知。

3.13.1致代表的通知。在招股説明書發佈之日後的六十(60)天內，如果任何個人或實體(無論FINRA從屬關係或協會)以書面形式協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他服務(業務合併營銷協議除外)，公司將在業務合併完成之前向代表提供以下內容：(I)所有服務的完整細節和管理此類服務的協議副本；以及(Ii)提供併購服務的個人或實體為何不應被視為此次發行的參與會員的理由，因為該術語在FINRA手冊第5110條中有定義。本公司亦同意如法律規定，本公司將就業務合併向證監會提交的投標要約文件或委託書將適當披露該等安排或潛在安排。

3.13.2 FINRA。如果公司知道公司的任何 10%或更大的股東(保薦人除外)成為參與公開證券分銷的成員的附屬公司或關聯人，公司應通知代表(代表應向FINRA提交適當的備案文件)。

3.13.3經紀/交易商。如果公司打算註冊為經紀商/交易商，與註冊的經紀商/交易商合併或收購註冊的經紀商/交易商，或以其他方式成為FINRA的成員，應立即通知FINRA。

3.14穩定。本公司或據其所知，假設進行合理查詢，其任何僱員、董事或股東均沒有或將會(未經代表同意)直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理預期根據交易法或其他方式穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售該等單位。(br})本公司或任何僱員、董事或股東(假設合理查詢)已採取或將採取任何行動(未經代表同意)，旨在或構成或可能合理預期根據交易所法令或以其他方式穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售單位。

3.15業務合併營銷協議。本公司與代表簽訂了單獨的業務組合營銷協議，其實質上採用作為註冊聲明(業務組合營銷協議)證物提交的表格。

3.16現有的禁售協議。本公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有現有協議，這些協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司與此次發行相關的任何證券。此外，本公司將指示本公司的轉讓代理在該等現有鎖定協議預期的期限內，對受該等現有鎖定協議約束的本公司任何該等證券施加停止轉讓限制。

3.17內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計制度控制，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何

3.18 會計師。在企業合併完成或本公司被要求清算的較早時間之前，本公司應保留WSB或代表合理接受的另一家獨立註冊會計師事務所。

3.19表格8-K本公司應於本公告日期或之前保留其獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至截止日期的資產負債表(經審計的財務報表)，以反映本公司收到發售和單位定向增發的收益。在截止日期後四(4)個工作日內，公司應向委員會提交8-K表格的最新報告，該報告應包含公司經審計的財務報表。在期權截止日期之後，如果超額配售期權是在截止日期之後行使的，公司應立即向委員會提交表格 8-K的最新報告或表格8-K的修正案，以提供最新的財務信息，以反映該期權的行使情況。

3.20公司議事程序。執行本協議規定所需的所有公司程序和其他法律事項以及本協議擬進行的交易均應達到代表合理滿意的程度。

3.21投資公司。公司應安排將發行所得存入信託賬户，僅按照信託協議的規定進行投資，並在招股説明書中披露。本公司將以其他方式開展業務，以使其不受《投資公司法》的約束。此外，公司完成企業合併後，除從事投資、再投資、持有、持有或交易證券業務外，還應從事其他業務。

3.22憲章文件修正案。本公司約定並同意，在最初的業務合併之前，本公司不會尋求修改或修改其憲章文件，除非該等憲章文件中規定的內容。本公司承認，本次發行中公開證券的購買人應被視為本協議的第三方受益人，具體地説，是本第3.22節的第三方受益人。

3.23新聞稿。本公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理隱瞞)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳活動，除非在其中包含任何承銷商的名稱需要事先獲得該承銷商的書面同意。

3.24保險。本公司將維持董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售有關的責任或損失的保險，包括但不限於根據公司法、交易法、條例及任何適用的外國證券法而產生的負債或損失)，直至企業合併完成為止。

3.25電子章程。本公司應迅速(但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩(2)個工作日)編制並向承銷商提供電子招股説明書，費用由本公司承擔，承銷商將在與此次發行相關的情況下使用該電子招股説明書。(br}費用由本公司承擔，但在任何情況下不得晚於本協議生效之日起兩(2)個工作日)，供承銷商在發行時使用。如Cantor於本協議日期提出要求，公司應安排迅速(但在任何情況下不得遲於本協議生效日期起計兩(2)個工作日)編制並向Cantor交付一份供Cantor用於做市交易的電子招股説明書，費用由公司承擔。本文中使用的術語電子招股説明書是指一種形式的招股説明書，以及符合以下條件的任何修訂或補充：(I)應以電子格式編碼，並使代表滿意，承銷商可將該電子格式以電子方式傳送給個單位的要約人和購買者，至少在該法要求交付與單位有關的招股説明書的期間內，該電子形式的電子招股説明書可由承銷商以電子方式傳輸給個單位的要約人和購買者；(Ii)應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但不能以電子方式傳播圖形和圖像材料的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的該等圖形和圖像材料應替換為該等材料的公平和準確的敍述性描述或表格表示(br}視情況而定)；及(Iii)須採用或可轉換為令代表滿意的紙質或電子格式，使收件人可在未來任何時間儲存招股章程，並隨時可隨時查閲，而無須向該等收件人收取費用(訂閲整體互聯網及網上時間所收取的任何費用除外)。(Iii)該招股説明書須為或可轉換為令代表滿意的紙質或電子格式，讓收件人可隨時儲存及隨時查閲招股説明書，而無須向該等收件人收取費用。

3.26信託收益。在截止日期，單位定向增發和保薦貸款的收益應分別按照購買協議和保薦貸款本票存入信託賬户。

3.27未來融資。本公司同意，本公司及其任何繼承人或子公司均不會在企業合併完成之前完成任何公開或私募股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者明確書面放棄對信託賬户的任何權利或債權。

3.28對協議的修改。未經代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改任何交易文件或任何內幕信件，這些文件不會被無理扣留。此外，信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併相關的信託賬户的資產之前，必須獲得公司和代表雙方簽署的關於將信託賬户中持有的資金從信託賬户轉移的聯合書面指示，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的有關規定。

納斯達克。在業務合併完成之前，本公司將盡其最大努力維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所上市。

3.30股份預留。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量，這些證券可在不時行使未償還認股權證及配售認股權證時發行。

3.31取消資格通知事件。本公司將在截止日期前以書面形式通知代表：(I)任何與本公司承保人員有關的取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何本公司承保人員相關的取消資格事件的事件。

3.32 S-1不合格。本公司將不會採取任何行動或行動阻止或取消本公司使用S-1表格(或其他適當表格)登記根據公司法行使認股權證而可發行普通股股份的資格，直至本條例日期起計七年前，或直至認股權證到期且不再可行使或已全部行使前，本公司將不會採取任何行動或行動以阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他適當表格)登記根據公司法可發行的普通股股份的資格。

4.保險人的責任條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應受制於公司在本協議日期、截止日期和期權成交日期(如果有)的陳述和擔保的持續準確性，受制於公司高管根據本協議規定作出的聲明的準確性，以及本公司履行本協議項下義務的情況和以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1註冊表的有效性。註冊聲明不遲於紐約時間下午4點、本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間生效。

4.1.2 FINRA許可。在生效日期之前，承保人應已獲得FINRA的批准，同意登記聲明中所述的條款和安排，以及允許或應支付給承保人的賠償金額。

4.1.3無佣金停止單。於截止日期，證監會並無發出任何命令或威脅發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出或據本公司所知(假設進行合理調查)威脅就該等命令提起任何訴訟。

4.1.4納斯達克。該證券應已獲準在納斯達克上市，須遵守正式發行公告和分銷滿意的證據，並應向代表人提供令人滿意的證據。

4.2公司律師事宜。

4.2.1律師的成交日期和期權成交日期的意見。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應收到Ellenoff Grossman&Schole LLP在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)以代表多家承銷商的代表身份並以代表和總經理滿意的形式和實質寫給代表的正面意見和負面保證聲明。

4.2.2信賴性。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜倚賴本公司高級職員及保管有關本公司存在或良好聲譽的文件的各司法管轄區部門高級職員的證書或其他書面聲明，惟任何該等聲明或證書的副本須在被要求時送交代表律師。公司律師的意見應包括一項聲明，大意是保險人的律師在提交給保險人的意見中可以依賴該意見。

4.3承銷商律師很重要。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應已收到格勞巴德·米勒(Graubard Miller)在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)寫給作為多家承銷商代表的代表的正面意見和負面保證聲明，其形式和實質令代表滿意。

4.4慰問信。在簽署本協議時，在截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到一封寫給代表多家保險人的代表的信，信的形式和實質各方面都令人滿意(包括下文第4.4.3節所述的變更或減少(如有)的非實質性)，其日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期(如果有)：

4.4.1確認他們是公司法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師，並且在註冊説明書、初步招股説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供交易法第10A(G)節中使用的任何非審計服務；

4.4.2聲明他們認為註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合公司法的適用會計要求及其下公佈的法規；

4.4.3聲明在審查的基礎上，包括宣讀公司最新的可用未經審計中期財務報表(註明最新可用未經審計中期財務報表的日期)、股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議記錄、與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他員工以及其他特定程序和查詢進行磋商。彼等並無注意到會導致彼等相信(A)註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載本公司未經審核財務報表在形式上在所有重大方面均不符合公司法及法規適用的會計要求，或不公平地呈列於按與註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載經審核本公司財務報表實質一致的基礎上適用的公認會計原則，或不公平地列載於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程內的本公司經審核財務報表。截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，本公司的股本或長期債務與註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股章程所載的2021年9月30日資產負債表所示金額相比有任何變動，或股東權益有任何減少，但註冊説明書、銷售初步招股章程及招股説明書所載或預期的除外，或(如有任何減少)載列於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股説明書中所載或預期的情況除外，或如有任何減少，則列載於註冊説明書、銷售初步招股説明書及招股説明書所載或預期的金額，或如有任何減少，則列載於註冊説明書、銷售初步招股章程及招股章程所載或預期的除外和(C)在不遲於生效日期前五天的 2021年9月30日至指定日期期間, 普通股的收入、淨收益或每股淨收益與上一年同期和上一季度同期相比均有任何下降，但登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中所列或預期的除外，或如有任何此類下降，則説明下降的金額；普通股的收入、淨收益或每股淨收益與上一年同期相比或與上一季度同期相比均有任何下降；普通股的收入、淨收益或每股淨收益與上一年同期和上一季度同期相比均有下降，但登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中規定的或預期的除外，或如有任何此類下降，則説明下降的金額；

4.4.4在不遲於生效日期前五天的日期列出公司的負債額(包括對銀行的商業票據和票據的細分)；

4.4.5聲明他們已將註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體美元金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務信息與應用指定讀數獲得的結果進行了比較，該等金額、數字、百分比、報表和信息可以從公司的一般會計記錄(包括工作表)中得出，不包括任何需要法律顧問解釋的問題。信函中規定的詢問和其他適當程序(這些程序不構成根據公認的審計標準進行的審查)，並發現它們是一致的；

4.4.6聲明自公司成立以來，未向公司管理層提請公司管理層注意與審計準則第60號聲明中所定義的內部結構、設計或操作有關的任何應報告的情況。在公司的內部控制中，內部控制結構相關事項的溝通；以及

4.4.7關於代表或總經理可能合理要求的與本擬議交易相關的其他事項的陳述，包括：(I)WSB已在上市公司會計監督委員會註冊；(Ii)WSB有足夠的資產和保險來支付其因提供信函而產生的任何債務；以及(Iii)WSB並非資不抵債。

4.5高級船員證書。

4.5.1高級船員證書。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應收到公司的證書，該證書由董事會主席或首席執行官和公司祕書或助理祕書(以他們的身份)分別簽署，註明成交日期或期權成交日期(視具體情況而定)，表明公司已履行所有契諾，並遵守了本協議要求公司在成交日期之前和截止時必須履行或遵守的所有條件且截至該日期，本協議第4節規定的條件已得到滿足，且截至成交日期和期權成交日期(視情況而定)，本公司在本協議第2節中所作的陳述和擔保均真實無誤。此外，代表將收到代表可能合理要求的本公司高級管理人員(以身份)頒發的其他和更多證書。

4.5.2祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日期(視屬何情況而定)，證明 (I)章程文件真實、完整、未被修改且完全有效，(Ii)本公司董事會關於本協議擬進行的公開募股的決議完全有效，且(Iii)有關本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性，(Iv)有關本公司或其大律師與納斯達克之間所有函件的準確性及完整性，及(V)有關本公司高級人員的在職情況。該證書所指的文件應當附在該證書上。

4.6無重大變更。在每個截止日期及期權截止日期(如有)之前及當日，(I)自注冊説明書及招股章程所載條件或前景或業務活動(財務或其他)的最新日期起，本公司的狀況或前景或業務活動不應有任何涉及預期重大不利變化或發展的重大不利變化或發展；(Ii)任何法律或衡平法訴訟或法律程序均不得在任何法院或聯邦法院待決或威脅針對本公司或任何內部人士的訴訟或法律程序董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊説明書和招股説明書中所述者除外，(Iii)不應根據該法發出停止令，且據本公司所知，在合理查詢的情況下，也不會受到證監會的威脅，以及(Iv) 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書不會就此提起訴訟，或(Iv) 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書中所載的內容，以及(Iv) 註冊説明書、銷售初步招股説明書和招股説明書

(br}註冊説明書、銷售初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充文件均不得包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必要陳述的任何重大事實 )，且該等陳述在各重大方面均須符合公司法及該等規例的規定，且該等陳述並無誤導性，且不得誤導性地作出該等陳述、及。

4.7協議的交付。在生效日期，公司應已向代表交付已簽署的交易文件副本和所有內幕信函。

5.賠償和出資。

5.1賠償。

5.1.1保險人的賠償。本公司同意按照證券法第15條或交易法第20條的規定，對每個承銷商、其關聯公司和其各自的合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制每個承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

(A)因以下原因而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是共同或各別的損失、法律責任、申索、損害及開支，這些損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是由或基於註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或因使其中的陳述不具誤導性或因任何初步招股章程所載對重要事實的不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的損失、法律責任、申索、損害及開支，均不承擔任何損失、法律責任、申索、損害及開支測試水域通信或招股説明書(或對前述內容的任何修訂或補充)，或其中遺漏或被指控遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；

(B)就因任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而為了結任何訴訟、任何政府當局展開或威脅進行的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的任何及所有損失、法律責任、索償、損害及開支，以所支付的總金額為限；但(除第5.1(D)條另有規定外)任何此等和解均須經本公司書面同意，並獲本公司書面同意

(C)就因調查、準備或抗辯任何由政府當局展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括大律師的費用及支出)，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否一方)而合理招致的開支，支付任何該等開支，但以該等開支是否根據上述第(I)或(Ii)項支付為限；但是，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合保險人信息 (定義見下文)的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

5.1.2對公司及其董事和高級管理人員的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每名高級管理人員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制本公司的每個人(如果有的話)，使其免受第5.1.1節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的損失、責任、索賠、損害和費用任何測試水域通信或招股説明書(或對上述內容的任何修訂或補充)依賴並符合承銷商信息。

5.1.3通知和其他賠償程序。任何一方如建議根據本5.1節主張獲得賠償的權利，應在收到針對該一方的訴訟開始通知後，立即通知各該賠方該訴訟的開始，並附上一份送達的所有文件的複印件，該訴訟將根據本5.1節向一名或多名賠償方提出索賠要求。/或根據本5.1節向一名或多名賠償方提出索賠的任何一方，應在收到訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知給該各方，並附上一份送達的所有文件的複印件。但是，遺漏通知該補償方並不會免除補償方(I)根據本5.1節以外的規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本5.1節的前述規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知給補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與類似通知的任何其他補償方共同為訴訟辯護，並在律師合理滿意的情況下，在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，立即參與並向被補償方遞送書面通知，為訴訟辯護，並在律師合理滿意的情況下，在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，立即向被補償方發出書面通知，由被補償方合理滿意的律師為該訴訟辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用。受保障方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(A)受補償方已書面授權聘請律師，(B)受補償方已合理地得出結論(根據律師的建議)，除了受補償方可獲得的法律辯護外，它或其他受補償方可能還有不同於或不同於該受補償方的法律辯護可用，除外，否則該律師的費用和其他費用將由該受補償方承擔，除非(A)受補償方已獲得書面授權，(B)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於該受補償方的法律辯護。(C)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮為該訴訟辯護)或(D)在每種情況下，補償方都沒有在合理的時間內聘請律師為該訴訟承擔辯護或合理地令被補償方滿意的律師。在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方承擔。據悉，賠償一方或多方不得因任何

在同一司法管轄區進行的訴訟或相關訴訟，應為所有此類受賠方承擔任何時間在該司法管轄區內執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他費用。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方及時退還。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就與本第5條所述事項有關的任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受補償方是否為其中一方)達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意(X)包括：以受補償方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除每一受補償方所產生的所有責任；否則，該和解、妥協或同意不得以該受補償方合理滿意的形式和實質作出和解或妥協，或同意在任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中作出任何判決，除非該和解、妥協或同意(X)包括以該受補償方合理滿意的形式和實質，明確和無條件地免除每一受補償方所產生的所有責任。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

5.1.4 如果不能報銷，未經同意即可結算。如果被補償方要求被補償方向被補償方賠償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成了第5.1.3節所述性質的任何和解，而該和解未經其書面同意，則其應對該和解負責。 (Ii)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據要求向該受補償方退還款項。(Ii)該補償方應在該和解達成前至少30天收到關於該和解條款的通知，並且(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方退還款項。

5.1.5對邱某的賠償。除根據本第5節其他條款承擔的義務外，本公司同意以邱氏、其董事、高級管理人員、代理人、合夥人、成員和僱員的身份，就邱氏作為合格獨立承銷商(符合規則第5121條的含義)而產生或基於邱氏作為合格獨立承銷商而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，向其作出賠償，並使其免受損失、責任、索賠、損害和費用的影響。公司同意以邱氏、其董事、高級管理人員、代理人、合作伙伴、成員和員工的身份，就邱氏作為合格獨立承銷商所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，向其作出賠償並使其免受損害。規則第5121條所指的損失、責任、索賠、損害和費用。並同意補償每名上述受保障人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律或其他開支；但是，如果任何該等損失、索賠、損害、責任或費用是由邱某的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則本公司在任何該等情況下均不承擔責任。儘管第5.1.5節規定了賠償，Odeon仍將根據交易所法案第11節的規定，按照FINRA規則5121(F)(12)(C)作為與本次發行相關的合格獨立承銷商承擔責任。

5.2貢獻。為了提供公正和公平的分擔，在以下情況下，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括任何合理產生的調查、法律和其他費用)，這些損失、索賠、負債、費用和損害(包括任何合理發生的調查、法律和其他費用)根據其條款適用，但由於任何原因無法從公司或保險人處獲得或不足以獲得公司或保險人提供的任何金額的賠償，因此，公司和保險人應承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與此相關的任何合理的調查、法律和其他費用，以及任何金額)，以提供公正和公平的賠償。

為了結任何受保障方可能遭受的任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的費用)，其比例應適當地反映公司和承保人收到的相對利益的比例。(br}為了結任何訴訟、訴訟或法律程序或聲稱的任何索賠而支付的費用)，其比例應適當，以反映公司和承銷商收到的相對利益。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售單位所得的淨收益(扣除費用前)佔承銷商代表本公司出售單位所收取的補償總額(扣除費用前)的比例相同。(B)本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售單位所得的淨收益(扣除費用前)佔承銷商代表本公司出售單位所收取的補償總額(扣除費用前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分攤時，分攤出資的比例不僅應反映前述句子所指的相對利益，還應反映公司和承銷商對導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的訴訟的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法。如果但只有在適用法律不允許的情況下，才應按適當的比例進行分攤，以反映前述句子所指的相對利益，同時也反映公司和承銷商對導致上述損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，以及與此有關的任何其他衡平法的相對過錯。該相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息、當事人的意圖及其相關知識有關, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.2條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則不公正和公平。因本條款5.2所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括，就本條款5.2而言，該受賠方在符合第5.1.3. 條的範圍內，因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有前述第5.1節和第5.2節的規定，承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述的提成。(br}根據證券法第11(F)條的規定)被判犯有欺詐性失實陳述罪的任何人都無權獲得任何沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪的人的出資。就本第5.2節而言，控制《證券法》所指的本協議一方的任何人士、各承銷商的任何關聯公司以及承銷商或其各自關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將與該方享有同等的出資權利，本公司的每位董事和簽署註冊聲明的每位公司高級管理人員將與本公司享有相同的出資權利，但均須遵守本協議的條款。任何有權獲得分擔的一方, 在收到針對可根據本第5.2條要求出資的該方的任何訴訟的啟動通知後，應立即通知任何該等當事人可能要求出資的一方或多方，但未如此通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本第5.2條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔任何責任。

6.承銷商的失責。

6.1違約不超過公司單位的10%。如果任何一家或多家承銷商違約，其購買固定單位的義務為，且與違約相關的固定單位數量合計不超過所有承銷商在本合同項下同意購買的固定單位數量的10%，則與違約相關的該等固定單位應由非違約承銷商按照各自在本合同項下的承諾比例購買。

6.2違約超過公司單位的10%。如果上文6.1節所述違約涉及超過 10%的公司單位，代表可酌情安排其或另一方或另一方根據本文包含的條款購買與該違約相關的公司單位。如果代表在違約後個工作日內沒有安排購買超過10%的公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在此期間促使代表滿意的另一方或多方按該條款購買上述公司單位。如果代表和公司均未按照本第6節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則本協議可由代表或公司終止，公司方面(除本協議第3.10、5和9.3節規定的除外)或幾家承銷商(本協議第5節規定的除外)不承擔任何責任；提供本合同的任何規定均不免除違約保險人對其他幾家保險人和本公司因其違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。

6.3推遲截止日期。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述的另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司有權在註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並有權在註冊説明書和/或招股説明書(視情況而定)中做出任何必要的更改，並且公司有權在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出必要的更改註冊説明書及/或招股章程(視屬何情況而定)，而承銷商的大律師合理地認為可能因此而需要註冊聲明及/或招股章程。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據第6條被替代的任何一方，其效力與其最初是此類證券的本協議一方具有同等效力。

7.附加契諾。

7.1額外股份或期權。公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或任何可轉換為普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股在企業合併中作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。公司在企業合併中不得發行任何普通股或任何可轉換為普通股的證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股在企業合併中作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。

7.2信託賬户豁免確認。公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件讓該目標業務和/或供應商書面確認(並隨後在任何

替換上述任何內容的最終文件)，(A)已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，初始金額為178,500,000美元(不影響任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益，且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，本公司只能從信託賬户中向公眾股東支付筆款項(I)給公眾股東(I)、(I)、(B)、(B)、(Ii)向公眾如果本公司未能在章程文件規定的期限內完成業務合併，或(Iii)在完成業務合併後或同時向本公司支付，以及(B)向公司(I)同意評估該目標業務以完成與其達成的業務合併，或(Ii)同意聘用賣方的服務(視情況而定)，該目標業務或賣方同意在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項的任何形式的利息或索賠(債權)，並放棄其未來可能因與公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。上述信件實質上應採用本合同附件中分別作為證據A和B的形式。只有在公司獲得其首席執行官批准的情況下，公司才可以放棄獲得此類豁免。

7.3 內部人士信函。未經代表事先書面同意，公司不得采取或不採取任何會導致違反任何內幕信件的行動，也不會允許對該等內幕信件進行任何修改或豁免，而該書面同意不得被無理拒之門外，因此，本公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反任何內幕信件，且未經代表事先書面同意，不允許對該等內幕信件作出任何修改或豁免，而該書面同意不得被無理拒絕。

7.4規則第419條。本公司同意，其將盡最大努力防止本公司在完成任何業務合併之前受該法案第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為規則所定義的細價股。本公司將盡最大努力防止本公司在完成任何業務合併之前遵守規則第419條的規定，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券被視為規則所定義的細價股3a-51-1在此期間，根據《交易法》的規定。

7.5投標報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其律師(如果代表如此指示)提供所有投標報價文件或委託書信息的10份副本，以及在向委員會提交企業合併的同時向委員會提交的所有相關材料。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應視為已根據本節提供給代表。此外，公司應提供其首次公開募股(IPO)註冊的任何其他州可能要求的信息。

7.6新興成長型公司。如果公司在公司法意義上的公開證券分銷完成之前或在做市期內的任何時候不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

7.7目標公平市價。本公司同意，其收購的目標業務在與該目標業務簽署最終業務合併協議(不包括應付税款)時，其公平市值必須至少等於信託賬户餘額的80%。此類業務的公平市場價值必須由公司董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如果公司董事會不能獨立確定目標業務符合該等公允市值要求，本公司將徵求獨立投資銀行公司或另一家通常就該等標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。如果本公司董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司無需就公平市值徵求意見。

8.在交付後仍然有效的申述及協議。除非上下文另有要求，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截至截止日期或期權截止日期(如果有)的陳述、保證和協議，承銷商和本公司的該等陳述、保證和協議，包括本協議第5節中包含的賠償協議，無論承銷商、本公司或任何控制人或其代表進行的任何調查如何，均應繼續有效。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公開證券後繼續存在，直至任何適用的訴訟時效期滿和截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七(7)週年(以較早者為準)為止，屆時陳述、擔保和協議將終止，不再具有任何效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1生效日期。本協定自委員會宣佈註冊聲明生效之日起生效。

9.2終止。代表有權在截止日期前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的交易或在場外交易市場報價的交易已經暫停，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最高範圍已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國已經卷入或(Iv)紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受重大損失，而代表個人認為這些損失無論是否已投保，都會使本公司不知情；(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)已宣佈暫停外匯交易，從而對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而蒙受重大損失，則無論此類損失是否已投保，該等行為都將使公司不知情或者(Vii)如果公司在本協議項下的任何陳述、保證或契諾存在重大違約行為，或者(Viii)如果代表在本協議日期之後才知道

本公司條件發生重大不利變化，或一般市場條件出現此類不利的重大變化，包括但不限於在此日期後因恐怖活動而發生的不利變化根據代表的唯一判斷，繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同將是不可行的。在本公司的情況下，該等不利的重大變化或一般市場狀況的不利變化，包括但不限於在此日期後因恐怖活動而發生的不利變化代表的唯一判斷是，繼續發售、出售和/或交付單位或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

9.3的費用。如果本協議在本協議規定的期限內或根據本協議條款延長的時間內，因任何原因不能履行，(I)本公司自付與本協議擬進行的交易相關的費用的義務應受本協議第3.10節的約束，(Ii)本公司應向代表補償與執行本協議任何條款相關的任何費用和開支。

9.4賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定均不應因該選舉、終止或未能履行本協議或本協議的任何部分而受到任何影響。

10.雜項。

10.1個通知。除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、由專人或信譽良好的隔夜快遞或傳真(帶有打印的接收確認書)交付，並予以確認，在郵寄、交付或傳真時(如果郵寄，則應在郵寄後兩天)視為已送達。

如果致代表：

康託菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約，紐約10022

收件人：總法律顧問

法西米:( 212) 829-708

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com

將副本(副本不構成通知)發送給：

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大樓

列剋星敦大道405號

紐約，紐約10174

大衞·艾倫·米勒(David Alan Miller)，Esq.

法錫利: ( 8.225-01-0104 )

電子郵件：dmiler@graubard.com

如果給公司：

Cf收購公司VII

東59街110

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：首席執行官霍華德·W·盧特尼克(Howard W.Lutnick)

法西米:( 212) 829-708

電子郵件：cfvii@cantor.com

將副本(副本不構成通知)複製到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

聯繫人：Esq.斯圖爾特·紐豪瑟(Stuart Neuhauser)

法西米:( 212 ) 370-7889

電子郵件：sinuhauser@egslp.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日以面對面遞送或可核實傳真傳輸(原件之後)的方式送達，(Ii)在及時遞送給全國認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信、回執)後的實際收到的營業日(如果以美國郵件(掛號信或掛號信，回執)寄送的話)，應視為(I)當面送達或通過可核實的傳真(原件之後)送達，或(Ii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信，回執)後的下一個工作日

10.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3修正案。本協議僅可由本協議各方簽署的書面文書修改。

10.4整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、承銷商聘請的選定交易商、公司和本協議第5節所指的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成員、員工和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得根據或根據本協議或任何條款擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據或關於本協議或任何規定的擁有或被解釋為具有任何法律或衡平法權利、補救或索賠繼承人和受讓人一詞不應包括以繼承人和受讓人身份從承銷商手中購買證券的購買者。

10.6放棄豁免權。本公司有權在根據本協議可隨時啟動司法程序的任何司法管轄區為其自身或其收入或資產主張任何豁免權，包括訴訟豁免權、司法管轄權、協助執行判決的扣押豁免權或在判決、執行判決或與本協議項下義務有關的任何其他法律程序之前的豁免權，並且在任何此類司法管轄區可歸於本公司的此類豁免權(不論是否聲稱)範圍內，公司特此不可撤銷地

10.7 提交司法管轄。對於因本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書或與本協議、註冊聲明、銷售初步招股説明書和招股説明書產生或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司和代表均不可撤銷地服從於位於曼哈頓區紐約市的任何美國聯邦法院的非排他性司法管轄權。本公司和代表均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄他們現在或將來可能對在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，以及向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。向本公司或代表送達的任何該等傳票或傳票，均可通過掛號或掛號郵寄、索取回執、預付郵資、按本協議第10.1節規定的地址發送給公司或代表的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有法律效力和約束力。在法律允許的最大範圍內，本公司和代表均放棄有關個人管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟均可由承銷商在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是該訴訟或訴訟的勝訴方，則承銷商有權追回其所有合理的律師費和與任何訴訟或訴訟相關的費用和/或與準備工作相關的費用。每一方在此不可撤銷地放棄, 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，任何和所有由陪審團審判的權利。

10.8適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。

10.9在對應的情況下執行。本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方以份單獨的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份且相同的協議，並在本協議的每一方簽署並交付給本協議的其他各方時生效。本協議的每一方都簽署了一份或多份副本，並將其交付給本協議的其他每一方。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

10.10豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄均無效，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.11無受託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議買賣單位是根據本公司與承銷商之間的合同關係進行的獨立商業交易，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，承銷商並未就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正在向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)在任何情況下，承銷商均無意作為受託人對本公司、其管理層和股東採取行動或承擔受託責任。(V)本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。 (V)本公司已就承銷商為推動本次發售本公司證券而可能或已進行的任何活動，向債權人或任何其他人士作出任何查詢。 (V)本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。承銷商特此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和協議。公司同意，不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對公司負有受託責任或類似責任, 與該交易或導致該交易的過程有關。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內免除並免除本公司就本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對本公司的任何受託責任或類似義務而可能向承銷商提出的任何索賠(br})，並在法律允許的最大範圍內免除其可能對承銷商提出的任何索賠，包括違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的任何受託責任或類似責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

Cf收購公司第七章

由以下人員提供：		/s/霍華德·W·魯特尼克
		姓名：霍華德·W·魯特尼克
		頭銜：首席執行官

承兑日期為以上首次寫明的日期。


康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
幾家承銷商的代表

由以下人員提供：		/s/Mark Kaplan
姓名：
標題：


Odeon Capital Group LLC，AS 合格獨立承銷商

由以下人員提供：		/s/安德魯·費爾德施雷伯
姓名：		安德魯·費爾德施雷伯
標題：		常務董事

[承銷協議簽字頁，日期為12月 15, 2021]

附表A

Cf收購公司第七章

1750萬套


承銷商	公司單位數將被購買
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)		17,500,000
奧迪恩資本集團有限責任公司		0

共計		17,500,000

附表B

沒有。

附件A

目標商務信函格式

Cf 收購公司第七章

先生們：

請參閲截至2021年12月15日的CF Acquisition Corp.VII(該公司)的最終招股説明書(招股説明書)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書，並瞭解到本公司已設立信託賬户，最初金額至少為178,500,000美元，用於公眾股東和本公司首次公開募股(承銷商)的承銷商的利益，並且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户中支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則公司只能從信託賬户中支付款項：(I)如果公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則公司只能從信託賬户中支付款項：(I)如果公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則公司只能從信託賬户中支付款項：(I)如果公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則公司只能從信託賬户中支付款項：(Ii)如本公司未能在其公司註冊證書所載並可不時修訂的規定期限內完成業務合併，則向公眾股東披露；或(Iii)在完成業務合併後或與之同時完成，向本公司披露。(Ii)如本公司未能在其公司註冊證書所載或不時修訂的規定期限內完成業務合併，或(Iii)在完成業務合併後或與之同時完成業務合併。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與其的業務合併，簽署人特此同意，公司對信託賬户中的任何款項(每個都是索賠)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(每個索賠均為債權)，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，且不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，並特此放棄未來可能因與公司進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。

打印目標業務名稱

目標業務授權簽名

附件B

供應商信函的格式

Cf收購公司第七章

先生們：

請參閲CF Acquisition Corp.VII(公司)的最終招股説明書，日期為2021年12月15日( 招股説明書)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

鑑於本公司同意聘用以下簽名者的服務，簽署人特此同意，本公司對信託賬户中的任何款項(每個都是債權)沒有任何權利、所有權、利息或索賠，特此放棄未來因向本公司提供的任何服務而可能產生的任何索賠或，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。(br}/： / =

打印供應商名稱

供應商的授權簽名