美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前{BR}報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月20日(2021年12月15日)
Cf收購公司第七章
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-41166 | 85-1963781 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
110東59紐約市街道，郵編：10022
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(212)938-5000
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面的 相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | CFFSU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | CFFS | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股 | CFFSW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
2021年12月20日，CF Acquisition Corp.VII(該公司)完成了18,250,000股(該股)的首次公開募股(IPO)，其中包括在部分行使承銷商超額配售選擇權後出售的750,000股。每個單位包括一股 公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，以及公司三分之一的認股權證(認股權證)，每個完整認股權證 持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股。(=只有完整的認股權證是可以行使的。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了182,500,000美元的毛收入。
關於首次公開募股，該公司簽訂了以下協議，這些協議的表格先前作為證物提交給了 公司首次公開募股的S-1表格註冊表(文件編號333-253307)，該註冊表最初於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會( )(修訂後的註冊表)：
| | 一份日期為2021年12月15日的承銷協議，由本公司、Cantor{br>Fitzgerald&Co.(CF&Co)(作為幾家承銷商的代表)和其中指定的合格獨立承銷商簽訂，其副本作為附件1.1附於本協議，並通過 參考併入本文。 |
| | 本公司與CF&Co之間簽訂的、日期為2021年12月15日的企業合併營銷協議，其副本作為附件1.2附於本協議，並通過引用併入本文。 |
| | 本公司與大陸證券轉讓信託公司作為權證代理簽訂的、日期為2021年12月15日的認股權證協議，其副本作為附件4.1附於本協議，並作為參考併入本文。 |
| | 本公司、其高級管理人員、董事和CFAC控股VII，LLC(發起人)於2021年12月15日簽署的一份信函協議書，其副本作為附件10.1附於本文件，以供參考。 |
| | 本公司與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂的日期為2021年12月15日的投資管理信託協議，其副本作為附件10.2附於本協議，並作為參考併入本協議。 |
| | 本公司、保薦人和持有方之間於2021年12月15日簽訂的註冊權協議，其副本作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本協議。 |
| | 本公司與贊助商簽訂的、日期為2021年12月15日的費用報銷協議，其副本作為附件10.4附於本合同，並通過引用併入本合同。 |
| | 本公司與保薦人之間於2021年12月15日簽訂的私人配售單位購買協議(Private Units Purchase Agreement)，日期為 12月15日，其副本作為附件10.5附於本文件，以供參考。 |
| | 日期為2021年12月15日的期票，在IPO結束時發給保薦人，其副本 作為附件10.6附於此，並通過引用併入本文。 |
| | 本公司與贊助商簽訂的、日期為2021年12月15日的行政服務協議，其副本作為附件10.7附於本協議，並通過引用併入本協議。 |
| | 本公司與保薦人簽訂的日期為2021年12月15日的遠期採購合同一份， 一份，作為附件10.8附於本合同，並通過引用併入本合同。 |
| | 向保薦人簽發日期為2021年12月15日的保薦人貸款票據(保薦人票據)，其副本作為附件10.9附於本文件，並通過引用併入本文。 |
第3.02項。 股票證券的未註冊銷售。
於首次公開發售結束的同時，根據私人單位購買協議，本公司完成 向保薦人出售合共450,000個單位(私人配售單位)，收購價為每個私人配售單位10.00美元，為本公司帶來4,500,000美元的毛收入。私募單位與在IPO中作為單位一部分出售的單位相同，不同之處在於保薦人已同意在公司初始業務合併完成 後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位(向某些獲準受讓人除外)。保薦人已同意，根據FINRA 規則5110(G)，保薦人將喪失本公司於2026年12月15日持有的任何與私募單位相關的認股權證，屆時將不再有權行使與私募單位相關的任何認股權證。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。
第5.03項。公司註冊證書或章程的修訂；財政年度的變化。
2021年12月15日，關於IPO，公司向特拉華州國務卿提交了修訂和重新發布的公司註冊證書( 《憲章》)，同一天生效。憲章的條款載於註冊聲明中，並以引用的方式併入本文。本憲章副本作為附件3.1附於本文件，並以引用方式併入本文件。
第8.01項。其他事件。
總共186,150,000美元，包括首次公開募股(IPO)、出售私募單位的某些收益以及保薦人根據保薦人票據 項下的一筆貸款，存入了由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的一個信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。除信託 賬户中持有的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到以下最早的一項完成：(I)本公司最初的業務合併完成， (Ii)贖回與股東投票修訂章程有關而適當提交的任何本公司公開股份，(A)允許贖回與本公司最初的業務合併相關的股份，或 如果不在首次公開募股結束後18個月內或根據《憲章》延長的較晚日期(截止日期)或(B)修改其贖回100%本公司公開股份的義務的實質內容或時間，則贖回100%的本公司公開股份。 (截止日期)或(B)如果不在首次公開募股結束之日起18個月內或根據《憲章》延長的較晚日期(截止日期)或(B)以及(Iii)如果 公司未能在截止日期前完成初始業務合併，則根據適用法律贖回其公開發行的股票。
2021年12月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了首次公開募股(IPO)的定價，該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告之後。
2021年12月20日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈首次公開募股(IPO)結束，該新聞稿的副本作為附件99.2以Form 8-K的形式附在本報告之後。
2021年12月20日，IPO的承銷商通知本公司，超額配售選擇權的剩餘部分將不會 行使。因此，保薦人沒收了468,750股本公司B類普通股，以便本公司的初始股東保持對本公司已發行和已發行普通股的20.0%的所有權(不包括保薦人持有的私募配售單位)。該等沒收股份已由本公司註銷。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品
| 證物編號： |
描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2021年12月15日，由本公司、CF&Co(代表幾家承銷商)和其中指定的合格獨立承銷商簽署。 | |
| 1.2 | 本公司與CF&Co.之間於2021年12月15日簽訂的業務合併營銷協議。 | |
| 3.1 | 公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | |
| 4.1 | 認股權證協議，日期為2021年12月15日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署。 | |
| 10.1 | 本公司、其高級管理人員、董事和保薦人之間於2021年12月15日簽署的信函協議。 | |
| 10.2 | 投資管理信託協議，日期為2021年12月15日，由本公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。 | |
| 10.3 | 註冊權協議，日期為2021年12月15日，由本公司、保薦人和持有方之間簽署。 | |
| 10.4 | 費用報銷協議，日期為2021年12月15日，由公司和贊助商簽署。 | |
| 10.5 | 私人配售單位購買協議，日期為2021年12月15日，由公司和保薦人簽署。 | |
| 10.6 | 簽發給保薦人的日期為2021年12月15日的本票 | |
| 10.7 | 本公司與贊助商之間簽訂的、日期為2021年12月15日的行政服務協議。 | |
| 10.8 | 本公司與保薦人簽訂的日期為2021年12月15日的遠期購買合同 | |
| 10.9 | 簽發給保薦人的保薦貸款票據，日期為2021年12月15日 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年12月15日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2021年12月20日。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| Cf收購公司第七章 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/霍華德·W·魯特尼克 | |||||
| 姓名：霍華德·W·魯特尼克 | ||||||
| 頭銜：首席執行官 | ||||||
| 日期：2021年12月20日 | ||||||