S卡登, ARPS, S遲到了, MEAGHER先生 & FLOM LLP 西北紐約大道1440號 華盛頓特區,20005-2111年
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2021年11月19日
通過埃德馬(Edmar)
美國證券交易委員會
公司財務部
東北方向F街100號,
華盛頓特區,20549
國王: | Grab控股有限公司 |
表格F-4上的註冊聲明
最初提交於2021年8月2日
第333-258349號檔案號
尊敬的巴格利女士和賈斯科特女士:
我們謹代表Grab Holdings Limited(本公司)提交本函,闡述本公司對證券交易委員會(證交會)工作人員(員工)在其於2021年11月18日就2021年11月17日提交給證交會的表格 F-4的第4號修正案(修正案第4號)提出的意見所作的迴應(以下簡稱意見函)。在此,我們謹代表Grab Holdings Limited(本公司),就證券交易委員會(證交會)於2021年11月18日提交的關於註冊表F-4的第4號修正案(修正案第4號)的意見,提出本公司的回覆意見,以迴應證券交易委員會(證交會)於2021年11月18日就提交給證交會的表格F-4的第4號修正案(修正案第4號)提出的意見。在提交本信函的同時,公司已通過EDGAR提交了表格F-4中的註冊 聲明的第5號修正案(第5號修正案)。為方便您審閲,我們將另行向您提供第5號修正案的禮貌副本,其中註明對第4號修正案的更改。 第4號修正案。
下面以粗體重複員工的意見,隨後是公司的迴應。我們在第5號修正案中包含了第 頁的參考,其中顯示了針對特定註釋的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第5號修正案中規定的含義。第5號修正案 中反映的更改包括針對員工意見所做的更改。
美國證券交易委員會,
2021年11月19日
第2頁
2021年11月17日提交的表格F-4註冊聲明的第4號修正案
風險因素
與GHL相關的風險
?GHL將發行 GHL A類普通股。。?第111頁
1. | 我們注意到您對評論5的迴應,以及您修改後的披露,即將發行的GHL A類普通股的最高金額(不包括正在討論的有關數字銀行合資公司的交易)將不超過8230萬股GHL A類普通股,相當於GHL普通股的2.2%。 您還披露,合資夥伴在數字銀行合資公司的股份每估值10億美元(在交易完成時確定),將有權獲得1億美元。 您還披露,合資夥伴在數字銀行合資公司的股份每估值10億美元(在交易完成時確定),將有權獲得1億股GHL A類普通股。 您還披露,合資夥伴在數字銀行合資公司的股份每估值10億美元(在交易完成時確定),將有權獲得1億股這將相當於GHL普通股的2.6%。請澄清根據這些交易發行的GHL A類普通股的最高金額是否為1.823億美元,相當於GHL普通股的4.8%,或者您是否預計數字銀行合資夥伴的價值超過10億美元,從而向該合作伙伴發行額外的股票。 |
為了迴應員工的意見,公司修改了第5號修正案第112和113頁上的披露。
企業合併背景,第155頁
2. | 我們注意到您對意見8的回覆,包括與司機合作伙伴相關的未決或潛在 重大訴訟事項(如果有)的所有相關信息已在題為《Grab的業務和法律訴訟》的章節(始於修正案3第297頁)和風險因素 章節中披露。然而,我們找不到與司機-合夥人相關的訴訟描述激勵措施在您的法律程序中,??或?風險因素?披露。我們還注意到,您在第163頁修改後的披露 提供了有關潛在違反某些反腐敗法的更多詳細信息,但對與司機-合作伙伴激勵相關的懸而未決和潛在的訴訟事項隻字不提。請修改您的披露説明 董事會具體考慮了哪些與司機-合作伙伴激勵相關的重大訴訟事項、有關此類事項的任何實質性討論、董事會如何評估潛在風險,以及此類事項如何影響 談判和業務合併的最終條款。還請在其他地方披露與司機-合作伙伴激勵相關的未決或潛在訴訟事項的任何重要信息。 |
公司尊重員工的意見,並通知員工,提到的訴訟與司機-合作伙伴 \f25 }有關激勵措施?是一個印刷錯誤,這樣的引用應該是與司機-合作伙伴相關的訴訟分類?本公司已修改披露,以更正第5號修正案第163頁上的錯誤 ,並進一步説明AGC董事會在迴應員工意見時專門考慮的司機-合夥人分類訴訟事項。
鑑於此更正,本公司確認不知道有任何與司機-合夥人激勵有關的懸而未決或潛在的重大訴訟事項,註冊聲明披露了本公司已知的所有重大訴訟事項,包括與司機-合夥人相關的事項。
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美國證券交易委員會
2021年11月19日
第3頁
某些預期運營和財務信息,第173頁
3. | 我們注意到您對評論11的迴應,以及您在第361頁披露的修改後的信息,即Grab的管理層預計隨着此類限制的放鬆和市場的重新開放, 個MTU將會增加。我們還注意到您在第177頁披露,新冠肺炎的影響之前已經對送貨部門產生了某些積極影響,對移動性部門以及需求的整體波動性產生了一定的負面影響,這表明您送貨部門的MTU在您的申報文件中列出的時間段內都有所增加。請 修改您的披露,以澄清您是否預計一旦新冠肺炎限制放寬,您的交付和移動細分市場中的MTU都會增加,或者您預計交付MTU的任何減少將被移動MTU的增加 抵消。 |
為了迴應員工的意見,公司修改了第5號修正案第176頁上的 披露。
* * *
3
美國證券交易委員會
2021年11月19日
第4頁
如果您有任何問題或需要更多信息,請聯繫Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP的Brian V.Breheny(202)371-7180, Jonathan B.Stone(+852-3740-4703)或Rajeev P.Duggal(+65-6434-2980)。
非常真誠地屬於你, |
/s/Skadden,Arps,Slate,Meagher&Quot;Flom LLP&Quot; |
Skadden,Arps,Slate,Meagher'‘s LLP |
抄送: | 克里斯托弗·貝茨(Christopher Betts),Grab Holdings Inc.總法律顧問。 |
布萊恩·佈雷尼(Brian Breheny),Skadden,Arps,Slate,Meagher&;Flom LLP
喬納森·斯通(Jonathan Stone),Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
Rajeev Duggal,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Quot;Flom LLP&Quot;
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