形狀10-Q

錯誤Q30001848558--12-31TX這一數字包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收(見附註5)。由於承銷商於首次公開發售完成後全面行使超額配股權，該等股份不再被沒收(見附註9)。這一數字不包括最多750,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註5)。由於承銷商於首次公開發售完成後全面行使超額配股權，該等股份不再被沒收(見附註9)。00018485582021-02-172021-09-3000018485582021-09-3000018485582021-07-012021-09-3000018485582021-02-172021-02-2300018485582021-02-242021-06-3000018485582021-11-082021-11-0800018485582021-12-1600018485582021-11-0800018485582021-02-1600018485582021-02-2300018485582021-06-300001848558SHCA：承銷協議成員2021-02-172021-09-300001848558美國-GAAP：超額分配選項成員美國-GAAP：公共類別成員2021-02-172021-09-30000184855812月美國-GAAP：公共類別成員2021-02-172021-09-300001848558我們-Gap:Warrant 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

這是馬克一號。

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案

不是的。001-41018

Spindletop Health Acquisition Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		86-2141947
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

遠西大道3571號., 108套房

奧斯汀, TX 78731

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

512-916-4633

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一半一張可贖回的認股權證	SHCAU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值0.0001美元	SHCA	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證	SHCAW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速、非加速

Filer，一家規模較小的報告公司，或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。


☐大型加速文件服務器		☐加速文件服務器

☒ 非加速、非加速文件服務器		☒規模較小的報告公司

		☒新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)：是的。☒否+

截至2021年12月16日，

是5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，為公司已發行和已發行股票。

Spindletop Health Acquisition Corp。

表格

10-Q

截至2021年9月30日的季度


		頁面
第一部分金融信息			1

第1項。	財務報表		1
	截至2021年9月30日的未經審計的簡明資產負債表		1
	截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明運營報表		2
	2021年2月17日(成立)至2021年9月30日期間未經審計的股東權益變動表		3
	2021年2月17日(開始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		15
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		18
第四項。	管制和程序		19

第二部分：其他信息			19

第1項。	法律程序		19
第1A項。	風險因素		19
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		19
第6項	陳列品		20

第三部分：簽名			21

Spindletop Health Acquisition Corp。

未經審計的簡明未經審計財務報表附註

2021年9月30日

注1-組織、業務運作和流動資金

組織和常規

Spindletop Health Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年2月17日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何具體的業務合併目標，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性磋商。

截至2021年9月30日，本公司尚未

開始任何行動。從2021年2月17日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)(定義見下文)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得款項中獲得的收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Spindletop Health贊助商集團有限責任公司(“贊助商”)。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年11月3日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月8日，本公司完成首次公開募股23,000,000單位(以下簡稱“單位”)包括3,000,000作為承銷商超額配售選擇權的一部分。每個單位由一股公司A類普通股組成，票面價值$0.0001每股(“A類普通股”)，以及

一半

一份公司可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。這些單位的售價為$。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$230,000,000，這將在註釋3中討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了總計12,600,000認股權證(“私募認股權證”)，包括1,200,000與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的私募認股權證，收購價為$1.00根據私募認股權證，向保薦人提供，為公司帶來的毛收入為$12,600,000。私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由保薦人及其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不可由本公司贖回，除非在某些情況下A類普通股的每股價格等於或超過$11.50除若干有限例外情況外，(Ii)該等股份(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30日；(Iii)該等股份可按無現金基準行使；及(Iv)該等股份有權享有登記權。

關於首次公開招股，本公司向承銷商授予

45-在這一天。

最多可選擇額外購買3,000,000超額配售的單位(如有)。作為IPO的一部分

承銷商充分行使了超額配售選擇權。

交易成本相當於

$13,423,194

(包括

$4,600,000

承銷費，

$8,050,000

遞延承銷費和

$773,194

其他發行成本)確認為580,637美元，分配給公共和私募認股權證，計入累計虧損，12,842,557美元計入臨時股本。

首次公開發售及私募完成後，234,600,000已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，贖回價值為$10.20每股。

公司開始運營的能力

曾經是

取決於通過首次公開募股(IPO)獲得足夠的財務資源23,000,000單位為$10.00每單位，這在附註3中討論，並出售12,600,000私募認股權證，價格為$1.00根據私募認股權證，向與IPO同時結束的保薦人進行私募。公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。

公司的業務合併必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80%

在簽署企業合併協議時，信託賬户(定義見下文)的淨餘額(不包括信託賬户持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在企業合併後的公司擁有或擁有的情況下，公司才會完成企業合併

收購50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

首次公開招股結束時，為$10.20首次公開募股中出售的每單位由“信託賬户”持有，只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日為185天數或以下，或在貨幣市場基金中符合某些規則條件

2a-7

根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給本公司以支付其納税義務外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到下列情況中最早發生：(A)本公司的初始業務合併完成；(B)本公司首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放：(A)本公司的初始業務合併完成後，(B)贖回在首次公開募股中出售的任何公司A類普通股(“公眾股”)，該等股份是在股東投票時適當提交的，以修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，以便在首次公開招股結束後15個月內或(Ii)就以下事項作出規定：贖回與首次公開招股有關的公開股份，或贖回100%的本公司公開股份(如本公司未能在首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股)或(Ii)就以下事項作出規定：(I)在首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股，則贖回100%本公司公開發售的股份；或(Ii)就以下事項作出規定：

初始前

(C)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股，則贖回本公司公眾股份，惟須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權，債權人的債權優先於公司公眾股東的債權。

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)在召開股東大會批准最初的業務合併時贖回，或者(Ii)通過收購要約的方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股票。公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的總金額(最初為#美元)的比例贖回他們的股份。10.20每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。

根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，需要贖回的A類普通股股票將按贖回價值記錄，並在首次公開募股(IPO)完成後歸類為臨時股本。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，大多數已發行和流通股投票贊成企業合併。

自首次公開招股結束起計，本公司將有15個月時間完成初步業務合併(“合併期”)。如果公司沒有在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併(如15-月期延長(A)至18如果公司已提交(I)包括最終合併或收購協議的8-K表格或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似的申請，但在該15個月內未完成初始業務合併，或(B)兩個實例通過三個月每個實例的總數最多為18幾個月或幾個月21每延期三個月，存入信託户口，金額為$0.10每單位)或在任何股東批准的延長期內，公司將贖回100%的公眾股份，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司，用於支付特許經營税和所得税(減去

$100,000

支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。然而，如果本公司未能在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公眾股份，按

每股

以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經公司剩餘股份的批准在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄其持有的本公司B類普通股和轉換後發行的A類普通股股份(以下簡稱方正股份)和與完成初始業務合併相關的公眾股份的贖回權；(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准對本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)作出修訂，以修改本公司就初始業務合併而贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如果公司沒有在合併期內完成最初的業務合併，或者(B)關於股東權利的任何其他重大規定，或者(B)關於股東權利的任何其他重大規定

初始前

(Iii)倘本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份進行分派的權利，及(Iv)在首次公開招股(包括公開市場及私下協商交易)期間或之後所持有的任何方正股份及任何公開股份投票支持本公司的初始業務合併。

本公司的發起人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.20美元及(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如低於每股10.20美元)，則本公司將對本公司承擔責任該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或預期目標業務就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索，亦不適用於根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而提出的任何申索。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留款項，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，該公司不能保證其保薦人有能力履行這些義務。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司擁有39,307存入其營運銀行户口，以及

營運資金赤字為$512,293.

公司截至2021年9月30日的流動資金需求已通過贊助商支付的#美元得到滿足。25,000(見附註5)創辦人股份以支付若干發行成本及保薦人兩張無抵押本票項下的貸款$300,000(見注5)。截至2021年9月30日，該公司總共擁有300,000在兩張無擔保本票項下未償還的。本票已於2021年11月8日全額兑付。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2021年9月30日，有不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

2021年11月8日，本公司完成首次公開募股23,000,000單位(以下簡稱“單位”)包括3,000,000作為承銷商超額配售選擇權的一部分。這些單位的售價為$。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$230,000,000，這在附註3中討論。在IPO結束的同時，本公司完成了12,600,000私募認股權證，包括1,200,000與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的私募認股權證，收購價為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，為公司帶來$的毛收入12,600,000(見注7)。截至2021年11月8日，該公司擁有3,132,485在其運營銀行賬户中，以及#美元的營運資金1,985,854.

基於上述情況，管理層相信，本公司已消除有關本公司將有足夠營運資金及借款能力以較早時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要的重大疑慮。在此期間，本公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還無法輕易確定。這一結論可能會對行業的大流行產生影響，但得出的結論是，該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，並按照説明編制。

10-Q

和條例第八條

S-X

“美國證券交易委員會”的主旋律。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的招股説明書一併閲讀，招股説明書載有2021年11月5日提交給美國證券交易委員會的2021年2月17日(成立)至2021年2月23日期間的初步已審計財務報表及其附註，以及公司的表格報告

8-K,

其中載有公司截至2021年11月8日的經審計資產負債表及其附註，該表於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會。截至2021年9月30日的三個月和2021年2月17日(開始)至2021年9月30日的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。

新興成長型公司地位

根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，本公司是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非商業化

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有現金$39,307，及不是截至2021年9月30日的現金等價物。

遞延發售成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99-1

以及美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)話題5A--“招股費用”。遞延發售成本主要包括與公開發售直接相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售成本根據認股權證與首次公開發售完成時出售單位所得款項的相對價值計入臨時股本或營業報表。因此，2021年11月8日，要約費用總計為$13,423,194(由$組成4,600,000承銷費，$8,050,000遞延承銷費和美元773,194其他發行成本)確認為$580,637分配給公共和私人認股權證，計入累計赤字和#美元。12,842,557包括在臨時股本中。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為其短期性質。資產和負債符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”的金融工具。

公司遵循ASC 820中關於其金融資產和負債的指導，這些資產和負債

重新測量

並在每個報告期按公允價值報告，以及

非金融類

符合以下條件的資產和負債

重新測量

並至少每年按公允價值報告。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。

第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。

衍生金融工具

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授權日按公允價值入賬。

並重新估值為

每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中歸類為流動資產。

或非基於電流的

關於是否或

非淨現金結算

或者，可以要求在資產負債表日起12個月內轉換該工具。

認股權證責任

該公司將根據FASB ASC 815“衍生和對衝”中的指導，對與首次公開募股和私募相關發行的24,100,000份認股權證進行核算，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將按公允價值將權證工具歸類為負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項責任將是

重新測量

在認股權證行使或到期前的每個資產負債表日，公允價值的任何變動都將在公司的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等輸入，可能不會反映出它們可以結算的價格。這種授權證分類也要遵守

重新評估

在每個報告期。有幾個不是於2021年9月30日發出的認股權證(見附註7)。

可贖回股份分類

所有的23,000,000

在公司首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的普通股(“公開普通股”)包含贖回功能，允許在公司清算時或在公司最初的業務合併中進行股東投票或要約收購時贖回該等公開股票。根據ASC

480-10-S99,

該公司將需要贖回的公共普通股歸類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並不完全在本公司的控制範圍之內。在IPO中作為單位一部分出售的公共普通股將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行，因此，被歸類為臨時股本的公共普通股的初始賬面價值將是根據ASC確定的分配收益

470-20.

公開發行的普通股受ASC約束

480-10-S99

並且目前是不可贖回的，因為贖回取決於上述事件的發生。根據ASC

480-10-

S99-15,

如果票據不可能變得可贖回，則不需要進行後續調整。公司將每期重新評估該職位。

公司將確認變更

當可贖回普通股發生時，應立即調整贖回價值，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入美國證券業協會。

480-10-S99.

如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。本公司在贖回價值發生變化時立即確認這些變化。首次公開招股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的費用

實繳

資本和累計赤字。

截至2021年11月8日，下表對錶中反映的普通股進行對賬：


首次公開募股(IPO)的總收益	$	230,000,000
更少：
分配給公募認股權證的收益		(9,441,500	)
普通股發行成本		(12,842,557	)
更多信息：
私募收益存入信託賬户		4,600,000
賬面價值對贖回價值的增值		22,284,057

可能贖回的A類普通股	$	234,600,000

每股普通股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是750,000如果承銷商不行使超額配售選擇權，可被沒收的普通股。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股普通股的稀釋虧損與所述期間的每股普通股基本虧損相同。

所得税

該公司根據FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。所得税撥備在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月17日(開始)到2021年9月30日期間被認為是無關緊要的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。截至2021年9月30日，本公司尚未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。

近期會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了最新會計準則(“ASU”)。

2020-06,

債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40)

(‘ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計核算。ASU

2020-06

取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU

2020-06

修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用

IF-轉換

適用於所有可兑換票據的方法。ASU

2020-06

將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用。2021年2月17日，也就是本公司成立之日，本公司採用了新標準。

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

2021年11月8日，公司出售23,000,000單位(包括承銷商的超額配售選擇權3,000,000單位)，購買價格為$10.00每單位。每個單位由一股公司A類普通股組成，票面價值$0.0001每股(“A類普通股”)，以及

一半

一份公司可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每份公共認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股，可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了#美元的毛收入。230,000,000

在2021年11月8日IPO結束後，$234,600,000 ($10.20

出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額)存入信託户口及$3,132,485存入其運營銀行賬户。存入信託賬户的淨收益將投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”。

成熟度185天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，該法案只投資於美國政府的直接國庫債務。

關於首次公開招股，本公司向承銷商授予

45-在這一天。

最多可選擇額外購買3,000,000超額配售的單位。包括在2021年11月8日的IPO中，承銷商全面行使了超額配售。(請參閲備註

注4-私募

2021年11月8日，在首次公開募股結束的同時，本公司完成了12,600,000私募認股權證，包括1,200,000與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的私募認股權證，收購價為$1.00根據向保薦人的私募認股權證，為公司帶來$的毛收入12,600,000。每份完整認股權證的持有人有權以$購買一股A類普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

附註5--關聯方交易

方正股份

2021年2月，公司的初始股東總共購買了5,750,000方正股份出資額為$25,000。創始人的股票包括總計高達750,000如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，股票將被沒收。包括在IPO中，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此方正股票不會被沒收。

2021年3月，四名董事會成員購買了70,000創始人合計股票，總收購價為$304.35，或大約$0.004

每股，接近發行當日的公允價值

。這些方正股份中的百分之百最初將被沒收。在一定程度上，這些70,000若各董事所持方正股份並未根據各董事各自的方正股份認購協議歸屬，則該等股份將於董事終止擔任本公司董事時自動沒收，不作任何代價。每位董事的創始人股票將按每月十六分之一的股票授予，自2021年3月12日起生效，條件是董事作為董事繼續為本公司服務。

2021年3月，公司的三名高級職員購買了150,000方正股票合計總價為$652.17，或大約$0.004每股，接近發行當日的公允價值。這些方正股份中的百分之百最初將被沒收。在一定程度上，這些150,000倘各高級職員所持有的方正股份並未根據各高級職員各自的方正股份認購協議歸屬，則該等股份將於該高級職員終止其作為本公司高級職員的服務時自動沒收，不作任何代價。每名高級管理人員的創始人股票將按每月1/36%的股票授予，自2021年3月12日起生效，條件是該高級管理人員作為高級管理人員繼續為公司服務。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除非轉讓給公司的高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)公司完成初始業務合併一年或(B)公司初始業務合併之後，(X)如果報告的A類普通股收盤價等於或超過$，兩者中以較早者為準。12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司首次業務合併完成之日，即本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本公司的發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄其創辦人股票和公眾股票的贖回權，該贖回權利與本公司完成最初的業務合併有關。(Ii)放棄其創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書修正案(A)修改本公司就首次業務合併而贖回本公司公眾股份的義務的實質或時間，或如本公司未能在合併期間內完成其首次業務合併，則放棄贖回100%本公司公眾股份的義務，或(B)就任何其他與股東權利有關的重要條文或(B)與股東權利或股東權利有關的任何其他重大條文作出規定或(B)就與股東權利有關的任何其他重大條文作出規定，或(B)就與股東權利有關的任何其他重大條文作出規定，或(B)就與初始業務合併有關的贖回本公司公開股份或贖回100%本公司公開股份的義務作出修改

初始前

(I)在合併期間，(Iii)若公司未能在合併期內完成其初始業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股票進行分派的權利，儘管如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬户清算其持有的任何公開股票的分派，以及(Iv)在本次發行期間或之後(包括在公開市場和私下協商的交易中)，他們持有的任何創辦人股票以及購買的任何公眾股票都將投票支持本公司的初始業務合併。(Iii)如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則彼等將放棄從信託賬户獲得與其創辦人股票相關的分派的權利。

本票關聯方

贊助商開具了一張期票，允許該公司借入最多#美元。300,000根據兩張無擔保本票，將用於首次公開募股的部分費用。2021年2月23日簽訂的最初期票提供了一筆#美元的貸款。100,000那是

非利息：非利息

承擔，無擔保，應於2021年8月31日早些時候或IPO結束時到期。2021年8月30日，本公司對初始本票進行了修訂，將還款日期延長至2021年12月31日或本次發行結束的較早日期。公司於2021年6月15日簽訂了一張額外的期票，其中規定為#美元。200,000那筆貸款是

非利息：非利息

承擔，無擔保，應於2021年12月31日或IPO結束時早些時候到期。於2021年11月8日，本公司全額償還未償還本票餘額

300,000(見附註9)。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$2,000,000此類營運資金貸款可轉換為認股權證，價格為#美元。1.00

每張授權書由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。於2021年9月30日，本公司並無在營運資金貸款項下借入任何資金，因此，並無該等營運資金貸款未償還。

行政服務費

於2021年11月3日，本公司簽訂行政服務協議，自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，本公司同意向保薦人支付全部款項

共$20,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。截至2021年9月30日，不是已經記錄或支付了行政費用。

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人將擁有登記權，可要求本公司根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據“證券法”登記此類證券以供銷售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

本公司已向承銷商授予一份

45-在這一天。

最多可選擇購買3,000,000額外單位，用於彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。IPO時，承銷商充分行使了超額配售選擇權。

2021年11月8日，公司支付了現金承銷佣金$0.20每單位，或$4,600,000，(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。

承銷商有權獲得#美元的遞延承銷佣金。0.35每單位，或$8,050,000合計(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在公司完成初始業務合併時從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議條款。

附註7-認股權證責任

本公司將負責

這個21,400,000

2021年11月8日發行的與IPO相關的認股權證

(11,500,000公有認股權證及12,600,000根據財務會計準則委員會(FASB ASC)815“衍生工具及對衝”所載指引，根據該條款，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。相應地，

本公司將按公允價值將權證工具歸類為負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這項責任將是

重新測量

在認股權證行使或到期前的每個資產負債表日，公允價值的任何變動都將在公司的經營報表中確認。有幾個不是於2021年9月30日發行的認股權證。

每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買公司A類普通股中的一股。11.50每股，可按本文討論的方式進行調整。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，發行價或實際發行價低於#美元，則為籌集資金而發行A類普通股或股權掛鈎證券。9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由本公司董事會真誠確定，如屬向本公司保薦人或其關聯公司發行的任何此類發行，則不考慮保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的毛收入總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00與“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰描述的每股贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。保薦人因結束我們最初的業務組合而持有的已發行證券的轉讓將不包括在新發行價格的計算中。

認股權證將於首次公開發售結束起計12個月後或30初始業務合併完成後的天數，並將到期五年在公司完成最初的業務合併後，在紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早。

根據認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明屆時生效，並且與此相關的現行招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免行使認股權證可發行的A類普通股。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30提前數天的書面贖回通知(

GB 30天

贖回期“)；及

•

如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20一個交易日內的交易日

30-交易

截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止的期間(我們稱為“參考值”)等於或超過$18.00每股(經“-可贖回認股權證-公開股東認股權證-反攤薄調整”項下所述行使可發行股份數目或認股權證行權價調整後作出調整)。

A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回

10.0

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有者可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和我們A類普通股(定義見下一段)的“公平市場價值”，參照下表確定的股票數量，除非另有説明。

•

當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述的行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整而調整)；以及(按“-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-反攤薄調整”標題所述的權證行使價格調整而調整)；及

•

如果參考值小於$18.00除按“-可贖回認股權證-公開股東認股權證-反攤薄調整”標題下所述行使可發行股份數目或認股權證行使價格作出調整後，私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回，如上所述，而非公開配售認股權證亦須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回(經調整後按行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整，一如上文所述)。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明不能由90在首次業務合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎”下行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。在這種情況下，每位持股人將交出A類普通股的認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)認股權證的A類普通股股數乘以(X)A類普通股的股數乘以A類普通股的“公平市價”超出認股權證的行使價，再除以(Y)公平市價和(B)所得的商數(A)中的較小者。(A)商除(X)A類普通股的股數乘以我們A類普通股的“公平市價”超過認股權證的行權價格，(Y)公平市價和(B)0.361根據整個搜查令。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內，甲類普通股最後報出的平均售價。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

私募認股權證將是

不可贖回

在某些情況下，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。此外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

附註8-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行合共1,000,000面值$的優先股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

普通股

-本公司獲授權發行合共100,000,000面值為$的A類普通股0.0001每個人。在2021年9月30日，有不是已發行或已發行的A類普通股。

班級

B普通股

-本公司獲授權發行合共10,000,000面值為$的B類普通股0.0001每個人。截至2021年9月30日，

公司擁有

已發佈5,750,000B類普通股出售給其初始股東，價格為$25,000，或大約$0.004每股。創始人的股票包括高達750,000

如果承銷商沒有充分行使超額配售選擇權，可能會被沒收的股票。承銷商於2021年11月8日行使超額配售選擇權

, 不是方正股份可能被沒收。

本公司的發起人、董事和高級管理人員已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票，直至(A)本公司完成初始業務合併後一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果本公司A類普通股的報告收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的權利。(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

B類普通股在公司首次業務合併時，將自動轉換為A類普通股，具體為A類普通股，在A類普通股首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股

一對一

根據本文所述的某些反稀釋權利進行調整。在與本公司最初的業務合併相關的額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股股份總數將相當於

折算成

以首次公開招股完成後所有已發行普通股總數的20%，加上公司就完成初始業務合併而發行、或視為已發行或可轉換或行使與完成初始業務合併相關的任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數，不包括在初始階段向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而行使的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何可行使或可轉換為A類普通股的證券高級管理人員或董事轉換流動資金貸款；只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一的基礎上。

A類普通股的記錄持有人和B類普通股的記錄持有人將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求，否則每股普通股賦予持有人一票的權利。

注9-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除其他地方及以下附註所披露的事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。

在……上面

十一月

2021年8月，本公司完成首次公開募股23,000,000單位為$10.00每單位(“單位”)，包括全面行使承銷商的超額配售3,000,000單位，為公司創造毛收入$230,000,000。在完成首次公開發行(IPO)的同時，本公司完善了定向增發12,600,000向保薦人發出認股權證(“私募認股權證”)，價格為$1.00每份私募認股權證，為公司帶來的總收益為$12,600,000。首次公開募股的交易成本高達美元。13,423,194

(包括

$4,600,000

承銷費，

$8,050,000

遞延承銷費和

$773,194

其他發行成本)確認為$580,637分配給公共和私人認股權證，計入累計赤字和#美元。12,842,557包括在臨時股本中。

2021年11月8日，公司全額償還本票關聯方餘額#美元300,000.

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“Spindletop Health Acquisition Corp.”、“Our”、“Us”或“We”時，指的是Spindletop Health Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表以及本報告其他部分包含的註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括1933年修訂的“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年2月17日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。

我們的贊助商是Spindletop Health贊助商集團有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“贊助商”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月3日宣佈生效。於2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，吾等完成了23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發售(IPO)，其中包括3,000,000個單位。每個單位包括一股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及

一半

根據本公司其中一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)，每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股，並可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來2.3億美元的毛收入。

於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人非公開出售合共12,600,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，包括1,200,000份與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關的私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的收購價為1.00美元，為吾等帶來12,600,000美元的總收益。

在IPO結束時，IPO中出售的每單位10.20美元被持有在一個“信託賬户”中，並且只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合某些規則條件的貨幣市場基金。

2a-7

根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給我們以支付其納税義務外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放，直到發生以下情況中最早的一個：(A)完成我們的初始業務合併，(B)贖回在首次公開發行(IPO)中出售的任何A類普通股(“公眾股”)，該等股份是在股東投票中適當提交的，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改我們義務的實質或時間，以便在首次公開募股結束後15個月內或(Ii)就與股東有關的任何其他重大條款規定贖回公眾股份，或在首次公開募股結束後15個月內沒有完成首次公開募股的情況下贖回100%的公開股份。

初始前

(C)如吾等未能在首次公開招股結束後15個月內完成首次公開發售的業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將優先於我們公共股東的債權。

於首次公開發售結束後，吾等將有15個月時間完成初步業務合併(“合併期”)(或延長(A)至18個月，前提是吾等已提交(I)包括最終合併或收購協議的8-K表格或(Ii)初始業務合併的委託書、註冊説明書或類似文件，但尚未在該15個月期間內完成初始業務合併)或(B)兩個實例各額外延長3個月，每個實例最長分別為18個月或21個月。每延期三個月存入信託賬户，每單位0.10美元)。然而，若吾等未能在合併期內完成其初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日；

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，前提是得到我們其餘股東的批准在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有39,307美元，營運資本赤字為512,293美元。

我們截至2021年9月30日的流動資金需求已通過保薦人支付方正股份25,000美元以支付某些發行成本以及保薦人兩筆無擔保本票項下的貸款300,000美元(見附註5)得到滿足。本票已於2021年11月8日全額兑付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款，如下所述。截至2021年9月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，本公司完成了23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發行(IPO)，其中包括3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入，這一點在附註3中討論。在IPO結束的同時，公司完成了12,600,000份私募配售認股權證，包括與承銷商充分行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，向保薦人以每份私募配售認股權證1美元的收購價向保薦人出售，為公司帶來12,600,000美元的毛利(見附註)。截至2021年11月8日，該公司的營運銀行賬户中有3132,485美元，營運資本為1,985,854美元。

基於上述情況，管理層相信，我們將有足夠的營運資金和借款能力通過業務合併完成的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響到這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

截至2021年9月30日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月17日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股(IPO)有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們將生成

非運營

首次公開發售所得款項的現金及現金等價物利息收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

從2021年2月17日(成立)到2021年9月30日，我們的淨虧損約為2668美元，其中包括組建和運營成本。

合同義務

除行政服務協議和遞延承銷佣金外，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

行政服務協議

從我們的證券首次在納斯達克資本市場上市之日起，我們同意每月向保薦人支付20,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持服務。在完成初步業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。

註冊權

方正股份、私募認股權證及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

我們已經給了承保人一個

45天

購買最多3,000,000個額外單位的選擇權，以彌補IPO價格減去承銷折扣和佣金後的任何超額配售。IPO時，承銷商充分行使了超額配售選擇權。

2021年11月8日，我們支付了每單位0.2美元的現金承銷佣金，或460萬美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權相關的佣金)。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計805萬美元(包括與承銷商行使超額配售選擇權有關的佣金)。在我們完成初始業務合併的情況下，遞延費用將僅在我們完成初始業務合併時從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守此次發行的承銷協議條款。

關鍵會計政策

遞延發售成本

我們遵守ASC的要求。

340-10-S99-1

以及美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)話題5A--“招股費用”。遞延發售成本主要包括與公開發售直接相關的於資產負債表日產生的專業及註冊費用。發售成本根據認股權證與首次公開發售完成時出售單位所得款項的相對價值計入臨時股本或營業報表。因此，在2021年11月8日，發行成本總計13,423,194美元(包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和773,194美元的其他發行成本)被確認為分配給公共和私募認股權證的580,637美元，包括累計赤字和臨時股本12,842,557美元。

可贖回股份分類

所有23,000,000股普通股作為我們普通股的一部分出售，這些普通股將作為IPO中的單位的一部分出售(“公共普通股”)，這些普通股都有贖回功能，允許在與我們的清算相關的情況下贖回該等公共股票，或者在與我們最初的業務合併相關的情況下進行股東投票或要約收購。根據ASC

480-10-S99,

我們將公共普通股歸類為永久股權以外的贖回，因為贖回條款並不完全在我們的控制範圍之內。在IPO中作為單位一部分出售的公共普通股將與其他獨立工具(即公共認股權證)一起發行，因此，被歸類為臨時股本的公共普通股的初始賬面價值將是根據ASC確定的分配收益

470-20.

公開發行的普通股受ASC約束

480-10-S99

並且目前是不可贖回的，因為贖回取決於上述事件的發生。

我們將在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

A類普通股須遵守美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入美國證券業協會。

480-10-S99.

如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，我們會立即意識到這些變化。IPO結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回普通股賬面價值的變化導致額外的費用

實繳

資本和累計赤字。

每股普通股淨虧損

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計750,000股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。截至2021年9月30日，我們沒有任何稀釋證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後分享我們的收益。因此，每股普通股的稀釋虧損與所述期間的每股普通股基本虧損相同。

衍生金融工具

並重新估值為

每個報告日期，以及在經營報表中報告的公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中歸類為流動資產。

或非基於電流的

關於是否或

非淨現金結算

或者，可以要求在資產負債表日起12個月內轉換該工具。

認股權證負債

吾等將根據FASB ASC 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開發售及私募發行的24,100,000份認股權證入賬，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項責任將是

重新測量

在認股權證行使或到期前的每個資產負債表日，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。估值模型將利用假設股價、波動性、折價因素和其他假設等輸入，可能不會反映出它們可以結算的價格。這種授權證分類也要遵守

重新評估

在每個報告期。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施。2021年2月17日，也就是本公司成立之日，本公司採用了新標準。

公司管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

失衡

板材佈置

截至2021年9月30日，我們沒有

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

通貨膨脹率

我們不認為通貨膨脹在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績有實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見

規則第13a-15(E)條

和

15d-15(E)

根據交易所法案。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化

10-Q

這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

截至本季度報告發布之日，我們之前在表格註冊聲明中披露的風險因素並未發生重大變化

S-1

向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了該公司的首次公開募股(IPO)申請。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

本公司首次公開發行(IPO)註冊書於2021年11月3日(“生效日期”)宣佈生效。2021年11月8日，作為承銷商超額配售選擇權的一部分，本公司完成了23,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括3,000,000個單位，每股價格為10.00美元，為公司帶來2.3億美元的毛收入。巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.擔任此次IPO的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據證券法在表格上的登記聲明進行登記的。

S-1

(不。

333-254531).

在首次公開招股結束的同時，本公司完成向保薦人私下出售合共12,600,000份私募認股權證，包括與承銷商全面行使其超額配售選擇權有關的1,200,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1,200,000美元，為本公司帶來12,600,000美元的總收益。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的免註冊規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售的公開認股權證相同，不同之處在於，只要私募認股權證由保薦人及其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不得由本公司贖回，除非在某些情況下A類普通股的每股價格等於或超過11.50美元(經調整)；(Ii)除非在某些情況下A類普通股的每股價格等於或超過11.50美元(經調整)，否則該等認股權證(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)不得贖回，但須受若干限制所規限。(Iii)他們可以無現金方式行使；及。(Iv)他們有權享有登記權。

關於首次公開招股，本公司向承銷商授予

45天

可選擇額外購買最多3,000,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。作為IPO的一部分，承銷商充分行使了超額配售選擇權。

交易成本為13,423,194美元，其中包括4,600,000美元的承銷佣金，8,050,000美元的遞延承銷佣金和773,194美元的其他發行成本，並全部計入臨時股本。

在IPO和私募結束時，234,600,000美元已存入信託賬户(“信託賬户”)，代表在IPO中出售的A類普通股的贖回價值，贖回價值為每股10.20美元，只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於滿足某些規則條件的貨幣市場基金。

2a-7

初始前

(C)如本公司未能於首次公開招股結束後15個月內完成首次公開招股，則贖回本公司公眾股份，惟須受適用法律規限。有關首次公開招股所得款項的用途説明，請參閲本文件第一部分第二項。

表格10-Q

項目6.展品

以下證據作為本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告

表格10-Q


不是的。		展品説明

31.1*		依據證券交易法認證首席行政人員和首席財務官第13a-14(A)條、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

32.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL**		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

傢俱齊全。


	9月30日， 2021
資產：
流動資產

現金	$	39,307

流動資產總額		39,307
遞延發售成本		534,625

總資產	$	573,932

負債與股東權益
應計發售成本和費用	$	242,140
應付帳款		9,460
本票關聯方		300,000

流動負債總額		551,600

承付款和或有事項(附註6)
股東權益：
優先股，$0.0001按價值計算；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—
A類普通股，$0.0001按價值計算；100,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE		—
B類普通股，$0.0001按價值計算；10,000,000授權股份；5,750,000已發行和已發行股份 (1)		575
其他內容實繳資本		24,425
累計赤字		(2,668	)

總計股東的股權		22,332

總負債與股東權益	$	573,932


	對於三個人來説截至的月份 9月30日， 2021		在這段期間內從2月17日開始， 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021
成型成本	$	—	$	2,668
運營虧損		—		(2,668	)

淨損失	$	—	$	(2,668	)

已發行基本和稀釋加權平均股票 (1)		5,000,000		5,000,000

普通股基本和稀釋後淨虧損	$	—	$	(0.00	)


	B類				其他內容					總計
	普通股				實繳		累計			股東的
	股票 (1)		金額		資本		赤字			權益
截至2021年2月17日的餘額(開始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向保薦人發行B類普通股		5,750,000		575		24,425		—			25,000
淨損失		—		—		—		(477	)		(477	)

截至2021年2月23日的餘額 (經審計)		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(477	)	$	24,523	)
淨損失		—		—		—		(2,191	)		(2,191	)

截至2021年6月30日的餘額 (未經審計)		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,668	)	$	22,332
淨損失		—		—		—		—			—

截至2021年9月30日的餘額 (未經審計)		5,750,000	$	575	$	24,425	$	(2,668	)	$	22,332


經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,668	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
流動資產和流動負債變動情況：
應付帳款		2,688

用於經營活動的現金淨額		—

融資活動的現金流：
發行方正股票所得款項		25,000
延期發售費用的支付		(285,693	)
向關聯方發行本票所得款項		300,000

融資活動提供的現金淨額		39,307

現金淨變動		39,307
期初現金		—

現金，期末	$	39,307

補充披露非現金融資活動：
遞延發售成本在應付帳款和應計發售成本和費用	$	248,932


	Spindletop Health Acquisition Corp。

日期：2021年12月20日	由以下人員提供：	/s/Evan S.
	姓名：	哦，天哪。哦，天哪。
	標題：	首席執行官兼首席財務官
		(首席行政官兼首席財務會計官)