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附件10.1

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高級保證金的第一修正案
本票、權證和證券
日期為2021年3月11日的購買協議

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對票據(定義見下文)、認股權證(定義見下文)及SPA(定義見下文)的此項首次修訂(“修訂”)於二零二一年八月十三日(“生效日期”)由特拉華州一間公司(“本公司”)與特拉華州一家有限責任公司(“持有人”)Nexgel，Inc.及Auctus Fund，LLC(本公司及持有人各自為“一方”及統稱“雙方”)訂立。

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背景

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A.本公司及持有人乃該等日期為二零一一年三月十一日的該等證券購買協議(“SPA”)的訂約方，根據該協議，本公司於偶數日期向持有人發行原始本金為1,500,000.00美元的高級擔保本票(“票據”)、認股權證(定義見SPA)(“認股權證”)、註冊權協議(定義見SPA)(“註冊權協議”)及擔保協議(定義見“認股權證”)。

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B.本公司正考慮額外進行一筆不少於1,500,000元至不超過2,500,000元的私募融資(“8月融資”)，而持有人已同意就本公司完成8月融資訂立隨附附件A的鎖定協議(“鎖定協議”)；及

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因此，現在，考慮到修正案的執行和交付以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，雙方同意如下：

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1.本公司在SPA第4(D)條下的責任將於本公司完成上行發售(定義見SPA)之日終止，本公司或持有人無須採取進一步行動(“上行發售”)。

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2.只要公司的普通股在鎖定結束日在納斯達克證券市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市交易，公司根據SPA第4(P)條規定的義務將終止，公司或持有人無需在鎖定後終止日(定義見本修正案)採取進一步行動。“禁售後終止日期”是指持有者根據禁售協議不再受任何限制之日起120個歷日之後的日期。為免生疑問，在SPA第4(P)條終止之前根據SPA第4(P)條進行的任何調整應始終完全有效，包括在本公司根據SPA第4(P)條承擔的義務終止之後。

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3.SPA的第4(G)節應全部替換為以下內容：

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“(G)上市。自2021年10月31日開始，只要買方擁有任何證券，本公司將繼續維持其普通股在主板市場或任何同等的替代交易所或電子報價系統(包括但不限於粉單電子報價系統)的上市和交易，並將全面遵守本公司根據金融業監管局(“FINRA”)和該等交易所(視情況而定)的章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。公司應迅速向買方提供它從主板市場和當時在其上交易普通股的任何其它交易所或電子報價系統收到的有關普通股繼續有資格在這些交易所和報價系統上市的通知的副本。“

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4.註釋的第3.18節應全部替換為以下內容：

“3.18普通股退市、停牌或報價。如果在任何時間或

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2021年10月31日之後，借款人的普通股(一)被暫停交易，(二)被暫停交易，和/或(三)未能在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所(視情況適用)報價或上市(視情況而定)。“

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5.註釋的第3.19節應全部替換為以下內容：

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“3.19未能提交表格211或註冊聲明。借款人未能(I)在發行日後十五(15)個日曆日內向FINRA提交在所有重要方面符合FINRA要求的表格211(見購買協議)，(Ii)在發行日後三十(30)個日曆日內提交一份登記聲明，涵蓋持有人以現行市場價格(和非固定價格)轉售所有票據和認股權證的普通股(“註冊聲明”)，(Ii)導致註冊聲明生效，或(Ii)未能(I)在發行日期後十五(15)個日曆日內向FINRA提交在所有實質性方面符合FINRA要求的表格211，(Ii)在發行日期後三十(30)個日曆日內使註冊聲明生效，該註冊聲明涵蓋持有人以現行市場價格(而不是固定價格)轉售所有票據和認股權證的情況(Iii)使登記聲明保持有效，直至票據全部終絕及認股權證全部行使為止；。(Iv)在所有重要方面遵守登記權協議的規定；或。(V)如根據初步登記聲明登記的股份不再足以供持有人按現行市價(而非固定價格)以現行市價(而非固定價格)轉售，則立即修訂登記聲明或提交新的登記聲明(並促使該登記聲明儘快生效)。

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6.只要公司普通股在後鎖定終止日在納斯達克證券市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所掛牌交易，本公司根據附註第1.6(E)條和第4.14條承擔的義務即告終止，公司或持有人無需採取進一步行動。為免生疑問，在附註第1.6(E)及/或4.14條終止前根據附註第1.6(E)及/或4.14條作出的任何調整，在任何時候均保持十足效力及作用，包括在本公司於附註第1.6(E)及/或4.14條下的責任終止後。

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7.只要公司的普通股在後鎖定終止日在納斯達克證券市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他國家證券交易所上市交易，公司根據認股權證第2(B)節規定的義務即告終止，公司或持有人無需採取進一步行動。為免生疑問，在認股權證第2(B)節終止前根據認股權證第2(B)節作出的任何調整，在任何時候均保持十足效力，包括在本公司根據認股權證第2(B)節承擔的義務終止後。

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8.《安全協議》第1節最後一句應全部替換為以下句子：

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“如果在2021年10月31日或之前，(I)違約事件(定義見本協議)尚未發生，(Ii)借款人已在所有重要方面遵守註冊權協議(定義見證券購買協議)的條款，以及(Iii)普通股(定義見證券購買協議)在場外交易市場、場外交易市場、納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所報價或上市交易

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9.持有人特此同意並承認，本公司已在所有重大方面遵守購買協議第4(D)節所載持有人關於8月融資的權利(參與權和優先購買權)，買方放棄所有該等權利，但其選擇參與8月融資的部分除外。

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10.持有人在此同意一次性豁免在生效日期前根據票據第3.18或3.19節可能存在的任何違約事件(定義見票據)。本公司和持有人特此同意並承認，該豁免不會影響持有人在生效日期或之後可能發生的任何違約事件中根據交易文件享有的權利和優惠，包括但不限於

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註釋第3.18或3.19條。

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11.本修正案應被視為附註、認股權證、註冊權協議、擔保協議和SPA(每種情況下均適用)中包含的任何相反規定的一部分，但應優先於並取代這些規定。除特別修改外，本附註、認股權證、註冊權協議、擔保協議和SPA中與本修正案條款不衝突的所有規定應保持完全效力和作用。

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[接下來的簽名頁]

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3

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茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已簽署本修正案。

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4

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附件A

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普通股鎖定協議

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日期：_，2021年

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Maxim Group LLC

列剋星敦大道405號

紐約州紐約市，郵編：10174

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女士們、先生們：

作為對Maxim Group LLC(“承銷商”)的誘因，簽署承銷協議(“承銷協議”)，以承銷商的身份提供公開發行(“供奉”)普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)或其他證券，由特拉華州的NexGel，Inc.及其任何繼承人(通過合併或其他方式)(“公司”)，簽字人特此同意，在每種情況下，均未經保險人事先書面同意，在下一段(下文第二段)規定的期間內，未經保險人事先書面同意。“禁售期”)，簽字人不得：(1)提出、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股股票或可轉換為、可行使或可交換或代表接受普通股權利的任何證券(包括但不限於，)：(1)提供、質押、宣佈任何購買普通股的期權或合約、授予任何購買普通股的期權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何可轉換為、可行使或可交換或代表接受普通股權利的證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定，可被視為由下文簽字人實益擁有的普通股，以及可能因行使認股權或認股權證而發行的證券，無論現在擁有還是以後獲得(“以下簽名證券”)；(2)訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓以下籤署的證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券；(3)對登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露

簽字人同意，上述限制阻止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽字人證券的任何套期保值或其他交易，即使此等證券將由簽字人以外的其他人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)，涉及任何簽署人的證券或任何包括、有關或取得該等證券任何重要價值的證券的任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)。

禁售期將自本鎖定協議之日起繼續，包括以下日期：(I)根據承銷協議用於出售發售中普通股(或其他證券)的最終招股説明書附錄日期(“生效日期”)後六十(60)天，涉及簽字人的80%(80%)的普通股(或其他證券)；(Ii)關於65%(65%)的以下證券的最終招股説明書附錄生效日期後一百二十(120)天的日期但是，只要簽字人在任何交易日內出售的普通股數量不超過該交易日在市場上交易的普通股總數的百分之十(10%)，則簽字人可以在任何交易日以相當於或超過根據發行最初出售的普通股每股價格的兩(2)倍的價格在市場上出售普通股時，超過鎖定門檻。

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儘管有上述規定，簽字人可以將簽字人的證券(I)作為善意一份或多份禮物；(Ii)為下列簽名者或簽名者直系親屬直接或間接受益的任何信託；(Iii)如果簽名者是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體；(1)向簽名者直接或間接關聯的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體贈送；或(2)作為普通股或任何可轉換為或可行使的證券的分派(Iv)如以下籤署人為信託，則(V)藉立遺囑繼承或無遺囑繼承或(Vi)依據包銷協議轉讓予該信託的受益人；前提是，在第(I)至(V)條的情況下，(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與承銷商書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(Z)任何一方不得根據經修訂的1934年《證券交易法》第16(A)條提交申請(“《交易所法案》”)，應要求或應在與該轉讓相關的情況下自願作出。在本禁閉協議中，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或領養關係，也不是比表親更遠的關係。

此外，上述限制不適用於(一)根據公司股權激勵計劃授予的股票期權的行使；提供該等限制適用於因行使該等權利而發行的任何以下籤署人的證券，或(Ii)任何合約、指示或計劃(A)的訂立“平面圖”)符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求；提供本公司或任何其他人士不得根據該計劃在禁售期屆滿前出售下述簽名人的證券，且僅在下述情況下，該計劃才可成立：簽字人、本公司或任何其他人士無須在禁售期屆滿前就該計劃的設立或存在作出公開公告，亦無須就該計劃或據此或據此進行的交易向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何文件，而下述簽署人、本公司或任何其他人士亦不會自願作出有關公告或提交文件。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理和登記處特此授權，如果轉讓普通股將構成違反或違反本禁售協議，則拒絕轉讓普通股股份。

以下簽名者特此聲明並保證，簽名者完全有權簽訂本禁售協議，應要求，以下簽名者將簽署任何必要的附加文件，以確保本禁售協議的有效性或強制執行。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人理解，在以下情況下，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(I)本公司通知承銷商其不打算繼續進行發行；(Ii)承銷協議未生效，或承銷協議(終止後仍有效的承銷協議的條款除外)在支付和交付根據本鎖定協議將出售的普通股(或其他證券)之前終止或終止，或(Iii)發行未於2021年12月31日前完成。(Iii)承銷協議未於2021年12月31日之前完成發行，承銷協議(在終止後仍然有效的條款除外)將在支付和交付根據本鎖定協議將出售的普通股(或其他證券)之前終止或終止，或(Iii)發行未於2021年12月31日前完成。

簽字人明白，承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本鎖定協議繼續進行發行。

本禁售協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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[此頁的其餘部分已故意留空]

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[鎖定協議的簽名頁]

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