0001468929--12-312021Q200NEXGEL，Inc.993312791042771125000000.030.010.500.500.25錯誤0001468929TOPP：AlereFinancialMember2021-03-110001468929Srt:最小化US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001468929Srt:最小化TOPP：3月112021年保修期112021US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929Srt:最小化TOPP：3月112021年保修期112021US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929Srt:最小化TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929Srt:最小化TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929Srt:最大大小US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001468929Srt:最大大小TOPP：3月112021年保修期112021US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929Srt:最大大小TOPP：3月112021年保修期112021US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929Srt:最大大小TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929Srt:最大大小TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001468929TOPP：2019年9月10日發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001468929TOPP：2019年11月62019年11月發出的保修單(WarrantsIssuanceon)US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001468929TOPP：3月份的保修問題182020成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：3月112021年保修期112021美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：3月112021年保修期112021Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：3月112021年保修期112021Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：3月112021年保修期112021US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：3月112021年保修期112021Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月302021三個成員的保修問題(WarrantsIssuanceOn June302021ThreeMembers)US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月6日的保修問題302021SixMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題OneMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021日的保修問題OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月302021年4月4日保修US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：6月30日發出保修單5名成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：2月032021年2月發出的保證書US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員US-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-06-300001468929TOPP：2012年12月24日發出的保修單成員US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-06-300001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020TwoMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020ThreeMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020OneMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMemberUS-GAAP：MeasurementInputQuotedPriceMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMemberUs-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMember2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2020-12-310001468929Topp:WarrantsIssuanceOnDecember312020FourMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2020-12-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-312021-03-310001468929TOPP：AdynxxMemberTOPP：SportDefenseLLcMemberTopp:ChiefExecutiveOfficerAndChiefFinancialOfficerMember2021-01-012021-06-300001468929TOPP：SportDefenseLLcMember託普：史坦美先生2021-01-012021-06-300001468929Topp:ChiefExecutiveOfficerAndChiefFinancialOfficerMemberTOPP：SportDefenseLLcMember2020-05-292020-05-290001468929SRT：董事成員2020-05-292020-05-290001468929Srt:最小化美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-02-102020-02-100001468929Srt:最大大小美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-02-102020-02-100001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100014689292021-03-310001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-3100014689292020-03-310001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001468929美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001468929美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-08-270001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-290001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember託普：史蒂文·格拉斯曼先生2021-03-082021-03-080001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberTopp：JeromeZeldisMember博士2021-03-082021-03-080001468929美國-公認會計準則：選項成員Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-01-012021-06-300001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-01-012021-06-300001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-10-102020-10-100001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-12-310001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2019-12-310001468929Srt:最大大小TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember託普：史蒂文·格拉斯曼先生2021-03-082021-03-080001468929Srt:最大大小TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberTopp：JeromeZeldisMember博士2021-03-082021-03-080001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberTOPP：ContractorMember2021-01-152021-01-150001468929SRT：ExecutiveOfficerMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-05-030001468929SRT：ExecutiveOfficerMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-05-260001468929SRT：ExecutiveOfficerMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2019-08-280001468929Topp:ChiefExecutiveOfficerAndChiefFinancialOfficerMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-03-082021-03-080001468929Topp:ChiefExecutiveOfficerAndChiefFinancialOfficerMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-172020-02-170001468929Srt:最小化2021-01-012021-06-300001468929Srt:最大大小2021-01-012021-06-300001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-02-292020-02-290001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberTOPP：ContractorMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-152021-01-150001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMemberTOPP：ContractorMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-152021-01-150001468929美國-公認會計準則：選項成員2021-01-012021-06-300001468929SRT：董事成員TOPP：LongTermIncentive2019PlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-02-172020-02-170001468929SRT：董事成員TOPP：LongTermIncentive2019PlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-02-172020-02-170001468929SRT：董事成員TOPP：LongTermIncentive2019PlanMember2020-02-172020-02-170001468929Srt:最小化美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-06-300001468929Srt:最小化美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-06-300001468929Srt:最大大小美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-01-012021-06-300001468929Srt:最大大小美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-06-300001468929美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-06-300001468929美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2021-06-300001468929美國-GAAP：租賃改進成員2021-06-300001468929美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001468929美國-GAAP：建設正在進行成員2021-06-300001468929美國-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001468929美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001468929美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001468929美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-3100014689292021-01-012021-01-310001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001468929TOPP：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2021-06-300001468929TOPP：EconomicInJuryDisasterLoanMember2021-06-3000014689292021-03-040001468929TOPP：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-12-310001468929TOPP：EconomicInJuryDisasterLoanMember2020-12-310001468929我們-GAP:TradesMember2021-06-300001468929US-GAAP：客户相關無形資產成員2021-06-300001468929我們-GAP:TradesMember2020-12-310001468929US-GAAP：客户相關無形資產成員2020-12-310001468929US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-06-300001468929Us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2021-06-300001468929US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-12-310001468929Us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2020-12-310001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-06-300001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-06-300001468929Topp：JeromeZeldisMember博士2020-12-310001468929TOPP：EconomicInJuryDisasterLoanMember2020-05-282020-05-280001468929TOPP：EconomicInJuryDisasterLoanMember2020-05-280001468929TOPP：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-220001468929TOPP：SecuredConvertiblePromissoryNoteMemberTopp:TwoThousandTwentyOnePurchaseAgreementMember2021-01-190001468929Topp:SixPercentSecuredConvertiblePromissoryNoteMember2020-12-240001468929TOPP：CustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerThreeMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerThreeMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerFourMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：CustomerTwoMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerTwoMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerThreeMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerThreeMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerOneMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerOneMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：CustomerFourMember美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-06-3000014689292021-08-0100014689292021-06-2200014689292021-06-2100014689292020-08-0200014689292020-05-2600014689292020-05-2500014689292020-02-1000014689292020-02-090001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember美國-GAAP：次要事件成員2021-08-020001468929美國-GAAP：次要事件成員2021-08-020001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-06-300001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-05-030001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-05-020001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-05-260001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-05-250001468929Topp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2019-08-280001468929我們-Gap:Warrant Member2021-06-300001468929我們-Gap:Warrant Member2020-12-310001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001468929TOPP：Second AuctusWarrantMemberTOPP：AuctusNoteMember2021-03-110001468929TOPP：FirstAuctusWarrantMemberTOPP：AuctusNoteMember2021-03-110001468929TOPP：AlereFinancialMemberTOPP：Second AuctusWarrantMember2021-03-110001468929TOPP：AlereFinancialMemberTOPP：FirstAuctusWarrantMember2021-03-110001468929我們-Gap:Warrant Member2021-01-010001468929TOPP：CommonStockWarrantsMember2020-12-240001468929我們-Gap:Warrant Member2020-11-080001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-03-200001468929我們-Gap:Warrant Member2019-09-1000014689292020-06-300001468929TOPP：SportDefenseLLcMemberTopp:TechnologyRelatedAndCustomerRelatedIntangiblesMember2021-06-300001468929TOPP：SportDefenseLLcMemberUS-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-05-290001468929TOPP：SportDefenseLLcMemberUs-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2020-05-290001468929TOPP：SportDefenseLLcMemberUS-GAAP：客户相關無形資產成員2020-05-290001468929TOPP：SportDefenseLLcMember2020-05-292020-05-290001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001468929美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-06-300001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001468929美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001468929TOPP：SportDefenseLLcMemberTopp:TechnologyRelatedAndCustomerRelatedIntangiblesMember2021-01-012021-06-300001468929US-GAAP：基於技術的無形資產成員2021-01-012021-06-300001468929Us-gaap:MarketingRelatedIntangibleAssetsMember2021-01-012021-06-300001468929美國-GAAP：衍生成員2019-06-210001468929TOPP：AuctusWarrantsMemberTOPP：AuctusNoteMember2021-03-112021-03-110001468929TOPP：AuctusWarrantsMember2021-03-112021-03-110001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-112021-03-110001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-032021-02-030001468929我們-Gap:Warrant Member2021-01-012021-01-010001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-12-242020-12-240001468929我們-Gap:Warrant Member2020-11-082020-11-080001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-03-182020-03-180001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-11-062019-11-060001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-09-102019-09-100001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2021-01-012021-06-300001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001468929TOPP：IncentiveStockOptionsMemberTopp:TwoThousandAndNineteenLongTermIncentivePlanMember2020-07-012020-07-310001468929TOPP：AuctusNoteMember2021-03-112021-03-110001468929TOPP：AuctusNoteMember2021-03-110001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-02-062020-03-200001468929TOPP：Second AuctusWarrantMemberTOPP：AuctusNoteMember2021-03-112021-03-110001468929美國-GAAP：衍生成員2019-04-222019-04-2200014689292020-12-242020-12-240001468929託普：史坦美先生2020-12-2400014689292021-04-122021-04-120001468929TOPP：Paycheck ProtectionProgram LoanMember2020-04-222020-04-220001468929TOPP：AuctusNoteMember2021-03-110001468929TOPP：AuctusNoteMember2021-03-112021-03-110001468929TOPP：主要客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：主要客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2021-01-012021-06-300001468929TOPP：主要客户會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員2020-01-012020-06-300001468929TOPP：主要客户會員美國公認會計準則：應收賬款成員美國-GAAP：信用集中度風險成員2020-01-012020-06-3000014689292019-12-3100014689292019-01-012019-12-3100014689292020-01-012020-12-3100014689292021-04-012021-06-300001468929我們-Gap:Warrant Member2021-01-012021-06-3000014689292020-04-012020-06-300001468929我們-Gap:Warrant Member2020-01-012020-12-310001468929TOPP：SportDefenseLLcMember2020-05-2900014689292020-01-012020-03-3100014689292020-01-012020-06-300001468929Srt:最大大小美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-09-102019-09-100001468929美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001468929美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001468929US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100014689292021-01-012021-03-310001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-11-060001468929美國-GAAP：PrivatePlacementMember2019-09-1000014689292021-06-3000014689292020-12-3100014689292021-08-1600014689292021-01-012021-06-30TOPP：股東發文：2013年2月10日星期日TOPP：YXbrli：共享等同4217：美元等同4217：美元Xbrli：共享TOPP：客户加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33TOPP：貸款TOPP：安全性頂部：個人TOPP：員工

目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

這是馬克一號。

​

​

​

​

​

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

​

截至的季度：2021年6月30日

或

​

​

​

​

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

​

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36278

NexGel，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

​

​

特拉華州

    

26-4042544

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

    

(國際税務局僱主識別號碼)

 

    

 

卡博特大道西2150號, 套房B

朗霍恩, 帕

    

19047

(主要行政辦公室地址)

    

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號：(215) 702-8550

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

​

​

​

​

​

每節課的標題

​

交易代碼

​

註冊的每個交易所的名稱

無

​

無

​

無

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速濾波器

☐   

加速文件管理器

☐

 

 

 

​

非加速滑移

☒

 

​

 

 

 

​

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☒

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是◻不是☒

截至2021年8月16日，註冊人擁有104,277,112已發行普通股的股份。

​

​

​

​

目錄

NEXGEL，Inc.

 

目錄

 

第一部分-財務信息

​

第1項。

簡明財務報表(未經審計)

3

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表

3

 

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表

4

 

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的股東權益簡明報表

5

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表簡明表

7

 

簡明財務報表附註

8

​

​

​

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

28

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

34

第四項。

管制和程序

34

​

​

​

第二部分-其他資料

​

第1項。

法律程序

35

第1A項。

風險因素

35

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

35

第三項。

高級證券違約

35

第四項。

煤礦安全信息披露

35

第五項。

其他信息

35

第6項

陳列品

36

​

​

​

簽名

 

37

​

​

​

2

目錄

第一部分-財務信息

​

項目1.財務報表

NEXGEL，Inc.

濃縮資產負債表

截至2021年6月30日和2020年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

​

​

​

2021

​

十二月三十一日，

​

​

(未經審計)

​

2020

資產：

 

​

  

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金

​

$

382

​

$

32

應收賬款淨額

​

 

219

​

 

73

庫存

​

 

226

​

 

233

預付費用和其他流動資產

​

 

82

​

 

25

流動資產總額

​

 

909

​

 

363

商譽

​

 

311

​

 

311

無形資產

​

​

40

​

​

47

財產和設備，淨值

​

​

771

​

​

553

經營性租賃--使用權資產

​

 

2,019

​

 

805

其他資產

​

 

60

​

 

178

總資產

​

$

4,110

​

$

2,257

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益

​

 

​

​

 

​

流動負債：

​

 

​

​

 

​

應付帳款

​

$

592

​

$

657

應計費用和其他流動負債

​

​

70

​

​

90

遞延收入

​

​

—

​

​

38

可轉換應付票據

​

​

511

​

​

59

債務的當期部分

​

 

18

​

 

10

應付票據-PPP

​

​

127

​

​

147

認股權證責任

​

​

245

​

​

123

經營租賃負債，本期部分

​

​

207

​

​

207

流動負債總額

​

 

1,770

​

 

1,331

長期負債：

​

​

​

​

​

​

應付票據

​

​

253

​

​

256

長期租賃責任

​

 

1,818

​

 

598

長期負債總額

​

 

2,071

​

 

854

總負債

​

​

3,841

​

 

2,185

​

​

​

​

​

​

​

承諾和或有事項

​

 

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股，面值$0.001每股，5,000,000授權股份，不是已發行和已發行股份

​

 

—

​

 

—

普通股，面值$0.001每股，750,000,000授權股份；104,277,112和99,331,279股票已發佈和傑出的分別截至2021年6月30日和2020年12月31日

​

 

104

​

 

99

額外實收資本

​

 

4,197

​

 

2,474

累計赤字

​

 

(4,032)

​

 

(2,502)

股東權益總額

​

 

269

​

 

71

總負債和股東權益

​

$

4,110

​

$

2,256

​

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

​

3

目錄

NEXGEL，Inc.

操作簡明報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至六個月

​

​

六月三十日，

​

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

淨收入

​

$

417

​

$

91

​

$

683

​

$

331

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

413

​

 

176

​

 

722

​

 

349

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

毛損/利潤

​

 

4

​

 

(85)

​

 

(39)

​

 

(18)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營費用

​

 

​

​

 

​

​

 

​

​

 

​

銷售、一般和行政

​

 

557

​

 

455

​

 

1,034

​

 

1,031

總運營費用

​

 

557

​

 

455

​

 

1,034

​

 

1,031

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

運營虧損

​

 

(553)

​

​

(540)

​

​

(1,073)

​

​

(1,049)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他收入(費用)

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(370)

​

​

—

​

​

(518)

​

​

(1)

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

(25)

​

​

—

債務貼現成本

​

​

(52)

​

​

—

​

​

(68)

​

​

—

免除債務

​

​

147

​

​

—

​

​

147

​

​

—

其他收入

​

​

—

​

​

8

​

​

—

​

​

8

認股權證負債的公允價值變動

​

 

2

​

​

2

​

​

8

​

​

4

其他收入(費用)合計

​

 

(273)

​

​

10

​

​

(456)

​

​

11

所得税前虧損

​

​

(826)

​

​

(530)

​

​

(1,529)

​

​

(1,038)

所得税費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

淨損失

​

$

(826)

​

$

(530)

​

​

(1,529)

​

​

(1,038)

普通股每股淨虧損-基本

​

$

(0.01)

​

$

(0.01)

​

​

(0.01)

​

​

(0.01)

普通股每股淨虧損-稀釋後

​

$

(0.01)

​

$

(0.01)

​

​

(0.01)

​

​

(0.01)

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-基本

​

​

102,894,279

​

​

76,338,541

​

​

102,156,565

​

​

70,445,816

用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股份-稀釋後

​

​

102,894,279

​

​

76,338,541

​

​

102,156,565

​

​

70,445,816

​

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

​

4

目錄

NEXGEL，Inc.

股東權益簡明報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

留用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他內容

​

收益

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

(累計

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字)

    

權益(赤字)

餘額，2021年1月1日

​

99,331,779

​

$

99

​

$

2,474

​

$

(2,502)

​

$

71

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

69

​

​

—

​

​

69

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

限制性股票歸屬

 

—

 

​

—

 

​

21

 

​

—

 

​

21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股發行(扣除發行成本)

 

3,563,000

 

​

4

 

​

281

 

​

—

 

​

285

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

為發債而發行的認股權證

​

—

​

​

—

​

​

(18)

​

​

—

​

​

(18)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉債的受益轉換和認股權證特徵

​

—

​

​

—

​

​

1,276

​

​

—

​

​

1,276

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(704)

​

​

(704)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平衡，2021年3月31日

 

102,894,779

​

$

103

​

$

4,103

​

$

(3,206)

​

$

1,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

74

​

​

—

​

​

74

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

限制性股票歸屬

​

1,383,333

​

​

1

​

​

20

​

​

—

​

​

21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(826)

​

​

(826)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

餘額，2021年6月30日

​

104,277,112

​

$

104

​

$

4,197

​

$

(4,032)

​

$

269

​

5

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

留用

​

​

​

    

​

​

​

​

​

其他內容

​

收益

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

(累計

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字)

    

權益(赤字)

平衡，2020年1月1日

​

57,505,208

​

$

57

​

$

561

​

$

(238)

​

$

380

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票薪酬

​

—

​

​

—

​

​

64

​

​

—

​

​

64

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股發行

 

15,500,000

 

​

16

 

​

604

 

​

—

 

​

620

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(508)

​

​

(508)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平衡，2020年3月31日

 

73,005,208

​

$

73

​

$

1,229

​

$

(746)

​

$

556

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票薪酬

​

—

​

​

—

​

​

40

​

​

—

​

​

40

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

發行用於收購的普通股

​

9,375,000

​

​

9

​

​

366

​

​

—

​

​

375

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(530)

​

​

(530)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平衡，2020年6月30日

​

82,380,208

​

$

82

​

$

1,635

​

$

(1,276)

​

$

441

​

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

​

​

​

​

6

目錄

NEXGEL，Inc.

簡明現金流量表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(未經審計)

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

經營活動

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(1,529)

​

$

(1,038)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

​

​

 

​

折舊及攤銷

​

 

56

​

 

21

基於股份的薪酬

​

​

185

​

​

104

認股權證負債的公允價值變動

​

​

(8)

​

​

(4)

遞延融資成本攤銷

​

​

528

​

​

—

債務清償損失

​

​

24

​

​

—

免除債務

​

​

(148)

​

​

—

超過面值的受益轉換特徵

​

​

51

​

​

—

淨資產和經營租賃負債的變化

​

​

6

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

應收賬款

​

 

(146)

​

 

5

庫存

​

 

7

​

 

(34)

預付費用和其他資產

​

 

61

​

 

19

應付帳款

​

 

(67)

​

 

(106)

應計費用和其他負債

​

 

(15)

​

 

53

遞延收入

​

​

(38)

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

經營活動中使用的淨現金

​

 

(1,033)

​

 

(980)

​

​

​

​

​

​

​

投資活動

​

 

​

​

 

  

資本支出

​

​

(267)

​

​

(76)

用於投資活動的淨現金

​

 

(267)

​

 

(76)

​

​

​

​

​

​

​

融資活動

​

 

​

​

 

​

普通股發行，扣除發行成本

​

​

285

​

​

620

應付票據收益

​

​

15

​

​

408

應付票據的本金支付

​

​

(15)

​

​

—

應付票據收益(購買力平價)

​

​

128

​

​

—

可轉換票據收益

​

​

1,337

​

​

—

可轉換票據的本金支付

​

 

(100)

​

 

—

融資活動提供的淨現金

​

 

1,650

​

 

1,028

現金淨增長

​

 

350

​

 

(28)

Cash - 期初

​

 

32

​

 

261

Cash - 期末

​

$

382

​

$

233

現金流量信息的補充披露

​

 

​

​

 

​

年內支付的現金：

​

 

​

​

 

​

利息

​

 

—

​

 

—

税費

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

補充性非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

受益轉換的公允價值及可轉換應付票據的認股權證特徵

​

$

1,276

​

$

—

可轉換應付票據確認的原始發行折扣

​

$

343

​

$

—

為債務和股權融資成本發行的權證

​

$

130

​

$

—

為收購而發行的普通股

​

$

—

​

$

375

從收購中獲得的庫存

​

$

—

​

$

21

收購應收賬款

​

$

—

​

$

13

​

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

7

目錄

NEXGEL，Inc.

​

簡明未經審計財務報表附註

​

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

1.業務説明、副產品及呈報依據

業務説明

NexGel公司(“本公司”或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術，專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，將其凝膠供應給第三方，第三方將其合併到自己的產品中。NexGel的前身是AquaMed Technologies，Inc.，在2019年11月14日更名為NexGel，Inc.該公司正在實施一項新戰略，成為一家專注於專有品牌產品和白標機會的消費品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”)成為一家獨立公司，這與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成對NexGel的普通股和母公司普通股的反向合併有關。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄持有人均收到一NexGel普通股以賬簿形式入賬，並導致分配5,005,211NexGel的普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx公司保留外，所有現有業務均分配給NexGel。

根據剝離，並作為交換，5,005,211普通股，NexGel承擔了截至2019年6月21日母公司的以下淨資產和負債(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

資產：

    

​

​

現金

​

$

186

應收賬款淨額

​

 

72

庫存，淨額

​

 

140

預付費用和其他流動資產

​

 

101

財產和設備，淨值

​

 

155

經營性租賃--使用權資產

​

 

976

其他資產

​

 

178

總資產

​

 

1,808

​

​

​

​

負債：

​

​

​

應付帳款

​

 

(496)

應計費用和其他流動負債

​

 

(395)

經營租賃負債-流動

​

 

(207)

長期經營租賃負債

​

 

(769)

總負債

​

 

(1,867)

​

​

​

​

2019年6月21日剝離時承擔的淨負債

​

$

(59)

​

陳述的基礎

截至2021年6月30日和2020年12月31日的資產負債表以及截至2021年6月30日的6個月的營業報表、股東權益和現金流量由NexGel的餘額組成，這些餘額是獨立編制的。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx公司的合併財務報表和會計記錄。

8

目錄

在剝離之前，Adynxx使用了一種集中的方法來管理現金和為其運營融資，包括公司的運營。因此，在財務報表中，Adynxx的任何現金都沒有歸屬於本公司。Adynxx和公司之間的交易通過母公司的淨投資入賬。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計，分配包括行政人員薪酬在內的費用。

這些中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則和條例允許在過渡期內減少披露。截至2021年6月30日的簡明資產負債表是根據當時截止的會計年度經審計的財務報表編制的，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的關於年度財務報表的所有必要披露。管理層認為，簡明財務報表包括為公平反映公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的經營業績和現金流所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公司年終財務報表中的附註一起閲讀，這些財務報表包括在公司於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。

重要會計政策和估算

按照公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出影響簡明財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該等估計及假設包括壞賬準備、存貨儲備、遞延税項、以股份為基礎的薪酬及相關估值津貼及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的不同。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報，不計息。本公司評估應收賬款的可收回性，並根據應收賬款的逾期期限、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。壞賬準備計入銷售費用、一般費用和行政費用。當應收賬款可能無法收回時，賬户餘額從備抵中註銷。壞賬撥備是$。4截至2021年6月30日的千美元和1截至2020年12月31日，1000人。

庫存

存貨以成本、先進先出法確定的價值或可變現淨值中的較低者表示。該公司評估庫存是否有超量、陳舊或保質期過期。該評估包括按產品分類的歷史銷售水平分析、未來需求預測、產品技術或競爭淘汰的風險、一般市場狀況以及對產品保質期到期日期的審查。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨賬面價值調整為估計的可變現淨值。

餘額是由#美元的原材料組成的。189一千美元190千美元，在製品$23一千美元22千美元，產成品$14一千美元212021年6月30日和2020年12月31日分別為1000人。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史成本、累計折舊和攤銷淨額入賬。折舊是在資產的使用年限內按直線計提的。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用年限。若分析證明物業及設備的估計使用年限有所改變，管理層將減少估計使用年限，並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值。

9

目錄

出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊在處置期間沖銷，由此產生的損益計入同期的經營業績。

商譽與無形資產

在應用收購會計方法時，分配給收購的可識別資產和負債的金額以截至收購日的估計公允價值為基礎，其餘部分記為商譽。可識別無形資產最初按公允價值進行估值，採用適用於該類型無形資產的普遍接受的估值方法。具有確定年限的可識別無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在出現減值指標時進行減值審查。具有無限壽命的無形資產在收購後一年內或自12月1日起每年進行減值測試，並在有減值指標的情況下進行測試。無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較，賬面價值超過其公允價值的金額將確認減值損失。

收購的可識別無形資產在下列期間攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預期壽命

收購的無形資產

    

攤銷基礎

    

(年)

與技術相關的

 

直線基

 

3

與市場營銷相關

 

直線基

 

4

​

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可回收性。可能導致管理層進行減值測試的事件或情況包括但不限於：與資產或資產集團的歷史或預期未來經營業績相比表現顯著不佳；資產的方式或使用或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及重大的負面行業或經濟趨勢。如果存在潛在減值指標，管理層將進行可恢復性測試，並在必要時記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置將產生的預計未來未貼現現金流量總額低於其賬面價值，則減值虧損將計入本公司的經營業績，以將賬面價值降至公允價值所需的金額計量。公允價值根據下列描述的每個層次結構的最佳可用信息確定公允價值計量下面。例如，該公司將首先尋求確定報價或其他可觀察到的市場數據。如果沒有可觀察到的數據，管理層將在這種情況下將最佳可用信息應用於貼現現金流模型等技術，以估計公允價值。減值分析涉及估計和假設的使用，因為預測資產使用和最終處置導致的長期估計流入和流出，以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些估計不同，這可能會對減值評估的結果產生重大影響。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按歷史成本入賬，主要由#美元組成。26一千美元161000美元的預付保險，以及56一千美元9截至2021年6月30日和2020年12月31日止期間的千項一般預付費用和其他流動資產。

其他資產

其他資產按歷史成本入賬，截至2021年6月30日和2020年12月31日，餘額全部由製造設備備件組成。其他資產按成本列報，不計折舊，直到它們投入使用和被更換的部分被處置。

10

目錄

公允價值計量

本公司採用公允價值等級來應用公允價值計量。公允價值層次結構基於估值技術的投入，這些技術用於計量可觀察或不可觀察的公允價值。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。該層次結構內每個級別的公允價值計量基礎如下：

1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。

2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個對估值模型的重要輸入是不可觀察的。

本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)於資產負債表內之賬面值大致為公允價值，因該等金融工具屬短期或高流動性。

認股權證責任

購買普通股的權證是與股權融資募集相關的，分別發生在2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型再次估算。在發行時，認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在營業報表的其他收入(費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過會計準則編纂(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步程序，在這樣做的過程中，收入確認過程中可能需要比美利堅合眾國普遍接受的現有會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計要包括在交易價格中的可變對價的金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。該公司採用修改後的追溯法對所有適用的合同採用ASC 606，這將需要自採用之日起進行累計效果調整(如果有的話)。採用ASC 606對公司截至採用之日的財務報表沒有產生實質性影響。因此，不需要進行累積效應調整。

該公司確認的收入主要來自三種類型的收入：合同製造、定製和白標製造以及專有品牌產品。合同製造的收入在客户獲得貨物控制權和公司履行其履約義務時確認，通常是在將產品發運給客户時確認。

該公司的客户包括其他生命科學公司，收入集中在美國。付款條件因客户的類型和地點而異，可能因司法管轄區和客户而異，但付款期限一般從裝運之日起30至60天不等。

對產品退貨、折扣和折扣的估計計入收入減少額，並在銷售時確定。通過比較歷史退貨數據來估計退貨，並確定每種產品的退貨情況，並在適當的情況下根據特定於每種產品的市場已知或預期變化進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的應計金額是基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據。從歷史上看，津貼和折扣的支付都是無關緊要的。

11

目錄

按銷售類型分類的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至六個月

​

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

代工製造

​

$

379

​

$

331

定製和白標成品製造

​

 

194

​

 

—

耐克斯蓋爾品牌消費品

​

 

110

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

683

​

$

331

​

截至2021年6月30日，公司並無與客户簽訂任何合同資產或合同負債。截至2021年6月30日，有不是公司尚未履行的剩餘履約義務。

基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯授予，並可以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。公司最初共預留了2,000,000根據2019年計劃獎勵的公司普通股。

分別於2020年5月26日和2021年5月3日生效，董事會批准將2019年計劃下保留的普通股授權股份數量從2,000,000普通股股份轉至17,000,000普通股股份及其來源17,000,000普通股股份轉至20,000,000普通股，所有普通股均可根據激勵性股票期權交付。在根據2019年計劃進行調整的情況下，股票期權或SARS涉及的普通股的最高股數可能在任何公曆年內授予行政人員500,000普通股。

公司2019年長期激勵計劃以激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權等獎勵形式，為部分員工、承包商和外部董事提供基於股份的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。補償費用在必要的服務期內以直線方式在營業報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。沒收在發生時會被計算在內。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括髮放給非僱員的貨物或服務的基於股份的付款。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。本新標準自2020年1月1日起對本公司實施。本公司於2019年第三季度較早採用了這一新準則，對其簡明財務報表沒有產生實質性影響。

所得税

所得税採用資產負債法進行會計處理，要求按適用税率確認資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

12

目錄

只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的税收狀況確認税收優惠。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是基於最大的優惠，而這種優惠更有可能在結算時實現。未確認税項優惠或部分未確認税項優惠在財務報表中作為淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税項抵免結轉的遞延税項資產的減值在財務報表中列示，如果不確定的税項狀況不被允許，則需要或預期進行此類結算。

細分市場報告

該公司在以下地區運營一作為水性聚合物水凝膠的合同製造商的業務部門。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門，這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

綜合虧損包括一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而造成的淨虧損和權益變動。本公司的淨虧損等於所有呈列期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換權和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)這簡化了可轉換工具的會計處理。該指南刪除了某些會計模式，這些模式將嵌入的轉換特徵與可轉換工具的宿主合同分開。本標準允許採用改進的追溯過渡方法或完全追溯的過渡方法。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。該公司預計，這一ASU不會對其綜合經營業績、現金流和財務狀況產生實質性影響。

近期發佈的會計準則

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們在指定的生效日期起採用。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

公允價值計量--披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC主題820，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。生效日期為2021財年第一季度，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲到2021財年採用。刪除和修改後的披露將在追溯的基礎上採用，而新的披露將在預期的基礎上採用。該公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

​

2.持續經營的企業

截至2021年6月30日，該公司的現金餘額為$382,000。截至2021年6月30日止六個月，本公司淨虧損$1,529,000並在經營活動中淨使用現金#美元。1.03百萬美元。此外，該公司的營運資金赤字為#美元。860,000截至2021年6月30日。

13

目錄

該公司預計在可預見的未來將繼續虧損，並將需要籌集更多資金來支持正在進行的業務。該公司能否繼續作為一家持續經營的企業運營，取決於其籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。然而，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，將以公司滿意的條件獲得。這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。簡明財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

​

3.普通股每股淨虧損

基本每股虧損數據是使用期間已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股虧損數據採用當期已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數計算。稀釋性普通股等價股由行使股票期權和其他普通股等價物時發行的股份組成，採用庫存股方法計算。根據本公司2019年長期激勵計劃，可能為基於股票支付獎勵而發行的股票數量不包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的加權平均稀釋性普通股的計算中，只要它們已發行和發行，因為它們的影響將是反稀釋的。

​

4.收購

於2020年5月29日，本公司訂立會員制權益購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司向Sports Defense(“賣方”)成員購買特拉華州有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)的所有已發行股本證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。

Sports Defense是一家營銷和分銷公司，利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢，打造治療運動訓練引起的各種皮膚疾病的品牌，如水泡、草坪灼傷、擦傷和皮膚刺激。

根據購買協議的條款，支付給賣方的購買價格總計為#美元。375千元(“收購價”)，由本公司以發行總額為1,000,000元(“收購價”)的方式支付。9,375,000本公司普通股，面值$0.001(“股份”)，相當於每股收購價為$。0.04。根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規定，股票是“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維先生接待了1,546,875所有的股份，斯坦先生收到了3,187,500所有的股份。由於利維先生和斯坦先生擁有運動防務公司的部分所有權而存在潛在的利益衝突，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來準備一份關於運動防務公司的估值報告。這份估值報告支持了收購價。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買體育防務公司的投票。

購買協議和收購Sports Defense不需要公司股東的批准。購買協議包含有關運動防禦的最低限度的陳述和保證，以及關於公司和賣方的某些有限的陳述和保證。

向賣方發出的購買對價的暫定公允價值分配給收購的有形資產淨值。本公司根據收購會計方法，將體育防務收購入賬為根據GAAP收購一項業務，所收購的資產和負債於收購日按其各自的公允價值記錄，並與本公司的資產和負債合併。收購的淨資產的公允價值約為#美元。375一千個。有形資產淨值合計公允價值的超額部分已分配給商譽。

14

目錄

作為對某些資產的收購，本公司目前正在完成初步的收購價分配。體育防務的最終購買價格分配將包括在公司未來的財務報表中。下表顯示了對體育防務收購的初步分析：

​

​

​

​

​

初步公允價值的臨時購買對價：

    

  

​

購貨價格

​

$

375

對價金額

​

$

375

​

​

​

​

取得的資產和按初步公允價值承擔的負債

​

 

  

盤存

​

 

21

與產品/技術相關的無形資產

​

​

31

營銷相關無形資產

​

​

8

與客户相關的無形資產

​

​

17

應付賬款和應計費用

​

 

(13)

其他負債

​

 

—

購得的有形資產淨值

​

$

64

​

​

​

​

收購的總淨資產

​

$

64

支付的對價

​

 

375

初步商譽

​

$

311

​

未經審計的業務預計結果僅供參考。未經審計的預計運營業績並不是為了展示體育防務收購在2019年1月1日完成時本應達到的實際結果，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在截至的六個月內

​

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

淨收入

​

$

683

​

$

348

可分攤給普通股股東的淨虧損

​

$

(1,529)

​

$

(1,029)

每股淨虧損

​

$

(0.01)

​

$

(0.01)

加權平均流通股數

​

 

102,156,565

​

 

78,258,316

​

​

5.租契

該公司有一份位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室的經營租約，租約於2026年1月到期。2021年4月14日，本公司延長了租期，增加了五年從2026年2月1日開始，一直持續到2031年1月31日。

本次經營租賃的使用權資產和租賃負債已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用本公司增量借款利率的租賃期內剩餘租賃付款的現值。

15

目錄

下表列出了截至2021年6月30日公司經營租賃產生的負債金額和時間信息(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

運營中

​

​

​

租賃

​

租賃負債到期日

​

負債

​

2021年(今年剩餘時間)

    

$

104

​

2022

​

 

207

​

2023

​

 

207

​

2024

​

​

207

​

2025

​

 

207

​

此後

​

​

1,428

​

未貼現的經營租賃付款總額

​

$

2,360

​

減去：推定利息

​

 

(335)

​

經營租賃負債現值

​

$

2,025

​

加權平均剩餘租期

​

​

9.6年份

​

加權平均貼現率

​

​

3.0

%

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的總運營租賃費用為103一千美元6千元與租賃延期有關，並記錄在會計準則編纂主題840下的經營報表上的售出和銷售成本、一般費用和行政費用中。租約。

與租賃有關的補充現金流信息如下(千美元)：

​

​

​

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

    

2021

​

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

​

​

​

​

營業租賃產生的營業現金流

​

$

109

​

租約修訂導致使用權資產/負債的變化

​

$

1,275

​

​

​

​

6.庫存

庫存由以下內容組成(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

原料

​

$

189

​

$

190

正在進行的工作

​

​

23

​

​

22

成品

​

​

14

​

​

21

​

​

​

226

​

​

233

減去：超額和緩慢移動庫存的庫存儲備

​

 

—

​

 

—

總計

​

$

226

​

$

233

​

作為一家合同製造商，該公司根據客户訂單製造產品，並在生產過程完成後立即發貨。

​

16

目錄

7.財產和設備，淨值

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

使用壽命

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

​

(年)

​

2021

​

2020

機器設備

​

3 - 10

​

$

940

​

$

2,894

辦公傢俱和設備

 

3 - 10

 

​

49

 

​

49

租賃權的改進

 

6

 

​

228

 

​

228

在建工程正在進行中

​

不適用不適用

​

​

—

​

​

461

​

 

​

 

​

1,217

 

​

3,632

減去：累計折舊和攤銷

 

​

 

​

(446)

 

​

(3,079)

財產和設備，淨值

 

  

 

$

771

 

$

553

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為$49一千美元21分別是上千個。

​

8.無形資產

以下是截至2021年6月30日和2020年12月31日的可識別無形資產細目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

與產品/技術相關的產品/技術

 

​

​

​

​

  

可識別無形資產，毛

​

$

31

​

$

31

累計攤銷

​

 

(11)

​

​

(6)

與產品/技術相關的可識別無形資產淨額

​

 

20

​

​

25

與營銷相關的

​

 

​

​

​

  

與客户相關的無形資產，總額

​

​

17

​

​

17

與商號相關的無形資產，總額

​

 

7

​

​

7

累計攤銷

​

 

(4)

​

​

(2)

營銷相關可識別無形資產淨值

​

 

20

​

​

22

可識別無形資產總額(淨額)

​

$

40

​

$

47

​

關於收購Sports Defense，該公司確認無形資產為#美元。55千人，代表與技術相關和與客户相關的無形資產。這些資產在其加權平均估計使用年限內以直線方式攤銷。4.7年內和攤銷費用總計為$7截至2021年6月30日的6個月為1000美元。

截至2021年6月30日，預計未來五個會計年度每年攤銷費用如下：

​

​

​

​

​

2021年(今年剩餘時間)

    

$

7

2022

​

 

14

2023

​

 

8

2024

​

 

3

2025

​

 

2

此後

​

​

6

總計

​

$

40

​

​

​

17

目錄

9.應計費用及其他流動負債

​

應計費用和其他流動負債包括以下各項(千美元)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

工資、福利和激勵性薪酬

​

$

47

​

$

43

其他

​

 

23

​

 

47

應計費用和其他流動負債總額

​

$

70

​

$

90

​

​

​

​

10.普通股

股票發行

於2019年9月10日，本公司訂立購股協議，發行及出售本公司普通股，面值$0.001每股，以私募方式向認可投資者發售，總金額最高可達$175在最初的成交日期，總金額最高可達$575在隨後的結算日以每股價格等於$$的價格出售普通股0.053525。2019年9月10日，某些經認可的投資者購買了3,269,500產生現金收益$的公司普通股的股票175一千個。因為他們承諾將這筆美元175千人，這就是二投資於2019年9月10日定向增發的股東均成為本公司董事會成員，並獲得對本公司的控制權。他們的投資以每股$1美元的收購價獲得了完全的棘輪保護。0.053525因為2019年9月10日定向增發股票的實際價格當時還沒有確定。根據一份日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格最終確定為1美元。0.014。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司增發39,999,998普通股，面值$0.001每股，以私募方式向認可投資者發售，價值為$0.014每股，募集資金$560一千個。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般業務運營。於2019年11月6日完成二次發售(規定結算棘輪保護)後，按面值將額外繳入資本重新分類為普通股9,230,500已發行給二投資於2019年9月10日定向增發的股東。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本總計為美元。5美元的律師費和$56千股相關權證作為股權發行成本發行。參見附註15-保證責任。

從2021年1月1日至2021年3月31日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此我們出售了3,563,000我們的普通股，每股價格相當於$0.08購買總價為$285,000.

從2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此我們出售了15,500,000我們的普通股，每股價格相當於$0.04購買總價為$620,000。此次發行所得資金預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。定向增發的配售代理，並有權獲得相當於6購買相當於以下數目的普通股的總收益和認股權證的百分比10向投資者提供此類服務的普通股發行股數的%。認股權證可在下列情況下行使3年以相當於美元的行權價0.04.

截至2021年6月30日，公司已預留普通股以供發行，涉及以下方面：

​

​

​

​

基於股份的薪酬計劃

    

17,000,000

購買普通股的認股權證

 

19,827,500

​

18

目錄

2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下內容：(I)對我們重新簽署的公司註冊證書進行修訂，將普通股的法定股票數量從100,000,000普通股股份轉至3,000,000,000(Ii)修訂我們重新申請的公司註冊證書，以使我們的普通股按不低於以下的比例進行反向拆分；(Ii)修訂我們重新申請的公司註冊證書，以使我們的普通股按不低於以下的比例進行反向拆分30人中的1人而且不會超過百選一，具體數字將由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會通過提交對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案來實施反向股票拆分。。2020年5月26日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司普通股法定股數從100,000,000普通股股份轉至3,000,000,000普通股，隨後進行了下一段所述的修訂。截至本10-Q表格提交之日，反向股票拆分尚未實施。有關這些修訂的更多信息，請參閲公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明。

​

2021年6月22日，我們的大多數股東通過書面同意，批准了對我們重新註冊的公司證書的修訂，將普通股的法定股票數量從3,000,000,000普通股股份轉至750,000,000普通股股份。2021年8月2日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司普通股法定股數從3,000,000,000普通股股份轉至750,000,000普通股。有關本次修訂的更多信息，請參見公司於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明。

​

11.風險集中

該公司的收入集中在一小部分客户中，有些客户個人擁有超過10佔總收入的%。

從以下來源獲得的收入三超過10在截至2021年6月30日的期間內，總收入的百分比為28%, 24%和16%。自上而下的應收賬款三客户是13%, 0%和44%以及25截至2021年6月30日，來自另一個客户的應收賬款總額的%。

從以下來源獲得的收入三超過10在截至2020年6月30日的期間內，總收入的百分比為23%,27%和39%。公司的應收賬款四客户是59%, 13%, 12%和11截至2020年6月30日。

該公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。現金餘額主要由美國主要金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管限額。有時，現金餘額可能會超過FDIC的保險限額。該公司過去沒有經歷過任何與其現金餘額相關的信貸損失。

​

​

12.以股份為基礎的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或串聯授予，並可以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。該公司最初總共預留了2,000,000根據2019年計劃獎勵的公司普通股。分別於2020年5月26日和2021年5月3日生效，董事會批准將2019年計劃下保留的普通股授權股份數量從2,000,000普通股股份轉至17,000,000普通股股份及其來源17,000,000普通股股份轉至20,000,000普通股，所有普通股均可根據激勵性股票期權交付，所有普通股均可根據激勵性股票期權交付。根據2019年計劃的調整，任何日曆年可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高股數為500,000普通股。

激勵性股票期權

2021年3月8日，公司授予公司董事會成員Jerome Zeldis博士購買666,667公司普通股，每股行權價為$0.06根據公司2019年長期激勵計劃。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

19

目錄

2021年3月8日，公司任命史蒂文·格拉斯曼(Steven Glassman)為董事會成員，任期至下一屆年度股東大會結束，或直至他的繼任者正式當選並獲得資格為止。2021年3月8日，考慮到格拉斯曼先生被任命為董事會成員，公司授予格拉斯曼先生購買500,000普通股，每股行權價為$0.08根據公司2019年長期激勵計劃。此期權獎勵自授予之日起完全授予。

2021年1月15日，公司授予承包商購買500,000公司普通股，每股行權價為$0.06根據公司2019年長期激勵計劃。此期權獎勵完全授予20截至授予之日的百分比和剩餘的802022年11月。

2020年5月和2020年7月，根據2019年計劃的條款，公司授予了購買5,325,000普通股股份轉至二它的員工和一承包商。根據期權協議的條款，325,000於批出日期歸屬的期權，以及5,000,000選項，10在授予之日授予此類期權的%，剩餘的此類期權將在滿足既定標準時授予。期權的期限為十年.

2020年2月17日，公司向公司董事會成員授予某些股權獎勵，條件如下：Stefansky先生和Stein先生每人每年獲得兩次相當於#美元的股票期權獎勵。40,000根據本公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)授予的公司普通股，(I)第一次授予的購買權最高可達2,857,141公司普通股，每股行權價為$0.014使用一半該期權將於2020年3月31日授予，其餘的一半分別於2020年6月30日和2020年9月30日等額授予，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加快任何未歸屬期權的授予，以及(Ii)第二次授予是購買最多數量的公司普通股的權利，相當於$40,000除以公司普通股截至2020年10月10日的公平市值(定義見激勵計劃)，每股行權價等於公司普通股截至2020年10月10日的公平市值，董事會確定為$0.06並等同於666,667每筆第二筆贈款的基礎股票，包括四分之一於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分別授予該等購股權，並在適用董事會成員因任何理由離開董事會時加快任何未歸屬購股權。

下表包含截至2021年6月30日的2019年計劃相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

獎項

    

​

    

獎項

​

​

保留給

​

​

​

可用於

​

​

發行

​

頒發的獎項

​

格蘭特

2019年計劃

 

17,000,000

 

14,705,949

 

2,294,051

​

20

目錄

下表彙總了公司在截至2020年12月31日期間和截至2021年6月30日期間的激勵性股票期權活動和相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

​

​

​

​

​

加權

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

​

數量

​

鍛鍊

​

合同

​

​

選項

​

價格

​

以年為單位的期限

在2020年1月1日未償還

 

1,000,000

 

$

0.053525

 

9.6

授與

 

12,705,949

​

$

0.0291

 

10.0

練習

 

—

​

 

—

 

—

沒收

 

—

​

 

—

 

—

取消

 

—

​

 

—

 

—

過期

 

—

​

 

—

 

—

在2020年12月31日未償還

​

13,705,949

​

$

0.027736

​

9.32

​

​

​

​

​

​

​

​

授與

​

1,666,667

​

$

0.08

​

10.0

練習

​

—

​

​

—

​

—

沒收

​

—

​

​

—

​

—

取消

​

—

​

​

—

​

—

過期

​

—

​

​

—

​

—

截至2021年6月30日未償還

 

15,372,616

​

$

0.034889

 

8.91

可於2021年6月30日行使

​

9,105,949

​

$

0.025441

​

8.75

​

截至2021年6月30日，既有未償還股票期權為$988當行權價格大於相關普通股的估計公允價值時，該股票的內在價值為1000歐元。截至2021年6月30日，大約有75與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬總額為數千美元，公司預計將在未來幾年確認這些薪酬12個月.

公司在股票期權獎勵的適用服務期內，以直線為基礎確認補償費用。服務期通常是歸屬期。以下假設用於計算截至2021年6月30日的6個月的基於股份的薪酬支出：

​

​

​

​

​

波動率

    

171.12%- 172.19

%

無風險利率

​

0.46% - 0.86

%

股息率

 

0.0

%

預期期限

 

5.0 – 5.25

年份

​

本公司沒有足夠的歷史信息，無法對未來的行使模式和授權後的僱傭終止行為形成合理的預期。因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其以股份為基礎的獎勵的預期期限。簡化的方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。

21

目錄

限制性股票獎勵

2020年2月17日，公司授予限制性股票獎勵5,928,571將公司普通股出售給公司首席執行官，然後是臨時首席財務官亞當·利維(Adam Levy)，歸屬條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12(I)於2020年2月17日之後的8個月每月歸屬該等股份；及(Iii)所有剩餘股份於2020年9月10日歸屬。

2021年3月8日，公司授予限制性股票獎勵1,383,333在2020年10月1日至2021年9月30日期間，向亞當·利維(Adam Levy)贈送公司普通股，以表彰他擔任我們的首席執行官和首席財務官的服務，所有這些股票都立即歸屬於亞當·利維(Adam Levy)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

​

數量

​

授予日期

​

    

單位

    

公允價值

授與

 

7,311,904

​

$

0.023

行使並轉換為普通股

​

(5,928,571)

​

​

0.014

沒收

​

—

​

​

—

在2020年12月31日未償還

​

1,383,333

​

$

0.060

授與

​

—

​

​

—

行使並轉換為普通股

 

(1,383,333)

​

 

0.060

沒收

 

—

​

 

—

截至2021年6月30日未償還

 

—

​

$

—

可於2021年6月30日行使

 

—

​

$

—

​

根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)，公司對其2020年2月獎勵的價值進行了計量，就好像它是在授予日歸屬併發行的，價值為#美元。83千美元，以公司股票在RSU授予日的收盤價計算($0.014每股)。額外發行的1,383,333股票的授予是基於公司股票在RSU授予日的收盤價($)0.06每股)。截至2021年6月30日，大約有21與限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬總額為數千美元，公司預計將在接下來的一年確認這筆薪酬6月份。

補償費用將在整個歸屬時間表上按比例確認。公司將定期調整被沒收獎勵的累計補償費用。基於股票的薪酬為$143一千美元104在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，已經分別記錄了1000人。

22

目錄

認股權證

​

下表顯示了截至2021年6月30日的普通股認股權證摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

加權

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

​

數量

​

鍛鍊

​

合同

​

    

認股權證

    

價格

    

以年為單位的期限

截至2019年12月31日未償還

 

5,250,000

​

$

0.014000

 

2.81

​

​

​

​

​

​

​

​

授與

 

2,117,500

​

$

0.050720

 

5.00

練習

 

—

​

 

—

 

—

沒收

 

—

​

 

—

 

—

取消

 

—

​

 

—

 

—

過期

 

—

​

 

—

 

—

在2020年12月31日未償還

 

7,367,500

​

$

0.050720

 

2.54

授與

 

12,460,000

​

$

0.135188

 

4.77

練習

 

—

​

 

—

 

—

沒收

 

—

​

 

—

 

—

取消

 

—

​

 

—

 

—

過期

 

—

​

 

—

 

—

截至2021年6月30日未償還

 

19,827,500

​

$

0.094078

 

3.39

可於2021年6月30日行使

 

19,827,500

​

$

0.094078

 

3.39

​

截至2021年6月30日，既有未償還權證有$561當行權價格大於相關普通股的估計公允價值時，該股票的內在價值為1000歐元。

​

13.應付票據

購買力平價貸款

2020年4月22日，本公司與PNC Bank，N.A.(下稱“銀行”)簽訂了一張本票(“本票”)，其中規定提供一筆金額為#美元的貸款。147,300(“PPP貸款”)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃。2021年3月4日，公司獲得第二筆購買力平價貸款，金額為#美元。127,400根據2021年1月13日開始的Paycheck Protection Program第二階段，該計劃允許某些獲得初始PPP貸款的企業尋求第二次提取PPP貸款。購買力平價貸款有一個兩年制期限和利息利率為1.0每年的百分比。每月本金和利息的支付推遲到六個月在付款日期之後。購買力平價貸款可以在到期日之前的任何時間通過以下方式預付不是提前還款罰金。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。Paycheck Protection Program規定，如果資金用於CARE法案中描述的某些符合條件的費用，PPP貸款可以部分或全部免除。該公司將PPP貸款的收益用於符合條件的費用，並計劃根據CARE法案的條款申請免除PPP貸款。然而，該公司目前不能完全保證PPP貸款的這種豁免將會發生。2021年6月2日，公司收到PNC銀行通知，其首筆貸款為#美元。147,300已經被小企業管理局完全原諒了。截至2021年6月30日和2020年12月31日，PPP貸款餘額為1美元。127,400及$147,300，分別為。

經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災害貸款援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據該特定貸款授權及協議(“小型企業管理局貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高可達$。260,500，收益將用於營運資金用途。利息按年利率計算。3.75每年的百分比。分期付款，包括本金和利息，從2021年5月28日開始每月到期(自SBA票據日期起12個月)，金額為#美元1,270那就是。本金和利息的餘額是應付的。三十年從SBA説明的日期開始。在這方面，該公司收到一筆$。8,000預付款，這筆錢是不需要償還的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，EIDL貸款餘額為$271,163及$266,279，分別為。

23

目錄

​

14.應付可轉換票據

2020年12月24日，本公司簽訂了二本公司於二零二零年十二月二十四日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司發行以下(I)$100,0006%有擔保的可轉換本票，可轉換為公司普通股，每股價格為$0.08及(Ii)普通股認購權證，最多可購買312,500行使價為$的普通股0.08。這些票據由公司擁有的所有資產和設備作擔保。這些票據於2021年6月24日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。

於2021年1月19日，本公司訂立證券購買協議(“2021年購買協議”)，據此，本公司發行以下(I)$15,000有擔保的可轉換本票，可轉換為公司普通股，每股價格為$0.03。這些票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。

Auctus基金融資

於二零二一年三月十一日(“發行日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議(“Auctus購買協議”)，據此，本公司向Auctus發行本金為#美元的高級擔保可轉換本票。1,500,000(“金銀花筆記”)。該公司收到的淨收益為#美元。1,337,000(扣除與交易相關的費用和開支後，包括向Alere付款(定義和討論如下)。本公司擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

於二零二一年八月十三日，本公司與Auctus訂立日期為二零一一年三月十一日的高級擔保本票、認股權證及證券購買協議第一修正案(“Auctus修正案”)。Auctus修正案作為附件10.1附在本表格10-Q上，並在此引用作為參考。

Auctus票據的到期日為一年自發行之日起。Auctus票據的利息為12年利率，也在到期時支付，但有一項諒解，即第一筆12利息月數(等同於$)180,000)是有擔保的，並被視為自發行日起全額賺取。如果本公司未能支付根據Auctus票據到期的任何款項，利率將增加至較大者16%或法律允許的最大金額。Auctus票據可以在第一次發行時預付180自發行日期起計的歷日，以110對所有本金和應計但未付利息處以%的提前還款罰金。Auctus票據不得在之後全部或部分支付180自發行之日起歷日。

Auctus可以隨時和不時將根據Auctus票據到期的任何金額轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。0.10每股；然而，只要Auctus不得轉換Auctus票據的任何部分，使其實益擁有的金額超過4.99公司普通股的%。轉換Auctus票據後本公司可發行普通股的轉換價格和股票數量將因任何股份拆分或合併以及其他標準攤薄事件而不時調整。

Auctus Note(經Auctus Amendment修訂)載有多項失責事件，包括但不限於：(I)本公司未有於2021年10月31日(“交易日期”)前在場外買賣市場、OTCQX、納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證交所美國證券交易所(視適用情況而定)上市或上市；及(Ii)本公司未有提交有關Auctus按現行市價轉售的登記聲明(30發行日之後的日曆日，(Ii)導致註冊表在交易日之前生效。違約事件必須承認對公司不利、對Auctus有利的判決。此外，Auctus票據根據與發行Auctus票據有關而訂立的擔保協議(“擔保協議”)以本公司所有資產作抵押；然而，假設當時並無違約事件，擔保協議將於交易日自動終止。Auctus修正案免除了2021年8月13日之前根據Auctus Note第3.18和3.19條可能存在的任何違約事件。

24

目錄

與發行Auctus票據有關，Auctus亦已發行。二五年期認股權證如下：第一份認股權證購買總額最多為6,000,000公司普通股，行使價為$0.125每股(“第一份Auctus認股權證”)，第二份認股權證最多購買5,000,000公司普通股，行使價為$0.15每股(“第二份Auctus認股權證”)。第一份Auctus認股權證及第二份Auctus認股權證在此稱為“Auctus認股權證”，而與Auctus認股權證相關的本公司普通股股份稱為“Auctus認股權證股份”。

Auctus不得就任何數量的Auctus認股權證股票行使Auctus認股權證，從而使其實益擁有超過4.99公司普通股的%。Auctus認股權證可以現金行使，或者，如果公司普通股的“市場價格”高於Auctus認股權證的行使價，並且沒有有效的登記聲明涵蓋Auctus認股權證股票，則Auctus認股權證可以無現金方式行使。行使Auctus認股權證後可交付的普通股數量可能會因股票拆分或合併以及其他標準稀釋事件而進行調整，或者在公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下進行調整。

根據Auctus購買協議，本公司就Auctus票據及Auctus認股權證相關股份授予Auctus搭載登記權。此外，該公司還同意，儘管Auctus票據下的任何金額仍未支付，但它不會以比提供給Auctus的條款更優惠的條件出售證券，而不會相應地調整Auctus的條款。此外，除其他事項外，本公司同意，在澳特斯票據項下任何金額仍未支付的情況下，本公司不會進行任何浮動利率交易。

此外，就Auctus票據的發行，本公司與Auctus訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(I)向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋Auctus按現行市價(而非固定價格)轉售Auctus票據及Auctus認股權證30發行日之後的日曆日，(Ii)導致註冊表在交易日之前生效。

Alere Financial是Cova Capital Partners，LLC(“Alere”)的一個部門，作為Auctus票據的配售代理，獲得了相當於1美元的總現金費用。120,000*8Auctus票據本金的%)。此外，Alere還收到了購買認股權證654,545和545,455行使價等於$的普通股0.125及$0.15分別對所提供的此類服務進行補償。Alere的認股權證採用Alere合理接受的慣常形式，並可在以下情況下行使3年。公司首席執行官兼首席財務官利維先生與Alere有關聯，但已經免除了Alere作為Alere關聯公司有權獲得的任何部分費用。

截至2021年6月30日，未償還票據為$510,904，其中包括未攤銷餘額#美元。852,288有利的轉換和權證功能，未攤銷的原始發行折扣$125,260和未攤銷債務發行成本為#美元191,547.

​

15.手令法律責任

​

2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日、2019年11月6日，公司發佈1,200,000, 260,000, 255,000, 1,550,000, 1,250,000和4,000,000認股權證分別作為與公司普通股私募相關的股權發行對價。權證持有人有權購買一我們普通股的股份，行權價相當於$0.014至$0.15在發行日或之後以及在交易結束當日或之前的任何時間每股3發行日期(“終止日期”)後數年。該公司確定這些認股權證是獨立的金融工具，可以從法律上與公開發行股票中包括的普通股分開並單獨行使。管理層還確定，根據美國會計準則815，認股權證需要分類為負債。根據會計指引，未清償認股權證在資產負債表上確認為認股權證負債，並於開始之日按公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動在經營報表中記作其他收益的組成部分。

​

25

目錄

權證負債的公允價值是使用Black-Scholes模型來衡量的。模型開始時的重要輸入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未來

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計數

​

​

​

​

​

搜查令

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

時間到

​

計算出

​

季刊

​

​

鍛鍊

​

期滿

​

​

​

利率，利率

​

波動率

​

成熟性

​

公允價值

​

分紅

布萊克-斯科爾斯假設

    

價格(1)(2)

    

日期(1)(2)

    

股價(3)

    

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(4)

​

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(5)

​

(年)

    

每股

    

每股(6)

2021年3月11日

​

$

0.125 – 0.15

​

​

2024年3月11日

​

$

0.10

​

​

0.17

%  

​

172.54

%  

​

5.0

​

$

0.0093 - 0.0094

​

$

—

2021年2月3日

​

$

0.08

​

​

2024年2月3日

​

$

0.08

​

​

0.18

%  

​

171.71

%  

​

3.0

​

$

0.0690703

​

$

—

2020年12月24日

​

$

0.08

​

​

2020年12月24日

​

$

0.08

​

​

0.17

%  

​

172.54

%  

​

3.0

​

$

0.0692188

​

$

—

2020年3月18日

​

$

0.04

​

​

2020年3月18日

​

$

0.04

​

​

0.66

%  

​

137.41

%  

​

3.0

​

$

0.0307299

​

$

—

2019年9月10日

​

$

0.014

​

​

2022年9月10日

​

$

0.014

​

​

1.61

%  

​

139.84

%  

​

3.0

​

$

0.01091

​

$

—

2019年11月6日

​

$

0.014

​

​

2022年11月6日

​

$

0.014

​

​

1.60

%  

​

138.48

%  

​

3.0

​

$

0.01095

​

$

—

​

報告期衡量日期對模型的重要投入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

未來

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計數

​

​

​

​

​

搜查令

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

時間到

​

計算出

​

季刊

​

​

鍛鍊

​

期滿

​

​

​

​

利率，利率

​

波動率

​

成熟性

​

公允價值

​

分紅

布萊克-斯科爾斯假設

    

價格(1)(2)

    

日期(1)(2)

​

股價(3)

​

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(4)

​

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(5)

    

(年)

    

每股

    

每股(6)

2021年6月30日

​

$

0.125 – 0.15

​

​

2024年3月11日

​

$

0.10

​

​

0.87

%  

​

170.53

%  

​

4.70

​

$

0.0093 - 0.0094

​

$

—

2021年6月30日

​

$

0.08

​

​

2024年2月3日

​

$

0.08

​

​

0.87

%  

​

170.53

%  

​

4.70

​

$

0.0692188

​

$

—

2021年6月30日

​

$

0.08

​

​

2020年12月24日

​

$

0.08

​

​

0.25

%  

​

170.53

%  

​

2.60

​

$

0.0692188

​

$

—

2021年6月30日

​

$

0.04

​

 

2020年3月18日

​

$

0.04

​

​

0.25

%  

​

170.53

%  

 

2.48

​

$

0.0307299

​

$

—

2021年6月30日

​

$

0.014

​

 

2022年9月10日

​

$

0.014

​

​

0.07

%  

​

170.53

%  

 

1.72

​

$

0.01091

​

$

—

2021年6月30日

​

$

0.014

​

 

2022年11月6日

​

$

0.014

​

​

0.07

%  

​

170.53

%  

 

1.20

​

$

0.01095

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

未來

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

估計數

​

​

​

​

​

搜查令

​

​

​

​

利息

​

​

​

​

時間到

​

計算出

​

季刊

​

​

鍛鍊

​

期滿

​

庫存

​

費率

​

波動率

​

成熟性

​

公允價值

​

分紅

布萊克-斯科爾斯假設

​

價格(1)(2)

​

日期(1)(2)

​

價格(3)

​

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(4)

​

(全年)(用谷歌翻譯翻譯)(5)

​

(年)

​

每股

​

每股(6)

2020年12月31日

​

$

0.08

​

​

2020年12月24日

​

$

0.08

​

​

0.17

%  

​

172.38

%  

​

2.98

​

$

0.0692188

​

$

—

2020年12月31日

​

$

0.04

​

​

2023年3月18日

​

$

0.04

​

​

0.13

%  

​

172.38

%  

​

2.21

​

$

0.0307299

​

$

—

2020年12月31日

​

$

0.014

​

​

2022年9月10日

​

$

0.014

​

​

0.13

%  

​

172.38

%  

​

1.85

​

$

0.01091

​

$

—

2020年12月31日

​

$

0.014

​

 

2022年11月6日

​

$

0.014

​

​

1.13

%  

​

172.38

%  

​

1.69

​

$

0.01095

​

$

—

(1)根據3月11日與發行普通股有關的認股權證協議中規定的條款, 2021
(2)根據2月3日與發行普通股有關的認股權證協議所規定的條款研發, 2021
(3)根據於十二月二十四日發行普通股之認股權證協議所規定之條款, 2020
(4)根據3月18日與發行普通股有關的認股權證協議中規定的條款, 2020
(5)根據認股權證協議中有關於9月10日發行普通股的條款, 2019
(6)根據認股權證協議中有關於十一月六日發行普通股的條款, 2019
(7)以最近一次股票發行融資協議中普通股的可觀察交易金額為基礎。
(8)美國國債利率，截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈。
(9)基於指引上市公司的歷史每日波動率和每個呈報期間的截止日期。
(10)目前估計的股息支付超過了最初的四個季度。在未來的某個日期，該公司將審查營運資金需求，並對未來的任何股息支付做出最終決定。

26

目錄

於各個估值日期的未償還認股權證及公允價值摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

認股權證

    

公允價值

    

​

​

認股權證責任

​

傑出的

​

對於共享

​

公允價值

截至19年12月31日止期間的公允價值

 

5,250,000

​

$

0.01086

​

$

56

​

​

​

​

​

​

​

​

​

初始計量日期的公允價值

​

1,805,000

​

$

0.03616

​

$

65

認股權證負債的公允價值變動

 

​

​

​

​

​

​

2

截至12/31/20年度的公允價值

​

7,055,000

​

​

​

​

$

123

初始計量日期的公允價值

 

1,460,000

​

$

0.08273

​

$

130

認股權證負債的公允價值變動

 

​

​

 

​

​

 

(8)

截至2021年6月30日止期間的公允價值

 

8,515,000

​

​

​

​

$

245

​

​

16.關聯方交易

可轉換本票

2020年12月24日，本公司發佈二總金額為#美元的有擔保可轉換本票100,000致斯坦因先生，他是董事會成員，也是斯坦先生的附屬實體，N&F Trust 774(見附註14)。這些票據已於2021年3月償還。

預支款

公司董事會成員傑羅姆·澤爾迪斯博士有一筆未付餘額#美元。30,000截至2020年12月31日的服務。這些費用是在2021年2月支付的。

體育防務採辦

於2020年5月29日，本公司訂立會員制權益購買協議，據此本公司購入Sports Defense LLC的所有已發行股本證券。公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein)分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維先生接待了1,546,875所有的股份，斯坦先生收到了3,187,500(見附註3)。

​

17.隨後發生的事件

該公司評估了截至2021年8月16日(財務報表可供發佈之日)的潛在確認或披露的後續事件，並決定在附帶的簡明財務報表中披露以下事項。

2021年8月2日，公司提交了公司註冊證書修正案，將公司的普通股法定股數從3,000,000,000普通股股份轉至750,000,000普通股。

於二零二一年八月十三日，本公司與Auctus Fund，LLC訂立日期為二零一一年三月十一日的高級擔保本票、認股權證及證券購買協議第一修正案(“Auctus修正案”)。Auctus修正案作為附件10.1附在本表格10-Q中，通過引用併入本文，並在上面的腳註14中進行了更全面的描述。

​

27

目錄

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合上面的簡明財務報表和相關附註閲讀。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的善意信念。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

●我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

​

●資本不足；

​

●不足以或沒有能力籌集足夠的資金來執行我們的商業計劃；

​

●我們遵守當前良好生產規範的能力；

​

●主要管理人員流失或退休；

​

●我們計劃在預期產生可觀的收入之前，在營運資本方面進行重大的額外支出，以及我們何時開始產生可觀的收入的不確定性(如果我們能夠做到這一點的話)；

​

●不利的經濟條件和/或激烈的競爭；

​

●失去重要客户或供應商；

​

●新競爭者的進入；

​

●不利的聯邦、州和地方政府監管；

​

●我們的製造工藝和設備在技術上已經過時；

​

●我們的研究和產品存在技術問題；

​

●合併和收購的風險，包括實施交易的時間和成本，以及可能無法實現預期收益、收入增長或節省費用；

​

●供應品和組件的價格上漲；以及

​

●無法執行我們的商業計劃。

​

28

目錄

有關與我們的業務和投資普通股相關的這些和其他風險的討論，您應該仔細查看本Form 10-Q季度報告中其他地方描述的風險和不確定性。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述完全受此警示聲明的限制。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映任何此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們生產一種高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術專門生產定製凝膠。我們在歷史上一直是一家合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠加入到他們自己的產品中。我們的代工業務為OEM市場提供定製水凝膠。我們最近發起了一項計劃，基於我們獨特的技術生產和營銷消費產品。我們相信，在美容和化粧品、足部護理和非處方藥方面的應用將會有很大的興趣。

衍生產品

2019年6月21日，隨着Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了對AquaMed母公司普通股的反向合併，AquaMed通過Adynxx，Inc.(以下簡稱Adynxx)和Aliqua Bioedical，Inc.之間的反向合併，通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”)成為一家獨立公司。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每個記錄持有人以簿記形式收到一股AquaMed普通股，並導致分配5,005,211股AquaMed普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx公司保留外，所有現有業務都分配給AquaMed。

分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx公司保留外，所有現有業務都分配給AquaMed。

根據剝離並換取5,005,211股普通股，NexGel承擔了截至2019年6月21日母公司的以下淨資產和負債(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

資產：

    

​

  

現金

​

$

186

應收賬款淨額

​

 

72

庫存

​

 

140

預付費用和其他流動資產

​

 

101

財產和設備，淨值

​

 

155

經營性租賃--使用權資產

​

 

976

其他資產

​

 

178

總資產

​

 

1,808

​

​

​

​

負債：

​

 

  

應付帳款

​

 

(496)

應計費用和其他流動負債

​

 

(395)

經營租賃負債

​

 

(976)

長期經營租賃負債

​

 

  

總負債

​

 

(1,867)

​

​

​

​

2019年6月21日剝離時承擔的淨負債

​

$

(59)

​

陳述的基礎

這些中期簡明財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則和條例允許在過渡期內減少披露。截至2021年6月30日的簡明資產負債表是從當時結束的財年經審計的財務報表中得出的，但不包括所有必要的披露

29

目錄

根據美國公認會計原則(“GAAP”)對年度財務報表的要求。管理層認為，簡明財務報表包括為公平反映公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的經營業績和現金流所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表及其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的公司年終財務報表中的附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中。中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的預期業績。

最近的事態發展

該公司的全資子公司NexGelRX，Inc.為其第一款醫療設備(我們稱之為Nexdrape)的開發進行了概念驗證研究，併為該設備申請了專利。Nexdrape設備是一種為皮膚受損患者設計的切割外科窗簾。老年人、糖尿病患者、創傷患者和那些對粘合劑敏感的人可能會因為取下粘合窗簾而發生不良事件。這些羣體在市場中佔有相當大的比例。皮膚撕裂、感染、皮疹和手術後部位疼痛是可能發生的一些問題，據報道，目前其他可用的手術窗簾也有這種情況。我們相信，Nexdrape將代表一種温和的皮膚護理方式，取代目前以粘合劑為基礎的護理標準。該公司打算向食品和藥物管理局(FDA)提交一份510(K)上市前申請，這份申請旨在證明Nexdrape與合法銷售的外科懸垂設備一樣安全有效(或實質上相當於)。如果我們提交了申請，不能保證FDA會批准我們的申請。

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

收入，淨額。在截至2021年6月30日的三個月裏，收入增加了32.6萬美元，達到41.7萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為9.1萬美元。我們總收入的增長主要是由於消費品銷售和成品定製白標銷售的啟動。由於某些客户在2020年經歷了與新冠肺炎相關的供應鏈延遲，我們的歷史遺留收入有所下降。

毛利(虧損)截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤為4000美元，而截至2020年6月30日的三個月，我們的毛利潤為8.5萬美元。截至2021年6月30日的三個月錄得的毛收入，與截至2020年6月30日的三個月錄得的毛損相比，主要是由於我們的工廠加速器升級後重啟相關的重大成本。在百分比基礎上，截至2021年6月30日的三個月，我們的毛利潤約為1%。截至2020年6月30日的三個月，總虧損約為93%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入成本構成如下(千美元)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至三個月

​

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

收入成本

​

​

  

 

​

  

材料和成品

​

$

171

​

$

46

基於股份的薪酬

​

 

—

​

 

1

薪酬和福利

​

 

134

​

 

118

折舊及攤銷

​

 

22

​

 

7

設備、生產和其他費用

​

 

86

​

 

4

總收入成本

​

$

413

​

$

176

​

截至2021年6月30日的三個月，收入成本增加了23.7萬美元，達到41.3萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為17.6萬美元。收入成本增加的主要原因是與工廠加速器升級後重新啟動相關的重大成本，以及與收入增加相關的材料和成品增加。該公司預計今年將增加該設施的利用率。

30

目錄

銷售、一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至三個月

​

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

銷售、一般和行政費用

​

​

  

 

​

  

薪酬和福利

​

$

83

​

$

113

基於股份的薪酬

​

 

95

​

 

39

折舊及攤銷

​

 

4

​

 

4

其他費用和專業費用

​

 

375

​

 

299

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和行政費用合計

​

$

557

​

$

455

​

截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了10.2萬美元，達到55.7萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為45.5萬美元。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於我們的專業費用和其他行政費用的成本上升。

截至2021年6月30日的三個月，薪酬和福利下降了3萬美元，降至8.3萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為11.3萬美元。與去年同期相比，該公司對人員配備的調整導致薪酬減少。

截至2021年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為95,000美元，這與一名董事和一名戰略顧問的股票期權費用74,000美元有關，與向我們的首席執行官授予限制性獎勵有關的21,000美元。截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為39,000美元，這與發行5,714,282份股票期權和向首席執行官發放限制性獎勵有關。

截至2021年6月30日的三個月，其他費用和專業費用增加了7.6萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的29.9萬美元增加到37.5萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費，然而，與去年同期相比，專業費用的增加是為計劃中的交易所上市做準備而產生的專業費用的主要結果。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

收入，淨額。截至6月30日的6個月，2021年的收入為68.3萬美元，與截至2020年6月30日的6個月的33.1萬美元相比增加了35.2萬美元。我們總收入的增長主要是由於消費品銷售的啟動，以及成品定製白標和品牌產品的銷售。由於某些客户在2020年經歷了與新冠肺炎相關的供應鏈延遲，我們的歷史遺留收入有所下降。

毛利(虧損)。截至2021年6月30日的6個月，我們的總虧損為39,000美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的總虧損為18,000美元。與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月錄得虧損，主要是由於合同製造銷售量增加和製造業勞動力成本降低。截至2021年6月30日的6個月，總虧損約為6%。截至2020年6月30日的6個月，總虧損為5%。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，收入成本構成如下(千美元)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至六個月

​

​

六月三十日，

​

​

2021

​

2020

收入成本

​

​

​

​

​

​

材料和成品

 

$

231

​

$

84

基於股份的薪酬

 

 

—

​

 

1

薪酬和福利

 

 

262

​

 

240

折舊及攤銷

 

 

43

​

 

14

設備、生產和其他費用

 

 

186

​

 

10

31

目錄

總收入成本

 

$

722

​

$

349

​

銷售、一般和行政費用。下表按類型重點介紹了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用(以千美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至六個月

​

​

六月三十日，

​

​

2021

​

2020

銷售、一般和行政費用

​

​

​

​

​

​

薪酬和福利

    

$

172

    

$

218

基於股份的薪酬

 

 

185

​

 

103

折舊及攤銷

 

 

7

​

 

7

其他費用和專業費用

 

 

670

​

 

703

​

​

​

​

​

​

​

銷售、一般和行政費用合計

 

$

1,034

​

$

1,031

​

截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了3,000美元，達到1,034,000美元，而截至2020年6月30日的6個月為1,031,000美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬增加，與去年同期相比，專業費用、高管薪酬和其他行政費用的成本下降抵消了這一增長。

截至2021年6月30日的6個月，薪酬和福利減少了4.6萬美元，降至17.2萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為21.8萬美元。與上年同期相比，僱員人數有所增加，但人員編制薪酬的調整導致與上年同期相比有所減少。

截至2021年6月30日的6個月，基於股票的薪酬為185,000美元，這與一名董事和一名戰略顧問的股票期權費用143,000美元有關，與向首席執行官授予限制性獎勵有關的42,000美元

截至2021年6月30日的6個月，其他費用和專業費用減少了3.3萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的70.3萬美元降至67萬美元。其他銷售、一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費用，然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要結果，但被為計劃中的交易所上市做準備而產生的專業費用所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們擁有38.2萬美元現金，而截至2020年12月31日，我們擁有3.2萬美元現金。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為100萬美元和98萬美元。

在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金為26.7萬美元，與設施升級成本有關。截至2020年6月30日的6個月，投資活動中與設備採購相關的淨現金為7.6萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為170萬美元，這可歸因於發行28.5萬美元的普通股和1.5萬美元的應付票據收益，以及12.8萬美元的PPP貸款收益和130萬美元的應付可轉換票據。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為100萬美元，這可歸因於普通股發行和408,000美元的應付票據收益。

截至2021年6月30日，流動資產總計909,000美元，流動負債總計1,769,000美元，而截至2020年12月31日，流動資產總計363,000美元，流動負債總計1,332,000美元。因此，截至2021年6月30日，我們的營運資本赤字為860,000美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本赤字為 969,000美元。截至2021年6月30日，營運資本赤字的減少主要是由於籌集的資本和2022年3月到期的額外可轉換票據。

於二零二一年三月十一日，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC訂立證券購買協議，據此，本公司於

32

目錄

本金為1,500,000美元，可按每股0.10美元的價格轉換為公司普通股。扣除與交易有關的費用和開支後，該公司收到的淨收益為133.7萬美元。

2021年3月4日，根據2021年1月13日開始的Paycheck保護計劃第二階段，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額為12.8萬美元，並允許某些獲得初始PPP貸款的企業尋求第二筆提取PPP貸款。

2021年1月19日，該公司發行了1.5萬美元有擔保的可轉換本票，該票據可按每股0.03美元的價格轉換為公司普通股。該票據於2021年3月19日或之前到期，並於2021年3月14日全額償還(包括所有應計但未償還的利息)。

從2021年1月1日到2021年3月31日，公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，我們以每股0.08美元的價格出售了3563,000股普通股，總購買價為285,000美元。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們預計我們業務中產生的所有可用資金和任何收益都將用於為我們業務的增長提供資金，而不會作為股息支付給我們的股東。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

該公司正在擴大其客户基礎以增加收入，以緩解目前持續存在的問題。管理層正在探索消費品的新產品渠道銷售，如化粧品、運動產品和專有醫療器械。該公司加大了對銷售的關注，併為潛在客户開發了一條銷售渠道。這種客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定，擴大我們目前的流程，並使我們為長期的股東價值創造做好準備。

展望未來，該公司可能會籌集更多資本，並將重點放在增加收入上，以使業務穩定並實現盈利。公司將維持並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃繼續建立和開發銷售給品牌合作伙伴的消費品目錄。第三，我們將利用我們的內部能力來創造和測試市場上更多的品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行有針對性的營銷和在線銷售。

我們預計短期內將繼續虧損，可能需要籌集更多資本來支持正在進行的運營。我們能否繼續作為一家持續經營的企業運營，取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。管理層正在評估通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇。然而，我們不能保證管理層在有需要時能夠獲得足夠的額外資金，或者如果有資金，也不能保證以我們滿意的條件獲得這些資金。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司所在的地理區域。雖然目前還不清楚這些情況將持續多久，以及對該公司的全面財務影響將是什麼，但到目前為止，該公司可能會經歷收入下降、勞動力和供應短缺，或籌集額外資本的困難。我們集中在幾個客户和一個供應商，這使得我們有可能容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，由於這些情況(包括長期資產的可回收性)，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響。

表外安排

截至2021年6月30日，我們沒有擔保合同性質的表外安排、轉移給實體的資產留存或或有權益(或為任何此類資產向實體提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排)。

33

目錄

在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持，或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的實體中，因可變權益而產生的債務或債務(包括或有債務)。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的財務報表是基於會計政策的選擇和應用，這些政策要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為下面討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬-我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。補償費用在必要的服務期內以直線方式在營業報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間。授予的預期期限是用簡化的方法估算的，即用授予期限加上原來的合同期限除以2的總和來計算預期期限。

認股權證責任-購買普通股的權證是根據2021年3月11日、2021年2月3日、2020年12月24日、2020年3月18日、2019年9月10日和2019年11月6日進行的股權融資籌集發行的。權證的公允價值是在發行之日估計的，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型再次估算。在發行時，認股權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。認股權證負債的公允價值調整在營業報表的其他收入(費用)中確認。獲獎的預期期限以3年合同到期日為基礎。

布萊克·斯科爾斯的輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型要求管理層就以下方面作出某些假設：(I)股票期權背後的普通股的公允價值；(Ii)我們普通股市場價格的預期波動；(Iii)股息率；(Iv)無風險利率；以及(Iv)預期員工在行使期權前持有獎勵的時間(稱為預期期限)。在Black-Scholes期權估值模型下，實體通常根據自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司根據生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由公司根據最近一次發行的普通股的價格進行估計。股息率是基於公司在期權有效期內不會宣佈股息的假設。無風險利率基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，這些債券的到期日與相關獎勵的預期期限一致。

​

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

​

項目4.控制和程序

披露控制和程序。

截至2021年6月30日，我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估。披露控制評估是在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

​

34

目錄

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。該公司相信，它對所有懸而未決的索賠都有可取的防禦措施，並打算積極追查這些索賠。雖然無法預測或確定任何懸而未決的行動的結果，但該公司相信，與該等行動有關的負債金額(如果有的話)不會對其財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

​

第1A項。危險因素

較小的報告公司不需要。

​

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

(a)

未登記的股權證券銷售

​

沒有。

​

(b)

發行人購買股票證券

​

無

​

項目3.高級證券違約

沒有。

​

項目4.礦山安全披露

不適用。

​

第5項：其他信息

不適用。

​

35

目錄

項目6.展品

有關我們展品的描述，請參閲“展品索引”。

展品索引

證物編號：

    

描述

3.1

 

AquaMed Technologies，Inc.的註冊證書(通過引用附件3.1併入以形成S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。

3.2

 

AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.2併入表格S-1，於2019年1月9日提交給美國證券交易委員會)。

3.3

 

修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書(通過參考2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案附件3.3合併為Form S-1)。

3.4

 

修訂和重新發布的AquaMed Technologies，Inc.公司註冊證書修正案證書(通過引用附件3.1併入當前的8-K表格報告中，於2019年11月14日提交給美國證券交易委員會)

3.5

 

修訂後的耐克斯凝膠公司註冊證書修正案(於2020年5月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中引用附件3.1併入本報告中)，修改後的公司註冊證書中的修訂和重新註冊的證書(通過引用附件3.1併入當前的8-K表格報告中，於2020年5月29日提交給美國美國證券交易委員會)

3.6

​

NexGel，Inc.修訂和重新註冊證書的修正案證書(通過引用附件3.1併入當前的8-K表格報告中，於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會)

3.7

 

修訂和重新修訂了AquaMed Technologies，Inc.的章程(通過參考2019年3月11日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案的附件3.5合併為Form S-1)。

10.1*

​

NexGel於2021年8月13日簽署的高級擔保本票、權證和證券購買協議(2021年3月11日)的第一修正案。和Auctus Fund，LLC。

31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。

31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。

32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18節第1350節的首席執行官證書。

32.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第1350節第18節對首席財務官的認證。

101*

 

以下材料摘自公司2021年6月30日財務季度Form 10-Q(iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式)、(I)資產負債表、(Ii)營業報表、(Iii)股東權益報表、(Iv)現金流量表和(V)財務報表附註。

104*

​

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件中)。

*

謹此提交。

**

某些展品和時間表已被遺漏，公司同意應要求向證券交易委員會提供一份遺漏展品的副本。

​

​

36

目錄

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

NEXGEL，Inc.

 

 

 

日期：2021年8月16日

由以下人員提供：

/s/Adam Levy

 

姓名：

亞當·利維。

 

標題：

首席執行官

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/亞當·E·德拉普祖克三世

 

姓名：

亞當·E·德拉普祖克三世

 

標題：

首席財務官

 

 

(首席財務官)

​

​

​

37