美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

這是馬克一號。

截至的季度：2020年6月30日

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-36278

NexGel，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(215)702-8550

根據該法第12(B)節登記的證券：無。

用複選標記 表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告。是- 否x

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。

是x 否？

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

截至2020年8月14日， 註冊人擁有88,213,541股已發行普通股。

根據該法第12(B)節登記的證券：無。

NEXGEL，Inc.

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

NEXGEL，Inc.

濃縮資產負債表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

操作簡明報表

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

股東權益簡明報表

截至2020年和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

簡明現金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

業務説明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，將其凝膠供應給 第三方，第三方將其合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.該公司正在實施一項新戰略，以成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

衍生產品

2019年6月21日，AquaMed通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和 “母公司”)按比例分銷(“剝離”)成為 一家獨立公司，該公司與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc. (“Aliqua”)完成了對AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合併。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。 剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每個記錄持有者以簿記形式收到一股AquaMed普通股 ，並導致分配5,005,211股AquaMed普通股。在分配 (“資本化”)之後，除賓夕法尼亞州亞德利的 物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務都分配給AquaMed。

根據剝離和交換5,005,211股普通股的 ，截至2019年6月21日，AquaMed承擔了母公司的以下淨負債($ ，單位為千)：

陳述的基礎

截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表以及截至2020年6月30日的六個月的營業報表、股東權益和現金流量由NexGel的餘額組成，這些餘額是獨立編制的。截至2019年6月30日的六個月的營業報表、股東權益和現金流量是在剝離之前的 期間和日期以“分拆”為基礎編制的。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，在財務報表中，Adynxx的現金 均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過母公司的淨投資入賬 。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

這些中期簡明財務報表 是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的， 允許在過渡期內減少披露。截至2019年12月31日的簡明資產負債表來自當時截止的會計年度經審計的 財務報表，但不包括美國公認的 會計準則(“GAAP”)關於年度財務報表所要求的所有必要披露。管理層認為，簡明財務報表包括為公平反映公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的運營和現金流 所需的所有正常經常性調整。這些未經審計的簡明財務報表應與本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年終財務報表中經審計的 財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表包括在本公司於2020年4月3日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格中。中期 期間的結果不一定代表整個財年或任何未來期間的預期結果。

重要會計政策和 估算

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 簡明財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設包括計提可疑 賬户準備、庫存準備金、遞延税金、基於股份的薪酬和相關估值津貼以及長期資產的公允價值 。實際結果可能與估計的不同。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收款金額 列示，不計息。本公司評估應收賬款的可回收性 ，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。對可疑 帳户的撥備計入銷售費用、一般費用和管理費用。當 應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。

庫存

存貨以成本中的較低者表示， 先進先出法或可變現淨值確定的價值。該公司評估庫存是否存在過剩數量、 過時或保質期過期。此評估包括按產品對歷史銷售水平的分析、對未來需求的預測 、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況以及對產品保質期過期日期的審查 。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史 成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查財產和設備資產的減值。折舊按資產的使用年限按直線計提 。租賃改進按直線攤銷 其估計使用年限或租賃期限中較短的部分進行攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量 可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告 實體基於其自己的市場假設進行的定價。下面介紹層次結構 內每個級別的公允價值計量基礎：

級別1-活躍市場中相同資產或負債的報價 。

2級-活躍市場中類似資產或負債的報價 ；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ；或其輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。

3級-估值 源自估值技術，其中估值模型的一個或多個重要輸入無法觀察到。

本公司認為其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)在簡明資產負債表中的賬面金額 接近公允 價值，原因是該等金融工具屬短期或高流動性。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了 會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原則要求實體確認將承諾的商品或服務轉讓給 客户的收入，其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要比美國公認的現有會計原則 所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。本公司採用修改後的追溯方法對所有適用合同採用ASC 606， 自採用之日起，如果有，則需要進行累計效果調整。自採用ASC 606之日起，採用ASC 606對公司的財務報表沒有 實質性影響。因此，不需要進行累積效果調整 。

該公司確認的收入主要 來自一種類型的收入，即代工。代工收入在客户 獲得貨物控制權且公司履行其履約義務時確認，通常是在將 產品發貨給客户時確認。

該公司的客户由 其他生命科學公司組成，收入集中在美國。付款條件因 客户的類型和位置而異，可能因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運日期 起30至60天不等。

對產品退貨、折扣 和折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。退貨是通過比較歷史退貨數據 來估計的，並根據每個產品的特定市場 的已知或預期變化(如果需要)進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的累計金額 基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據 。從歷史上看，津貼和折扣的支付都是無關緊要的。

截至2020年6月30日，公司未 從與客户的合同中獲得任何合同資產或合同負債。截至2020年6月30日，公司沒有未履行的剩餘履行義務 。

基於股份的薪酬

公司2019年長期激勵計劃以激勵股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股利等價權等獎勵形式，為部分 員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes 期權估值模型估計的。補償費用以直線法在簡明營業報表中確認 所需的服務期，這通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-非員工股份支付會計的改進這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬，包括為商品或服務向非員工發放的基於股份的付款 。因此，向非員工和員工支付股份的會計核算將基本一致。 本新標準自2020年1月1日起對本公司實施。該公司於2019年第三季度提前採用了這一 新準則，並未對其簡明財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用 資產負債法入賬，該方法要求按適用税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果 。遞延 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，減去估值津貼 。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審查並根據税務狀況的技術優點更有可能維持該税收狀況的情況下，才能從 不確定的税收狀況確認税收優惠。在簡明財務 報表中確認的針對特定税種的税收優惠是基於最大的優惠，該優惠更有可能在 結算時實現。未確認的税收優惠或其部分在簡明財務報表中作為淨營業虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的遞延税項資產的 減值列示，如果 在不允許不確定的税收狀況下需要或預期進行此類結算的話。

細分市場報告

該公司經營一個業務部門 ，作為水性聚合物水凝膠的合同製造商。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)設立了ASC主題842，租契，發佈會計準則更新(“ASU”) 第2016-02號，要求承租人確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC主題842隨後由ASU No.2018-01修改，土地地役權適用於 過渡到主題842；ASU編號2018-10，對主題842(租約)的編纂改進；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進 。新標準建立了一個使用權(ROU)模型，要求承租人在所有租賃的資產負債表上確認ROU 資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。新準則 下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性和定量披露。

公司於2019年1月1日採用新的 租賃標準。本公司目前在其壓縮資產負債表上確認經營租賃使用權資產和相應的租賃負債 。公司還適用以下與本準則相關的會計政策：

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的 生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量， 引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品 和對衝(主題815)以及租賃(主題842)。此更新允許延長 尚未採用ASU No.2016-02的實體的初始生效日期。該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前採用2018年12月15日之後的年度報告期。實體將通過記錄留存收益的累計影響調整來應用 標準的規定。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

協作安排

2018年11月，FASB發佈了 ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清，當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應在ASC 606下核算。 此外，如果交易對手不是該交易的客户，則更新禁止實體將協作安排中的交易的對價作為 收入進行顯示。此更新將在2019年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期內對公司生效。ASU 2018-18應追溯 至首次應用ASC 606之日，並允許儘早採用。採用本標準不會對公司的財務報表產生實質性 影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來仍有可能簽訂協作協議。

公允價值計量-披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 編號2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改 (“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC主題820，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露，修改了公允價值計量的 披露要求。生效日期為 2021財年第一季度，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲 至2021財年採用。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用，而新披露將在預期基礎上採用。 公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

截至2020年6月30日，該公司的現金餘額為233,000美元。截至2020年6月30日的6個月，公司淨虧損1,038,000 美元，經營活動中的現金淨使用量為980,000美元。此外，截至2020年6月30日，該公司的營運資金赤字為38.9萬美元。

該公司預計在可預見的未來將繼續虧損，並需要籌集更多資金來支持持續運營。公司 能否繼續作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終實現盈利的能力 。管理層正在評估通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇 。然而，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金 ，也不能保證這些資金(如果有)將以本公司滿意的條款獲得。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。簡明財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

於2020年5月29日，本公司簽訂了 會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，本公司從 Sports Defense(“賣方”)的成員手中收購了特拉華州有限責任公司Sports Defense LLC(“Sports Defense”)所有已發行的 股權證券。截止日期後，Sports Defense是本公司的全資子公司。

Sports Defense是一家營銷和分銷公司 利用該公司生產的超温和、高水分水凝膠的獨特優勢打造 治療運動訓練引起的各種皮膚疾病(如水泡、草坪灼傷、擦傷和皮膚刺激)的品牌。

根據購買協議的條款， 向賣方支付的收購價合計為375,000美元(“收購價”)，由本公司通過發行合計9,375,000股本公司普通股支付，面值為0.001美元(“股份”)， 相當於每股收購價0.04美元， 向賣方支付的收購價合計為375,000美元(“收購價”)。 本公司通過發行合計9,375,000股本公司普通股支付 ，面值為0.001美元(“該等股份”)。股票是根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則 所定義的“受限證券”。

公司首席執行官兼首席財務官亞當·利維(Adam Levy)和公司董事會(“董事會”)成員納丘姆·斯坦(Nachum Stein) 分別是Sports Defense的成員和賣方的一部分。利維獲得了1,546,875股，斯坦獲得了3,187,500股。由於Levy先生和Stein先生擁有Sports Defense的部分所有權而存在潛在的利益衝突 ，董事會獲得了一家獨立的投資銀行來編制有關Sports Defense的估值報告。 此估值報告支持收購價。此外，斯坦先生迴避了董事會關於批准購買Sports Defense的投票。

購買協議和體育防務 收購無需本公司股東批准。購買協議包含有關運動防禦的最低限度陳述 和保證，以及有關公司和賣方的某些有限陳述和保證。

購買的暫定公允價值 向賣方發出的對價分配給收購的有形資產淨值。根據收購會計方法，本公司將體育防務 收購計入GAAP下的一項業務，收購的資產和負債 於收購日按其各自的公允價值記錄，並與公司的公允價值合併。 收購的淨資產的公允價值約為8,484美元。有形淨資產的合計公允價值超出的部分已分配給商譽。

作為對某些資產的收購，本公司目前正在 完成初步收購價分配。體育防務的最終購買價格分配 將包含在公司未來的財務報表中。下表顯示了體育防務收購的初步分析 ：

運營 未經審計的預計結果僅供參考。未經審計的預計運營結果並不是為了展示體育防務收購在2019年1月1日完成時的實際結果 ，也不是為了預測截至任何未來日期或未來任何時期的潛在運營 結果。

該公司對位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室 有一份運營租約，租期至2026年1月。

本次經營租賃的使用權資產和租賃負債 已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用本公司遞增借款利率的租賃期內剩餘租賃付款的現值 。

下表提供了有關截至2020年6月30日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息 (以千美元為單位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的總運營租賃費用為10.4萬美元，計入銷售和銷售成本、簡明運營報表上的一般和行政費用 。

庫存由以下內容組成($ ，單位為千)：

作為合同製造商，公司 根據客户訂單生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。截至2020年6月30日和2019年12月31日，沒有 正在進行的工作或產成品庫存。

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用分別為21,000美元和45,000美元。

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(千美元)：

購買力平價貸款

於2020年4月22日，本公司於PNC Bank，N.A.(“本行”)將 記入本票(“本票”)，根據冠狀病毒援助、救濟 及經濟保障法(“CARE法”)下的支付卡保護計劃，提供金額為147,300美元的貸款 (“PPP貸款”)。購買力平價貸款期限為兩年，年利率為1.0% 。每月本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。PPP貸款可以 在到期前的任何時間預付，不受提前還款處罰。本票包含違約事件和此類貸款慣用的其他 撥備。Paycheck Protection Program規定，如果資金用於CARE法案中所述的某些符合條件的費用，PPP貸款可以部分或全部免除 。公司打算將PPP貸款的收益 用於符合條件的費用，並根據CARE 法案的條款申請免除PPP貸款。然而，該公司目前不能完全保證PPP貸款的這種豁免將會發生。

經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年5月28日簽訂了根據其經濟傷害災難援助計劃從小企業管理局獲得貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。根據 該特定貸款授權和協議(“SBA貸款協議”)，EIDL貸款的本金金額最高為260,500美元，所得款項將用於營運資金用途。利息按年利率3.75%計算。分期付款 從2021年5月28日開始按月支付，包括本金和利息(自SBA通知日期起12個月) ，金額為1,270美元。本金和利息餘額自SBA票據日期起30年內支付。為此，公司收到了一筆8000美元的預付款，這筆錢不需要償還。

於2019年9月10日， 本公司訂立股票購買協議，以私募方式向認可投資者發行及出售本公司普通股，每股票面價值 $0.001，於 初始成交日共發行最多175,000美元的普通股，並在隨後的成交日期以每股相當於0.053525美元的 價格發行及出售總計最多575,000美元的普通股。2019年9月10日，某些經認可的投資者購買了3,269,500股公司普通股 ，獲得了17.5萬美元的現金收益。由於承諾投資175,000美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東分別成為 公司董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資在每股0.053525美元的收購價上提供了全額棘輪保護，因為2019年9月10日定向增發的股票的實際價格當時尚未確定。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格最終確定為0.014美元。根據購股協議，本公司於2019年11月6日及 向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集資金56萬美元。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般業務運營。在規定解決棘輪保護的2019年11月6日二次發行完成後， 9,230的面值從額外實收資本重新分類為普通股, 向投資於2019年9月10日私募的兩名股東額外發行了500股 股票。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本 總計5美元的法律費用，以及與作為股權發行成本發行的權證相關的56 千美元。參見附註13-保證責任。

股票發行

從2020年2月6日至2020年3月20日，本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.04美元的價格出售了15,500,000股普通股 ，總購買價格為620,000美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

截至2020年6月30日，公司已預留 普通股以供發行，涉及以下事項：

2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下內容：(br}將把普通股的法定股數從100,000,000股普通股增加到3,000,000,000股普通股的重新註冊證書修正案，以及(Ii)對我們的重新註冊證書的修訂，以實現我們普通股的反向拆分，比例不低於30股，也不超過1股。--。)具體數字將在此範圍內設定為一個整數 ，由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會 通過修改我們修訂後的公司註冊證書來實施反向股票拆分。2020年5月26日，公司提交公司註冊證書修正案，將公司法定普通股數量從1億股普通股增加到30億股普通股。截至本10-Q表格提交之日，反向股票拆分 尚未生效。有關這些修訂的更多信息，請參閲 公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明。

本公司已為其遞延税項資產設立全額估值 撥備，原因是管理層認為相關遞延税項資產變現的可能性不大 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月裏，沒有所得税費用或福利。

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無因不確定税務狀況而記錄的税項責任。本公司多年來尚未為其獨立業務提交任何聯邦或州 所得税申報單，以供審查。本公司預計未來12個月與不確定税務狀況相關的估計負債金額不會有任何重大 變化。

根據分拆協議，本公司與Aliqua Bioedical，Inc.訂立税務事宜協議，規定分拆前及分拆後的税務責任及退税權利、提交報税表的責任分配及合作，以及其他與税務有關的事宜 。 本公司與Aliqua Bioedical，Inc.訂立税務事宜協議，規定分拆前及分拆後的税項 的支付及退款權利 ；分配及合作提交報税表的責任及合作；以及其他有關分拆前後的税務事宜 。

該公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。在截至2020年6月30日的六個月中，來自三個客户的收入超過總收入的10%的分別為23%、27%和39%。截至2020年6月30日，來自四個客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的59%、13%、12%和11%。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户 超過了總收入的10%，分別佔總收入的53%和15%。截至2019年6月30日，一個客户的應收賬款佔應收賬款總額的60% 。

本公司面臨集中信用風險的金融工具 主要由現金組成。現金餘額主要由美國主要金融機構 維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管 限額。有時，現金餘額可能會超過FDIC的保險限額。本公司過去未發生任何與其現金餘額相關的信貸損失 。

2019年8月28日 公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予 激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性 股票單位、業績獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予或同時授予，並可以現金、本公司普通股股票或本公司普通股現金和股票的組合 支付。根據2019年計劃，公司預留了總計200萬股公司普通股用於獎勵 。自2020年5月26日起，董事會批准將根據2019年計劃預留的普通股授權股數 從2,000,000股普通股增加至17,000,000股普通股，所有這些普通股均可根據 獎勵股票期權交付。根據2019年計劃的調整，任何日曆年可授予高管股票期權或特別提款權的普通股 最高股數為500,000股普通股 股。

激勵性股票期權

2019年8月，根據2019年計劃的條款 ，公司向其兩名員工和一名承包商授予了購買總計1,000,000股普通股的選擇權 。根據期權協議的條款，該等期權的50%於授出日歸屬，其餘的 50%將於授出日的一週年歸屬。期權期限為十年。

2020年2月17日， 公司向公司董事會成員授予某些股權獎勵，條款如下：Stefansky先生和Stein先生根據公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得兩次年度股票期權獎勵，相當於公司普通股的40,000美元，其中(I)第一次授予的是以最多2,857,141股公司普通股的價格購買普通股的權利；(I)第一次授予是一次購買最多2,857,141股公司普通股的權利；(2)根據公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，首次授予的是購買最多2,857,141股公司普通股的權利。於2020年6月30日和2020年9月30日分別等額 分期授予剩餘一半，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加快任何未授予的 期權，以及(Ii)第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股的 權利除以截至10月10日的公司普通股的公平市場 價值(定義見激勵計劃)。於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，分別於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相當於本公司普通股於2020年10月10日的公平市價行使 行使價 ，並於適用董事會成員因任何理由離開董事會時加快任何未歸屬購股權 。

下表包含截至2020年6月30日的2019年計劃相關信息 ：

下表彙總了公司截至2020年6月30日的6個月以及從剝離到2019年12月31日的 激勵性股票期權活動及相關信息：

截至2020年6月30日，已授予的未償還股票期權沒有內在價值，因為行權價格高於相關普通股的估計公允價值。 截至2020年6月30日，與未歸屬股票 期權相關的未確認股票薪酬總額約為1.8萬美元，公司預計將在未來3個月確認這些薪酬。

公司在股票期權獎勵的適用服務期內以直線方式確認補償費用 。服務期一般為 歸屬期。以下假設用於計算截至2020年6月30日的6個月的基於股份的薪酬支出：

本公司沒有足夠的歷史 信息，無法對未來的行權模式和授予後的僱傭終止行為形成合理的預期。 因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其基於股票的 獎勵的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動性的 歷史數據，本公司對預期波動率的估計基於製造類似產品且在規模、生命週期和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值 。

限制性股票獎勵

2020年2月17日，公司 向公司首席執行官兼臨時首席財務官Adam Levy授予5928,571股公司普通股的限制性股票獎勵，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份 ；(Ii)1/12其中，此類股份在2020年2月17日之後的8個月中的每個月歸屬，以及(Iii)所有剩餘股份在2020年9月10日歸屬。

根據ASC718，補償-股票 補償(“ASC718”)，本公司以授予日公司股票的收盤價(每股0.014美元)為基礎計算其2020年2月獎勵的價值，如同該獎勵已歸屬 並於授出日發行，價值為8.3萬美元。截至2020年6月30日，與限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額約為35,000美元 ，公司預計將在未來3個月確認這些薪酬。

補償費用將按比例在總歸屬計劃中確認 。公司將定期調整被沒收的 獎勵的累計補償費用。截至2020年6月30日的6個月，基於股票的薪酬為10.4萬美元。

13.手令法律責任

2019年9月10日和2019年11月6日，本公司分別發行了1,250,000和4,000,000份認股權證，作為股權發行代價，與定向增發本公司普通股 相關。認股權證使持有人有權在發行日期或之後、發行日期(“終止日期”)3年後交易結束前或之後的任何時間，以相當於每股0.014美元的行使價購買一股我們的普通股 。本公司確定這些認股權證是獨立的 金融工具，可從法律上分離，並可獨立於公開發售的普通股 中的普通股行使 。管理層還確定，根據美國會計準則815，認股權證需要分類為負債。根據會計指引 ，未清償認股權證於資產負債表確認為認股權證負債，並於開始之日以公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動於經營報表中記為其他收益的組成部分 。

權證負債的公允價值 採用Black-Scholes模型計量。模型開始時的重要輸入如下：

在 報告期衡量日期，模型的重要輸入如下：

(1)根據認股權證協議中提供的與9月10日發行普通股有關的條款 , 2019

(2)基於權證協議中提供的有關11月6日發行普通股的條款 , 2019

(3)根據最近一次股票發行融資協議可觀察到的普通股交易額 。

(4)美國財政部 債券的利率，截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈。

(5)基於指引上市公司的歷史每日波動率 和每個呈報期間的截止日期。

(6)當前估計股息 最初四個季度之後的支付。在未來的某個日期，該公司將審查營運資金需求，並對未來的任何股息支付做出最終決定 。

各個估值日期的未償還權證和公允價值 彙總如下：

認股權證負債被視為 公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括對未來活動的各種假設，以及作為輸入的公司股價和指引上市公司的歷史波動性。截至2019年12月31日，所有認股權證 均未行使。

當本公司由Adynxx所有時， 本公司被納入Adynxx的合併過程。在截至2019年6月30日的三個月中，公司運營虧損61.2萬美元計入了Adynxx的財務業績。

本公司與Adynxx之間的所有重大公司間交易 以及關聯方交易均已包括在這些財務報表中，因為這些報表 是在剝離之前以“分拆方式”編制的。在截至2019年6月30日的六個月裏，Adynxx為運營提供的淨現金為55.6萬美元的現金預付款。以上詳細説明的這些交易結算的總淨影響 反映在作為融資活動的現金流量表中，作為母公司截至2019年6月30日的淨投資55.6萬美元 。

從2020年7月30日至2020年8月14日， 本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們以每股0.06美元的價格出售了5500,000股我們的 普通股，總購買價格為330,000美元。此次發行所得資金預計 將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。截至本申請之日，這些股票均未發行 ，但將在提交申請後發行。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與上面的簡明財務報表和相關的 註釋一起閲讀。

前瞻性陳述

本季度報告Form 10-Q 包含“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、 戰略、預期、競爭環境和法規相關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及類似的表述 以及未來時態的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的 保證，也可能不能準確説明此類業績或結果實際實現的時間 。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際 業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的情況大不相同。可能導致此類差異的重要因素 包括但不限於：

有關與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險的討論 ，您應該仔細查看本季度報告10-Q表中其他地方描述的風險和不確定性 。本季度報告 中的Form 10-Q中包含的前瞻性陳述完全受本警示聲明的限制。我們不承擔任何義務 公開更新任何前瞻性聲明，以反映此類聲明發表日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

概述

我們生產一種高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術專門生產定製凝膠 。我們歷史上一直是合同製造商， 將我們的凝膠供應給第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的合同製造業務為OEM市場提供 定製水凝膠。我們最近推出了一項基於我們的 獨特技術生產和營銷消費產品的計劃。我們相信，在美容和化粧品、足部護理以及非處方藥方面的應用將會引起極大的興趣。

衍生產品

2019年6月21日，AquaMed通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和母公司)按比例分配(“剝離”)成為 一家獨立公司，該公司與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成了對AquaMed的普通股和母公司普通股的反向合併。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc. ，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。分拆的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄持有人以簿記形式獲得一股AquaMed普通股， 導致分配5,005,211股AquaMed普通股。分配(“資本化”)後， 除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務均分配給AquaMed。

根據剝離和交換5,005,211股普通股的 ，截至2019年6月21日，AquaMed承擔了母公司的以下淨負債($ ，單位為千)：

陳述的基礎

截至2020年6月30日和2019年12月31日的資產負債表以及截至2020年6月30日的六個月的營業報表、股東權益和現金流量由NexGel的餘額組成，這些餘額是獨立編制的。截至2019年6月30日的三個月的營業報表、股東權益和現金流量是在剝離之前的 期間和日期以“分拆”為基礎編制的。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，在財務報表中，Adynxx的現金 均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過母公司的淨投資入賬 。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

這些臨時財務摘要 報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則允許在過渡期內減少披露。截至2020年6月30日的簡明資產負債表來源於當時截止的會計年度經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有必要的 披露和年度財務報表的 。管理層認為，簡明財務報表包括所有 為公平反映本公司截至2020年6月30日的財務狀況以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的經營業績和現金流所需的正常經常性調整。這些未經審計的 簡明財務報表應與已審計的財務報表及截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司年終財務報表中的附註一併閲讀，這些財務報表包括在公司於2020年4月3日提交給美國證券交易委員會的 公司10-K/A表格中。中期業績不一定 表示整個財年或未來任何時期的預期業績。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有233,000美元的 現金，而截至2019年12月31日的現金為261,000美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，經營活動中使用的淨現金分別為980,000美元和1,159,000美元。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為76,000美元。截至2019年6月30日的六個月內，沒有現金用於投資活動。

截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為620,000美元，這是由於發行普通股和應付票據的收益 408,000美元。截至2019年6月30日的六個月，融資活動的現金流為1,345,000美元，全部 為我們前母公司的預付款。

截至2020年6月30日，流動資產總額為514,000美元，流動負債總額為903,000美元，而截至2019年12月31日，流動資產總額為513,000美元，流動負債總額為800,000美元。因此，我們在2020年6月30日的營運資本赤字為389,000美元，而截至2019年12月31日的營運資本赤字為287,000美元( )。截至2020年6月30日的營運資金赤字減少 主要歸因於當期發行普通股的營運資金收益。

我們預計在可預見的未來將繼續虧損 ，並需要籌集更多資金來支持持續運營。我們能否繼續作為持續經營的企業 運營取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。 管理層正在評估通過股權 發行籌集資本以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金， 也不能保證這些資金(如果有)將以我們滿意的條件獲得。這些因素令人對我們 作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何與可回收性 以及記錄的資產和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈 此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區 和隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然目前尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響會是什麼，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力 和供應短缺，或難以籌集額外資金。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能容易受到近期嚴重影響的風險。

經營成果

截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比

收入，淨額。在截至2020年6月30日的三個月中，與截至2019年6月30日的三個月的125,000美元相比，收入減少了34,000美元至91,000美元。我們總收入的下降是由於新冠肺炎的影響，然而，銷售額已經開始恢復 到更高的水平。

毛利(虧損)截至2020年6月30日的三個月，我們的總虧損 為85,000美元，而截至2019年6月30日的三個月的總虧損為66,000美元。 截至2020年6月30日的三個月的毛利潤與截至2019年6月30日的三個月的毛虧損相比，主要是因為為我們的合同製造客户完成的訂單的材料、勞動力和管理費用成本較低 。在百分比基礎上，截至2020年6月30日的三個月，我們的總虧損約為93%。截至2019年6月30日的三個月， 總虧損約為53%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，收入成本構成如下： (千美元)：

銷售、一般和行政費用 。下表按類型重點介紹了截至2019年6月30日、2020年和2019年的三個月的銷售、一般和管理費用(單位：千美元)：

截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用 減少了552,000美元，降至455,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為1,007,000美元。銷售、一般和行政費用的減少主要歸因於我們作為獨立實體運營的本期專業 費用、高管薪酬和其他行政費用的較低成本。

截至2020年6月30日的三個月，薪酬和福利減少了3,000美元，降至113,000美元，而截至2019年6月30日的三個月為116,000美元。 與上一季度相比，員工數量有所增加，但員工薪酬的調整導致與上一年同期相比減少了 。

截至2020年6月30日的三個月，基於股票的薪酬為39,000美元，這與我們向首席執行官發放5,714,282份股票期權和發放限制性 獎勵有關。在截至2019年6月30日的三個月裏，沒有基於股票的薪酬支出。

截至2020年6月30日的三個月，其他費用和專業費用從截至2019年6月30日的三個月的879,000美元減少到 299,000美元，降幅為58萬美元。然而，我們繼續 產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費用，而沒有受到前一年剝離相關成本的影響 。

截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比

收入，淨額。在截至2020年6月30日的6個月中，收入為331,000美元，與截至2019年6月30日的6個月的254,000美元相比增加了77,000美元。我們總收入的增長是因為儘管受到新冠肺炎的影響，我們還是增加了與現有客户的銷售努力。

毛利(虧損)截至2020年6月30日的6個月，我們的總虧損 為17,000美元，而截至2019年6月30日的6個月的總虧損為174,000美元。 與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月錄得虧損的主要原因是合同製造銷售量增加和製造業勞動力成本降低。截至2020年6月30日的六個月，總虧損約為(5%) 。截至2019年6月30日的6個月，總虧損為(68%)。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，收入成本構成如下： (千美元)：

銷售、一般和行政費用 。下表按類型重點介紹了截至2019年6月30日、2020年和2019年的6個月的銷售、一般和管理費用(單位：千美元)：

截至2020年6月30日的6個月，銷售、一般和管理費用 減少了480,000美元，降至1,031,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為1,511,000美元。銷售、一般和行政費用的減少主要歸因於我們作為獨立實體運營的本期專業 費用、高管薪酬和其他行政費用的較低成本。

截至2020年6月30日的6個月，薪酬和福利減少了24,000美元至218,000美元，而截至2019年6月30日的6個月為242,000美元。與上一季度相比，員工數量 有所增加，但人員薪酬的調整導致與上一年同期相比減少了 。

截至2020年6月30日的6個月，股票薪酬增加了103,000美元 ，這與我們向首席執行官發放5,714,282份股票期權和發放限制性 獎勵有關。

截至2020年6月30日的6個月，其他費用和專業費用減少了554,000美元，從截至2019年6月30日的6個月的1,257,000美元降至703,000美元。其他銷售方面， 一般和行政費用通常包括與我們的銷售工作和一般管理相關的成本，包括信息技術、差旅、培訓和招聘。我們繼續產生與上市公司治理要求相關的法律、會計和諮詢費 ，然而，與去年同期相比，專業費用的減少是成本降低的主要結果 。

表外安排

截至2020年6月30日，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體中，沒有擔保合同性質的表外 安排、轉讓給實體的留存或或有權益(或有安排)(或 為任何此類資產向實體提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排)，或因可變權益而產生的義務(包括 或或有債務)。 向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體，或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體產生的義務(包括 或或有債務)。

關鍵會計政策和估算

除了以下提到的基於股份薪酬的變化外，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，在截至2019年12月31日的年度簡明財務報表附註中描述，並通過引用併入2020年4月3日提交的 Form 10-K/A中。

基於股份的薪酬- 我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值 是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。補償費用在必要的服務期內以直線方式在簡明的 營業報表中確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期間 。

授予的每個股票期權獎勵的公允價值 是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的，該模型要求管理層作出某些 假設：(I)股票期權背後的普通股的公允價值；(Ii)我們普通股市場價格的預期波動 ；(Iii)股息率；(Iv)無風險利率；以及(Iv)員工在行使股票期權之前預期持有獎勵的時間。在Black-Scholes 期權估值模型下，實體通常根據其自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司基於生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值，對預期波動率進行了 估計。作為股票期權基礎的普通股的公允價值是由本公司根據最近一次發行的普通股的價格進行估計的。 本公司最近一次發行的普通股的公允價值是由本公司根據最近一次發行的 普通股的價格估算的。股息率基於公司在 期權有效期內不會宣佈股息的假設。無風險利率基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，債券的到期日 與相關獎勵的預期期限一致。授予的預期期限是使用簡化的 方法估算的，該方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和 。

近期會計公告

最近發佈的會計聲明 在簡明財務報表附註1中進行了説明，並在我們截至2019年12月31日的年度財務報表附註中進行了説明，該附註以表格10作為參考併入本公司的年度財務報表附註中。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目4.控制和程序

披露控制和程序.

截至2020年6月30日，我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的13a-15(E)和15d-15(E)規則 對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了 評估。 披露控制評估是在包括首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露系統的控制和程序的有效性都存在固有限制 。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能合理保證 實現其控制目標。基於此評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官 得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年6月30日的財季，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

公司可能會不時 捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠。該公司相信，它對所有未決索賠都有值得稱道的 防禦措施，並打算積極追查這些索賠。雖然無法預測或確定任何未決行動的 結果，但本公司相信與該等行動有關的負債金額(如有)不會 對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

第1A項。危險因素

不是必需的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

不適用。

項目6.展品

有關我們 展品的説明，請參閲《展品索引》。

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。