美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

這是馬克一號。

截止財年：2019年12月31日

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-36278

NexGel，{BR}Inc.

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

註冊人電話號碼，包括 區號：(215)702-8550

根據該法第 12(B)節登記的證券：無。

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是- 否塔

勾選 標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是- 否塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是- 否塔

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，塔編號 -

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

截至2020年4月3日， 註冊人擁有73,005,208股已發行普通股。

解釋性註釋

NexGel，Inc.(“本公司”)於2020年3月30日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 第1號修正案(以下簡稱“第1號修正案”)的目的是更正獨立註冊會計師事務所提交給Turner，Stone&Company股東和董事會的報告中的一個排版錯誤。 特納·斯通公司(Turner，Stone&Company)向股東和董事會提交的這份報告 第1號修正案(以下簡稱“第1號修正案”)旨在更正獨立註冊會計師事務所提交給特納·斯通公司(Turner，Stone&Company)股東和董事會的報告中的一個印刷錯誤。L.L.P.(“特納·斯通”)包括在公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表(“報告”)的F-3頁。在標題為“對財務報表的意見”的第二段 中，原始表格10-K中的報告錯誤地引用了 附註1和9，而不是附註1和8，這些附註涉及對2018年財務報表進行調整，以包括已發行加權平均股份 ，以計算截至2018年12月31日的年度每股普通股淨虧損。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則 12b-15，本公司重複了本修正案第1號中表格10-K的第8項和第15項的全文，然而，除了替換特納·斯通的 審計報告以糾正上述錯誤外，該等項目沒有任何變化。

除了對報告的這些更正 外，表格10-K沒有其他更改。本修正案第1號並不反映在表格10-K的最初提交日期之後發生的後續事件 ，也不以任何方式修改或更新表格10-K中的披露。此 第1號修正案應與表格10-K一起閲讀。

NEXGEL，Inc.

形狀10-K

截至2019年12月31日的期間

項目8.財務 報表和補充數據

財務報表.目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致 NexGel，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

如NexGel，Inc.(前身為AquaMed Technologies，Inc.(Aliqua Biobedical，Inc.的一部分)所附資產負債表附註8b中所述，我們 已在調整影響之前進行審計，以追溯應用每股普通股淨虧損的影響。)(“本公司”)，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日的相關經營報表、母公司截至2018年12月31日止年度的淨投資及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)(附註8b所述調整影響前的2018年財務報表未在本附註8b中列示 )。我們認為，在調整生效以追溯適用附註8b所述每股普通股淨虧損的影響 之前，2018年財務報表在所有重大方面都公平地呈現了 公司截至2018年12月31日的財務狀況以及截至2018年12月31日的年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2中更詳細的 所述，該公司已發生重大虧損，需要籌集額外資金來履行其義務並 維持其運營。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 管理層在這些問題上的計劃也在附註2中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於 錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

吾等 並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯應用附註8b所述的每股普通股淨虧損 的影響，因此，吾等並不就 該等調整是否適當及是否恰當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由Turner，Stone&Company，L.L.P.審計。

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 在2010至2019年期間一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2019年3月11日

獨立註冊會計師事務所報告

致NexGel，Inc.股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了NexGel，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表 及相關經營報表， 截至該年度的股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

作為我們審計2019年財務 報表的一部分，我們還審計了2018年財務報表的調整，以包括 中已發行的加權平均股份，以計算截至2018年12月31日的年度每股普通股淨虧損，如附註1和8所述。在我們的 意見中，此類調整是適當的，並已得到適當應用。除調整外，我們不會對NexGel的2018年財務報表 進行審計、審核或應用任何程序，因此，我們不會對2018年整體財務報表發表 意見或任何其他形式的保證。

解釋性段落-持續關注

所附財務報表 在編制時假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，公司 已發生重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。這些 條件令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致 的調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯♪♪

2020年3月30日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

NEXGEL，Inc.

資產負債表

(單位為千，不包括共享數據和每個 共享數據)

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

運營説明書

(單位為千，不包括共享數據和每個 共享數據)

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

股東權益狀態{BR}

(以千為單位， 共享數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

NEXGEL，Inc.

現金流量表

(單位：千)

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

NEXGEL，{BR}Inc.

財務 報表附註

(單位為千，不包括共享數據和每個 共享數據)

業務説明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，將其凝膠供應給 第三方，第三方將其合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.該公司正在實施一項新戰略，以成為專注於專有品牌產品和白標商機的消費類產品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分派(“剝離”) 成為一家獨立的公司 與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成了對NexGel的母公司普通股的反向合併。 NexGel的普通股由Adynxx，Inc.(“Adynxx”)和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成， NexGel的普通股為母公司的普通股。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.，隨後 於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每個記錄持有者以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配 5,005,211股NexGel普通股。分配(“資本化”)後，除賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約由 Adynxx，Inc.保留外，所有現有業務 均分配給NexGel。

根據剝離和交換5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2019年12月31日的資產負債表 由獨立編制的NexGel餘額組成。截至2018年12月31日的資產負債表以及運營、股東權益和現金流量表 是在剝離基礎上為剝離之前的期間和 日期編制的，幷包括剝離日期之後的獨立業績。分離之前， 這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，在財務報表中，Adynxx的現金 均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過母公司的淨投資入賬 。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

2. 持續經營企業

截至2019年12月31日，該公司的現金餘額為261000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損1，92萬美元( ) ，在經營活動中使用的現金淨額為1，81萬美元。此外，截至2019年12月31日，公司營運資金赤字為28.8萬美元。收入同比減少150萬美元 ，原因是失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過100萬美元。 在截至2019年12月31日的一年中，銷售額下降的原因是我們代工客户的訂單減少 。

2019年9月10日，我們簽訂了股票購買協議，以私募方式發行了3,269,500股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。 以每股0.053525美元的價格將股票出售給兩名認可投資者，籌集了17.5萬美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集資金56萬美元。 此次發行的收益預計將用於營運資金和一般業務運營。在2019年11月6日完成第二次 發行(規定了棘輪保護的結算)後，向投資於2019年9月10日私募的兩名股東 額外發行的9,230,500股股票的面值從額外的實收資本重新分類為普通股。此次發行所得資金預計將用於營運資金 和一般業務運營。

從2020年2月到3月， 公司啟動了另一輪融資，以增發1550萬股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向經認可的投資者發行，每股價值0.04美元，總募集資金62萬美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

2019年第四季度， 公司專注於穩定內部結構，並作為一家獨立公司發揮作用。公司正在 擴大客户羣以增加收入，以緩解當前的持續擔憂。管理層正在探索鄰近行業的新產品 渠道銷售，如化粧品和運動產品。公司更加註重銷售，並 為潛在客户開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的未來提供財務穩定 ，擴展我們目前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將 籌集額外資本，並專注於增加收入，以穩定業務並實現盈利。公司 將維持並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃建立和開發一個 消費品目錄，銷售給品牌合作伙伴。該公司的產品有能力提供廣泛的化合物。 第三，我們將利用我們的內部能力來創建和測試一些我們自己的品牌產品。這些產品將 通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和在線銷售。

該公司預計在可預見的未來將繼續虧損，並需要籌集更多資金來支持持續運營。 公司能否繼續作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終 實現盈利運營的能力。管理層正在評估通過股權發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇 。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的 額外資金，或者這些資金(如果有)將以公司滿意的條款獲得。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括 任何與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的調整，如果本公司無法繼續經營，可能需要進行調整。 本公司無法繼續經營的情況下，財務報表不包括與記錄資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈 此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼，但到目前為止，公司可能會經歷收入下降、勞動力 和供應短缺，或難以籌集額外資金。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，財務報表中作出的估計 可能已經或將在短期內因這些情況(包括長期資產的可回收性)而受到重大不利影響 。

3.重要會計政策和估算

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務 報表和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、庫存儲備、 遞延税金、基於股份的薪酬和相關估值津貼以及長期資產的公允價值。實際結果 可能與估計結果不同。

現金

現金包括手頭現金和原始期限不超過三個月的高流動性 投資。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收款金額 列示，不計息。本公司評估應收賬款的可回收性 ，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。對可疑 帳户的撥備計入銷售費用、一般費用和管理費用。當應收賬款可能無法收回時，賬户餘額從備用金中註銷 。截至2019年12月31日的壞賬撥備為2000美元，截至2018年12月31日的名義壞賬準備為2000美元。

庫存

存貨以成本中的較低者表示， 先進先出法或可變現淨值確定的價值。該公司評估庫存是否存在超額 數量、過時或保質期過期。此評估包括按產品分析歷史銷售水平、 對未來需求的預測、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況，以及 對產品保質期到期日期的審查。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。

餘額完全由原材料構成 ，2019年12月31日和2018年12月31日分別為11.1萬美元和10.1萬美元。

作為合同製造商，公司 根據客户訂單生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有 正在進行的工作或產成品庫存。

財產和設備，淨值

財產和設備按 歷史成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊是按資產的使用年限 按直線計提的。租賃改進在其估計可用壽命或租賃期限較短的 年限內按直線攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命 。如果分析證明物業和設備的預計使用年限發生變化，管理層將降低估計使用年限，並在較短的剩餘使用年限內預期折舊或攤銷賬面價值 。

出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊在處置期間予以抵銷，由此產生的損益計入同期經營業績 。

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面 價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可恢復性。可能導致管理層執行減值 測試的事件或情況包括但不限於：與資產或資產組的歷史或預計未來運營業績相比表現顯著不佳 ，資產的方式或使用方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及 重大負面行業或經濟趨勢。如果存在潛在減損指標，管理層將執行可恢復性測試，並在必要時記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置產生的預計未來未貼現現金流量總額低於其賬面價值，則減值虧損計入 本公司的經營業績，以賬面價值降至公允價值所需金額計量。公允價值 根據下描述的每個層次結構的最佳可用信息確定公允價值計量下面的 。例如，該公司將首先尋求確定報價或其他可觀察到的市場數據。如果無法獲得可觀察到的數據 ，管理層將在這種情況下將最佳可用信息應用於貼現 現金流模型等技術，以估計公允價值。減值分析涉及估計和假設的使用，因為預測資產使用和最終處置導致的長期估計流入和流出以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些估計值不同， 這可能會對減值評估結果產生重大影響。

根據本公司2019年的財務業績 ，確定存在觸發事件導致減值審查，需要評估本公司單一資產組的可恢復性 。因此，本公司評估了 公司資產組的可回收性，並確定投資15萬美元對租賃設施內的設備進行升級， 根據附註2中討論的管理層計劃，此項投資的預期回報將足以收回資產組的賬面價值，因此不存在需要計量和確認的減值。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 按歷史成本入賬，主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的預付保險1.8萬美元和22.3萬美元，以及一般預付費用1.7萬美元 和3000美元。

其他資產

其他資產按歷史 成本入賬，截至2019年12月31日，餘額全部由製造設備備件組成。其他資產 按成本列報，不計折舊，直到它們投入使用和要更換的部件 處理完畢。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量 可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告 實體基於其自己的市場假設進行的定價。以下介紹了 層次結構內每個級別的公允價值計量基礎：

1級-活躍市場中 相同資產或負債的報價。

2級- 活躍市場中類似資產或負債的報價； 非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或其輸入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型派生估值。

3級-來自估值技術的估值 ，其中估值模型的一個或多個重要輸入無法觀察到。

本公司認為資產負債表內其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)的賬面金額 大致屬公允價值，因為該等金融工具屬短期或高流動性。

認股權證責任

購買普通股的權證是 在2019年9月10日和2019年11月6日與股權融資募集相關的情況下發行的。權證的公允價值 是在發行之日估計的，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型進行估算。 在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。公允價值 權證負債的調整在營業報表的其他收入(費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了 會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原則要求實體確認將承諾的商品或服務轉讓給 客户的收入，其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要比美國公認的現有會計原則 所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。本公司採用修改後的追溯方法對所有適用合同採用ASC 606， 自採用之日起，如果有，則需要進行累計效果調整。ASC 606的採用並未 對公司截至採用之日的財務報表產生實質性影響。因此，不需要進行累積效果 調整。

該公司確認的收入主要 來自一種類型的收入，即代工。代工收入在客户 獲得貨物控制權且公司履行其履約義務時確認，通常是在將 產品發貨給客户時確認。

該公司的客户包括 其他生命科學公司，收入集中在美國。付款條款因客户的類型和地點而異 ，可能因司法管轄區和客户而異，但付款期限一般從裝運之日起30至60天 不等。

對產品退貨、折扣 和折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。退貨是通過對歷史退貨數據進行 比較來估計的，並根據每個產品特定的市場中的已知或預期變化(如有必要)確定並進行調整。 從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。 銷售津貼和折扣的累計金額基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並且 基於歷史數據。從歷史上看，津貼和折扣的支付都是無關緊要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司並無與客户簽訂任何合同資產或合同負債。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，公司沒有未履行的剩餘履約義務。

基於股份的薪酬

公司2019年長期激勵 計劃以激勵股票 期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、 股息等價權等獎勵形式，為部分員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的，截至授予日期 。補償費用在運營報表中以 直線方式確認所需的服務期，這通常是獲得完全歸屬所需的授權期。 沒收在發生時計入。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬， 包括髮放給非員工的商品或服務的股份付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的付款的會計處理 將基本一致。本新準則於2020年1月1日起對本公司生效。 本公司於2019年第三季度提前採用本新準則，並未對截至2019年12月31日的財務 報表產生實質性影響。

2016年3月，FASB發佈了ASU No. 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718): 對員工股份支付會計的改進。 本更新的修訂更改了員工股票薪酬的某些方面的會計處理。指導意見要求 在獎勵歸屬或結算時在損益表中確認獎勵的所得税影響，從而消除 額外的實收資金池。該指南還允許僱主在不觸發責任會計的情況下回購更多員工股份，用於 預扣税款目的。此外，該指導還允許政策選擇在沒收發生時對 進行説明，而不是按照目前的要求進行估計。本公司於2019年第三季度 採用該標準，並未對截至2019年12月31日的財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用 資產負債法入賬，要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異在適用税率下的後果 。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。 遞延税項資產和負債將根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審核並 根據税務狀況的技術優點更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的税收狀況中確認税收優惠 。在財務報表中確認的特定税務 職位的税收優惠是基於結算時更有可能實現的最大優惠。未確認的税收優惠， 或其中的一部分，在財務報表中作為淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉(如果不允許不確定的 税收狀況需要或預期的話)的遞延税項資產的減值而在財務報表中列報。

細分市場報告

該公司經營一個業務部門 ，作為水性聚合物水凝膠的合同製造商。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損 和一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而產生的權益變動。 公司的淨虧損等於所有呈報期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB設立了 ASC主題842，租契，發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，要求承租人 確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC主題842隨後由ASU No.2018-01修訂，過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計；ASU編號2018-10，主題842(租約)的編纂改進 ；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進。新標準建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人在所有租賃的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被 分類為財務或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類 。新準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性和定量 披露。

本公司於2019年1月1日採用了新的 租賃標準，採用了可選的向修改後的回溯法過渡的方法，消除了 重述前期財務報表的要求。本公司目前在其資產負債表上確認經營租賃使用權資產和 相應租賃負債。公司還適用與本 標準相關的以下會計政策：

採用新的租賃標準導致在2019年1月1日記錄的額外經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別約為102.6萬美元和102.6萬美元， 於2019年12月31日記錄的額外經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別約為91.7萬美元和91.7萬美元。

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們在指定的生效日期 起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準的影響不會 在採用後對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中 引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)。更新允許尚未 採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前 採用2018年12月15日之後的年度報告期。實體將通過記錄留存收益的累計影響調整來應用該標準的規定 。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

協作安排

2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清，當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應在ASC 606下核算。 此外，如果交易對手不是該交易的客户，則更新禁止實體將協作安排中的交易的對價作為 收入進行顯示。此更新將在2019年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期內對公司生效。ASU 2018-18應追溯 至首次應用ASC 606之日，並允許儘早採用。採用本標準不會對公司的財務報表產生實質性 影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來仍有可能簽訂協作協議。

公允價值計量-披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 編號2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改 (“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC主題820，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露，修改了公允價值計量的 披露要求。生效日期 為2021財年第一季度，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲 至2021財年採用。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用 ，新披露將在預期基礎上採用。公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

更正錯誤對以前發佈的財務報表的影響

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度報告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日發行認股權證購買普通股的 未在財務報表中確認，包括對資產負債表的相關影響。因此，隨附的截至2019年12月31日的財務 報表反映了權證的發行及其財務報表影響。

這些發行的權證影響了截至2019年9月30日的額外 實收資本，減少了1.4萬美元，使權證負債增加了截至2019年9月30日的權證公允價值 增加1.4萬美元。在截至2019年9月30日的中期內，認股權證不影響淨虧損 。

4. 租約

該公司對位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室 有一份運營租約，租期至2026年1月。

本次經營租賃的使用權資產和租賃負債 已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用本公司遞增借款利率的租賃期內剩餘租賃付款的現值 。

下表列出了截至2019年12月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息 (以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的 年度的總運營租賃費用為207,000美元，並計入營業報表上的銷售和銷售成本、一般和行政費用 。截至2018年12月31日止年度，本公司在會計準則編纂主題840項下記錄租賃費用。租契，並確認20.7萬美元，記入銷售和銷售成本、一般費用和行政費用。

與租賃相關的補充現金流信息如下 (以千美元為單位)：

5.物業設備，淨值

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用 為67,000美元。截至2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用 為32.2萬美元。

6. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(千美元)：

7.普通股 股

於2019年9月10日，本公司 訂立股票購買協議，以發行及出售本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元， 於初始成交日以私募方式向認可投資者發售合共最多175美元的普通股，以及在隨後的成交日期以相當於每股0.053525美元的價格發行及出售合計最多575美元的普通股。2019年9月10日，某些經認可的投資者購買了3,269,500股公司普通股，獲得了17.5萬美元的現金收益 。由於承諾投資175,000美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東各自成為公司董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資 在每股0.053525美元的收購價上享有完全的棘輪保護，因為2019年9月10日定向增發的股票的實際價格當時尚未確定。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格 最終確定為0.014美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元，募集資金56萬美元。 此次發行的收益預計將用於營運資金和一般業務運營。在2019年11月6日為解決棘輪保護而進行的二次發行 完成後，向9月10日投資的兩個股東增發的9,230,500股股票的面值從額外的實收資本重新分類為普通股 , 2019年定向增發。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本總計5美元的法律費用，以及與作為股權發行成本發行的權證相關的5.6萬美元。請參閲 附註10-保證責任。

截至2019年12月31日，本公司已 預留普通股以供發行，涉及以下事項：

8. 每股普通股淨虧損

9. 基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、 非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵 、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨、組合或同時授予，並且可以 以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。 公司共預留了2,000,000股公司普通股用於2019年計劃獎勵，所有這些 均可根據激勵性股票期權交付。根據2019年計劃的調整，在任何日曆 年內，可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高數量為500,000股普通股。

激勵性股票期權

2019年8月，根據2019年計劃的條款 ，公司向其兩名員工和一名承包商授予了購買總計1,000,000股普通股的選擇權 。根據期權協議的條款，該等期權的50%於授出日歸屬，其餘的 50%將於授出日的一週年歸屬。期權期限為十年。

下表包含截至2019年12月31日的2019年計劃相關信息 ：

下表彙總了截至2019年12月31日期間公司的 激勵性股票期權活動及相關信息：

截至2019年12月31日，已授予的未償還股票期權沒有內在價值，因為行權價格高於相關普通股的估計公允價值。 截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額約為4000美元，公司預計將在未來12個月確認這些薪酬。

公司在股票期權獎勵的適用服務期內以直線方式確認補償費用 。服務期一般為 歸屬期。以下假設用於計算截至2019年12月31日的年度基於股份的薪酬支出 ：

本公司沒有足夠的歷史 信息，無法對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期。 因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其基於股份的 獎勵的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動性的 歷史數據，本公司對預期波動率的估計基於製造類似產品且在規模、生命週期和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值 。

10.擔保 責任

本公司於2019年9月10日及2019年11月6日分別發行1,250,000及4,000,000份認股權證，作為股權發行代價，與 定向增發本公司普通股有關。認股權證使持有人有權在發行日期或之後、發行日期(“終止日期”)3年後交易結束前或之後的任何時間，以相當於每股0.014美元的行使價購買一股我們的普通股 。本公司確定這些認股權證是獨立的 金融工具，可從法律上分離，並可獨立於公開發售的普通股 中的普通股行使 。管理層還確定，根據美國會計準則815，認股權證需要分類為負債。根據會計指引 ，未清償認股權證於資產負債表確認為認股權證負債，並於開始之日以公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動於經營報表中記為其他收益的組成部分 。

權證負債的公允價值 採用Black-Scholes模型計量。模型開始時的重要輸入如下：

在 報告期衡量日期，模型的重要輸入如下：

(1)根據 9月10日與發行普通股有關的認股權證協議中規定的條款, 2019

(2)根據 11月6日與發行普通股有關的認股權證協議中規定的條款, 2019

(3)根據最近一次股票發行融資協議可觀察到的普通股交易額 。

(4)美國財政部 債券的利率，截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈。

(5)基於指引上市公司的歷史每日波動率 和每個呈報期間的截止日期。

(6)最初四個季度之後的當前估計股息支付 。在未來的某個日期，該公司將審查營運資金需求，並對未來的任何股息支付做出最終決定 。

各個估值日期的未償還權證和公允價值 彙總如下：

認股權證負債被視為公允價值層次上的3級負債 ，因為公允價值的確定包括關於未來活動的各種假設，以及作為輸入的公司股價和指引上市公司的歷史波動性。截至2019年12月31日，未行使任何權證 。

11.關聯方交易

當本公司由Adynxx所有時， 本公司被納入Adynxx的合併過程。在截至2018年12月31日的一年中，該公司189萬美元的運營虧損計入了Adynxx的財務業績。

本公司與Adynxx之間的所有重大 公司間交易和關聯方交易均已包括在這些財務 報表中，因為這些報表是在剝離之前以“分拆方式”編制的。在截至2019年12月31日的一年中，Adynxx 為運營提供的淨現金為135萬美元的現金預付款。截至2018年12月31日的一年中，我們Adynxx的現金流為154萬美元，全部為現金預付款。上述 交易結算的總淨影響反映在作為融資活動的現金流量表和資產負債表中，作為母公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨投資分別為0美元和281,000美元。

12. 所得税

在完成剝離之前， NexGel的經營業績包含在Adynxx合併的美國聯邦和州所得税申報單中。就本公司分離前的合併和合並財務報表 而言，所得税費用和遞延税款餘額已被記錄，就像本公司獨立於Adynxx提交納税申報單一樣。 本公司在分離前的合併和合並財務報表中記錄所得税費用和遞延税額 ，就好像本公司獨立於Adynxx提交納税申報單一樣。獨立報税法 將所得税會計準則應用於獨立財務報表，就像本公司在脱離Adynxx之前是獨立的 納税人和獨立企業一樣。

所得税(福利)條款包括 以下內容：

公司已為其遞延税項資產建立了全額估值 撥備，因為管理層認為相關的 遞延税項資產不太可能變現。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於法定 税率與實際收益對賬的預期税收優惠如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於聯邦法定税率的預期税費和實際税費之間的差異主要是 未確認收益的虧損造成的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的遞延税金資產包括可歸因於以下因素的暫時性差異的影響：

上表中包括的與 淨營業虧損相關的遞延税項資產反映了預計淨營業虧損，就好像本公司是一個獨立的納税人 在列示期間一樣。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別報告了約800萬美元和780萬美元的聯邦NOL結轉，這些結轉將於2028年和2035年開始到期。同樣，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該子公司的賓夕法尼亞州 Return報告的州NOL結轉分別約為790萬美元和770萬美元。 但是，根據美國國税法第382條和適用的州法律，在單獨的公司基礎上結轉的這些虧損可能會受到可使用金額的限制 。第382條對公司所有權某些變更後淨營業虧損的利用施加了重大限制 。公司需要根據需要確定未來可能使用的 結轉虧損金額。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間 應納税所得額的未來產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。在考慮了所有 正面和負面證據後，管理層在2019年12月31日和2018年12月31日對淨遞延税項資產記錄了全額估值津貼，因為管理層已確定這些遞延 税項資產更有可能無法變現。

該公司在美國和各個州都要納税。根據營業淨虧損的歷史，所有司法管轄區 和納税年度均開放供審查，直到營業虧損被利用或訴訟時效到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何重大的不確定税務頭寸。

13. 風險集中

該公司的收入集中在一小部分客户中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。在截至2019年12月31日的一年中，來自 超過總收入10%的四個客户的收入分別為38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，來自這四家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的0%、13%、0%和34%。在截至2018年12月31日的一年中，有兩個客户超過了總收入的10%，分別佔總收入的63%和14%。截至2018年12月31日，來自這兩個相同 客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的0%和0%。

從截至2018年12月31日的 年度到2019年12月31日，我們的客户收入減少了150萬美元，這是由於失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過了 百萬美元。

本公司面臨集中信用風險的金融工具 主要由現金組成。現金餘額主要由美國主要金融機構 維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管 限額。有時，現金餘額可能會超過FDIC的保險限額。本公司過去未發生任何與其現金餘額相關的信貸損失 。

14. 後續事件

從2020年2月到3月， 公司啟動了另一輪融資，以增發1550萬股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向經認可的投資者發行，每股價值0.04美元，總募集資金62萬美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

2020年2月17日，公司向公司董事會成員授予 某些股權獎勵，條款如下：Stefansky 先生和Stein先生根據 公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得了相當於公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中(I)第一次授予是 按年購買最多2,857,141股公司普通股的權利於2020年6月30日和2020年9月30日分別等額分批授予剩餘的一半股份 ，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權，以及 (Ii)第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， (Ii)第二次授予的權利為購買最多數量的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， (Ii)第二次授予的權利為購買最多40,000美元的公司普通股的權利 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)，於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相當於本公司普通股於2020年10月10日的公平市價的每股行使價 ，並於適用董事會成員因任何理由離開董事會時，加快任何未歸屬購股權的行使 。(br}於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分別授予該等購股權的四分之一 。

2020年2月17日，公司將5928,571股公司普通股的限制性股票授予公司首席執行官 和首席財務官Adam Levy，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之後的8個月中的每個月歸屬此類股份，以及(Iii)所有剩餘的 股份歸屬於2020年9月10日。

項目15.證物和財務報表 附表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1) 財務報表

本報告包括下列財務報表：

(2) 財務報表明細表

沒有。

(3) 個展品

*現送交存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。