美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

形狀10-K

這是馬克一號。

截止財年：2019年12月31日

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-36278

NexGel，{BR}Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(215)702-8550

根據該法第 12(B)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是- 否塔

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，塔編號 -

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否塔

截至2020年3月30日， 註冊人擁有73,005,208股已發行普通股。

前瞻性陳述

本信息聲明中包含的所有與歷史事實沒有直接或獨佔關係的陳述和假設均構成“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“目標”、“計劃”、“ ”、“項目”、“戰略”、“目標”和“將”等詞語，以及類似實質內容的詞語 。這些聲明代表當前的期望和信念，不能 保證這些聲明中描述的結果將會實現。

前瞻性表述包括但不限於有關我們的財務狀況、經營結果、現金流、業務戰略、前景、 運營效率或協同效應、競爭地位、增長機會、管理計劃和目標以及其他事項的表述。 此類表述受許多假設、風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類表述中描述的情況大不相同，其中許多都不是我們所能控制的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

·不足以或無法籌集足夠的資金來執行我們的業務計劃；

·醫學界、醫院、醫生和其他醫療保健提供者對我們現有和未來產品的接受度；​

·與 依賴於有限數量的客户端相關的風險；

·未能達到 並保持高水平的產品和服務質量​；

·我們有限的銷售， 營銷和分銷能力；​

·與 我們依賴兩家主要製造商生產水凝膠的關鍵成分相關的風險；​

·自然災害 或惡劣或危險的天氣條件，包括但不限於寒冷天氣、洪水、龍捲風和氣候變化;​的物理影響

·工作中斷、其他 中斷或需要重新安置我們的設施;

·不利的全球和 區域經濟狀況和/或激烈的競爭；​

·失去關鍵客户 或供應商；​

·新競爭者的進入；

​·不可預見的 美國聯邦所得税負債;

·不利的聯邦、州和地方政府監管；以及​

·無法執行我們的商業計劃。

可能還有其他因素可能會導致 我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括本信息 陳述中標題為 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分披露的因素 。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本信息聲明中所作的所有前瞻性陳述。

不能保證任何前瞻性聲明中提出的任何目標或計劃 都能夠或將會實現，敬請讀者不要過度依賴此類聲明 ，這些聲明僅説明截至發佈日期。我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性聲明的任何修訂 ，或報告本信息聲明日期之後的任何事件或情況，或反映 意外事件的發生，除非法律另有要求。

第一部分

項目 1.業務

在本10-K表格年度報告中，除非 內容另有説明，否則“NexGel”即“公司”、“我們”或“我們”的意思NexGel Inc. NexGel在2019年11月14日更名為NexGel，Inc.之前稱為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”)。

我公司

我們於2009年1月13日在特拉華州註冊成立。我們生產高含水量、電子束交聯、水性聚合物水凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們利用專有製造技術專門生產定製凝膠 。我們歷史上一直是合同製造商，向第三方供應我們的凝膠，這些第三方將我們的凝膠 合併到他們自己的產品中。我們的產品採用專有和非專有混合、塗層和交聯技術製造 。這些技術結合在一起，使我們能夠在保持產品完整性的同時，生產出符合各種物理特性(例如，厚度、水分含量、附着力、吸水性、水蒸氣透過率(衡量水蒸氣通過物質的程度)和釋放速率)的嚴格公差規格的凝膠。此外， 我們有製造能力，可以提供廣泛的選擇，選擇凝膠塗布的襯墊。因此， 我們的客户能夠在個性化顏色和質地的同時確定水分透過率和有效成分釋放率的容差。 根據客户的規格生產凝膠後，通常通過合同承運人(例如，聯合包裹服務公司)將凝膠 運往客户。該公司正在實施一項新戰略， 成為一家專注於專有品牌產品和白標商機的消費品企業。

行業與市場

水凝膠目前正在美國和國外銷售 用於以下應用：

銷售及市場推廣

我們將繼續專注於在美國的銷售和營銷工作 。截至2019年12月31日，我們沒有任何專門負責銷售的員工，但是，我們的一些員工除了履行其他職責外，還兼任銷售職務。

競爭

據我們所知，NexGel是使用電子束技術為傷口護理、美容和藥物輸送行業提供高性能水凝膠的三家制造商之一。

原材料的來源和可獲得性； 主要供應商

通常，我們業務所需的原材料可從多種渠道輕鬆獲得。出於質量保證、可用性或成本效益的原因， 某些組件和原材料只能從獨家供應商處獲得。我們原材料的主要供應商是 Berry Global，Inc.、DeWolf Chemical，Inc.和Univar Inc.。我們的政策是保持充足的組件庫存，以便 即使特定組件或材料在 時間內不可用，我們的生產也不會受到嚴重影響。

由於我們無法直接控制 這些供應商，因此這些各方提供的產品和服務的中斷或延遲可能很難及時補救 。此外，如果這些供應商不能或不願意交付必要的產品或原材料，我們可能 無法重新設計或調整我們的技術以在沒有此類原材料或產品的情況下工作，也無法找到替代供應商或製造商。 在這種情況下，我們可能會遇到中斷、延誤、成本增加或質量控制問題，或者無法銷售 適用的產品，所有這些都可能對我們的收入產生重大不利影響。

除上文所述外，我們認為 鑑於我們供應商的規模和生產規模，我們的其他 供應商應該有充足的原材料供應。

顧客

在截至2019年12月31日的一年中，四大客户約佔我們收入的78%，每個客户分別佔38%、17%、13% 和10%。從截至2018年12月31日的一年到2019年12月31日，我們的客户收入減少了150萬美元， 這是由於失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過了100萬美元。提醒 截至2019年12月31日的年度下降是由於客户訂單減少。我們無法確定 這些客户在截至2020年12月31日的財年內是否願意使用我們的服務，因為我們目前沒有 與這些客户簽訂合同。但是，我們已經向這些客户供應了超過15年的產品，沒有理由 預期會有任何變化。我們的合同製造業務，包括與這些客户有關的業務，以採購 訂單為基礎運營。

專利、專有權利和商標

我們擁有或許可覆蓋我們 公司和產品的商標。我們目前在歐洲擁有一項專利，涵蓋使用木質素抑制再狹窄和血栓形成，以及塗層中含有木質素的醫療設備。這些專利權將於2021年9月到期，但我們相信這些專利的到期不會對我們的整體業務 產生不利影響。此外，與我們的剝離相關，我們從Specialty Pharmtics Products，L.L.C.(由Adynxx持有)獲得了獨家許可，有權再許可兩項已頒發的專利，一項在美國，另一項在歐洲，這兩項專利涵蓋了與含有透皮酚的透皮貼劑相關的 技術。透皮貼片可以有效地將利多卡因輸送給患者 。這些獲得許可的專利權預計將於2032年4月到期。我們還依靠商業祕密和持續的技術 創新來發展和保持我們的競爭地位。

政府監管

產品法規。根據《聯邦食品藥品和化粧品法》，美國食品和藥物管理局根據與每個醫療器械相關的風險程度和為確保安全性和有效性所需的控制程度，將醫療器械分為三類 - I類、II類或III類 - 之一。 雖然水凝膠的某些應用屬於FDA的管轄範圍，但水凝膠通常被歸類為I類豁免設備，因此我們生產的大多數水凝膠產品都不受FDA提交的任何監管文件和/或上市前通知要求的約束。如果需要任何FDA法規 提交，我們將被要求提交這些提交併保存所有適當的文檔。關於 根據聯邦法規，21 CFR 820.1，範圍：A部分向食品和藥物管理局註冊製造工廠， 聲明該法規不適用於成品設備零部件的製造商。目前，水凝膠作為部件出售給各種醫療器械/化粧品製造商。

質量保證要求。 FDA執行法規，以確保藥品和醫療器械的製造、加工、包裝和持有所使用的方法、設施和控制符合當前的良好製造規範(CGMP)。FDA執行的CGMP法規 全面涵蓋了生產操作的方方面面，從原材料的接收到成品 產品的分銷，只要它們關係到藥品是否符合其要求的所有特性、強度、質量和純度 。針對設備的CGMP法規(稱為質量體系法規)也是全面的，涵蓋設備製造的所有 方面，從生產前設計驗證到安裝和維修，只要它們關係到設備的 安全和有效使用，以及設備是否在其他方面符合聯邦食品、藥品和化粧品 法案的要求。為確保合規，需要在所有業務領域持續投入時間、資金和精力。

FDA還對藥品和器械註冊設施進行定期檢查，以評估其當前的CGMP狀態。如果FDA在此類檢查中發現嚴重的不合規生產或加工行為，它可能會採取可能對我們的業務、運營結果 、財務狀況和現金流產生不利影響的監管措施。對於國內機構，FDA可以發起產品查封 ，或者在某些情況下要求產品召回，並尋求禁止產品的製造和分銷。在某些情況下， 違規行為可以支持民事處罰和刑事起訴。此外，如果FDA得出結論認為某公司未 遵守CGMP要求，則可能會實施制裁，包括阻止該公司獲得出口其產品所需的許可證 ，並將該公司歸類為“不可接受的供應商”，從而取消該公司 向聯邦機構銷售產品的資格。

我們對我們的外部製造商進行審核 ，並相信我們和我們的供應商以及外部製造商目前都符合CGMP要求。我們目前已 在FDA註冊為設備製造商和人體組織分銷商，並打算在需要時向FDA註冊為 藥品機構。

環境監管。我們 受美國和其他國家有關環境問題和員工安全與健康的各種法律和政府法規的約束。 我們已經並將繼續進行重大投資，以遵守這些法律法規。我們 無法預測遵守環境法律法規所需的未來資本支出或運營成本。我們 相信我們目前在所有重要方面都符合適用的環境、健康和安全要求。 但是，我們不能向您保證當前或未來的監管、政府或私人行動不會對我們的業績、結果或財務狀況產生實質性的不利 影響。

將來，如果確認與環境事項、員工安全、健康或有條件的資產報廢義務有關的或有虧損 ，我們將為該義務記錄 負債，這可能會對記錄該負債的年度或中期淨收入造成重大影響 。環境義務的調查和補救通常需要較長時間 ，因此我們不知道這些事件是否會對我們的財務狀況、流動性、 或現金流產生重大不利影響，也不能向您保證此類負債不會對我們的業績、結果 或財務狀況產生重大不利影響。

聯邦和州反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律。根據各種聯邦反回扣、自我推薦、虛假聲明和類似法律(通常統稱為醫療保健欺詐和濫用法律)，我們與醫生、醫院和我們產品的營銷者的關係受到 審查。醫療欺詐和濫用法律很複雜，即使是輕微的、無意的違規行為也可能引發違反相關法律的索賠 。某些州有類似的欺詐和濫用法律，對違規行為施加實質性處罰。 任何政府調查或發現違反這些法律的行為都可能對我們普通股的市場價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們相信，我們目前在所有重要方面都符合適用的反回扣、自我推薦和虛假聲明。

研發成本

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，我們沒有產生任何研發成本。

只有在我們的現金資源允許的情況下，我們才打算將資本資源投入 研發。我們已承擔與推出我們的專有 產品相關的所有成本，只需支付產品增強和修改的研發費用，並獲得額外的 報銷範圍，我們預計這些費用不會很高。

員工

截至2019年12月31日，我們有6名全職員工 。在這些員工中，一名涉及財務、銷售、營銷和管理，五名涉及製造 和監管事務。我們的員工沒有工會或其他集體談判團體代表，我們認為與員工的 關係良好。我們目前計劃保留和利用外部顧問的服務，以根據需要增加 研究、測試、監管、法律合規和其他服務。

合同義務

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

第1A項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們在賓夕法尼亞州朗霍恩擁有一個合併的公司辦公室 和製造設施，在那裏我們租賃了大約16,500平方英尺的辦公和製造空間 。我們的租約將於2026年1月31日到期。我們相信我們的設施維護良好，適合和足夠滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟、調查和索賠 。截至本信息聲明日期， 我們不是任何訴訟的當事人，因此，如果此類訴訟的結果對我們不利，將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 該訴訟的結果如果對我們不利，將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股目前不存在 公開市場。我們已經決定目前不在交易所上市。在我們成為消費品企業的新戰略充分發展之前，我們 不打算申請我們的普通股在任何國家的證券交易所上市。我們普通股的價值基於可觀察到的融資 交易定價，從0.1億美元到0.014美元不等；然而，假設我們在2019年9月10日以每股0.053525美元的價格出售了我們普通股的股票，但我們同意在2019年11月7日修訂並將每股價格降至0.014美元。

持有者

截至2019年12月31日，登記在冊的股東超過360人，已發行普通股57,505,208股。

2019年9月10日，我們簽訂了股票購買協議，以私募方式發行了3,269,500股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。 以每股0.053525美元的價格將股票出售給兩名認可投資者，籌集了17.5萬美元。2019年11月6日，根據股票購買協議，我們額外發行了49,230,497股普通股，每股票面價值0.001美元。 我們向認可投資者進行了二次私募發行，每股價值0.014美元，籌集了56萬美元。 這些發行的收益預計將用於營運資金和一般業務運營。由於承諾投資17.5萬美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東各自成為公司 董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資在每股0.053525美元的收購價上提供了完全的棘輪保護，因為2019年9月10日私募的實際價格當時尚未確定 。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格最終確定為0.014美元。上述發行和出售的所有股票均未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州的證券法進行註冊，其發售和出售依賴於根據證券法第4(A)(2)條和規則D(規則506)在證券法下規定的豁免註冊。 證券法下的第4(A)(2)條和規則D(規則506)規定的豁免註冊。每個投資者都表示自己是經認可的投資者(根據“證券法”第501條的規定)。

項目6.精選財務數據

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析 旨在幫助潛在投資者瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本資源 。您應將本討論與本信息聲明中其他部分 中包含的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。

本討論中有關 行業前景、對我們未來業績、流動性和資本資源的預期以及其他非歷史性陳述的陳述 為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定性。實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

下面討論的NexGel財務報表反映了NexGel的財務狀況、運營結果和現金流。然而，下面討論幷包含在本信息聲明中的財務信息不一定反映NexGel的財務狀況、運營結果或現金流，如果NexGel在本報告所述期間作為獨立的獨立實體運營， 或NexGel的財務狀況、運營結果和現金流在未來可能會是什麼。

概述

我們生產一種高水分、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。我們相信，我們是美國領先的高性能凝膠製造商之一。我們利用專有製造技術專門生產定製凝膠 。我們歷史上一直是合同製造商， 將我們的凝膠供應給第三方，這些第三方將我們的凝膠合併到他們自己的產品中。我們的合同製造業務為OEM市場提供 定製水凝膠。我們最近推出了一項基於我們的 獨特技術生產和營銷消費產品的計劃。我們相信，在美容和化粧品、足部護理以及非處方藥方面的應用將會引起極大的興趣。

經營成果

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分銷(“剝離”) 成為一家獨立的公司 與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.完成對NexGel的母公司普通股的反向合併 。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Bioedical，Inc.，隨後於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。分拆的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母股的每位記錄持有人以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配5,005,211股NexGel普通股 。分配(“資本化”)後，所有現有業務均分配給NexGel ，但賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約除外，該租約由Adynxx，Inc.保留。

根據剝離和交換5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2018年12月31日、 和2019年12月31日的資產負債表以及運營報表、股東權益和現金流量表是在剝離之前的期間和日期 基礎上編制的，其中包括 剝離日期之後一段時間的獨立業績。在分離之前，這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄 。

更正錯誤對以前發佈的財務報表的影響

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度報告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日發行認股權證購買普通股的 未在財務報表中確認，包括對資產負債表的相關影響。因此，隨附的截至2019年12月31日的財務 報表反映了權證的發行及其財務報表影響。

這些發行的權證影響了截至2019年9月30日的額外 實收資本，減少了14,000美元，並將權證負債增加了 權證截至2019年9月30日的公允價值，增加了14,000美元。在截至2019年9月30日的中期 期間，認股權證不影響淨虧損。

經營成果

收入，淨額。截至 2019年12月31日的年度收入為71.7萬美元，與截至2018年12月31日的221萬美元相比減少了150萬美元。 收入同比減少150萬美元，原因是失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過100萬美元 。在截至2019年12月31日的一年中出現下降的原因是 我們製造業客户的訂單減少。

毛利(虧損)截至2019年12月31日的年度，我們的總虧損 為13.7萬美元，而截至2018年12月31日的年度毛利潤為51.4萬美元。 截至2019年12月31日的年度錄得虧損，而截至2018年12月31日的年度錄得盈利，主要原因是代工銷售量下降。截至2019年12月31日的年度，總虧損約為19%(br})。截至2018年12月31日的年度毛利率為23%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入成本構成如下： (千美元)：

銷售、一般和行政費用 。下表按類型重點介紹了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用(單位：千美元)：

截至2019年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用 減少了61.5萬美元，降至179萬美元，而截至2018年12月31日的年度為240萬美元。

截至2019年12月31日的年度，薪酬和福利減少了10萬5千美元，降至35.9萬美元，而截至2018年12月31日的年度為46.4萬美元。 報酬和福利減少的主要原因是工作人員人數減少。

截至2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬減少了17萬美元 至3000美元，而截至2018年12月31日的年度為173,000美元。 基於股票的薪酬減少的主要原因是2019年8月採用了新的基於股票的薪酬計劃。

截至2019年12月31日的年度，其他費用和專業費用減少了33.5萬美元，從截至2018年12月31日的174萬美元降至140萬美元。 我們在2019年繼續產生與剝離努力和作為獨立實體運營 相關的法律、會計和諮詢費。

流動性與資本資源

截至2019年12月31日，我們擁有261,000美元 現金，而截至2018年12月31日，我們沒有現金。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金分別為181萬美元和154萬美元。收入同比減少150萬美元，這是由於失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過了100萬美元。提醒人們注意截至2019年12月31日的一年中的下降 歸因於製造業客户訂單的減少。

截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度內，沒有現金用於投資活動 。

融資活動提供的現金淨額 截至2019年12月31日的年度為208萬美元，其中包括73萬美元的普通股發行和我們的Adynxx(“前母公司”)的135萬美元的分配。截至2018年12月31日的年度，融資活動產生的現金流 為154萬美元，全部來自我們前母公司的預付款。

截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字為28.8萬美元，而截至2018年12月31日的營運資本赤字為 4.6萬美元。 截至2019年12月31日營運資金短缺的增加主要是由於我們的貿易應付賬款增加了 ，這是因為升級了一臺15萬美元的關鍵機器以及向我們的供應商付款，以及根據採用新的租賃會計準則確認了租賃負債的當前部分。

2019年9月10日，我們簽訂了股票購買協議，以私募方式發行了3,269,500股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。 以每股0.053525美元的價格將股票出售給兩名認可投資者，籌集了17.5萬美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股票面價值0.001美元，募集資金56萬美元，每股價值0.014美元。此次 發行所得資金預計將用於營運資金和一般業務運營。在規定解決棘輪保護的2019年11月6日二次發售 完成後，向在2019年9月10日私募中投資 的兩名股東增發的9,230,500股股票的面值從額外繳入資本 重新分類為普通股。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般 業務運營。

從2020年2月到3月， 公司啟動了另一輪融資，以增發1550萬股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向經認可的投資者發行，每股價值0.04美元，總募集資金62萬美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金 股息。在可預見的未來，我們預計所有可用資金和我們業務產生的任何收益都將用於為我們業務的增長提供資金，不會作為股息支付給我們的股東。 未來與我們的股息政策相關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景 以及董事會認為相關的其他因素。 除其他因素外，還將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和其他可能被我們的董事會認為相關的因素。

2019年第四季度， 公司專注於穩定內部結構，並作為一家獨立公司發揮作用。該公司正在擴大其客户羣以增加收入，以緩解當前的持續擔憂。管理層正在探索消費品(如化粧品和運動產品)的新產品渠道 銷售。公司加大了對銷售的關注，併為潛在客户開發了銷售渠道 。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的 未來提供財務穩定，擴展我們目前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將 籌集額外資本，並專注於增加收入，以穩定業務並實現盈利。公司 將維持並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃建立和開發一個 消費品目錄，銷售給品牌合作伙伴。第三，我們將利用我們的內部能力來創建和測試市場 一些我們自己的品牌產品。這些產品將通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和在線銷售。

我們預計在可預見的未來將繼續虧損 ，並需要籌集更多資金來支持持續運營。我們能否繼續作為持續經營的企業 運營取決於我們籌集額外資本並最終實現盈利運營的能力。 管理層正在評估通過股權 發行籌集資本以滿足公司營運資金需求的各種選擇。但是，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金， 也不能保證這些資金(如果有)將以我們滿意的條件獲得。這些因素令人對我們 作為持續經營的企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何與可回收性 以及記錄的資產和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈為 大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離 ，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。 該病毒已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼 ，但到目前為止，公司可能會遇到收入下降、勞動力和供應短缺，或者 難以籌集額外資金的問題。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能 容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，財務報表中作出的估計 可能已經或將在短期內因這些情況(包括長期資產的可回收性)而受到重大不利影響 。

表外安排

截至2019年12月31日，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體中，沒有擔保合同性質的表外 安排、轉讓給實體的留存或或有權益(或有安排)(或 為任何此類資產向實體提供信貸、流動性或市場風險支持的類似安排)，或因可變權益而產生的義務(包括 或或有債務)。 向我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的實體，或與我們從事租賃、對衝或研發服務的實體產生的義務(包括 或或有債務)。

關鍵會計政策和估算

根據公認會計原則編制我們的財務報表 是基於會計政策的選擇和應用， 要求我們對本質上不確定的事項的影響做出重大估計和假設。我們認為 下面討論的會計政策對於理解我們的財務報表至關重要。實際結果可能與我們的估計和假設不同 ，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

基於股份的薪酬- 我們以激勵性股票期權的形式利用基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值 是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。補償費用在必要的服務期限內以直線方式在運營報表 中確認，該服務期限通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期限 。授予的預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將預期期限 計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

認股權證責任-購買普通股的權證 是與2019年9月10日和2019年11月6日的股權融資募集相關的。權證的公允價值在發行之日進行估算，並在每個期末使用Black-Scholes 期權估值模型再次估算。在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。 權證負債的公允價值調整在營業報表中的其他收入(費用)中確認。獲獎的預期期限 基於3年合同到期日。

布萊克·斯科爾斯的輸入-每個股票期權獎勵和認股權證的公允 價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計的， 該模型要求管理層對以下方面做出某些假設：(I)股票期權所依據的普通股的公允價值； (Ii)普通股市場價格的預期波動性；(Iii)股息率；(Iv)無風險利率；以及 (Iv)員工在行使(在布萊克-斯科爾斯期權估值模型下，實體通常根據實體自身普通股的歷史波動性來估計預期波動率。基於缺乏本公司普通股波動性的歷史數據，本公司 根據 生產類似產品且在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值來估計預期波動率。作為股票期權基礎的普通股的公允價值由本公司根據最近一次發行的本公司 普通股的價格進行估計。股息率基於公司在 期權有效期內不會宣佈股息的假設。無風險利率基於授予債券時生效的美國國債收益率曲線，債券的到期日 與相關獎勵的預期期限一致。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表.目錄

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告

致 NexGel，Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

如NexGel，Inc.(前身為AquaMed Technologies，Inc.(Aliqua Biobedical，Inc.的一部分)所附資產負債表附註8b中所述，我們 已在調整影響之前進行審計，以追溯應用每股普通股淨虧損的影響。)(“本公司”)，截至2018年12月31日，截至2018年12月31日的相關經營報表、母公司截至2018年12月31日止年度的淨投資及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)(附註8b所述調整影響前的2018年財務報表未在本附註8b中列示 )。我們認為，在調整生效以追溯適用附註8b所述每股普通股淨虧損的影響 之前，2018年財務報表在所有重大方面都公平地呈現了 公司截至2018年12月31日的財務狀況以及截至2018年12月31日的年度的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

所附財務 報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述， 公司已發生重大虧損，需要籌集更多資金來履行其義務並維持運營。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些事項的計劃 。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致 的調整。

意見依據

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

吾等並無受聘審核、 審核或應用任何程序以追溯應用附註8b所述每股普通股淨虧損的影響，因此，吾等不會就該等調整是否適當 及是否恰當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由特納·斯通公司(Turner，Stone&Company，L.L.P.)審計。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

我們在2010至2019年期間一直擔任公司的 審計師。

紐約州紐約市

2019年3月11日

獨立註冊會計師事務所報告

致NexGel， Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了NexGel，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的資產負債表 及相關經營報表， 截至該年度的股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

作為我們審計2019年財務 報表的一部分，我們還審計了2018年財務報表的調整，以包括 中已發行的加權平均股份，以計算截至2018年12月31日的年度每股普通股淨虧損，如附註1和9所述。在我們的 意見中，此類調整是適當的，並已得到適當應用。除調整外，我們不會對NexGel的2018年財務報表進行審計、審核或應用任何程序 ，因此，我們不會對2018年的整體財務報表發表意見 或任何其他形式的保證。

解釋性段落-持續關注

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如附註2所述，本公司已出現重大虧損 ，需要籌集額外資金以履行其義務並維持其運營。這些情況使 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2中還介紹了管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因此不確定性的結果 而導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯♪♪

2020年3月30日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

NEXGEL，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

附註是這些財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

運營説明書

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

附註是這些財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

股東權益表

(以千為單位， 共享數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分 。

NEXGEL，Inc.

現金流量表

(單位：千)

附註是這些財務報表的組成部分 。

NEXGEL，{BR}Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括股票和每股數據 )

業務説明

NexGel，Inc.(“公司” 或“NexGel”)生產高含水量、電子束交聯的水性聚合物水凝膠或凝膠，用於傷口護理、醫療診斷、經皮給藥和化粧品。該公司利用專有製造技術 專門生產定製凝膠。該公司歷史上一直是一家合同製造商，將其凝膠供應給 第三方，第三方將其合併到自己的產品中。NexGel前身為AquaMed Technologies，Inc.(“AquaMed”) ，2019年11月14日更名為NexGel，Inc.該公司正在實施一項新戰略，以成為專注於專有品牌產品和白標商機的消費類產品企業。

衍生產品

2019年6月21日，NexGel通過Adynxx，Inc.(“Adynxx”和“母公司”)按比例分派(“剝離”) 成為一家獨立的公司 與Adynxx，Inc.和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成了對NexGel的母公司普通股的反向合併。 NexGel的普通股由Adynxx，Inc.(“Adynxx”)和Aliqua Bioedical，Inc.(“Adynxx”)完成， NexGel的普通股為母公司的普通股。Adynxx，Inc.前身為Aliqua Biobedical，Inc.，隨後 於2019年5月3日更名為Adynxx，Inc.。剝離的條款和條件規定，截至2019年4月22日，母公司 股票的每個記錄持有人以簿記形式收到一股NexGel普通股，並導致分配5,005,211股NexGel普通股。分配(“資本化”)後，所有現有業務均分配給NexGel ，但賓夕法尼亞州亞德利物業的公司租約除外，該租約由Adynxx，Inc.保留。

根據剝離和交換5,005,211股普通股的交易 ，截至2019年6月21日，NexGel承擔了母公司的以下淨負債(以千美元為單位)：

陳述的基礎

截至2019年12月31日的資產負債表 由獨立編制的NexGel餘額組成。截至2018年12月31日的資產負債表以及運營、股東權益和現金流量表 是在剝離基礎上為剝離之前的期間和 日期編制的，幷包括剝離日期之後的獨立業績。分離之前， 這些財務報表來源於Adynxx，Inc.的合併財務報表和會計記錄。

在剝離之前，Adynxx使用集中式 方法進行現金管理併為其運營(包括公司運營)融資。因此，在財務報表中，Adynxx的現金 均未歸屬於本公司。Adynxx與公司之間的交易通過母公司的淨投資入賬 。

管理層根據這些費用的具體歸屬，或在必要和適當的情況下，根據管理層對適當比例分配的最佳估計， 分配包括高管薪酬在內的費用 。

2. 持續經營企業

截至2019年12月31日，該公司的現金餘額為261000美元。截至2019年12月31日止年度，本公司淨虧損1，92萬美元( ) ，在經營活動中使用的現金淨額為1，81萬美元。此外，截至2019年12月31日，公司營運資金赤字為28.8萬美元。收入同比減少150萬美元 ，原因是失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過100萬美元。 在截至2019年12月31日的一年中，銷售額下降的原因是我們代工客户的訂單減少 。

2019年9月10日，我們簽訂了股票購買協議，以私募方式發行了3,269,500股我們的普通股，每股票面價值0.001美元。 以每股0.053525美元的價格將股票出售給兩名認可投資者，籌集了17.5萬美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股票面價值0.001美元，募集資金56萬美元，每股價值0.014美元。此次 發行所得資金預計將用於營運資金和一般業務運營。在規定解決棘輪保護的2019年11月6日二次發售 完成後，向在2019年9月10日私募中投資 的兩名股東增發的9,230,500股股票的面值從額外繳入資本 重新分類為普通股。此次發行所得資金預計將用於營運資金和一般 業務運營。

從2020年2月到3月， 公司啟動了另一輪融資，以增發1550萬股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向經認可的投資者發行，每股價值0.04美元，總募集資金62萬美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

2019年第四季度， 公司專注於穩定內部結構，並作為一家獨立公司發揮作用。該公司正在擴大其客户羣以增加收入，以緩解當前的持續擔憂。管理層正在鄰近行業探索新的產品渠道 銷售，例如化粧品和運動產品。公司更加註重銷售，併為潛在客户 開發銷售渠道。客户羣的擴大將使我們能夠在可預見的 未來提供財務穩定，擴展我們目前的流程，併為我們創造長期股東價值做好準備。

展望未來，我們將 籌集額外資本，並專注於增加收入，以穩定業務並實現盈利。公司 將維持並嘗試發展現有的代工業務。該公司計劃建立和開發一個 消費品目錄，銷售給品牌合作伙伴。該公司的產品有能力提供廣泛的化合物。 第三，我們將利用我們的內部能力來創建和測試一些我們自己的品牌產品。這些產品將 通過社交媒體、電視和在線市場進行目標營銷和在線銷售。

該公司預計在可預見的未來將繼續虧損，並需要籌集更多資金來支持持續運營。公司 能否繼續作為持續經營的企業運營取決於其籌集額外資本並最終實現盈利的能力 。管理層正在評估通過股票發行籌集資金以滿足公司營運資金需求的各種選擇 。然而，不能保證管理層在需要時能夠獲得足夠的額外資金 ，也不能保證這些資金(如果有)將以本公司滿意的條款獲得。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大的 懷疑。財務報表不包括與記錄的資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整 如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的 。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈為 大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離 ，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。 該病毒已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的完整財務影響將是什麼 ，但到目前為止，公司可能會遇到收入下降、勞動力和供應短缺，或者 難以籌集額外資金的問題。我們集中在少數幾個客户和一家供應商，這使得我們很有可能 容易受到近期嚴重影響的風險。

此外，財務報表中作出的估計 可能已經或將在短期內因這些情況(包括長期資產的可回收性)而受到重大不利影響 。

3.重要會計政策和 估算

預算的使用

按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務 報表和附註中報告的金額。這些估計和假設包括壞賬準備、庫存儲備、 遞延税金、基於股份的薪酬和相關估值津貼以及長期資產的公允價值。實際結果可能與估計的 不同。

現金

現金包括手頭現金和原始期限不超過三個月的高流動性 投資。

應收賬款淨額

應收貿易賬款按公司預計收款金額 列示，不計息。本公司評估應收賬款的可回收性 ，並根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和本公司的歷史經驗等因素記錄壞賬準備。對可疑 帳户的撥備計入銷售費用、一般費用和管理費用。當 應收賬款可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。截至2019年12月31日的壞賬準備為2000美元，截至2018年12月31日的名義壞賬準備為2000美元。

庫存

存貨以成本中的較低者表示， 先進先出法或可變現淨值確定的價值。該公司評估庫存是否存在過剩數量、 過時或保質期過期。此評估包括按產品對歷史銷售水平的分析、對未來需求的預測 、產品技術或競爭過時的風險、一般市場狀況以及對產品保質期過期日期的審查 。這些因素決定了公司何時以及是否將存貨的賬面價值調整為估計的可變現淨值。

餘額完全由原材料構成 ，2019年12月31日和2018年12月31日分別為11.1萬美元和10.1萬美元。

作為合同製造商，公司 根據客户訂單生產產品，並在生產過程完成後立即發貨。截至2019年12月31日和2018年12月31日，沒有 正在進行的工作或產成品庫存。

財產和設備，淨值

財產和設備按歷史 成本，扣除累計折舊和攤銷後入賬。折舊是在資產使用年限內直線計提的 。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限較短的較短時間按直線攤銷 。維修和維護費用在發生時計入費用。

管理層定期評估資產折舊或攤銷的估計使用壽命 。如果分析證明財產和設備的預計使用年限發生變化，管理層將降低估計使用年限，並按較短的剩餘使用年限對賬面價值進行預期折舊或攤銷。

出售或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊在處置期間予以抵銷，由此產生的損益計入同期經營業績 。

長期資產減值

當發生表明資產或資產組的賬面 價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會審查我們的長期資產(包括設備和使用權資產)的可恢復性。可能導致管理層執行減值 測試的事件或情況包括但不限於：與資產或資產組的歷史或預計未來運營業績相比表現顯著不佳 ，資產的方式或使用方式或我們整體業務的戰略發生重大變化；以及重大的 負面行業或經濟趨勢。如果存在潛在減損指標，管理層將執行可恢復性測試 ，並在必要時記錄減值損失。如果資產或資產組的使用和最終處置將產生的預計未來未貼現現金流量總額低於其賬面價值，則減值虧損將計入本公司的 經營業績，以賬面價值降至公允價值所需金額計量。公允價值根據 中描述的每個層次結構的最佳可用信息確定公允價值計量下面。例如， 公司將首先尋求確定報價或其他可觀察到的市場數據。如果無法獲得可觀察到的數據，管理層 將在這種情況下將最佳可用信息應用於貼現現金流模型等技術，以估計 公允價值。減值分析涉及估計和假設的使用，因為預測 資產使用和最終處置產生的長期估計流入和流出，以及確定資產的最終使用壽命具有內在的判斷性質。實際結果可能與使用不同假設的這些估計值不同，這可能會對減值評估結果產生重大影響 。

根據本公司於2019年的財務 表現，確定有觸發事件導致減值審核，需要評估本公司單一資產組的可回收性 。因此，本公司評估了本公司 資產組的可回收性，並確定以15萬美元的投資對租賃設施內的設備進行升級，根據附註2討論的管理層計劃，此項投資的預期 回報將足以收回資產組的賬面價值 ，因此不存在需要計量和確認的減值。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 按歷史成本入賬，主要包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的預付保險1.8萬美元和22.3萬美元，以及一般預付費用1.7萬美元 和3000美元。

其他資產

其他資產按歷史 成本入賬，截至2019年12月31日，餘額全部由製造設備備件組成。其他資產 按成本列報，不計折舊，直到它們投入使用和要更換的部件 處理完畢。

公允價值計量

本公司採用公允價值等級 來應用公允價值計量。公允價值層次基於用於計量 可觀察或不可觀察的公允價值的估值技術的投入。可觀察到的輸入反映了市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的輸入反映了報告 實體基於其自己的市場假設進行的定價。下面介紹層次結構 內每個級別的公允價值計量基礎：

1級-活躍市場中 相同資產或負債的報價。

2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

3級-來自估值技術的估值 ，其中估值模型的一個或多個重要輸入無法觀察到。

本公司認為資產負債表內其金融工具(現金、應收賬款及應付賬款)的賬面金額 大致屬公允價值，因為該等金融工具屬短期或高流動性。

擔保 責任

購買普通股的權證是 在2019年9月10日和2019年11月6日與股權融資募集相關的情況下發行的。 權證的公允價值在發行之日進行估算，並在每個期末使用Black-Scholes期權估值模型進行評估。 在發行時，權證的公允價值被確認為額外實收資本內的股權發行成本。公允價值 權證負債的調整在營業報表的其他收入(費用)中確認。

收入確認

2018年1月1日，公司通過了 會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原則要求實體確認將承諾的商品或服務轉讓給 客户的收入，其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要比美國公認的現有會計原則 所要求的更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務， 估計交易價格中包含的可變對價金額，並將交易價格分配給每個 單獨的履約義務。本公司採用修改後的追溯方法對所有適用合同採用ASC 606， 自採用之日起，如果有，則需要進行累計效果調整。自採用ASC 606之日起，採用ASC 606對公司的財務報表沒有 實質性影響。因此，不需要進行累積效果調整 。

該公司確認的收入主要 來自一種類型的收入，即代工。代工收入在客户 獲得貨物控制權且公司履行其履約義務時確認，通常是在將 產品發貨給客户時確認。

該公司的客户由 其他生命科學公司組成，收入集中在美國。付款條件因 客户的類型和位置而異，可能因司法管轄區和客户而異，但通常要求付款期限從裝運日期 起30至60天不等。

對產品退貨、折扣 和折扣的估計記錄為收入減少，並在銷售時確定。退貨是通過比較歷史退貨數據 來估計的，並根據每個產品的特定市場 的已知或預期變化(如果需要)進行調整。從歷史上看，銷售退貨條款並不重要。銷售津貼和折扣的累計金額 基於對相關銷售預計索賠金額的估計，並基於歷史數據 。從歷史上看，津貼和折扣的支付都是無關緊要的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司並無與客户簽訂任何合同資產或合同負債。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，公司沒有未履行的剩餘履約義務。

基於股份的薪酬

公司2019年長期激勵 計劃以激勵股票 期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息 等價權等獎勵形式，為部分員工、承包商和外部董事提供基於股票的薪酬。激勵性股票期權獎勵授予的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的，截至授予日期 。補償費用在營業報表中以直線 的方式在必要的服務期內確認，服務期通常是獲得完全歸屬所需的歸屬期。沒收在發生時會 計算在內。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，薪酬-股票薪酬(主題718)-改進非員工 基於股票的支付會計。這些修改擴大了主題718的範圍，薪酬-股票薪酬， 包括髮放給非員工的商品或服務的股份付款。因此，支付給非員工和員工的基於股份的付款的會計處理 將基本一致。本新準則於2020年1月1日起對本公司生效。 本公司於2019年第三季度提前採用本新準則，並未對其截至2019年12月31日的財務報表產生實質性影響 。

2016年3月，FASB發佈了ASU No. 2016-09，薪酬-股票薪酬(主題718): 對員工股份支付會計的改進。 本更新的修訂更改了員工股票薪酬的某些方面的會計處理。指導意見要求 在獎勵歸屬或結算時在損益表中確認獎勵的所得税影響，從而消除 額外的實收資金池。該指南還允許僱主在不觸發責任會計的情況下回購更多員工股份，用於 預扣税款目的。此外，該指導還允許政策選擇在沒收發生時對 進行説明，而不是按照目前的要求進行估計。本公司於2019年第三季度 採用該標準，並未對截至2019年12月31日的財務報表產生實質性影響。

所得税

所得税採用 資產負債法入賬，該方法要求按適用税率確認遞延税項資產和負債在財務報表與資產和負債計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果 。遞延 當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，減去估值津貼 。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

只有在税務機關審核並 根據税務狀況的技術優點更有可能維持税收狀況的情況下，才能從不確定的税收狀況中確認税收優惠 。在財務報表中確認的特定税務 職位的税收優惠是基於結算時更有可能實現的最大優惠。未確認的税收優惠， 或其中的一部分，在財務報表中作為淨營業虧損、類似的税收損失或税收抵免結轉(如果不允許不確定的 税收狀況需要或預期的話)的遞延税項資產的減值而在財務報表中列報。

細分市場報告

該公司經營一個業務部門 ，作為水性聚合物水凝膠的合同製造商。因此，公司的運營是一個單一的可報告部門， 這與公司的內部管理報告是一致的。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損 和一段時間內因交易和其他權益以及非所有者來源產生的情況而產生的權益變動。 公司的淨虧損等於所有呈報期間的綜合虧損，

最近採用的會計準則

2016年2月，FASB設立了 ASC主題842，租契，發佈會計準則更新(“ASU”)第2016-02號，要求承租人 確認資產負債表上的經營租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。ASC主題842隨後由ASU No.2018-01修訂，過渡到主題842的土地地役權實用權宜之計；ASU編號2018-10，主題842(租約)的編纂改進 ；以及ASU編號2018-11，有針對性的改進。新標準建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人在所有租賃的資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。租賃將被分類 為財務或運營，分類影響收益 表中費用確認的模式和分類。新準則下的出租人會計基本保持不變。還需要額外的定性和定量披露 。

本公司於2019年1月1日採用了新的 租賃標準，採用了可選的向修改後的回溯法過渡的方法，消除了 重述前期財務報表的要求。本公司目前在其資產負債表上確認經營租賃使用權資產和 相應租賃負債。公司還適用與本 標準相關的以下會計政策：

採用新的租賃標準導致在2019年1月1日記錄的額外經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別約為102.6萬美元和102.6萬美元， 於2019年12月31日記錄的額外經營租賃ROU資產和經營租賃負債分別約為91.7萬美元和91.7萬美元。

近期發佈的會計準則

新的會計聲明 不時由財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構發佈，並由我們自指定的 生效日期起採用。除非另行討論，否則最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

金融儀器-信用損失

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No. 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，其中 引入了一個基於預期損失的模型，以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。 2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝 (主題815)和租賃(主題842)。更新允許尚未 採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。該標準適用於2022年12月15日之後的年度報告期，允許提前 採用2018年12月15日之後的年度報告期。實體將通過記錄留存收益的累計影響調整來應用該標準的規定 。公司尚未採用ASU 2016-13，目前正在評估這一新標準對其財務報表的影響。

協作安排

2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-18，協作安排(主題808)。此更新闡明瞭ASC 808(協作安排)和ASC 606(與客户的合同收入)之間的相互作用(“亞利桑那州立大學2018-18年度”).此更新澄清，當交易對手是客户時，協作安排參與者之間的某些交易 應在ASC 606下核算。 此外，如果交易對手不是該交易的客户，則更新禁止實體將協作安排中的交易的對價作為 收入進行顯示。此更新將在2019年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期內對公司生效。ASU 2018-18應追溯 至首次應用ASC 606之日，並允許儘早採用。採用本標準不會對公司的財務報表產生實質性 影響，因為公司沒有任何合作協議。但是，隨着該公司向消費者市場擴張，該公司未來仍有可能簽訂協作協議。

公允價值計量-披露框架

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 編號2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”)，它修訂了ASC主題820，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求 。生效日期為2021財年的前 季度，刪除的披露允許提前採用，新披露允許推遲到2021財年採用。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上採用，而新披露將在預期基礎上採用 。該公司尚未採用ASU 2018-13，目前正在評估這一 新標準對其財務報表的影響。

更正錯誤對以前發佈的財務報表的影響

在2019年1月28日提交的Form 10-Q季度報告(“Q3 Form 10-Q”)中，2019年9月10日發行普通股認股權證未在財務報表中確認，包括對資產負債表的相關影響。因此，隨附的截至2019年12月31日的財務 報表反映了權證的發行及其財務報表影響。

這些發行的認股權證影響截至9月30日的額外 實收資本，2019年，減少14,000美元，將權證負債 增加權證截至2019年9月30日的公允價值，增加14,000美元。在截至2019年9月30日的中期 期間，認股權證不影響淨虧損。

4. 租約

該公司對位於賓夕法尼亞州朗霍恩的商業製造設施和行政辦公室 有一份運營租約，租期至2026年1月。

本次經營租賃的使用權資產和租賃負債 已於2019年1月1日在期初資產負債表中確認，並基於使用本公司遞增借款利率的租賃期內剩餘租賃付款的現值 。

下表列出了截至2019年12月31日公司經營租賃產生的負債金額和時間的信息 (以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的年度，營業租賃總費用為20.7萬美元，計入營業報表上的銷貨成本、一般及行政費用 。截至2018年12月31日止年度，本公司按會計準則 編碼主題840入賬租賃費用。租契，並確認20.7萬美元，記錄在銷售和銷售成本、一般 和行政費用中。

與租賃相關的補充現金流信息如下 (以千美元為單位)：

5.物業設備，淨值

財產和設備由以下部分組成(以千美元為單位)：

截至2019年12月31日的年度折舊和攤銷費用為67,000美元。截至2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用 為32.2萬美元。

6. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(千美元)：

7.普通股 股

於2019年9月10日，本公司 訂立股票購買協議，以發行及出售本公司普通股股份，每股票面價值0.001美元， 於初始成交日以私募方式向認可投資者發售合共最多175美元的普通股，以及在隨後的成交日期以相當於每股0.053525美元的價格發行及出售合計最多575美元的普通股。2019年9月10日，某些經認可的投資者購買了3,269,500股公司普通股，獲得了17.5萬美元的現金收益 。由於承諾投資175,000美元，投資於2019年9月10日定向增發的兩名股東各自成為公司董事會成員，並獲得了對公司的控制權。他們的投資 在每股0.053525美元的收購價上享有完全的棘輪保護，因為2019年9月10日定向增發的股票的實際價格當時尚未確定。根據日期為2019年8月27日的條款説明書，2019年9月10日定向增發的最終每股價格 最終確定為0.014美元。於2019年11月6日，根據購股協議，本公司向認可投資者定向增發39,999,998股普通股，每股面值0.001美元。 向認可投資者定向增發普通股，每股價值0.014美元，募集資金56萬美元。此次 發行所得資金預計將用於營運資金和一般業務運營。在2019年11月6日完成二次發售 以解決棘輪保護後，將在9月10日向投資 的兩名股東增發的9,230,500股股票的面值從額外實收資本 重新分類為普通股, 2019年定向增發。與2019年9月10日和2019年11月6日私募相關的發行成本 總計5美元的法律費用，以及與作為股權發行成本發行的權證相關的5.6萬美元。請參閲註釋10-保修 責任。

截至2019年12月31日，本公司已預留 普通股以供發行，涉及以下事項：

8. 每股普通股淨虧損

9. 基於股份的薪酬

2019年8月28日，公司通過了《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予激勵性股票期權、 非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位、業績獎勵 、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予、組合授予或同時授予，並且可以現金、本公司普通股股票或現金和本公司普通股股票的組合支付。本公司 已預留共計200萬股本公司普通股用於2019年計劃獎勵，所有這些股票均可根據激勵性股票期權 交付。根據2019年計劃的調整，任何日曆年可授予高管股票期權或特別提款權的普通股最高股數為500,000股 股普通股。

激勵性股票期權

2019年8月，根據 2019年計劃的條款，該公司向其兩名員工和一名承包商授予了購買總計1,000,000股普通股的選擇權 。根據期權協議的條款，該等期權的50%於授出日歸屬，其餘的 50%將於授出日的一週年歸屬。期權期限為十年。

下表包含截至2019年12月31日的2019年計劃相關信息 ：

下表彙總了截至2019年12月31日期間公司的 激勵性股票期權活動及相關信息：

截至2019年12月31日，已授予的未償還股票期權沒有內在價值，因為行權價格高於相關普通股的估計公允價值。 截至2019年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額約為4000美元，公司預計將在未來12個月確認這些薪酬。

公司在股票期權獎勵的適用服務期內以直線方式確認補償費用 。服務期一般為 歸屬期。以下假設用於計算截至2019年12月31日的年度基於股份的薪酬支出 ：

本公司沒有足夠的歷史 信息，無法對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期。 因此，本公司選擇使用“簡化方法”來估計其基於股份的 獎勵的預期期限。簡化方法將預期期限計算為授予期限加上原始合同期限除以2的總和。

基於缺乏本公司普通股波動性的 歷史數據，本公司對預期波動率的估計基於製造類似產品且在規模、生命週期和財務槓桿方面相似的可比上市公司的歷史波動性的加權平均值 。

10.擔保 責任

本公司於2019年9月10日及2019年11月6日分別發行1,250,000及4,000,000份認股權證，作為股權發行代價，與非公開配售本公司普通股有關 。認股權證使持有人有權在發行日期或之後、發行日期(“終止日期”)後3 年或之前的任何時間，以相當於每股0.014美元的行使價購買一股我們的普通股。本公司確定這些認股權證是獨立的 金融工具，可從法律上分離，並可獨立於公開發售的普通股 中的普通股行使 。管理層還確定，根據美國會計準則815，認股權證需要分類為負債。根據會計指引 ，未清償認股權證於資產負債表確認為認股權證負債，並於開始之日以公允價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動於經營報表中記為其他收益的組成部分 。

權證負債的公允價值 採用Black-Scholes模型計量。模型開始時的重要輸入如下：

在 報告期衡量日期，模型的重要輸入如下：

(1)根據 認股權證協議中提供的有關於9月10日發行普通股的條款, 2019

(2)基於 認股權證協議中提供的有關11月6日發行普通股的條款, 2019

(3)根據最近一次股票發行融資協議可觀察到的普通股交易額 。

(4)美國財政部 債券的利率，截至發行日期和每個提交的期間結束日期，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)公佈。

(5)基於指引上市公司的歷史每日波動率 和每個呈報期間的截止日期。

(6)最初四個季度之後的當前估計股息支付 。在未來的某個日期，該公司將審查營運資金需求，並對未來的任何股息支付做出最終決定 。

各個估值日期的未償還權證和公允價值 彙總如下：

認股權證負債被視為 公允價值層次上的3級負債，因為公允價值的確定包括對未來活動的各種假設，以及作為輸入的公司股價和指引上市公司的歷史波動性。截至2019年12月31日，所有認股權證均未行使 。

11.關聯方交易

當本公司由Adynxx所有時， 本公司被納入Adynxx的合併過程。公司在截至2018年12月31日的 年度的營業虧損189萬美元計入了Adynxx的財務業績。

本公司與Adynxx之間的所有重大 公司間交易和關聯方交易均已包括在這些財務 報表中，因為這些報表是在剝離之前以“分拆方式”編制的。在截至2019年12月31日的一年中，Adynxx為運營提供的現金淨額為135萬美元 現金預付款。在截至2018年12月31日的一年中，我們的 Adynxx的現金流為154萬美元，所有這些 都是現金預付款。上述交易結算的總淨影響 反映在作為融資活動的現金流量表和截至2019年12月31日和2018年12月31日的母公司 淨投資分別為0美元和281,000美元的資產負債表中。

12. 所得税

在完成剝離之前， NexGel的經營業績包含在Adynxx合併的美國聯邦和州所得税申報單中。就本公司分離前的合併和合並財務報表 而言，所得税費用和遞延税款餘額已被記錄，就像本公司獨立於Adynxx提交納税申報單一樣。 本公司在分離前的合併和合並財務報表中記錄所得税費用和遞延税額 ，就好像本公司獨立於Adynxx提交納税申報單一樣。獨立報税法 將所得税會計準則應用於獨立財務報表，就像本公司在脱離Adynxx之前是獨立的 納税人和獨立企業一樣。

所得税(福利)條款包括 以下內容：

公司已為其遞延税項資產建立了全額估值 撥備，因為管理層認為相關的遞延税項資產不太可能變現 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於法定税率 與實際收益對賬的預期税收優惠如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基於聯邦法定税率的預期税費與實際税費之間的差異主要是 未確認收益的虧損造成的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的 遞延税金資產包括可歸因於以下因素的暫時性差異的影響：

上表中包括的與 淨營業虧損相關的遞延税項資產反映了預計淨營業虧損，就好像本公司是一個獨立的納税人 在列示期間一樣。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分別報告了約800萬美元和780萬美元的聯邦NOL結轉，這些結轉將於2028年和2035年開始到期。同樣，截至2019年12月31日和2018年12月31日，該子公司的賓夕法尼亞州 Return報告的州NOL結轉分別約為790萬美元和770萬美元。 但是，根據美國國税法第382條和適用的州法律，在單獨的公司基礎上結轉的這些虧損可能會受到可使用金額的限制 。第382條對公司所有權某些變更後淨營業虧損的利用施加了重大限制 。公司需要根據需要確定未來可能使用的 結轉虧損金額。

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現 。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間 應納税所得額的未來產生情況。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税負債的預定沖銷情況、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。在考慮了所有 正面和負面證據後，管理層在2019年12月31日和2018年12月31日對遞延税淨資產記錄了全額估值津貼，因為管理層已確定這些遞延税 資產更有可能無法變現。

該公司在美國和各個州都要納税。根據淨營業虧損歷史，所有司法管轄區和 納税年度均開放供審查，直至營業虧損被利用或訴訟時效到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何重大的不確定税務頭寸。

13. 風險集中

該公司的收入集中在一小部分客户 中，其中一些客户個人的收入佔總收入的10%以上。截至2019年12月31日的一年中，超過總收入10%的四個客户的收入分別為38%、17%、13%和10%。截至2019年12月31日，這四家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的0%、13%、0%和34%。在截至2018年12月31日的一年中，兩個客户 超過了總收入的10%，分別佔總收入的63%和14%。截至2018年12月31日，來自這兩家客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的0%和 0%。

從截至2018年12月31日的 年度到2019年12月31日，我們的客户收入減少了150萬美元，這是由於失去了一個關鍵客户，在截至2018年12月31日的一年中，該客户的銷售額超過了 百萬美元。

本公司面臨集中信用風險的金融工具 主要由現金組成。現金餘額主要由美國主要金融機構 維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達監管 限額。有時，現金餘額可能會超過FDIC的保險限額。本公司過去未發生任何與其現金餘額相關的信貸損失 。

14. 後續事件

從2020年2月到3月， 公司啟動了另一輪融資，以增發1550萬股普通股，每股面值0.001美元，以私募方式向經認可的投資者發行，每股價值0.04美元，總募集資金62萬美元。此次發行的收益 預計將用於營運資金、新產品開發和測試以及一般業務運營。

2020年2月17日，本公司按以下條款向本公司董事會成員授予了若干股權獎勵：Stefansky 先生和Stein先生根據本公司 2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)分別獲得了相當於本公司普通股40,000美元的兩項年度股票期權獎勵，其中：(I)第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股；(I)第一次授予是一次購買最多2,857,141股本公司普通股的權利； 根據本公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)，第一次授予是有權按年購買最多2,857,141股本公司普通股。於2020年6月30日及2020年9月30日分兩次等額歸屬，及(br}適用董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權，及(Ii)第二次授予的權利為購買最多40,000美元的本公司普通股股份的權利除以 除以截至10月10日本公司普通股的公平市價(定義見獎勵計劃)， )；(C)於2020年6月30日及2020年9月30日分別等額歸屬的其餘一半認購權，以及(br}適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權的權利，即購買最多40,000美元的本公司普通股的權利除以 除以截至10月10日的本公司普通股的公平市值(定義見獎勵計劃)。於2020年10月10日，以相當於本公司普通股於2020年10月10日的公平市價的每股 股份行使價，該等 購股權的四分之一分別於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日歸屬，並於適用的董事會成員因任何理由離開董事會時加速 任何未歸屬購股權。

2020年2月17日，公司將5928,571股公司普通股的限制性股票授予公司首席執行官 和首席財務官Adam Levy，授予條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12在2020年2月17日之後的8個月中的每個月歸屬此類股份，以及(Iii)所有剩餘的 股份歸屬於2020年9月10日。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

管理層對財務報表的責任

我們的管理層對本年度報告中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其中包括基於管理層最佳估計和判斷的金額 。管理層認為財務報表公平地反映了交易的形式和實質， 財務報表公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。

披露控制和程序

截至2019年12月31日，我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 對我們的《披露控制和程序》(“披露控制”)的有效性進行了 評估。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。任何披露控制系統和程序的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其 控制目標提供合理保證。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的 披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

關於《交易法》規則13a-15(D)段所要求的評估 ，在截至2019年12月31日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層對註冊會計師事務所財務報告和認證報告的內部控制年度報告

本10-K表格年度報告不 包括管理層因美國證券交易委員會規則為新上市公司設立的過渡期而對財務報告進行的內部控制評估報告 ，也不包括非加速申報人員不需要的公司註冊會計師事務所的認證報告 。

第9B項。其他信息

不適用。

第三部分。

項目10.董事和行政人員

下表 列出了截至2019年12月31日有關我們的高管和董事的某些信息。我們的董事 通常由董事會其他成員任命，任期至他們辭職或接替為止。高管 由我們的董事會任命，他們的任期由我們的董事會決定。

行政主任

亞當·利維，首席執行官、總裁兼首席財務官

現年57歲的利維先生自2019年9月10日以來一直擔任我們的首席執行官兼總裁，自2019年12月31日以來一直擔任我們的首席財務官。利維先生是Cova Capital的投資銀行家 ，過去六年一直是資本市場專家。在此之前，他從1985年開始擔任Warlock Records Inc.及其相關公司的總裁兼首席執行官 。在魔術師期間，他帶領幾家陷入財務困境的音樂公司成功扭虧為盈 ，這是彙總戰略的一部分。他在消費品、市場營銷、 電視/廣播廣告和直接面向消費者銷售方面擁有專業知識。

董事會

大衞·斯特凡斯基(David Stefansky)，執行主席

現年48歲的Stefansky先生自2019年9月10日以來一直擔任我們 董事會的執行主席。Stefansky先生是Bezalel Partners的負責人，Bezalel Partners是一傢俬人公司，為初創公司提供本金投資和諮詢服務。他之前 曾在投資銀行擔任高級職務，並在不同行業的私營和上市新興成長型公司擔任執行和公司董事職務。

納丘姆·斯坦(Nachum Stein)，董事

現年71歲的斯坦先生自2019年9月10日起擔任本公司董事會執行主席。斯坦先生是恆生合夥企業(HSI Partnership)的管理合夥人，該合夥企業是一家工業和房地產投資家族合夥企業。斯坦此前曾擔任科爾曼有線電視公司(Coleman Cable Co.)的董事會聯席主席。科爾曼有線電視公司是一家上市公司，2014年以逾7億美元的價格出售。1987年，他創立了美歐集團(American European Group)，這是一傢俬人保險控股公司(AEG)。斯坦先生是AEG的董事長兼首席執行官。斯坦先生和他的家族目前擁有AEG的大部分股份。Stein先生是美國最大的猶太社區女子學校Boro Park的Beth Jacob前董事會主席，也是Machon Bais Yakov Hilda Birn高中的前董事會成員，美國Agudath以色列公司董事會成員，並積極參與各種社區慈善活動和猶太高等教育機構委員會。

家庭關係

NexGel的任何董事或高管都沒有家族關係。

我們的董事會和董事獨立性

根據約翰遜先生要求並 提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們確定 Stefansky先生和Stein先生都不是“獨立”的，這一術語在“納斯達克上市規則” 第5605條或美國證券交易委員會頒佈的規則中有定義。我們確實打算在不久的將來任命一名或多名獨立董事。

審計委員會

我們預計在不久的將來不會有審計委員會 ，因此，我們的董事會將履行審計委員會的主要職能。此外， 我們的董事會不會有審計委員會財務專家。我們認為，我們不需要審計委員會 財務專家，因為聘請審計委員會財務專家擔任我們的董事和審計委員會成員 的成本超過了目前聘請審計委員會財務專家的好處。

賠償委員會

我們的董事會將履行薪酬委員會的主要職能。在正式薪酬委員會成立之前，我們的董事會將 繼續審查提供給我們的高管、董事、顧問和員工的所有形式的薪酬。

提名/公司治理委員會

我們的董事會將履行提名/​公司治理委員會的主要職能。我們選擇不設立提名/公司治理委員會 ，因為我們認為，對於我們這樣規模的公司來説，設立提名/公司治理委員會既不必要，也不划算。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管均未 擔任過任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其高管 曾擔任我們的董事之一。

“行為守則”

我們致力於高標準的道德行為和專業精神。我們計劃採用商業行為準則，以確認我們在所有活動的 行為中對道德行為的承諾。商業行為準則將適用於我們的所有董事、所有管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工，它將闡述我們在多個主題上的政策和期望，包括 避免利益衝突、保密、內幕交易、保護NexGel和客户財產，以及提供適當的 專業工作環境。

董事提名程序

我們打算採用公司治理 原則，以確保董事會履行職責時的卓越表現。這些原則將在公司治理準則中進行概述 ，這些準則與我們修訂和重新修訂的公司章程、 章程、商業行為準則、董事會委員會章程和相關政策一起，將構成NexGel有效治理的框架。 這些準則將與我們修訂和重新修訂的公司章程、商業行為準則、董事會章程和相關政策一起構成NexGel有效治理的框架。我們的公司治理指南通過後，將立即在我們的網站上提供。

與董事會或董事長溝通

股東和其他相關方 可以書面形式與董事會、個人董事、非管理層董事集體溝通，或與董事長溝通， 由賓夕法尼亞州朗霍恩卡博特大道西2150號B室NexGel Technologies，Inc.公司祕書轉交公司祕書。 公司祕書將審查所有提交的材料，並向董事會成員轉發所有適當的通信 公司祕書判斷不冒犯或以其他方式令人反感和反對的信息。 公司祕書將審查所有提交的材料，並向董事會成員轉發所有適當的通信 ，根據公司祕書的判斷，這些通信不具有冒犯性或其他令人反感的內容

項目11.高管薪酬

摘要

下表彙總了我們指定的高管從剝離之日起至2019年12月31日收到的所有薪酬 ：

⁽¹⁾ 利維先生於2019年9月10日被任命為我們的首席執行官兼總裁，並於2019年12月31日被任命為我們的首席財務官。我的。Levy 目前沒有與公司簽訂僱傭協議。於2020年2月17日及上述 表日之後，本公司向列維先生授予5928,571股本公司普通股的限制性股票獎勵，其歸屬條款如下：(I)3/12截至2020年2月17日歸屬的此類股份；(Ii)1/12此類股份 歸屬於2020年2月17日之後的8個月的每個月，以及(Iii)所有剩餘股份歸屬於2020年9月10日。

⁽²⁾ 威廉姆斯先生在2019年12月31日由利維先生接替之前一直擔任公司的 前臨時首席財務官。

NexGel員工權益計劃

2019年長期激勵計劃

2019年3月8日，我們的股東批准了我公司董事會於2019年3月8日通過的《2019年長期激勵計劃》(《2019年計劃》)。 《2019年計劃》規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，也可以同時支付。我們總共預留了200萬股普通股，用於2019年計劃的獎勵。根據2019年計劃的激勵股票期權，可交付的普通股最高 數量為2,000,000股 ，任何日曆年可授予高管股票期權或股票增值權的普通股最高數量 為115,000股普通股。

2019年計劃的目的是提供 激勵，以吸引和留住關鍵員工、關鍵承包商和外部董事的服務，他們的服務被認為是有價值的 ，鼓勵所有權意識，並激發這些人對我們的發展和財務成功的積極興趣 。2019年計劃旨在為我們和我們在世界各地的子公司提供一份“保護傘”計劃。因此， 如果需要，可以在2019年計劃中添加附錄，以適應不符合2019年計劃範圍的外國地方法規 。

2019年計劃將在剝離完成之前立即生效 。除非董事會提前終止，否則2019年計劃將在其生效日期的 十週年時到期。在2019年計劃到期日之後，不得根據該計劃作出任何獎勵，但在此之前作出的獎勵 可以延長至該日期之後。

僱傭協議

我們不希望與我們的高管簽訂僱傭 協議。

董事薪酬

截至2019年12月31日，Stefansky 和Stein先生是我們董事會中僅有的兩名成員。下表彙總了從分拆之日至2019年12月31日向我們的非僱員董事支付的現金薪酬 。

⁽¹⁾ 於2020年2月17日及 上表日期後，本公司按下列條款分別向Stefansky先生及Stein先生授予若干股權獎勵： 根據 公司2019年長期激勵計劃(“激勵計劃”)授予的相當於公司普通股40,000美元的兩次年度股票期權獎勵，其中(I)第一次授予是 購買最多2,857,141股公司普通股的權利 於2020年6月30日和2020年9月30日分別等額分批授予剩餘的一半股份 ，並在適用的董事會成員因任何原因離開董事會時加速任何未歸屬期權，以及 (Ii)第二次授予的權利是購買最多40,000美元的公司普通股，除以截至10月10日公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， (Ii)第二次授予的權利為購買最多數量的公司普通股，除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)， (Ii)第二次授予的權利為購買最多40,000美元的公司普通股的權利 除以截至10月10日的公司普通股的公平市值(定義見激勵計劃)，於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日，以相當於本公司普通股於2020年10月10日的公平市價的每股行使價 ，並於適用董事會成員因任何理由離開董事會時，加快任何未歸屬購股權的行使 。(br}於2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日分別授予該等購股權的四分之一 。

股權補償

對於2020財年，我們預計每位非僱員 董事將在授予之日獲得相當於1萬美元普通股的年度股權授予， 在董事會任職期間每年將獲得等額獎勵。這些股權獎勵將由我們的薪酬 委員會每年進行審查，並在審查後可能會發生變化。

項目12.某些受益者和管理層的擔保所有權

下表 列出了截至2020年3月30日我們普通股的實益所有權信息，(除非另有説明)(I)在公開申報文件中表明股東實益擁有5%以上普通股的每位股東， (Ii)每位公司董事和被點名的高級職員，以及(Iii)所有董事和高級職員作為一個團體。除 另有説明外，據我們所知，下面列出的每個人，無論是單獨還是與該人的家庭成員共享同一個 家庭成員，對該人 姓名旁邊列出的股份擁有唯一投票權和投資權。

我們的股本説明

一般信息

以下彙總了有關 我們的股本的信息，包括我們修訂和重新發布的公司註冊證書、我們修訂和重新發布的 章程以及特拉華州法律的某些條款的重要條款。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重新註冊證書表格 和我們的修訂和重新修訂的章程表格。

法定股本

截至2019年12月31日，我們的授權 股本將包括1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及500萬股 “空白 支票”優先股，每股票面價值0.001美元。

2020年2月10日，我們的大多數股東通過書面同意批准了以下內容：(br}將普通股的法定股數從100,000,000股增加到3,000,000,000股普通股的重新註冊證書修正案，以及(Ii)修訂我們的重新註冊證書，使我們的普通股反向拆分 ，比例不低於30股，也不超過1股-具體數字將在此範圍內設定為整數 ，由我們的董事會自行決定，並授權我們的董事會 通過修改我們修訂後的公司註冊證書來實施反向股票拆分。截至本表格10-K提交之日，這兩項 修訂均未生效。有關這些修訂的更多信息，請參閲公司於2020年3月16日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明。

未償還股份

截至2019年12月31日，我們的普通股發行和流通股為57,505,208股 ，我們的優先股沒有發行或流通股。

普通股

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

投票權

除法律要求或僅與優先股條款有關的事項外，每股已發行普通股將有權就提交 股東表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者沒有累計投票權。除有關選舉及罷免本公司董事會董事的事項 及本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書另有規定或法律規定外，所有由本公司股東表決的事項均須經親自或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份 的多數 批准。在選舉 董事的情況下，所有將由我們的股東表決的事項必須由親自或委託代表出席會議並有權就此投票的股份 的多數投票權批准。

清算

在我們公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享合法可供 分配給股東的淨資產，前提是我們支付了所有債務和其他債務，並滿足了給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算 優先股。

權利和優惠

我們普通股的持有人沒有優先購買權、 轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。 我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的 權利的影響。

優先股

董事會有權在受法律規定的任何限制的情況下，不經股東進一步投票或行動，不時發行一個或多個系列的 優先股股票。優先股可以轉換為普通股或其他系列優先股 。每個該等優先股系列應擁有由董事會決定的股份數量、指定、優先股、投票權、資質、 以及特別或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權(其中包括 股息權、投票權、清算優先股、轉換權和優先購買權)。 我們的董事會發行優先股可能會導致此類股票的股息或清算優先於我們普通股持有人的權利 ，並可能稀釋我們普通股持有人的投票權。

在發行每個 系列優先股的股票之前，根據特拉華州公司法和我們的公司註冊證書，董事會必須通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。指定證書 為每個類別或系列確定了指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制。 一旦我們的董事會指定，每個優先股系列可能會有具體的財務和其他條款。

特拉華州反收購法和我們修訂後的 和重新頒發的公司註冊證書和修訂後的章程的規定

特拉華州反收購法

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。 第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東” 進行“業務合併” 該人 成為有利害關係的股東，除非：

·在交易日期之前 ，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易 ；​

·在交易開始時，有利害關係的 股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括 用於確定流通股數量的 (I)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及 (Ii)員工股票計劃擁有的股票，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標受該計劃約束持有的 股票；或​

·在交易日期或之後的 ，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上 批准，而不是通過書面同意，以至少662/3% 的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

​

第203節定義了企業合併，包括：

·涉及公司和相關股東的任何合併或合併 ；​

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、 質押或其他處置；​

·除例外情況外， 導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；​

·除例外情況外， 任何涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其直接或間接效果是 增加公司或相關股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額； 或

​·利益相關股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收據 。​

一般而言，第203條將有利害關係的 股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯、控制或控制該實體或個人的任何實體 或由該實體或個人控制的任何實體或個人。“所有者”一詞的廣義定義為 包括根據任何協議或諒解，或在行使認股權證或期權或其他情況下，根據任何協議或諒解，或根據任何協議或諒解，或與股票的實益所有人有協議或諒解，或與股票的實益擁有人有協議或諒解，或與股票的實益擁有人有協議或諒解，有權為此目的投票的任何人，包括根據該人的附屬公司或聯營公司或通過該人的附屬公司或聯營公司，或通過其他方式，個人 實益擁有該股票，或有權收購該股票的任何人，而不論該權利是否可立即行使 或在行使認股權證或期權或其他情況下，該權利是否可立即行使 。

第203節中的限制 不適用於以第203節規定的方式選擇不受特拉華州一般公司法第203節約束的公司，或者除某些例外情況外，不具有在國家證券交易所上市或授權在納斯達克股票市場報價或由超過2,000名股東持有的有表決權股票類別的公司。我們修訂的 和重新發布的公司註冊證書和章程不會退出203節。

第203條可能會推遲或禁止針對我們的合併 或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能會為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。

法團成立證書及附例

我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權的實際或潛在變更或我們管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的 交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利的 影響。除其他事項外，本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例如下：

·允許我們的董事會 發行最多500萬股優先股，而無需股東採取進一步行動，擁有他們可能指定的任何權利、 優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；​

·規定只有經授權董事總數的過半數通過決議才能改變 授權董事的人數，無論以前授權的董事職位是否存在任何空缺(“整個董事會”)；​

·規定，除法律另有要求外，所有 空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事投贊成票 ，即使不足法定人數；​

·不規定 累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者 選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；​

·規定，我們的股東特別 會議只能由董事會根據全體董事會多數 成員或持有本公司已發行股本多數表決權的持有人通過的決議召開；以及​

·針對提名 當選為董事的候選人以及將提交股東大會的業務，制定了提前 通知程序，而不是由董事會或根據董事會的指示提名候選人。​

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重新頒發的 公司證書將在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事的責任。特拉華州法律規定 公司董事對違反其董事受託責任的金錢賠償不承擔個人責任， 但責任除外：

·任何違反 董事對我們和我們的股東的忠誠義務的行為；

·任何不真誠或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為 ；

·根據特拉華州公司法第174條 (非法支付股息或贖回股份)；或

·任何違反 董事對我們或我們的股東忠誠的義務。​

如果修改特拉華州公司法 以授權公司採取行動，進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任 應在修訂後的特拉華州公司法允許的最大範圍內消除或限制。

特拉華州法律規定，我們修訂後的 和重新修訂的章程將規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他 員工和其他代理人進行賠償。除某些 限制外，任何受賠償的人也有權在訴訟最終處置之前獲得合理費用的支付或報銷。

我們打算保留董事 和高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級職員將為他們以董事和高級職員身份採取的某些行動 投保責任。我們相信，我們修訂和重申的公司註冊證書和章程以及任何此類保險單中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或控制人承擔的賠償而言，此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股 可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將增發股份用於各種 目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。 普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使 通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

論壇的選擇

我們修訂和重新修訂的章程規定： 任何代表我們提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱 任何董事或高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的任何訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法、我們修訂和重新註冊的公司證書或我們的修訂的任何條款向我們或任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟 。(Iv)任何針對我們或特拉華州任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟應由特拉華州法院管轄；或(V)特拉華州總公司法律第115條或任何後續條款所界定的任何其他內部公司索賠，應由特拉華州境內的州法院(如果特拉華州境內沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)進行索賠(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則由特拉華州聯邦法院負責)；(V)根據特拉華州總公司法律第115條或任何後續條款的定義，任何其他公司內部索賠均應由特拉華州境內的州法院負責。具體而言，此類法律訴訟的唯一和排他性法庭 應為：(I)第一，特拉華州衡平法院；(Ii)第二，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州高等法院；或(Iii)第三，如果特拉華州高等法院沒有管轄權，則在所有案件中由特拉華州高等法院美國特拉華州地區法院管轄。本專屬法院條款 將適用於州和聯邦法律索賠，包括聯邦證券法(包括根據《交易法》或《證券法》提起的訴訟), 儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。但是，證券法第22條為聯邦法院和州法院創建了同時管轄權 ，以強制執行證券法或規則 及其下的規定所產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。因此，法院是否會執行與聯邦證券法下的索賠相關的書面形式的法院選擇條款 存在不確定性。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款 的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院 可能會裁定這些類型的條款不適用或不可執行。

證券交易所上市

在我們成為消費品企業的新戰略充分發展之前，我們不打算將我們的普通股 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

直接註冊系統

我們的普通股是通過直接登記系統以簿記 的形式登記的。根據這一制度，我們普通股的所有權反映在由我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司定期分發給股東的賬户報表 中，大陸股票轉讓和信託公司代表我們的普通股股東持有賬簿上的 股票。

有資格在未來出售的股份

我們的普通股目前沒有公開市場。 未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或在公開市場上出售該等股票 ，可能會對我們不時盛行的普通股的市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

出售受限制證券

分發給Adynxx股東的普通股股票將可自由轉讓，但作為我們附屬公司的個人收到的股票除外。剝離後可能被視為我們附屬公司的個人 包括控制、受我們控制或與我們處於共同 控制之下的個人，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的。這些個人可能包括一些 或我們所有的董事和高管。只有根據證券法下的有效註冊聲明或證券法註冊 要求(如證券法第4(1)節或第144條規定的要求)的豁免，作為我們關聯方的個人才能出售其持有的普通股股票。

規則第144條

一般而言，根據現行有效的第144條規則 ，實益擁有“報告公司”的“受限證券” 的個人(或其股份合計的個人)，在其實益擁有這些證券至少六個月 個月之前，不得出售這些證券。此後，關聯公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過：(I)發行人最近發佈的報告或聲明所顯示的當時已發行普通股的1% ；以及(Ii) 之前4個日曆周內此類證券每週報告的平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到有關銷售方式、通知和有關我們的當前公開信息的可用性的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且 實益擁有“受限證券”至少六個月但不到一年的人員可以出售這些證券， 前提是公司當前的公開信息是“可用”的，這意味着，在出售之日，我們 已遵守“交易法”的報告要求至少90天，並且在我們的“交易法”備案文件中是最新的。 在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非關聯公司可以從事非上市交易。

我們的附屬公司在 分銷中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票可能是“受控證券” ，而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限制證券”相同的成交量限制 ，但不受持有期要求的限制。

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

NexGel與Adynxx達成協議

分銷後，Adynxx將 不擁有我們的任何股份，我們將獨立於Adynxx運營。此外，我們不希望依賴Adynxx在分銷之後開展業務 。為了管理剝離後我們和Adynxx之間的持續關係， 我們和Adynxx簽訂了資產出資和分離協議以及税務協議，並打算簽訂 假設協議。這些協議規定了分拆後的各種權利，並要求我們和Adynxx就各自業務產生的某些責任相互賠償 。有關這些協議的條款摘要， 請參閲“資產出資和分離協議及附屬協議”。分銷結束後， David Johnson先生將繼續擔任Adynxx的董事。因此，根據美國證券交易委員會規則和我們的關聯方交易政策，與Adynxx的交易可能繼續構成關聯 方交易。

關聯方交易政策

我們的董事會打算通過 一項書面政策，要求提名/​公司治理委員會批准NexGel與任何相關人士之間超過 12萬美元的所有交易。就本政策而言，相關人士是指在會計年度內的任何時間屬於以下任何類別的任何人：(I)NexGel的董事或高管；(Ii)任何董事提名人 ；(Iii)董事或行政人員或任何董事被提名人的直系親屬(直系親屬 成員包括任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、 該董事、行政人員或董事被提名人的妹夫或嫂子)，以及任何與該董事、行政人員或董事被提名人同住的人(租户 或僱員除外)執行人員或董事被提名人，以及在發生或存在直接或間接重大利益的交易時屬於 以下任何類別的任何人)； (Iv)持有NexGel 5%以上普通股的任何實益所有者；或(V)任何此類實益所有者的直系親屬。交易包括但不限於任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)或任何一系列類似的交易、安排或關係。在決定是否批准 感興趣的交易時，提名/公司治理委員會將考慮其認為適當的其他因素, 感興趣的交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 以及關聯方在交易中的權益程度。如果董事(或直系親屬)是 關聯方，則任何董事都不會 參與任何有關利益交易的討論或批准，除非董事將向提名/公司 治理委員會提供有關利益交易的所有重要信息。只要我們的董事會有任何成員與Adynxx有聯繫或受僱於Adynxx，每個 都將回避我們董事會關於與Adynxx有關的事項的決定，包括與我們和Adynxx之間上述協議有關的事項 。

項目14.獨立註冊會計師事務所收費和服務

獨立註冊會計師事務所收費

以下是從分拆到2019年12月31日期間向該公司收取的專業服務費用摘要 。由於剝離，截至2018年12月31日的年度不會反映NexGel 的費用。

“審計費”包括 獨立註冊會計師事務所為審計我們的 年度財務報表和審核我們的10-K和10-Q表格中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，或者 通常由會計師提供的與法定和法規備案或合約相關的服務。2019年，向Marcum LLP支付了94,000美元，向Turner，Stone&Company，L.L.P.支付了29,500美元。

“審計相關費用”包括 獨立註冊會計師事務所就擔保和相關服務收取的費用，該等費用與我們財務報表的審計或審查業績 合理相關，並未在上文“審計 費用”一段中報告。

“税費”包括由獨立註冊會計師事務所會計師為準備報税表而提供的專業服務所收取的費用 。

“所有其他費用”包括 由獨立註冊會計師事務所會計師提供的產品和服務的收費，但不包括上文第14項其他標題下報告的 服務。

審批前的政策和程序

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們的審計師進行的所有 審計和非審計服務必須事先獲得我們董事會的批准，以確保此類 服務不會損害審計師與我們的獨立性。根據我們的政策和程序，我們的董事會 預先批准了Turner，Stone&Company為我們截至2019年12月31日的年度財務報表提供的審計服務 。

第四部分。

項目15.證物和財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1) 財務報表

本報告包括下列財務報表：

(2) 財務報表明細表

沒有。

(3) 個展品

*現送交存檔。

**隨函提供。

項目16.表格10-K總結

本公司已選擇不在 本項目16下包含Form 10-K摘要。

簽名

根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，截至以下日期，本報告已由以下注冊人代表註冊人以 身份簽署。