美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C資料

根據第14(C)節 的信息聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

NEXGEL，Inc.

(註冊人姓名載於其 章程)

初步信息表

此信息聲明將提供給{BR}

由NEXGEL， Inc.董事會向您推薦。

NEXGEL，Inc.

卡伯特大道西2150號，套房B

賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19067

215-702-8550

有關由以下人士採取行動的通知

未經會議獲得多數股東的書面同意

尊敬的股東：

隨附的信息聲明旨在通知 Nexgel，Inc.(“本公司”， “本公司”、“本公司”或“本公司”)普通股(每股票面價值0.001美元)的持有者，我們的董事會和持有本公司普通股的大多數已發行 股的持有者已批准以下事項：

根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)第228(A)條和我們修訂並重新頒發的公司註冊證書，股東可以在未召開股東會議的情況下 書面同意採取行動。通過書面同意，在2020年2月10日生效的情況下，持有相當於41,071,427股我們普通股的已發行普通股的多數 持有者，以及截至2020年2月4日我們的已發行普通股57,505,208股 的71.42%的持有者批准了上述增加的授權股份 修正案和反向股票拆分。

下表列出了投票贊成決議的股東 的相關信息：

(1)適用的所有權百分比基於截至2020年2月4日記錄日期的57,505,208股已發行普通股 。

(I)增加授權股份修正案及(Ii)本公司董事會進行反向股票拆分的酌情權將分別於向特拉華州州務卿提交該等適用的 修正案後生效。根據特拉華州法律，我們普通股的持有者不享有與本信息聲明中股東批准的事項相關的評估或持不同意見者的權利 。本書面同意行動通知和信息聲明也構成根據DGCL第228(A)條向您發出的通知，説明我們大多數已發行普通股的持有人在未召開股東會議的情況下以書面同意採取的行動 。

請注意，通過書面同意從股東那裏獲得的票數 足以滿足佛羅裏達州法律對這些行動的股東投票要求，因此不需要額外的 票數來批准股東行動。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(C)節 及其頒佈的規則和法規，本信息聲明僅為在這些公司行為生效前通知股東 的目的而提供給本公司的所有股東 。 本信息聲明是根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(C)節及據此頒佈的規則和條例 提供給本公司所有股東的。根據交易法規則14c-2，股東同意將在郵寄本信息聲明後不超過二十(20)個日曆日內生效。

隨附的信息聲明將提供給 您參考，以符合《交易所法案》和DGCL的要求。建議您仔細閲讀信息 聲明全文，包括通過引用併入本信息聲明中的信息。但是， 您不需要執行與本文檔相關的任何操作。

這不是股東特別會議的通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。我們不要求您提供代理， 請您不要向我們發送代理。

NEXGEL，Inc.

卡伯特大道西2150號，套房B

賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19067

215-702-8550

信息表

二月[], 2020

我們需要向我們普通股的持有者 提交本信息聲明，以通知我們的已發行普通股 的多數投票權的某些持有者在沒有召開所有公司股東都有權投票的股東會議的情況下，已經對通常需要召開此類會議的某些行動提供了書面 同意書。

隨附材料提供給您 以供參考

僅限目的。不需要股東投票或採取其他行動

與本信息聲明中描述的事項有關 。

我們不是要你的委託書

請您不要向我們發送委託書

關於書面同意訴訟的信息

此信息聲明將在3月左右郵寄 []根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第14c-2條，並根據特拉華州總公司第228(A)條，NEXGEL，Inc.(特拉華州的一家公司)於2020年2月4日收盤時持有的普通股每股面值0.001美元的普通股，於2020年2月4日向登記在冊的持有者致謝。NEXGEL，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱公司)，以下簡稱“本公司”、“本公司”、 、 或《我們的公司》(以下簡稱《特拉華州總公司》)第228(A)節的規定，於2020年2月4日收盤時持有的普通股的面值為每股0.001美元。本 信息聲明的目的是通知我們的股東，未經會議，經書面同意，我們 大多數普通股的持有者已經批准了以下內容：

持有本公司投票權 多數的股東的書面同意足以批准上述增持授權股份修正案和反向股票 拆分修正案。因此，當局從未或正在徵詢任何與修訂有關的委託書或同意書。

在根據交易法頒佈的規則14c-2所要求的二十(20)天期限 到期後，並根據特拉華州的法律，我們打算提交 增持授權股份修正案。增加授權股份修正案的擬議修正案證書( 作為附錄A附於本文件)將在特拉華州國務卿接受備案後生效。 此類申請將在最終信息聲明向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併首次發送或提供給我們的股東後至少二十(20)天進行。

在根據交易法頒佈的規則14c-2所要求的二十(20)天期限 到期後，根據特拉華州的法律，在董事會選舉 實施反向股票拆分後，我們打算提交反向股票拆分修正案。建議的 反向股票拆分修正案證書(作為附錄B附於本文件)將在特拉華州州務卿接受備案後生效 。此類申請將在最終信息聲明向美國證券交易委員會提交併首次發送或提供給我們的股東後至少二十(Br)(20)天內提交。

前瞻性陳述

本信息聲明中包含或以引用方式併入本信息聲明中的各種聲明表達了一種信念、預期或意圖，或不是歷史事實的聲明。 屬於前瞻性聲明，符合1933年證券法(“證券法”)第27A條的含義 和交易法第21E條的含義。這些前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響， 其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。 涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述，通常可以 通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“ ”估計、“相信”、“打算”或“項目”或這些詞語的否定或 這些詞語或類似術語的其他變體來識別。此信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來的結果、 業績或任何前瞻性陳述中明示或暗示的成就大不相同。鑑於這些風險和不確定性， 不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。

費用

提供本信息聲明的費用將由我們承擔 。如果經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似方提出要求，我們將把本信息聲明郵寄給註冊股東和某些受益股東。

這不是股東大會通知，也不會召開 股東會議來審議本文所述的任何事項。我們不要求您提供代理，我們要求您 不要向我們發送代理。

不需要執行任何操作

除上述股東書面同意外， 完成本信息聲明中描述的交易不需要或需要任何其他投票。

記錄日期

截至記錄日期，我們的股東將收到本信息聲明的副本 。本信息聲明於3月左右首次郵寄或提供給我們的股東 [], 2020.

沒有持不同政見者的權利或評價權

特拉華州法律不向我們的股東提供與本信息聲明中描述的任何事項相關的持不同政見者的 或評價權。

批准I

修改公司註冊證書 以增加

授權普通股為 30億，000,000股

我司修訂後的公司註冊證書目前 授權本公司發行1.05億股各類股本，其中包括1億股普通股、面值0.001美元和500萬股優先股，面值0.001美元。截至記錄日期，流通股為57,505,208股 ，沒有優先股流通股。增加的授權股份修正案將增加2,900,000,000股普通股授權股份，並通過提供額外的普通股授權股份為我們提供更大的靈活性，以滿足未來公司 的需要和要求，這些股份將根據董事會的決定隨時發行，用於任何適當的公司目的，包括額外的股權融資，而無需 與特別股東會議相關的費用和延遲，除非適用的規則、法規 和法律要求如此。增加的授權股份修正案不會改變優先股的授權股份數量。

我們的董事會已經批准了增加的授權 股份修正案，並相信這符合公司及其股東的最佳利益。增加的授權股份 修正案將在提交給特拉華州國務卿後生效。

《修正證書》規定，將第(Br)條第四款A款全部刪除，代之以下列內容：

“本公司有權發行的各類股票的總股數為2,005,000,000股，其中包括3,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元( ”優先股“)。

授權發行更多普通股可能產生的影響

增發普通股的條款將與目前已發行普通股的條款相同 。然而，由於普通股持有人沒有購買或認購本公司任何未發行股票的優先購買權 ，增發普通股將減少 當前股東在普通股總流通股中的百分比所有權權益。本次修訂和 新增授權普通股不會改變當前已發行股票的數量。根據本次修訂，普通股的相對權利和限制將保持不變。

建議增加 普通股的授權股數可能會對我們的股東產生一系列影響，具體取決於任何實際 發行已授權但未發行的股票的確切性質和情況。增加股份可能會產生反收購效果，因為可能會在一項或多項交易中 發行額外的股票(在適用法律規定的限制範圍內)，這可能會使我們的控制權變更或收購 變得更加困難。例如，我們可以增發股份，以稀釋尋求獲得我們控制權的人的股權或投票權 ，即使尋求獲得控制權的人提供的溢價高於市場，這一溢價得到了大多數獨立股東的 青睞。同樣，向與我們管理層結盟的某些人員增發股票可能會稀釋尋求撤換的人員的股權 或投票權，從而使撤換我們目前的管理層變得更加困難。
r BR我們沒有計劃或提議採用其他條款或達成可能產生實質性反收購後果的 其他安排。我們不知道有任何企圖或預期的企圖 試圖獲得對我們的控制權，提交此提案的目的並不是要將其用作反收購 設備。

我們的股東應認識到，由於此 提議，他們持有的股份佔我們總授權股份的百分比將低於他們目前擁有的百分比，並且 將因我們未來發行普通股而被稀釋。

目前並無建議獲授權發行額外普通股的具體計劃、安排、承諾 或諒解( 有關行使目前未行使的購股權及認股權證後可能發行股份的 除外)。

委員會通過

公司註冊證書的修訂

實施股票反向拆分

最高可達百份之一

一般信息

本公司董事會已批准對本公司註冊證書 進行修訂，按照董事會自行決定的不低於30股、不超過100股的比例進行反向股票拆分 ，股東無需採取進一步行動，包括 不實施反向股票拆分的決定權，其形式見本信息聲明附錄B(“反向股票拆分修正案”)。

在反向股票拆分修正案獲得批准後，我們的董事會將有權(但不是 義務)在股東不採取進一步行動的情況下，選擇其中一個已批准的反向股票拆分比率，並通過向特拉華州 州部長提交反向股票拆分修正案來實施已批准的反向股票拆分修正案，而不是 股東有義務選擇其中一個已批准的反向股票拆分比率，並通過在反向股票拆分修正案獲得批准後的任何時間向特拉華州部長提交反向股票拆分修正案來實施已批准的反向股票拆分。如果實施反向股票拆分 ，反向股票拆分修正案還將減少我們普通股的授權股數(如下所述 )，但不會改變我們普通股的面值。除因處理零碎股份 而產生的任何變化外，每位股東將持有緊接反向股票拆分之前已發行普通股的相同百分比，與該股東在緊接反向股票拆分之前持有的百分比相同。

我們的董事會認為，股東批准 換股比率範圍(而不是確切的換股比率)可以為董事會提供最大的靈活性，以實現反向股票拆分的目的 。反向股票拆分只有在董事會確定反向股票拆分當時符合公司和股東的最佳利益後才會生效(如果有的話)。對於 是否決定進行反向股票拆分，董事會將確定拆分的時間，並在該範圍內選擇具體的 比率。這些決定將由董事會做出，目的是根據當時的市場狀況為我們的普通股創造最大的市場適銷性 。

反向股權分置的目的和效果

實施擬議的反向股票拆分修正案的主要目的是在我們開始交易後提高我們普通股的每股交易價，並減少我們的普通股的流通股數量 我們的董事會認為這將有助於我們：

我們正在規劃未來的融資需求， 吸引此類機構投資者的能力可能對任何融資活動的成功都很重要。

我們相信，更高的普通股每股價格 將增加金融界對我們股票的興趣，並擴大可能考慮投資我們股票的投資者羣體 。這兩個因素都有可能增加我們普通股的交易量和流動性。董事會 被告知，我們的低股價實際上阻止了一些機構投資者購買我們的股票，因為他們遵守了最低每股價格 要求。

其他考慮因素。

除了上述考慮因素外，董事會認為 作為政策問題，許多機構投資者不會購買低於某些最低價格水平的股票，而經紀商往往不鼓勵客户購買此類股票。我們相信，如果我們普通股的每股價格 上漲，這些擔憂將會減少。

董事會認為，與我們目前的市值相比，我們目前已發行普通股的總股數超出了我們目前的市值，反向股票 拆分將使流通股數量達到與其他具有可比市值的公司更一致的水平。 此外，董事會認為，當普通股流通股數量相對於 公司收益的比例過大時，需要對淨收益或虧損進行重大變化，才能在絕對值上產生顯著變化 如果我們實施反向股票拆分並減少 流通股數量，我們的投資者可以更容易地瞭解業務發展對每股收益或虧損的影響 。

股票反向拆分還可能降低股東因目前每股交易價格較低而產生的相對較高的交易成本和佣金 。將交易佣金設置為每股固定價格的交易佣金結構 可能會對低價證券的持有者產生不利影響，因為經紀公司 佣金佔低價證券銷售價格的百分比通常高於高價證券的銷售價格 ，這可能會阻礙此類低價證券的交易。如果我們的股票價格更高，那麼這些佣金的不利影響可能會減少 。

由於股票反向拆分後發行和發行的股票數量減少而導致的流動資金減少，可能會部分或全部抵消因每股價格上漲而增加的普通股流動性 。此外，反向股票拆分可能會增加 不能被100整除的普通股數量(通常稱為“零頭”)，這可能會使這些股票更難出售，並且 可能會導致持有零頭股票的股東的出售成本更高。

董事會認為， 反向股票拆分的潛在正面影響可以超過潛在的負面影響，只有在他們得出結論 是這樣的情況下，才打算實施擬議的拆分。在作出評估時，董事會將考慮各種負面因素，包括：(I)一些股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法；(Ii) 流通股數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及(Iii)實施反向股票拆分的相關成本 。反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定性的預測， 與我們情況相似的公司類似股票拆分的歷史是多種多樣的。也有可能，反向 股票拆分可能不會與我們普通股已發行股票數量的減少成比例地增加我們普通股的每股價格，也可能不會導致每股價格永久上升，這取決於許多因素。

在考慮了上述因素後，董事會決定 靈活地實施反向股票拆分符合我們和我們股東的最佳利益。如果董事會認為不符合我們或我們股東的最佳利益，董事會 保留不實施反向股票拆分的權利。

本公司董事會可在收到股東批准後的指定範圍內選擇 實施任何一項(但不得超過一項)反向拆分比率，如果董事會全權決定不繼續進行反向股票拆分，則不實施任何一項。 本公司董事會可自行決定實施任何一項(但不超過一項)反向拆分比率。 如果董事會自行決定不進行反向股票拆分，則可選擇任何一項(但不得超過一項)實施。我們相信 可供選擇的反向拆分比率將為董事會提供實施反向股票拆分的靈活性，其方式旨在為本公司及其股東帶來最大的預期利益。 我們相信，替代反向拆分比率的提供將使董事會能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大限度地提高公司及其股東的預期收益。在收到股東批准後，我們的董事會 在決定實施哪種可選的反向股票拆分比率(如果有的話)時，除其他因素外，可能會考慮我們普通股的交易價格和交易量以及 反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響等因素。在此之前，我們的董事會 可能會考慮其他因素，如我們普通股的交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響。

如果董事會自行決定該提議不再符合 公司及其股東的最佳利益，董事會保留選擇放棄反向股票拆分的權利。

反向股票拆分修正案實施後的影響

如果由我們的董事會實施，我們所有普通股的反向股票拆分將以相同的比例同時實現 。反向股票拆分將統一影響我們 普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益。我們不會發行與反向股票拆分相關的 股。相反，本來有權獲得 零碎股份的股東，因為他們持有的股票數量不能被實施的反向股票分割比率整除，他們將自動 有權獲得我們普通股的額外零頭股份，以四捨五入到下一個完整的股票。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權(以零碎 股的處理為準)。

反向股票拆分修正案的主要影響 將是：

反向股票拆分後，我們打算讓我們的普通股 繼續根據1934年的《證券交易法》進行登記，並繼續遵守該法案的報告要求 。

與反向股票拆分相關的某些風險

一旦我們開始交易，與反向股票拆分相關的風險 包括：

只有在我們開始交易後，我們的董事會認為減少股票數量可能會提高我們普通股的交易價格，並且董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益，我們的董事會才會 實施反向股票拆分。 我們的董事會只有在認為減少股票數量可能會提高我們普通股的交易價格的情況下，才會實施反向股票拆分。 董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最佳利益。

有效時間

擬議的反向股票拆分將自美國東部時間下午5點(“生效時間”)向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之日起 生效。除以下有關零碎股份的解釋外，在生效 時間，緊接在此之前發行和發行的普通股股票將根據我們董事會確定的反向股票分割比率自動合併為一股我們的普通股，股東無需 採取任何 行動。反向股票拆分後，代表我們普通股的每張股票將被視為 所有公司用途，以證明根據反向股票拆分，證書之前代表的股票合併成的全部股票數量的所有權。

生效時間過後，我們的普通股 將各自擁有新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號是用於識別我們的股權證券的編號 ，並且需要按照下面介紹的程序將具有較舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP編號的股票 。

生效時間過後，我們將繼續 遵守《交易所法案》的定期報告和其他要求。

董事會酌情決定實施反向股票拆分修正案

如果反向股票拆分得到我們股東的批准，則只有在我們的董事會確定反向股票拆分 (按照董事會如上所述確定的比例)對公司和股東最有利的情況下，才會生效。 董事會決定是否進行反向股票拆分，如果會，比例是多少， 將基於某些因素，包括現有的和預期的市場能力和流動性。 董事會決定是否進行反向股票拆分，如果是， 將基於某些因素，包括現有的和預期的市場能力和流動資金。 董事會決定是否進行反向股票拆分，如果是， 將基於某些因素，包括現有和預期的市場能力和流動性當前市場狀況 以及一旦我們開始交易可能對我們普通股的市場價格產生的影響。如果我們的董事會決定 實施反向股票拆分，董事會在選擇比例時會考慮各種因素，包括當時的整體市場狀況和我們開始交易後普通股最近的交易歷史。

零碎股份

股東將不會收到與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的零頭 股票。相反，原本有權 獲得零碎股份的股東(因為他們持有的股票數量不能被實施的反向股票分割比率整除)將自動有權獲得我們普通股的額外零頭部分，以四捨五入到下一個完整的股票。

對普通股實益持有人(即以“街道名稱”持有的股東 )的影響

反向股票拆分後，我們打算 以“街道名稱”通過銀行、經紀人或其他被指定人對待股東持有的股份，方式與 以其名義登記股票的註冊股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對其實益持有人以“街頭名義”持有我們的普通股實施 反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果 股東向銀行、經紀人或其他被指定人持有我們的普通股，並對此有任何疑問，我們鼓勵股東 與其銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

對 普通股的登記“入賬”持有人(即在轉讓代理的簿冊和記錄中登記但沒有持有股票的股東)的影響

我們的某些普通股 登記持有者可以在轉讓代理處以電子記賬的形式持有部分或全部股票。這些股東沒有 證明他們擁有普通股的股票證書。但是，他們會收到一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。

如果股東在轉讓代理處以記賬形式持有登記股票 ，則不需要採取任何措施來接收反向股票拆分後的股票。如果股東 有權獲得反向股票拆分股票，系統將自動向股東的記錄地址 發送交易聲明，指明反向股票拆分後持有的普通股股數。

對憑證股份的影響

持有本公司普通股 股票的股東將在有效時間過後由轉讓代理向其發送一封傳送信。傳送函 將包含股東應如何向轉讓代理交出代表我們普通股 股票的證書(“舊證書”)，以換取代表股票反向拆分後的全部 股的適當數量的證書(“新證書”)。在股東 向轉讓代理交出所有舊證書以及正確填寫和簽署的轉讓函之前，不會向該股東頒發新證書 。股東不需要支付轉讓或其他費用來更換他/她或其舊證書。

然後，股東將收到一張新的證書 ，代表他們因反向股票拆分而有權持有的普通股整體股數。在交出之前， 我們將認為股東持有的已發行舊股票被註銷，僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整體股份數 。

提交用於交換的任何舊證書， 無論是因為出售、轉讓或其他處置股票，都將自動換成新證書。如果 舊證書背面有限制性圖例，則頒發新證書時將使用與舊證書背面相同的 限制性圖例。

股東不應銷燬任何股票 ，除非提出要求，否則不應提交任何股票。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們普通股的 面值。因此，自股票反向拆分生效之日起，我們資產負債表上的普通股應佔資本 將根據反向股票拆分比率(包括對前期的追溯調整)按比例減少，額外的實收資本賬户將計入所述資本減少的金額 。報告的每股淨收益或虧損將會更高，因為普通股流通股將會減少 。

沒有評估權

根據DGCL，股東無權 獲得關於反向股票拆分的評價權或異議權利，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，並不是對反向股票拆分的所有可能的聯邦所得税後果 的完整討論。此摘要僅供一般信息使用。此外，它 不涉及任何州、地方或外國收入或其他税收後果。此外，它不涉及受特殊税收規則約束的 持有者的税收後果，包括但不限於銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外籍個人、經紀交易商和免税實體。 本討論基於截至本報告日期的美國聯邦所得税法的條款，該條款可能會有追溯性和前瞻性的更改。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論 做出任何裁決，也不能保證國税局 會同意此類聲明和結論。本摘要還假設反向股票拆分前的股票是， ，反向拆分後的股票將作為“資本資產”持有，這一術語在修訂後的1986年國税法(通常是為投資而持有的財產)中有定義。股東的税務待遇可能會因股東的具體情況和情況而有所不同。 敦促每個股東就反向股票拆分的税務後果諮詢股東自己的税務顧問。如本文所用，術語美國持有者 指的是符合以下條件的股東, 就聯邦所得税而言：(I)美國公民或居民；(Ii)作為在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律成立或組織的公司徵税的 公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，則信託。

一般情況下，反向股票拆分的税收後果

《國税法》第354節規定，股東將反向股票拆分前的股票換成反向股票拆分後的股票時，股東不得確認損益。 股票反向拆分後，股東不得確認任何損益。 股東將反向股票拆分前的股票換成反向股票拆分後的股票時，股東不得確認損益。根據美國國税法第368(A)(1)(E) 條，NEXGEL不應確認因股票反向拆分而產生的任何損益。

在反向股票拆分中(包括被視為已收到的反向股票拆分後的任何 部分股票)，計税依據將與股東在為此交換的反向股票拆分前股票中的 總計税基礎相同。股票反向拆分後的持股期 包括股東持有反向股票拆分前的股份在反向股票拆分中交出的期間。 股票反向拆分後的股東持有期將包括股東持有在反向股票拆分中交出的股票的持有期。

前述關於反向股票拆分的税務後果的摘要 對美國國税局或法院不具約束力。因此，每位股東應就反向股票拆分給其帶來的所有潛在税務後果諮詢 他或她自己的税務顧問。

為確保遵守財政部第230號通告，特此通知每位普通股持有人：(A)本委託書 中對美國聯邦税收問題的任何討論範圍有限，該持有人不打算或以書面形式使用，也不能用於(I)避免 根據《國税法》可能對該持有人施加的罰款，或(Ii)推廣、營銷或向另一方推薦本通訊中涉及的任何交易或事項；(B)包括任何此類討論，以支持 按照本文所述條款營銷或推廣反向股票拆分；以及(C)每位此類持有人應根據其具體情況向獨立税務顧問尋求 建議。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至3月份我們普通股受益所有權的信息 []除另有説明外，(I)每名股東在公開申報文件中已表明該股東實益擁有超過5%的普通股，(Ii)每位 本公司董事和被點名的高級職員，以及(Iii)所有董事和高級職員作為一個團體，(除非另有説明)，(I)每位股東已在公開申報文件中表明股東實益擁有超過5%的普通股。除另有説明外， 下面列出的每個人，無論是單獨還是與該人的家庭成員同住一户，對其姓名旁邊列出的股份具有 我們的知情權、獨家投票權和投資權。

向共用一個地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將只向共享同一地址的股東發送 一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的 指示。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的 打印和郵資成本。但是，如果書面或口頭要求，公司將立即將本信息聲明的單獨副本 遞送給共享地址的股東，該共享地址將向該信息聲明的單一副本發送。您可以 向公司發送書面通知，説明(A)您的姓名、(B)您的共享地址以及 (C)公司應將本信息聲明的其他副本發送到的地址，地址為賓夕法尼亞州朗霍恩卡博特大道西2150B室，郵編：19067，收件人：公司祕書，或撥打電話215-702-8550，即可提出此類書面或口頭請求。此外， 如果共享地址的當前股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本 ，並且希望公司向共享地址的股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以同樣的方式通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知 。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

沒有。

在那裏您可以找到更多信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 報表和其他信息。您可以在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司 存檔的任何報告、聲明或其他信息。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會，電話：1-800-732-0330。公司向美國證券交易委員會提交的文件也可通過商業文件檢索服務 和美國證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov)獲取。

NEXGEL將在收到書面或口頭請求後的一個工作日內，免費向每個人(包括 已收到本信息聲明副本的此人的任何受益所有人)提供一份上述任何和所有文件的副本，或 可通過引用將上述任何和所有文件的副本合併到此類文件中，而不是將其合併到此類文件中(除非此類證物通過引用明確併入 )。請直接聯繫NEXGEL，Inc.c/o首席財務官兼祕書，地址為賓夕法尼亞州朗霍恩B套房卡伯特大道西2150號，郵編：19067，或撥打電話215-702-8550。

請注意，這不是請求您投票的請求 或代理聲明，而是旨在通知您公司輸入的特定交易 的信息聲明。

我們不要求您提供代理， 請您不要向我們發送代理。

附錄A

修訂本條例的證明書

修訂和重述公司註冊證書

NEXGEL，Inc.

NEXGEL，Inc.(“公司“)， 根據特拉華州法律由其正式授權人員正式成立和存在的公司特此 證明：

1.公司董事會已正式通過決議：(I)授權公司簽署並向特拉華州州務卿提交公司修訂後的公司註冊證書修正案 ，將公司名稱改為“NEXGEL，Inc.”。及(Ii)宣佈該等修訂為合宜，並符合本公司的最佳利益。

2. 本修正證書生效後，第四條A款全部刪除，代之以：

“本公司有權發行的各類股票的總股數為3,005,000,000股，其中包括3,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(”普通股“)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元( ”優先股“)。

3.本修訂證書已由公司董事會根據特拉華州公司法第141(F)條和第242條正式批准。

4.本《修訂證書》在向特拉華州州務卿提交本《修訂證書》後生效。

茲證明， 本公司已安排本修訂證書由其正式授權的人員在[__]年月日[________], 2020.

附錄B

修訂證明書

發送到

修訂和重述公司註冊證書

NEXGEL，Inc.

和重述的公司註冊證書

NEXGEL，Inc.

NEXGEL，Inc.(“公司“)， 根據特拉華州法律由其正式授權人員正式成立和存在的公司特此 證明：

1.公司董事會已正式通過決議：(I)授權公司簽署並向特拉華州州務卿提交公司修訂後的公司註冊證書修正案 ，將公司名稱改為“NEXGEL，Inc.”。及(Ii)宣佈該等修訂為合宜，並符合本公司的最佳利益。

2. 本修正證書生效後，第四條A款全部刪除，代之以：

“公司有權發行的各類股票總數為[*]，由以下內容組成[*]普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

在有效時間，每個[**]在緊接生效時間 之前發行和發行的公司普通股 每股票面價值$0.001(“舊普通股”)(包括行使或轉換所有已發行和已發行普通股、期權、認股權證和可轉換證券 後可發行的普通股數量，包括根據公司2019年長期激勵計劃授權發行的所有期權、已發行股票 和可轉換證券)，將自動且無需採取任何行動 在本公司2019年長期激勵計劃下發行。 根據公司2019年長期激勵計劃授權發行的所有期權、已發行股票和可轉換證券 將自動發行，無需採取任何行動。 根據公司2019年長期激勵計劃授權發行的所有期權、已發行股票和可轉換證券面值 每股0.001美元(“新普通股”)(以及這樣的組合和轉換，即“反向股票拆分”)。儘管有 前一句話，不得向與反向股票拆分相關的舊普通股記錄持有人發行新普通股的零碎股票 ，反向股票拆分產生的每股零碎股票將自動 四捨五入到最接近的整數。在緊接生效時間之前代表舊普通股 的每張股票，自生效時間起及之後，應自動且無需出示以供 交換，代表該 證書所代表的舊普通股已被重新分類的新普通股的完整股數，但條件是，代表舊普通股 的證書的每名記錄持有人在交出該證書時將獲得：代表新普通股股票總數的新股票 ，該股票所代表的舊普通股股票應當重新分類。“

3.本修訂證書已由公司董事會根據特拉華州公司法第141(F)條和第242條正式批准。

4.本《修訂證書》在向特拉華州州務卿提交本《修訂證書》後生效。

茲證明， 本公司已安排本修訂證書由其正式授權的人員在[__]年月日[________], 2020.