附件2.3

資產出資和分離協議

通過和之間

Aliqua生物醫學公司(Aliqua Biobedical，Inc.)

和

ACQUAMED技術公司

日期截至2019年5月3日

資產出資和分離協議

本資產出資和分離協議(本“協議”)於2019年5月3日由以下各方簽訂：Aliqua Bioedical，Inc.(Aliqua)，特拉華州公司(“Aliqua”)和AquaMed Technologies，Inc.(特拉華州公司，“AquaMed”)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

背景

鑑於，Aliqua的全資子公司AquaMed目前經營AquaMed業務；

鑑於：(I)Aliqua董事會已(X)確定本協議和附屬協議(定義見下文)擬進行的分銷和其他交易符合Aliqua及其股東的最佳利益， (Y)批准了本協議和每項附屬協議，以及(Ii)AquaMed董事會已批准本協議和每項附屬協議(以AquaMed為限

鑑於緊接着分銷方AquaMed打算完成合並以及AquaMed合併協議中考慮的其他交易；以及

鑑於，本協議中規定的與Aliqua 和AquaMed及其各自子公司的關係有關的主要公司交易和某些其他協議是適當和可取的。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中包含的相互協議、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

協議書

本協議各方受法律約束，同意如下：

第1條

責任的分擔和承擔

1.1 Aliqua資產的貢獻。Aliqua應按照本協議規定的條款和條件，在交易結束時向AquaMed貢獻、轉讓、轉讓和發行其在主要與AquaMed業務相關的所有資產中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於以下有形和無形資產(統稱為“Aliqua出資資產”)：

(A)專利和專利申請：主要與AquaMed業務有關的所有專利和專利申請，包括但不限於附表1.1(A)中確定的專利和專利申請，以及與之相關的所有正在進行的起訴案件(第1.1(A)節提到的專利和專利申請，以及所有與之相關的正在進行的起訴案件，在本協議中稱為“Aliqua貢獻的專利”)；

(B)其他知識產權：主要與AquaMed業務相關使用的所有商業祕密、專有技術和其他知識產權(Aliqua貢獻的專利除外)，包括但不限於附表1.1(B)中確定的那些(Aliqua 貢獻的專利連同本節1.1(B)中提及的知識產權，在本協議中稱為 “Aliqua貢獻的IP”)；

(C)原材料材料：主要用於AquaMed業務的所有原材料，包括但不限於附表1.1(C)中確定的 (本協議第1.1(C)節所指的原材料在本協議中稱為 “Aliqua貢獻的原材料”)；但是，Aliqua沒有義務貢獻、轉讓和運輸丟失或損壞的Aliqua貢獻的任何原材料(非故意

(D)設備：主要用於AquaMed業務的所有設備，包括但不限於附表1.1(D)中確定的設備(不言而喻，由第三方擁有並租賃給Aliqua的設備不構成Aliqua出資資產，但與此相關的所有合同或協議或其他權利均構成Aliqua出資資產)；

(E)庫存：主要用於AquaMed業務的所有成品、在製品、原材料和供應品，包括但不限於附表1.1(E)中確定的、在結算日由Aliqua擁有的範圍；

(F)合同： Aliqua根據主要用於AquaMed業務的合同享有的所有權利，包括但不限於附表1.1(F)所列的權利(“Aliqua出資合同”)；

(G)檔案和記錄：(I)與所出資的Aliqua資產有關的所有賬簿和記錄(包括會計記錄、供應商檔案、客户名單、應收賬款和應付記錄)，以及(Ii)附表1.1(G)中確定的所有文件和數據；但在遵守本合同所載保密義務的前提下，Aliqua有權保留該等項目的副本在結案後；(I)與Aliqua資產相關的所有賬簿和記錄(包括會計記錄、供應商檔案、客户名單、應收賬款和應付賬款)，以及(Ii)附表1.1(G)中確定的所有文件和數據；

(H)監管備案：Aliqua與出資的Aliqua資產有關的所有監管備案，包括但不限於附表1.1(H)中確定的那些；

(I)政府授權。在法律允許的範圍內，主要用於AquaMed業務的任何政府機構對Aliqua的所有許可證、政府授權、批准和授權，包括但不限於附表1.1(I)所列的許可證、政府授權、批准和授權；

(J)預付費用：附表1.1(J)所列與AquaMed業務或所出資的Aliqua資產有關的所有預付費用、信貸、預付款、保證金、按金、收費、款項和費用；

(K)擔保： Aliqua的所有擔保、賠償以及與AquaMed業務或Aliqua出資資產相關的針對第三方的所有類似權利。

(L)租約： Aliqua對與AquaMed業務有關或使用的房地產租約的所有權利、所有權和權益，包括但不限於附表1.1(1)所列的權利、所有權和權益(“Aliqua轉讓租約”)；

(M)商譽：與AquaMed業務或Aliqua貢獻的任何資產相關、相關或使用的所有商譽。

(N)就本協議項下的所有目的和出資而言，美國鋁業應被視為按上述或附表1.1(A)、附表1.1(B)、附表1.1(C)、附表1.1(D)、附表1.1(E)、附表1.1(F)、附表1.1(G)、 1.1(F)、附表1.1(G)、、、附表1.1(H)、附表1.1(I)、附表1.1(J)和附表1.1(1)，以及與此相關的商譽以及專用於AquaMed業務的Aliqua的任何其他資產。與AquaMed業務相關的所有非AquaMed業務專用資產均列在附表1.1(N)中。

1.2向Aliqua發行 AquaMed股票。成交時，作為對Aliqua出資資產的對價，AquaMed將發行並向Aliqua交付在S-1表格中登記的AquaMed普通股(“AquaMed股票”)數量 (“AquaMed普通股”)。

1.3承擔負債。

(A)AquaMed 負債。在結束的同時，AquaMed將承擔並承擔責任，並在到期時支付、履行和解除以下所有債務，這些債務應被視為“AquaMed債務”：(I)分拆資產負債表中列出的所有債務；(Ii)與(A)AquaMed業務自成立之日起的任何時間進行的經營有關的所有債務，或由此產生或產生的所有債務；於截止日期或之後或(B)根據税務事宜協議向AquaMed分配或承擔的Aliqua出資資產的所有權或用途及(Iii)AquaMed分配的負債或由AquaMed承擔的負債。

(B)Aliqua 保留負債。儘管有第1.3(A)節的規定，雙方同意AquaMed不承擔，且AquaMed 負債不應包括任何Aliqua集團成員的任何負債，無論該負債是在截止日期當日或之前或之後產生的，但上文第1.3(A)節明確指定為AquaMed的負債除外(統稱為“保留的 Aliqua負債”)。

(C)假設協議。在交易結束時，AquaMed將主要以附件B(“假設協議”)的形式向Aliqua交付一份假設協議，從而承擔AquaMed的責任。

1.4異議；關閉時分配不生效。

(A)在成交之前，在分銷之前，Aliqua和AquaMed應在商業上做出合理努力，並應相互合作，以獲得轉讓和轉讓Aliqua貢獻的所有合同所需的任何同意，並獲得任何解除、替代或修改所需的解除、替代或修改，以更新任何和所有Aliqua貢獻的合同，或以書面形式獲得Aliqua集團所有成員無條件地從Aliqua貢獻的合同中解脱

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第1.4節的規定的情況下，向AquaMed出售、轉讓或交付或企圖出售、轉讓或交付任何已出資的Aliqua合同需要非本協議締約方的個人(包括任何政府機構)或本協議締約方的附屬機構的同意，包括解除任何Aliqua合同所需的任何同意除非Aliqua另有書面同意，否則本協議不應構成Aliqua出資合同的出售、轉讓或交付；但是，有一項理解是，在滿足或放棄第2條和第3條所載條件的前提下，儘管有前述規定，終止仍應繼續進行。但有一項理解是，在滿足或放棄第2條和第3條所載條件的情況下，終止仍應發生。

(C)如果 Aliqua將Aliqua貢獻的任何合同轉讓或轉讓給AquaMed所需的任何同意在關閉之日或之前未獲得任何同意，則自本合同簽署之日起及之後的兩年內，Aliqua和AquaMed應採取商業上合理的努力，應在完成交易後相互合作，並由AquaMed承擔全部費用和費用，以獲得此類同意。 Aliqua應為AquaMed及其子公司的使用和利益持有此類Aliqua出資合同，在商業上合理可行且適用法律允許的範圍內，Aliqua應在收到將Aliqua 出資合同轉讓給AquaMed或其子公司所需的同意之前，向AquaMed及其子公司提供此類Aliqua出資合同的使用和佔有。AquaMed應承擔丟失此類Aliqua出資合同的風險，直至收到此類同意並完成轉讓，以及(I)Aliqua集團在獲得任何此類所需同意之前因繼續擁有或擁有此類Aliqua出資合同而產生的任何和所有費用應由AquaMed應請求立即承擔並退還給Aliqua，以及(Ii)與繼續佔有或所有權相關的所有利益應要求，由Aliqua立即向AquaMed或其子公司提供。

(D)在截止日期之後，Aliqua集團成員可以接收旨在發送給或屬於AquaMed 的郵件、包裹和其他通信，AquaMed可以接收預期發送給Aliqua 集團成員或屬於Aliqua 集團成員的郵件、包裹和其他通信。因此，在截止日期之後的任何時候，收到任何此類郵件、包裹和其他通信的Aliqua集團成員或AquaMed應有權打開該郵件、包裹或其他通信，如果該郵件、包裹或其他通信與接收公司的業務無關，則接收公司應立即將該郵件、包裹或其他通信(如果該郵件、包裹或其他通信也與接收公司的業務有關，則為其副本)遞送至相關公司。第 1.4(E)節的規定不打算也不應被視為任何Aliqua集團成員授權允許AquaMed 代表其接受過程服務，或使AquaMed成為過程服務代理，或由AquaMed授權允許任何Aliqua集團成員代表其接受過程服務，或使任何Aliqua集團成員成為過程服務代理。

1.5陳述和保修。

(A)設備。由AquaMed擁有或租賃給AquaMed 業務運營所需的所有重大設備和其他有形資產，屬於Aliqua出資資產的一部分，足以滿足Aliqua正在使用的用途，處於良好且安全的工作狀態和維修(普通損耗除外)，並足以以目前開展該業務的方式開展AquaMed 業務。(A)設備屬於Aliqua出資資產的所有重大設備和其他有形資產均足以滿足Aliqua正在使用的用途，處於良好且安全的工作狀態和維修(普通損耗除外)，並足以以目前開展此類業務的方式開展AquaMed 業務。所有上述有形資產將免費交付給 AquaMed，沒有任何產權負擔，但許可的產權負擔除外。

(B)沒有未披露的負債。AquaMed不承擔任何重大負債，但以下情況除外：(A)在剝離資產負債表中全面反映或預留的負債；或(B)AquaMed在本協議日期之後在正常業務過程中產生的、與以往慣例一致的負債，這些負債無論是單獨還是總體上都不是實質性的。

1.6收盤。

(A) 在符合第1.4條以及滿足或放棄第2條和第3條規定的條件的前提下，完成出資、分銷、AquaMed向Aliqua發行AquaMed股票，每種情況下均根據本協議(“結束”)，假設滿足或放棄滿足第2條和第3條規定的最後一個待滿足的條件(不包括根據其性質將在結束時滿足的條件或由Aliqua 和AquaMed商定的其他時間和地點)。可通過隔夜郵寄或掃描並通過電子郵件發送簽名的方式完成結案。視雙方情況而定。就本協議而言，“成交日期”是指實際成交的日期。

(B)在收盤時，AquaMed應按照第1.2節的規定，通過入賬方式發行AquaMed股票。

第2條

ACQUAMED有義務關閉的前提條件

AquaMed發行AquaMed 股票並承擔AquaMed承擔的責任以及採取AquaMed在交易結束時必須採取的其他行動的義務，須在交易結束時或之前滿足以下每個條件( AquaMed可以全部或部分書面放棄這些條件)：

2.1履行義務。根據本協議，Aliqua在交易結束時或之前必須遵守或履行的契諾和義務應已得到遵守和履行，且Aliqua在本協議第 1條中的陳述和擔保在每種情況下都應在所有重要方面都是真實和正確的。

2.2關閉張單據。AquaMed應收到以下文件，每份文件均應完全有效：

(A)由Aliqua正式籤立的AquaMed和Aliqua之間的假設協議；

(B)由Aliqua正式籤立的每份附屬協議；

(C)Aliqua祕書的證書，日期為截止日期，證明：(I)簽署本協議、附屬協議和本協議中預計將由Aliqua簽署和交付的其他文件的Aliqua高級職員的在職情況；和(Ii)Aliqua董事會授權本協議和Aliqua作為其中一方的附屬協議以及本協議和其中預期的交易的決議；和(Ii)Aliqua董事會授權本協議和Aliqua作為其中一方的附屬協議的決議以及本協議和其中預期的交易；

(D)由AquaMed以合理和真誠的方式決定有必要或適當地轉讓、轉讓、轉讓和交付Aliqua貢獻的資產的賣據、背書、轉讓、股票轉讓權、股票證書和其他文件(包括向AquaMed轉讓Aliqua貢獻的專利中包括的美國專利的轉讓通知)；以及

(E)將Aliqua出資資產(包括Aliqua出資合同)轉讓或轉讓給AquaMed所需的附表2.2(E)中所列的同意。

2.3貢獻了 Aliqua資產。Aliqua應已將Aliqua的出資資產貢獻給AquaMed。

2.4沒有訴訟記錄。任何程序均不得待決或以書面形式威脅要求、推遲、禁止或限制完成投稿。

2.5沒有個訂單。任何有管轄權的政府機構發佈的禁止完成捐款的命令均不生效。

2.6合併。於2018年11月27日簽訂的AquaMed、AQ top，LLC與To PharmPharmticals，LLC之間的合併及重組協議及計劃(“AquaMed合併協議”)應完全有效，且應滿足根據該協議為完成合並及預期在交易完成後立即完成的其他交易而必須滿足的所有前提條件。

第三條

Aliqua有義務關閉的前提條件

Aliqua有義務貢獻Aliqua的出資資產，並採取Aliqua在交易結束時或之前必須採取的其他行動，條件是在交易結束時或之前滿足以下每個條件(Aliqua可通過書面形式全部或部分放棄這些條件)：

3.1履行義務。根據本協議，AquaMed在交易結束時或之前必須遵守或履行的契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。

3.2文件。 Aliqua應收到以下文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由AquaMed正式籤立的AquaMed與Aliqua之間的假設協議；

(B)代表以Aliqua的名義正式登記的AquaMed股票的股票證書(或在Aliqua選擇時，代表賬簿記項的證據)；

(C)由AquaMed正式籤立的每份附屬協議；

(D)AquaMed祕書的證書，日期為截止日期，證明：(I)簽署本協議、附屬協議和本協議中預計將由AquaMed 簽署和交付的其他文件的AquaMed官員的在任情況，以及(Ii)AquaMed董事會授權本協議和其參與的附屬協議以及本協議和本協議中擬進行的交易的決議；(Ii)AquaMed的祕書證書，日期為截止日期，證明：(I)簽署本協議、附屬協議和本協議中預計將由AquaMed 簽署和交付的其他文件的任職情況；以及(Ii)AquaMed董事會授權本協議和本協議中的附屬協議以及本協議和本協議中擬進行的交易的決議；

(E)Aliqua合理且真誠地決定為實現AquaMed承擔Aliqua債務所必需或適當的轉讓、假設協議和其他文件。

(F)附表2.2(E)所列要求轉讓或轉讓Aliqua出資資產(包括Aliqua出資合同)給AquaMed的同意書；以及

(G)Aliqua各方的書面協議提供合同，免除Aliqua在合同項下的任何和所有責任，或在形式和實質上合理地令Aliqua和AquaMed滿意的賠償，據此AquaMed賠償並持有無害的AquaMed ，免除Aquame或其子公司履行Aliqua提供的合同所產生的責任。

3.3沒有訴訟記錄。任何尋求禁止、推遲、禁止或限制完成捐款的訴訟都不應懸而未決或以書面形式威脅。

3.4沒有個訂單。任何有管轄權的政府機構發佈的禁止完成捐款的命令均不生效。

3.5合併。 AquaMed合併協議應具有完全效力，並且已滿足根據該協議為完成合並以及計劃在交易完成後立即完成的其他交易而必須滿足的所有先決條件。

3.6 [故意省略 ].

3.7表格 S-1。美國證券交易委員會應已宣佈S-1表格生效，任何根據《交易法》終止普通股登記的命令都不會生效，美國證券交易委員會也不會對尋求終止普通股登記的程序提出任何待決或威脅。

3.8.納斯達克上市。AquaMed股票應已獲得批准並接受在納斯達克資本市場(或根據交易法第6節在美國證券交易委員會註冊的其他全國性證券交易所)上市，並遵守官方發行通知。

3.9第三方評估。Aliqua應已收到將在分發中分發的AquaMed股票的獨立第三方估值。

3.10税收。 Aliqua應滿足本協議規定的交易，包括Aliqua 出資資產給AquaMed和分銷，不會導致Aliqua支付任何實質性税金。

第四條

分佈情況

4.1股票向Aliqua股東派息；分配。交易結束後，Aliqua應立即安排分銷代理按比例向記錄持有人發行AquaMed股票(此類發行，“分銷”)，並應將適當數量的AquaMed股票貸記到每個記錄持有人或該記錄持有人的指定受讓人或受讓人的賬簿賬户中。對於通過經紀人或其他被指定人持有Aliqua普通股的記錄持有者，其AquaMed股票將由該經紀人或被指定人記入其各自的賬户。任何記錄持有人(或該記錄持有人的指定受讓人)無需採取任何行動即可獲得該股東在分配中有權獲得的適用數量的AquaMed普通股(以及，如適用，以現金代替任何零碎股份)。

4.2零碎股。記錄持有者在將股東有權在分銷中獲得的AquaMed股票數量(或其中的一小部分)合計後，將有權在分銷中獲得AquaMed普通股的一小部分，將獲得現金，而不是零碎的股份。AquaMed普通股的零碎股份不會在分配中分配，也不會記入賬簿賬户。分銷代理應在截止日期後在切實可行的範圍內儘快(A)確定可分配給每個記錄持有人的AquaMed普通股的整體股份和零碎股份的數量，(B)將所有該等零碎股份合計為完整股份，並代表原本有權獲得零碎股份權益的持有人在公開市場交易中以當時的交易價格出售由此獲得的全部股份，以及(C)向每個該等持有人分配或為每個該等受益者的利益而出售由此獲得的全部股份；以及(C)向每個該等持有人分配或為每個該等受益者的利益而出售由此獲得的全部股份該持有者或所有者在此類出售淨收益中的應課税額份額，基於對美國聯邦所得税所需扣繳的任何金額進行適當扣除後的AquaMed普通股每股平均毛價。AquaMed應承擔與出售這些零碎股份相關的經紀費用和轉讓税，此類出售應在實際可行的成交日期後儘快進行，並由分銷代理決定。Aliqua集團的所有成員都沒有, AquaMed或分銷代理將為AquaMed普通股的零碎股份提供任何最低銷售價格擔保。任何Aliqua集團成員或 AquaMed都不會為出售零碎股份所得支付任何利息。分銷代理將擁有單獨決定權選擇經紀自營商，通過這些經紀自營商出售合計的零碎股份，並決定何時、如何以及以什麼價格出售這些股份。分銷代理和選定的經紀自營商都不會是Aliqua或AquaMed的附屬公司。

4.3調整到AquaMed共享數量。在截止日期之前，AquaMed應修改其公司註冊證書，以實現普通股的拆分，或向Aliqua發行股票股息，以便Aliqua在分配日持有根據AquaMed合併協議確定的AquaMed普通股股票數量。

4.4與分銷相關的操作。在截止日期之前，AquaMed應按照適用的法律要求採取以下行動，以促進分銷。

(A)在本協議簽署之前或簽署後，AquaMed應根據交易法第12(B)條向美國證券交易委員會提交S-1表格以登記AquaMed股票。AQUAMED應根據美國證券交易委員會的要求以及為使S-1表格根據交易法生效和繼續有效而可能需要的修改、補充和證物，對其S-1表格進行相應的修改、補充和展示。在收到Aliqua的請求後，AquaMed應立即準備並根據適用的法律要求將完成分銷所需的任何此類文檔提交給美國證券交易委員會，AquaMed應在實際可行的情況下，在商業上盡合理努力盡快獲得美國證券交易委員會對此的所有必要批准。

(B)AquaMed 應盡商業上合理的努力準備並已批准並使AquaMed股票在納斯達克資本市場(或根據交易法 6節在美國證券交易委員會註冊的其他國家證券交易所)的原始上市申請生效，但須遵守正式的分發通知，原始上市申請應在本協議簽署後合理可行的情況下儘快初步提交。

(C)本第4.5節中的任何規定均不得被視為轉移或以其他方式將S-1表格的任何部分的責任強加給Aliqua。

第五條

合併

5.1 合併。在任何情況下，未經Aliqua事先書面同意，AquaMed不得對AquaMed合併協議進行任何修訂或修改或放棄任何條款或終止AquaMed合併協議。AquaMed將盡其合理的最大努力促成完成AquaMed合併協議中預期的交易。

第六條

關閉後的契諾

6.1進一步的保證。

(A)從開始至交易結束後，每一方應與另一方合作，並應促使另一方為完善、完成或記錄本協議所設想的交易而合理要求的文件的簽署和交付，費用由請求方承擔。

(B)在交易結束後，如果Aliqua或Aliqua集團任何成員收到屬於Aliqua 資產或屬於AquaMed的任何付款、退款或其他款項，Aliqua應立即向AquaMed匯款或安排將該金額匯給AquaMed。(B)在交易結束後，Aliqua或任何Aliqua集團成員收到屬於Aliqua 資產或屬於AquaMed的任何付款、退款或其他款項。與Aliqua貢獻資產相關的任何付款、退款或其他金額，包括Aliqua貢獻的任何合同，應屬於AquaMed，除非該付款、退款或其他金額不是Aliqua貢獻資產。

(C)在交易結束後，如果AquaMed收到任何應支付給Aliqua集團成員的款項、退款或其他款項， AquaMed應立即向Aliqua集團成員匯款或安排匯款給Aliqua集團成員。

6.2關閉訪問後。各方同意提供本第6.2條規定的協助和訪問，但須遵守第6.3條的規定。

(A)在訪問期限內，各方應向另一方提供以下信息、訪問和協助：

(I)訪問圖書和記錄。合理訪問其財產、賬簿和記錄，以及瞭解此類賬簿和記錄內容的人員，用於與遵守法律要求合理相關的目的。

(Ii)工作文件和審核員。除非附屬協議另有規定，且符合第 6.3節的規定，否則AquaMed應授權並要求其審計師合理地向Aliqua審計師提供執行(如果該等人員仍為AquaMed員工)或正在執行AquaMed財務報表年度審計的人員和與年度審計相關的工作底稿副本(取決於AquaMed審計師可能要求的任何合理且慣常的訪問信函的執行情況在任何情況下，在Aliqua的審計師意見發表日期之前的合理時間內，在可行的範圍內， Aliqua的審計師能夠履行他們合理地認為必要的程序，對AquaMed的審計師的工作負責涉及Aliqua的審計師關於Aliqua財務報表的報告，所有這些都在充分的時間內，使Aliqua能夠及時向美國證券交易委員會提交其年度經審計的財務報表。除附屬協議另有規定的範圍和符合第6.3條的規定外，Aliqua應授權並要求其審計師向Aqumed審計師提供執行(如果此等人員仍是Aliqua或其繼任者的員工 )或正在執行Aliqua財務報表年度審計的人員以及與年度審計相關的工作底稿副本 (取決於Aliqua審計師可能要求執行的任何合理且慣常的訪問信函的執行情況)和與年度審計相關的工作底稿副本(以執行Aliqua審計師可能要求的任何合理且慣常的訪問信函為準在所有情況下，在可行的範圍內，應在AquaMed審核員發表意見日期前的合理時間內, 以便AquaMed的審計師能夠執行他們合理地認為必要的程序來對Aliqua的審計師的工作負責，因為它涉及AquaMed的審計師關於AquaMed財務報表的報告，所有這些都在足夠的時間內使 AquaMed能夠及時向美國證券交易委員會提交其年度經審計的財務報表。

(Iii)當前、季度和年度報告。在截止日期後12個月之前，也就是公開發布或向美國證券交易委員會備案的至少兩(2)個工作日之前，每一方應向另一方提交一份合理完整的任何收益新聞稿草稿、任何向美國證券交易委員會備案的文件，包括但不限於當前的8-K表格報告、10-Q表格季度報告、10-K表格年度報告、委託書或任何其他旨在滿足以下要求的年度報告及其任何修正案；如果AquaMed在分配發生的會計年度之後舉行的年度股東大會上的第一份委託書討論Aliqua薪酬計劃，則只要Aliqua交付此類信息， AquaMed應實質上符合Aliqua的委託書(或Aliqua以書面形式向AquaMed提供的信息)，只要Aliqua提供此類信息即可。如果Aliqua在會計年度之後召開的年度股東大會上討論Aliqua的薪酬計劃，則 AquaMed的委託書應與Aliqua的委託書(或Aliqua以書面形式向AquaMed提供的信息)基本一致，只要Aliqua提供此類信息即可每一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，該財務報表將包括在該方的Form 10-K年度報告中，與AquaMed提交的與分銷相關的Form 10 或Aliqua在分銷時間前後提交的Form 8-K中包含的預計財務報表(視情況而定)之間的任何重大會計差異。如果按照本段的規定向任何一方披露了任何此類差異，則雙方應在合理可行的情況下儘快通知另一方。如果按照本段的規定向任何一方披露了任何此類差異，則雙方應在合理可行的情況下儘快通知另一方。如果按照本段的規定向任何一方披露了任何此類差異，則雙方, 在任何情況下，在提交任何Form 10-K年度報告之前，解決此類分歧及其對雙方適用的Form 10-K年度報告的影響。

(Iv)Aliqua提供的其他信息。在遵守附屬協議條款的前提下，Aliqua應提供AquaMed信息，即(A)主要與AquaMed或AquaMed業務(視情況而定)有關，或(B)AquaMed遵守任何Aliqua集團成員和AquaMed均為締約方的任何附屬協議的條款或以其他方式履行該附屬協議所必需的信息。在收到此類請求後，應在合理可行的情況下儘快提供此類信息，費用由AquaMed承擔。Aliqua只需提供由Aliqua或Aliqua 集團成員或Aliqua的任何附屬公司擁有或控制的此類信息，且僅限於此類信息不在 AquaMed擁有或控制的範圍內。Aliqua可提供此類信息的適當副本，但如果AquaMed 有合理需要此類原件，則應提供原件；但只要任何原件根據本協議或附屬協議交付給AquaMed，AquaMed應自費在不再需要保留此類原件後的合理時間內將其歸還Aliqua。如果Aliqua自行決定任何此類信息的訪問或提供將違反任何法律要求或與第三方的任何合同，或可能合理地導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則Aliqua沒有義務提供AquaMed要求的此類信息。

(V)AquaMed提供的其他信息。在遵守附屬協議條款的前提下，AquaMed應向Aliqua提供以下信息：(A)主要與Aliqua或Aliqua業務(視情況而定)有關，或(B)Aliqua有必要遵守AquaMed和/或Aliqua作為締約方的任何附屬協議的條款，或以其他方式履行任何附屬協議的條款。在收到此類請求後，應在合理可行的情況下儘快提供此類信息，費用由Aliqua承擔。AquaMed 只需提供由AquaMed或AquaMed的任何附屬公司擁有或控制的此類信息，且僅限於此類信息尚未由Aliqua擁有或控制。AquaMed可以提供此類信息的適當副本，但如果Aliqua合理需要此類原件，則應提供原件；但如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Aliqua，Aliqua應自費在不再需要保留此類原件後的合理時間內將其歸還給AquaMed。如果 AquaMed自行決定任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律要求或與第三方的任何合同，或可能合理地導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則AquaMed沒有義務提供Aliqua要求的此類信息。

(B)除根據第8條要求賠償的情況(適用該第8條的規定)或與提供税務記錄有關的事項(適用《税務協定》的規定)並受特權信息或機密信息的適當限制外，各方應始終向另一方提供以下信息、訪問權限和協助：(B)除根據第八條尋求賠償的情況外(適用於該條的規定)或與提供税務記錄有關的事項(適用於《税務協定》的規定)，且受特權信息或機密信息的適當限制的限制，任何時候，每一方均應始終向另一方提供以下信息、訪問權限和協助：

(I)Aliqua 應向AquaMed提供以下所有信息：(A)AquaMed合理要求遵守對AquaMed擁有管轄權的政府機構對AquaMed提出的報告、披露、備案或其他要求，或(B)用於任何訴訟(Aliqua集團任何成員均為反對方的訴訟除外)或為了滿足審計、會計、索賠和監管要求Aliqua只需提供由Aliqua或Aliqua Group 成員或Aliqua的任何親信擁有或控制的此類信息，且僅限於該等信息尚未由AquaMed擁有或控制的範圍。 Aliqua可以提供此類信息的適當副本，但如果AquaMed對此類原件有合理的需求，則應提供原件；但只要根據本協議或附屬協議將任何原件交付給AquaMed，AquaMed應自費在不再需要保留此類原件後的合理時間內將其返還給Aliqua。如果Aliqua自行決定任何此類訪問或提供任何此類信息將違反任何法律要求或與第三方簽訂的任何合同，或可能合理地導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則Aliqua沒有義務提供AquaMed要求的此類信息。

(Ii)AquaMed 應向Aliqua提供下列所有信息：(A)Aliqua合理要求其遵守對Aliqua具有管轄權的政府實體對Aliqua提出的報告、披露、備案或其他要求，或(B)用於任何訴訟(AquaMed是對方當事人的訴訟除外)或，以滿足審計、會計、索賠、監管、訴訟或其他要求AquaMed應僅提供由AquaMed或AquaMed的任何附屬公司擁有或控制的此類信息，並且僅在此類信息尚未由Aliqua擁有或控制的範圍內提供。AquaMed可以提供此類信息的適當副本，但如果Aliqua合理需要此類原件，則應提供原件；但如果根據本協議或附屬協議將任何原件交付給Aliqua，Aliqua應自費在不再需要保留此類原件後的合理時間內將其歸還給AquaMed。如果 AquaMed自行決定任何此類訪問或提供此類信息將違反任何法律要求或與第三方的任何合同，或可能合理地導致放棄任何律師-客户特權、工作產品原則下的權利或其他適用特權，則AquaMed沒有義務提供Aliqua要求的此類信息。

(C)本第6.2節中的任何條款均不得要求任何一方違反與任何第三方簽訂的關於保密和屬於或關於該第三方或其業務的專有信息保密的任何合同；但是，如果一方被要求提供任何此類信息，則該第三方應採取商業上合理的努力，尋求獲得該第三方對披露此類信息的書面同意。

(D)每一方應通知其官員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他有權訪問另一方機密信息或根據第6.2節提供的其他信息的指定代表，他們有義務根據本協議的規定對該等信息進行保密。(D)每一方應通知其官員、員工、代理人、顧問、顧問、授權會計師、律師和其他指定的代表，他們有義務按照本協議的規定對該等信息保密。

(E) 各方承認，根據本條款6.2提供的信息可能構成重要的、非公開的信息，並且在擁有此類材料的情況下交易一方的證券(或其附屬公司、子公司或合作伙伴的證券)，非公開的重要信息可能構成違反美國聯邦證券法律要求的行為。

6.3保密。

(A)機密有關Aliqua業務或Aliqua集團任何成員的信息應被視為屬於Aliqua集團。有關AquaMed業務或AquaMed的機密信息應視為屬於AquaMed。有關Aliqua業務和AquaMed業務或Aliqua集團成員和AquaMed的機密信息(“共同擁有的機密信息”)應視為Aliqua集團和AquaMed的共同信息。除附屬協議另有規定外，各方應嚴格保密，並應促使其高級職員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，未經保密信息所屬方事先書面同意，不得泄露、發佈或使用屬於另一方的保密信息(包括用於任何持續或未來的商業目的)，除非事先徵得保密信息所屬方的書面同意，在任何情況下，均可由該方單獨和絕對酌情決定不予同意。但每一方均可(或可允許)向其各自的審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他顧問和顧問披露保密信息。這些審計師、律師、財務顧問、銀行家和其他顧問和顧問需要知道此類信息以用於審計和其他非商業目的，並被告知有義務對此類信息保密，適用方將對其未能履行此類義務負責。, (Ii)如果任何一方或其任何附屬公司因司法或行政程序或其他法律要求(包括美國證券交易委員會頒佈的規則和條例)或證券交易所規則而被要求或被迫披露任何此類保密信息，或在與政府實體提起的訴訟有關的情況下，外部律師建議這樣做是可取的，(Iii)根據要求與一方對任何另一方提起的任何訴訟有關。(Iv)為允許一方在必要時編制與任何監管備案文件或納税申報表相關的財務報表並披露其財務報表，(V)一方在必要時履行其在本協議或附屬協議項下的權利或義務，(Vi)在合理需要的範圍內，向其他人就潛在的戰略交易進行評估、談判和完成，條件是已與該人簽訂了適當和慣例的保密協議和(Vii)對於共同擁有的機密信息，在共同擁有此類機密信息的各方之間達成任何協議的前提下，出於任何用途和目的，向第三方披露共同擁有的機密信息必須獲得共同所有人的同意，或獲得第三方以習慣形式和範圍維護此類機密信息機密性的書面協議的前提下，才能向第三方披露共同擁有的機密信息。(Vii)對於共同擁有的機密信息，為任何用途和目的，但在沒有任何此類協議的情況下，向第三方披露共同擁有的機密信息必須獲得共同所有人的同意或第三方以習慣形式和範圍獲得書面協議，以維護此類機密信息的機密性。儘管有上述規定，如果第三方根據本節第(Ii)、(Iii)或(V)款提出任何披露保密信息的要求或請求，則每一方均適用, 應立即(在法律允許的範圍內)將該請求、要求或披露要求的存在通知保密信息所屬方，並應向受影響方提供合理的機會以尋求適當的保護令或其他補救措施，該方將在合理可行的範圍內予以合作以獲得該保護令或其他補救措施。如果未獲得適當的保護令或其他補救措施，受披露要求的一方應僅提供保密信息中要求披露的部分，並且應採取商業合理步驟，以確保對保密信息給予保密處理。本協議中使用的保密信息包括以下信息：技術訣竅；實驗和實驗設計；配方；工藝；產品創意；發明(無論是否可申請專利)；未公佈的專利申請；商業祕密；改進；可受版權保護的材料；原理圖；非臨牀和臨牀數據；產品和服務定價；人員和薪酬；客户；商機；實驗室筆記；實驗室分析和報告；方案和技術；程序和操作手冊業務、財務和產品發展計劃、預測, 信息和戰略；財務信息；所得税申報表；與律師和律師工作成果之間的通信；與會計師和會計工作底稿之間的通信；與政府機構之間的通信；遵守保密協議或保密協議的信息，使第三方受益。“機密信息” 不包括以下任何信息：(W)在披露時處於公共領域，或此後通過接收方沒有不當行為或不作為而進入公共領域；(X)接收方在從披露方收到之前已擁有或知曉的任何信息，如接收方在披露時間之前已存在的檔案和記錄所示；(Y)由受禁止向接收方披露的限制下未從披露方收到信息的第三方向接收方或任何一方披露；或(Z)由接收方獨立開發，未使用披露方提供的保密信息。

(B)每一方均承認其可能擁有根據與該第三方簽訂的保密或保密協議而收到的第三方的機密或專有信息。每一方應遵守並應促使其高級管理人員、員工、代理、顧問和顧問(或潛在買家)遵守任何此類第三方協議中有關其有權訪問的第三方的任何機密和專有信息的所有條款和條件。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果雙方至少按照截止時生效的政策對各自的機密信息和專有信息採取同樣程度的謹慎，則應被視為已履行本合同項下關於保密信息的義務；(Ii)各方與其員工之間的任何合同中規定的保密義務應保持全面效力和效力。(C)儘管本協議有任何相反規定，但各方應被視為已履行其在保密信息方面的義務(br})，如果雙方至少按照截止日期生效的政策對各自的保密和專有信息採取同樣的謹慎態度，則應被視為履行了本合同項下關於保密信息的義務。儘管本協議有任何相反規定，截至截止日期，任何其他方(“另一方”) 擁有並使用的任何一方的保密信息可繼續由該另一方在AquaMed業務(如果另一方是AquaMed)或Aliqua業務(如果另一方是Aliqua集團成員)的運營中繼續使用；如果另一方是Aliqua集團成員，則該另一方可以繼續在AquaMed業務(如果另一方是AquaMed)或Aliqua業務(如果另一方是Aliqua集團成員)的運營中使用該信息；但此類保密信息僅可在需要了解的情況下與該另一方的其他官員、員工、代理、顧問和顧問共享；此外，只要保密信息保密且未違反本第6.3節的規定進行披露，則此類保密信息只能在範圍內使用。

(D) 雙方同意，如果未按照其特定條款執行本第6.3節的規定，可能會發生不可修復的損害。因此，雙方同意雙方有權申請禁制令，以在任何有管轄權的法院具體執行本條款6.3的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。

(E)為免生疑問，儘管本第6.3節有任何其他規定，(I)披露和共享特權信息僅受第6.4節的管轄，(Ii)任何附屬協議中受任何保密條款或其他披露限制的信息應受該附屬協議的條款管轄。

(F)就AquaMed向Aliqua集團成員披露的此類 Aliqua集團成員自己的保密信息和保密信息而言，Aliqua在本條款6.3項下的權利和義務同樣適用於Aliqua集團的每個成員。關於AquaMed自己的保密信息和任何Aliqua集團成員向其披露的任何保密信息，AquaMed在本條款6.3項下的權利和義務應適用於AquaMed及其子公司。

6.4特權{BR}很重要。

(A)售前服務。雙方認識到，在分銷之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為Aliqua集團每個成員和AquaMed的集體利益提供， Aliqua集團每個成員和AquaMed應被視為此類分銷前服務的客户為了主張適用法律規定的所有特權、豁免權或其他不披露保護，包括律師以及工作產品主義(“特權”)下的保護。雙方應共享與此類售前服務相關的所有享有特權的信息(“特權信息”)。為免生疑問，本節6.4範圍內的特權信息包括但不限於由Aliqua集團任何成員或AquaMed聘請或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部律師和內部律師。

(B)售後服務。雙方認識到，分銷後將向Aliqua集團成員和AquaMed提供法律和其他專業服務。雙方進一步認識到，此類分銷後服務中的某些內容將僅為一個或多個Aliqua集團成員或AquaMed(視情況而定)的利益而提供，而其他分銷後服務可能涉及訴訟、糾紛或涉及Aliqua集團成員和AquaMed的其他事項。關於此類分發後服務和相關特權信息，雙方同意如下：

(I)涉及Aliqua集團成員和AquaMed的任何索賠、訴訟、爭議或其他事項的所有特權信息應在Aliqua集團成員和涉及索賠、訴訟、糾紛或其他爭議事項的AquaMed之間享有共享特權；以及

(Ii)除第6.4(B)(I)節另有規定的外，與僅向一個或多個Aliqua Group成員或AquaMed提供的分銷後服務有關的特權信息不應被視為Aliqua Group和AquaMed之間的共享；但不得將上述解釋或解釋為限制Aliqua集團成員和AquaMed(X)簽訂與本協議條款不相牴觸的任何其他協議的權利或權限，該協議涉及共享特權信息或(Y)以其他方式共享特權信息，而不放棄根據適用法律可主張的任何特權。

(C)關於特權信息的其他協議。雙方就Aliqua Group和AquaMed根據第6.4(A)或6.4(B)條享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：

(I)根據第6.4(C)(Iii)和6.4(C)(Iv)節的規定，沒有AquaMed的書面同意，Aliqua集團成員不得放棄、也不得聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可主張的、AquaMed擁有共享特權的任何特權，不得無理扣留或推遲，AquaMed不得放棄、聲稱或聲稱放棄任何未經該Aliqua集團成員的書面同意，不得無理扣留或拖延。除非在尋求書面同意的書面請求後十五(15)天內提出書面反對，否則應以書面形式表示同意，或視為已批准；

(Ii)如果發生關於是否應放棄特權以保護或促進任何一方或其任何子公司利益的爭議，各方同意其應、並應促使其子公司本着誠意進行談判，以最大限度地減少對另一方權利的損害，並且不得無理拒絕另一方的任何豁免請求。(Ii)如果發生爭議，應放棄一項特權以保護或促進任何一方或其任何子公司的利益，各方同意，並應促使其子公司本着誠意進行談判，以最大限度地減少對另一方權利的損害。各方明確同意，除保護自身或其任何子公司的合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄特權；

(Iii)如果在收到對放棄請求的書面反對後十五(15)天內，當事各方未能就是否應放棄特權的任何爭議進行談判，而請求方確定仍應放棄特權以保護或促進其自身或其任何子公司的利益，則請求方應在給予豁免前十五(15)天向反對方發出書面通知。(Iii)如果當事人在收到書面反對書後十五(15)天內未能就是否應放棄特權的任何爭議達成談判，請求方仍認為應放棄特權以保護或促進自身或其任何子公司的利益，請求方應在給予豁免前十五(15)天向反對方發出書面通知。各方同意，在收到該通知後十五(15)天內，未能根據適用法律第6.3節要求啟動訴訟程序，應被視為完全和有效地同意此類披露，雙方同意，如果為解決任何此類爭議而啟動的任何訴訟開始，任何一方均不得放棄任何此類特權，直到此類爭議得到最終裁決為止；雙方同意，除非此類爭議得到最終裁決，否則任何一方均不得放棄此類特權；以及(br}雙方同意，如果啟動任何解決此類爭議的程序，任何一方均不得放棄此類特權，直至此類爭議得到最終裁決)。

(Iv)在任何Aliqua集團成員與AquaMed之間發生任何訴訟或爭議的情況下，除解決第6.4條規定的特權放棄外，Aliqua集團任何成員和AquaMed均可放棄存在共享特權的特權，而無需獲得共享特權的其他持有者的同意；但該共享特權的放棄僅在與Aliqua集團成員和AquaMed之間的訴訟或爭議有關的特權信息的使用方面有效，而不應作為對第三方的共享特權的放棄。

6.5非徵求意見。

(A)AquaMed 不得在限制期內為自己或任何人的賬户招攬、試圖引誘離開任何Aliqua集團成員，或以其他方式幹擾任何Aliqua集團成員與在限制期內受僱於任何Aliqua集團成員或以其他方式受僱為其提供服務的任何人之間的關係。(A)AquaMed 不得在限制期內為任何Aliqua集團成員招攬、試圖引誘離開任何Aliqua集團成員，或以其他方式幹擾任何Aliqua集團成員與任何人的關係。

(B)Aliqua或任何其他Aliqua集團成員不得在限制期內，為其自身賬户或任何人的賬户招攬、試圖引誘離開AquaMed，或以其他方式幹擾AquaMed與在限制期內受僱於AquaMed的任何人的關係。(B)Aliqua或任何其他Aliqua集團成員不得在限制期內為自己或任何人的賬户招攬、試圖引誘離開AquaMed或以其他方式幹擾AquaMed與任何人的關係。

6.6員工重要。

(A)附表 6.6(A)列出了預計將於閉幕時開始為AquaMed工作的Aliqua員工(“續聘員工”)。截至交易結束時，關於留任員工的工資、工資、獎金和/或獎勵薪酬以及其他員工福利計劃、計劃和安排應由AquaMed按照AquaMed可能決定向該等留任員工提供的條款獨自負責。在截止日期及之後，Aliqua應，或應促使一個或多個Aliqua集團成員承擔或保留，Aliqua特此同意(或促使Aliqua集團成員 )在適當時候全額支付、履行、履行和解除(I)所有Aliqua福利計劃下的所有債務，(Ii)與僱傭、服務有關的所有債務，在截止日期之前、當日或之後，終止所有員工和前員工的僱傭或服務，或因受僱於任何Aliqua 集團成員或為其履行服務而產生的終止僱傭或服務，以及(Iii)與Aliqua集團所有員工和前員工的僱用、服務、終止僱傭或終止服務有關的所有責任，以及因受僱於AquaM或為AquaM履行服務而產生的所有責任任何服務提供商因與本協議擬進行的交易相關的控制權變更而向任何Aliqua集團成員索賠遣散費或其他權利所產生的責任。本協議擬進行的交易涉及任何服務提供商向任何Aliqua 集團成員索賠遣散費或其他權利。

(B)在關於AquaMed或AquaMed子公司維持的每個員工福利計劃(其中留任員工在關閉時或之後有資格參加的情況下)，留任員工應因在Aliqua提供的所有服務以確定是否有資格參與和授予(不包括任何股權補償獎勵)而獲得積分，其程度與此類服務已提供給AquaMed的程度相同。

(C)儘管有前述規定，本第6.6節的目的不是也不得(I)產生任何第三方權利，(Ii)要求AquaMed或其子公司在任何員工福利計劃、計劃、政策協議或安排可以合法終止或修改的時間之後繼續執行該計劃、計劃、政策協議或安排，或(Iii)在任何終止僱傭後向任何連續僱員提供繼續僱用、遣散費薪酬或類似福利的任何權利。

(D)截止日期生效：(I)AquaMed將不再是任何Aliqua福利計劃的參與公司；以及(Ii)除非適用法律要求，否則每名AquaMed員工應停止參與、享受Aliqua福利計劃下的福利，或有資格向任何Aliqua福利計劃供款；但Aliqua應負責履行ERISA標題I副標題B第6部分和守則第4980B節規定的義務，為AquaMed的員工及其合格家屬在截止日期(包括本協議預期的交易結束)或之前遭遇“合格事件” 提供持續承保和此類承保通知。該承保範圍包括本協議第4980B條規定的繼續承保範圍和該等承保範圍內的通知。在截止日期(包括本協議預期的交易結束)之前，發生“合格事件”的AquaMed員工及其合格家屬應負責履行義務。

(E)在截止日期後的合理可行範圍內，Aliqua(直接或通過其關聯公司採取行動)應將每位AquaMed員工在緊接截止日期之前在Aliqua Group享有的應計但未使用的假期和其他休假福利套現。

(F)在關於工人賠償的索賠方面，(A)AquaMed應對與AquaMed員工有關的索賠負責，僅當引起此類索賠的事件發生在截止日期之後，以及(B)Aliqua應對與Aliqua集團員工、前僱員和AquaMed員工有關的所有索賠負責，如果引起此類索賠的事件發生在或發生在截止日期或之前，或由在截止日期前終止受僱於Aliqua Group和/或AquaMed的前員工或其代表提出。

(G)Aliqua 應促使Aliqua 401(K)計劃規定，自截止日期起，Aliqua 401(K)計劃下AquaMed員工的所有賬户餘額應全部歸屬且不可沒收。不遲於截止日期後六十(60)天(或雙方商定的較晚時間 )，Aliqua應促使Aliqua 401(K)計劃向AquaMed員工提供與該AquaMed員工從Aliqua集團任何成員離職相關的分發；如果 Aliqua應使Aliqua 401(K)計劃在截止日期後繼續接受AquaMed員工償還未償還的參與者貸款，直至此類貸款全部償還，或參與者選擇根據該計劃獲得該參與者賬户餘額的分配，以較早者為準。截止日期及之後，(I)Aliqua 401(K) 計劃將繼續對Aliqua 401(K)計劃下所有參與者的責任負責；但 AquaMed員工將不再有資格向Aliqua 401(K) 計劃繳費或以其他方式獲得自截止日期起生效的Aliqua 401(K) 計劃下的額外福利。

(H)對於通過購買保險提供的員工福利和附帶福利，Aliqua應促使Aliqua 福利計劃全面履行、支付和清償截止日期之前發生的AquaMed員工的所有索賠。除非第6.6(D)節另有規定，否則Aliqua不負責履行、支付或清償在截止日期及之後發生的AquaMed 員工的索賠。

(I)儘管本協議有任何相反規定，雙方同意真誠協商是否需要不同於本協議其他規定的任何待遇，以確保任何裁決或其他補償的處理不會導致根據本守則第409a條徵收税。

第七條

終止

7.1終止事件。本協議可在交易結束前終止：

(A)由Aliqua和AquaMed相互書面同意；

(B)如果關閉未在2019年6月10日或之前進行(但由於Aliqua 未能遵守或履行本協議項下的契諾和義務而導致的除外)，則由Aliqua 執行；(B)如果關閉未在2019年6月10日或之前進行(Aliqua 未能遵守或履行本協議項下的契諾和義務)；

(C)如果未在2019年6月10日或之前關閉，則由 AquaMed執行(除非AquaMed 未遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務)；

(D) Aliqua或AquaMed，如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構應已發佈命令，或應已採取任何其他行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止捐款或分銷；但是，如果發佈該命令或採取該行動是由於一方未能履行在本協議結束時或之前必須履行的本協議中的任何契約或義務，則該締約方不得根據本第7.1(D)條終止本協議；如果該命令或行動是由於該締約方未能履行本協議中要求該締約方在本協議結束時或之前履行的任何契約或義務而引起的，則該締約方不得根據本條款終止本協議；

(E)由 Aliqua在下列情況下在任何實質性方面違反AquaMed的任何契諾或本協議中包含的陳述和保證：如果(I)違反第2條或第3條中的任何條件；以及 (Ii)在收到Aliqua 書面通知後三十(30)個日曆日內，AquaMed不能糾正此類違約行為(如果可以治癒)；在收到Aliqua 書面通知後的三十(30)個日曆日內，AquaMed仍未糾正此類違約行為。

(F)如果Aliqua在任何實質性方面違反了本協議中包含的任何Aliqua的契諾或陳述和保證，則由AquaMed 承擔，條件是：(I)此類不準確或違反將導致不滿足第2條或第3條中的條件；以及(Ii)Aliqua在收到AquaMed關於此類不準確或違反的書面通知後三十(30)個日曆日內未糾正此類不準確或違反(如果可以治癒)。在收到AquaMed關於此類不準確或違反的書面通知後，Aliqua未在三十(30)個日曆日內糾正此類不準確或違反(如果可以治癒)

7.2終止程序。如果Aliqua希望根據第7.1節終止本協議，Aliqua應向AquaMed提交書面通知，聲明Aliqua將終止本協議，並説明Aliqua終止本協議的依據。如果AquaMed希望根據第 7.1節終止本協議，則AquaMed應向Aliqua提交書面通知，聲明AquaMed終止本協議，並説明AquaMed終止本協議的依據。

7.3終止影響。如果本協議根據第7.1節終止，則雙方在本協議項下的所有其他義務也將終止；但是，任何一方均不得免除因其故意違反本協議中包含的任何約定而產生的任何義務或責任。

第8條

賠償

8.1 Aliqua賠償。

(A)自起至截止日期之後(但須遵守本條第8條規定的限制)，Aliqua應賠償並使每個AquaMed受賠人免受任何AquaMed受賠人基於產生的任何損害(無論該等損害是否與第三方索賠有關)，並應向每個AquaMed受賠人償還因產生的任何損害(無論此類損害是否與第三方索賠有關)。基於產生的，Aliqua應賠償每個AquaMed受賠人，並應向每個AquaMed受賠人償還因產生的任何損害(無論此類損害是否與第三方索賠有關)

(I)任何違反本協議或任何附屬協議中包含的Aliqua的任何契諾、義務或表述的行為；或

(Ii)保留的Aliqua負債。

8.2 AquaMed賠償。

(A)自起至截止日期之後(但須遵守本條第8條規定的限制)，AquaMed應賠償並使每一Aliqua受賠人不受損害，並應補償每一Aliqua受賠人因下列原因而招致或遭受的任何損害(無論該等損害是否與第三方索賠有關)，，、、

(I)任何違反本協議或任何附屬協議中包含的有關AquaMed的任何約定、義務或表述的行為；

(Ii)Aliqua出資的合同，無論是在截止日期之前、當日或之後產生的；

(Iii)在結束後對所出資的Aliqua資產的所有權、使用或運營；日期；

(Iv)AquaMed債務；或

(V)在結業前、結業時或結業後開展AquaMed業務。

8.3程序。

(A)在任何受賠方及時瞭解到任何合理預期會構成或引起第8條規定的任何賠償要求的事件或情況後，該受賠方應採取一切商業上合理的努力減輕並將此類事件或情況可能造成的所有損害降至最低(不言而喻，第8.3節不會限制該受賠方就此類減輕的任何費用在本合同項下尋求賠償的權利)。

(B)每個受賠人應盡商業上合理的努力，為根據第8條支付的任何損害收取保險範圍內可獲得的任何金額。根據第8條向受賠人提供賠償的任何損害賠償的數額，應扣除該受賠人根據保險單就此類損害追回或可追回的任何金額，但還應包括(1)合理的自付費用和根據此類保險單收取的費用；以及 (Ii)根據保險單支付的任何免賠額或保險收入減少的程度，以及保費的任何增加。

(C)受 Aliqua賠償對象或AquaMed賠償對象可從起並在截止日期之後獲得的任何強制令或其他衡平法補救措施的約束，賠償人不以任何方式(無論是賠償或其他方式)就本協議預期的事項對賠償對象承擔任何責任或責任，除非第8條明確規定並符合第9.11節的規定，否則賠償人不會以任何方式對賠償對象承擔任何責任(無論是賠償或其他)，除非第8條明確規定，並根據第9.11節的規定，否則賠償人不應以任何方式對賠償對象承擔任何責任(無論是賠償或其他)本第8條規定，對於因本協議引起或與本協議相關的任何事項，受賠方對任何賠償人有排他性的補救措施和訴訟理由；但不得因賠償人欺詐而向該賠償人索賠，不受本第8.3節的限制。

8.4第三方索賠的辯護。如果除 Aliqua集團成員或AquaMed以外的任何人主張任何索賠或啟動任何訴訟，而根據本條規定，任何受賠方有權獲得賠償 8，則賠償人有權自行選擇並支付費用，在律師合理滿意的情況下繼續為該訴訟進行辯護；但是，未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得和解或妥協任何此類訴訟，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。如果未經被賠付人事先書面同意，賠償人不得解決或妥協任何此類訴訟，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在被賠付者知道針對被賠付者的任何此類訴訟已經開始之後，被賠付人應立即以書面通知給賠付人；但是，如果被賠付者沒有這樣通知，賠付人不得限制彌償人根據本條第8條承擔的任何義務或限制被賠付者的任何權利，但在此範圍內除外。(br}在此情況下，賠償人應立即給予賠償人書面通知；但是，除非在此範圍內，否則賠償人不應限制賠償人根據本條第8條承擔的任何義務，也不得限制被賠償人的任何權利，但在此範圍內，賠償人不應限制賠償人的任何義務或限制受賠人的任何權利，但在此範圍內除外)。如果彌償人選擇承擔並控制任何此類訴訟的抗辯：(A)應彌償人的請求，被彌償人應向彌償人提供被彌償人擁有的可能對抗辯該訴訟必要或有用的任何文件和材料；(B)彌償人應將與有關的所有重大事態發展合理地告知被彌償人如果賠償人沒有選擇繼續進行任何此類訴訟的抗辯，或者沒有及時進行 , 被賠付人可在律師合理滿意的情況下繼續為此類訴訟辯護，費用由彌償人承擔；但條件是，未經彌償人事先書面同意，被賠人不得就任何此類訴訟達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

8.5輔助協議。如果附屬協議包含對締約任何一方進行賠償的規定，則根據該附屬協議或因違反附屬協議而提出的任何賠償要求應受該附屬協議管轄，不受本條第8條的管轄。

第九條

雜項條文

9.1税收重要。在截止日期，Aliqua和AquaMed將簽訂税務事項協議。

9.2保險重要。

(A) 雙方希望所出資的Aliqua資產應包括截止日期前AqauMed作為Aliqua的子公司或部門在截止日期之前根據任何保險公司在截止日期前向Aliqua出具的任何保險單而可能擁有的所有權利，包括AquaMed作為受保人或其他指定的受保人、子公司或部門，在符合第9.2(B)條的規定下，可能享有的任何此類保單的任何權利。在不違反第9.2(B)節的情況下，各方打算將AqauMed作為Aliqua的子公司或分公司在截止日期之前根據任何保險公司在截止日期前向Aliqua出具的任何保險單享有的所有權利包括在內此外，在截止日期之前，Aliqua將自費向AquaMed提供與AquaMed購買自己的保險相關的合理協助，以便 AquaMed獲得的任何使保險保單生效的索賠的追溯日期與適用於AquaMed作為額外被保險人的任何Aliqua保單的追溯日期相同。在此之前，Aliqua將由AquaMed承擔費用，為AquaMed購買自己的保險提供合理的幫助，使 AquaMed獲得的任何保險索賠的追溯日期與AquaMed作為額外被保險人的Aliqua保險單的追溯日期相同。

(B) 關於因Aliqua在截止日期或之前擁有或經營AquaMed業務而造成的任何損失、責任或損害 Aliqua有權根據任何保險單(包括任何董事和高級管理人員責任保險)就AquaMed業務提出索賠， Aliqua就AquaMed業務維持或為Aliqua提供的任何損失、責任或損害，以及全部成本和費用此類保險項下的一項或多項索賠如果AquaMed本身無權主張此類索賠但Aliqua有權提出此類索賠，則涉及此類損失、責任或損壞。

9.3獨立調查；唯一陳述。AquaMed承認，已對AquaMed業務的業務、運營、資產、負債、運營結果、財務狀況、技術和前景進行了自己的獨立調查、審查和分析，並貢獻了Aliqua資產。AquaMed承認已向其及其代表提供了與Aliqua集團出資資產有關的人員、財產、辦公場所和記錄的充分訪問權限，Aliqua 為此承擔了責任。在簽訂本協議時，AquaMed承認其依賴於前述調查、審查和分析以及本協議的條款。AquaMed特此同意並承認：(A)Aliqua 集團成員或其各自的任何關聯公司或代表均未作出或已經作出任何聲明或擔保，AquaMed和AquaMed也不依賴法律或衡平法上關於Aliqua出資資產的任何明示或默示的陳述或擔保，所承擔的Aliqua債務，包括：(I)Aliqua出資資產對於任何特定情況的適銷性或適用性 (Ii)Aliqua知識產權或包括在Aliqua出資資產中的其他技術的運營或使用； (Iii)AquaMed或AquaMed可能取得的成功或盈利能力；或(Iv)與Aliqua出資資產有關的任何預測、報告或其他文件或信息；和(B)除第 8條規定的Aliqua賠償義務外，Aliqua集團任何成員或其各自的任何代表都不對AquaMed或其各自的代表或其使用下列產品而對AquaMed或任何其他人承擔任何責任或賠償義務向AquaMed或其各自的代表交付或使用, 與Aliqua貢獻的資產、承擔的Aliqua負債有關的任何信息，包括任何信息、在任何“數據室”口頭或書面提供的文件或材料、管理層演示、功能性 “分組”討論、對代表AquaMed提交的問題的答覆，或以任何其他形式對本協議預期的交易的預期，但欺詐或故意失實陳述除外。

9.4宣傳。 AquaMed和Aliqua的每一方都可以發佈一份關於本協議的初步新聞稿，以及該另一方事先批准的分銷。此後，Aliqua和AquaMed在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、分銷或本協議預期的任何其他交易發佈任何公開聲明或文件之前，應相互協商，但AquaMed和Aliqua集團成員未經對方事先書面同意，不得發佈與本協議、分銷或本協議預期的其他交易有關的任何新聞稿或公開聲明或備案。事先徵得對方書面同意，AquaMed和AquaMed不得發佈與本協議、分銷或本協議預期的其他交易有關的任何新聞稿或公開聲明或備案但是，上述限制不適用於關於本協議、分銷或本協議擬進行的交易的任何信息的任何披露：(I)Aliqua根據其合理判斷認為合適的， Aliqua根據交易法第13條負有報告義務的公司，並根據證券法不時以公開發行和私募方式提供其證券的，包括在註冊聲明、招股説明書、私募中向證券分析師、機構投資者和媒體採訪；(Ii)AquaMed在分銷後其合理判斷，考慮到其作為根據交易法第13條負有報告義務的公司的地位，以及根據證券法不時以公開發行和私募方式提供其證券的公司，包括在註冊聲明中 , 招股説明書、證券法規定的定向增發備忘錄以及根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告(br}證券分析師和機構投資者以及媒體採訪)；或(Iii)雙方之間關於本協議或任何附屬協議或擬進行的交易的任何爭議。

9.5費用 &費用。

(A)除本協議另有明確規定外，AquaMed應承擔並支付已發生的或未來由AquaMed代表AquaMed或為其利益而發生的與分銷相關的所有費用、成本和開支，包括但不限於準備和提交S-1表格、律師和會計費用以及支出、從國税局獲得任何裁決的費用、所有轉會代理和分銷代理費用，以及所有費用(包括但不限於準備和提交S-1表格)、律師和會計費用以及從國税局獲得任何裁決的費用、所有轉賬代理和分銷代理費用以及與根據州和外國司法管轄區證券法註冊或豁免註冊分銷相關的所有費用和支出(統稱為“AquaMed交易費用”)，所有費用(最高100,000美元除外)應在AquaMed合併結束前全額支付。Aliqua集團成員不對AquaMed或其任何子公司或其各自代表中與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他顧問承擔任何責任，AquaMed應賠償Aliqua和AquaMed，並使其免受任何AquaMed代理提出的任何索賠的任何費用或

(B)Aliqua 應承擔並支付在關閉之前或關閉時發生的所有費用、成本和開支，這些費用、成本和開支是由Aliqua集團每個成員代表或為其利益而發生的，這些費用、成本和開支與：(I)本協議和附屬協議的談判、準備和審查有關；及(Ii)準備及提交任何Aliqua 集團成員須就本協議擬進行的任何交易提交或提交的任何文件或通知，以及就Aliqua出資資產的出資(包括轉讓Aliqua出資的合同，統稱為“Aliqua交易費用”)獲得必須獲得的任何同意的準備和提交工作。(Ii)任何Aliqua 集團成員須就本協議擬進行的任何交易提交或提交的任何文件或通知的準備和提交，以及就Aliqua出資資產的出資(包括轉讓Aliqua出資的合同)獲得的任何同意。AquaMed對任何Aliqua集團成員或其各自代表(“Aliqua Agent”)聘用或聘用的任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他顧問不承擔任何責任，Aliqua就任何Aliqua Agent提出的任何費用或賠償索賠對AquaMed進行賠償並使其不受損害。

9.6律師費。如果與本協議或任何附屬協議有關的任何訴訟或執行本協議或任何附屬協議的任何條款對本協議的任何一方提起訴訟，勝訴方有權追回合理的律師費、費用和支出(除勝訴方有權獲得的任何其他救濟外)。

9.7通知。本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，應視為已正確交付、發出和接收：(A)交付的時間和日期，如果是專人交付；(B)下一個工作日(如果通過下一工作日快遞服務發送)；(C)交付的時間和日期，如果在下午5：00之前通過傳真或電子傳輸發送。在紐約市，當發送設備確認發送日期和時間時；(D)如果在下午5點後通過傳真或電子傳輸發送，則在下一個工作日。在紐約州紐約，當發送設備確認發送日期和時間時；在任何情況下，請發送至以下當事人姓名下面列出的地址或傳真電話 (或發送至在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真電話號碼)：

如果是對AquaMed：

卡博特大道2150號西套房B

賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19047

注意：總統

將副本(不構成通知) 發送給：

考夫曼律師事務所(Kaufman&Associates，LLC)

190號汽車大道，202號套房

紐約哈帕克市，郵編：11788

注意：尼爾·M·考夫曼(Neil M.Kaufman)

Facsimle:( 631,410-1007)

郵箱：nkaufman@kaufman-Associates.com

如果是對阿爾奎卡：

卡博特大道2150號西套房B

賓夕法尼亞州朗霍恩，郵編：19047

注意：大衞·約翰遜(David Johnson)

9.8標題。本協議中包含的文章、章節和段落的標題和標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

9.9副本以及通過電子傳輸或傳真進行的交換。本協議可以簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，當所有副本合在一起時，應構成一份協議。通過電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

9.10管轄法律；會場。

(A)本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用除特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本協議各方：(I)同意並服從特拉華州法院或美國特拉華州地區法院在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起的或與其有關的任何訴訟中的專屬管轄權和地點；(Ii)同意除第9.10(B)節中規定的外，任何此類訴訟的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁決；(Ii)除第9.10(B)款中規定的外，任何此類訴訟的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁決；(Ii)除第9.10(B)節中規定的外，任何此類訴訟的所有索賠均應在任何此類法院進行審理和裁決；(Iii)不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權；以及(Iv)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟。Aliqua和AquaMed雙方特此同意，根據第9.7節的規定送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即有效送達因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序的法律程序文件。

(B)儘管本協議有任何相反規定，根據第8條提出的任何賠償要求應完全根據第8條提出並解決；但是，本第9.10(B)條的任何規定均不得阻止任何一方根據第9.10(A)條向有管轄權的法院尋求強制令和其他衡平法救濟。

9.11繼任者和受讓人；利害關係方。

(A)本協議對AquaMed及其繼承人和受讓人(如果有)以及Aliqua及其繼承人和受讓人(如果有)具有約束力。本協議適用於AquaMed、Aliqua、受賠方以及上述各繼承人和受讓人(如果有)的利益。

(B)未經另一方事先書面同意，Aliqua和AquaMed均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務。未經另一方事先書面同意，Aliqua和AquaMed均不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。任何不符合本第9.11節規定的轉讓或委派企圖均屬無效。

(C)除關於受賠方和第8條的規定外，本協定的任何規定均不打算向本協定各方及其各自的繼承人和受讓人(如果有)以外的任何人提供任何權利或補救。成交後，受賠方應是第8條的第三方受益人，並有權執行，但不需要受賠方或他們中的任何人同意修改第八條的任何規定在不限制上述一般性的情況下，AquaMed或AquaMed的任何附屬公司、Aliqua或Aliqua的任何附屬公司的債權人均不享有本協議或任何附屬協議項下的任何權利。

9.12具體的性能。Aliqua和AquaMed承認並同意，如果本協議中要求任何一方履行的任何條款未按照其特定條款履行或被以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，即使有金錢賠償，也不是足夠的補救措施。因此，在任何一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務的情況下，Aliqua或AquaMed有權獲得(A)強制遵守和履行此類約定或義務的法令或命令，而無需證明實際損害(以及該當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施)；以及(B)禁止此類違反或威脅違反的禁令Aliqua和AquaMed均特此免除任何與此類補救措施相關的擔保或張貼保證金的要求。

9.13放棄。任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方均不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

9.14修訂。除非通過正式簽署並代表Aliqua和AquaMed交付的書面文書，否則不得對本協議進行修訂、修改、更改或補充。

9.15可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，本協議經修改後可強制執行。

9.16整個協議。本協議和附屬協議規定了雙方對本協議及其標的的全部理解，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的協議和諒解。本協議和附屬協議規定了雙方對本協議及其標的的全部理解，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和諒解。

9.17建造。

(A)為本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議中使用的，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。

(D)除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”、“章節”和“展品” 均指本協議的條款和章節以及本協議的展品。

[資產出資協議的簽名頁如下]

本協議各方已促使本協議自上文首次寫入的日期起簽署和交付。

	Aliqua生物醫學公司(Aliqua Biobedical，Inc.)
	一家特拉華州公司

	由以下人員提供：	/s/大衞·I·約翰遜
	姓名：	大衞·I·約翰遜
	標題：	首席執行官

	AquaMed Technologies，Inc.
	一家特拉華州公司

	由以下人員提供：	/s/大衞·I·約翰遜
	姓名：	大衞·I·約翰遜
	標題：	首席執行官

[資產出資協議的簽名頁]

附件 A

某些定義

就本協議而言 (包括本附件A)：

獲取期應指從截止日期開始至各方向美國證券交易委員會提交其10-K年度報告的最早日期為止的一段時間，其中包含其註冊獨立會計師關於分配發生的會計年度或Aliqua停止合併AquaMed與Aliqua財務報表的會計年度較早的財務報表和內部財務報告控制的報告

關聯方對於任何人而言，是指截至協議日期或任何後續日期，通過一個或多箇中間商直接或間接控制、控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。

協議應指本附件A所附的《資產貢獻和分離協議》(包括附表和所有其他附件和展品)，該協議可能會不時修改。

Aliqua應具有本協議序言中規定的含義。

Aliqua 401(K)計劃是指Aliqua， Inc.401(K)利潤分享計劃和信託。

Aliqua代理商應具有第9.5(B)節中規定的含義。

Aliqua福利計劃是指截至截止日期由Aliqua集團任何成員或其任何ERISA附屬公司發起、維護或貢獻的任何福利計劃。

Aliqua董事會指Aliqua董事會。

Aliqua業務應指除AquaMed業務以外由Aliqua開展的所有業務活動。

Aliqua貢獻的合同應具有第1.1(F)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的設備應具有第1.2(D)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的庫存應具有第1.2(E)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的 IP應具有第1.1(B)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的專利應具有第1.1(A)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的原材料應具有第1.1(C)節中規定的含義。

Aliqua貢獻的記錄應具有第1.2(G)節中規定的含義。

Aliqua Group 指Aliqua的所有子公司和其他實體，其財務報表根據GAAP與Aliqua的財務報表合併，但不包括AquaMed。

Aliqua Group員工是指在截止日期受僱於Aliqua集團任何成員的在職員工或休假員工(包括產假、陪產假、家屬假、病假、1994年《統一兵役就業和再就業權利法案》規定的合格兵役以及《家庭醫療休假法》規定的其他批准假期)。

Aliqua集團成員指屬於Aliqua集團的任何實體。

Aliqua賠償對象應指以下任何和所有人員：(A)Aliqua集團的每名成員；(B)Aliqua集團任何成員的每名代表，和(C) 本句“(A)”和“(B)”條款所述人員的各自繼承人和受讓人。

Aliqua IP權利是指(A)Aliqua獨家擁有或Aliqua與一個或多個第三方共同擁有的所有IP權利，以及(B)所有 Aliqua第三方IP權利。

Aliqua第三方 IP權利是指由第三方授權給Aliqua的任何IP權利。

Aliqua交易費用應具有第9.5(B)節中規定的含義。

Aliqua福利計劃是指截至截止日期由Aliqua集團任何成員針對Aliqua集團員工或AquaMed 員工維護的福利計劃(包括 ERISA第3(1)節所指的各項福利計劃)。

附屬協議應指：(A)税務協議和(B)假設協議。

AquaMed應具有本協議序言中規定的含義。

水藥製劑應具有第9.5(A)節規定的含義。

AquaMed業務是指由AquaMed或代表AquaMed進行的水性聚合物水凝膠的開發和製造。

AquaMed普通股是指AquaMed的普通股，每股面值0.001美元。

AquaMed員工是指截至截止日期受僱於AquaMed的在職員工或休假員工(包括產假、陪產假、家事假、病假、1994年《統一兵役就業和再就業權利法案》規定的合格兵役，以及《家庭醫療休假法》規定的假期和其他批准的假期)。

AquaMed受賠人應指以下任何和所有人員：(A)AquaMed；(B)AquaMed的每名代表；以及(C)本句中“(A)”和“(B)”條款所指人員的各自繼承人和受讓人。

AquaMed合併協議應具有第2.6節中規定的含義。

AquaMed股票應具有第1.2節中規定的含義。

AquaMed交易費用應具有第9.5(A)節中規定的含義。

承擔的Aliqua負債應具有第1.3(C)節中規定的含義。

假設協議應具有第1.3(C)節中規定的含義。

對於任何Aliqua集團成員或AquaMed，福利計劃是指僱傭、諮詢、競業禁止或遞延薪酬協議，或高管薪酬、獎金、員工養老金、利潤分享、儲蓄、退休、股票期權、股票購買、股票增值權、限制性股票、其他基於股權的薪酬計劃，或人壽保險、健康保險、住院保險、傷殘保險或意外保險計劃，或人壽保險、健康保險、住院保險、傷殘保險或意外保險計劃，或人壽保險、健康保險、住院保險、傷殘保險或意外保險計劃，或人壽保險、健康保險、住院保險、傷殘保險或意外保險計劃，或人壽保險、健康保險、住院保險、傷殘保險或意外保險計劃包括由此類實體發起或維護(或此類實體出資或被要求出資)的任何“員工福利計劃” (定義見ERISA第3(3)節)。

營業日應指週六、週日或法律要求或行政命令授權或有義務關閉加州銀行機構的任何日子。法律要求或行政命令授權或責令關閉的日子除外。

分割資產負債表是指附表1.3(A)所附的AquaMed分割資產負債表。

截止日期應具有第1.6(A)節規定的含義。

閉合應第1.6(A)節規定的含義。

代碼應指修訂後的1986年國內收入代碼。

機密信息應具有第6.3(A)節規定的含義。

同意是指任何批准、同意、許可或授權(包括任何政府授權)。

連續員工應具有第6.6(A)節規定的含義。

合同是指任何書面協議、合同、文書、契據、採購訂單或具有法律約束力的書面承諾。

Aliqua 出資資產應具有第1.1節中規定的含義。

出資應指(A)已出資的Aliqua資產對AquaMed的貢獻和(B)AquaMed承擔AquaMed債務，以換取AquaMed股票。

著作權是指所有著作權、著作權登記及其申請和可著作權作品，包括所有署名權、使用權、出版權、複製權、發行權、表演權、衍生品的製作權、變革權和可著作權作品的所有權，以及所有登記和獲得續展和延期登記的權利。

損害賠償是指任何索賠、損失、損害、責任、判決、裁決、費用或費用(包括合理的調查費用和與任何訴訟、訴訟或訴訟相關的合理的律師專家費用、會計費用或諮詢費和費用，無論涉及第三方索賠還是僅在本合同雙方之間索賠)，包括任何附帶、間接或後果性的損害、損失、債務或費用。

分銷應具有4.1節中規定的含義。

分銷代理是指由Aliqua指定的轉讓代理，由AquaMed負責提供與根據分銷向記錄持有人分銷AquaMed股票相關的服務，費用由AquaMed獨家承擔。

產權負擔應指任何留置權、質押、抵押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、所有權例外、所有權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益、產權負擔、索賠、侵權、干涉、選擇權、優先購買權、優先購買權、社區財產權益或任何性質的限制(包括對任何擔保的表決的任何限制、對任何擔保或其他轉讓的任何限制對使用任何資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何其他任何資產所有權屬性的任何限制)。

實體是指任何公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、信託、非法人協會或其他實體。

ERISA應指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司是指任何個人、屬於本守則第414(B)、(C)或(M)節所指的“受控公司集團”的成員、處於“共同控制”下的企業或實體、與該人在本守則第414(B)、(C)或(M)節中所指的“附屬服務組”的成員或根據本守則第414(O)條規定須與該人合併的每個企業或實體，或在第4001條所指的與該人處於“共同控制”之下的

交易法應指經修訂的1934年證券交易法。

表格S-1應指《證券法》和《美國證券交易委員會》規則和條例要求的表格S-1上的水產醫療普通股註冊登記書，包括對其進行的所有證物和修訂。

前員工是指在截止日期前受僱於Aliqua集團成員或AquaMed，但截至截止日期未受僱於Aliqua集團成員或AquaMed的任何個人。

GAAP是指美國公認會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會適用於確定日期情況的聲明和聲明一致適用的美國公認會計原則。會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，適用於確定日期的具體情況，是指一貫適用的會計原則。會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明一致適用。

政府授權是指任何政府機構頒發的任何許可證、執照、註冊、資格或授權。

政府機構應指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何自律組織；或(D)本句子“(A)”、“(B)”或“(C)”所述任何政府機構的任何機構、委員會或類似機構或機構。

賠償對象是指Aliqua賠償對象、AquaMed賠償對象和AquaMed賠償對象。

賠償人應指有義務賠償被賠償人的一方。

知識產權應指以下任何和所有權利：著作權、專利權、商標權、商業祕密和其他知識產權。

法律要求是指任何政府機構頒佈、制定或頒佈的任何法律、法規、規章或規章。

負債應指任何性質的任何債務、義務、責任或責任(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有、間接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、若干或次要責任)，無論此類債務、義務、責任或責任是否需要在根據美國公認會計準則編制的資產負債表中披露，也不論此類債務、義務、責任或責任是否立即到期和應付。

命令是指任何法院、行政機構或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發佈的任何命令、判決、法令、禁令、裁決、決定或裁決。

甲方應根據上下文，指 Aliqua或AquaMed。

專利權應指在任何國家或專利授予地區的所有已頒發專利和未決專利申請，包括所有臨時申請、國際(PCT)申請、替換、續展、部分續展、分割、續展、補發、複審及其延期。

許可的產權負擔是指尚未到期和應付的當期税款的任何產權負擔，或者正在通過適當的程序真誠地爭奪，並已根據公認會計準則為其建立準備金的任何產權負擔；(Ii)在任何情況下或在總體上不會實質性減損的小型產權負擔(包括分區限制、測量例外情況、地役權、通行權、許可證、權利、附屬物和類似的產權負擔)，這些產權負擔不會(在任何情況下或在總的情況下)從價值上造成實質性的減損；(Ii)輕微的產權負擔(包括分區限制、測量例外情況、地役權、通行權、許可證、權利、附屬物和類似的產權負擔)。

人員是指任何自然人、政府機構或實體。

訴訟應指由任何法院或大陪審團、任何政府機構或任何仲裁員或仲裁小組提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟或其他程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。

記錄日期應指Aliqua董事會為確定Aliqua普通股持有者有權在分配中獲得AquaMed股票而指定的日期。

記錄持有人應指在記錄日期交易結束時持有Aliqua普通股的每位記錄持有人，由分銷代理保存的Aliqua普通股所有權記錄確定。

監管備案統稱為：(A)任何政府機構要求提交的與AquaMed產品或Aliqua產品的開發、製造、銷售、進口、出口或其他供應相關的所有申請或備案(包括任何國家或地區的前述備案) ；以及(B)對上述任何條款的所有補充和修訂。

代表是指高級管理人員、董事、員工、代理人、律師、會計師和顧問。

限制期是指從截止日期開始的三年期間。

保留的Aliqua負債應具有第1.3(B)節中規定的含義。

美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或任何後續政府機構。

證券法應指不時修訂的1933年證券法。

税是指任何税(包括任何所得税、特許經營税、資本利得税、估計税、毛收税、增值税、附加税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、佔有税、預扣税或工資税)、徵收、評估、關税、徵收、收費、關税(包括任何關税)、不足已由或可能在未來由任何政府機構或在其授權下實施、評估或收集。

第三方應指除(A)Aliqua集團成員、(B)AquaMed、(C)Aliqua集團成員或AquaMed的任何附屬公司或 (D)本句(A)、(B)或(C)所述任何高管或董事或任何實體以外的任何人。

商標權是指所有註冊商標、未註冊商標、商標註冊申請、已註冊服務商標、未註冊服務商標、服務商標註冊申請、註冊商號、未註冊商號和商號註冊申請。