附件10.1

執行版本

信貸協議第2號修正案

本信貸協議第2號修正案，日期為2021年12月16日(連同本合同的所有證物和附表， 本修正？)，由特拉華州的一家公司API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)簽訂借款人？)，API集團公司，特拉華州的一家公司(？持有量？)，借款方的某些子公司，花旗銀行，N.A.，作為抵押品代理和行政代理(以各自的身份，即抵押品代理？和？管理代理？； 總而言之，座席)、貸款人和信用證開證人為本合同當事人。此處使用的、未另行定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

A.根據截至2019年10月1日由控股公司、借款人、代理人、借貸機構當事人以及其他代理人和實體之間簽訂的、日期為2019年10月1日的某些信貸協議(經日期為2020年10月22日的信貸協議第1號修正案修訂的信貸協議貸款機構已向借款人提供信貸，並同意向借款人提供信貸，包括初始定期貸款、2020年增量 定期貸款、初始循環信貸貸款和初始循環信貸承諾。

B.根據信貸協議，借款人可獲得增量定期貸款和增量循環信貸安排，並可根據信貸協議的條款和條件對信貸協議進行某些修訂，包括根據信貸協議的條款和條件進行增量修訂。

C.在生效日期(定義如下)，本修正案的每一方在本修正案的簽字頁上指定為 2021遞增定期貸款貸款方(每一方各一頁)2021年增量定期貸款 貸款人？，並且，作為一個整體，2021年增量定期貸款 貸款人？)各自同意提供新的定期貸款承諾，作為以美元計價的新一批定期貸款，金額相當於本協議附件 附件C中規定的2021年增量定期貸款承諾，本金總額應等於11,000,000美元(統稱為2021年增量期限承諾？以及在此基礎上的貸款，2021年增量定期貸款？) 根據信貸協議第2.14節的規定。根據2021年增量定期承諾發放任何2021年增量定期貸款應以供資日期的發生為準。

D.在融資日期(定義見下文)，借款人應從2021年增量定期貸款出借方借入2021年增量定期貸款，每個2021年增量定期貸款出借方分別同意為此類2021年增量定期貸款提供資金，金額相當於其2021年增量定期貸款承諾的金額。

E.在生效日期，根據信貸協議第2.14條，初始循環信貸承諾將根據 增加本金總額200,000,000美元(統稱為2021年循環信貸承諾增加？與2021年的增量定期貸款一起，2021 設施？)使得在生效日期，初始循環信貸承諾額的本金總額應為500,000,000美元(2021年循環信貸承諾額增加後的這一數額，即循環信貸承諾 ？)，由被指定為2021年循環信貸貸款人的本修正案各方在本合同各方(包括信貸協議的每個循環信貸貸款方)的簽字頁上提供(每一方，a)。2021年循環信貸貸款人？，並且，作為一個整體，2021年循環 信用 貸款人？)。根據第1(B)款， 每個2021年循環信貸貸款人分別同意提供部分初始循環信貸承諾，相當於本合同附件C中規定的其擴大循環信貸承諾的一部分。根據構成2021年循環信貸承諾增加的初始循環信貸承諾部分發放循環信貸貸款，以供資日期為準。

F.在提供資金之日，信用證昇華應增加總額為100,000,000美元的本金(金額為100,000,000美元)。LC增加在融資日，根據經修訂信貸協議升格的信用證本金總額應為250,000,000美元。每一家2021年循環信貸貸款人各自同意提供與本合同附件C所列信用證承諾相同的部分昇華信用證。

例如，在生效日期，初始循環信貸到期日應延長至融資日期後五(5)年(以不晚於初始定期貸款到期日前91天的彈性到期日(X)和(Y)在融資日期不會出現的情況下，即2024年10月1日為限)(旋轉 設施 延拓？)，並且，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個2021循環信貸貸款人同意此類循環貸款的延期。

H.2021年增量定期貸款的收益，加上優先股發行的收益(優先股發行管道 產品？及與此相關的證券購買協議，管道採購協議？)，發行某些債務證券和控股公司資產負債表上的現金，將用於 (A)為收購(收購)提供資金採辦？)持有Chubb Limited的全部股本(？)目標並與其子公司一起，收購 業務？)根據2021年7月26日控股公司、開利環球公司、目標和開利投資英國有限公司之間的特定股票購買協議(經不時修訂、補充、修改或豁免)，連同展品、附表和附件，收購協議)，(B)為被收購企業借款的所有現有第三方債務進行再融資(不包括以下 第三方借款債務：(I)資本化租賃義務及設備和車輛租賃，以及(Ii)購買貨幣債務(Iii)根據收購協議允許承擔的任何其他債務) (連同終止擔保並解除與此相關的擔保權益) (連同終止擔保和解除與此相關提供的擔保權益) 再融資？)和(C)支付與收購和 再融資相關的費用、成本和開支。上文C至G段所述的交易，連同與此相關的費用、成本和開支的支付，統稱為交易記錄”.

I.信貸協議第11.01條允許行政代理(經所需貸款人同意)與相關貸款方訂立某些 豁免、修訂、補充或修改，並(經各受影響貸款人同意)就信貸協議和其他貸款文件分別與 相關貸款方訂立某些其他豁免、修訂、補充或修改。2021年循環信貸貸款方和2021年增量定期貸款方已同意對信貸協議和本文所述其他貸款文件進行某些修訂，在任何情況下，這些修訂均應被視為在延長2021年增量定期貸款和確定2021年循環信貸承諾增加後立即生效。

J.借款人、本合同的其他貸款方、代理人、至少由所需貸款人組成的本合同的貸款方以及信貸協議項下所有 循環信貸貸款人已同意修訂本信貸協議(經本修訂修訂的信貸協議、《信貸協議》和《信貸協議》)。修訂的信貸協議？)，如 本合同第2節所述。

K.本合同的借款人和貸款方的每一方(分別為 } }重申黨？，並且，作為一個整體，重申締約方？)預期因本修正案(包括 本修正案第2節規定的協議生效以及由此設想的交易的完成)而獲得實質性的直接和間接利益，並希望根據其作為締約方的抵押品文件重申其義務。(B)希望通過本修正案(包括 第2節中規定的協議生效並完成擬進行的交易)，重申其根據其作為締約方的抵押品文件所承擔的義務。

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因此，考慮到本合同中所載的承諾和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，擬受法律約束的本合同雙方同意如下：

第一節增加設施和增加信用證。

(A)根據並按照信貸協議第2.14節，在生效日期，各2021年增量定期貸款貸款人分別同意提供2021年增量定期貸款承諾，金額相當於本協議附件C所列的2021年增量定期貸款承諾。2021年遞增的 期限承諾應遵守修訂後的信貸協議的規定，並且在資金日期發生之前不能提取，且應以該日期為準。如果截至資助日期 的2021年增量定期貸款承諾總額未在資助日期提取，則未提取的金額將自動取消。

(B)根據 及根據信貸協議第2.14節，各2021年循環信貸貸款人各自同意於生效日期根據初始循環信貸安排設立額外承諾， 使其初始循環信貸承諾總額為附件C所載的經提升循環信貸承諾的最高限額。(B)根據信貸協議第2.14節，各2021循環信貸貸款人分別同意在生效日期根據初始循環信貸安排設立額外承諾， 使其初始循環信貸承諾總額為附件C所載的經提升循環信貸承諾。2021年循環信貸承諾增加應遵守 修訂信貸協議的規定，並且在資金日期發生之前不能提取，並且任何此類提取都應以資金日期的發生為準。在融資日期之前，在計算承諾費時不應計入2021年循環信貸承諾額的增加，並且在融資日期之前不得就2021年循環信貸承諾額的增加產生和/或發生任何其他費用或支出。如果融資日期不是在終止日期的 時間發生，則2021年循環信貸承諾的增加將終止，每個2021年循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾應恢復到本協議附件C所列的該2021年循環信貸貸款人的現有循環信貸承諾(受根據信貸 協議條款對該2021年循環信貸貸款人的循環信貸承諾的任何干預增減)

(C)各信用證發行人各自同意在提供資金之日按比例增加其在信用證承諾中的份額 ，以使其信用證承諾總額成為本合同附件C所列信用證承諾的總和。(C)各信用證發行人各自同意在融資之日按比例增加其在信用證承諾中的份額 ，以使其信用證承諾總額成為本合同附件C中所列的信用證承諾。信用證增加應受經修訂的信貸協議條款的約束，並且在融資日期發生之前，將不能 用於簽發信用證的目的。在此之前，信用證的增加應遵守經修訂的信貸協議的規定，並且在融資日期之前不能 用於簽發信用證。

(D)根據第1條確定的承諾和承擔的義務應取代2021年增量定期貸款貸款人、2021年循環信貸貸款人和信用證發行人根據日期為2021年8月16日的特定修訂和重新確定的承諾書作出的承諾，且不得重複。承諾書(I)API、花旗、巴克萊和百仕通之間於2021年8月18日簽署的日期為2021年8月18日的承諾函和費用函的某些聯合協議，(Ii)API、花旗、巴克萊和百仕通之間於2021年8月18日簽署的日期為2021年8月18日的承諾函和費用函的某些聯合協議 ，以及(Ii)API、花旗、巴克萊和JJ之間的日期為2021年8月18日的承諾書和費用函的某些聯合協議

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(Br)API、花旗、巴克萊和加拿大皇家銀行(其中定義的每個術語)截至2021年8月18日由API、花旗、巴克萊和加拿大皇家銀行(其中定義的每個術語)簽署的截至2021年8月18日的承諾函和費用函的聯合協議，(Iv)API、花旗、巴克萊和瑞銀(其中每個術語定義的)截至2021年8月18日的承諾函和費用函的某些聯合協議，以及(V)日期為 的承諾函和費用函的某些聯合協議提供借款人根據費用函(如承諾書中所定義)承擔的義務應繼續有效 。為免生疑問，除本合同第4(B)節規定的條件外，資金日期的發生不應有任何其他條件。

(E)2021年遞增期限承諾和信用證發行人提供信用證增加的義務，在每種情況下， 在符合本合同規定的條件下保持有效，直到(該最早日期，即……)中最早發生為止。終止日期(I)紐約市 時間下午5點，在外部日期(如2021年7月26日生效的《收購協議》所定義)(即2022年7月26日))，除非根據《收購協議》第9.1(B)(I)條(於2021年7月26日生效)延期(《收購協議》於2021年7月26日生效)(《收購協議》收購超出日期但在任何情況下，收購日期以外的收購不得遲於：(I)收購協議籤立後且交易 完成之前的任何時間、收購協議終止日期(持續的賠償、保密條款及類似條款除外)、(Iii)在沒有出資的情況下完成收購2021年設施的 ，及(Iv)Holdings發出書面通知終止本修訂。(Iii)在任何情況下，收購均不得遲於2021年10月24日，(Ii)收購協議籤立後且在交易 完成之前、收購協議終止日期(持續的賠償、保密條款及類似條款除外)、(Iii)在沒有提供資金的情況下完成收購(br})及(Iv)Holdings書面通知終止本修訂。

第2節貸款資金；信貸協議修正案 。

(A)在生效日期及之後，直至融資日期或終止日期(以較早者為準)，信貸協議應根據信貸協議第2.14節的規定修訂如下；提供為免生疑問，如果資金日期不會在此時發生 ，則在終止日期，下列修訂將停止生效，信貸協議應恢復到本修訂生效之日(緊接本修訂生效 之前)的其中規定：

(I)將初始循環到期日的定義修改並重述如下：

“初始循環信貸到期日？指，就任何初始循環信用貸款而言， 最早的

(I)2021年增量修正案供資日五週年；

(Ii)在初始定期貸款到期日之前91天的日期(如初始定期貸款的任何部分在該日期 未償還)；以及

(Iii)根據第2.06或9.02節全部終止初始循環信貸承諾和 信用證承諾的日期。

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(2)貸款人的定義應修訂並重述如下 ：

“貸款人？具有本文引言段落中指定的含義，並根據 上下文要求，包括信用證發行人(並應包括2020年增量定期貸款貸款人、2021年增量定期貸款貸款人和2021年循環信貸貸款人)。

(3)應修訂和重述所需貸款人的定義如下：

“所需貸款人？是指在任何確定日期，貸款人擁有超過 (A)定期貸款，(B)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務的總額被視為該貸款人持有的)的50%以上的貸款人， (C)未使用的循環信貸承諾總額；提供為確定所需貸款人和(D)未使用的2021年增量定期貸款承諾總額，應排除任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及所持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分。

(Iv) 應在信貸協議的第1.01節按字母順序的適當位置添加以下定義：

“2021年增量修正案？是指由控股公司、借款人、其擔保方、2021年增量定期貸款貸款人、循環信貸貸款人和信用證發行人以及北卡羅來納州花旗銀行之間於2021年12月16日簽署的信貸協議的某些修正案2。

“2021年增量修正案撥款日期？應指資助日期(如2021年 增量修正案中所定義)。

“2021年增量定期貸款承諾就每個2021年增量定期貸款貸款人而言，是指其向借款人提供2021年增量定期貸款的義務：(I)根據第2.01節的規定，任何時候未償還的本金總額不得超過在標題為？2021年增量定期貸款承諾下的附表2.01中與該2021年增量定期貸款貸款人名稱相對的 金額；(Ii)在轉讓和假設中，該2021年增量定期貸款貸款人根據該轉讓和假設成為本協議的一方，在每項轉讓和假設中，該2021年增量定期貸款貸款人的未償還本金總額不得超過與該2021年增量定期貸款貸款人的名稱相對的 金額。

“2021年增量定期貸款機構？應具有《2021年增量修正案》 中賦予該術語的含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何2021年增量定期貸款的每個貸款人。

“2021年增量定期貸款？應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義。

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“2021年循環信貸貸款人？應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的 含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何循環信用貸款的每個貸款人。

(B)在撥款日期：

(I)借款人應向2021年增量定期貸款貸款人借款2021年增量定期貸款，每個2021年 增量定期貸款貸款人分別同意提供2021年增量定期貸款，其金額相當於其2021年增量定期貸款承諾，

(Ii)2021年循環信貸承諾增幅應可供提取，並應在計算承諾費(及任何其他適用的其他費用或開支)時予以考慮，在每種情況下均須符合經修訂信貸協議的條款，

(Iii)信用證增加應生效，並可用於簽發信用證，但須符合經修訂的信貸協議的條款 ；以及

(Iv)信貸協議的現有附表2.01應視為經過 修訂，以包括本合同附件C所列的相關信息。

(C)借款人、其他貸款方、2021年增量定期貸款貸款方、2021年循環信貸貸款方、本協議的2021年循環信貸貸款方和行政代理在給予2021年增量定期貸款並增加2021年循環信貸承諾後，立即同意自供資日期起生效，

(I)現根據信貸協議第2.14節和第11.01節的規定，以本協議附件A所列經修訂的信貸協議的形式， (I)刪除以紅色刪除線字體表示的每個條款，據此對信貸協議進行修訂。 (I)現根據信貸協議第2.14節和第11.01節的規定，對信貸協議進行修訂。 (I)刪除以紅色刪除線表示的每個條款(舉個例子) 和(Ii)插入以藍色雙下劃線字體反映的每個條款(以 為例)，每種情況下在該條款出現的位置插入該條款，以便在提供資金的日期，經修訂的信貸協議中規定的條款和條款將全部取代信貸協議的條款和條款；

(Ii)現將信貸協議附表7.12按本協議所附表格(附件B(I))修訂，刪除以紅色刪除線字體(以 為例)和(Ii)將以藍色雙下劃線字體 (舉例説明)反映的每個術語插入其中出現 該術語的位置，以便在提供資金的日期，附件B中列出的條款和規定將全部取代附表7.12的條款和規定；

(Iii)本合同附件E中的通知應被視為經修訂的信貸協議的附件I； 和

(Iv)自生效日期起及之後，借款人和行政代理應被允許對修改後的信貸協議和行政代理合理確定為促進交易或以其他方式實現本協議或其意圖的其他貸款文件進行 進一步的技術和行政修訂。

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第三節陳述和保證。借款人和其他借款方 方向代理人和貸款人表示並保證，借款人和借款人(不包括根據融資日期前允許的 公司間交易而不再作為獨立實體存在的任何貸款方)向代理人和貸款人表示並保證：

(A)每一借款方簽署、交付和履行本修正案和與本修正案有關的其他文件(該人是其中一方)，以及完成本修正案中擬進行的交易，均在該借款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權， 並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何重大留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方的任何重大合同義務或影響該人或其任何受限制附屬公司的財產的任何重大合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(C)違反任何會對該人或其財產的權利造成不利影響的任何法律，或要求根據該人作為一方的任何重大合同義務或影響該人或其任何受限制的附屬公司的財產的任何重大合同義務 支付任何重大款項

(B)本修正案及與本修正案相關而籤立的每份其他文件均已由作為本修正案一方的每一借款方正式籤立並交付(br})。本修正案和與本修正案相關而簽署的其他文件構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為本修正案和借款方 一方的每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他一般影響債權人權利的類似法律 和公平原則(無論尋求衡平法還是法律強制執行)的限制。

(C)(I)緊接生效日期或融資日期(視情況而定)之前和之後，未發生並持續發生違約或違約事件，以及(Ii)信貸協議第六條或任何其他貸款文件中類似條款中包含的每一借款人和每一其他借款方(根據融資日期前允許的公司間交易而不再作為獨立實體存在的任何借款方除外)在該日期及截至該日期的所有 重大方面的所有陳述和擔保均屬真實和正確。在此情況下，該等資料在該較早日期在所有具關鍵性的方面均屬真實和正確；但 任何有關重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證均應在上述 相應日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(D)根據本修訂訂立的經修訂信貸協議或本修訂的籤立、交付、履行或效力：(I)損害依據任何貸款文件(按經修訂信貸協議的定義)授予的留置權的效力、效力或優先權，而該等留置權繼續不受損害， 以同樣的優先次序確保償還債務(按經修訂的信貸協議的定義)，無論是在此之前或以後發生的，或(Ii)要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或維持該等留置權的完善 (與增加新的貸款方相關的任何申請以及修訂信貸 協議第7.12節和第7.14(B)節所考慮的任何行動除外)。

7

第四節先例條件。

(A)本修正案將在本合同雙方的日期(本修正案)成為具有約束力的協議生效日期 (B)每個2021年遞增定期貸款貸款方，(C)每個2021年循環信貸貸款方和(D)行政代理(代表此方簽署的本修正案的對等物)，(B)每個2021年遞增定期貸款貸款方，(C)每個2021年循環信貸貸款方和(D)行政代理(代表此方簽署的本修正案的副本)。

(B)本合同第2(B) 和2(C)條的規定分別自下列日期起生效(即資助日期？)，且滿足或免除下列條件中的每一項：

(I)行政代理應已收到借款人的祕書、助理祕書或類似官員或外國代表和作為借款方的每一方的慣常結案證書，但根據供資日期前允許的公司間交易而不再作為獨立實體存在的任何借款方除外，在每一種情況下，證明(A)借款方董事會(或同等管理機構)和授權執行的每一貸款方正式通過的決議，(A)借款人董事會(或同等管理機構)和授權執行的每一貸款方正式通過的決議，(B)行政代理應已收到借款人的祕書、助理祕書或類似官員或外國代表的慣常結案證書。本修正案的交付和履行(以及與此相關或在籌資日修訂的貸款文件或其他文件)的交付和履行，(B)經該借款方組織管轄相關當局認證的每個借款方的證書或公司章程、組織章程或組織(或組織章程大綱或其他等價物)副本的準確性和完整性(以該借款方的組織管轄範圍內相關且可用的範圍為限)，以及章程或實施細則的副本的準確性和完整性(以 該借款方的組織管轄範圍內相關且可用的範圍為限)，以及(B)經該借款方的組織司法管轄區相關當局認證的該借款方的證書或公司章程、組織章程或組織章程(或組織章程大綱或其其他等價物)副本的準確性和完整性每一借款方的合夥企業或類似協議(在該貸款的組織管轄範圍內適用和/或相關且可用)，且該等文件或協議未被修改(除非該證書另有附加且經其中證明為截至該日期的唯一修訂)(或，如果適用，證明該實體的組織文件在2019年10月1日或2020年10月22日(視屬何情況而定)沒有發生變化的證明)(或，如果適用，則為證明該實體的組織文件未發生變化的證明)。 在該借款方的管轄範圍內，該等文件或協議未被修改(除非該證書另有附文，並經證明為截至該日期對該等實體的組織文件所作的唯一修改)(或，對於在任何其他日期加入的每個借款方 , 這些組織文件以前在相關合並日期交付給行政代理的日期)，並且此類組織文件在供資之日仍然完全有效(br}日期)，(C)在任(在適用的範圍內)以及代表每個借款人和每個借方簽署任何貸款文件的官員、董事或授權代表的簽名樣本，以及(D)每個借款人和每個借款人從國務卿(或類似的州、省)那裏獲得的良好信譽(或 生存或存在)，以及(D)每個這樣的借款人和每個這樣的貸款方從國務卿(或類似的州、省)那裏獲得的良好信譽(或 生存或存在)，以及(D)每個這樣的借款人和每個這樣的貸款方的良好信譽(或 生存或存在該借款方組織的省或其他管轄範圍(在該借款方組織管轄範圍內相關且可用的範圍內)。

(Ii)借款人應已向行政代理支付所有合理且有文件證明的款項 (A)自掏腰包根據信貸協議第11.04節和(B)向首席安排人(定義見下文)支付與本 修正案相關的行政代理費用和開支均屬合理且有文件記錄 自掏腰包在融資日期或之前到期的成本、開支和費用(包括由Holdings和每個適用的首席安排人分別書面商定的任何費用)，包括與本修正案的安排、談判和準備相關的合理費用，以及一家律師事務所Latham&Watkins LLP的合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及每個適當司法管轄區的一名當地律師。 Latham&Watkins LLP是一家律師事務所， Latham&Watkins LLP在每個適當的司法管轄區都有一名當地律師。

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(Iii)行政代理應已收到(A)借款人的律師凱恩·凱斯勒(Kane Kessler P.C.)的籤立法律意見，以及(B)本協議的其他借款方的當地律師(如本協議的此類交易的慣例)和(B)本協議的其他借款方的當地律師(如此類交易的慣例)，並在紐約州法律有限的範圍內適用於該類型的交易。

(Iv)(A)每個2021年增量定期貸款出借人應 在融資日期至少五個工作日前收到借款人正式籤立的、應支付給該2021年增量定期貸款出借人訂單的定期貸款票據，以及(B)每個2021年循環信貸貸款機構 應在融資日期至少五個工作日前收到應支付給2021年循環信貸貸款人訂單的循環信貸票據，並由借款人正式籤立。(B)如果在融資日期前至少五個工作日提出請求，每個2021年循環信貸貸款人應收到由借款人正式籤立的、應支付給該2021年增量定期貸款出借人訂單的定期貸款票據。

(V)在融資日期前至少10個工作日的要求範圍內，貸款人應已收到(A)銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》)要求的所有 文件和其他信息，以及(B)任何符合《受益權條例》規定資格的借款人的受益 所有權認證，在任何情況下，至少在融資日期前五個工作日。

(VI)行政代理應在(A)紐約市時間下午12：00(對於基本利率貸款)、 在融資日期前一個工作日(對於基本利率貸款)和(B)紐約市時間下午12：00(對於歐洲貨幣利率貸款)在融資日期之前三個工作日(在每種情況下)之前收到信用延期請求。或由行政代理自行決定的較短期限)，要求每個2021年遞增定期貸款貸款人在融資日期發放2021年遞增定期貸款，並指定要借入的金額。

(Vii)行政代理應已收到控股公司財務官以附件D 格式出具的證書，表明緊接在2021年遞增定期貸款、2021年循環信貸承諾增加以及本協議擬進行的其他交易生效之前和之後，控股公司及其 子公司作為一個整體具有償付能力(定義見修訂信貸協議)。

(Viii)(A)指定的 收購協議陳述應真實和正確，(B)指定的陳述應在資助日期的所有重要方面真實和正確(在每種情況下，除非該等陳述和 擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確)(並且在每種情況下，所有方面(如果符合重要程度、重大不利 效果或其他類似限定詞)均屬例外)。如本文所使用的，(X)？指定的採購協議表述？指在收購協議中就收購業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於控股公司(或控股的關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止持有(或其關聯公司)因違反該等陳述而在收購協議下完成收購(或拒絕完成收購)義務的範圍內，以及(Y)#8439；(Y) ， 對貸款人的利益具有重大意義的陳述，但僅限於控股公司(或控股的關聯公司)有權(考慮到任何適用的補救條款)終止對 收購(或拒絕完成收購)的義務指明的申述？指第6.01(A)、6.01(B)(Ii)條(僅與貸款文件的簽署、交付和履行有關)、第6.02條(僅與引入語句中的適當授權有關)、第6.02(A)條、第6.02(B)條(僅就借款人或任何擔保人所屬的信貸協議或其他重要債務文件)、第6.04條、第6.07條(僅就不發生違約事件)中規定的陳述和 保證。(F)或(G))、6.14、6.18、6.20、6.23(A)(僅就用途而言

9

融資日貸款收益以及符合美國愛國者法案和外國資產管制局(OFAC)、6.23(C)(僅限於融資日貸款收益的使用)和6.24 經修訂的信貸協議的第6.23(C)款(僅限於融資日貸款收益的用途)和6.24 。行政代理應已收到最初借款人的負責人出具的證明上述事項的習慣證明。

(Ix)(A)根據收購協議，收購應已完成或將與適用的 2021年遞增定期貸款的資金同時完成；提供未經牽頭安排人事先書面同意，不得修改、修改或放棄任何條款或持有條款的任何條件，或借款人根據該條款完成收購的義務(但對貸款人的任何利益沒有實質性不利的任何此類修改、修改或豁免除外)(該等 同意不得被無理扣留)；及(B)控股公司應已從管道發售中獲得總計不少於8億美元的總收益，該等收益將已經或將同時用於為 收購、再融資和/或與此相關的費用、成本和開支提供資金。根據管道採購協議，管道發售應已完成或將與適用的2021年增量定期貸款項下的初始資金同時完成。提供未經牽頭協調人事先書面同意(不得無理拒絕)，不得 作出或批准任何條款的修改、修改或豁免(對貸款人的任何利益沒有實質性不利的任何此類修改、修改或豁免除外)。

(十)交易完成後，再融資即告完成。

(Xi)自收購協議之日起，不存在收購協議中定義的商業重大不利影響 。

(Xii)行政代理人應已收到：

(A)借款人最近完成的三個會計年度以及在根據美國公認會計原則編制的融資日期之前90天或以上的每個後續會計年度的經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量；提供向美國證券交易委員會提交所需的財務報表將滿足本條款(A)的要求；

(B)未經審計的 借款人最近一次審計後的每個季度的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量，以及在籌資日期之前45天或更長時間結束的上一年 期間(借款人會計年度的第四財季(視情況適用)除外)； (B)未經審計的借款人的合併資產負債表和相關損益表、股東權益和現金流量，以及在籌資日期之前45天或更長時間結束的上一年 期間； 提供向證券交易委員會提交所需的財務報表將滿足本條款(B)的要求。

(Xiii)終止日期不得發生。

10

本協議各方同意，其各自在本修正案上的簽名一經提交， 不可撤銷且不得撤回。每個2021年增量定期貸款貸款人和每個2021年循環信貸貸款人，通過向本修正案遞交其簽名頁，應被視為已同意、批准和接受本修正案第2節規定的 修訂信貸協議的每個條款，並應被視為對該貸款人合理滿意所需的每個文件和其他事項感到滿意，除非在提供資金日期之前， 行政代理收到該貸款人的通知，指定該2021年增量定期貸款貸款人或2021年循環信貸貸款人。

第五節。[已保留].

第6節關門後的保安每個要求的外國子公司應在出資日期後90天(或行政代理同意的較長期限)內成為擔保人，否則應遵守修訂後的信貸協議第7.12節的規定。

第7節對應方本修正案和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份且相同的文書。通過複印機或電子郵件(包括.pdf？或.tif？)交付本修正案的 簽名頁的簽字件和其他貸款文件，應與交付本修正案的簽字件原件和此類其他貸款文件一樣有效。本修正案和擬進行的任何交易(包括但不限於修訂、豁免和同意)中或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力、有效性或可執行性(包括但不限於，修訂、豁免和同意)、簽署在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律)規定的範圍內。

第八節準據法本修訂和任何其他貸款文件以及因或 與本修訂或任何其他貸款文件有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則 (UCC中有關完善法律、完善效果或擔保權益優先權的任何強制性規定除外)。

第9條標題此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分， 不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時將其考慮在內。

第10節修正案的效力

(A)在本修正案根據其條款生效且生效日期已 發生之前，信貸協議應保持完全效力，不受此影響。在融資日期及之後，借款人在信貸協議項下的所有義務應成為該借款人在經修訂的信貸協議項下的義務，信貸協議的規定應由經修訂的信貸協議的規定所取代。

11

(B)除本修正案或經修訂的信貸協議中明確規定外，本修正案和經修訂的信貸協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸的任何其他規定中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議 所有這些(經本修正案和修訂後的信貸協議修訂)在所有方面都得到了批准和確認，並將繼續完全有效。除本協議或經修訂的信貸協議明確規定外，本協議的任何條款、條件、義務、契諾 或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，在類似或不同的情況下，不得視為借款人、任何貸款方或任何其他人士有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改，也不得解釋為任何借款人或其任何子公司在任何貸款文件下免除或以其他方式解除其任何 貸款文件中的任何條款、條件、義務、契諾 或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議，也不得解釋為任何借款人或其任何子公司在類似或不同的情況下免除或以其他方式解除其在任何貸款文件下的任何責任。？信貸協議或貸款文件下的設保人或擔保人(或任何類似條款)。雙方在此明確承認，他們無意 本修正案或依據本修正案簽署或交付的任何其他貸款文件構成對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何義務、契諾或協議的更新，而是根據此處包含的條款對其進行修改 。

(C)除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響擔保方、行政代理或抵押品代理的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響抵押品文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的 情況下，本協議不得視為使借款人、任何貸款方或任何其他人有權同意或放棄、修改、修改或以其他方式更改抵押品文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

(D)截至生效日期，信貸協議中的每個提法(包括其附件和附表 )信貸協議，” “本協議,” “如下所示,” “在此，,” “此處，？或類似含義的詞語，並且其他貸款文件中的每個引用都是對信貸協議的引用(包括但不限於，通過以下詞語)：？在此基礎上”, “其中之一？和類似含義的詞語)指的是本協議第2(A)節 修訂的信貸協議。截至資助日期，信貸協議中的每個引用(包括其展品和時間表)信貸協議，” “本協議,” “如下所示,” “在此，,” “此處，？或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於以下詞語：？在此基礎上”, “其中之一？和類似含義的詞語)，應指並參照經修訂的信貸協議。本修正案應構成貸款文件(在本修正案和經修訂的信貸協議對其進行的 修訂生效之前和之後的信貸協議中的定義)。

(E)在供資日期，2021年增量定期貸款機構(如果在緊接供資日期之前尚未成為貸款人)應視情況(I)就修訂信貸協議和其他貸款文件的所有目的而成為貸款人和定期貸款貸款機構，以及(Ii)附件C中所列的2021年增量定期貸款承諾額為修訂信貸協議項下的2021年增量定期貸款承諾額和2021年增量定期貸款承諾額和2021年遞增定期貸款承諾額(見附件C)，在這兩種情況下，2021年遞增定期貸款承諾額均為經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的2021年遞增定期貸款承諾額和2021年遞增定期貸款承諾額。

12

(F)在生效日期，每個2021年循環信貸貸款人(如果不是緊接生效日期之前的貸款人)應視情況(I)就信貸協議和其他貸款文件的所有目的成為貸款人和循環信貸貸款人，並且 (Ii)在附件C中列出的提升循環信貸承諾額為循環信貸承諾額和初始循環信貸承諾額(見附件C)。

(G)除本文規定外，2021年增量定期貸款應被視為定期貸款，2021年增量定期貸款工具應被視為定期貸款工具，2021年循環信貸承諾的增加應被視為初始循環信貸承諾的一部分，在每種情況下，根據修訂的信貸協議，包括但不限於到期日、預付款、還款、利率和其他經濟條款，2021年循環信貸承諾的增加應被視為初始循環信貸承諾的一部分。

第十一節重申

(A)各重申方現確認其已審閲信貸協議及經 修訂信貸協議的條款及規定，並同意(I)根據本修訂及經修訂信貸協議對信貸協議作出修訂及重述，及(Ii)本修訂及經修訂信貸協議擬進行的交易。每一重申方特此(I)重申其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並(Ii)重申，儘管本修正案生效， 資金日期的發生和擬進行的交易(包括信貸協議的修訂)已完成，但擔保、質押、擔保權益的授予、擔保該重申方的留置權及其他協議和義務以及該重申方所屬的每份抵押品文件和每份其他貸款文件的條款不會以任何方式受損或影響，並應繼續完全有效，並應根據修訂的信貸協議產生擔保各方的 利益。

(B)各重申方於生效日期和供資日期確認並同意：(I)初始定期貸款、2020年增量定期貸款和初始循環信貸貸款已經構成並繼續構成，2021年增量定期貸款和2021年循環信貸承諾增加應在根據本協議第1節和第2(B)節提供資金和/或設立時，構成每個經修訂的信貸協議項下的義務(或任何類似的詞語 進口)，並在此確認和同意：(I)初始定期貸款、2020年增量定期貸款和初始循環信貸貸款已經構成並繼續構成，且2021年增量定期貸款和2021年循環信貸承諾增加應在根據本協議第1款和第2款(B)項提供資金和/或設立時構成債務(或任何類似的詞 進口)，及(Ii)經修訂信貸協議項下的義務已經並將繼續根據經修訂信貸協議第IV條予以擔保，並根據抵押品文件以抵押品文件的合法、有效、具約束力及可強制執行的擔保權益及完全完善的持續留置權作為擔保，以重申各方在抵押品文件及其他貸款文件所界定的所有該等抵押品中、 及所有該等抵押品下的權利、所有權及權益。

(C)為進一步執行前述規定，並在當地法律允許的範圍內，各重申方特此為擔保方的應計權益向抵押品代理授予所有抵押品的擔保權益，作為抵押品 以保證該重申方的義務(包括但不限於2021年遞增定期貸款和 2021年循環信貸承諾增加)在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)及時和完整地付款和履約(包括但不限於2021年遞增定期貸款和 2021年循環信貸承諾增加)。

13

(D)重申各方特此確認，代理人有權根據所有適用法律， 準備和歸檔所有文件、協議和文書，並採取所有其他必要行動，以滿足完善要求，並使每份適用擔保品文件就義務 設定的留置權得到適當完善，包括在行政代理人或擔保品代理人根據需要合理確定的司法管轄區提交融資報表。

第12條服從司法管轄權；放棄陪審團審訊信貸協議第11.16(B)和(C)節在此引用作為參考。本合同每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，或直接或間接因本修訂或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或與之相關的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、 代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方 已被引誘簽訂本修正案和其他貸款文件，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第13條。FATCA。

(B)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理應將 (以及2021年遞增定期貸款貸款方在此授權行政代理處理)2021年遞增定期貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的祖輩債務的資格。(B)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，借款人和行政代理應將2021年遞增定期貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)含義的祖輩債務。

(C)借款人和行政代理要求 每個貸款人提供信貸協議第11.14節所要求的美國聯邦所得税文件(包括信貸協議第11.14(C)節所要求的文件，以允許借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已遵守FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額)。(C)借款人和行政代理要求每個貸款人提供信貸協議第11.14節所要求的美國聯邦所得税文件(包括根據信貸協議第11.14(C)節所需的文件，以允許借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，或確定要扣除和扣繳的金額)。

第14節。領隊；前置調動。借款人同意：(A)花旗集團{br>Global Markets Inc.、Citibank，N.A.、Citicorp USA，Inc.、Citicorp North America，Inc.和/或其任何附屬公司(統稱為花旗在此，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets LLC)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和/或其任何關聯公司或分支機構、美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)被任命為聯合牽頭安排人和簿記管理人，黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.)被任命為2021年設施的 聯席管理人(以該身份統稱為首席排隊員？和首席安排人，包括其任何適用的貸款附屬公司 ，但不包括花旗、其他排列人員並有權享有根據第X條和信貸協議第11.04條給予安排人的特權、賠償、豁免和其他利益，以及(B)除非借款人和牽頭安排人另有書面約定，否則首席安排人不應就 本修正案、 、

14

修改信貸協議或任何其他貸款文件。在提前轉會日期，並經對方安排人簽署令花旗合理滿意的慣常通知後， 對方安排人應自動將該其他安排人在修正案項下與該其他安排人2021年的全部增量定期貸款承諾相對應的所有權利和義務自動轉讓給花旗，而無需任何人採取任何進一步行動，花旗應接受並承擔所有該等權利和義務。為免生疑問，花旗應在登記冊中反映為截至預先轉讓日期的2021年增量定期貸款安排的100%的貸款人 。？提前轉移日期是指提供資金的日期，但在為2021年增量定期貸款提供資金之前，或所有其他Arranger、花旗和 行政代理之間書面商定的任何其他日期，在這一日期，彼此Arranger將把其2021年增量定期貸款承諾轉讓給花旗。在任何情況下，借款人或除牽頭安排人以外的任何其他人均不得被視為本款的受益人。

這項協議是在比利時境外簽署的。

[簽名頁如下]

15

茲證明，本修正案已於上述第一次寫入的日期 正式簽署。

[ 修訂協議的簽名頁]

[ 修訂協議的簽名頁]

[ 修訂協議的簽名頁]

[ 修訂協議的簽名頁]

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[ 修訂協議的簽名頁]

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[ 修訂協議的簽名頁]

附件A

修訂的信貸協議

[請參閲所附的 ]

執行 版本

信貸協議

日期 截至2019年10月1日，

自2020年10月22日起修訂，

截至 2021年增量修訂資金日期(如本文定義)的進一步修訂

隨處可見

API Group DE，Inc.

作為最初的借款人，

API集團公司

作為控股公司，

本合同的保證人不定期向本合同提供擔保，

貸款人和信用證發行人不時與本協議一方簽約，

和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為行政代理和附屬代理

目錄

				頁面
第一條定義和會計術語					1
1.01		定義的術語			1
1.02		其他解釋條款			6875
1.03		會計術語			6875
1.04		舍入			6976
1.05		對協議及法律的提述			6976
1.06		一天中的時間			6976
1.07		信用證金額			6976
1.08		外幣兑換			6976
1.09		師			7077
1.10		有限條件交易記錄			7178
1.11		荷蘭語			7178
1.12		比利時術語			7279
1.13		委員會。			80
第二條承諾和信貸延期					7381
2.01		貸款			7381
2.02		借款、貸款的轉換和續期			7481
2.03		信用證			7583
2.04		[已保留]			8593
2.05		提前還款			8593
2.06		終止或減少承諾			8896
2.07		償還貸款			8997
2.08		利息			9098
2.09		費用			9099
2.10		利息及費用的計算			9199
2.11		負債的證據			91100
2.12		一般付款方式			92100
2.13		分擔付款			94102
2.14		增量設施			94103
2.15		違約貸款人			99108
2.16		延長定期貸款和循環信貸承諾			103112
2.17		利息法(加拿大)			107115
第三條税收、產量保護和非法性					108116
3.01		税費			108116
3.02		非法性			110118
3.03		無法確定費率			110118
3.04		成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金			111122
3.05		資金損失			113123
3.06		適用於所有賠償請求的事項			113124
3.07		按比例處理			113124

i

3.08		生死存亡			114124
第四條保證					114125
4.01		“擔保書”(The Guaranty)			114125
4.02		無條件的義務			114125
4.03		復職			115126
4.04		某些額外豁免			115126
4.05		補救措施			115126
4.06		分擔權利			116127
4.07		付款保證；繼續保證			116127
4.08		保持井			116127
4.09		擔保限制			116127
第五條授信延期的前提條件					116127
5.01		初始信用延期的條件			116127
5.02		截止日期後所有信用延期的條件			119130
第六條陳述和保證					120131
6.01		存在、資格和權力；遵紀守法			120131
6.02		授權；沒有違反規定			120131
6.03		政府授權；其他異議			121132
6.04		綁定效應			121132
6.05		財務報表；無實質性不利影響			121132
6.06		訴訟			122133
6.07		無默認值			122133
6.08		屬性			123134
6.09		環境合規性			123134
6.10		保險			124135
6.11		税費			124135
6.12		ERISA合規性			124135
6.13		子公司；股權			126137
6.14		保證金條例；投資公司法			126137
6.15		披露			126137
6.16		遵守法律			126137
6.17		知識產權；許可證等			127138
6.18		償付能力			127138
6.19		傷亡等			127138
6.20		完美等			127138
6.21		互換義務			127138
6.22		勞工事務			127138
6.23		OFAC、反恐和反洗錢法以及反腐敗法			128139
6.24		高級負債			128139
6.25		加拿大固定福利計劃			128139
6.26		主要利益中心和機構			129140
6.27		英國養老金			129140

II

第七條.平權公約					129140
7.01		財務報表			129140
7.02		證書；其他信息			130141
7.03		通告			132143
7.04		償還債務			132143
7.05		保留存在等			132144
7.06		物業的保養			133144
7.07		保險的維持			133144
7.08		遵守法律			133144
7.09		書籍和記錄			133144
7.10		檢驗權			133144
7.11		收益的使用			134145
7.12		附加擔保和抵押品；擔保人覆蓋率			134145
7.13		遵守環境法律			138149
7.14		進一步保證			138150
7.15		抵押品和擔保限制			139150
7.16		信用評級			140151
7.17		結案後事宜			140151
7.18		OFAC與反腐敗法			140151
7.19		出借人電話			140152
第八條--消極公約					141152
8.01		留置權			141152
8.02		負債			144155
8.03		根本性變化			151162
8.04		性情			152163
8.05		限制支付			153164
8.06		業務性質的改變			155166
8.07		與關聯公司的交易			155166
8.08		繁重的協議			156167
8.09		收益的使用			157169
8.10		財務契約			157169
8.11		修改組織文件和某些其他協議			159170
8.12		會計變更			159170
8.13		銷售和回租交易			159170
8.14		沒有其他指定的高級債務			159171
8.15		主要利益中心和機構			159171
8.16		持有契約			159171
第九條違約事件和補救措施					159171
9.01		違約事件			159171
9.02		在失責情況下的補救			162174
9.03		資金的運用			163175
第十條代理人和安排人					164176
10.01		委任及權限			164176
10.02		職責轉授			164176

三、

10.03		作為貸款人的權利			165177
10.04		免責條款			165177
10.05		代理人的依賴			166178
10.06		不依賴代理人和其他貸款人			166178
10.07		代理人辭職			166178
10.08		行政代理人可將申索證明書送交存檔			167179
10.09		抵押品和擔保事宜			167179
10.10		沒有其他職責等			168180
10.11		某些ERISA問題			168180
10.12		平行債務			169181
10.13		債權人間協議			182
10.14		錯誤付款			182
第十一條其他					170184
11.01		修訂等			170184
11.02		通知和其他通信；傳真複印件			172186
11.03		無豁免；累積補救			173188
11.04		費用；賠償；損害豁免			173188
11.05		預留付款			175190
11.06		繼任者和受讓人			176191
11.07		保密性			183198
11.08		抵銷			184199
11.09		利率限制			185200
11.10		同行			185200
11.11		整合			185200
11.12		申述及保證的存續			185200
11.13		可分割性			186201
11.14		税表			186201
11.15		更換貸款人。			187202
11.16		治國理政法			188203
11.17		綁定效應			189204
11.18		放棄由陪審團審訊的權利			189204
11.19		美國愛國者法案公告			189204
11.20		放棄終止通知			190205
11.21		標題			190205
11.22		連帶義務			190205
11.23		判斷貨幣			191206
11.24		承認並同意接受受影響金融機構的自救			192207
11.25		關於任何支持的QFC的確認			192207
11.26		加拿大反洗錢立法			193208

四.

附表

1.01(a)		現有信用證
1.01(c)		抵押房產
1.01(d)		現有投資
1.01(e)		不包括的附屬公司
1.01(f)		附屬擔保人
1.01(g)		非實質性子公司
2.01		承諾和按比例分攤的股份
6.05(a)		財務報表很重要
6.06		訴訟
6.09		環境問題
6.12		ERISA
6.13		附屬公司
6.17		知識產權事務
6.22		勞工事務
7.12		商定的安全原則
7.17		結案後事宜
8.01(c)		現有留置權
8.02		現有負債
8.04		某些條文
11.02		行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

A		分配和假設
B		已承諾貸款通知
C		合規性證書
D		償付能力證書
E		完美證書
F		附屬加盟協議
G-1		定期貸款票據
G-2		循環貸方票據
H		提前付款通知
I		指定雙程證設施公告

v

信貸協議

本信貸協議由API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)與API Group DE，Inc.(The API Group DE，Inc.)於2019年10月1日簽訂最初的 借款人？)、特拉華州公司、API集團公司、特拉華州公司(？持有量？)、本協議的不時擔保人、本協議的貸款人(統稱為貸款人？和單獨的？貸款人？)、本合同不時的信用證發行人和作為行政代理的花旗銀行(以該身份並與其繼任者一起，即 ？)？管理代理？)和抵押代理人(以這種身份，並與其繼任者一起，即抵押品代理”).

鑑於，Holdings在截止日期要求基本上同時完成API 收購，(A)定期貸款貸款人發放本金總額為12億美元的初始定期貸款，(B)循環信貸貸款人提供本金總額為300,000,000美元的初始循環信貸承諾 ，以及(C)信用證發行人同意簽發可供提取的總金額不超過昇華信用證的信用證。

鑑於，借款人有簽訂了日期為2020年10月22日的《信貸協議第1號修正案》(《信貸協議第1號修正案》)，日期為2020年10月22日(以下簡稱《信貸協議》)2020年增量修正案-)由控股公司、借款方、擔保方、現有貸款人(定義見下文)為當事人，2020年增量定期貸款貸款方 、其他貸款方和新澤西州花旗銀行，據此，2020年增量定期貸款貸款方 有同意以2020年遞增定期貸款的形式向借款人提供信貸，本金總額為250,000,000美元，並對信貸協議作出本協議規定的其他修訂。

鑑於借款人已 簽訂了日期為2021年12月16日的《信貸協議第2號修正案》( 《信貸協議》)2021年增量 修正案Y) 由控股公司、借款人、其擔保方、2021年增量定期貸款貸款人、2021年增量循環信貸貸款人和信用證發行人以及北卡羅來納州花旗銀行組成，據此(I)2021年增量定期貸款貸款人同意以2021年增量定期貸款的形式向借款人提供信貸 本金總額為11億美元，(Ii)循環信貸貸款人同意增加最初的(Iii)信用證發行人已同意將信用證昇華金額增加 額外本金總額100,000,000美元，以及(Iv)貸款人已同意對信貸協議進行本文所述的其他 修訂。(Iii)信用證發行人已同意將昇華信用證的本金總額增加100,000,000美元，(Iv)貸款人已同意對信貸協議進行其他 修訂。

鑑於 貸款人和信用證發行人願意根據本協議的條款和條件提供此類信用展期。

現在 因此，考慮到本合同所載的相互契約和協議，本合同雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2020年增量修正案？具有本演奏會中指定的含義。

1

“2020年增量修正案生效日期？表示 2020年10月22日。

“2020年遞增的首席調度員？應指首席排班員(如2020年 增量修正案中所定義)。

“2020年增量定期貸款承諾？意味着，對於每個2020年的增量定期貸款機構來説，它有義務向借款人提供2020年的增量定期貸款

(I)根據 第2.01節，任何時候未償還本金總額不得超過該2020年遞增定期貸款承諾額標題下與該2020年遞增定期貸款貸款方名稱相對的金額。

(Ii)在該2020年遞增定期貸款出借人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，

在每種情況下，此類金額均可根據本 協議隨時調整。

2020年增量修正案生效日的2020年增量定期貸款承諾總額為 250,000,000美元。

“2020年增量定期貸款安排？是指2020年遞增定期貸款承諾及其下發放的2020年 遞增定期貸款。

“2020家增量定期貸款機構？應具有2020年增量修正案中賦予 此類術語的含義。

“2020年增量定期貸款到期日N表示2026年10月1日 。

“2020年增量定期貸款？應具有2020年增量修正案中賦予該術語的含義。

“ 2021年增量修正案？具有本演奏會中指定的 含義。

“2021年 增量修訂資金日期？應指資助日期(如《2021年增量修正案》所定義)。

“ 2021年增量領導排班員？應 指首席編排員(如《2021年增量修正案》中所定義)。

“2021年 增量定期貸款承諾對每個2021年遞增定期貸款貸款人來説，？意味着它有義務向借款人提供2021年遞增定期貸款。

(I)根據 第2.01節，在任何時候未償還的本金總額不得超過在標題2021年增量定期貸款 承諾項下在附表2.01中與該2021年增量定期貸款貸款人名稱相對的金額。？和

(Ii)在該2021年遞增定期貸款貸款人成為本協議一方所依據的轉讓及假設中，

在每種情況下，可能會根據本協議不時調整金額 。

2

2021年增量修正案生效日的2021增量定期貸款承諾總額為11億美元，2021年增量定期貸款在2021年增量修正案資金到位時視為減至零。

“2021年 增量定期貸款安排？指2021年增量定期貸款承諾及其下發放的2021年增量定期貸款。

“ 2021年增量定期貸款機構？應 具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何2021年增量定期貸款的每個貸款人。

“ 2021年增量定期貸款到期日？表示 2021年增量修正案資助日期七週年。

“2021年 增量定期貸款？應具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義。

“ 2021年循環信貸貸款人？應 具有《2021年增量修正案》中賦予該術語的含義，並應包括通過轉讓和假設持有任何循環信貸貸款的每個貸款人。

“獲取的實體？具有允許收購的定義中指定的含義。

“後天負債？指就任何指明的人而言

(I)在該其他人與該指明的 人合併或併入或成為該指明 人的附屬公司時已存在的任何其他人的債項，提供該等債務並非(X)與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司，或(Y)為收購該其他人提供資金而招致的，或(X)與該另一人合併或合併或成為該指明人士的附屬公司而招致的；及

(Ii)以該特定 人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“其他借款人？具有 第2.14(A)節中指定的含義。

“調整後的歐洲貨幣匯率？是指在任何 利息期內，年利率等於以下兩者中較大者：

(a) 0.00% 每年和

(B)(A)該利息期內有效的歐洲貨幣利率與(B)法定儲備金的乘積。

“管理代理？具有本協議序言中規定的含義。

“行政代理辦公室？是指管理代理的地址以及附表11.02中規定的帳户(視情況而定)，或管理代理可能會不時通知控股公司和貸款人的其他地址或帳户。

3

“行政調查問卷？指由管理代理提供的表格形式的管理調查問卷 。

“諮詢協議？是指Holdings和Mariposa Capital，LLC之間的諮詢服務協議，日期為 ，截至2019年10月1日。

“受影響的金融機構？指 (A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司就 任何人而言，？是指直接或間接通過一個或多箇中介機構直接或間接管理或受指定人員 管轄或與指定人員共同治理的另一人(對於貸款方，不包括該人的子公司)。(三)治理？指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或 其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？(三)治理”, “治理？和？受治理？有與之相關的含義。

“代理方？具有第11.02(C)節規定的含義。

“代理？具有第10.01(B)節規定的含義。

“商定的安全原則？指本合同附表7.12所附的商定安全原則。

“協議？指本信貸協議。

“替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率？具有歐洲貨幣匯率定義中指定的含義。

“備擇 貨幣？指(X)循環信用貸款，加元， 嚴，歐元和英鎊，(Y)關於新的定期貸款安排，歐元和英鎊。

“反洗錢立法？具有第11.26節中指定的含義。

“反腐敗法？指(I)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、 (Ii)2010年英國《反賄賂法》、(Iii)《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和(Iv)任何適用的相關規定和/或反賄賂、腐敗和/或反洗錢 借款人開展業務的任何司法管轄區的法律、規則或條例。

“反恐和反洗錢法 指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律或法規，包括經《美國愛國者法案》修訂的1990年《銀行保密法》、美國財政部外國資產管制辦公室實施的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪所得(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)》(上述任何法律都可能不時被修訂、更新、延長或取代)，美國通過提供所需的適當工具來團結和加強美國。修訂後的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》、修訂後的1986年《美國洗錢控制法》、修訂後的英國《2002年犯罪收益法》和修訂後的《2000年英國恐怖主義法》。

4

“預期治癒截止日期？應具有第8.10(B)節中賦予該 術語的含義。

“API接口？指API Group，Inc.，明尼蘇達州的一家公司 。

“API獲取？是指根據API 收購協議購買API的全部股本。

“API收購協議？指控股公司、API和賣方之間的業務合併協議，日期為2019年9月2日(其中定義)。

“A.P.I. 安全 協議？具有 在定義第(Ix)款中指定的含義不包括 子公司. ”

“適用費率？

(A)(I)就(A)歐洲貨幣利率貸款的任何初步定期貸款而言，2.50%每年和(B)基本利率貸款， 1.50%每年和,

(Ii)就任何2020年遞增定期貸款而言，即(A)歐洲貨幣利率貸款，2.75%每年和 (B)基本利率貸款，1.75%每年，及

(Iii) 就任何2021年增量定期貸款而言，即(A)歐洲貨幣利率貸款，2.75%每{BR}年和 (B)基本利率貸款，1.75%每{BR}年,

(B)就(I)歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的任何循環信貸貸款而言，2.25%每年及(Ii)基本利率貸款，利率為1.25%每年,

(C)關於信用證費用，2.25%每年和

(D)關於承諾費，

(I)在截止日期後結束的第一個完整會計季度的合規證書交付之前，0.50%每{BR}年和

(Ii)在其後的任何時間，(X)0.50%每年如果截至最近確定日期的第一留置權淨槓桿率大於2.75%至1.00%或(Y)0.375每年如果截至最近確定日期的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75至1.00。

“核準基金？具有第11.06(G)節中規定的含義。

“批准的成員國？指以下每一個國家：比利時、加拿大、法國、德國、意大利、盧森堡、荷蘭、西班牙、瑞典和英國。

“安排者？指花旗銀行，N.A.，美國銀行證券公司， 巴克萊銀行，瑞銀證券有限責任公司和美國銀行全國協會。

5

“資產出售？指控股公司或任何受限制附屬公司對除借款方以外的任何人的處置(以合併、傷亡、 譴責或其他方式)

(A) 任何受限附屬公司的任何股權(在正常業務過程中授予的符合資格的股份和員工購股權的董事除外)或

(B)控股或任何受限制附屬公司的任何其他資產，包括不是受限制附屬公司的任何人士的股權 (除

(I)在正常業務過程中處置的庫存，或處置過剩、損壞、陳舊、磨損或不再需要的資產、廢品和現金等價物；

(Ii)受限制子公司之間的處置 第8.04(C)節、允許的公司間交易定義第(C)款允許的關於處置或收購借款人不是貸款方的任何子公司的允許的公司間交易，或允許的公司間交易定義的第(D)條與關於任何被排除的子公司的處置有關的處置，

(Iii)第8.04(H)節允許的處置，以及與本條例允許的任何許可收購或投資相關的非核心資產處置

(Iv)附表8.04所列重組(定義見原料藥收購協議)擬進行的處置，以及

(V)任何準許回租交易)；

提供在任何一筆 交易或一系列關聯交易中，上述任何資產出售或一系列相關資產出售的價值不超過5,000,000美元，應被視為不是資產出售？為本協議的目的。

“受理人組就任何貸款人而言，？是指該貸款人的附屬公司，以及就 該貸款人而言，是指該貸款人批准的資金。

“分配和假設？指基本上以 附件A或行政代理批准的其他形式進行的轉讓和假定。

“律師費？指的是， 包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“可歸因於 債務？意味着，在任何日期，

(A)就任何人的任何資本租賃而言， 將會出現在該人截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上的資本化金額，以及

(B)就任何合成租賃義務 而言，在任何釐定日期，承租人支付租金的總義務(按該項交易所包括的租約所隱含的利率折現至現值)(因財產税、保養、修理、保險、評税、公用事業等賬户而須支付的帳目除外)。(B)就任何合成租賃義務而言，指承租人支付租金的總義務(按該項交易所包括的租約所隱含的利率貼現至現值)。在該交易所包括租賃的剩餘期限(包括出租人可自行選擇的延期)期間(如租賃人支付罰款後可由承租人終止的任何租賃，該租賃義務還應包括罰款金額)，租賃義務還應包括罰款金額，但在第一個終止日期之後，不應將 租金視為根據該租賃所需支付的 租金(包括由出租人自行選擇的延期)，但這不構成產權支付的任何項目(如果任何租賃在支付罰款後可由承租人終止，則該租賃義務也應包括該罰款的金額，但在該租賃可以終止的第一個日期之後，不應將 租金視為該租賃所需支付的租金)。

6

“API經審計的財務報表？指API截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度經審計的合併資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“控股公司經審計的財務報表？指控股公司自注冊成立之日(2017年9月18日)至2018年8月31日止 期間經審計的財務狀況表，以及該期間的相關全面收益表、權益變動表和現金流量表，包括附註。

“自動續期信用證？具有 第2.03(B)(Iii)節中指定的含義。

“可用金額？意味着在 確定的任何日期(參考日期？)，在累加基礎上確定的數量(不得小於零)，等於(無重複的)之和：等於

(a) $50,000,000 加

(B)出售或發行控股公司股權(不包括不合格股票)所得的現金淨額 在截止日期後由Holdings收到的現金淨額 (指定股權收益的現金收益淨額除外)，(X)來自任何贖回金額的現金收益淨額，(Y)該現金收益淨額被用於為產生債務或進行任何投資或限制性付款而建立任何其他籃子的範圍，或(Z)出售任何 控股公司的直接或間接母公司以及控股公司的任何子公司)，加

(C)債務的現金淨收益和 在截止日期後發行的控股公司不合格股票，已被交換或轉換為控股公司的股權(不包括不合格股票)(涉及向控股公司的任何僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問、控股公司的任何直接或間接母公司和控股公司的任何子公司出售或發行股權的任何此類交換或轉換除外)，加

(D)(X)在截止日期(從截至2020年12月31日的 會計年度開始)至參考日期之前完成的控股公司所有會計年度的超額現金流量累計金額減號

(Y)該 超額現金流中根據第2.05(B)節規定在截止日期之後、在參考日期或之前已經(或將會)提前償還貸款的部分(不影響 任何美元換美元關於自願預付貸款的減免額(如其中規定的)，加

(E)未(A)計入綜合淨收入或(B)已反映為該等投資的資本回報的範圍，以釐定該等投資的款額、控股公司或任何受限制附屬公司自 起(包括緊接結算日後至參考日期之前的營業日)期間從任何非受限制附屬公司收取的所有現金股息及其他現金分配的總額，而該等投資是由控股公司或任何受限制附屬公司根據可用額而作出的投資。加

7

(F)(A)包括在綜合淨收入內或(B)已反映為該投資的資本回報，以釐定該投資的款額，但不得超過(A)或(B)已反映為該投資的資本回報的程度，控股公司及任何受限制附屬公司於任何已重新指定為受限制附屬公司或已與控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的投資(至多(X)控股公司及任何受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時的投資公平市值(由 控股公司真誠釐定)及(Y)控股公司原有投資的公平市值(由控股公司真誠釐定)，以較小者為準)及(Y)控股公司及任何受限制附屬公司於該等重新指定或合併為受限制附屬公司的投資的公平市值(由控股公司真誠釐定)，及(Y)控股公司及任何受限制附屬公司的投資在重新指定或合併或合併時的公平市值(由控股公司真誠釐定)及加

(G)在未(A)計入綜合淨收入的範圍內，(B)為確定該等投資的數額而已反映為該等投資的資本回報，或(C)根據第2.05(B)節須用於預付貸款的範圍內，指控股或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置其在任何非受限制附屬公司的所有權權益而收到的所有現金淨收益的總額，但以該等非受限制附屬公司的原有投資於該等非受限制附屬公司的原有投資為限加

(H)留存遞減收益總額 減號

(I)在截止日期之後、參考日期或之前，根據 第8.05(K)節支付的限制性付款總額的總和，不得重複。

“可用{BR}？是指， 截至任何確定日期，就任何貨幣的任何當時基準(視情況而定)而言，(X)如果 任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是或可能用於確定利息期的長度，否則 (Y)是指根據截至該日期的 本協議，根據該基準計算的任何利息付款期(視情況而定)。(X)如果 任何當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限是用於或可能用於確定利息期長度的任何期限，否則 (Y)是指根據截至該日期的該基準計算的任何利息付款期。

“自救行動？指 適用決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法？指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與決議有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“基本費率？指的是任何一天的年波動率等於

(A)該日有效的聯邦基金實際利率加 ¹⁄₂1.00%，

(B)該日有效的最優惠税率；

(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊靠營業日的前一個營業日)為 一個月期的歐洲貨幣利率貸款確定的調整後的歐洲貨幣利率加1.00%及

(d) 0.00%.

“基準利率貸款？指根據基本利率計息的貸款。

8

“{BR}基準Yar 最初是指 (I)以美元計價的金額，(Ii)以英鎊、索尼婭計價的金額，以及(Iii)以歐元計價的任何金額，即EURIBO匯率；(C)對於以美元計價的金額， 指的是美元libo匯率，(Ii)以英鎊、索尼婭計價的金額，以及(Iii)以歐元計價的任何金額，是指歐元匯率；提供 如果根據第3.03(F)節更換了初始基準或後續基準，則基準 是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。任何對 ？基準 的引用應在適用的情況下包括其計算中使用的已公佈組件。

“基準 更換？表示任何可用的男高音的 ：

(1)就第3.03節的第 (F)(I)條而言，可由管理代理決定的以下第一個備選方案：

(A) ：(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)的可用基期之和一個月期期限 ，三個月可用期限為0.26161(26.161個基點)，可用期限為0.42826(42.826個基點)六個月期限為 和0.71513(71.513個基點)，期限為12個月； 提供， 如果US Libo Rate的任何可用基調與SOFR期限的可用基調不對應，則該US Libo Rate的該可用基調的基準替代應是SOFR期限的最接近的對應可用基調(基於基調)，或者，如果該US Libo Rate的可用基調與SOFR期限的兩個可用基調相等，則應採用期限較短的相應基調SOFR，或

(B)總和： (I)每日簡單SOFR和 (Ii)有關政府機構選擇或建議的利差調整，將美國Libo利率的基期 替換為與 第3.03節(F)(I)款規定的付息期大致相同的基於SOFR的利率(為免生疑問，利差調整應為0.26161%(26.161個基點))；以及

(2) 為第3.03節(F)(Ii)款的目的，(A)替代基準利率和 (B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的該可用期限的替代，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關 政府機構就銀團信貸安排提出的任何適用建議

已提供 如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限 。

“ 符合 更改的基準替換？意味着， 關於任何基準或基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括更改 ？基本利率 的定義、 ？營業 日的定義、 ？利息 期的定義、確定利率和支付利息的時間 和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知的時間和長度的更改)根據基準的定義確定的用於計算任何後續費率的 公式 替換， 將後續下限應用於後續基準替換以及其他技術、行政或操作事項的公式、方法或約定)行政代理決定的可能適合於反映 採用和實施此類基準的情況

9

更換，並允許 行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準或任何基準(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理 確定不存在用於管理該基準或基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與管理 本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式)。

“ 基準轉換 事件對於除美國倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準， 指發生以下一個或多個事件：任何當時基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，該基準的管理人的監管機構，聯邦儲備系統理事會，紐約聯邦儲備銀行，適用於該基準的貨幣的中央銀行，對該基準的管理人有 管轄權的破產官員，對該基準的管理人具有管轄權的決議機構，或對該 基準的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該基準的所有可用男高音，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用男高音或 (B)該基準的所有可用男高音

“受益所有權認證？指《受益所有權條例》要求的有關受益 所有權的證明。

“實益所有權監管？指31 C.F.R. 第1010.230條。

“福利計劃？指的是以下任一項

(A)受《僱員退休保障條例》第一章規限的僱員福利計劃(如《僱員退休保障條例》所界定)，

(B)守則第4975節所界定並受其規限的圖則或

(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何人。

“BHC法案 附屬公司？具有第11.25(B)節中規定的含義。

“借款人股權出資？指控股公司向初始借款人的資本出資，金額不低於1250000,000美元 。

“借款人 材料？具有 第7.02節中指定的含義。

“借款人？指的是初始借款人和每個 額外的借款人(每個借款人都是一個借款人借款人”).

“借債？根據上下文可能需要，指定期貸款 借款或循環信用借款中的每一項。

10

“商業公司法？指修訂後的2004年英屬維爾京羣島商業公司法 。

“工作日？

(A)除星期六、星期日或其他商業銀行根據行政代理處所在州的法律獲授權關閉或實際上關閉的日子外的任何日子，如該日與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行在該日進行美元存款交易 及

(B)(I)使用該術語的目的，是為釐定以歐元或英鎊為單位的任何期限貸款的任何利息期間的歐洲貨幣利率的釐定日期，以及為釐定任何利息期的首日及最後一日、目標營業日或一年中銀行無須或獲授權在紐約停業的日期；及(B)(I)為釐定以歐元或英鎊計價的任何期限的貸款的利率的日期，以及為釐定任何利息期的首日及最後一日、目標營業日或一年中銀行無須或獲授權在紐約停業的日期；及

(Ii)與歐元計價的任何定期貸款有關的通知、決定、資金和付款 或英鎊、目標營業日或一年中不要求或未被授權在紐約關閉銀行的一天.和

(C)如果該日 與RFR貸款的任何利率設置、任何此類RFR貸款的任何資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類RFR貸款進行的任何其他交易，則 是指RFR營業日。

“英屬維爾京羣島債券？是指由Holdings和行政代理為義務持有人的利益簽署的、日期為 截止日期的英屬維爾京羣島債券，並可能根據本協議條款不時進一步修訂或修改。

“加拿大固定收益養老金計劃？是指包含定義福利的加拿大養老金計劃 該術語在《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中定義的條款，但多僱主加拿大養老金計劃除外。

“加拿大知識產權安全協議？是指每個加拿大專利擔保協議、加拿大商標擔保協議和加拿大版權擔保協議將由貸款方簽署和交付，基本上分別以《加拿大質押和擔保協議》附件A、B和C的形式或行政代理批准的此類 其他形式簽署和交付。

“加拿大貸款方？指根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或以其他方式組織的任何貸款方(如本文定義) 。

“加拿大養老金 計劃？指註冊養老金計劃，該術語在《所得税法》(加拿大)第248(1)款中定義，由任何主要債務人發起、管理或出資，或要求由任何主要債務人出資 ，或者根據該計劃，任何主要債務人負有任何責任。

“加拿大承諾和安全協定？指日期為截止日期的《加拿大質押和擔保協議》，由加拿大每一方貸款方和行政代理為義務持有人的利益簽署，並可能根據本協議條款不時進行修改或修改。
^brrr

“加拿大子公司？指根據 加拿大法律或其任何政治分區組織的任何受限子公司。

11

“資本支出？指的是，在任何時期內，對於任何 人，沒有重複

(A)該人及其 合併附屬公司在按照公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或應列明)的物業、廠房和設備的淨增加額以及其他資本支出，以及

(B)該人及其合併附屬公司在該期間招致的資本租賃義務。

“ 專屬自保保險 子公司？ 是指控股公司、借款人或其任何特定子公司設立的子公司，其唯一目的是 為控股公司和/或控股公司的任何子公司的業務、設施和/或員工提供保險。

“現金 抵押？具有第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物？指以下任何類型的投資，只要由控股公司或任何不受任何留置權限制的子公司擁有：

(A)(I)由美利堅合眾國或任何機構發行或直接和全面擔保或保險的可隨時出售的債務或其票據，其到期日自取得之日起不超過360天；提供美利堅合眾國的全部信任和信用被保證支持它；

(Ii)由美利堅合眾國境內任何州或市政府發行的證券(如證券是因學生貸款而產生，則由任何該等州或市政府批准)，而該等證券獲標準普爾或穆迪給予A-2或以上評級或獲穆迪給予同等評級，或獲任何其他國家認可評級機構給予同等評級；及

(Iii)由任何核準成員國或其機構或機構發行或全額擔保或 擔保的證券(提供擔保適用的核準成員國的全部信用和信用以支持這些證券)，並且到期日不超過 年；

(B)在符合以下條件的任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票

(I)(A)是貸款人或(B)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，

(Ii)按本 定義第(C)款所述評級的商業票據發行(或發行的母公司)，以及

(Iii)擁有至少$250,000,000的合計資本和盈餘，每種情況下的到期日均不超過 自收購之日起一年；

(C)由根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行，並由穆迪或標普給予至少Prime-1(或當時同等級別)評級的商業票據，或由標普給予至少A-1(或當時同等級別)評級的商業票據，每種票據的到期日均不超過自取得該票據之日起計270天；和

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(D)僅就任何專屬自保保險子公司而言，任何專屬自保保險子公司按照適用法律不被禁止進行的任何投資；及

(e) (d) 根據GAAP分類為控股公司或任何受限制子公司在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中的流動資產，該計劃由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款中所述的性質、質量和到期日 的投資。 根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃由穆迪或標普評級最高的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義第(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和到期日 投資。

“更改控件的 ？指的是一個事件或一系列事件，通過該事件或一系列事件：

(A)個人或集團(此類術語在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用，但不包括(X)該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或 管理人的身份行事的任何個人或實體，以及(Y)馬丁·E·富蘭克林和/或其附屬公司)成為受益所有者(如規則13d-3和13d所定義但任何個人或團體應被視為對該個人或團體擁有完全既得權獲得的所有證券擁有實益所有權，而不論該權利是立即行使還是僅在一段時間後才可行使(該權利，即一項權利)，否則不得視為該人或團體擁有該人或該團體獲得的全部證券的實益所有權，無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間之後行使。選項右側？))在完全稀釋的基礎上，直接或間接持有有權投票選舉董事會成員或該人的同等管理機構的控股公司50%的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)任何借款人(控股公司除外，如屬借款人)即不再是全資受限制附屬公司，或如控股公司的任何附屬公司直接或間接擁有任何借款人的任何部分股權，則該附屬公司不再是擔保人；

(C)API應停止 成為全資受限制附屬公司，除非並非由Holdings直接或間接擁有的所有股權均由被動控股公司擁有；或

(D)對控股或任何受限制附屬公司的任何控制權變更(或類似事件，不論面額如何)，應根據控股或任何受限制子公司為一方的任何 契約或協議發生，其影響是在考慮到根據第2.05(B)至(I)節支付或應付的任何金額後，導致本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有 債權人的金額)超過門檻金額的債務在規定到期日之前(自動或以其他方式)失敗或贖回，或(Ii)受制於控股公司或任何受限子公司提出回購要約的要求， 在規定到期日之前提前償還、擊敗或贖回該等債務。

“ Chubb收購 協議？指作為買方的Holdings、Carrier Global Corporation、Chubb Limited和Carrier Investments UK Limited於2021年7月26日簽訂的股票購買協議，該協議經協議各方不時修訂或修改。

“Chubb集團收購？指 控股根據Chubb收購協議從Carrier Investments UK Limited收購Chubb Limited及其子公司。

“{BR}Chubb UK{BR}計劃？指 Chubb安全養老基金和Chubb養老金計劃。

13

“班級？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信貸貸款還是定期貸款；當用於任何承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期？表示2019年10月1日。

“代碼？指不時修訂的1986年國內税法(除非另有特別規定 )。

“抵押品？指的是所有的抵押品？或？質押 抵押品？抵押品文件中提到的抵押財產以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他財產和資產，以抵押品代理人為擔保當事人的利益。

“抵押品代理？具有本協議前言中規定的含義 。

“抵押品單據？統稱為質押和擔保協議、加拿大質押和擔保協議、英屬維爾京羣島債權、抵押、知識產權擔保協議、加拿大知識產權擔保協議或根據第7.12節交付給抵押品代理和貸款人的其他類似協議，以及為任何擔保方的利益創建或聲稱以抵押品代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾對於任何貸款人而言，？是指該貸款人的循環信貸承諾和定期貸款 承諾。

“承諾費？具有 第2.09(A)節中指定的含義。

“已承諾貸款通知？是指根據第2.02(A)節的規定， (A)借款，(B)貸款類型轉換，或(C)歐洲貨幣利率貸款的延續的通知，如果是書面的，應主要採用附件B或行政代理批准的其他形式的 通知。(B)根據第2.02(A)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知。

“已承諾 保證書更換和展期？

(I)行使權證交易所各方的某些權證(定義見 API收購協議)，以換取至少119,500,000美元的現金收益，以及

(Ii)根據API收購協議就持續股東(定義見API收購協議)於API的所有股權交換總股份 代價(定義見API收購協議)。

“商品交易法？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後) 和任何後續法規。

“合規性證書？指基本上採用 附件C形式的證書或經行政代理批准併為控股公司接受的其他形式的證書。

“合併 EBITDA？指的是任何期間的綜合淨收入加上該期間的綜合淨收入

14

(A)在不重複的情況下，並在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內，

(I)該期間的綜合利息收費，

(Ii)該期間的綜合所得税支出(包括任何代替所得税徵收的特許經營税，以及如果該實體成為聯邦、州或地方所得税的應税實體則應繳納的任何所得税)，

(Iii)可歸因於該期間折舊和攤銷的所有金額(包括與任何應收款 貸款有關的金額)，

(Iv)控股或任何受限制附屬公司在該期間的任何非現金費用、開支或虧損(包括但不限於非現金租金開支、商譽減值或其他無形資產減值及匯率損失)(不包括構成未來任何期間現金費用的應計或準備金，或對前期已支付的預付現金開支的攤銷，或對流動資產準備金的沖銷或減記的任何該等費用、開支或 虧損)；{br提供, 然而，，在該期間或任何未來期間就該等非現金項目(不包括代表未來現金支出應計項目的任何非現金項目)支付的現金，在計算該等付款期間的綜合EBITDA時，應從綜合淨收入中減去。

(V)該 期間的任何非常、不尋常或非經常性現金費用或支出(包括業務優化費用、重組費用、整合、收購和處置(或潛在收購或處置)相關成本(無論是在任何此類 收購完成之前或之後發生的))，以及向控股公司或任何受限子公司的員工支付的遣散費、留任獎金、離職金或其他類似的一次性補償，或與允許收購相關的支出。

(Vi)該 期間的遞延薪酬、基於股票期權或員工福利以及其他基於股權的薪酬支出，

(Vii)該期間內與該等交易相關的交易費用及開支，

(Viii)在此期間，在本協議允許的範圍內，與任何投資(包括任何允許的 收購)、股權的處置、資本重組或發行以及債務或類似交易的發生有關的交易費用、成本和支出，無論該等投資、處置、資本重組、股權發行或債務或收購是否已經完成，

(Ix)在第三方可償還的範圍內的損失或 價格調整，由控股公司真誠地確定，在該期間內與任何允許的收購相關的損失或價格調整；提供, 然而，，如果行政代理在該期間或緊隨其後的期間內採取合理行動，確定該等損失或價格調整或其任何部分(在每種情況下，根據本條款第(Ix)款在該期間或緊接 期間之前的該期間內計入綜合EBITDA)不再可報銷或不可能得到報銷，則在計算每個 期間的綜合EBITDA時，應從綜合淨收入中扣除該等損失或其任何部分。{br

15

(X)在該期間內與掉期合約項下的義務有關的未實現虧損 ，

(Xi)在該期間內因處置或中止經營而產生的任何損失或支出，或與處置業務或產品線有關的任何損失或費用，不論是否按照公認會計原則(或如果不是按照行政代理合理接受的公認會計原則)被視為中止經營，也不論該處置或中止是否已經完成或完成。

(Xii)按照截止日期生效的《諮詢協議》在該期間內支付的費用 ，

(Xiii)在該段期間記錄的與購買會計有關的非現金收費或款額(包括任何適用於日後準許的收購)，

(Xiv)與作為任何收購的會計結果的遞延收入(無論是已開票或未開票)的減記 有關的期間內的非現金購買會計調整，

(Xv) 在該期間根據本協議發生的費用、成本和開支，

(Xvi)在第1.03(B)節允許的範圍內，該期間內會計原則變更的累積影響，

(Xvii)在此期間與解決涉及控股或任何 受限子公司的任何訴訟或索賠有關的費用，

(Xviii)債務貼現和債務發行成本、費用、收費、佣金或其他相關或 類似的成本，在每一種情況下，均與根據本合同允許發生的債務有關(不論是否已經發生該等債務)。

(Xix)借款人因採取或將採取與 有關的行動而真誠地預計在該期間內實現的淨成本節約、經營費用削減、其他經營改進或倡議和收購 協同效應的金額(按形式計算，如同該等項目已在該期間的第一天實現)。 控股或任何受限子公司的任何既定成本削減計劃、重組、收購、運營變更、倡議或處置，扣除在此期間實現的實際收益金額， 以其他方式計入該等行動的綜合EBITDA，提供那

(A)借款人的負責人簽署的填寫妥當的證書應連同根據第7.02(A)節要求交付的合規證書一起交付給管理代理，以證明

(X)此類成本節約、運營費用削減和協同效應是控股公司本着善意確定的合理預期和事實支持的，以及

(Y)該等行動須在 有關行動完成或開始(視屬何情況而定)後24個月內採取，而該有關行動預期會導致該等費用節省、開支減少或協同效應，

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(B)不得根據第(Xix)款增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是通過備考調整或其他方式。

(C)在根據 第(Xix)條計算綜合EBITDA時，不得再添加預計金額(尚未實現)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的具體行動之後的八個完整會計季度內再加上預計金額。

(D)根據第(Xix)款追加的總金額不得超過在確定日期之前最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的20%(不實施根據第(Xix)款所作的任何調整)，

(Xx)與少數股東權益有關的任何開支的款額，

(Xxi)因支付賺取債務而引致的任何損失，及

(Xxii)按照GAAP記錄的與 外幣債務貨幣估值有關的任何非現金支出或費用，以及根據GAAP記錄的與向 非僱員發放股權以換取與任何收購或業務安排相關的服務(在每種情況下，包括已進行但未完成的任何此類交易)的任何非現金支出或費用減號

(B)不重複

(I)在釐定該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的任何非常、非常或非經常性收益或收益，以及所有非現金收益或收益項目，而該等收益或收益項目均按照公認會計原則釐定，

(Ii)掉期合約項下義務的未實現收益以及

(Iii)因支付賺取債務而產生的任何收益；

提供僅用於計算任何期間的第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率

(A)在該期間內，控股 或任何受限附屬公司根據準許收購而收購的任何被收購實體的綜合EBITDA應按形式計入該期間(假設該收購已完成，且 相關債務的產生或承擔發生在該期間的第一天)和

(B)在該期間內由控股公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置的任何人士或行業的綜合EBITDA應不包括在該期間內(假設該出售或其他處置完成並償還與此相關的任何債務 截至該期間的第一天)。

“合併第一留置權債務？是指由控股公司或任何受限制子公司的資產的優先留置權(許可留置權除外)擔保的合併債務 。

17

“合併負債？是指在任何時候，控股公司和受限制子公司在任何時候未償還的債務總額 ，其金額將反映在根據公認會計準則在當時編制的資產負債表上的綜合基礎上的金額。(br}=

“綜合利息收費？指的是，在任何時期，沒有重複的情況下，

(A) 控股公司及受限制附屬公司在該期間的利息開支(包括與資本租賃義務及合成租賃義務有關的推算利息開支)，按公認會計原則綜合釐定(包括，為免生疑問，

(I)與支付與控股公司或任何受限制附屬公司的任何債務有關的補足金額或其他預付保費而應支付的任何保費或罰款 ；以及

(Ii)就利率而欠下的所有佣金、折扣 及其他費用及收費，但以該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間為限)加

(B)在該期間內就控股公司或任何受限制附屬公司的負債而應累算的任何利息，而該利息須根據公認會計原則(GAAP)的規定資本化而非計入該期間的綜合利息開支，以及 減號

(C)該等人士於該期間的任何綜合利息收入，分別由Holdings根據公認會計原則記錄。就上述 而言，利息支出應在執行控股或任何受限制附屬公司就利率掉期合約支付或收到的任何淨付款後確定。

“合併淨收入？指在綜合基礎上的控股和受限子公司在任何期間的淨收入(包括利息收入，無重複，但不包括非常收益和非常虧損，包括綜合EBITDA定義中規定的非常項目) 控股和受限子公司在優先股股息任何減少之前確定的該期間的淨收入(包括利息收入，但不包括非常收益和非常虧損，包括綜合EBITDA定義中規定的非常項目)。提供將會被排除在外

(A)任何人在其成為受限制附屬公司或與 控股公司或任何受限制附屬公司合併或合併的日期之前，或在該人的資產被控股公司或任何受限制附屬公司收購的日期之前應累算的收入或虧損；提供, 然而，，在根據本協議按形式計算綜合淨收入和綜合EBITDA的範圍內，該人的該等收入或損失應計入該 期間。

(B)任何其他人(受限制全資附屬公司 或按照適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有權益的任何人(受限制附屬公司除外)的收入，但該人在該 期間實際支付給全資受限制附屬公司的股息或其他分派的款額除外，及

(C)因掉期合約或其他衍生工具的債務及財務會計準則第133號聲明的適用而產生的任何未實現淨收益或虧損(經任何抵銷後)。

18

為免生疑問，控股或其附屬公司用來購買債務(包括但不限於購買定期貸款)的現金金額不會減少合併淨收入，也不會減少與註銷該等購買的債務相關的任何非現金收益 合併淨收入。

“合併高級擔保債務？指於任何釐定日期以控股或任何受限制附屬公司的資產留置權(準許留置權除外)作擔保的於該日期未償還的綜合債務本金總額 。

“合併總資產？指控股及受限制附屬公司於任何日期的總資產， 根據公認會計原則(GAAP)釐定，載於截至該日期的控股綜合資產負債表。

“合同義務 ？對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“供款通知書？指英國養老金監管機構根據2004年英國養老金法案第38條或第47條 發佈的繳款通知。

“承保實體”？具有第11.25(B)節中規定的含義。

“被保險方？具有第11.25(A)節中指定的含義。

“信貸協議債務再融資？指(A)允許同等優先權再融資債務， (B)允許初級優先再融資債務或(C)允許無擔保再融資債務；提供在每種情況下，這些債務都是為了對現有定期貸款進行全部或部分再融資而產生的 (？再融資債務”); 提供, 進一步vt.那，那.

(I)任何該等債務的最終到期日 ；(X)如屬任何許可的同等優先權再融資債務，則不得早於該再融資債務的到期日；及(Y)如屬任何許可的次級優先再融資債務及/或 任何許可的無擔保再融資債務，則須早於該再融資債務的最終到期日後最少91天，

(Ii)任何該等債項至到期日的加權平均年限，不得短於再融資債項至 到期日的加權平均年限，

(Iii)該債務項下的借款人應為再融資債務項下的借款人 ，任何該等債務的債務人均不得為非貸款方，如該等債務人是在美國或加拿大以外的司法管轄區組織的，則該債務的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押品代理人應成為慣常的歐洲債權人間協議的締約方。

(Iv)該等債務的契諾、違約事件及其他條款及條件(為免生疑問，不包括利率、保證金及下限、費用、融資折扣、原始發行折扣及預付或贖回溢價及條款)，整體而言，與適用於再融資債務的人(契諾、違約事件及其他適用的條款及條件除外)在所有重要方面與提供該等債務的人實質上相同，或較適用的其他條款及條件為低(但為免生疑問，不包括利率、保證金及下限、費用、融資折扣、原始發行折扣及預付或贖回溢價及條款)。

19

(V)除本協議另有允許的範圍外(受 美元換美元使用第8.02節中規定的任何其他籃子(如果適用)，則此類債務的本金金額(或不得超過增值，如果適用)不得超過再融資債務的本金加上應計利息、手續費和保費(如果有)，以及與再融資和再融資相關的手續費和開支。 如果適用，則該債務的本金不得超過再融資債務的本金，如果適用，則不得超過再融資債務的本金加上應計利息、手續費和保費(如果有)以及與 再融資和

(Vi)該等再融資債項須於下列日期償還、作廢或清償及清償美元換美元根據本協議，在每種情況下， 信貸協議再融資債務的發行、發生或獲得之日(但不包括在該日期之前或之後到期時可能支付的任何非實質性費用、收費、開支或報銷)，以及與之相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)，均應在 每種情況下同時支付，且與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)也應與該債務的發行、發生或獲得之日同時支付。

“信用延期？指以下各項：(A) 借款和(B)信用證延期。

“固化量？應具有 第8.10(B)節中賦予該術語的含義。

“治療權？應具有第8.10(B)節中賦予 該術語的含義。

“流動資產？指除(I)現金及現金等價物及(Ii)流動及遞延税項的當期部分外，控股公司及受限制附屬公司根據公認會計原則於任何時間的綜合流動資產(不包括現金及現金等價物及流動及遞延税項的當期部分) 。

“流動負債？指控股公司和受限制的 子公司在任何時候根據公認會計準則在任何時候的合併流動負債，但不包括(A)任何長期債務的當前部分及其任何應計利息(逾期未付的利息支出 除外)、(B)未償還的循環信貸貸款及其任何應計利息(逾期未付的利息支出除外)以及(C)當期和遞延税項的當期利息部分，但不包括(A)任何長期債務的當前部分及其任何應計利息(已逾期且未支付的利息支出除外)和(C)當期和遞延税項的當期利息部分(利息支出 已逾期且未支付的利息支出除外)。

“習慣的歐洲債權人間協議？指習慣債權人間協議(可能涉及有擔保債務或無擔保債務)，其中包含習慣的歐洲式債權人間協議條款，包括無擔保債權人間協議。

“習慣債權人間協議？

(A)就擬以抵押品留置權(準許留置權除外)作為債務擔保的債務，在優先於擔保債務的抵押品留置權(但不考慮補救措施的控制)的情況下，根據控股公司和行政代理人的選擇，以行政代理人和控股公司合理接受的 形式和實質達成一份習慣債權人間協議，該協議應在適用法律允許的範圍內，規定擔保這種債務的抵押品的留置權應與擔保債務的抵押品的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)以及

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(B)就由擔保債務的抵押品的留置權(準許的留置權除外)所擔保的債務的引致而言，根據控股公司和行政代理人的選擇，由擔保債務的抵押品的留置權(不包括準許的留置權)引起的慣常債權人間協議，其形式和實質須為行政代理人和借款人合理地接受，該協議須規定擔保該等債務的抵押品的留置權應次於擔保債務的抵押品的留置權；(B)行政代理人和借款人可選擇在形式和實質上合理地接受該協議，而該協議須規定，擔保該債務的抵押品的留置權應次於擔保債務的抵押品的留置權；

提供，如果不是在美國或加拿大組織的貸款方是受 此類習慣債權人間協議約束的債務債務人，則此類習慣債權人間協議應為習慣歐洲債權人間協議。

“每天 簡單 RFR？表示任何一天的 ( ？RFR{BR}費率{BR}天？)， 對於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率為(I)當日(該日)索尼婭(以較大者為準) 第 天i(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日， 在每種情況下，如SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈SONIA，加上SONIA調整和 (Ii)零， (Ii)在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，再加上SONIA調整和 (Ii)零的RFR匯率日， (Ii)在每種情況下，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，加上SONIA調整和 (Ii)零。如果在緊接 以下的第二(2)個RFR營業日下午5：00(適用RFR的當地時間)之前第 天i，關於此類 的RFR第 天i未在適用的RFR管理員網站上發佈 ，且未發生適用的Daily Simple RFR的基準更換日期，則該 的RFR第 天i將是在RFR 管理員的 網站上發佈RFR的前一個RFR營業日的RFR；但根據本語句確定的任何RFR均應用於計算每日簡單RFR，計算時間不得超過連續三個 (3)個RFR匯率日。由於適用RFR的變化而導致的每日簡易RFR的任何更改應自RFR的該更改的生效日期(包括生效日期)起 生效，而不會通知借款人。

“每天 簡單 軟件SOFR指的是， 任何一天，管理代理根據相關政府機構為確定 每日 簡單 SOFR銀團商業貸款而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在管理上是不可行的，則行政代理可根據其合理的 酌情權制定另一慣例。 如果管理代理認為任何此類約定在管理上不可行，則管理代理可根據其合理的 酌情決定權建立另一慣例，以確定 每日 簡單 Sofr}銀團商業貸款。

“債務人救濟法？指美國破產法，以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括但不限於加拿大)。《破產與破產法》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)和 任何適用的公司法律的規定，根據這些規定，可提起訴訟，尋求對受此類法律約束的任何人的部分或全部債務進行妥協或安排，或擱置訴訟以強制執行)。

“默認？是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何 通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件均為違約事件。

“違約率？表示利率等於 到

(A)基本利率加

(B)適用於基本利率貸款的利率加

(C)年息2.0%；

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提供, 然而，，關於歐洲貨幣利率貸款，默認 利率應等於適用於該貸款的其他利率(包括任何適用利率)加2.0%的年利率，在每種情況下，均應達到適用法律允許的最大限度。

“默認權限？具有第11.25(B)節中規定的含義。

“違約貸款人？除第2.15(B)節另有規定外，是指滿足以下條件的任何貸款人：

(A)沒有

(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金 ，除非該貸款人以書面形式通知管理代理和控股公司，這種失敗是由於該貸款人真誠地確定沒有滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件的前提條件， 連同任何適用的違約應以書面形式具體指明)，或

(Ii) 在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，

(B)已書面通知控股公司、行政代理或任何信用證發行人，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人的善意 確定不能在該書面或公開聲明中明確指出融資的先決條件以及任何適用的違約)。

(C)在行政代理或控股提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和控股 書面確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供該貸款人在 行政代理和控股公司收到該書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或

(D)擁有或擁有直接或間接的母公司 ，

(I)成為根據任何債務人救濟法或任何適用的破產法進行的法律程序的標的，

(Ii)已為其委任接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監督人、託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構。

(Iii)成為自救行動的標的 ；

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提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或 收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國或加拿大境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人在其資產上的任何判決或扣押令的執行，或不向該貸款人提供豁免權 ，則該貸款人不得僅因該政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權擁有或 收購而成為違約貸款人

行政代理根據上述第 (A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向控股公司、每個信用證發行人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.15(B)節的規定) 。

“違約循環貸款機構 信用貸款人？應具有第2.15(A)(Iv)(C)節中賦予該術語的含義。

“指定的Pari Passu{BR}輕鬆？指 普通課程本地信用證、信用證和信用證融資、銀行擔保和銀行擔保融資、營運資金額度以及根據不超過相關指定同等融資上限的指定同等通行證融資通知指定的外國子公司的類似授信延伸。根據第8.02(P)節第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)條，任何指定(或更新)的指定同等通行貸款上限不得超過借款人根據第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)款被允許承擔的債務金額，只要該指定對等通行貸款上限繼續有效，則應按該等條款以 美元為基礎減少允許的債務金額。為免生疑問，借款人及相關貸款人交易對手應獲準根據最新的指定同等通行貸款通知終止任何指定同等通行貸款 。

“指定 個Pari Passu設施 個上限？指 任何指定同等通行設施的本金總額或該等指定同等通行設施(或其組合)下的可用信貸總額，不得超過相關的 指定同等通行設施公告(該公告可根據該等指定同等通行設施公告的更新而不時調整)中規定的金額。

“指定Pari Passu設施{BR}通知？是指借款人和相關的指定同等通行設施提供者實質上以附件I的形式提交的關於指定同等通行設施和適用於該等指定同等通行設施的指定同等通行設施章的通知。 。？

“指定的Pari Passu{BR}提供商？是指 任何作為指定對等通行證設施對手方的人。

“指定日期？具有第2.16(E)節中規定的 含義。

“公開的訴訟？具有第6.06節中規定的 含義。

“處置”, “處置？或？已處置？指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、 轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

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“被取消資格的院校？意味着，

(A)控股公司和行政代理在2019年9月2日或之前同意為喪失資格的機構的任何人 ，

(B)任何是Holdings或其任何附屬公司的競爭對手的人，而該人在截止日期後已被Holdings指定為喪失資格的機構，並已在指定生效日期前不少於五個營業日向行政代理髮出書面通知，以及

(C)上述(A)或(B)款所述任何人的任何附屬公司，由控股公司不時(在該人被指定為不合格機構的生效日期前不少於五個工作日)在致行政代理的信函中確定，或僅根據該附屬公司名稱的相似性而容易識別(如為任何競爭對手的附屬公司，則不包括從事製造的任何個人或投資工具，由控制、由該競爭者控制或與該競爭者共同控制的人贊助或提供建議，並且沒有參與該競爭者管理的人員為該競爭者提供贊助或建議。

(I)作出任何投資決定或

(Ii)可獲取與貸款方或構成貸款方業務一部分的任何 實體(包括其子公司)有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)；

提供那

(X)被取消資格的機構應排除控股公司通過不時向行政代理提交書面通知指定為不再是被取消資格的機構的任何人，並且

(Y)如果任何人在交易日期 日不是被取消資格的機構，則在交易日期後識別為 被取消資格的任何人，不適用於追溯取消任何之前已獲得貸款轉讓或參與權益的人員的資格。

“不合格股票就任何人而言，？是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的 條款，在每種情況下，由股權持有人選擇)，或在任何事件發生時(除(I)僅在發行人控制範圍內的任何事件、 (Ii)控制權變更或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止上市外)的任何股權。 (Ii)控制權的變更或(Iii)控股公司的普通股或其他股本停止上市的情況除外(I)僅在發行人控制範圍內的任何事件 (Ii)控制權的變更或(Iii)Holdings的普通股或其他股本停止上市根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回，或根據股權持有人的選擇在最後到期日後91天或之前全部或部分到期或強制贖回；提供, 然而，vt.那，那.

(A)只有在該日期前到期或可強制贖回、可如此轉換或可交換、可如此應計股息或可由持股人選擇贖回的 股權部分，才當作為喪失資格的股份；(B)在該日期之前，只有該部分的股權可如此到期或可強制贖回、可如此轉換或可交換、可如此應計股息或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才當作為喪失資格的股份；

(B)如果該等股權發行給任何員工或任何為控股或任何受限制附屬公司的員工的利益而制定的計劃，或通過任何該等計劃向該等員工發行，則該等股權不應僅因控股為履行適用的法定或監管義務或因該等員工的離職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股票；及

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(C)該人士的任何類別股權，如按其條款授權該人士 透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。(C)該人的任何類別股權如按其條款授權該人士 透過交付非喪失資格股份而履行其義務，則不應被視為不合格股份。

儘管有前述規定，任何純粹因為股權持有人有權要求控股公司在控制權變更或資產出售時回購該股權而構成不合格股票的股權，如果該股權的條款規定控股公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股權，則該股權不會構成不合格股票，除非該等購回或贖回符合第8.05節的規定。

“分配量？具有第8.05(A)節中規定的含義。

“美元？和？$？指的是美國的合法貨幣。

“美元等值？是指在適用的估值日期，(A)對於以 美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理根據 第1.08節使用該替代貨幣在估值日期當時有效的適用匯率(根據該 第1.08節的規定)確定的等值美元。

“荷蘭式拍賣？是指 控股公司或任何受限制子公司根據行政代理和控股公司之間可能商定的程序購買任何部分的定期貸款而進行的拍賣。

“ 早選擇加入生效日期？的意思是， 對於任何較早的選擇加入選舉，即提前選擇參加選舉通知日期之後的第六(6)個工作日，只要 行政代理尚未收到，截止時間為下午5：00。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇選舉通知之日後的第五個工作日(第5個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的 反對提前選擇選舉的書面通知。

“ 早選擇加入選舉是指， 如果當時的基準是歐洲貨幣匯率，則發生以下情況：(1) 管理代理通知(或借款人請求管理代理通知)本合同的每一方，此時美國銀團貸款 市場中至少五個當前未償還的美元計價銀團信貸工具包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR，SOFR一詞或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開提供以供審查)；以及

(2)在每種情況下， 行政代理和借款人共同選擇觸發適用的歐洲貨幣匯率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構？指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

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“歐洲經濟區成員國？是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構？指任何公共行政當局 或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人。

“符合條件的受讓人？具有第11.06(G)節中規定的含義。

“動車組？指“歐洲聯盟條約”中設想的經濟和貨幣聯盟。

“動車組立法？指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施，部分是為實施歐洲貨幣聯盟而採取的立法措施。

“環境索賠 ？是指由任何政府主管部門或任何其他人進行的(I)依據或與任何實際或據稱違反任何環境法有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、要求、減少命令或其他命令或指令；(Ii)與任何環境責任有關的；或(Iii)與對自然資源或 環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、通知、訴訟、要求、要求、減損令或其他命令或指令(I)與任何實際或據稱違反任何環境法的行為有關的調查、通知、違反通知、訴訟或其他命令或指令。

“環境法？是指任何和所有法律、判決、命令、法令、許可、特許權、 與污染、保護人類健康或環境有關的授予、特許經營、協議或政府限制，或向環境中排放任何有害物質，包括與危險材料、 物質或廢物(包括暴露於其中)、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有法律、判決、命令、法令、許可、特許權、 與污染、保護人類健康或環境有關的協議或政府限制。

“環境責任 ？是指任何貸款方或任何受限制子公司因 直接或間接產生或基於 而承擔的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)

(A)任何不遵守任何環境法或依據任何環境法負有法律責任，

(B)任何有害物質的產生、使用、處理、搬運、運輸、貯存、處理、處置或存在，

(C)暴露於任何有害物質中，

(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或

(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何 項承擔、保留或施加責任。

“環境許可證？指任何環境法要求的任何許可證、批准、註冊、標識號、許可證或 其他授權。

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“股權就任何人而言，？是指該人的所有 股股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或收購該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等認股權證、權利或期權的所有認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何決定日期是否尚未結清。

“ERISA？指不時修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(Employee Retiment Income Security Act)及其任何後續法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司？是指根據守則第414(B)或(C)節(就與守則第412節或ERISA第302節有關的條文而言，以及守則第414(M)和(O)節)或ERISA第4001節，與任何借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。 ERISA第4001節(B)或(C)項(就與本守則第412節或ERISA第302節相關的規定而言，本守則第414(M)和(O)節)或ERISA第4001節將其視為單一僱主。

“ERISA事件？

(A)與退休金計劃有關的須報告事項；

(B)任何借款人或任何ERISA附屬公司在其為主要 僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；

(C)任何借款人或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主 計劃處於破產狀態(符合ERISA第4245節的含義)，或處於瀕危或危急狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義)；

(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或由PBGC啟動終止養老金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；

(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條， 構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；

(F)根據ERISA第四章向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外；

(G)未能就任何養老金計劃達到《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準(無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節免除)，或未能在到期日前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款；

(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於風險狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)節或《守則》第430(I)節所界定的)；

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(I)針對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產，或針對與任何計劃相關的任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司提出實質性索賠(常規個人福利索賠除外) ；

(J)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)條擬符合資格的任何其他計劃)不符合守則第401(A)條的資格，或任何構成退休金計劃一部分的信託沒有資格根據守則第501(A)條獲豁免繳税；

(K)與任何計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件是合理地預期會導致貸款 各方整體承擔重大責任的；或

(L)就任何養老金計劃而言，均符合“守則”第430(K)節或ERISA第303(K)節規定的實施留置權的條件。(L)任何養老金計劃均符合守則第430(K)節或ERISA第303(K)節規定的實施留置權的條件。

“付款錯誤 ” 具有第10.14(A)節中賦予的含義。

“ 錯誤的付款不足分配” 具有第10.14(D)節中賦予的含義。

“錯誤的 付款影響類別” 具有第10.14(D)節中賦予的含義。

“ 錯誤的付款退貨不足” 具有第10.14(D)節中賦予的含義。

“錯誤的 付款代位權 權利？具有 部分中指定的含義 10.14(d).

“歐盟自救立法時間表？指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟(Br)自救立法日程表，該日程表不時生效。

“歐洲貸款黨？是指其註冊管轄權或 組織位於歐盟成員國的每個英國貸款方和每個其他貸款方。

“EURIBO匯率？的含義與 歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義相同。

“歐元？或？€？應指由《歐洲聯盟條約》構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟單一貨幣

“歐洲貨幣負債？具有 第3.04(C)節中指定的含義。

“歐洲貨幣匯率？表示任何利息 期間：

(a)

至於任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款，

(I)由管理代理確定的年利率，即路透社 屏幕上顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率的頁面(該頁面目前為LIBOR01頁面)(路透社 屏幕上顯示的是LIBOR01頁面)美國倫敦銀行間同業拆借利率？)存款(在 該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期(以美元計)，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)，在該利息期開始前兩個工作日，或

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(Ii)如果上述 條款(I)中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或 其他顯示存款(在該利息期的第一天交付)的美元libo利率的利率，期限相當於該利息期(以美元計)，截至上午11點左右。(英國倫敦時間)計息期開始前兩個營業日 ；

提供如果根據上述 第(I)或(Ii)條中的任何一項報價美國LIBO利率，但所選擇的利息期限沒有該報價，則美國LIBO利率應等於內插利率；提供, 進一步如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類匯率 低於零，則歐洲貨幣匯率將被視為零，

(B)任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款，

(I)行政代理確定的年利率是出現在路透社 屏幕頁面上的提供利率，該頁面顯示由歐洲聯盟銀行業聯合會管理的歐洲銀行間同業拆借利率(該頁面目前為EURIBOR01)(該頁面目前為EURIBOR01)(該頁面當前為EURIBOR01)。EURIBO匯率？)存款(在該利息期的第一天 交割)，期限相當於該利息期(以美元計)，截至上午11點左右確定。(比利時布魯塞爾時間)，在該利息期開始前兩個工作日，或

(Ii)如果上述第(I)款中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上提供的利率，該其他頁面或其他服務顯示存款的EURIBO利率(在該利息期的第一天交割) ，期限相當於該利息期(以美元計)，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日；

提供如果根據前述第(I)或(Ii)款報價的是歐洲銀行間同業拆借利率，但所選擇的利息期間沒有這樣的報價，則歐洲銀行間同業拆借利率應等於內插利率；提供, 進一步，如果根據前述第(I)或 (Ii)條確定的任何此類匯率低於零，則歐洲貨幣匯率將被視為零，

(C)以歐元或英鎊以外的其他貨幣 計價的任何歐洲貨幣利率貸款，

(I)由管理代理確定為顯示在路透社 屏幕頁面上的提供利率的年利率，該頁面顯示由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(如果是加元，則為加元提供利率)(The Canada Dollar Offered Rate)(The Reuters )頁面上顯示的是由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行間同業拆借利率(加元提供利率替代貨幣倫敦銀行間同業拆借利率(？)存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的 該替代貨幣，截至上午11點左右確定。(英國倫敦時間)(如果是加元， 上午10：00(安大略省多倫多時間))，在該利息期開始前兩個工作日，或

29

(Ii)如果上述第(I)款中提到的利率沒有出現在該頁面或服務上，或者該頁面或服務將停止提供，則由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示替代貨幣libo利率的該其他頁面或其他服務上提供的利率(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該替代貨幣的利息期，截至上午11點左右確定。(I)如果該頁面或服務中沒有出現上述第(Br)條所述的利率，或者該頁面或服務將停止提供該頁面或服務，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示替代貨幣libo利率的該其他頁面或其他服務所提供的利率。(英國倫敦時間)(如果是加元，上午10：00(安大略省多倫多時間))該 利息期開始前兩個工作日；

提供前款第(一)項或第(二)項規定的替代貨幣LIBO利率報價，但所選利息期間沒有該報價的，替代貨幣LIBO利率應等於內插利率；(二)根據前款第(一)項或第(二)項規定報價，但所選擇的利息期限無此報價的，替代貨幣LIBO利率應等於內插利率；提供, 進一步如果根據前述第(I)或(Ii)款確定的任何此類匯率低於零，則歐洲貨幣匯率將被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款？指以調整後的歐洲貨幣匯率為基礎計息的貸款。

“違約事件？具有第9.01節中指定的含義。

“超額現金流？意味着，在控股公司的任何財年，

(A)在不重複的情況下，

(I)該財政年度的綜合EBITDA及

(Ii)減少該財政年度控股及受限制附屬公司的非現金營運資金(即， 本會計年度開始至結束期間流動資產減去流動負債的減少額(如果有的話)，包括與 有關的任何已實現和未實現虧損按市值計價應用FASB ASC 830產生的以外幣計價的金額(包括匯率波動對公司間餘額和資產負債表項目造成的已實現和未實現虧損，扣除相關掉期合同的已實現和未實現收益)(不包括因購買會計調整的影響而導致的營運資金變化)減號

(B)在不重複的情況下，

(I)控股公司和受限制子公司在該財政年度以現金支付的任何税款的金額 (包括任何代替所得税徵收的特許經營税)，

(Ii)與該 財政年度有關的以現金支付的綜合利息費用，

(Iii)在本協議允許的範圍內(無論該等資本支出、投資或收購是否已完成)，並在該會計年度內以現金支付的(A)任何資本支出和在此期間用於 投資(包括任何允許的收購)的現金的金額，但由債務收益、股權發行收益、傷亡收益、報銷收益或其他收益提供資金的範圍除外，這些收益不包括在本協議允許的範圍內(無論該等資本支出、投資或收購是否 已經完成)，但以債務收益、股權發行收益、傷亡收益、報銷收益或其他收益提供資金的範圍除外

30

(Iv)債務本金的永久性定期償還，包括 控股 和受限制子公司在該會計年度內以現金形式就此類債務支付的任何保費、全額或違約金(第2.05(B)條規定的貸款的自願預付款和強制預付款除外)，但僅限於按其條款預付的債務不能再借入或重新提取，且此類預付款不會與全部或部分 的再融資有關

(V)在該會計年度內，根據該術語的 定義重新計入綜合EBITDA的現金金額(為免生疑問，不包括根據其定義中的第(A)(I)和(Ii)款重新計入綜合EBITDA的金額，但該等金額是根據第(B)款從超額現金流量中扣除的)。

(Vi)就該財政年度 增加非現金營運資金(即從該會計年度開始到結束的流動資產減去流動負債的增長(如果有的話)，包括與以下項目有關的任何已實現和未實現收益按市值計價採用FASB ASC 830產生的外幣金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動帶來的已實現和未實現收益，扣除相關掉期合約的已實現和未實現損失)；

(Vii)在該會計年度向被收購實體的前所有者支付的現金收益和特許權使用費 在確定綜合淨收入時未作為費用扣除，

(Viii)在該財政年度內按照第8.05(A)節以現金支付的限制性付款總額，

(Ix)在該財政年度內，與根據第8.02節允許發生的任何債務相關而以 現金支付的任何費用和支出總額(無論是否已完成)，

(X)就在該財政年度內支付的退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，至 在釐定綜合淨收入時未作為開支扣除的範圍，

(Xi)在正常業務過程之外的任何出售或處置造成的現金損失

(Xii)在該期間與掉期合約有關的現金開支。

上文(A)(Ii)或(B)(Vi)款中的營運資金調整(視情況而定)應包括

(X)就在該財政年度內完成的對受限制附屬公司或由受限制附屬公司完成的任何準許收購而言， 截至該收購完成之日歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金超過(或少於)截至 該財政年度結束時可歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金的數額 。

(Y)就受限制附屬公司於該會計年度完成的任何處置(或處置受限制附屬公司的全部或 實質上所有資產或受限制附屬公司的一項業務)而言，於該會計年度開始時歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金超過(或少於)於該處置完成日期應歸屬於該受限制附屬公司的非現金營運資金的金額。

31

“匯率，匯率？是指在任何一天，對於任何替代貨幣 ，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11：00設定。(倫敦時間)在這一天，彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上顯示此類替代貨幣。如果 該匯率未出現在任何彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，則匯率應參考行政代理與Holdings商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應改為行政代理在當時針對 該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場中的現貨匯率的算術平均值，時間為上午10點或大約上午10點左右。 如果該匯率沒有出現在彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上，則匯率應參考行政代理與控股公司商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應為行政代理在當時針對 該替代貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(倫敦時間)在該日期購買美元，兩個工作日後交貨；提供如果在確定任何此類匯率時， 出於任何原因，沒有報價該即期匯率，管理代理在與Holdings協商後，可以使用其認為合適的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的 錯誤。

“排除的資產？具有每個適用的抵押品文檔中指定的含義。

“排除的子公司？

(I)任何不具關鍵性的附屬公司，

(Ii)任何不受限制的附屬公司，

(Iii)在中國、俄羅斯、伊拉克或任何受制裁國家組織的任何附屬公司，

(Iv)任何非全資附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，

(V)控股公司和行政代理合理同意的任何子公司，或根據商定的安全原則被排除在外的子公司，原因是(考慮到目前和未來的直接和間接成本和/或負擔，包括但不限於限制集團的附加税成本)提供義務擔保的成本和/或負擔相對於 貸款人應得的利益而言過高，

(Vi)截至截止日期 附表1.01(E)所列的任何附屬公司，

(Vii)任何應收賬款子公司 和,

(Viii)僅在構成《商品交易法》 第1(A)(47)節所指的掉期交易的任何有擔保套期保值協議下的任何義務的情況下，不是《商品交易法》定義的合格合同參與者的任何子公司(在《商品交易法》規定生效後);，及

(Ix)明尼蘇達州的A.P.I.Inc.及其子公司，只要根據A.P.I.Inc.和A.P.I.Inc.石棉和解信託受託人羅伯特·D·布朗森(Robert D.Brownson)於2007年2月5日簽署的擔保協議 禁止該等個人 對其資產授予擔保權益，該協議可能會不時修訂或修改(以下簡稱“A.P.I.Inc.石棉和石棉和解信託”(the A.P.I.Inc.石棉) 和解信託受託人羅伯特·D·布朗森(Robert D.Brownson))。A.P.I.安全協議”);

提供作為 任何借款人的直接或間接母公司的控股子公司不得被排除在外。

32

“排除的互換義務？對於任何擔保人來説，是指

(A)在與擔保人的全部或部分擔保有關的情況下，任何掉期義務(或其擔保)(或其擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)是或變得非法的，且在此範圍內，由於擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的合格合同參與者，則任何掉期義務

(B)如與擔保人授予擔保權益的全部或部分有關，任何掉期義務(或與此有關的擔保權益)，如因擔保人因任何原因未能構成商品定義的合資格合約參與者，而根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或對其中任何規則、規例或命令的申請或官方解釋)是違法或變得違法的，則任何掉期義務(或與此有關的擔保權益)，且在此範圍內是違法的，且在此範圍內，任何掉期義務(或與此有關的擔保權益)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或對其中任何規則、法規或命令的申請或官方解釋)是或變得非法的

如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主 協議產生的，則此類排除僅適用於此類擔保或擔保權益非法或變得非法的掉期義務中可歸因於掉期的部分。

“現有信貸協議？指截至2018年1月30日由API作為借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂的第二份修訂和重新簽署的信用協議，該協議在截止日期 之前不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。 由API作為借款人、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂的第二份經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信用協議。

“現有信貸協議再融資？指API及其子公司根據現有信貸協議全額償還債務，以及終止和解除與此相關的所有承諾、擔保權益和擔保。

“現有信用證？指本合同附表1.01(A)所列的信用證。

“現有貸款？具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾？具有 第2.16(A)節中指定的含義。

“現有循環貸款？具有第2.16(A)節中指定的含義 。

“現有循環部分？具有第2.16(A)節規定的 含義。

“現有定期貸款部分？ 具有第2.16(A)節中指定的含義。

“現有期限貸款 ？具有第2.16(A)節規定的含義。

“現有 份？具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期貸款 ？具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期 循環信貸承諾？具有第2.16(A)節規定的含義。

33

“延期循環信貸貸款？具有 第2.16(A)節中指定的含義。

“延期循環信貸部分？具有第2.16(A)節規定的 含義。

“延長期限貸款？具有第2.16(A)節中指定的 含義。

“延長期限部分？ 具有第2.16(A)節中指定的含義。

“延長部分？ 具有第2.16(A)節中指定的含義。

“展期貸款人？ 具有第2.16(B)節中指定的含義。

“延拓？具有第2.16(B)節中指定的 含義。

“延期修正案？具有第2.16(C)節中指定的 含義。

“延期日期？具有第2.16(C)節規定的 含義。

“延期選舉？具有第2.16(B)節中指定的 含義。

“延期請求？具有第2.16(A)節規定的 含義。

“延期請求截止日期？ 具有第2.16(B)節中指定的含義。

“設施？表示 每個

(A)初始定期貸款安排，

(B)任何新的定期貸款安排，

(C)初始循環信貸安排和

(D)任何新的循環信貸安排，

在每種 情況下，視上下文需要而定。

“保理協議？指 控股或受限制附屬公司與保理公司之間的慣常市場協議，根據該協議，控股或該受限制附屬公司須根據有關交易規模及類型的慣常條款，向保理公司出售、轉讓及轉讓其在其中特別指明的若干應收賬款中的權利、所有權及 權益。

“保理 公司？指任何保理協議的任何交易對手(不是控股的關聯公司)，控股或任何受限子公司根據保理協議的條款向其出售、轉讓和轉讓其在某些應收賬款中的權利、所有權和權益 。

“FATCA？是指截至 本協議日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例以及實施本守則的這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

34

“聯邦基金有效利率在任何一天，是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的、並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)； 指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；提供，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該天的聯邦基金 有效利率將被視為零。

“資金支持方向？指英國養老金監管機構根據2004年英國養老金法案第43條發佈的財務支持 指令。

“第一留置權淨槓桿率？指的是，截至任何確定日期，

(A)截至該日期的綜合第一留置權債項減號截至該日，控股和 受限子公司的非限制性現金和現金等價物

(B)截至該日期 的最近四個會計季度的綜合EBITDA。

“固定收費覆蓋率？指的是，截至任何確定日期，

(A)截至該日期的最近四個財政季度的綜合EBITDA

(B)最近在該日期終結的4個財政季度期間的定額收費。

“固定收費？指的是，在任何時期內，

(1)該期間的綜合利息費用中的現金部分，

(2)在該 期間向任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)在此期間對任何一系列不合格股票支付或應計的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

提供僅為計算任何期間的固定費用覆蓋率，

(I)可歸因於在該期間償還的任何債務的綜合利息費用的現金部分在 該期間內不包括在內(假設該債務已在緊接該期間開始前償還)和

(Ii)在該期間內發生的任何債務所產生的綜合利息費用中的現金部分，應在該期間內按年計算(假設該債務是在該期間的第一天發生的)。

“ 地板？表示 0.00%。

“外國政府計劃或 安排？具有第6.12(F)節中規定的含義。

“外國貸款人？具有第11.14(A)節中規定的含義。

35

“國外計劃？具有 第6.12(F)節中指定的含義。

“外國子公司？指不是美國子公司或加拿大子公司的任何受限 子公司。

“方正優先股？指控股的創始人 優先股及其任何後續文書。

“FRB？指美國聯邦儲備系統 理事會。

“正面曝光指的是，在任何時候都有違約貸款人， 對於每個信用證發行人，該違約貸款人按比例分攤該信用證發行人出具的信用證義務，而不是信用證義務，該違約貸款人的參與 義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。(br}/) 該違約貸款人蔘與的信用證義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金， 該違約貸款人應按比例分攤該信用證發行人簽發的信用證義務中除信用證義務以外的部分。

“完全 滿意？指的是，就截至任何日期的義務而言，截至該日期，

(A)截至該日期而構成債務的所有應累算本金及利息 均須以不可撤銷的現金全數支付，

(B)構成義務的所有當時到期應付的費用、開支及其他 款額，均須以現金支付，不可撤銷，

(C)所有未付信用證 應已(I)終止，(Ii)完全不可撤銷地以現金作抵押，或(Iii)以一份或多份信用證為擔保，按條款和條件，並與一家或多家金融機構進行擔保，合理地令適用信用證的發行人滿意，並且

(D)承諾應已到期或全部終止。

“基金？具有第11.06(G)節中規定的含義。

“公認會計原則？是指美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況的其他原則，並始終如一地適用。

“治理？具有#定義中指定的含義。附屬公司.”

“政府權威？指任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、 權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體，包括但不限於歐盟的任何機構或類似的貨幣或跨國機構。

“授予{BR}貸款人？具有第11.06(B)(Vii)節中指定的含義。

“擔保對任何人來説，？意味着，

36

(A)該人擔保或具有擔保他人應付或可履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務或其他義務)(下稱“或有義務”或“或有義務”)主要債務人？)以任何方式直接或間接，包括該人的任何義務， 直接或間接，

(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務而墊付或提供資金，

(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該等債項或其他義務向債權人保證會償付或履行該等債項或其他義務，

(Iii)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或 現金流，以使主債務人能夠償還該等債務或其他債務，或

(Iv) 為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他義務已獲償付或履行，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失，或

(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。

任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務的已陳述或可確定的金額或其部分 ，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的有關主要義務的最高合理預期責任。術語？擔保？作為動詞 有相應的含義。

“擔保人？是指控股公司、子公司擔保人和借款人(除各自的義務外)的統稱；提供擔保人不應包括任何被排除在外的子公司。

“擔保？總而言之，是指擔保人根據第四條向行政代理和貸款人提供的擔保。

“危險材料” 指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為危險、有毒、放射性、污染物或污染物(或具有類似管制意圖或含義的詞語)的任何材料、物質 或廢物，或根據任何環境法可能引起責任 的任何材料、物質或廢物，包括但不限於所有爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫用廢物 以及

“對衝銀行？是指在簽訂適用的有擔保對衝協議時，作為上述任何 的代理人、安排人、貸款人或任何關聯公司的任何人，無論此等人士在簽訂適用的有擔保對衝協議後是否不再是上述任何人的代理、安排人、貸款人或任何關聯公司，不論此等人士是否在訂立適用的有擔保對衝協議後不再是上述任何人的代理、安排人、貸款人或任何關聯公司。

“持有量？具有序言中指定的含義，即在J2 歸化合並之後，是特拉華州的API集團公司。

37

“榮譽日期？具有 第2.03(C)(I)節中指定的含義。

“IFRS？是指國際會計準則理事會發布的、自確定之日起適用於有關情況的一貫適用的國際財務報告準則 。

“無形子公司？是指借款人以書面形式向行政代理指定的每一家受限子公司，該子公司符合根據第7.01(A)節提供的最近交付的一套財務報表，按形式計算的下列所有標準：

(A)該受限制附屬公司及其附屬公司在該等財務報表的 日期符合資格為受限制附屬公司的綜合總資產，不超逾相等於控股公司及該等受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的5.0%的款額；及

(B)截至該等 財務報表日期，所有無形附屬公司及其各自附屬公司的綜合總資產，以整體計，不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%的金額。(B)於該 財務報表日期，所有無形附屬公司及其各自附屬公司的綜合總資產不超過控股及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的10.0%。

截至截止日期，借款人將本合同附表1.01(G)所列的每一家受限子公司指定為非重要的 子公司。

“增加金額日期？具有 第2.14(A)節中指定的含義。

“增量修正？具有第2.14(A)節中指定的 含義。

“增量承諾？是指貸款人 作出的提供全部或部分增量貸款或增量貸款的任何承諾。

“增量 設施？具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量貸款？具有 第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量循環信貸安排？具有第2.14(A)節中為此類術語指定的 含義。

“增量循環信貸 貸款？具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“遞增期限安排？具有 第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款？具有第2.14(A)節中為此類術語指定的 含義。

“負債？對於特定時間的任何 人來説，都是指以下所有內容，且不重複：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議、可轉換證券(以該等證券在本協議有效期內可行使的規定為限)或其他類似工具(管道優先股除外)所證明的所有義務；

38

(B)該人根據信用證 (包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；

(C)該人支付物業或服務延遲購買價款的所有義務 (在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(D)由該人擁有或購買的財產的留置權所保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括 根據有條件出售或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(E)資本租賃和合成租賃義務；及

(F)該人士就上述任何一項提供的所有擔保；如上述任何債務( 擔保、信用證及掉期債務除外)會在該人士按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內會作為負債出現在該人士的資產負債表(不包括其腳註)上。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(其本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。截至任何日期的任何 資本租賃或合成租賃債務的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“受償人？具有第11.04(B)節中規定的含義。

“信息？具有第11.07節中指定的含義。

“信息網站？具有第7.02節中指定的含義。

“初始可用期？指從截止日期(包括截止日期)到(但不包括) 中最早的一段時間

(A)循環信貸的初始到期日，

(B)根據 第2.06節終止初始循環信貸承諾的日期

(C)終止每個初始循環信用貸款人提供初始循環信用貸款的承諾的日期，以及終止每個信用證發行人根據第9.02節進行信用證延期的義務的日期。

“初始借款人？具有本協議序言中規定的含義。

“初始循環信貸承諾？對於每個初始循環信貸貸款人來説，意味着它有義務

(A)根據第2.01節向借款人提供初始循環信貸貸款

(B)購買參與信用證義務，

39

在每種情況下，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中該初始循環信貸貸款人名稱或該循環信貸貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中規定的 金額，因為該金額可能會根據本協議不時調整 。 在任何情況下，未償還的本金總額不得超過附表2.01中該初始循環信貸貸款人名稱或該循環信貸貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中規定的 金額 。的初始循環信貸承諾總額結業2021年增量修正案生效日期為 $300,000,000500,000,000.

“初始循環信貸安排？指初始循環信貸承諾和據此作出的信貸延期 。

“初始循環信貸貸款人？在任何時候都是指當時擁有 初始循環信貸承諾或未償還初始循環信貸貸款的任何循環信貸貸款人，其中應包括2021 循環信貸貸款人。

“初始循環信用貸款？具有 第2.01節中指定的含義。

“初始循環信貸到期日？指的是，對於任何初始循環信用貸款， 早些時候最早的

(I)2021年增量修正案供資日五週年；

(iIi)日期，即截止日期五年後， 在初始定期貸款到期日之前91天(如果初始定期貸款的任何部分在該日期未償還) 是2024年10月1日，及

(IIIii)根據第2.06或9.02節全部終止初始循環信貸承諾和信用證承諾的日期 。

“初始期限 貸款？具有第2.01節中指定的含義。

“初始期限 貸款承諾對每個定期貸款貸款人來説，？是指其向借款人提供定期貸款的義務。

(I)根據 第2.01節，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中標題為首期貸款承諾項下與該定期貸款出借人名稱相對的金額，以及

(Ii)在該定期貸款出借人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中，

在每種情況下，該金額均可根據本協議隨時調整。

截止日期的初始定期貸款承諾總額為12億美元。

“初始定期貸款安排？是指初始期限貸款承諾以及根據該承諾作出的初始期限貸款。

“初始定期貸款貸款人？在任何時候都是指在該時間有初始期限貸款承諾或未償還的 初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款到期日？是指 截止日期後七年的日期，該日期為2026年10月1日。

40

“知識產權安全協議？指由借款方簽署和交付的每項專利 擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議，基本上分別以質押和擔保協議的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式簽署和交付。 擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議基本上分別以質押和擔保協議的附件A、B和C的形式或行政代理批准的其他形式由借款方簽署和交付。

“付息日期？意味着，

(A)對於除基本利率貸款或RFR貸款以外的任何貸款，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天，如屬任何定期貸款，則指適用的定期貸款到期日，或如屬循環信用貸款，則指適用的循環信用到期日；提供, 然而，，如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和

(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；如屬任何定期貸款，則指適用的定期貸款到期日；如屬循環信貸貸款，則指適用的循環信貸到期日.及

(C)對於任何RFR貸款而言， 為每年3月、6月、9月和12月的最後一個RFR營業日，對於任何定期貸款，則為適用的定期貸款到期日，對於循環信用貸款，則為適用的循環信用到期日 。

“利息期？的意思是，比如

(A)每筆屬於歐洲貨幣利率貸款的定期貸款，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至第一天止的期間，二,之後三個月或六個月(或十二個月或其他期限，如果所有適用的定期貸款機構同意的話)和

(B)屬於歐洲貨幣利率貸款的每筆循環信用貸款，自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或繼續作為歐洲貨幣利率貸款發放或轉換為歐洲貨幣利率貸款之日起至當日止，二,之後三個月或六個月(加元除外)(或十二個月或其他期限，如經 所有適用的循環信貸貸款人同意)；

提供那就是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日 ，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月內並無在數字上相對應的 日的某一日)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)就任何定期貸款而言，任何利息期不得超過適用的定期貸款到期日，就循環信貸貸款而言，任何利息期不得超過適用的循環信貸到期日；

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如果進一步提供儘管本協議有任何相反規定， (I)在2020年增量修正案生效日期發放的2020年增量定期貸款的初始利息期應為從2020年增量修正案生效日期開始至緊接2020增量修正案生效日期之前的未償還定期貸款當時的當前利息期的最後一天為止的期間 (I)在2020增量修正案生效日期之前發放的2020年增量定期貸款的初始利息期應為從2020增量修正案生效日期開始至緊接2020增量修正案生效日期之前的未償還定期貸款的當前利息期的最後一天為止的期間.以及(Ii)與2021年增量修正資金日發放的2021年增量定期貸款有關的初始利息期應 為從2021年增量修正案資金日開始，至緊接2021年增量修正案資金日之前未償還定期貸款的當前利息期的最後一天為止的期間。

“插值率？相對於美國libo匯率、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBO)或替代貨幣libo匯率(視 適用而定)，是指在以下各項之間進行線性插值所產生的匯率：

(A)適用的美元LIBO利率、EURIBO利率或替代貨幣LIBO利率(視何者適用而定)，期限為少於該貸款的利息期的最長期間(該美國LIBO利率、EURIBO利率或替代貨幣LIBO利率(視何者適用而定))；及

(B)適用的美元libo利率、歐洲銀行同業拆息利率或替代貨幣libo利率(視何者適用而定)超過該貸款的利息期的最短期間(該美國libo利率、歐洲銀行同業拆借利率或替代貨幣libo利率(視何者適用而定))，

在每種情況下，截至上午11：00 (英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

“投資？對任何人來説，是指該人直接或間接獲得或投資，無論是通過 方式

(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，

(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得任何其他債務或 在另一人的股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益，或

(C) 購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。

為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，或非現金資產(包括作為受託人持有的資產的合法(但非有益)所有權，公平市場價值為零)起到了作用。不對該等投資的價值隨後增加或 減少進行調整。

“美國國税局？指的是美國國税局(United States Internal Revenue Service)。

“發行人單據？指適用的信用證、信用證申請書以及由適用的信用證發行人和任何受限制子公司簽訂的、或以適用的信用證發行人為受益人並與該信用證有關的任何其他 文件、協議和票據。

“J2國產化合並？應具有 第8.03(F)節中賦予該術語的含義。

“判斷貨幣？應具有第11.23(A)節中賦予該術語的含義 。

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“判斷貨幣折算日期？應具有第11.23(A)節中為該術語指定的 含義。

“最新到期日？應 指在任何日期在該日期未償還的所有類別貸款或承諾的最新到期日。

“法律？統稱為所有國際、外國、聯邦、州、地區、省、領土、市政 和地方法律、法規、條約、規則、條例或仲裁員或法院或其他政府機構的任何裁決，在每種情況下，均適用於或約束該人或其任何不動產或個人財產，或適用於該人或其任何性質的財產所受的 。

“信用證預付款？是指，對於每個 循環信用貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。？

“信用證借款？是指任何信用證項下的提款所產生的信貸延期，但在作為循環信貸借款作出或再融資之日仍未得到償還(br})。

“信用證延期？指 關於任何信用證、信用證的簽發、有效期的延長、金額的續簽或增加。

“信用證出票人？根據上下文可能需要，對於由循環信用貸款人出具的信用證，每個 2021遞增領先安排人 擁有《2021年遞增修正案》附件C中規定的信用證承諾，以及任何其他 循環信用貸款人(包括2021年循環信用貸款人)可能根據 第2.03(M)節成為信用證出借方的任何其他 循環信用貸款人。任何信用證出票人可自行決定安排該信用證出票人的關聯或非關聯金融機構簽發一份或多份信用證，在這種情況下，就該信用證出票人的關聯或非關聯金融機構出具的信用證而言，信用證出票人一詞應包括該信用證出票人的任何關聯或非關聯金融機構。

“信用證義務？指截至 確定的任何日期，所有未提取信用證的未支取金額總和加所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。

“LCA選舉？是指控股公司選擇行使其權利，根據本條款將任何債務收購(或類似的 投資)或償還、贖回或要約購買債務指定為有限條件交易。

“LCA測試日期就收購(或類似投資)而言，是指就任何該等有限條件交易訂立最終 協議的日期，或就償還、贖回或要約購買債務而言，指借款人向該等債務持有人發出有關償還、贖回或要約購買的通知的日期。

“租契？是指任何和所有租賃、分租、租賃、期權、特許權 協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、准入協議和任何其他協議(包括其所有修訂、延期、更換、續簽、修改和/或擔保)，無論是否記錄在案 ，也無論是否現在存在或此後簽訂，都會影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。

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“貸款人？具有本文導言段 中指定的含義，並根據上下文要求包括信用證發行人(並應包括2020年增量定期貸款貸款人、2021年 增量定期貸款貸款人和2021年循環信貸貸款人)。

“貸款人交易對手？指 (X)在每種情況下，在適用的擔保金庫管理協議(任何指定的對手方融資除外)簽訂 時作為上述任何一項的代理人、安排人或貸款人或任何關聯方的任何人，無論此人在簽訂適用的擔保金庫管理協議或 (Y)任何指定的對手方之後是否不再是上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何關聯方。 (Y)任何指定的對等方憑證，無論此人是否在簽訂適用的擔保金庫管理協議或 (Y)任何指定的對等方憑證後不再是上述任何一項的代理人、安排人、貸款人或任何關聯方

“出借處對於任何貸款人而言，？是指該貸款人的 行政調查問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能會不時通知控股公司和行政代理的其他一個或多個辦事處。

“信用證？指本合同項下以美元或其他貨幣簽發的任何信用證，應包括 現有信用證。信用證應為備用信用證。

“信用證申請 ？指以適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證承諾？是指信用證發行人根據 第2.03節簽發信用證的承諾。

“信用證到期日？指的是在初始循環信貸到期日之前五個工作日的 日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證手續費？具有第2.03(I)節中指定的含義。

“信用證昇華？ 如上下文所示，對於信用證發行人來説， (X)的總金額相當於$150,000,000250,000,000和 (Y)對於任何信用證出票人，分別在該信用證 出票人 名稱後面的《2021年遞增修正案》附件C中規定的金額 (Y)。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權？指任何種類或性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權 (法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件交易？指的是任何

(I)控股公司或任何受限制的附屬公司收購或投資於本協議或 允許的任何資產、企業或個人。

(Ii)償還、贖回或要約購買本協定準許的任何債項，

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在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款？指貸款人根據第二條 以定期貸款或循環信用貸款的形式向任何借款人提供的信貸。

“貸款文件？統稱為本協議、每個 票據、每個發行人文件、無擔保債權人間協議、 第2.14節提到的每個合併協議、每個附屬合併協議、抵押品文件和、2020增量修正案和2021增量修正案。

“貸款方？？統稱為借款人和擔保人。

“多數貸款機構？

(A)關於定期貸款安排，定期貸款安排下的定期貸款承諾和未償還定期貸款的未償還本金總額的大部分持有人以及

(B)就循環信貸安排而言，持有(I)當時有效的循環信貸承諾的未使用部分及(Ii)當時的未償還總額的多數 的持有人。

“市場資本化？指的是，就支付任何限制性付款而言，金額等於 的乘積

(A)在該限制性付款宣佈之日，控股公司普通股權益的已發行和流通股總數乘以

(B)該等股權於緊接該等受限制付款宣佈日期前連續30個交易日在其上市的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。(B)該等股權在緊接該等受限制付款宣佈日期前連續30個交易日上市的主要證券交易所的每股收市價的算術平均數。

“實質性不良影響？

(A)控股及受限制附屬公司整體的營運、業務、物業、負債(實際或有) 或狀況(財務或其他)發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；

(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施受到重大損害；或

(C)對任何貸款方作為當事人的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“材料不動產？指現在或以後由任何貸款方以手續費擁有的任何房地產地塊，

(A)不在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中指定的洪災危險區，以及

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(B)連同對其進行的任何改進，於以下日期，個別公司的公平市值至少為1,000萬美元(br}$1,000,000)

(I)(X)截止日期(對於截至截止日期擁有的不動產而言)或(Y)截止日期後收購不動產的 收購日期，在這兩種情況下，均由Holdings或

(Ii)第(I)(Y)條所述的該不動產有任何實質改善的時間。

“最高速率？具有第11.09節中指定的含義。

“最惠國待遇調整？具有第2.14(D)節規定的含義。

“最低抵押品金額？意味着，在任何時候，

(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於任何信用證發行人對當時已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及

(B)就第2.15節而言，由行政代理和適用的信用證發行人合理確定的金額。

“最低歐洲貨幣借款金額？意味着，

(I)就第2.02(A)(2)節而言，本金相等於$2,000,000的港元等值或超出$1,000,000的整數倍，以及

(Ii)就 第2.05(A)(Ii)節而言，等同於美元等值$1,000,000或超出$500,000的整數倍的本金。

“最小擴張條件？具有 第2.16(E)節中指定的含義。

“泥濘事件？指的是，如果此時有任何位於美利堅合眾國的抵押物業，則任何承諾或貸款(包括增量貸款或本協議項下的任何其他增量貸款)的任何增加、延期或續訂，但不包括

(A)借款的延續或轉換，

(B)作出任何貸款，或

(C)信用證的簽發、續期或延期)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款？？是指協議，包括但不限於費用抵押、信託契約、債務擔保契約、 租金和租賃轉讓或任何其他文件、設定和證明抵押財產上的留置權並依據第7.12節交付的協議，該協議可不時修訂、修改、補充、延長 和/或合併，該協議的形式應合理地令行政代理人滿意，並附有必要的附表和規定，以符合適用的當地或外國法律或

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“抵押財產？

(A)位於美利堅合眾國或加拿大並在附表1.01(C)中確定為抵押財產的每一份擁有的實物不動產；以及

(B)位於美利堅合眾國或加拿大的每項實物不動產(如果有)，由任何貸款方擁有，並應按照第7.12節的規定在截止日期後交付抵押品。(B)位於美利堅合眾國或加拿大的每一項實物不動產(如果有)由任何貸款方擁有，並應按照第7.12節的規定在截止日期後交付抵押。

“多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在之前六個計劃年度內作出或有義務作出貢獻，或負有任何固定或或有責任或義務的任何員工福利計劃。

“現金淨收益？意味着，

(A)就任何資產出售、追回事件或準許售回回租交易而言，

(I)從其收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或通過應收票據貨幣化或其他方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此收到)

(Ii) 以下金額

(A)以該等資產作擔保並因出售該等資產而須償還的任何債項(貸款文件所訂的債項除外)的本金款額，如該債項是以該等資產作抵押，則須因出售該等資產而 償還的債項(貸款文件所訂的債項除外)，

(B)自掏腰包控股或任何受限制附屬公司因此而招致的開支，以及

(C)合理地估計因任何與此有關而確認的收益而實際須繳付的所得税；

提供, 然而，，那就是，如果

(X)借款人應在收到借款人負責人證書後 向行政代理提交證書，説明借款人打算將該收益再投資於收購、維護、開發、建造、改善、升級或修復當時在控股公司和 受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(包括但不限於通過許可投資或許可收購)，時間為(1)15個月，或者(2)如果借款人簽訂了具有法律約束力的承諾，則該證書應列明借款人有意將該收益再投資於該收益，以獲取、維護、開發、建造、改善、升級或修復當時在控股公司和 受限制子公司的業務中使用或使用的生產性資產(包括但不限於允許投資或允許收購)，或者(2)如果借款人簽訂了具有法律約束力的承諾。在該具有法律約束力的承諾訂立之日起和該具有法律約束力的承諾終止或放棄之日後6個月內(第(1)或(2)款所述的適用期間，第(1)或(2)款所述的適用期限再投資期？)和

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(Y)不會發生違約或違約事件，且在存單時或建議運用該等收益時仍持續，則該等收益不構成現金收益淨額，但在再投資期末未如此使用的部分除外，屆時該 收益應被視為現金收益淨額；提供, 進一步，該追回事件的任何收益(來自保險結算或其他)須匯給借款人，只要該等收益不被視為現金收益淨額；及

(B)就任何債務的發行或處置而言，其現金收益，扣除控股或任何受限制附屬公司因此而招致的所有税項及合理及慣常費用、佣金、成本及其他開支後的淨額 。

“新的增量貸款機構？具有第2.14(A)節中指定的含義。

“新的循環信貸安排？具有本協議 第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“新的定期貸款承諾？ 指與任何新定期貸款工具有關的承諾，包括2020年增量定期貸款承諾和2021年 增量定期貸款承諾。

“新定期貸款安排？具有本協議第2.14(A)節中賦予此類術語 的含義，包括2020年增量定期貸款 融資和2021年增量定期貸款融資。

“新定期貸款到期日？指任何新定期貸款的到期日或到期日，包括2020年 增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日。

“新的定期貸款？是指貸款人在新定期貸款工具下提供的任何預付款，包括2020年增量定期貸款和2021年增量定期貸款。

“未經同意的貸款人？具有 第11.01節中指定的含義。

“非免税 税？具有第3.01(A)節規定的含義。

“非展期貸款人？具有第2.16(D)節規定的含義。

“非創辦人權證交易所？指非控股創始人持有的某些認股權證的行使，以購買控股公司的普通股。

“非全資子公司？指當時並非由控股直接或間接擁有全部股權(符合資格的董事除外)的任何附屬公司， 指在截止日期後因下列原因而成為非全資附屬公司的任何附屬公司

(A)在上述任何一種情況下，將該附屬公司的股權處置或發行予屬聯營公司的人，

(B)主要為該附屬公司不再構成擔保人或

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(C)以低於該等股份的公平 市值(由借款人合理釐定)的價格處置或發行該附屬公司的股權。

“不續訂通知日期？具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義 。

“注意事項？或 ？備註？指定期貸款票據和/或循環信貸票據，視情況單獨或共同發行。

“債務貨幣？具有第11.23(A)節中指定的含義。

“義務？

(A)任何貸款方在下列條款下產生的所有墊款及其債務、法律責任、義務、契諾和義務

(I)與任何貸款或信用證有關的任何貸款文件或其他事項，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的，包括支付本金、利息、信用證佣金、費用、律師費、律師費和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的 費用、賠償和其他金額的義務，包括任何貸款方或任何附屬公司在貸款文件生效後應計的利息和費用無論這些利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，

(Ii)任何有擔保對衝協議 和,

(Iii)任何有擔保的庫房管理協議及

(Iv) 任何錯誤的付款代位權和

(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人在其合理的唯一酌情權下可選擇代表該借款方支付或墊付的任何前述款項。儘管本協議有任何相反規定，但義務不應包括任何被排除的互換義務。

“OFAC？指美國財政部或美國國務院的外國資產控制辦公室。

“OID？具有屈服？的定義中指定的含義。

“選項右側？具有？控制變更？的定義中指定的含義。

“組織文件？意味着，

(A)就任何法團而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；

(B)就任何有限責任公司而言，該證書或章程或組織章程及經營協議；及

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(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知， 向其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交的，以及(如果適用)該實體的任何證書或章程或組織。

“其他税種？具有第3.01(B)節中規定的含義。

“未償還金額？

(I)就任何日期的循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何 借款和預付或償還循環信貸貸款後的未償還本金總額，以及

(Ii)對於 任何日期的任何信用證義務，該信用證義務在該日期發生的任何信用證延期生效後在該日期的金額，以及截至該日期信用證義務總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未付提款的任何 償還，或在該日期生效的信用證項下可供提取的最大金額的任何減少所造成的結果。(Ii)(Ii)對於任何日期的任何信用證義務，該等信用證義務在該日發生的任何信用證延期生效後的金額，以及截至該日信用證義務總額的任何其他變化，包括因任何信用證項下未付提款的償還或該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致。

“參與者？具有第11.06(D)節中規定的含義。

“參與者註冊？具有第11.06(D)節中指定的含義。

“愛國者法案？具有第11.19節中指定的含義。

“付款代理？具有第10.07節中指定的含義。

“ 付款收件人？具有第10.14(A)節中指定的 含義。

“PBGC？指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃？是指任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節的約束，並由任何借款人或任何ERISA附屬公司發起或維護，或任何借款人或任何ERISA附屬公司出資，或 任何借款人或ERISA附屬公司有義務繳費，或任何借款人或ERISA附屬公司有任何責任或義務，無論是固定的還是或有的在緊隨其後的六個計劃年內的任何時候都做出了 貢獻。

“完美證書？指基本上採用附件E或行政代理批准的其他形式的UCC結算前盡職證書。

“ 定期SOFR確定日？具有 術語定義中指定的含義 Sofr？

“允許的收購？指 控股公司或任何全資控股的受限制附屬公司收購某人的全部或實質所有資產或該人的業務範圍或該人的未償還股權(此處稱為已獲取 個實體”); 提供那

(A)被收購實體應為持續經營企業，並應處於與借款人和受限制附屬公司在當前和最近 結束的歷年進行的類似或相鄰的業務線(或與之合理附屬或補充的業務線，或與其合理延伸、發展或擴大的業務線)，並應處於類似或相鄰的業務線(或與之合理地附屬或補充的業務線，或其合理的延伸、發展或擴展)；

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(B)(A)在緊接相關受限集團成員和適用賣方簽署收購協議之前和之後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件 ，以及

(B)在交易時，控股公司應形式上遵守 第8.10節規定的財務契約(無論該契約當時是否適用)；

(C)除非(X)借款人應在形式基礎上遵守第7.12(D)節規定的契約(基於根據 第7.01(B)節最近提交的第一或第三財季財務報表，並將在第7.01(B)節規定的期限內成為擔保人並以其他方式遵守第7.12節規定的任何子公司視為擔保人)和(Y)總淨槓桿率小於或等於3.25：本協議條款未另行允許的，與收購未成為擔保人的被收購實體以及收購未成為擔保人的被收購實體的任何相關收購(包括被收購實體由或代表 控股和受限制子公司承擔的債務)或以其他方式收購未成為擔保人的實體(包括通過合併)支付的總現金和非現金對價(按 相同基準計算，否則不受本協議規定允許)有關而支付的 支付的支付的 支付的總現金和非現金對價(按 相同的基礎計算，否則不受本協議條款的允許)借款人和受限制子公司在 未成為擔保人的實體(包括通過合併)的結算日之後進行的所有其他購買和其他收購)，不得超過(X)$125,000,000和(Y)34%的(X)$125,000,000和(Y)34%的綜合EBITDA(截至最後一個測試期的最後一天，財務報表已根據第7.01節交付) ；

(D)該許可收購完成後，被收購實體應為受限制附屬公司，

(E)除第8.02節允許的情況外，控股公司和受限制的子公司不得承擔或承擔與該項收購相關的任何債務；以及

(F)控股公司應遵守，並應促使被收購實體遵守第7.12節和第7.14節的適用規定以及抵押品文件。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何與 相反的規定，但就本協議和任何其他貸款文件而言，(I)SK FireSafety Group 收購應被視為允許收購，其支付的代價總額為 ，並且 (Ii)Chubb Group收購應被視為允許的 收購，其支付的代價總額為 。

“允許等額 優先再融資債務？指任何貸款方以一個或多個系列優先擔保票據、債券或債權證的形式產生的任何擔保債務；提供那

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(A)該債項以全部或部分抵押品的留置權作擔保，而抵押品的留置權則與擔保債務的抵押品的留置權同等 優先(但不考慮補救措施的控制)，並且不以抵押品以外的任何財產或資產作為抵押品的抵押品。

(B)此類債務滿足信貸協議再融資債務定義的但書中提出的適用要求

(C)這些債務在任何時候都不是由任何不是貸款方的受限制附屬公司擔保的，並且

(D)這類債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為 習慣債權人間協議的當事人，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)。

“允許的跨公司交易？

(A)純粹由控股的一間或多間附屬公司合併或合併(提供那,

(X)如果其中一家子公司是貸款方，則合併或合併的結果是尚存實體是貸款方，

(Y)如果其中一家附屬公司是受限制附屬公司，則合併或合併的結果是 尚存實體是受限制附屬公司，並且

(Z)如果其中一家子公司是借款人，這種 合併或合併的結果是尚存的實體是借款人)；

(B)由收購(可通過子公司的清算和/或解散而不受限制地發生)組成的交易

(I)控股的任何附屬公司的全部或幾乎所有 股權，

(Ii)控股公司任何附屬公司的全部或實質所有資產 或

(Iii)構成控股任何附屬公司的部門、分行或其他單位業務的全部或實質所有資產，

在每一種情況下，任何一個或多個貸款方(提供，如果交易包括收購借款人的部門、分支機構或其他單位的股權、資產或業務或借款人的業務，則收購方應為借款人)；

(C)由收購(可以但不限於通過清算和/或解散該 子公司進行)組成的交易

(I)控股公司非貸款方的任何子公司的全部或幾乎所有股權 方，

(Ii)並非貸款方的任何控股附屬公司的全部或實質上所有資產，

52

(Iii)構成任何並非貸款方的控股附屬公司的部門、分支機構或其他單位業務的全部或實質所有資產

(Iv)控股公司的任何一家或多家附屬公司進行的任何其他類似 公司間交易，該交易經行政代理人同意，且行政代理人憑其全權酌情決定權合理決定，對貸款人並無重大不利；

提供(X)如果交易包括收購分公司、分支機構或其他 單位的股權、資產或業務，或收購屬於受限制子公司的子公司的運營，則收購方應為受限制子公司；(Y)在實施(A)至(C)款所述的任何交易後， 借款人應在適用範圍內遵守第7.12條，

(D)任何被排除的子公司的清算、清盤、解散、撤銷註冊或類似行動，以及

(E)J2歸化 合併。

“獲準投資項目？表示：

(A)截至截止日期未償還的投資(該等超過$10,000,000的投資列於附表1.01(D))及 再融資、再借款或更換，但該等再融資、再借款或更換不得增加該等投資的款額；

(B)(I)控股公司及於截止日期存在的受限制附屬公司對控股公司或受限制附屬公司的投資，以及

(Ii)控股及受限制附屬公司對控股或受限制附屬公司的額外投資； 提供那

(A)如果該投資應以股權投資的形式進行，則借款方持有的任何此類股權應根據抵押品文件質押，

(B)只要貸款方 沒有為擔保當事人的利益向行政代理授予受魁北克法律管轄的此類財產的優先登記抵押權契據(受允許的留置權制約)，借款方在任何時候收購或轉讓或搬遷位於魁北克省的有形個人財產或不動產超過3,000,000美元的行為應被視為貸款中的投資契約 。(B)如果貸款方沒有將位於魁北克省的有形個人財產或不動產轉讓或搬遷給貸款方，則該抵押契據應被視為貸款中的投資契約(受允許留置權的約束)，借款方購買或轉讓或搬遷位於魁北克省的有形個人財產或不動產超過3,000,000美元，應被視為貸款中的投資契約

(C)除非(X)借款人應在形式基礎上遵守第7.12(D)節規定的契約(基於根據 第7.01(B)節最近提交的第一或第三財季財務報表，並將在第7.01(B)節規定的期限內成為擔保人並以其他方式遵守第7.12節規定的任何子公司視為擔保人)和(Y)總淨槓桿率小於或等於3.25：貸款方根據本條款(B)(Ii)對非附屬擔保人的限制性 子公司的投資總額(除

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(1)(X)股權投資和(Y)公司間貸款和墊款，在每種情況下，都是從貸款方向不是附屬擔保人的受限制子公司提供的，其收益僅用於為允許的收購提供資金，以及

(2)貸款方在正常業務過程中向非附屬擔保人、期限不超過90天(包括任何展期或延長期限)且符合以往慣例的限制性子公司發放的公司間貸款和墊款)

不得超過(I)(X)$75,000,000和(Y)23%兩者中較大者的總和(X)75,000,000美元和(Y)23%(截至最後測試 期間最後一天)(該測試期間已根據第7.01節交付財務報表)，加上(Ii)在截止日期後貸款方對不是上文(B)(I)款所述附屬擔保人的受限制子公司的投資額的任何減少額，以及(Y)以上(B)(I)款規定的不是附屬擔保人的受限制子公司的投資金額的減少額，以及(Y)以上(B)(I)款規定的不是附屬擔保人的受限制子公司的投資金額的總和，以及

(D)如該項投資是以貸款或墊款的形式作出的，

(1)該貸款或墊款須為無抵押貸款，

(2)如果借款方向非借款方的受限制附屬公司提供貸款或墊款，則應 以行政代理合理滿意的條款從屬於這些義務。

(3)如果貸款或墊款 應由借款方提供，應由本票證明，該本票應根據抵押品文件質押給抵押品代理人，以保證擔保方的應課税額利益；以及

(4)在行政代理的合理要求下，此類貸款或墊款應遵守慣常的歐洲債權人間協議；

(C)存放於香港的存款，或存放於該銀行的定期存款，包括由該銀行發出的存款證，

(I)任何銀行或信託公司在美國的任何辦事處，而該銀行或信託公司是根據美國 或其任何州的法律組成的，而該銀行或信託公司的資本盈餘及未分利潤合計最少達$100,000,000，

(Ii)任何貸款人或

(Iii)標準普爾或穆迪對其發出A級或更高評級，且資本 盈餘和未分配利潤總計至少100,000,000美元的任何外國銀行；

(D)控股公司或任何受限制子公司以 現金等價物形式持有的投資；

(E)準許收購；

(F)根據第8.02節、第8.03節、第8.05節或第8.07節允許的投資(每種情況下，參照本定義除外)；

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(G)由準用互換義務組成的投資；

(H)根據第8.02(E)節向控股公司和受限制子公司提供的公司間貸款和墊款；提供這種公司間貸款和墊款

(I)應為達到第8.02(E)節規定的目的，並應遵守 第8.02(E)節中規定的所有適用限制。

(Ii)應無擔保，並以行政代理人合理滿意的條款服從 義務；

(I)任何受限制附屬公司在正常業務過程中向客户和 供應商或員工提供的墊款、貸款或信貸擴展；

(J)總金額 不超過(X)75,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的20%的其他投資，截至最後一個測試期的最後一天，其財務報表已在 任何未清償時間根據第7.01節交付；

(K)對應收賬款子公司的投資或與保理協議有關的投資，且出於善意 確定控股是必要或可取的，以達成符合本合同第8.02節的任何應收賬款融資或保理協議或與此相關的任何交易； 提供該投資是以應收賬款出資的形式，其收益和其他資產通常與之相關或作為股權轉讓；

(L)對從事任何類似或相鄰業務的合資企業的投資(或對其合理附屬或補充的投資， 或其合理延伸、發展或擴大)，連同根據本條款(L)作出的當時未償還的所有其他投資，總額不得超過截至上一個測試期最後一天的5,000萬美元和綜合EBITDA的15%(在任何時間未償還的財務報表已根據第7.01節交付的綜合EBITDA)；

(M)在正常業務過程中，在適用法律要求受限制子公司僱用的持牌個人對受監管的 活動擁有股權和監督的情況下，投資於貸款方的消防安全行業或其他業務線的合資企業，或任何類似或相鄰的 業務線(或對其進行合理的輔助或補充，或對其進行合理的延伸、發展或擴大)，受限制子公司保持對合資企業股權的多數或少於多數所有權，並有權禁止合資企業

(N)總額不超過 ，000,000美元的投資，包括以Holdings、借款人或受限制附屬公司為一方的控股、受限制附屬公司或合資企業客户為受益人的擔保。

就本協議的所有目的而言，任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本， 不對該投資的增減、減記、減記或註銷進行調整，減去(不重複因該投資而導致的任何減值)任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他由控股公司或受限制公司以現金形式收到的金額 (或其任何部分)。為免生疑問 ，為外國計劃的利益、信託或代管而持有的任何投資金額應為零。

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在正常業務過程中，任何子公司所欠任何其他子公司在不進行任何投資的情況下將被允許支付的善意義務的支付，在以投資的形式達成的範圍內，應被 視為許可投資。

“允許次級優先再融資債務？是指任何貸款方以一個或多個初級留置權擔保票據、債券或債權證或初級留置權擔保貸款的形式發生的有擔保的債務 ；提供那

(A)該債項是以抵押品的全部或部分抵押品作抵押，而抵押品的留置權是作為 義務的保證，而該抵押品並非由抵押品以外的任何財產或資產作為抵押品的抵押品，

(B)此類債務滿足信貸協議再融資債務定義中的但書中所列適用的 要求(提供即使信貸協議的定義中包含任何相反的規定(信貸協議對債務進行再融資)，此類債務可以通過對抵押品的留置權擔保，該抵押品的級別低於擔保債務的抵押品的留置權(br}抵押品上的留置權)。

(C)該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為慣例債權人間協議的當事人 ，該協議規定，擔保此類債務的抵押品上的留置權應排在擔保該債務的抵押品上的留置權之後，並且

(D)該等債務在任何時候均不由任何非貸款方的受限制附屬公司擔保。

“允許留置權？表示：

(A)就不動產而言，租金按金、地役權、限制、例外規定、保留條款或瑕疵(個別或合計)(I)不會對控股公司或任何受限制附屬公司在該不動產的正常業務運作造成重大幹擾，及(Ii)不會對其價值產生重大影響；

(B)非自願留置權，如果通過適當的程序真誠地提出異議，並根據公認的會計原則維持適當的準備金；

(C)抵押或存款，以保證 工人補償、就業和失業保險以及其他社會保障立法或類似立法規定的義務，或保證履行與控股或任何受限制附屬公司作為一方的投標、投標和合同(支付借款的合同 除外)有關的義務；

(D)保證控股公司或任何受限制子公司的公共或法定義務的存款；

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(E)物料工人、業主、倉庫管理人、機械師、承運人、工人或在正常業務過程中產生的類似留置權，或為獲得該等留置權的解除而存放的現金或美國債務；

(F)保證保證金或履約保證金、貿易合約及租約(資本租約除外)、與此有關的彌償協議及其他類似性質的義務的按金，或在控股或任何受限制附屬公司為其中一方的法律程序中的上訴保證金；

(G)尚未到期和應繳税款的留置權，或根據公認會計準則通過適當的法律程序真誠爭辯的留置權，並在 控股公司或任何受限制的附屬公司的賬簿上就該等税款存有充足的準備金；

(H)控股或任何受限制附屬公司在正常業務運作中所擁有、租賃或特許的物業的租賃、分租或特許，在每種情況下，只要該等租賃、分租及特許在各方面均從屬於 抵押品文件所授予及證明的留置權，且不個別或合計不(I)對控股或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成任何重大方面的幹擾，或(Ii)對(對其 )的使用造成重大損害( )，或(Ii)該等租賃、分租及特許在各方面均從屬於 抵押品文件所授予及證明的留置權

(I)僅對控股公司或 任何受限制子公司在與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上留置；

(J)作為法律事項產生的對海關和税務機關的留置權，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)控股公司或任何受限制子公司在正常業務過程中授予的專利、商標、商業祕密和其他知識產權的非排他性許可 ，這些權利不會對控股公司或任何受限制子公司的業務造成任何實質性影響；

(L)地役權，通行權，限制、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和輕微所有權缺陷，總體上不會對控股公司或任何受限制子公司的正常業務過程造成實質性幹擾；

(M)確保判決不構成第九條規定的違約事件的判決留置權；

(N)因在正常業務過程中存款而產生的留置權，以保證保費的法律責任，包括為保險承運人的利益而在信用證或銀行擔保方面承擔的義務；

(O)銀行、留置權、抵銷權及其他 對控股或任何受限制附屬公司所開立的一個或多個賬户的存款的類似留置權，在每種情況下，均以開立該等賬户的一家或多家銀行為受益人，就現金管理及營運賬户安排(包括涉及彙集賬户及安排的安排)擔保欠該銀行的款項 ；

(P)對在正常業務過程中產生的外國計劃的留置權；

(Q)在正常業務過程中產生的對加拿大養老金計劃的留置權，而該留置權不會合理地預期會造成實質性的不利影響 ；

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(R)以任何擔保人為受益人的留置權；和

(S) 不是貸款方的任何受限子公司授予不是貸款方的任何受限子公司的留置權 .及

(T) A.P.I.根據A.P.I.擔保協議授予的留置權。

“允許對債務進行再融資？指用於對現有債務進行再融資、退款、延期、續期或替換的債務(包括通過延長或續簽現有債務的方式)發行或發生的債務(？)再融資債務”); 提供那

(A)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債項的本金不超過該再融資債項的本金額 ，加上任何保費或罰款的款額，以及就該等債務支付的累算及未付利息的款額，以及與該等再融資、再融資、延期、續期或 替換有關的合理費用及開支，

(B)該等再融資、再融資、延期、續期或替換債項的最終到期日不早於 ，而到期的加權平均年期不短於該再融資債項，

(C)如該等再融資債務或其任何擔保從屬於該等債務，則該等再融資、再融資、延期、續期或替換債務及其任何擔保仍屬如此從屬，且其留置權優先權不得高於為該再融資債務提供擔保的留置權的優先權，而留置權的優先權則不高於按照慣常債權人間協議的條款擔保該等債務的留置權的優先權，否則須受該等條款的規限，而該留置權的優先權不得高於為該再融資債務提供擔保的留置權的優先權，而該留置權的優先權則須受慣常債權人間協議的條款所規限。

(D)如任何貸款方在緊接上述再融資、再融資、延期、續期或更換之前是該等再融資債務的債務人，則該再融資、再融資、延期、續期或更換債務的任何債務人必須(X)為借款方或(Y)在緊接該再融資、再融資、延期、續期或更換之前已是該再融資債務的債務人 ；提供，如果在美國或加拿大組織的借款方是該再融資債務的主要債務人，則該再融資、再償還、延期、續簽或替換債務的主要債務人必須是該借款方，

(E)(I)如果該再融資債務是有擔保的，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務應(A)僅以擔保該再融資債務(或其子集)的財產作為擔保，或(B)無擔保，(Ii) 如果該再融資債務受與本協議項下債務的債權人間協議的約束，則該再融資、再融資、延期、續期或替換債務(如有擔保)應受更新或替換債務是無擔保的

(F)該等再融資、再融資、展期、續期或替換債務包含違約契諾及事件，並受益於 擔保(如有)，而借款人的一名負責人員真誠地裁定，該等擔保整體而言對借款人或適用的受限制附屬公司並無實質上不利，而借款人的責任人員亦真誠地裁定，該等再融資債務的 違約或擔保(如有)的契諾及事件不會對借款人或適用的受限制附屬公司不利。

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“允許回租交易？具有 第8.13節中指定的含義。

“允許的互換義務？指根據掉期合同存在或產生的控股或任何受限制子公司的所有義務 (或有或有)，提供該人在正常業務過程中承擔(或曾經承擔)該等義務的目的是 直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾或資產相關的風險，或該人與本協議未被禁止的證券回購計劃一起發行的證券價值的變化，而不是出於投機或市場觀點的目的。

“允許的無擔保債務再融資 ？指任何貸款方以一系列或多系列優先無擔保票據、債券或債券或貸款的形式產生的無擔保債務；提供保證(A)此類債務滿足信貸協議再融資債務定義中的 適用要求，(B)此類債務在任何時候都不由非貸款方的任何受限制子公司擔保。

“人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、 合夥企業、政府當局或其他實體。

“《個人財產保障法》？指的是個人 財產安全法安大略省(或加拿大任何其他適用的省或地區)的所有法規，因為此類法規可能會不時修改、重命名或替換，幷包括根據此類法規不時制定的所有法規。

“ 管道優先股？是指控股公司在2021年遞增生效日期或前後發行的5.5%B系列永久可轉換優先股。

“平面圖？是指除 多僱主計劃、加拿大養老金計劃或外國計劃以外的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，該計劃由控股公司或任何受限制子公司設立、贊助、維持或出資，或根據該計劃，任何ERISA附屬公司在任何情況下均有任何責任或義務，不論是固定的還是或有的，均受《守則》第412節 或ERISA第四章的約束。

“站臺？具有第7.02節中指定的含義。

“質押和擔保協議？指日期為截止日期的質押和擔保協議，由每一貸款方(加拿大子公司除外)和行政代理為義務持有人的利益簽署，並可能根據本協議條款不時進行進一步修訂或修改。“質押和擔保協議”的簽署日期為截止日期，由借款方(加拿大子公司除外)和行政代理為義務持有人的利益而簽署，並可能根據本協議條款不時進行進一步修訂或修改。

“質押抵押品？具有在每個適用的抵押品文檔中指定的含義。

“英鎊(英鎊)？符號？GB表示聯合王國的合法貨幣。

“主要債務人？具有擔保？的定義中指定的含義。

“最優惠利率？指的是《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則是指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政部門確定)，或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政部門確定)，如果不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會統計新聞稿中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率(由行政機構確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政部門確定

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“禁制？具有 第4.09節中指定的含義。

“按格式底座就遵守本協議規定的任何測試或契約而言，是指在實施任何擬議的負債、允許收購、資產出售(涉及符合投資定義 (C)條定義的資產)、進行任何限制性付款、投資、處置或將任何受限制子公司指定為不受限制的子公司或任何子公司重新指定後遵守該公約或測試(包括因直接可歸因於的事件而產生的形式上的調整) (包括 )任何受限制的子公司或任何子公司的重新指定(包括 因直接可歸因於的事件而產生的形式上的調整)、進行任何限制性付款、投資、處置或將任何受限制的子公司指定為不受限制的子公司或重新指定任何子公司(包括 因直接可歸因於的事件而產生的形式調整在調整(A)基於行政代理合理接受的合理詳細的 書面假設，以及(B)由控股公司的一名負責官員證明為基於合理假設真誠準備的)或其他付款或事件(為確定此類合規性，使用根據本協議獲得、出售或以其他方式測試的所有實體或資產的歷史財務報表，或將根據本協議獲得、出售或測試的所有實體或資產的歷史財務報表，以及根據本協議收購、出售或測試的 控股公司和受限制公司的合併財務報表)或受本協議限制的 測試或約定的每一種情況下，調整均為合理詳細的 書面假設及期間內已完成或發生的任何其他須接受測試的交易或事件，以及與任何該等準許收購有關的任何債務或其他負債已於該期間開始時完成及產生。

“形式合規性？指的是，在任何確定日期，控股公司應形式上遵守第8.10節規定的 條款(除非本條款另有相反規定)，即該條款在最近一個 財季結束的最後一天(根據(A)截至最近完成的財季的資產負債表金額和(B)最近完成的連續四個會計季度的損益表金額，在每個 財年中計算)適用於控股公司的範圍內(除非本條款另有相反規定)，否則控股公司應形式上遵守第8.10節中規定的 條款規定的條款(除非本條款另有相反規定)，即該條款適用於截至最近一個 財季結束的最後一天的控股公司。其財務報表應已提交給行政代理，並根據導致該決定的事件按形式計算)。

“備考財務報表β指截至2019年9月30日的備考綜合資本表及截至2019年6月30日止12個月期間控股的經調整綜合EBITDA的相關備考綜合計算，於交易生效後編制，猶如該等 交易於該日期(如屬該等資本表)或於該期間開始時(如屬該等經調整綜合EBITDA的該等計算)已發生一樣。(br}於截至2019年6月30日止12個月期間內及截至2019年6月30日止12個月期間，就該等交易而言，猶如該等交易已於該日期(如屬該資本表)或於該期間開始時(如屬該等計算的經調整綜合EBITDA)已發生一樣。

“按比例分攤？意味着，

(A)在任何時間，就每名定期貸款貸款人而言，由該定期貸款貸款人提供資金的 筆定期貸款或任何一批定期貸款(視屬何情況而定)本金的一個百分比(按小數點後九位計算)，以及

(B)就循環信貸貸款或其任何部分而言，在任何時間就每個循環信貸貸款人而言，一個百分比(執行至小數點後第九位)，其分子為該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額，其分母為當時的循環信貸總承諾額；(B)(B)就循環信貸貸款或其任何部分而言，該百分比的分子為該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額，分母為當時的循環信貸總承諾額；(B)就循環信貸貸款或其任何部分而言，其分子為該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾額，分母為當時的循環信貸承諾額總額；提供如果每個循環信用貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人 進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則每個循環信用貸款人按比例分攤的份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該循環信用貸款人的按比例份額確定。 如果每個循環信用貸款人的貸款承諾和信用證發行人 進行信用證展期的義務已根據第9.02節終止，則每個循環信用貸款人按比例分攤的份額應在緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後確定。

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每個貸款人的初始比例份額列在附表 2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“財產性？是指任何類型的財產或資產的任何權利、所有權或權益，無論是不動產、個人財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的，包括任何人的股權或其他所有權權益，無論是現在存在的、擁有的，還是以後訂立或獲得的，包括所有不動產，都是指財產或資產的任何權利、所有權或權益，或對財產或資產的任何形式的任何權利、所有權或權益，包括所有不動產。

“PTE？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會 不時修改。

“公共貸款人？具有 第7.02節中指定的含義。

“QFC+具有 第11.25(B)節規定的含義。

“QFC信用支持？具有第11.25節中指定的 含義。

“合格ECP擔保人？是指，對於 任何掉期義務，在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或 根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成合格合同參與者的其他人，並可導致另一人在此時通過根據第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂保持良好協議而有資格成為合格合同參與者

“不動產是指， 任何人以租賃、許可或其他方式擁有、租賃或經營的房地產的所有或所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)，在每一種情況下，連同與此相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及附帶於所有權的其他財產和權利， 總體而言，是指任何人擁有、租賃或經營的任何和所有地塊或其中的權益， 連同與此相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及附帶於所有權的其他財產和權利，

“應收賬款融資？指一種或多種常規市場應收款項 經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的融資安排，其義務對控股公司或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)無追索權(與該等安排相關的慣常陳述、擔保、契諾及彌償除外)，而根據該等融資安排，控股公司或任何受限制附屬公司將其應收賬款出售給 (A)不受追索權的 (A)任何受限制附屬公司 (A)不向 (A)任何受限制附屬公司出售其應收賬款的人 (A)不得向控股公司或任何受限制附屬公司出售其應收賬款

“應收賬款子公司？是指為以下目的而成立的任何子公司：僅從事一個或多個 應收賬款設施及與之合理相關的其他活動。

“恢復事件？是指就任何財產或意外傷害保險索賠或在徵用權下的任何接管或通過譴責控股或任何受限制子公司的任何財產或資產或與之有關的任何財產或資產而達成的任何和解或支付的任何款項(在 每種情況下，不包括業務中斷保險索賠)提供上述任何恢復事件在任何單個交易或一系列相關交易中的價值不超過5,000,000美元，應被視為不是 恢復事件？為本協議的目的。

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“參考日期？具有 ？可用數量？的定義中指定的含義。

“再融資債務？具有信貸 協議再融資債務定義中指定的含義。？

“再融資債務？具有允許對債務進行再融資的定義 中指定的含義。

“再融資增量循環信貸承諾？具有第2.14(A)節中為此類術語指定的 含義。

“對增量定期貸款進行再融資 ？具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。

“寄存器？具有第11.06(C)節中規定的含義。

“監管？指歐洲聯盟理事會關於破產程序的第1346/2000號條例。

“再投資期？具有？淨現金收益定義中指定的含義。

“關聯方就任何人而言，？是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合作伙伴、董事、 受託人、高級管理人員、員工、代理和顧問。

“發佈？ 是指危險物質進入或通過室內或室外環境進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括 廢棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水或地下水的移動。 已釋放？有與之相關的含義。

“相關 政府機構？指 (A)就美元、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會和 (B)就任何替代貨幣的基準替換而言，(1)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(2)由(A)該金額計價的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他 監管人的本協議金額所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換的管理人或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他 監管者，或(2)由(A)該等金額所計值的貨幣的中央銀行或負責監督(I)該基準替換或(Ii)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管人，(C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了 30天通知期的事件除外。

“重新定價交易？是指 預付款、再融資、替換或更換全部或部分 20202021年增量定期貸款 控股公司或任何受限制的子公司以有效利率計息的任何新的或替換的定期貸款部分(由行政代理 在實施保證金、利率等因素後，根據普遍接受的財務做法作出比較決定) 由控股公司或任何受限制的子公司以有效利率計息的任何新的或替換的定期貸款產生的 增量定期貸款 將由管理代理 按照普遍接受的財務做法作出比較決定

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與所有此類融資提供者分享的下限、預付費用或類似費用或原始發行折扣，但不包括並非與所有此類銀行貸款提供者分享的與此相關的任何安排、組織、辛迪加或其他應付費用 ，且不考慮調整後的歐洲貨幣匯率的任何波動)低於此類 實際利率(由 行政代理在相同基礎上確定)的影響 20202021年遞增期限貸款 ，包括可能通過對本協議進行的與此類貸款的有效利率有關的任何修訂而實施的貸款20202021年增量定期貸款。

“信用延期申請？指(A)對於借款、轉換或續貸， 承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，指信用證申請。

“所需的國外 子公司？指根據英格蘭和威爾士或荷蘭的法律組織的任何受限子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“所需貸款人？是指在任何確定日期，貸款人擁有(A) 定期貸款，(B)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證義務的總額被視為該貸款人持有的)和 (C)未使用循環信貸承諾額總和的50%以上；提供為確定所需貸款人，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應被排除在外。

“要求提前還款百分比？

(A)在任何資產出售或收回事件中，100%，或者，如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率 小於或等於2.75至1.00，但大於2.25至1.00，50%，或如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.25至1.00，0%；

(B)如屬任何債務的發行或其他招致(依據 第8.02節招致的債務除外)，100%；

(C)對於任何超額現金流，50%，或者，如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.75至1.00，但大於2.25至1.00，25%，或如果在適用的預付款日期，第一留置權淨槓桿率小於或等於2.25至 1.00，0%；以及

(D)如屬任何準許回租交易，則為100%。

“決議授權機構？指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責官員？指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、財務主管或助理財務主管或公司祕書。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的 授權，且該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

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“受限組？統稱為控股公司和受限制的 子公司。

“受限集團對賬單？就控股及其附屬公司的任何綜合資產負債表 或損益表、股東權益及現金流量表而言，指根據合併控股公司及受限制附屬公司的賬目而編制的該等財務報表 ，並將受限附屬公司以外的其他附屬公司視作未與控股合併及以其他方式註銷受限制附屬公司以外的所有賬目的財務報表，並附有合理詳細的對賬調整説明 。

“受限支付？

(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權(但不包括購買、贖回、退休、失敗、獲取、註銷或終止任何該等股本或其他股權)而就控股或任何受限制附屬公司的任何股本或其他股權，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)支付的任何股息或其他付款或分派(僅以該人的普通股股份或控股或任何受限制附屬公司的股份支付的股息或分派除外)或由於向任何受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本，

(B)任何並非核準投資的投資項目及

(C)以任何方式於預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、失效或其他清償，或違反任何適用的從屬條款而就(I)以控股或任何受限制附屬公司的資產的第二優先留置權擔保的任何債務及(Ii)在償還權上 從屬於該等債務的任何債務而支付 任何款項(在每種情況下)，或違反任何適用的次要條款而支付(br})有關(I)以控股或任何受限制附屬公司的資產的第二優先留置權擔保的任何債務及(Ii)任何 次於該等債務的債務。

“受限子公司？指控股 的任何不受限制的子公司。

“留存遞減收益？具有 第2.05(B)(Vii)節中指定的含義。

“循環信貸借款？一個關於初始循環信貸承諾的循環信貸借款，或任何延長循環信貸部分項下的借款，包括相同類型的同時循環信貸貸款，在歐洲貨幣利率貸款的情況下，具有相同的利息 期。

“循環信貸承諾？根據上下文可能需要，指初始循環信貸承諾和任何延長的循環信貸承諾，以及循環信貸承諾“？”指的是所有人，統稱為。

“循環信貸安排？根據上下文可能需要，指初始循環信貸安排和任何延長的循環信貸 部分。

“循環信貸貸款人？在任何時候都是指在任何時候擁有 循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款？根據上下文可能需要， 指初始循環信用貸款和任何延長的循環信用貸款。

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“循環信貸到期日就任何初始 循環信貸貸款而言，是指初始循環信貸到期日，以及對於任何延長循環信貸部分項下的任何循環信貸貸款，以適用的延期修正案中規定的到期日和根據第2.06節或 9.02節就該延長循環信貸部分的延長循環信貸承諾和信用證承諾的全部終止日期中較早的日期為準。

“循環貸方票據？具有 第2.11(A)節中指定的含義。

“ RFR？是指 任何以英鎊、索尼婭英鎊計價的利息、手續費或其他金額組成的任何義務。

“ RFR管理員’S{BR}網站？是指Sonia 管理員的 網站。

“RFR 工作日？指以 英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但(A)星期六、(B)星期日或 (C)倫敦銀行休市日除外。

“ RFR貸款？是指 以每日簡單RFR為基準計息的貸款。

“RFR 費率日？具有每日 簡單 rfr}定義中賦予此類術語的含義。

“標準普爾？指標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其任何後續部門。

“受制裁國家？ 指可能不時成為制裁目標的任何國家或地區(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭克里米亞地區)。

☐認可的人ä是指作為制裁目標的任何人，包括：(A)OFAC或其他適用的美國或非美國製裁機構維護的 任何指定人員名單中所列的任何人；(B)擁有50%或更多股份的任何人，或在適用制裁下由 任何這些人或為其或代表其行事的 任何人控制的任何人；或(C)在受制裁國家組織或通常居住在受制裁國家的任何人。

“制裁轉是指由以下機構不時實施、管理或執行的全面經濟或金融制裁或貿易禁運 ：(A)美國政府，包括由OFAC管理的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部；或(C)加拿大政府 (包括但不限於加拿大外交、貿易和發展部和加拿大公共安全局)。

“計劃{BR}不可用日期？具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會？指證券交易委員會，或任何繼承其主要 職能的政府機構。

“第二留置權債務？具有 第8.01(H)節中指定的含義。

“部分2.16附加 修正案？具有第2.16(C)節中規定的含義。

“有擔保的 對衝協議？指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期合同。

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“擔保當事人？統稱為行政代理、抵押品代理、貸款人、信用證發行人、對衝銀行、貸款人交易對手、代理人根據第10.01(B)節不時指定的每個共同代理或子代理，以及根據抵押品文件條款承擔或聲稱由抵押品擔保的債務的任何其他人。

“擔保金庫管理協議？任何貸款方和任何貸款方之間簽訂的任何財務管理協議，或管理外國子公司和貸款方之間指定平價貸款的任何協議。 任何貸款方和貸款方之間簽訂的任何財務管理協議，或管理外國子公司和貸款方之間指定平價貸款的任何協議。

“高級擔保淨槓桿率？指截至任何確定日期，

(A)截至該日的綜合優先擔保債務減去截至該日的控股和 受限子公司的無限制現金和現金等價物

(B)截至該日期 的最近四個會計季度的綜合EBITDA。

“重要子公司？指在任何確定日期， 單獨或連同其符合受限制子公司資格的子公司作為一個整體，具有以下條件的任何受限制子公司

(A)金額 至少相當於控股公司及其子公司最近完成的會計季度綜合收入的10%的收入，貸款人已根據 第7.01(A)或7.01(B)節收到控股公司及其子公司的財務報表，

(B)在貸款人根據 第7.01(A)或7.01(B)節收到控股公司及其子公司財務報表的最近一個會計季度的最後一天，至少相當於 控股公司及其子公司綜合總資產的10%的資產，或

(C)至少等於最近完成的會計季度控股及其子公司綜合淨收益的10%的收益，貸款人已根據第7.01(A)或7.01(B)節收到該季度的控股及其子公司的財務報表，每種情況下都是根據該期間的公認會計原則確定的。(C)貸款人根據第7.01(A)或7.01(B)節收到控股及其子公司的財務報表的最近完成的會計季度的綜合淨收益的至少 10%的收益。

“SK FireSafety Group收購？是指控股公司或SK FireSafety Group的任何全資受限子公司於2020年10月1日通過收購赫菲斯托斯三世B.V.(A)資本中的全部流通股進行的收購。貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid(私人有限責任公司) 根據荷蘭法律註冊成立。

“ 軟件？指的是 由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

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“溶劑？和？償付能力就任何人而言，在任何決定日期，？是指在該日期？

(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括但不限於或有負債，

(B)該人的 資產的現時公平可出售價值，不少於該人在其債項變為絕對及到期時相當可能須支付的法律責任所需的款額，

(C)該人不打算亦不相信會招致超出該人償付能力的債務或債務 該等到期的債務及債務，且

(D)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事 該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

任何時候的或有負債金額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

“ 索尼婭？是指， 就任何RFR營業日而言，年利率等於SONIA管理員在Sonia Administrator s 網站上公佈的此類RFR營業日的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼婭 調整？意味着 每年0.1193%。

“ Sonia管理員？指 英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“ Sonia管理員’S{BR}網站？指英格蘭銀行的 網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“程控？具有第11.06(B)(Vii)節中指定的含義。

“指定的採購協議表述Ex指API收購協議中就API及其 附屬公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於Holdings有權(或控股的關聯公司有權)(考慮到任何適用的補救條款)終止 控股公司(或其關聯公司)因違反該等陳述而在API收購協議下履行完成API收購(或拒絕完成API收購)的義務。

“ 指定股權收益？指 管道優先股的收益。

“指定的現有 部分？具有第2.16(A)節規定的含義。

“指定的 表示？指第6.01(A)、6.01(B)條(僅關於貸款文件的簽署、交付和履行)、第6.02條(僅關於適當授權)、第6.02(A)條、第6.04、6.14、6.18、6.20條(僅限於第5.01(B)、6.23(A)條末尾的但書)、第6.23(A)條 (僅關於成交日貸款收益的使用和遵守《愛國者法》)中規定的陳述和保證。6.23(C)(僅限於貸款收益在截止日期的使用)和6.24。

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“法定儲備金？是指分數(以小數表示)，其 分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示，由美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會和任何其他國內或國外銀行管理機構(包括任何分支機構、附屬機構或其他前臺機構)所屬的任何其他銀行管理機構(包括任何分支機構、附屬機構或其他前臺機構)所屬的任何其他銀行管理機構(包括任何分支機構、附屬機構或其他前臺機構)所屬的任何其他銀行機構(包括任何分支機構、附屬機構或其他前臺機構)所屬的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和(以小數表示)。歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應 遵守此類準備金要求，而不享受或記入任何貸款人根據該法規D或任何類似法規可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金自準備金百分比變動生效之日起 自動調整。

“子公司 個人是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他 管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件的發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理層由該人直接或間接通過一個或 個以上的中間人或同時由該兩個中間人控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的其他管理實體擁有該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分證券股份或其他權益(僅因意外事件的發生而具有該投票權的證券或權益除外)。除非另有説明，本文中的所有引用均指子公司？或至？附屬公司ä是指控股公司的一家或多家子公司。

“輔助擔保人？統稱為附表1.01(F)和 所列的受限子公司，根據第7.12節的規定，必須簽署和交付子公司合併協議。

“附屬加盟協議？指基本上以附件F 形式或經行政代理批准的其他形式的加入協議，由受限子公司根據第7.12節的規定簽署和交付。

“子公司重新指定？具有不受限制的子公司？的定義中給出的含義。

“繼任者公司？具有第8.03(F)節規定的含義。

“後繼率？具有第3.03(B)節規定的含義。

“後續速率一致性更改？具有 第3.03(D)節中指定的含義。

“支持的QFC？具有 第11.25節中指定的含義。

“調查？是指對任何抵押財產 (及其所有改進)進行的調查，該調查是

(A)(I)由獲發牌在該按揭財產所在的司法管轄區進行檢驗的驗船師或工程師擬備 ，

(Ii)日期不早於交付日期 前6個月(或重新註明日期)，除非在交付日期前6個月內，該按揭財產的地盤上的任何外部建造，或該按揭財產的任何地役權、通行權或其他權益已 就該按揭財產批出或透過法律實施或其他方式生效，而在上述任何一種情況下，該等按揭財產均可在一項勘測中描繪，而在該等勘測中，事件(視何者適用而定)該檢驗應在該建造完成後，或如果該建造在交付之日仍未完成，則不早於交付日期前20天，或在任何該等地役權、通行權或抵押財產的其他權益授予或生效之後進行(或重新註明日期)。

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(Iii)由驗船師(以行政代理人合理接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人及業權公司核證，

(Iv)在所有 重要方面都符合美國土地業權協會的最低細節要求，因為這些要求在準備該測量的日期生效，並且

(V)足以讓業權公司從業權保險單(或承諾書)中刪除與該抵押財產有關的所有標準測量例外情況 ，並簽發第7.12(B)節或第7.12(B)節所要求的類型的簽註

(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受。

“掉期合約？

(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品 期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率掉期和期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或 上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，以及

(B)受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何 形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表)的條款和條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關確認書主協議？)，包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

“互換 義務？對於控股或任何受限制的子公司而言，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，這些協議、合同或交易構成了 商品交易法1a(47)節所指的掉期。

“交換終止值？就任何一份或多份掉期合約而言，是指在 考慮到與此類掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，

(A)在 該等掉期合約成交日期及據此釐定的終止價值當日或之後的任何日期，該等終止價值；及

(B)就前述(A)款所提述的日期之前的任何日期而言，釐定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價 確定。

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“綜合租賃義務債務是指 個人根據(A)所謂的合成、資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務沒有出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“目標運營日？指不是(A)星期六或星期日、(B)聖誕節或新年或(C)跨歐洲實時總結算快速轉賬支付系統(或任何後續結算系統)未運行的任何其他日期(由管理代理決定)的任何日期。

“納税證明？具有 第11.14(A)節中指定的含義。

“税費？具有 第3.01(A)節中指定的含義。

“定期貸款？是指初始期限貸款、新 期限貸款(包括任何2020年增量期限貸款和任何2021年增量期限貸款)和/或延長期限貸款， 視情況而定。

“定期貸款借款？根據上下文可能需要，指由初始期限貸款或新期限貸款 組成的借款。

“定期貸款承諾？是指初始期限貸款承諾或新期限貸款承諾 (包括任何2020年增量期限貸款承諾和任何2021年增量期限貸款承諾)， 視情況而定。

“定期貸款安排？指初始定期貸款工具或任何新定期貸款工具 工具(包括2020年增量定期貸款工具和任何2021年增量定期貸款工具)，視 上下文可能需要而定。

“定期貸款機構？根據 上下文的要求，是指初始定期貸款出借人或新期限 貸款工具的出借人(包括任何2020年增量定期貸款出借人和任何2021年增量定期貸款出借人)。

“定期貸款到期日？指初始定期貸款到期日、任何新定期貸款到期日 (包括2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日 日期)，或對於任何延長期限貸款，視具體情況而定，即適用的延期修正案中規定的到期日。

“定期貸款票據？具有第2.11(A)節規定的含義。

“{BR}術語{BR}軟件？是指， 對於適用的相應基調，是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

“測試期？指的是連續四個會計季度的期間。

“門檻金額？意味着7500萬美元。

“產權公司？指芝加哥產權保險公司或借款人應保留且行政代理合理接受的任何其他產權保險公司。

“標題政策？應具有第7.12(B)(I)節中為該術語指定的 含義。

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“總淨槓桿率？應指，在任何確定日期，

(A)截至該日的綜合負債減去控股及 受限制附屬公司截至該日的無限制現金及現金等價物

(B)截至 日期的最近四個會計季度的綜合EBITDA。

“未清償債務總額？指所有循環信用貸款和所有信用證 債務的未償還金額之和。

“循環信貸承諾總額？指在任何時候有效的循環信貸承諾總額 。的循環信貸承諾總額結業2021年增量修正案 資金日期為 $300,000,000500,000,000.

“交易日期？具有第11.06(B)(Vi)(B)節規定的含義。

“切片？指(A)就定期貸款或承諾而言，是指該等定期貸款或 承諾是(1)初始定期貸款或初始定期貸款承諾，(2)在同一天作出並不時增加的相同條款和條件的新定期貸款，或(3)(相同延長的 檔)延長定期貸款，以及(B)就循環信用貸款或承諾而言，指此類循環信貸貸款或承諾是(1)初始循環信貸承諾或初始循環信貸貸款，還是(2)延期 循環信貸貸款或延期循環信貸承諾(相同延期部分)。

“交易記錄？ 指(A)於結算日借款、(B)借款人股權出資、(C)承諾認股權證交換及展期、(D)非創辦人認股權證交換(如有)、(E)API收購及(F)現有信貸協議再融資及支付與此相關的費用、成本及開支。

“財政部管理協議？指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議， 包括存款賬户、集合賬户、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退票、控制支付、密碼箱、對賬、信用卡以及報告和貿易融資服務。

“觸發事件？應具有 第8.10(A)節中規定的含義。

“類型？對於貸款而言，是指其作為基準利率貸款的 性質{BR}或、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。

“英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經 不時修訂)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人員，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國 破產事件？對於任何英國貸款方而言，是指(A)該實體(I)無力或承認無力償還到期債務，(Ii)根據適用法律被宣佈無力償還債務， (Iii)暫停償還其任何債務，或(Iv)由於實際或預期的財務困難，開始與其一個或多個債權人進行書面談判

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(不包括以貸款人身份行事的貸款人)，以期重新安排其任何債務的時間；(B)就任何該等實體的任何債務宣佈暫緩執行(如果發生暫緩執行，則終止暫緩執行將不會補救因該暫緩執行而導致的任何違約事件)；(B)(B)就任何該等實體的任何債務宣佈暫緩執行(如果發生暫緩執行，則終止暫緩執行不會補救因該暫緩執行而導致的任何違約事件)；(C)(I)通過任何決議或命令，暫停該英國貸款方的任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式，但有償付能力的重組除外)；(Ii)與該英國貸款方的任何債權人達成任何 協議、妥協、轉讓或安排；(Iii)就任何此類 任命清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員或(Iv)在任何司法管轄區內採取任何類似的程序或步驟，除非在本(C)段所指的每一種情況下，該等行動是根據本協定所準許的，或該清盤呈請屬瑣屑無聊或無理取鬧，並在生效後30天內被撤銷、擱置或駁回。

“英國貸款黨？指在英格蘭和威爾士法律下成立或組織的任何借款方。

“英國養老金監管機構？指名為養老金監管機構的法人團體，由英國《2004年養老金法案》(BR)第1部分設立(或任何繼任者或替代機構不時成立)。

“英國決議機構？指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議負有責任的任何其他公共行政當局 。

“API未經審計的財務報表？指API截至2019年6月30日的6個月未經審計的 綜合資產負債表以及該期間的相關綜合收益表和現金流量表。

“控股公司未經審計的財務報表指控股截至2019年2月28日止六個月的未經審計財務狀況表，以及該期間相關的全面收益(虧損)、權益變動表和現金流量表。

“統一商業代碼？和？UCC？指(I)可能不時在紐約州生效的《統一商法典》(br})，或(Ii)另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。本 協議和其他貸款文件中對《統一商法典》特定部分的引用以紐約州截止日期生效的《統一商法典》為基礎。如果該統一商法典被修訂或適用第(Ii)款所述的其他統一商法典，則該章節的引用應被視為指該修訂後的或其他統一商法典中的可比章節。

“美國？和？==參考==這個詞指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額？具有第2.03(C)(I)節中規定的含義。

“不受限制的子公司？

(A)控股公司向行政代理髮出書面通知，將其指定為本協議項下不受限制的子公司的任何子公司； 提供該控股公司只有在截止日期後才可如此指定一家不受限制的子公司，只要

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(I)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續，或會因此而導致 ，

(Ii)在該指定生效後，控股公司應立即在形式上遵守第8.10節規定的財務公約(不論該公約當時是否適用)。

(Iii)該非限制性附屬公司應按照第8.05節的規定，通過投資將其資本化(以控股或任何受限附屬公司資本化的程度為限) 。

(Iv)在不重複前述第(Iii)款的情況下，該非限制性子公司在最初指定時擁有的任何資產應根據第8.05節被視為投資，以及

(V)控股公司應已向行政代理提交一份由控股公司的一名負責人簽署的證書，證明符合前述第(I)至(V)款的要求，幷包含前述第(Ii)款所要求的計算，以及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。控股公司可為本協議 的目的，通過書面通知行政代理(各一家)，將任何非限制性子公司指定為受限子公司子公司重新指定”); 提供那

(A)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在持續或將會導致失責或失責事件，

(B)在該附屬公司重新指定生效後，控股公司應立即在形式上遵守第8.10節所列的財務公約(不論該公約當時是否適用)。

(C)適用子公司的任何債務以及在該 子公司重新指定時存在的對其財產的任何留置權，應被視為在當時新發生或設立(視情況適用)，以及

(D)控股公司 應已向管理代理交付一份由控股公司負責人簽署的證書，證明符合前述(A)和(B)條款的要求，幷包含前述(B)條款要求的 計算。

儘管有上述規定，任何已被重新指定為受限子公司的非限制性子公司隨後不得被重新指定為非限制性子公司。借款人或作為借款人的直接或間接母公司的控股公司的任何子公司不得被指定為不受限制的子公司。任何不受限制的子公司不得擁有任何用於任何貸款方業務運營的知識產權和對其業務運營具有重要意義的知識產權。儘管貸款文件中有任何規定，不受限制的子公司直接採取的行動不會被視為直接或間接由控股公司或任何受限制的子公司採取的行動。

“ 無擔保債權人間協議 ？指 抵押品代理、原始無擔保票據託管人(如其中定義)和其他各方之間的債權人間協議，日期為2021年增量修正案資金提供日期。

73

“美國特別決議制度？具有 第11.25節中指定的含義。

“美國借款人？指被視為 本守則第7701(A)(30)節所指的美國人的任何借款人。

“美國倫敦銀行間同業拆借利率？具有在歐洲貨幣匯率定義中賦予該術語的含義 。

“美國子公司？指根據美國任何政治分區的法律組織的任何受限制的 子公司。

“估值日期？ 是指(I)就借入任何循環信貸貸款而言，指作出、繼續或轉換任何循環信貸貸款的前兩個營業日；(Ii)就償還任何循環信貸貸款而言， 指償還該等貸款的日期；及(Iii)就任何金額的美元等值的任何其他釐定而言，指該釐定日期。

“自願提前還款？是指根據 第2.05(A)節在任何一年預付定期貸款本金，前提是此類預付減少了 第2.07節規定的在隨後任何一年就定期貸款到期的本金的預定分期付款。

“全資受限子公司 ？指當時由Holdings直接或間接擁有所有股權(符合資格股份的董事除外)的任何受限制附屬公司。

“減記和轉換權力？指：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可以取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力將該責任全部或部分轉換為該人或任何 其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停與該等權力有關或附屬於該 自救法例下任何權力的該責任或任何權力的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何 其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。

“日元” 而這個符號“¥”指日本的法定貨幣。

“產率？就任何定期貸款或新期限貸款(視屬何情況而定)而言，是指在行政代理與控股公司協商並與普遍接受的財務慣例相一致的任何確定日期 合理確定的日期，(X)適用於該債務的任何利差的總和，(Y)如果該債務最初是以折扣價發行的，或者作出同樣安排的貸款人收到預付費用(慣例安排和承諾費除外，如果適用，修改的同意費)直接或間接地從借款人或代表借款人這樣做(折扣或費用的金額，以適用債務的百分比表示，在本文中稱為？OID(？)，該舊ID的金額 除以(A)至到期的平均年限和(B)4和(Z)適用的歐洲貨幣利率(或其基準替代利率)或基本利率 ？下限中的較小者。

“收益率差？具有 第2.14(D)節中指定的含義。

74

1.02其他解釋規定。除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則參照本協議 和其他貸款文件：

(A)定義術語的含義 同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)在任何貸款文件中使用的本合同、本合同、本合同和本合同下的術語以及類似含義的詞語指的是該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款。

(Ii)條款、章節、展覽表和附表中的提法是指出現這些提法的貸款文件。

(Iii)術語“包括？”是舉例説明，而不是限制。

(Iv)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論證據如何，無論是實物形式還是電子形式。

(C)在計算從一個指定日期到較晚的指定日期的 時間段時， 一詞來自？表示從？開始幷包括；？？至？和？？直到？各指？？但不包括；？和 ？意為？？和？

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題 僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據 (包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有根據本協議要求提交的財務數據 均應與不時有效的GAAP一致，並以與編制API經審計財務報表時使用的方式一致的方式 編制，但控股公司的經審計財務報表和未經審計的控股財務報表是按照國際財務報告準則和其他方式編制的 除外。

(B)如果GAAP的任何變化在任何時間都會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算 ，且Holdings或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和控股公司應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意 ；(B)如果GAAP中的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，則行政代理、貸款人和控股公司應本着誠意協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；提供在被修改之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算 ，並且(Ii)控股公司應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該 比率或要求進行的計算之間進行對賬。 和(Ii)控股公司應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行調整。在2018年12月31日之後(但不包括2018年12月31日)發生的任何GAAP變化，如果要求控股公司在2019年1月1日或之後將 經營租賃的租賃負債視為資本租賃或資產負債表內資產或資產負債，則在確定 負債和任何貸款文件中包含的任何財務比率或合規或契諾要求時，不得將其考慮在內。

75

(C)就預期的J2歸化合並而言，預期API的 歷史財務報表(包括API的經審核財務報表)將會修訂，以符合適用於上市公司的公認會計原則(該等經修訂財務報表在此稱為上市公司 財務報表)。在編制上市公司財務報表時，預計API將需要應用GAAP下的某些會計準則，這些準則不適用於API的歷史財務報表。 預計差異如下：

(I)ASC 606(與收入確認相關)的應用， 預計自2018年1月1日起採用，採用修改後的追溯採用方法；

(Ii)ASC 842(與租約有關)的 申請，預計將於2019年1月1日開始申請；以及

(Iii) 預期商譽重述，以(A)將若干金額單獨歸類為客户關係無形資產，(B)撥回攤銷商譽的影響，及(C)根據私人公司準則未有記錄的任何減值費用 作出調整。

1.04舍入。根據本協議， 控股公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多的一位，並將結果向上舍入 或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。

1.05 對協議和法律的引用。除非本協議另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括所有 隨後對其進行的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及 (B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

每天1.06次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.07信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候信用證的金額 應視為該信用證當時的可用金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何 發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有 此類增加後該信用證的最高可用金額，無論該最高金額是否可以在此時立即提取。

1.08外幣兑換 。

(A)為了確定截至2020年增量修正案生效日期之後的任何日期是否符合 第2.14條、第七條、第八條(第8.10條和與此相關的第一留置權淨槓桿率的計算除外)、第九條或本協議下的任何其他計算或確定，以美元以外的任何貨幣計價的任何相關金額(包括任何已發生或未償還的債務)應 按編制控股報告時使用的相應項目的貨幣匯率換算成美元

76

7.01，在負債的情況下，將反映根據公認會計準則確定的貨幣換算影響。為了第8.10節的目的以及為根據第8.10節採取任何行動而計算符合第一留置權淨槓桿率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按在相關測試 期間編制根據第7.01(A)或(B)節(視情況而定)提交的財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元。 在相關測試 期間，按照第7.01(A)或(B)節(視何者適用)編制財務報表時使用的適用貨幣匯率，應將以美元以外的貨幣計價的金額折算為美元。

(B)為免生疑問，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於 在任何相關交易發生後發生的貨幣兑換率變化而發生的，只要該相關交易在本節第1.08(A)款規定的發生、進行、獲得或簽訂時是允許的(符合 第1.10節的規定)。

(C)行政代理人(或任何信用證發行人)應在(I)任何信用證的簽發、修改或延期日期，(Ii)循環貸款未償還金額根據第1.08節第(Br)(D)條轉換為美元的每個日期，以及(Iii)違約或違約事件發生並持續的任何時間，按匯率將以任何其他貨幣計價的任何信用證的面值轉換為美元，(br})(I)任何信用證的開具、修改或延期的日期，(Ii)循環貸款的未償還金額根據第1.08節第(Br)(D)條轉換為美元的每個日期，以及(Iii)違約或違約事件發生並持續的任何時間，由行政代理在向控股公司發出合理通知後，根據其合理的 酌情決定權不時決定。

(D)行政代理應在(I)借款人根據第2.02(A)節遞交請求借款、轉換或繼續借款的通知的每一天，或任何借款的每個利息期開始之日，(Ii)任何以其他貨幣計價的信用證面值根據本1.08節(C)條款轉換為美元的每一天，按匯率將以任何其他貨幣計價的任何循環信用貸款的未償還金額折算為美元，(I)在(I)借款人根據第2.02(A)節遞交請求借款、轉換或延續的通知的每一天，或(Ii)以任何其他貨幣計價的信用證面值根據本1.08節(C)條款轉換為美元的每一天。(Iii)根據第2.09(A)節和 (Iv)節到期支付費用的日期，由行政代理在向Holdings發出合理通知後按其合理酌情權不時確定的違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間。

(E)本協議的每一條款均應受行政代理在控股公司同意下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。行政代理應確定截至每個評估日期的任何金額的美元等值 (無論是確定是否遵守本條款第1.08節(B)款中規定的任何契諾)，行政代理對此的確定 應是無明顯錯誤的決定性決定。該決定自該估值日起生效。行政代理可以(但沒有義務)依賴任何貸款方在交付給行政代理的任何文件中作出的任何決定 。行政代理可根據其合理決定權或在任何貸款人或信用證 發行人的合理要求下，在任何日期確定或重新確定任何金額的美元等值金額。

(F)行政代理可以設置適當的舍入機制或以其他方式 將本協議項下的金額舍入至最接近的整元或美分的較高或最低金額，以確保任何一方在本協議項下的欠款或本協議項下需要計算或換算的金額 根據需要或適當的情況以整元或整分表示。

1.09分區。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的分立，或向有限責任公司的一系列 分配資產(或解除此類分立或分配)，猶如它是對獨立 的合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓，或適用的類似條款一樣。有限責任公司的任何分部應構成本合同項下的單獨一人。

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(任何有限責任公司的子公司、限制性子公司、非限制性子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個部門也應構成此類個人或實體)。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新的 人應被視為在其存在的第一天由

1.10限制條件交易。為了(A)確定遵守本協議中要求計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率的任何規定 ，(B)測試任何籃子(包括任何籃子 ，以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量)下的可用性，或(C)確定遵守任何陳述和擔保的準確性，或在每種情況下，確定是否沒有任何違約或違約事件 計算任何該等比率或籃子的決定日期應被視為生命週期評估測試日期，且在給予有限條件 交易及與此相關的其他交易(包括任何債務招致及其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在 生命週期評估測試日期之前的最近一次測試期開始時一樣，控股公司或任何受限制的附屬公司本可按照該比率在相關的生命週期評估測試日期採取上述行動或為免生疑問，如果 控股公司已進行LCA選擇，並且在相關交易或行動完成時或之前，由於任何此類比率或籃子的波動(包括控股公司或受該有限條件交易約束的目標人員的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子的任何比率或籃子, 此類籃子或比率不會被視為因此類波動而超出 。如果控股公司已就任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，對於隨後關於任何其他允許的 收購或投資的任何比率或籃子可用性的計算，任何該比率或籃子(不包括任何籃子(以綜合EBITDA的百分比計算)應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和 其收益的使用)已經完成。

1.11荷蘭術語。

在本協定中，在涉及荷蘭實體的情況下，提及：

(A)所有必要的公司或其他組織行動(如適用)包括但不限於：

(I)為遵守荷蘭勞資委員會法案(濕式操作員(WAW OP De On Nemingsraden))；及

(Ii)取得正面或中立的意見(廣告)，由各主管的勞資議會(在納明斯雷德(Ondernemingsraad))，如果 有條件，則包含可合理遵守且不會導致違反任何貸款文件的任何條款的條件；

78

(B)破產、清盤、破產管理或解散包括以下荷蘭實體：

(I)被宣佈破產(Failliet Verklaard);

(Ii)解散(安特邦登);

(C)暫停實施包括偵察麪包車貝特靈批准的暫緩令包括斯威斯維德(Surseance Verleend);

(D)清盤人包括館長;

(E)管理員包括Windvoerder(Bewinvoerder);

(F)接管人或遺產管理接管人不包括館長或Windvoerder(Bewinvoerder)及

(G)附件包括貝斯拉.

1.12比利時術語。

在本協議中，如果本協議涉及在比利時註冊成立的實體或貸款方，或上下文另有要求，則提及：

(A)嚴重疏忽指Zware Fout/Faute墳墓;

(B)清盤人、強制管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員 包括任何無力償債的功能是/pratique de l‘re insolliabilityé，策展人/策展人，vereffenaar/livendateur，gedeleeerd rechter/juge délégée，gerechtsmandataris/mandataire de Justice，voorlopig bewinvoerder/adateur poraire，gerechtelijk bewinvoerder adminateur diciciaire，mandataris ad/mandataire ad hoc，voorlopig bewinvoerder/adateur poriciaire，gerechtelijk bewinvoerder adminateur diciciaire，mandataris ad hoc/mandataire ad hoc(視何者適用而定)；

(C)無能力償還債項的人是處於停止付款狀態(押注麪包車貝塔林/停止 de paiements de paiements);

(D)無力償債包括任何破產程序/破產程序，老年人重組/重組法官，破產/破產以及債權人之間的任何其他一致意見(Samenloop van Schuldeisers/債權人援助);

(E)暫停付款、暫停任何債務或重組包括任何司法機構的Gerechtelijke重組/重組或押注麪包車貝塔林/停止配對;

(F)開始與其一個或多個債權人進行談判 以期重新安排其任何債務包括為達成和解協議而進行的任何談判(Minnelijk akkoord/友好協議)根據“比利時經濟法”(Wetboek Economisch Recht/Code de droitéconomique)第XX冊與其兩個或兩個以上債權人 ；

(G) 組成、妥協、轉讓或安排包括Minnelijk akkoord在gerechtelijk gezag/réOrganization上會見了債權人、集體或重組門上的債權人/友好協議/集體或重組協議(視何者適用而定)；

79

(H)清盤、破產管理或 解散包括任何驗證/清算、裝訂/解散、失敗/失敗和衝鋒陷陣/肥沃的企業;

(I)扣押、扣押、籤立或類似的法律程序包括任何使用保護措施、關閉/扣押措施和保護措施保護措施的有效實施和保護措施的實施；保護措施;

(J)合併、分立、合併或合併包括分流/分流和FUSIA/聚變和同化的 事務(格列克斯泰爾德富集化/類似手術)根據比利時“公司和協會法典”；

(K)繼承人指阿爾蓋門世重組大學/後繼大學;

(L)“比利時民法典”指經不時修訂的比利時“Burgerlijk Wetboek/Code Civil”；

(M)“比利時公司及協會守則”指經不時修訂的比利時Wetboek van vennootscocococen en verenigingen/Code des Socétés et des Association；

(N)比利時金融抵押品法是指2004年12月15日比利時關於金融抵押品的法律，經不時修訂；

(O)在比利時註冊成立的 貸款方的組織文件包括其公司法/公司註冊文書(Oprichtingsakte/公司成立文書)而Gecoördineerde法規/協調法規;

(P)僅就根據本協定在比利時註冊成立的擔保人所提供的擔保而言，擔保是指 獨立擔保，而不是擔保人(博格人/擔保)；及

(Q)在比利時註冊的實體或借款方 或其註冊管轄權在比利時的實體或借款方，意味着該實體或借款方在比利時有法定所在地。

1.13校董會。

管理代理不對 (A)任何基準的繼續、管理、提交、計算或與其相關的任何其他事項、 其定義中引用的任何組件定義或費率或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)不提供擔保或承擔任何責任，包括任何此類 替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與 相似或產生相同 此類基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或 (B)任何基準替換符合更改的效果、實施或組成。行政代理 及其附屬公司或其他相關實體可以在每個 案例中以對借款人不利的方式從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議條款確定任何基準、其任何組成部分定義或定義中引用的費率 在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的 損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何錯誤 或任何此類費率(或其組成部分)的計算。

80

第二條。

承諾和信貸延期

2.01貸款。

(A) 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，

(I)每個初始定期貸款貸款人各自同意發放定期貸款 (每筆此類貸款，一筆貸款初始定期貸款？)在結算日以美元支付給初始借款人，金額為該定期貸款機構的定期貸款承諾總額。和,

(Ii)每個2020年增量定期貸款貸款人分別同意向首字母借款人在2020年增量修正案生效日以美元計算，總金額最高可達2020年增量定期貸款貸款人的2020年增量定期貸款承諾 . 和

(Iii) 每個2021年遞增定期貸款貸款人分別同意在2021年遞增修訂資金日以美元為單位向借款人發放2021 遞增定期貸款，總金額最高可達2021年遞增定期貸款 貸款人的 2021年遞增定期貸款承諾。

定期貸款的已償還或預付金額不能再借入 。定期貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，每個初始循環信貸貸款人分別同意發放循環貸款(每筆此類貸款，即一筆循環貸款初始循環信用貸款？)美元或另一種貨幣a借款人不時在初始可獲得期內的任何營業日，在任何時間未償還該初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾的總金額 ；提供, 然而，，在實施任何循環信貸借款後，未償還總額不得超過循環信貸承諾總額。在每個循環信貸 貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基準利率貸款或、歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，如本文進一步規定。每筆循環信貸借款 (包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例在循環信貸承諾的未償還部分中分配。以英鎊計價的循環信用貸款應為RFR貸款。

2.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)(1)(1)除以下第(2)款所述的情況外，循環信用貸款是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款和新定期貸款，均以美元以外的貨幣計價，每次借款、將 貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，均應在任何借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；提供該通知可以説明，該通知的條件是收到任何再融資工具的收益、其他信貸工具的有效性或收購或出售的完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以在指定的生效日期或之前通知行政代理撤銷該通知。每一個這樣的

81

管理代理必須在不晚於(I)下午12：00之前收到通知。如果是歐洲貨幣利率貸款，則在建議貸款日期之前的第三個工作日或 (Ii)上午11：00如屬基本利率貸款，則在建議貸款的同一營業日。適用借款人應將該通知以書面承諾貸款通知的形式提交給行政代理，該通知應由適用借款人的負責人適當填寫並 簽署。每筆借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的本金應為2,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節規定的 外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為2,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。每筆已承諾貸款 通知應指明(I)借款人是否請求借入定期貸款、循環信用借款、將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期 (應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的貸款本金以及資金將撥付到的賬户的所在地， (Iv)(V)如果這種借款是循環信貸借款，無論這種借款是以美元計價的， 嚴，英鎊或歐元，以及(Vi)(如果適用)與其有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者借款人沒有及時通知要求轉換或續貸，則貸款(以替代貨幣計價的貸款除外)應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款(基於每日簡單SOFR計息的貸款除外，該貸款應繼續作為基於 每日簡單SOFR計息的貸款)。對於適用的歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人未指定 歐洲貨幣利率貸款的利息期，將被視為指定了一個月的利息期。任何貸款人可以在其任何分支機構或其任何附屬機構的辦事處進行、攜帶或轉移歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或為其任何分支機構或附屬機構的賬户轉賬。

(2)凡以美元以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款和新定期貸款，每一次借款和每一次循環信用貸款的續貸，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行。行政代理必須在不晚於下午12：00收到每個此類通知。在提議借款或延續此類歐洲貨幣利率貸款之日之前的第四個工作日 (如果是RFR貸款，則為RFR工作日) ; 提供，在借款或繼續發放日元循環信用貸款的情況下，行政代理必須在不晚於下午2點收到通知。在擬借入或延續該歐洲貨幣利率貸款之日前的第四個營業日 或者 RFR貸款。每一筆借款或延續此類歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的本金不得低於最低歐洲貨幣借款金額。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適用貸款人其在適用貸款中按比例分攤的金額，如果適用借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個貸款人第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的詳細情況 。(B)在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適用貸款人其在適用貸款中按比例分攤的金額，如果適用借款人沒有及時通知轉換或續貸，行政代理應通知每個貸款人第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節。每個貸款人應在不遲於 下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節規定的適用條件後，行政代理應根據借款人在承諾貸款 通知中向行政代理提供的指示，將如此收到的所有資金 以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金提供給適用的借款人。

82

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。應所需貸款人的要求，行政代理向控股公司發出通知後，在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款 作為歐元利率貸款申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款；提供, 然而，，循環信用貸款可以作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放，利息期限為 一個月。

(D)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何 利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率和調整後的歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在 任何基本利率貸款未償還時，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(E)在實施所有借款、從一種類型向另一種類型的所有貸款轉換以及同一 類型的所有續貸之後，有效的利息期不得超過十個。

(F)任何貸款人未能將其將借出的貸款作為任何借款的一部分提供，並不解除任何其他貸款人根據本協議規定在借款之日發放貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人沒有在借款之日提供該 其他貸款人將發放的貸款，任何貸款人均不對此承擔責任。(F)任何貸款人未能將其將發放的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人在借款當日發放貸款的義務(如果有)，但任何其他貸款人不對該 其他貸款人在借款之日發放的貸款負責。

2.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條例所列條款及條件下，

(A)各信用證發行人(除其他事項外)均同意(除其他事項外)本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，

(1)在從結算日至初始循環信貸到期日前30天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)期間的任何營業日 ，不時為每個借款人的賬户開具以美元或替代貨幣計價的信用證(但信用證可能包含一項聲明，表明信用證是為子公司的利益而簽發的)，並根據規定修改或延長其先前簽發的信用證

(2)承兑信用證項下的提款； 和

(B)循環信貸貸款人各自同意參與為每個借款人或其任何 借款人的賬户簽發的信用證全資擁有受限子公司按照其各自在循環信貸總額中的比例份額按比例分配 承諾；

提供那,

(I)在截止日期，任何現有信用證的總金額應在循環信貸貸款人之間重新分配，以便在生效後，循環信貸貸款人應按照其在循環信貸承諾中的比例份額按比例分享此類信用證的參與額(在截止日期任何信用證延期和到期後)；

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(Ii)代表任何受限制附屬公司出具的任何信用證 (為免生疑問，不包括現有信用證)須在任何該等信用證上註明借款人為開户方，但該信用證可載有一項陳述，説明該信用證是為該受限制附屬公司的利益而開立的 ；

(Iii)如果在信用證 延期之日起，信用證發行人沒有義務就任何信用證 進行任何信用證延期(為免生疑問，不要求信用證發行人對現有信用證進行修改、延期或續期)，則：(br}、

(W)由該信用證發行人開具的信用證項下可提取的金額將超過該信用證 發行人。按比例分配信用證昇華,(但為免生疑問，應允許該信用證簽發人超過該信用證的昇華)，

(X)任何循環信貸貸款人的循環信貸貸款餘額合計 加該循環信用貸款人按比例在所有信用證未償還金額中的份額將超過該循環信用貸款人的循環信貸承諾。

(Y)未償還款項總額將超過循環信貸承諾總額或

(Z)所有信用證義務的未償還金額將超過昇華信用證。

借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前款規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，每個借款人獲得信用證的能力應完全 循環，因此，在上述期間，每個借款人均可獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。所有現有信用證應視為 已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律，或任何對該信用證有管轄權的政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止、 或要求該發行人不開具一般信用證或該信用證。儲備金或資本金 要求(該信用證出票人根據本合同不以其他方式獲得補償)在結算日不生效，或應對該信用證出票人施加在結算日不適用且該信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；(br}該信用證出票人在本合同項下不會因此而獲得補償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

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(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在開具或最後延期之日後12個月以上(或行政代理人和該信用證發行人另有約定)；(B)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在開立或最後延期之日後12個月以上(或行政代理人和該信用證發行人另有約定)；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日 之後，除非所有貸款人都已批准該到期日或信用證出票人已批准該到期日，並且該要求的信用證已由要求該信用證的申請人根據第2.03(G)條在信用證到期日之前至少五個工作日按 條款進行了現金抵押；

(D)開立該信用證將違反該信用證發行人的一項或多項政策；

(E)除非適用的信用證發行人另有約定，否則該信用證的初始註明金額不到 $100,000；

(F)任何貸款人此時均為本協議項下的違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該貸款人達成 令人滿意的安排，以消除該信用證發行人對該貸款人的風險或根據第2.15(A)(V)節重新分配該風險；或

(G)如果確定信用證的申請人或開户方或受益人被視為信用證的關聯方，該術語在美聯儲W規則中有定義。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人 均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)各信用證出票人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各信用證出票人應享有第X條向代理人提供的所有利益和豁免權(A)， 有關該信用證出票人就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人單據的所有利益和豁免權。(Iv)每一張信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的或與之相關的任何信用證及其相關單據行事，並享有第X條中提供給代理人的所有利益和豁免權(A)， 與該信用證出具或擬開具的信用證有關的任何作為或不作為。和(B)如本合同關於信用證發行人另外規定的。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應每個借款人的要求，以信用證申請書的形式提交給適用的信用證發放人(副本給行政代理)，幷包括適用的信用證發放人合理接受的商定的信用證草案語言，並由適用借款人的一名負責官員填寫並簽署，然後根據具體情況開具或修改(視具體情況而定)。信用證申請必須在不遲於下午1點由適用的信用證發行人和行政代理收到

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在建議的簽發日期或 修改日期(視情況而定)之前至少三個工作日(或適用的信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立初始信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上明確規定符合適用信用證發行人的合理要求：

(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(B)信用證的金額和所要求的貨幣，以及沒有指明貨幣的情況，應被視為要求開立以美元計價的 信用證；

(C)其有效期；

(D)受益人的姓名或名稱及地址；

(E)該受益人在根據該單據提款時須出示的單據；

(F)任何證明書的全文，如屬根據該證明書提款的情況，則須由該受益人出示；及

(G)適用信用證發行人合理要求的其他事項。

如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證申請書應在表格和 詳細內容中註明適用的信用證發票人滿意的內容。在此情況下，信用證申請書應在表格和 詳細內容中註明適用的信用證發票人滿意的內容

(A)擬修訂的信用證；

(B)擬修訂的日期(該日期為營業日)；

(C)建議修訂的性質為何；及

(D)適用信用證發行人合理要求的其他事項。

此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供適用的信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證發行人將立即與行政代理(br}書面)確認行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證發行人將向行政代理(br}書面)確認行政代理已收到適用借款人的信用證申請副本，如果沒有，該信用證發行人將向行政代理提供一份副本。當該信用證 發行人收到行政代理的確認，確認所要求的開具或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由該借款人開立的信用證，或根據具體情況，按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例開立適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證簽發後，每家循環信貸貸款人應立即被視為且在此不可撤銷

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並且無條件地同意，向適用的信用證開證人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該信用證金額的乘積 .; 提供保證 該循環信貸貸款人的循環信貸貸款總額加上該循環信貸 貸款人 按比例在所有信用證未償還金額中的份額不會超過該循環信貸 貸款人的 循環信貸承諾額。

(Iii)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，適用的信用證出票人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證各一份)。自動續期信用證”); 提供 任何此類自動續期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證簽發之日起)至少阻止一次此類續期，方法是 在不遲於一天(該信用證)的情況下提前通知受益人不續訂通知日期在信用證開具時商定的每個此類12個月期限內) 。除非適用的信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向該信用證發行人提出任何此類續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，循環信用證貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日(或如果借款人同意在信用證到期日之前兑現該信用證的任何較晚的日期)，則應視為循環信用證貸款人已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時間續簽該信用證至不晚於信用證到期日的到期日；(br}如果借款人同意在信用證到期日之前兑現該信用證，則應視為已授權(但不得要求)適用的信用證發放人在任何時候續簽該信用證至到期日之前的到期日)；提供, 然而，如果適用的信用證髮卡人(A)已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立更新形式的信用證，則該信用證髮卡人(A)沒有義務允許任何此類延期，但不適用的信用證髮卡人(A)應不承擔允許任何此類延期的義務，因為該信用證髮卡人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立更新形式的信用證。以及(B)如果在不續期通知日期前五個工作日或之前未收到行政代理的書面通知(1)關於循環信貸安排的多數貸款人已選擇不允許續期，或(2)行政代理、任何循環信貸貸款人或任何借款人當時未滿足第5.02節規定的一項或多項適用條件，則不得允許任何此類延期，並在每一種情況下指示信用證

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還應立即向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的複印件。(Iv)在向通知行或其受益人交付信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證發行人還將向適用的借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在從受益人處收到任何信用證項下的提單後，適用的信用證簽發人應在信用證條款和條件規定的期限內審查提單。經審核後，信用證出票人應通知適用的借款人及其行政代理。不晚於 下午1：00在適用的信用證發行人根據信用證支付任何款項後的緊接日期(該日期為榮譽日期)，借款人應通過行政代理 向該信用證發行人償還金額，該金額相當於代表其開具的信用證的提款金額。如果借款人在該時間內未能向適用的信用證出票人償還，行政代理應立即通知每個循環信貸貸款人榮譽日期、未償還的提款金額(？未報銷金額？)，以及該循環信貸貸款人按比例所佔份額的金額。在這種情況下，該借款人應被視為已 申請了基本利率貸款的循環信用借款，在榮譽日發放的金額相當於未償還的金額，而不考慮

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第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾未使用部分的金額和第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。適用的信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條規定發出的任何通知必須以書面形式發出；提供未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)每個循環信貸貸款人(包括作為適用信用證出借人的貸款人)應根據第2.03(C)(I)節規定的任何通知 在行政代理辦公室為適用信用證出借人的賬户提供資金，金額等於其在未報銷金額中按比例分攤的 份額，不遲於下午1點。根據第2.03(C)(Iii)節的規定， 提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向該借款人提供了該金額的基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，適用借款人應被視為在 從適用的信用證出票人處發生了未如此再融資的未償還金額，信用證借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)款向行政代理支付的款項 按照第2.03(C)(Ii)節的規定，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款項下的參與義務而預支的信用證 。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據本 第2.03(C)節為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤該金額的利息應僅由該信用證發放人的 賬户承擔。

(V)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，提供循環信用貸款或信用證 預付款以償還適用的信用證發行人的義務應是絕對和無條件的，不受任何 情況的影響，包括(A)該貸款人可能對該信用證發行人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、退款、抗辯或其他權利。(B) 失責的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似；提供, 然而，根據第2.03(C)節規定，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款的義務受第5.02節規定的條件約束(任何借款人交付承諾的貸款通知除外)，並且 根據第2.03(C)節規定的借款人的義務應在本協議終止、貸款支付和本協議項下所有其他應付金額終止後繼續存在。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證發行人償還該信用證發行人根據向該借款人開出的任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 提供給適用信用證出票人的管理代理賬户 ，則該循環信貸出借人必須在 第2.03(C)(Ii)節規定的時間內向行政代理支付根據第2.03(C)(Ii)節的規定必須支付的任何款項。

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信用證出票人有權根據要求(通過行政代理)向該循環信貸貸款人追回該金額及其利息，該金額連同利息從要求付款之日起至該信用證出票人立即獲得付款之日止，年利率等於聯邦基金有效利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者。 另加任何行政、處理或類似的操作。{br>銀行同業補償的行業規則，以及任何行政、處理或類似的規定。 信用證出票人有權按要求向該循環信貸出借人追回該金額及其利息，期限為 要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得該付款之日為止。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同利息和費用，如 )，則該支付的金額應構成該貸款人的循環信用貸款，包括在相關借款或相關信用證借款(視情況而定)的信用證預付款中。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關第2.03(C)(Vi)節項下所欠金額的適用信用證簽發人 的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)在適用的信用證發行人已根據任何信用證付款並根據第2.03(C)節收到任何 循環信貸貸款人就該項付款提供的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為信用證發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款 (無論是直接從任何借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，在支付利息的情況下，反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.03(C)(I)款收到的信用證賬户付款，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據適用的信用證發放人自行決定達成的任何和解協議)要求退還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向該信用證出票人支付其按比例分攤的款項，外加 從 中收取的利息(由 )支付給該信用證出票人的賬户，外加 從行政代理人處收取的利息(br})(包括根據適用的信用證發放人自行決定達成的任何和解協議)，每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求，按比例向該信用證出票人支付其按比例分攤的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務 在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。 每個借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款向適用的信用證發行人償還代表該借款人開具的每張信用證項下的每一張提款，並償還每一筆此類信用證借款。 所有情況下，應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或文書預期的交易或任何無關的交易)提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Ii)是否存在任何借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該受益人或任何受讓人可能代為行事的人)、適用的信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利，或任何無關的交易；

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(Iii)根據該 信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為 根據該信用證提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的信用證發行人在出示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書的情況下根據該信用證進行的任何付款 ；或該信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何事項；

(V)就任何借款人對該信用證的全部或任何義務進行的任何交換、解除或任何抵押品的不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款人的抗辯或解除任何借款人責任的任何其他情況。

任何借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何關於不遵守控股指示或其他不符合規定的索賠，控股公司將在得知後立即通知適用的信用證發行人。(注1)任何借款人應立即檢查收到的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合控股指示或其他不符合規定的索賠，控股公司將立即通知適用的信用證發行人。除非上述通知如 所述發出，否則控股公司將被最終視為放棄了對適用的信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類 單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。(br}適用的信用證發票人沒有責任獲取任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的信用證出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或該信用證出票人的任何往來人、參與者或 受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的請求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院裁定)的情況下采取或不採取的任何行動。或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正式簽署、有效性、 有效性或可執行性。各借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；提供, 然而，這一假設不打算也不應阻止任何借款人尋求其在法律上或任何其他協議下可能對受益人或受讓人或 享有的權利和補救措施。(br}=>對於第2.03(E)條第(I)款至第(Vi)款所述的任何事項，適用的信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及該信用證的任何交易人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任 ；提供, 然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向該信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對該借款人承擔任何直接責任，但僅限於與後果性或懲罰性相反的任何直接責任，借款人所遭受的損害 該借款人證明是由於該信用證出票人故意的不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定)或該信用證出票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不按信用證付款造成的 。 在此情況下，該借款人被證明是由於該信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定的)或該信用證出票人在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的單據後故意不付款造成的。

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信用證。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息。該信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓 信用證或其下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，因為這些票據可能被證明對任何人都是無效的或無效的。 信用證的所有或部分權利或利益或其收益可能被證明對任何人都無效或無效，該信用證發票人不對轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，也不對轉讓或轉讓信用證的全部或部分權利或利益或所得款項的有效性或充分性負責。

(G)現金抵押品。應行政代理的要求，(I)如果適用的信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全額或 部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未清償，借款人應在每種 情況下立即將所有信用證義務的當時未清償金額(金額相當於該未清償金額的103%)變現。視具體情況而定 )。

就本第2.03節、第2.05節和 第9.02(C)節而言，現金抵押指為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為信用證義務的抵押品，根據抵押品代理和該信用證發行人(循環信貸貸款人在此同意這些文件)的形式和實質合理地令其滿意的單據，作為信用證義務的抵押品，或以其他方式(以習慣條款信用證或其他方式)支持該信用證義務給適用的信用證發行商。該術語的派生詞有 個相應的含義。借款人特此為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益向抵押品代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在抵押品代理人的凍結存款賬户中。如果行政代理或抵押品代理在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於抵押品代理以外的任何人的任何權利或債權，或者該等資金的總金額低於所有信用證義務未償金額總和的103%，借款人應抵押品代理人的要求立即向 抵押品代理人支付，作為前述存放在抵押品代理人的存款賬户中的額外資金。(##*$$， #*_)相當於(A)未償還總額的103%超出(B)當時作為現金抵押品持有的 資金總額(如果有)的金額，行政代理或抵押品代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應使用此類資金, 在適用法律允許的範圍內，償付適用的信用證發行人。

(H) ISP98的適用性。除非適用的信用證發行人和借款人另有明確約定，在信用證簽發時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，應在信用證中註明國際銀行法與慣例協會頒佈的《1998年國際備用慣例規則》(或簽發時生效的較新版本)，以適用於每份信用證 。

(I)信用證手續費。借款人應按照其按比例分攤的比例，向行政代理支付信用證費用(信用證費用)，用於每個循環信貸機構的賬户。信用證手續費？)每份信用證等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取的最高金額 。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據 第1.07節確定。該信用證費用應按季度拖欠計算。信用證費用應(I)在每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個工作日開始，在終止每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾之日

91

如本文所述，在信用證到期日及之後的即期，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在 任何季度發生變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(J)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為自己的賬户直接向適用信用證 發票人支付每一份信用證的預付款，年利率等於0.125%，除非與該信用證髮卡人另有約定，該費用是根據每份信用證每季度可提取的每日可用金額計算的。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(如果是第一筆 付款，則為最近結束的季度)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在本合同規定的循環信貸承諾終止之日起，在信用證到期日到期，之後按要求支付 。(#**$$} })(*/)為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.07節的規定確定。此外，借款人 應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開立、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和費用，這些費用和費用與信用證有關，直至 生效時間為止。該等慣常費用及標準成本及收費於要求後五個營業日內到期及支付，恕不退還。

(K)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的 條款為準。

(L)信用證發行人辭職或免職。任何信用證發行人均可隨時辭職，但需提前30 天書面通知行政代理、循環信貸貸款人和借款人。經借款人、行政代理和該信用證出票人書面同意，任何信用證出票人均可隨時解除； 提供如果該信用證出票人沒有未履行的信用證或償付義務，則不要求該開證人簽署或交付任何書面協議。(B)如果該信用證出票人沒有未履行的信用證或償付義務，則不要求該信用證出票人簽署或交付任何書面協議。在該免職或 辭職生效時，借款人應根據第2.03(J)節支付所有應計和未付費用。在本協議項下的任何信用證出票人辭職或被免職後，該信用證出票人應 仍然是本協議的當事人，並應繼續擁有本協議項下的信用證發行人的所有權利和義務，以及其在辭職或被除名之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不需要 ，並應被解除義務，以出具額外的信用證或延長或增加當時未償還的信用證的金額。(br}=

(M)增加信用證發行人。借款人可在行政代理(不得無理拒絕同意)和該循環信貸貸款人的同意下，隨時指定一個或多個額外的循環信貸貸款人作為本協議條款下的信用證出借人。就由該循環信用貸款人簽發或將簽發的信用證而言，如此指定的任何循環信貸貸款人應 被視為信用證發行人(除作為循環信貸貸款人外)，而就該等信用證而言，發行人一詞此後應適用於其他信用證發行人和該循環信貸貸款人。循環信貸貸款人接受本協議項下的任何信用證發放人，應由該循環信貸貸款人以借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議作為證明，並且，從該協議生效之日起及之後，(I)該循環信貸貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下的信用證發放人的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中對該條款的引用。 該循環信貸貸款人應在本協議和其他貸款文件中以令借款人和行政代理滿意的形式簽訂協議，並且(I)該循環信貸貸款人應享有本協議和其他貸款文件項下信用證發放人的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議和其他貸款文件中提及本條款。如 上下文所需。

92

2.04 [已保留].

2.05提前還款。

(A)可選。

(I)除以下第(Ii)款規定的關於循環信用貸款和以美元以外的貨幣計價的新期限貸款的規定外，借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而不收取溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節中規定的 除外)；(2)除第2.05(A)(Iv)節中規定的 外，借款人可隨時或不時自願預付任何一批或多批貸款，而無需支付溢價或罰款(第2.05(A)(Iv)節中規定的 除外)；提供(1)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)提前支付歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三個工作日(或任何提前償還RFR貸款的日期之前的三個RFR工作日)，以及 (B)提前償還基本利率貸款日期的前一個工作日；(2)任何提前償還歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍；(2)任何歐洲貨幣利率貸款的預付金額應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；(2)任何歐洲貨幣利率貸款的預付金額應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍；以及(3)任何基本利率貸款的提前還款應為本金1,000,000美元或超出本金500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應基本上採用附件H的形式，並應具體説明預付款的日期和金額、預付貸款的類別、分期付款和類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應説明此類貸款的利息期 (但如果要預付的貸款類別包括基本利率貸款或RFR貸款和歐洲貨幣利率貸款，借款人未作指示，則不在此限；如果需要預付的貸款類別包括基礎利率貸款或RFR貸款和歐洲貨幣利率貸款，則不在此限。適用的預付款應首先適用於基本利率貸款或RFR 貸款，然後再適用於歐洲貨幣利率貸款，在每種情況下，均應根據 第3.05節的規定，將借款人就此類預付款應支付的金額降至最低。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知以及該貸款人按比例分攤的預付款金額(如果有)。 如果該通知是由Holdings發出的，借款人應提前付款，並且該通知中指定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何提前還款的歐洲貨幣利率貸款都應附帶 所有應計利息, 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)任何借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付循環信用貸款和新期限貸款，或以美元以外的貨幣計價的任何一批或多批貸款，全部或部分不收取溢價或罰款( 第2.05(A)(Iv)節所述除外)；提供行政代理必須在不晚於下午12：00收到該通知。提前4個工作日預付 歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(或行政代理根據其合理的 酌情權批准的較短時間)。每筆以美元以外貨幣計價的循環信用貸款或新期限貸款為歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的預付款，其本金金額不得低於最低歐洲貨幣借款金額，如果低於 ，則不得低於當時未償還的全部本金金額。

(Iii)借款人可以自願提前償還Holdings選定的任何一批定期貸款 ；提供除根據 第8.02節允許發生的長期債務收益(包括對增量定期貸款進行再融資)的任何可選提前還款外，如果控股公司選定的一批定期貸款的最終到期日晚於當時未償還的任何其他部分定期貸款的最終到期日，則該可選提前還款應在控股公司選定的一批定期貸款和該等較早到期的部分定期貸款中按比例支付。(B)如果控股公司選擇的一批定期貸款的最終到期日晚於任何其他未償還的定期貸款的最終到期日，則該可選提前還款應在控股公司選定的一批定期貸款中按比例支付(包括對增量定期貸款的再融資)。由控股公司選擇的任何一批 定期貸款的可選提前還款應適用於

93

根據 第2.07節的規定，按直接到期日順序按比例分配該部分定期貸款到期的剩餘本金分期付款。控股公司選擇的任何一批循環信貸貸款應按比例在該批未償還的循環信貸貸款中按比例提前償還。

(Iv)如在該日期當日或之前，而該日期是在該日期之後的6個月內20202021年增量修正案有效融資日期，任何借款人 (X)提前還款、再融資、替代或替換任何 20202021年與重新定價交易相關的增量期限貸款 (包括(為免生疑問，根據第2.05(B)(Iii)節支付的構成重新定價交易的任何預付款)，或(Y)影響 對本協議的任何修改，從而導致與重新定價交易有關的重新定價交易 20202021年遞增期限貸款 如果適用，借款人應向行政代理支付每個適用帳户的應課税額20202021增量定期貸款貸款人，(I)在第(X)條的情況下，預付保費為 本金總額的1.00% 20202021年遞增期限 如此預付、再融資、替代或替換的貸款，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於適用貸款本金總額1.00%的費用 20202021年遞增期限貸款 緊接此類修訂之前的未償還貸款。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期應付。作為根據第11.15條對非同意貸款人的任何更換生效的條件，有關本協議的任何修訂在本協議生效之日或之前，也就是六個月後20202021年增量修正案有效在融資日期之前，借款人 應向適用的非同意貸款人支付一筆保費，該保費相當於在該非同意貸款人未經同意的情況下適用的保費。20202021年被分配的增量定期貸款是預付的，並按本第2.05(A)節規定的保費支付20202021年增量定期貸款。

(B)強制性。

(I)如果循環信貸承諾的任何部分被終止，借款人應在終止之日償還或預付該部分的所有未償還循環信貸貸款，並替換所有未償還的信用證和/或現金抵押品，將信用證債務抵押在與抵押品代理建立的現金抵押品賬户中， 以第2.03(G)節所述的方式為擔保當事人的利益。(I)如果任何一批循環信貸承諾終止，借款人應以第2.03(G)節描述的方式償還或預付該部分的所有未償還循環信貸貸款，並將信用證債務抵押到與抵押品代理建立的現金抵押品賬户中，以使擔保方受益。如果由於任何原因，任何一批循環信貸承諾的未償還循環信貸貸款的美元等值在任何時候都超過了該批循環信貸承諾額的美元等值，則借款人應立即預付該批循環信貸的所有未償還循環信貸貸款和/或現金 將信用證債務抵押總額等於該超額部分；提供, 然而，借款人不得根據本 第2.05(B)(I)條要求將信用證債務變現，除非在提前全額償還適用部分的循環信貸貸款後，未償還總額的美元等值金額超過當時有效的循環信貸承諾總額的美元等值金額，否則借款人不應被要求將信用證債務抵押品變現，否則不應要求借款人按第2.05(B)(I)條的規定兑現信用證債務，除非在提前全額償還適用部分的循環信貸貸款後，未償還總額的美元等值超過當時有效的循環信貸承諾總額的美元等值。任何一批循環信貸貸款的強制性提前還款，應在該批未償還的循環信貸貸款中按比例進行。

(Ii)不遲於任何資產出售或準許售回回租交易完成後的第五個營業日 及/或不遲於任何追回事件發生後的第十個營業日，以及(在每種情況下)任何貸款方或任何受限制附屬公司收到由此產生的現金收益淨額，控股公司應根據第2.11節的規定，將所收到的現金收益淨額的所需 預付款百分比用於預付未償還定期貸款和/或現金抵押信用證提供只有在任何財政年度需要預付的淨金額大於或等於$25,000,000的情況下，才需要根據本條第(Ii)款要求預付。

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(Iii)如果任何受限制子公司因發行或發生任何受限制子公司的債務而獲得現金淨額 ，在每種情況下，借款人應在借款人或受限制子公司收到該現金淨額的同時(在任何情況下不遲於下一個營業日) 應用相當於該現金淨額所需預付款百分比的金額 以提前償還未償還貸款。 根據第8.02節的規定，借款人應在收到該等現金淨額的同時(在任何情況下不得遲於下一個營業日)使用相當於該現金淨額的所需預付款百分比的金額 來預付未償還貸款。

(Iv)從截至2020年12月31日的財政年度開始，不遲於每個控股年度結束後90天，借款人應按照第2.05(B)(Vi)節的規定預付未償還貸款和/或現金抵押信用證，本金總額等於該會計年度所需的超額現金流的預付款百分比減去該財政年度內所有自願預付金額的總和；提供只有在任何財政年度需要預付的淨額大於或等於的情況下，才應根據本條款 (Iv)要求預付款$25,000,000.(A)在截至2022年12月31日的財政年度之前的任何財政年度，$25,000,000或 (B)從截至2022年12月31日的財政年度起及之後的任何財政年度，綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)6.00%兩者中較大者。

(V)控股公司應在根據第2.05(B)條規定的每次預付款時，(I)由借款人的負責官員簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算，並(Ii)在切實可行的範圍內，至少提前三個工作日根據第2.05(B)(I)條發出任何預付款的書面通知，並至少在根據 第2.05(B)條發出任何預付款的書面通知之前十個工作日，向行政代理交付一份證書(Iii)或(Iv)(在每種情況下，行政代理應迅速通知各貸款人)。每份提前還款通知應基本上採用附件H的 形式，並應具體説明提前還款日期、每筆預付貸款的類別、分期付款和類型以及每筆預付貸款(或其中一部分)的本金金額。根據本 第2.05(B)條規定的所有借款預付款應遵守第3.05條，否則不得收取保險費或違約金(第2.05(A)(Iv)條規定的範圍內的第2.05(B)(Iii)條除外)。

(Vi)第2.05(B)(Ii)、(Iii)和 (Iv)條規定的強制性提前還款應適用於：

第一，按照以下第(Vii)款和其中所述的任何再要約的規定，按比例(根據未償還的本金金額)全額預付未償還定期貸款(以及預付的相應應計和未付利息和費用)；

第二,在任何時候，當沒有未償還的定期貸款時， 按比例足額償還相關部分循環信貸貸款中的未償還循環信貸 貸款(以及相應的預付循環信貸貸款本金的應計未付利息和費用)，循環信貸承諾沒有 相應減少；以及

第三，如 第2.03(G)節所述，在不存在未償還貸款的任何時候，將任何未償還信用證(總金額不超過所有此類信用證未提取面值的103%)變現，循環信貸承諾沒有相應的減少；

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借款人保留的任何剩餘金額將根據本協議的規定 使用。

(Vii)本 協議項下未償還定期貸款的強制性預付款應按比例用於第2.07節規定的定期貸款到期本金的剩餘分期付款。此類強制性提前還款應按 比例應用於當時未償還的定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款還是RFR貸款；提供如果沒有貸款人拒絕如下所述的特定強制性定期貸款 ，則對於此類強制性提前還款，應在此類定期貸款的適用本金金額如此預付的情況下，首先將該強制性提前還款額應用於 為基礎利率貸款的全部定期貸款，然後再申請屬於歐洲貨幣利率貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據 第3.3節要求支付的任何付款金額降至最低。在申請定期貸款之前，應將該強制性提前還款額應用於根據 第3節規定借款人必須支付的任何付款金額最小的情況下，首先適用於 為最大程度的基本利率貸款的定期貸款，然後再申請為歐洲貨幣利率貸款的定期貸款，其方式應使借款人根據 第儘管本協議有任何相反規定，任何定期貸款機構都可以在適用的預付款日期前至少八個工作日，通過傳真通知行政代理，拒絕根據第2.05(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款對其定期貸款進行所有預付款，在這種情況下，本應用於預付此類定期貸款但被拒絕的 預付款總額應由借款人保留(該留存金額，即留存遞減收益？)按照本協議的規定 使用。

(C)預付款項須包括累算利息等本第2.05節規定的所有預付款(不包括並非與終止或永久減少循環信貸承諾相關的基礎利率貸款的循環信貸預付款 貸款)應與 (I)截至預付本金之日的應計和未付利息一起支付，(Ii)如果是在利息期限最後一天以外的日期預付歐洲貨幣利率貸款，則應與 所欠的任何 金額一起支付

2.06 終止或減少承諾。

(A)可選。控股公司可在通知管理代理後 (提供該通知可以説明，該通知的條件是收到任何再融資工具的收益、其他信貸工具的有效性或完成收購或出售，在這種情況下，借款人可以在指定的生效日期或之前通過通知行政代理撤銷該通知(如果該條件不滿足)，終止信用證昇華的未使用部分、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾，或不時永久減少未使用的定期貸款承諾。 該通知可説明，該通知的條件是收到任何再融資工具的收益、其他信貸工具的有效性或完成收購或出售，在這種情況下，借款人可以在指定的生效日期或之前通過通知行政代理撤銷該通知)、終止信用證的未使用部分、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾，或不時永久減少未使用的定期貸款承諾。提供 行政代理應在不晚於下午12：00收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少 信用證昇華或未使用的循環信貸承諾中未使用的部分，條件是在信用證生效和本協議下的任何同時預付款生效後，借款人不得終止或減少任何未使用的循環信貸承諾或未使用的循環信貸承諾。可選的 未使用的循環信貸承諾額應在循環信貸承諾額的未償還部分中按比例減少。

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(B)強制性。

(I)除非先前已按照本協議條款終止，

(1)(A)截至截止日期有效的初始定期貸款承諾將於下午5點自動終止。在 截止日期和， (B)自2020增量修正案生效日期起生效的2020年增量定期貸款承諾將於下午5：00自動終止。在2020年增量修正案生效日期和 (C)截至2021年增量修正案資金日期生效的2021年增量定期貸款承諾 應在下午5：00自動終止。在2021年增量修正案撥款之日，

(2)初始循環信貸承諾應在初始循環信貸到期日自動終止，並且

(3) 任何一批增量定期貸款(2020年增量定期貸款承諾和 2021年增量定期貸款承諾除外)的承諾應在適用的增量修正案或其他文件中規定的日期自動終止，行政代理、適用的借款人和 適用的定期貸款貸款人合理地滿意。

(Ii)在根據本第2.06節減少或終止任何未使用的承付款後 ， 這個任何信用證發行人的 昇華超過循環信用證承諾總額，這個該信用證 發行人的 信用證昇華應自動減去超出部分的金額。

(C)適用承諾 削減；支付費用。行政代理將及時通知貸款人有關信用證昇華、未使用的循環信貸承諾或本條款第2.06條下的未使用的定期貸款承諾的任何終止或減少情況。 如果終止或減少了信用證昇華、未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾，行政代理將立即通知貸款人。在減少未使用的循環信貸承諾或未使用的定期貸款承諾時，每個貸款人的循環信貸承諾或定期貸款承諾(視情況而定) 應由該貸款人按適用貸款減少金額的比例減少。未使用的循環信貸承諾額應按比例在未償還的 批循環信貸承諾額中按比例減少。在循環信貸總承諾額終止生效日之前的所有應計承諾費應在終止生效日支付。

2.07償還貸款。

(A)初始定期貸款。

(I)借款人從截至2020年3月31日的財季開始的每個財季的最後一個營業日，借款人應向行政代理支付相當於1.00%的初始定期貸款本金(根據第2.05節和 2.06(B)節不時調整)，並記入初始定期貸款貸款方的賬户。(I)借款人應在截至2020年3月31日的財政季度的最後一個營業日向行政代理支付相當於1.00%的初始定期貸款本金(根據第2.05節和 2.06(B)節不時調整)。每年截至截止日期的初始定期貸款本金總額。在以前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，所有初始期限貸款應 在初始期限貸款到期日到期並支付，連同截至(但不包括)付款日期應支付的應計未付利息和本金費用。

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(Ii)在借款人每個財政季度的最後一個營業日(從截至2021年3月31日的財政季度開始)，借款人應向行政代理支付2020年增量定期貸款本金(根據第2.05和2.06(B)節不時調整)，相當於1.00%。每年截至2020年增量修正案生效日期，2020年增量定期貸款本金總額的百分比。在之前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，2020年遞增定期貸款應在適用的2020年遞增定期貸款到期日到期並支付，連同截至(但不包括)支付的本金 金額的應計未付利息和費用。

(Iii) 借款人每個財政季度的最後一個營業日，從2021年增量修訂資金日期之後的第一個財政季度開始 借款人應向行政代理支付2021年增量定期貸款的本金(根據第2.05 和2.06(B)節不時調整)，相當於1.00%每年截至2021年增量修正案提供資金之日，2021年增量定期貸款的本金總額。在之前未支付、預付、再融資、替代或替換的範圍內，2021年增量定期貸款應在適用的2021年增量定期貸款到期日到期並支付，連同截至但不包括付款日期的本金 金額的應計未付利息和費用。

(Iv){BR}((Iii){BR}根據本第2.07(A)條規定的所有還款應遵守第3.05條的規定，但 不得收取保險費或違約金。

(B)循環信貸貸款。借款人應在適用的循環信貸到期日向循環信貸貸款人的應收賬款管理代理 償還該日所有未償還循環信貸借款的本金總額。

2.08的利息。

(A)在符合第2.08(B)節和 第2.10節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息，年利率等於 該利息期間調整後的歐洲貨幣利率加適用利率；和(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Iii)每筆RFR貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於每日簡單RFR加適用利率 。

(B)如果任何借款人根據任何貸款文件 應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的年利率計息，等於違約 利率。此外，應所需貸款人的要求，當存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的 浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在 要求時到期並支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他 倍到期並支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

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2.09費用。

除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按以下比例向行政代理(X)支付每個循環信貸貸款人的賬户：(br}按照其比例份額，(I)承諾費，等於適用利率乘以該循環信貸貸款人上一季度(或從截止日期開始幷包括在內，或截止於但不包括適用的循環信貸到期日或該循環信貸貸款人的承諾到期或終止之日的其他期間)上一季度(或其他期間 )的平均每日未使用金額)(承諾費 費用”); 提供, 然而，，在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內就該違約貸款人的任何循環信貸承諾應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付任何承諾費，除非該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付； 提供, 進一步，只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人的任何承諾均不得累算承諾費。承諾費應在初始可用期間(以及此後只要任何循環信用貸款或信用證義務仍未履行)期間(包括未滿足第五條中的一項或多項條件的任何時間)的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)每季度到期並支付 承諾費，直至但不包括初始可用期間的最後一天(以及，如果適用， )的最後一天(如果適用， 應在該日期之後的第一個營業日開始支付)，但不包括初始可用期的最後一天(並且，如果適用， 應在每個月、六月、九月和十二月的最後一個營業日到期並支付承諾費承諾費每季度拖欠一次。為免生疑問，在計算承諾費時，循環信用承諾應被視為在循環信用貸款的未償還金額和所有信用證債務的未償還金額範圍內使用。

(B)其他費用。

(I)借款人應在規定的金額和時間內，為各自的賬户向代理人支付另行以書面約定的費用 。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人應在規定的時間以書面另行約定的金額和 向貸款人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算。根據最優惠利率計算利率的基本利率貸款的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這將導致支付更多的費用或利息，如果適用， 比 算出根據365天一年)(或者，對於RFR貸款利息的計算，按照相關替代貨幣的市場慣例的其他計算期)。每筆貸款在貸款發放之日應計利息 ，貸款或其任何部分不得在支付貸款之日或其任何部分應計利息，提供根據第2.12(A)節的規定，任何在同一天償還的貸款應計入一天的利息。 在不違反第2.12(A)節的情況下，該貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤 。

99

2.11負債的證據。

(A)每家貸款人的授信延期應由該貸款人和 行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。在 任何貸款人保存的賬户和記錄與管理代理的賬户和記錄就此類事項發生衝突的情況下，管理代理的賬户和記錄應在 無清單錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的請求，被通知的借款人應簽署並向該貸款人(通過行政代理)提交一份説明，證明該貸款人在此類賬户或記錄之外的 貸款。每份此類票據應(I)在定期貸款的情況下，採用附件G-1(A)的形式定期貸款票據？)和 (二)在循環信用貸款的情況下，應採用附件G-2(A)的形式循環貸方票據？)。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書 其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。

(B)除第2.11(A)節提到的 賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理都應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售 參與信用證的情況。(B)除第2.11(A)節中提到的 賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理都應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明該貸款人購買和銷售信用證。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的帳户和 記錄為準。

(C)行政代理人根據第2.11(B)節真誠地記入登記冊，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其一個或多個賬户中真誠記入的記項應表面上看 根據本協議和 其他貸款文件，借款人根據本協議和 其他貸款文件應支付或將到期應付的本金和利息金額的證據，如為登記冊，則為每個貸款人，如果是該帳户，則該貸款人為該貸款人，且無明顯錯誤； 根據本協議和 其他貸款文件，應支付或將到期支付給每個貸款人的本金和利息金額的證據；提供行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目不正確，不應限制 或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

2.12一般付款 。

(A)借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款應以相關貨幣(應理解為，本協議項下的任何貸款的償還或預付款(以及利息、費用和其他應付金額)應與此類貸款的幣種相同，除非另有規定，否則本協議項下應支付的其他金額應以美元支付)，並在相應貸款人的賬户中支付給本協議項下的借款方賬户(不言而喻)，請注意，本協議項下的任何貸款償還或預付款(以及與此相關的利息、費用和其他應付金額)應與此類貸款的幣種相同，除非另有説明，否則本協議項下應支付的其他金額應以美元支付。在此指定的日期。行政代理人在收到通過電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款 可視為行政代理在下一個營業日收到的唯一決定權，任何適用的利息或費用應繼續由此產生。除本合同另有規定外，借款人應在營業日以外的某一天付款的，應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或 費用(視情況而定)中；提供, 然而，，如果延期會導致下一次歐洲貨幣利率貸款 或rfr貸款的利息或本金的支付。

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在下一個日曆月，應在前一個營業日付款。儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理 在該付款或其他金額到期後收到付款或其他金額，行政代理可自行決定自收到該 付款之日起向適當的貸款人或其他備案人員支付該付款或其他金額。

(B)(I)除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日中午12點之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節在該 日期提供了該份額。(B)(I)除非行政代理已在建議日期前收到貸款人通知，否則該貸款人已按照第2.02節的規定在該 日期提供了該份額(如果是借入基本利率貸款，則在該借款日中午12點之前)，否則行政代理可假定該貸款人已在該 日期按照第2.02節(該貸款人已按照第2.02節的規定並在規定的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額 ，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)，每天(br}不包括向行政代理付款的日期，如果是由該貸款人支付的款項，則在(A)，聯邦基金 有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上管理代理通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準，(B)如果借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人向行政代理支付的利息相同或重疊 , 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的 金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何 款項之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。(Ii)除非行政代理在本合同項下向借款人或信用證出票人的賬户中收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，行政代理可根據該假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每一貸款人或信用證 出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額(以立即可用資金中的利息為準)，從向其分配該金額之日起(包括 )至(但不包括向行政代理付款之日)，以聯邦基金有效利率和利息中較大者為準。

行政代理就本 第2.12(B)節規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人 向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理 因第五條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款豁免而無法向借款人提供此類資金，行政代理應將該資金(與從該 貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

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(D)根據第11.04(C)條，貸款人根據第11.04(C)條承擔的發放貸款、為參與信用證提供資金以及付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據 第11.04(C)節發放貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人對任何其他 貸款人未能根據第11.04(C)節提供貸款、購買其參與或支付款項不負責任。

(E)本協議中的任何規定均不得被視為責成任何貸款人在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述 。

(F)借款人特此授權每個貸款人，如果在本協議項下到期時未向該貸款人支付欠款，且在一定範圍內未向該貸款人支付，或就貸款人而言，根據該貸款人持有的票據，不時向任何或所有 借款人在該貸款人的賬户中收取任何如此到期的金額。

(G)當行政代理根據本 協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應 由行政代理分發，並由行政代理和貸款人按第9.03節規定的優先順序使用。

2.13分擔付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因 其發放的貸款或其貸款的任何部分或參與信用證義務而獲得超過其應課税額份額(或本協議規定的其他份額 )的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理。以及(B)向其他貸款人購買其發放的貸款或貸款的任何部分的參與和/或參與其持有的信用證義務(視屬何情況而定)的子參與，以使購買貸款人按比例與每一貸款人分擔該等貸款或此類 參與(視屬何情況而定)的超額付款(或本合同項下預期的其他股份)；(B)向其他貸款人購買該等貸款或貸款的任何部分的參與和/或其持有的信用證義務的參與(視屬何情況而定)，以促使該購買貸款人按比例分攤該等貸款或該等 參與(視屬何情況而定)的超額付款；提供, 然而，如果此後在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人自行決定達成的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分超額付款，則該購買應在此範圍內被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款。 如果該等額外付款在第11.05節所述的任何情況下(包括根據購買貸款人自行決定達成的任何和解協議)被收回，則該購買應在該程度上被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款。連同相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按(I)該付款貸款人須償還予(Ii)向購買貸款人收回的總款額)(或本協議項下預期的其他股份)購買貸款人就所收回的總金額 已支付或應付的任何利息或其他款額的比例，而不再收取利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權， ，但受第11.08條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將 保存根據本第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下都將在任何此類 購買或還款之後通知貸款人。根據本節購買參與權的每一貸款人在購買後有權根據本協議與 就購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是購買的債務的原始所有者的程度相同。

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2.14增加設施。

(A)借款人或在美國或加拿大組織的任何擔保人(任何此類擔保人，只要在適用的增量融資項下的貸款或承諾仍未償還)，其他借款人？)可向行政代理髮出書面通知，要求設立一批或多批以 美元、替代貨幣或適用借款人、行政代理和提供此類新定期貸款工具的貸款人同意的任何其他貨幣計價的新的定期貸款工具(每個，a新定期貸款安排？)和/或增加初始定期貸款、任何增量定期貸款或任何延長定期貸款的本金，方法是請求將新的定期貸款承諾添加到這些貸款中(連同任何新的定期貸款工具、增量期限 設施？以及，根據遞增期限安排發放的任何貸款，？增量定期貸款？)和/或請求設立一個或多個新的循環信貸承諾額(每個批次為 )新的循環信貸安排？)和/或請求增加循環信貸承諾額的任何部分(連同任何新的循環信貸安排、一個循環信貸安排)和/或請求增加循環信貸承諾額(連同任何新的循環信貸安排、增量循環信貸安排？ 以及任何遞增條款工具？增量設施？和其下的貸款，？增量循環信貸貸款？與任何增量定期貸款一起， ？增量貸款”); 提供任何現有貸款人都沒有義務提供任何增量貸款，借款人也沒有義務與任何現有貸款人接觸提供任何 增量貸款，總金額不超過

(X)(I)$375,000,000(或相當於美元等值$375,000,000的本金)和(Ii)最後一個測試期最後一天的合併EBITDA的100%(該測試期的財務報表已根據 第7.01節交付)，較少根據第8.02(P)節第(I)(D)(X)(1)條和 第(I)(D)(X)(1)條發生的任何債務

(Y)一筆不限量的款額，而該款額在付諸實施後招致，

(I)在債務與債務按同等比例擔保的增量融資的情況下，第一留置權淨槓桿率 小於或等於3.25%至1.00(按形式計算)，

(Ii)如果增量貸款是以債務的初級基礎擔保的 ，高級擔保淨槓桿率按形式計算小於或等於3.50至1.00，以及

(Iii)如果增量設施是無擔保的，(X)固定費用覆蓋率大於或 按預計基準等於2.00至1.00，或(Y)總淨槓桿率按預計基準小於或等於3.75至1.00

(在每個 案例中，假設(A)截至確定日期發生的債務將被包括在綜合債務的定義中，無論該債務是否以其他方式被包括在內)，(B)任何增量 融資已全部動用，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或與其實質上同時發生的其他債務在計算第一留置權淨槓桿率時並未扣除淨額， 高級擔保淨槓桿率，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與此同時發生的其他債務在計算第一留置權淨槓桿率時， 優先擔保淨槓桿率和每筆不少於$5,000,000(或相當於$5,000,000的美元的本金)(或 應由行政代理批准的較小金額)；

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提供增加的設施

(1)在根據上文第(X)款使用任何產能之前，應根據上文第(Y)款發生；

(2)因依賴上述(X)條款而同時發生的金額 與因依賴上述(Y)條款而產生的金額不應作為負債計入第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或固定費用覆蓋率 比率(視何者適用而定)，以便在同一天計算根據上述(Y)條可能發生的任何金額，

(3)如果任何增量貸款的全部或任何部分最初是根據上述第(Br)(X)款發生或發放的，並且此後可能根據上述第(Y)款發生該金額，則該增量貸款的金額應根據適用借款人不時選擇重新分類為根據上述第(Y)款發生的 ，此後不計入對第(X)款的使用；

提供, 進一步儘管有前述規定或任何與此相反的規定，

(1)增量定期貸款可在不考慮前述任何限制的情況下發生，前提是此類增量定期貸款的淨現金 收益在發生之日或大約發生之日用於永久預付和再融資適用借款人於以下日期選擇的任何部分的定期貸款美元換美元在此基礎上，以及任何此類增量定期貸款(再融資增量定期貸款？)應被視為已根據本但書發生，且

(2)新的循環信貸安排可在不考慮前述限制的情況下發生，前提是此類新的 循環信貸安排在發生之日或大約發生之日用於再融資並永久減少借款人在 日選擇的任何部分的循環信貸承諾。美元換美元基礎，以及根據該基礎作出的任何此類循環信貸承諾(再融資增量循環信貸承諾？)應 視為根據本但書發生。

每份此類通知應具體説明

(I)日期(每個日期一個)增加金額日期？)適用借款人提議適用的增量融資應生效，該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於十個工作日的日期(或行政代理自行決定同意的較短期限)， 該日期應為該通知送達行政代理之日後不少於十個工作日的日期(或行政代理自行決定的較短期限)。

(Ii) 行政代理(不得無理拒絕同意)和信用證發行人同意的每個貸款人或關聯公司或其他人的身份，如果有的話，根據第11.06節的規定，轉讓貸款或循環信貸承諾(任何此類關聯公司或其他人、任何此類關聯公司或其他人)需要此類同意(如有)。新的增量貸款機構？)借款人建議將此類增量貸款的任何部分分配給誰，以及此類分配的金額以及

(Iii)這種增量融資是增量定期融資還是增量循環信貸融資。該 增量貸款應自增加金額之日起生效；

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提供那

(A)除第1.10款另有規定外，在該增量貸款生效之前或之後的該 增額日不應發生任何違約或違約事件，

(B)應滿足 第5.02節(在第5.02(A)和(B)節的情況下，除第1.10節另有規定外)所列的各項條件，並已支付因該項增加而欠行政代理和貸款人的所有費用和 開支；

(C)任何新的增量貸款人提供的任何增量貸款應根據一項或多項聯合協議(一項或多項聯合協議)實施增量修正？)在形式和實質上令行政代理人滿意，並由借款人(或其他借款人，如適用)和行政代理人籤立和交付，每一項均應記錄在登記冊中；以及

(D)借款人應提交或安排提交行政代理就任何此類交易合理要求的任何法律意見或其他文件。

(B)創建或提供任何增量貸款或增量貸款(以及與此相關的對本協議條款的任何必要或適當的或對當時的貸款人有利的任何修訂，均由行政代理自行決定，在每種情況下)不需要任何現有貸款人的批准，但提供全部或部分增量承諾的現有貸款人則不需要獲得該貸款機構的批准。(B)除提供全部或部分增量承諾的現有貸款人外，創建或提供任何增量貸款或增量貸款(以及與此相關的對本協議條款的任何必要或適當的或對當時的貸款人有利的任何修訂，均由 行政代理全權酌情決定)不需要任何現有貸款人的批准。

(C)除本合同另有規定或第2.14(A)節規定的合併協議中另有規定外，任何新的循環信貸安排的條款和規定(定價、到期日和費用除外)應與現有循環信貸安排基本相同；提供那,

(I)任何新的循環信貸安排不得早於任何一批循環信貸貸款的循環信貸到期日，或要求在此之前進行任何預定攤銷或強制性承諾 減少(如果是對增量循環信貸承諾進行再融資，則指正在進行再融資的循環信貸承諾部分的最終到期日)，

(Ii)任何新的循環信貸安排的任何擔保人亦須為擔保人，

(Iii)如有擔保，該新的循環信貸安排不得以任何不構成抵押品的資產作擔保，且不得根據擔保文件進行擔保，而擔保文件在整體上對貸款方的限制比貸款文件大得多。

(Iv)每項新的循環信貸安排Au Pair Pass或資歷較低的付款權，Au Pair Pass或 較低級別的債務擔保，或可能是無擔保的(在付款或擔保權利較低的範圍內，應遵守行政代理合理滿意的債權人間安排)以及

(V)根據貸款文件設立的每項新的循環信貸安排應規定

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(A)在獲得任何增量循環信貸融資之日後，增量循環信貸融資項下的借款和償還(除(1)在任何循環信貸貸款或增量循環信貸貸款到期時需要 償還，以及(2)與永久償還和終止承諾相關的償還(受下文(B)款的約束)外)應與循環信貸融資按比例進行。 在獲得任何增量循環信貸融資融資之日後，增量循環信貸融資項下的借款和償還應與循環信貸融資按比例進行。

(B)增量循環信貸融資項下的增量循環信貸貸款的永久償還和承諾的終止應在獲得任何增量循環信貸融資之日起按比例與循環信貸融資進行 ，但任何借款人應被允許永久償還和終止任何循環信貸融資或增量循環信貸融資項下的承諾 ，條件是與到期日較晚的任何此類融資相比，按比例更好地償還和終止承諾 。

(D)任何增量定期貸款的條款和規定，如果此類增量定期貸款不是初始定期貸款，則除本合同另有規定或第2.14(A)節規定的合併協議中另有規定外，其條款和規定應與初始定期貸款基本相同(以適用為準)；提供除非本協議或第2.14(A)節規定的合併協議另有規定，否則

(I)任何新定期貸款的加權平均到期日不得短於任何當時未償還定期貸款的加權平均到期日 ，(如屬為增量定期貸款再融資的新定期貸款，則為正進行再融資的一批定期貸款的加權平均到期日)，

(Ii)任何新定期貸款的最終到期日不得早於任何當時 未償還定期貸款的到期日(如屬為增量定期貸款再融資的新定期貸款，則不得早於正在再融資的部分定期貸款的最終到期日)，

(Iii)如(A)根據本條例招致的任何新定期貸款的收益率不遲於以下日期起計的12個月20202021年增量修正案有效資金日期和 (B)在同等基礎上與 20202021年增量期限貸款 超出50個基點以上(超過50個基點的金額在本文中稱為收益率差？)當時有效的適用匯率20202021年增量定期貸款，則 當時對 有效的適用利率(連同以下但書中規定的調整後的歐洲貨幣利率(或其基準替代利率 )或基本利率下限20202021年增量期限貸款 應自動增加收益率差，在發放新期限貸款時生效(如果新期限貸款的利潤率受基於槓桿的定價網格的約束，則適當提高適用利率 2020應按上述規定發放2021年增量 定期貸款)；提供(X)如果任何新期限貸款 包括調整後的歐洲貨幣利率(或其基準替換)或基本利率下限，且 大於調整後的歐洲貨幣利率(或其基準替換)或基本利率下限，則適用於任何 20202021年增量期限貸款 就第(Iii)款而言，利率下限之間的差額應包括在收益率計算中，但僅限於調整後的歐洲貨幣利率(或其基準替代利率)或適用於該利率下限的基準利率的增加20202021年增量定期貸款將 導致當時生效的利率上升，在這種情況下，適用於定期貸款的調整後歐洲貨幣利率(或其基準 替換)和基本利率下限(但不是適用利率)應增加到利率下限和 (Y)之間的差異的程度。為免生疑問，適用於任何替代基準的任何利差調整不應 視為適用的 利率的一部分。最惠國待遇調整”),

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(Iv)任何新的定期貸款安排的擔保人也應是擔保人，

(V)如果有擔保，該新定期貸款工具不得由任何不構成抵押品的資產擔保，也不得根據對貸款方的限制比貸款文件更嚴格的擔保文件 不作擔保；以及

(Vi)每項新的定期貸款安排應Au Pair Pass或資歷較低的付款權，Au Pair Pass或次要的 關於債務的擔保或可能是無擔保的(並且在一定程度上從屬於付款或擔保的權利，應服從於行政代理合理滿意的債權人間安排)。

第2.14(A)節所指的每份合併協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理全權酌情合理決定的必要或適當的修訂，以實施本第2.14節的規定 。

(E)本協議各方同意，行政代理 可採取合理必要的任何和所有行動，以確保所有增量貸款(如適用)均按比例計入未償還的 定期貸款或循環信用貸款(如果適用)的每次借款中，這些增量貸款將在適用的情況下作為額外定期貸款或循環信用貸款(如適用)，並且在最初發放時也包括在每次未償還的 定期貸款或循環信用貸款的借款中。這可以由行政代理酌情決定，方法是要求每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款在每筆此類增量貸款的日期 轉換為基準利率貸款，或按比例將每筆此類增量貸款的一部分分配給每筆未償還的適用歐洲貨幣利率貸款，即使這樣，此類增量貸款的利息期實際上可能比其所屬借款中包括的貸款更短 (儘管本協議有任何其他禁止此類初始利息期的規定)。根據前一句話將歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款應遵守第3.05節的規定。如果要將任何增量貸款分配給歐洲貨幣利率貸款的現有利息期，則根據 第2.08(B)節的規定，在該利息期的剩餘時間內適用於該增量貸款的利率應等於調整後的歐洲貨幣利率，期限約等於該利息期的剩餘部分(由行政代理在發放該增量貸款的兩個工作日前確定)加上當時有效的適用利率。此外，只要任何增量定期貸款都是 附加定期貸款, 第2.07節要求在發放此類增量定期貸款後支付的適用計劃攤銷付款，應按比例增加此類增量定期貸款的本金總額 。

(F)在增加金額日期之前，如果發生 增量貸款的受限子公司是額外的借款人，則該子公司應向提供增量貸款的貸款人(包括任何新的增量貸款機構)和行政代理提交此類貸款人或行政代理為遵守所有適用法律和法規下所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查的目的而合理要求的文件和其他信息，且任何 貸款人或行政代理都不會提交書面反對意見。 該附屬公司應向提供增量貸款的貸款人(包括任何新的增量貸款機構)和行政代理提交該等文件和其他信息，以符合所有適用法律和法規下所有必要的瞭解您的客户的要求或其他類似的檢查，並且不會有任何 貸款人或行政代理提交書面反對意見

對於貸款文檔的所有 目的而言，本協議項下任何借款人或任何其他借款人與借款有關的任何義務將構成義務。如果增量融資是以美元以外的貨幣支付的，則本協議可能會進行修改，以反映本協議項下的此類新貨幣，修改必須由管理代理 和控股公司共同同意。

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(G)為免生疑問，未經該等定期貸款承諾及該等新期限貸款工具下未償還本金總額的大多數持有人的書面同意 ，任何依據第11.01節的修訂、豁免或同意，均不得對任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制。

(H)對債務以初級留置權為擔保或無擔保的任何增量貸款，應根據貸款文件中的 單獨文件設立。

為免生疑問，根據本第2.14節與增量定期貸款相關的 收到的收益對貸款的任何預付款應被視為第2.05(A)節規定的可選預付款。

2.15違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下 條款即適用：

(I)豁免及修訂。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義和 第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或 行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：

第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；

第二，按比例支付該違約貸款人欠本信用證發行人的任何款項；

第三，根據第2.15(D)節的規定，根據 為信用證發行人提供對該違約貸款人的提前風險擔保；

第四，借款人可以 請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；

第五如果行政代理和控股公司這樣決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放 ，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15(D)節的規定，現金抵押信用證發行人關於該違約信用證的未來風險 貸款人根據本協議出具的未來信用證的風險敞口；(C)根據第2.15(D)節的規定，將其保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15(D)節的規定，以現金抵押信用證發行人未來對該違約信用證的風險敞口；

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第六任何貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應支付給貸款人或信用證發行人的任何款項的支付； 任何貸款人或信用證發行人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決所致的任何應付金額；

第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付欠借款人的任何款項；以及(br}借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何判決的結果)；以及(D)在不存在違約或違約事件的情況下，向借款人支付因違約貸款人違反本協議項下義務而欠借款人的任何款項；

第八付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；

提供如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證借款的本金的支付，而違約貸款人 沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.02節 中規定的條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.02節 中規定的條件得到滿足或免除時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.02節規定的條件的情況下發放的，應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款。該違約貸款人直至所有貸款和信用證風險均由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(A)(V)節。根據第2.15(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品 ，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)除本協議第11.06(B)(Viii)條另有規定外，任何違約貸款人未能將其將發放的貸款作為任何借款的一部分，構成該違約貸款人對本協議的實質性違約，如果該違約貸款人未能在本協議第2.15(B)條規定的五個工作日內糾正違約，則借款人有權將違約貸款人替換為一個或多個替代貸款人，並且借款人向管理代理和被更換的違約貸款人發出的通知應指定更換的生效日期，該日期應至少為通知發出之日後的兩個 個工作日，但不得晚於15個工作日。在該替代的生效日期之前，違約貸款人應執行並交付轉讓和假設，但條件是 違約貸款人獲得償還其應承擔的未償債務份額，而不支付任何溢價或任何形式的罰款。如果違約貸款人在更換生效日期前拒絕或未能執行和交付任何此類轉讓和 假設，則違約貸款人應被視為已執行和交付此類轉讓和假設。更換任何違約貸款人應根據第11.15節的條款 進行。

(Iv)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人的任何期間內均無權收取任何承諾費(而借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的該等費用)。(A)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(借款人亦毋須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

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(B)每個作為違約貸款人的循環信貸貸款人，只有在其根據第2.15(D)節為其提供現金抵押品的可用信用證金額中按比例分配的範圍內， 才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用 。

(C)對於不需要支付給任何違約貸款人的循環信貸貸款人的任何信用證費用 違約的循環信貸貸款人？)根據上述(B)條款，借款人應(X)向每個非違約循環信貸貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應支付給該違約循環信貸貸款人的費用部分，該部分費用應支付給該違約循環信貸貸款人，因為該違約循環信貸貸款人有義務為已根據下文第2.15(A)(V)節重新分配給該非違約循環信貸貸款人的信用證的參與提供資金。 (Y)向每個信用證發行人支付以其他方式支付給該違約循環信貸貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該信用證發行人對該違約循環信貸貸款人的風險為限，以及(Z)無需 支付任何該等費用的剩餘金額。

(V)重新分配參與，以減少正面暴露 。違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的全部或部分義務，應根據非違約循環信貸貸款人各自的按比例份額(計算時不考慮違約循環信貸貸款人的循環信貸承諾)在非違約循環信貸貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足 第5.02節規定的條件(並且，除非借款人以及(Y)每個非違約循環信用貸款人的循環信用貸款和信用證債務的未償還金額(每個 循環信用貸款人在信用證義務中出資參與(在實施此類重新分配之前)的總金額被視為該循環信用貸款人為此持有的)不超過 該非違約循環信用貸款人的循環信貸承諾。除第11.23條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方根據本協議對違約貸款人提出的任何索賠 該貸款人已成為違約貸款人，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(六)現金抵押品。如果上文第(V)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.15(D)節規定的程序，以現金抵押任何信用證發行人的前置風險(在根據上述第(br}第(V)款實施任何部分再分配之後)，只要該等義務尚未履行)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個信用證發行方書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金 抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾(不執行第2.15(A)(V)條)按比例持有貸款和有資金且無資金的信用證參與權，從而 該貸款人將不再是違約貸款人；(br}該貸款人將不再是違約貸款人； 該貸款方將不再是違約貸款方； 該貸款方將不再是違約貸款方；提供在任何借款人為違約貸款人期間，不會追溯性地調整借款人或其代表的應計費用或付款； 提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已經是違約貸款人而產生的索賠 。

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(C)新信用證。只要任何循環信貸貸款人是違約貸款人，除非開具人信納信用證生效後不會有任何預付風險(在執行 第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，否則不需要開具、延長、續期或增加任何信用證。(br}第2.15(A)(V)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(D) 現金抵押品。

(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何信用證出票人(複印件交給行政代理)提出 書面請求後的一個工作日內，將該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險(在給予第2.15(A)(V)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品 生效後確定)作為現金抵押，其金額不低於以下金額：(I)在行政代理或任何信用證發行人(複印件交給行政代理)提出 書面請求後的一個工作日內，借款人應以不低於2.15(A)(V)節的效力和該違約貸款人提供的任何現金抵押品的金額作為該信用證發行人對該違約貸款人的預付風險的抵押。

(Ii)借款人，以及在任何違約循環信貸貸款人提供的範圍內，該違約循環信貸貸款人特此授予行政代理，使各信用證發行人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約循環信貸貸款人對參與信用證的 資金參與的義務的擔保，該擔保將根據以下第(Iii)款使用。(Ii)借款人，以及任何違約循環信貸貸款人所規定的範圍內，該違約循環信貸貸款人特此向行政代理授予各信用證發行人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約循環信貸貸款人對信用證的 資金參與的擔保，適用於以下第(Iii)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於 行政代理人和本合同規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權(允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約循環信貸提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據本 第2.15節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約循環信貸貸款人在以其他方式提供現金抵押品之前，滿足違約循環信貸貸款人為參與信用證提供資金的義務 (對於違約循環信貸貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息) ，以滿足違約循環信貸貸款人為其提供現金抵押品的義務 ，以滿足違約循環信貸貸款人為其提供現金抵押品的義務 (就違約循環信貸貸款人提供的現金抵押品而言，該義務應累算的任何利息)，否則可能會提供此類財產{

(Iv)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理和該信用證發行人確定存在過剩現金抵押品之後，根據本第2.15節的規定，不再需要根據本第2.15節的規定作為現金抵押品持有為減少任何信用證出借方的任何預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)；(Ii)在(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)之後，行政代理和該信用證髮卡人確定存在過剩的現金抵押品；提供在此 第2.15節的約束下，提供現金抵押品的人和該信用證發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務； 提供, 進一步，在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品仍受根據貸款文件授予的擔保利息的約束。

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2.16延長定期貸款和循環信貸承諾。

(A)借款人可以隨時和不時地要求(I)在提出請求時存在的一批或多批 的全部或部分定期貸款(每批貸款一筆)。現有定期貸款部分？，以及此類部分的定期貸款，即現有定期貸款？)或(二)循環信貸承諾和循環 在提出請求時存在的一批或多批信用貸款(每批各一筆現有循環部分？以及現有的定期貸款分批，每批一個現有部分？，以及此類現有循環部分的循環信貸承諾，即現有循環信貸承諾？，以及這種現有循環部分的循環信貸貸款，即？現有循環 貸款和現有的定期貸款一起，現有貸款在每種情況下，都可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何此類現有部分)本金的全部或部分本金付款的預定到期日延長期限部分？或？延期循環信貸部分？在適用的情況下，並且每個都是 延長部分？以及此類延長部分的定期貸款、循環信貸承諾或循環信貸貸款(視適用情況而定)延長期限貸款”, “延長循環信貸承諾 ？或？延期循環信貸貸款？在適用的情況下，統稱為展期貸款？)並提供與本 第2.16節一致的其他條款；提供那

(I)根據第9.01(A)、(F)或(G)節 的違約事件在延期時不會發生和繼續發生，或在延期生效後不會存在。

(Ii)控股公司應向任何一批或多批定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)內的所有貸款人按比例(無論是一批或多批)(根據適用定期貸款的未償還本金總額或任何一批或多批循環信貸承諾(視適用情況而定))向所有貸款人提出任何此類請求。

(Iii)除非借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件 。

為了建立任何延長的部分，借款人應向 行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有部分的每個貸款人提供該通知的副本)(一份延期請求？)列出擬設立的延長部分的擬議條款， 這些條款在整體上應與適用於現有部分(擴展部分)的條款基本相似指明的現有部分？)，除

(X)該等延長部分的所有或任何最終到期日可延後至指明現有部分的最終到期日 之後，

(Y)(A)擴展部分的利差可能高於 或低於指定現有部分的利差，和/或(B)可能需要向提供該擴展部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前述 條款(A)所設想的任何增加的利潤率，以及/或(B)可能需要向提供該擴展部分的貸款人支付額外費用，以代替前述 條款(A)所設想的任何增加的利潤率

(Z)就延長期限部分而言，只要該延長部分至到期的加權平均壽命不會短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則延長期限部分的攤銷率可高於或 低於指定現有部分的攤銷率，但在適用的延期修正案規定的範圍內；

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提供儘管第2.16節或其他部分有任何相反規定，延期部分的轉讓和參與應受第11.06節所述的適用於初始定期貸款或初始循環信貸承諾(視情況而定)的相同或更具限制性的轉讓和參與條款的約束。 在第11.06節中，適用於初始定期貸款或初始循環信貸承諾的條款應與第11.06節中規定的條款相同，或由借款人自行決定是否適用於初始定期貸款或初始循環信貸承諾(視情況而定)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其現有的任何 貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成特定現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期設立的任何其他延長的 部分)的單獨貸款部分。

(B)借款人應在要求適用的現有部分或現有部分下的貸款人作出迴應的日期之前，至少十(10)個營業時間 天(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人( )展期貸款人？)希望將其指定的現有部分全部或部分轉換為擴展部分時，應通知管理代理(各一名延期選舉？)在該延期請求中指定的日期或之前的 將其選擇轉換為延期付款的指定現有付款的金額。如果受 延期選舉的指定現有部分的總金額超過根據延期請求請求的延長部分的金額，則應根據每次延期選舉包括的指定現有部分的金額 按比例將受延長選舉的指定現有部分轉換為延長部分。與根據本第2.16節進行的任何貸款延期相關(每項貸款延拓(br}借款人應同意有關計時、舍入和其他行政調整的程序，以確保在延期後對本合同項下的信貸安排進行合理的行政管理，這些程序可能由行政代理制定，或行政代理可以接受，在每種情況下，借款人都應合理行事，以實現本第2.16節的目的。借款人可以根據行政代理合理接受的程序 在日期(日期)之前的任何時間修改、撤銷或替換延期請求延期請求截止日期？)要求適用的現有定期貸款部分或現有定期貸款部分下的貸款人 響應延期請求。任何貸款人都可以在下午5點之前的任何時間撤銷延期選舉。在延期申請截止日期前兩個工作日，延期申請不可撤銷 (除非借款人另有約定)。在延期請求截止日期前撤銷延期選舉不應損害任何貸款人在延期請求截止日期前提交新延期選舉的權利。

(C)應根據一項修正案(一項修正案)設立延長的部分延期修正案？)本協議 (可能包括對第2.16(A)節(X)和(Y)款中提及的與到期日、利潤率或費用有關的條款的修訂，或對於延長期限的分期付款，第2.16(A)條(Z)款中提及的攤銷率的修訂，或對任何其他條款(包括陳述和擔保、條件、 預付款、契諾或違約事件)的修訂，這些條款是執行本協議條款所必需或適當的或對其有利的和 除第2.16(C)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第11.01節有任何相反規定，在任何情況下，均不要求貸款人以外的任何貸款人同意由貸款方、行政代理、延長貸款人就其設立的延長部分和任何信用證發行人簽署的延長的 部分的延長的信用證開具人的同意(br}由貸款方、行政代理、關於延長的部分的延長貸款人和任何信用證發行人籤立的延長的 部分)和 在每種情況下，不需要除延長貸款人以外的任何貸款人同意由貸款方、行政代理、關於延長部分的延長貸款人和任何信用證發行人籤立的延長的部分。根據本 第2.16節的要求，在不將第11.01節的一般性或適用性限制於第2.16節 任何附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定除上述或預期的條款和/或附加修訂外的其他條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即部分2.16附加修正案？)本協議和其他貸款文件；提供第2.16條附加修訂不會在第2.16條附加修訂時間 之前生效

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貸款人、貸款方和其他各方(如果有)同意(包括但不限於，根據適用於任何延期修正案中規定的任何延期部分持有人的同意)進行修訂，以使第2.16節的附加修訂根據第11.01節生效； 提供, 進一步，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產不也為適用的現有部分提供擔保，或 由擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要有任何現有的定期貸款部分未償還，任何不適用於現有定期貸款部分的強制性提前還款規定(不包括由抵押品或級別較低的還款權的抵押品擔保的現有期限 貸款部分，應受盡管第11.01節有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據控股公司和行政代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.16節的規定；提供前述規定並不代表任何貸款人同意任何第2.16條附加修正案的 條款。儘管本協議中有任何相反規定，但在根據 第2.16(A)節(A)款轉換任何現有部分以延長相關預定到期日的任何日期延期日期就每個延長貸款人的指定現有部分而言，該指定現有 部分的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期轉換的擴展部分本金總額的金額，而該等延長部分應作為與指定現有 部分和任何其他現有部分(連同在該日期設立的任何其他擴展部分)分開設立的一個部分。

(D)如果在 與任何擬議的延期修正案有關的情況下，任何貸款人拒絕按照適用的延期請求中規定的條款和截止日期同意適用的延期(每個該等其他貸款人、一名貸款人和一名貸款人)非展期貸款人？)然後，借款人可在通知行政代理和非展期貸款人後，通過促使該貸款人根據第11.06條將其在本協議項下的所有權利和義務(轉讓費和任何其他 費用和開支由借款人在此情況下支付)轉讓給一個或多個受讓人，以取代該非展期貸款人(且該貸款人有義務)轉讓(且該貸款人有義務)；(br}在此情況下，借款人有義務向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的所有權利和義務；在此情況下，借款人有義務支付轉讓費和任何其他費用和開支)；提供行政代理或任何貸款人均無義務 向借款人尋找替代貸款人；提供, 進一步，適用的受讓人應同意按照該延期修正案中規定的條款提供延期貸款；提供, 進一步借款人欠非展期貸款人的與如此轉讓的現有貸款有關的所有債務，須在轉讓和承擔的同時，由受讓人貸款人向該非展期貸款人全額償付。就本第2.16節規定的任何此類更換而言，如果非展期貸款人沒有在(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期和(B)受讓人應向該非展期貸款人全額償付與現有貸款有關的所有債務的日期之前(A)替代貸款人籤立並交付該轉讓和承擔的日期和(B)受讓人貸款人應向該非展期貸款人全額償付所有債務的日期，則非展期貸款人沒有簽署並向行政代理交付一份正式完成的轉讓和承擔。則該非展期貸款人應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓和承擔， 控股公司有權(但沒有義務)代表該非展期貸款人籤立和交付該轉讓和承擔。

(E)在任何延期日期之後，在控股公司的書面同意下，任何未延期的貸款人可 選擇在任何日期(每個日期a)將其全部或部分現有貸款視為適用延期部分項下的延期貸款指定日期？)在該延期部分的到期日之前； 提供 該貸款人應至少在指定日期(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較短期限)前十(10)個工作日向控股公司和行政代理髮出書面通知；提供, 進一步，控股或其任何附屬公司或其代表不得向任何此類非延期貸款人支付更多金額

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作為展期到該展期部分的對價，超過就該展期部分支付給任何貸款人作為展期到該展期部分的對價。 在指定日期之後，如此選擇展期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用展期部分的展期貸款，而未被選擇展期的貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續作為適用展期部分的現有貸款。

對於借款人根據第2.16節完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)節和 而言，此類延期不應構成可選或強制付款或預付款；(Ii)延期請求不需要是任何最低金額或任何最小增量，提供該控股公司可以選擇指定為條件(a最小擴張條件？)完成任何此類 延期，即延長任何或所有適用部分的現有貸款的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關延期請求中指定，借款人可免除)。行政代理和貸款人在此同意本第2.16條規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的利息、手續費或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)和 (B)條以及第2.07條)或任何其他可能禁止任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

為免生疑問， 第2.13節的規定不得解釋為適用於根據本第2.16節進行的任何延期。

為免生疑問，根據第2.16節的規定，使用與定期貸款和循環信貸承諾相關的收入對貸款進行任何預付款，應被視為第2.05(A)節規定的可選預付款。

2.17利息法案(加拿大)。

(A)為施行《利息法》(加拿大)及其披露，凡根據本協議支付的任何利息或任何費用或與本協議相關的 以360天或365天一年為基礎計算時，計算中使用的利率相當於 的年利率是這樣使用的利率乘以要確定的日曆年的實際天數，再除以360或365(視適用情況而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是 實際利率或收益率。利息的等值再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

(B)每一加拿大貸款方承認並確認：

(I)以上(A)條滿足《利率法》(加拿大)第4節的要求，其適用於 任何貸款文件項下應付利息的表述或陳述；以及

(Ii)該加拿大貸款方能夠 根據上述(A)款規定的方法計算任何貸款文件項下應付利息的年利率或百分比。

(C)本協議的任何條款要求加拿大貸款方支付任何由不動產抵押或不動產抵押權擔保的 本金或利息欠款的任何罰款、罰款或利率，其效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率的水平，則不適用於該加拿大借款方，該貸款方應被要求按與未拖欠本金相同的利率支付拖欠本金的利息。(C)本協議的任何條款要求加拿大貸款方支付任何由不動產抵押或不動產抵押權擔保的本金或利息的任何罰款、罰款或利率，而該欠款或利息的效果是將欠款的收費提高到超過未拖欠本金的應付利率的水平，則該條款不適用於該加拿大借款方。

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(D)如果本協議的任何條款將迫使加拿大貸款方向任何擔保方支付任何 應付給任何擔保方的利息或其他款項，其金額或計算利率將被法律禁止，或將導致該擔保方按刑事利率收取利息(此類 條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該條款，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率進行了追溯效力的調整，如如果 不會被適用法律如此禁止，或者會導致該擔保當事人以刑事比率收到？利息，這種調整將在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下所示：

(I)第一，調低利息金額或利率；及

(Ii)此後，減少任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他金額，而這些費用、佣金、費用、保費和其他金額根據“刑法”(加拿大)第347條的規定會構成利息。

第三條

税收、收益保護和非法性

3.01税。

(A) 除適用法律另有要求外，任何借款方或其代表根據任何貸款文件向行政代理或任何貸款人的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項均應免税、清償且不得扣除任何和 任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、税、徵費、附加費、扣除、分攤、費用、預扣(包括備用預扣)或類似費用，以及與此有關的所有利息、 罰款或其他責任(以下簡稱税費？)，在管理代理和每個貸款人的情況下，不包括

(A)對行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)根據其法律組織、維持貸款辦事處或(Y)因 任何現有或以前的聯繫(僅為籤立、交付、履行其義務、收受或完善擔保權益除外)而受税的司法管轄區(或其任何政治分支)在 每個案件中對其整體淨收入徵收的税款，以及對其徵收的特許經營税(代替淨收入税)，(X)由該司法管轄區(或其任何政治分支)根據其法律組織、維持貸款辦事處，或(Y)憑藉 任何現有或以前的聯繫(僅為籤立、交付、履行其義務、收受或完善擔保權益除外)徵税根據或強制執行貸款文件進行任何其他交易 ，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)，

(B)由上文(A)款所述司法管轄區徵收的分行利得税，

(C)就外國貸款人而言，對美國借款人(借款人根據第11.15條提出請求的受讓人除外)徵收的根據 該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時適用的法律向該外國貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人(如有))在緊接指定新貸款辦事處之前有權繳納的任何美國聯邦預扣税除外。 在緊接指定新貸款辦事處之前，該貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權繳納的任何美國聯邦預扣税，均不在緊接指定新貸款辦事處之前 該貸款人(或其轉讓人，如有)有權繳納的範圍內。{

(D)因不遵守第11.14條規定而應繳納的税款，

116

(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及

(F)就身為加拿大貸款方的借款人(借款人根據第11.15節提出的 請求而受讓人除外)而言，對因該貸款人(I)而非 與加拿大貸款方保持一定距離(按《加拿大所得税法》的定義)交易而產生的應付給貸款人或為貸款人的利益而徵收的任何加拿大聯邦預扣税，(I)如貸款人是加拿大貸款方(並非根據《加拿大所得税法》(Canada)所指的受讓人)，則指對付給貸款人或為貸款人的利益而徵收的任何加拿大聯邦預扣税，或(Ii)身為加拿大貸款方的指定非居民股東，或並非與加拿大貸款方的指定股東保持距離的非居民人士(在每種情況下，均符合《所得税法》(加拿大)的含義)(所有此類非排除的税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳或類似費用、利息、罰款和其他負債，以下簡稱為？非排除税”).

儘管有上述規定，如果根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何款項需要從 中扣除或在 中扣除任何税款，

(I)該借款方應 作出該等扣除，

(Ii)該貸款方應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付全部扣除的金額，

(Iii)如果該税為非免税 ，貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)後， 每個行政代理和該貸款人收到的金額等於如果沒有因非免税而進行此類扣除時將收到的金額。

(Iv)在付款日期後，借款方應在切實可行範圍內儘快向行政代理人(行政代理人應將其轉發給該貸款人)或貸款人(視情況而定)提供收據的正本或經認證的副本，以證明已就該收據付款，或向行政代理人提供 合理滿意的其他書面付款證明。

(B)此外，每一貸款方同意支付因根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、 強制執行或登記或以其他方式支付而產生的任何和所有現有或未來的印花税、 法院或單據、無形、記錄、歸檔或類似税款和任何其他消費税或財產税或收費或類似徵費，但不包括就轉讓(根據第11.15節進行的轉讓除外) (下稱)徵收的任何此類税款其他税種”).

(C)每一貸款方同意賠償行政代理和每一貸款方(I)由行政代理和該貸款方應支付或支付或被要求扣繳或扣除的(I)任何非排除税和其他税(包括任何 司法管轄區對本條款3.01項下的應付金額徵收或主張的任何非排除税或其他税)的全部金額，以及(Ii)由此產生或與之相關的任何 合理費用。在每種情況下，無論相關政府 當局是否正確或合法地徵收或主張此類非排除税或其他税，但與非排除税或其他税有關的任何利息和罰款除外，前提是此類非排除税或其他税由 有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為行政代理或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。根據本 第3.01(C)條支付的款項應在貸款人或行政代理提出要求之日起30天內支付。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向借款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

117

(D)如果任何貸款人根據第3.01節(包括根據第3.01節支付 額外金額)善意地行使 酌情決定權，有權獲得任何税款的退款(包括任何代替退款的抵免)，則該貸款人應將退款支付給適用的貸款方(但僅限於貸款方根據 本第3.01節支付的額外金額的範圍內)，該貸款人應將退款支付給適用的貸款方(但僅限於貸款方根據 本3.01節支付的額外金額的範圍內)(但僅限於貸款方根據本第3.01條支付的額外金額的範圍內)(但僅限於貸款方根據本第3.01條支付的額外金額的範圍內自掏腰包該貸款人的費用 且無利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供應貸款人的要求，貸款方同意在貸款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該貸款方償還已支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(D)段有任何相反規定 ，在任何情況下，受補償方都不需要根據本(D)段向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨狀況(br}如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的淨税後狀況或 如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退款，則受補償方的税後淨額將低於受補償方的淨税後狀況或 如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收該等退税，則受補償方將處於不利的税後淨額或{本款不得解釋為要求任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何 政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或Daily Simple RFR確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人以適用貨幣 購買或出售或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則該貸款機構或其適用的貸款辦公室不得以適用的貨幣購買或出售美元或任何替代貨幣的存款，或根據調整後的歐洲貨幣利率或Daily Simple RFR來確定或收取利率，或者任何政府當局對該貸款人以適用貨幣購買或出售美元或任何替代貨幣的權力施加實質性限制該貸款人在向行政代理和借款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在之前，暫停以受影響的貨幣發放或 繼續發放歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為 歐洲貨幣利率貸款和根據調整後的歐洲貨幣匯率計算基本利率的任何義務。在收到該通知後，每一貸款方應全額預付該等RFR貸款，或應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付該等歐洲貨幣利率貸款，或在適用且該等貸款以美元計價的情況下，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款或RFR貸款的話，可在其利息期的最後一天(如果有的話)。. 或RFR貸款(視情況而定)。 在任何此類預付款或轉換後，適用貸款方還應支付預付或轉換金額的應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要該 通知，並且根據該貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

3.03 無法確定費率。

(A)如所需貸款人合理地裁定

(I)由於任何原因，對於提議的歐洲貨幣利率 貸款(包括因為美國libo利率、EURIBO利率或替代貨幣libo利率(視情況而定)不在當前 基礎上提供或公佈)或RFR貸款的任何請求的利息期，沒有足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率或每日簡單RFR。

118

(Ii)他們無法在上午11點左右在倫敦銀行間市場 獲得相應的存款。(倫敦時間)在進行借款前的第二個營業日，借款金額足以為各自的借款提供資金，作為利息期間借款的一部分，或

(Iii)此類貸款的任何利息期的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率不足以 反映所需貸款人在該利息期內發放、資助或維持各自的歐洲貨幣利率貸款的成本，行政代理將立即通知控股公司和各貸款人。

此後，貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款 或RFR貸款的義務以及根據調整後的歐洲貨幣匯率計算基本利率的義務應暫停，直到 行政代理(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的請求，否則，如果是歐洲貨幣利率貸款，將被視為已將該請求轉換為 以美元為單位的基本利率貸款借款請求(或者，如果是任何適用的替代貨幣貸款，則金額相當於其美元等值)。以美元計價的任何當時未償還的 (X)歐洲貨幣貸款應在 相關利息期結束時(如果適用)或立即轉換為基準利率貸款，以及(Y)以任何替代貨幣計價的任何歐元或RFR貸款應在相關利息期結束時(如果適用)或立即預付。

(b) 儘管如此僅就 初始期限貸款而言，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者 被要求的貸款人通知管理代理所需的貸款人已確定(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率，包括但不限於以下情況，則：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率，包括但不限於以下情況：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的歐洲貨幣利率或調整後的歐洲貨幣利率，包括但不限於目前無法獲得或發佈，此類情況不太可能是暫時性的 ；或(Ii)美國libo利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣libo利率(視情況而定)的管理人或對管理代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明 ，指明在此特定日期之後不再適用的美國libo利率、歐洲銀行間同業拆借利率或替代貨幣libo利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，即計劃{BR}不可用日期然後，在行政代理確定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可以修改本協議，用美國銀團貸款市場廣泛接受的替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)取代 歐洲貨幣利率(雙方商定，該利率在任何時候都不得低於0.00%)，以代替 歐洲貨幣利率(雙方商定，該利率在任何時候不得低於0.00%)，該基準利率已被美國銀團貸款市場廣泛接受，以代替 歐洲貨幣利率(雙方商定，該利率在任何時候都不應低於0.00%)，該基準利率已被美國銀團貸款市場廣泛接受(同意該利率在任何時候不得低於0.00%每年)(任何該等建議税率，a後繼率？)，以及任何建議的符合更改的後續費率， 儘管第11.01節有任何相反規定，但任何此類修訂應於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了有關該等所需貸款人不接受該修改的通知，否則 應已將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人。

119

(c) 如果僅就初始期限 貸款而言，如果尚未確定後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期，則貸款人發放或維持歐洲貨幣 利率貸款的義務以及根據調整後的歐洲貨幣利率計算基本利率的義務應暫停(以受影響的美元libo利率、歐元銀行間同業拆借利率或替代貨幣libo利率或利息期為限)。收到此類通知後， 借款人可以撤銷任何未決的歐洲貨幣利率貸款申請、歐洲貨幣利率貸款的轉換或繼續申請(在受影響的美國libo利率、EURIBO利率或替代貨幣libo利率或利率期間的範圍內)，或者 如果沒有收到通知，將被視為已將該請求轉換為以其中指定的金額借款的基本利率貸款請求。

(D)僅就初始期限貸款 而言，後續速率一致性更改本第3.03節中所使用的是指，對於任何建議的後續利率，根據管理代理的酌情決定權，對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當管理事項的任何符合 的變更，以反映 採用該後續利率，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場的任何部分在行政上不符合慣例) ，則由管理代理自行決定 ，以反映採用該後續利率的情況，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場的任何部分的做法在行政上並不符合) 以行政代理與借款人協商後決定的其他管理方式)。

(E)儘管 本協議或其他貸款文件中包含任何相反的規定，但如果借款人和行政代理善意地不時合理確定(A)SONIA的可比後續利率(或該後續利率的後續利率)可用，並且(B)建議相關政府機構使用該後續利率，則借款人和行政代理可修改 本協議和其他貸款文件，以適用的後續利率取代SONIA或任何後續利率。根據借款人善意確定的當時普遍接受的市場慣例，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行 其他符合性更改，包括借款人本着善意確定的、被普遍接受為當時盛行的市場慣例的任何必要利差調整，只要該利率對行政代理管理是合理可行的，且該修訂將於下午5點或之後生效 。(紐約市時間)5日(5日)) 只要管理代理尚未收到由所需貸款人(或以英鎊計價的循環信用貸款方面的多數貸款人)組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則在更換基準之日之後的RFR營業日將通知貸款人。 此外，如果借款人和所需貸款人(或任何 類循環信貸貸款的多數貸款人)不時收到反對該基準更換的書面通知，則應向貸款人發出反對該基準更換的書面通知。 此外，如果借款人和所需貸款人(或任何 類循環信貸貸款的多數貸款人)未收到反對該基準更換的書面通知借款人和所需貸款人(或與循環信用貸款有關的多數貸款貸款人，視情況而定)可對本協議進行修訂，以實施上述變更 ，並對本協議和與此相關的其他貸款文件進行其他符合規定的變更，只要該利率對行政代理管理是合理可行的。

(F)基準 替換設置。

2021年3月5日，金融市場行為監管局 (FCA{BR}？)， 美國Libo的監管主管 利率 管理員 (？)IBA{BR}？)， 在一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/現貨的代表性，1個月、3個月、 6個月和12個月美國倫敦銀行間同業拆借利率期限設置。

120

除關於 初始期限貸款外，無論本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(i) R取代 美國倫敦銀行間同業拆借利率。在 (A)所有可用的美國Libo匯率男高音永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或信息公佈不再具有代表性的日期和 (B)較早的日期選擇生效日期，如果當時的基準是美元 libo利率，則基準替換將用於本協議項下和任何貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有後續設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 進行任何修改或進一步 或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii){BR}R取代其他和未來基準 。發生基準轉換事件後，基準替換將在下午5：00或之後替換 與任何此類基準設置相關的本協議項下和任何貸款文件項下的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，就會向貸款人發出通知 ，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意。 這段時間內，任何其他方不得對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要管理代理尚未收到由每個受影響類別所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知 。當任何當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管主管根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人或該基準的管理人不再具有代表性且不會恢復時，(X)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借款、轉換或 繼續發放貸款的請求。(X)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借款、轉換或 繼續發放貸款的請求。(X)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借用、轉換或 繼續發放貸款的請求。(X)對於以美元計價的金額，借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放貸款的請求。在 借款人 收到管理代理關於基準更換已取代該基準的通知之前，將通過參照該基準進行轉換或繼續計息，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率的請求 貸款和(Y)以美元以外的任何貨幣計價的金額, 貸款人以受影響貨幣為基準發放或維持貸款的義務應暫停(以受影響的金額或利息期(如適用)為限)，以該貨幣發放的任何未償還貸款應立即償還，或在 適用利息期結束時的定期利率的情況下，應全額預付。在前款提到的期間，如果基準利率的某一組成部分是以基準為基礎的，則該組成部分將不用於任何 基準利率的確定。

(Iii){BR}B鑲嵌標記 符合更改的更換。對於任何基準 或基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施 此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方的進一步行動或同意。

121

(Iv){BR}NOEMS；決策和確定的標準 。管理代理將立即通知借款人和貸款人 (A)任何基準更換的實施情況和(B)任何符合更改的基準更換的有效性 。為免生疑問，本第3.03(F)節規定由管理代理交付的任何通知可由管理代理自行選擇(憑其唯一的 決定權)在一個或多個通知中提供，並可與實施任何基準替換或符合更改的基準替換的任何修正案一起交付，或作為該修訂的一部分。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本第3.03(F)節作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或發生或發生的任何決定、決定或選擇， 根據本條款第3.03(F)節作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇未發生事件、情況或日期，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下， 將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需得到本協議任何其他各方的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求的情況除外 3.03(f).

(v) U 基準的主旨不可用。在任何時候(包括與實施任何基準替換相關)，(A) 如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐洲貨幣匯率)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不代表 基準(包括基準替換)設置和(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何此類 期限。

(Vi){BR}D免責聲明。 管理代理不對 (A)管理、提交倫敦銀行間同業拆借利率或與倫敦銀行間同業拆借利率有關的任何其他事宜、 歐洲貨幣 利率或 SONIA定義中的其他利率或其任何替代或後續利率、或其替代率(包括但不限於本協議下實施的任何基準替代利率)、(B)任何此類基準的組成或特徵 不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任SONIA或任何其他基準，或具有與歐洲貨幣匯率、SONIA或任何其他基準相同的成交量或流動性， (C)就本第3.03(F)節涵蓋的任何事項 採取的任何行動或使用的任何決定或決定，包括但不限於，基準轉換事件是否已發生，是否取消或缺少不可用或不可用的 不具代表性的期限，實施或不實施任何符合更改的基準替換，交付或不交付第(Iv)款要求的任何通知(D)本條款第3.03(F)節的任何前述規定的效力。

3.04成本增加而回報減少；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)如果任何貸款人確定，由於任何法律的引入或任何修改或解釋的改變，在截止日期 之後的每一種情況下，或該貸款人遵守該法律的情況下，該貸款人同意發放或發放、資助或維持歐洲貨幣利率貸款或(視情況而定)簽發或參與 信用證的成本應有任何增加。或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本第3.04節而言，不包括(A)任何此類增加的成本或 因下列原因而減少的金額：(I)第3.01節所述的每種情況下的非排除税或其他税；(Ii)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個政治區根據該貸款人組織或擁有其貸款的法律對總淨收入或總毛收入的徵税基礎的改變 )，或(B)美國或任何外國司法管轄區或其任何一個的政治區根據該貸款人組織或擁有其貸款的法律對總淨收入或總毛收入的徵税基礎的改變(為本第3.04節的目的，不包括任何此類增加的成本或 減少的金額和(Iii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，則借款人應不時應該貸款人的要求(並向行政代理提供該要求的副本)，向該貸款人支付額外的 金額，以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

122

(B)如果任何貸款人認定，在截止日期之後引入任何有關資本充足率或流動資金的法律或其中的任何變化或對其解釋的任何改變，或該貸款人(或其貸款辦公室)遵守這些法律，由於該貸款人在本協議項下的義務(考慮到其關於資本充足率的政策和該貸款人期望的資本回報率)，會降低該貸款人或控制該貸款人的任何 公司的資本回報率，則借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值。

(C)借款人應向每個貸款人支付，只要貸款人被要求就由或包括歐洲貨幣利率基金或存款組成的負債或 資產(目前稱為？歐洲貨幣負債(？)，每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際 成本(由該貸款人善意確定，該決定為最終決定)，應在該貸款的每個應付利息日到期並支付， 提供借款人應至少提前15天收到貸款人關於該額外利息的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人未在相關 付息日15天前發出通知，該額外利息應自收到通知之日起15天到期並支付。

(D)任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能或延遲根據本第3.04條要求賠償，不應構成放棄該貸款人、該信用證發行人或行政代理人要求賠償的權利；(D)任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理人未能或遲延根據本第3.04條要求賠償，不構成放棄該貸款人、該信用證發行人或行政代理人要求賠償的權利；提供借款人沒有義務根據第3.04(A)或(B)條賠償任何貸款人、任何信用證出票人或行政代理人在提出請求前120天之前的任何期間的費用增加或減少，前提是該貸款人、該信用證出票人或行政代理人知道或可以合理預期知道導致費用增加或減少的情況，以及該等情況會導致賠償要求增加提供, 進一步上述限制不適用於在該120天期限內追溯適用任何法律變更而增加的費用或減少的費用。本第3.04條的保護應適用於每個貸款人、每個信用證發行人和行政代理，而不管是否存在任何關於已經發生或強制實施的法律變更的無效或不適用的爭議。

(E)儘管本文有任何相反規定，就本第3.04節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應無論頒佈、採納或 發佈日期。

3.05資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)， 借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)除基本利率貸款或以每日簡單RFR利率或每日簡單SOFR利率為基礎的任何計息貸款外，在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、因加速或其他原因 )；

123

(B)任何借款人未能預付、借入、繼續或轉換任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)，但基本利率貸款或以每日簡單RFR利率或每日簡單SOFR利率為基準的任何貸款，或按任何借款人所通知的款額計算的計息貸款，均不在此限；(B)任何借款人未能預付、借入、繼續或轉換任何貸款，但基本利率貸款或以每日簡單RFR利率或每日簡單SOFR利率為基礎的任何貸款，或按任何借款人通知的款額計算的貸款除外；

(C)因任何借款人根據第11.15節提出請求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款的任何 ；或

(D)借款人就任何循環信貸貸款(或其到期利息)的本金或利息所支付的任何款項，而該循環信貸貸款(或其到期利息)的貨幣與適用的循環信貸貸款的貨幣不同；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人還應支付貸款人因上述規定收取的任何慣例管理費 。

為了計算借款人根據本 第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為以調整後的歐洲貨幣匯率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲貨幣市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是這樣提供資金的。

3.06適用於所有賠償要求的事項。

(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或根據第三條提出賠償要求的任何貸款人的證明，並列出根據本條款應向其支付的額外金額及其合理詳細的計算，應是決定性的。(A)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理或任何要求賠償的貸款人的證明應是決定性的。在確定該金額時，行政代理或該貸款人可以使用任何合理的 平均和歸屬方法。

(B)當任何貸款人根據 第3.01或3.04節提出賠償要求時，借款人可以根據第11.15節更換該貸款人。

3.07按比例處理。除本協議第3.02條或 另有規定外，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次承諾費的支付、每次定期貸款承諾或循環信貸承諾的減少，以及每次將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款，應根據本協議的條款 按比例分配給該批或正在支付或預付的特定借款內的貸款人如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的相應本金金額。 各貸款人同意，在計算該貸款人在本協議項下任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每個貸款人的借款百分比舍入為下一個較高或較低的整元金額 。

3.08生存。本條款III項下的所有借款人義務應在 行政代理辭職或更換或貸款人進行的任何權利轉讓、終止定期貸款承諾、循環信貸承諾總額以及償還、清償或履行本條款項下的所有其他義務後繼續存在。

124

第四條

擔保

4.01 保修。

(A)每個擔保人在此共同和各自向行政代理保證，為擔保當事人(如下文規定，作為主債務人而不是擔保人)的應計利益，嚴格按照合同條款，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金 抵押品或其他方式)的即時償付。(A)每個擔保人在此共同和各自向行政代理保證，作為主債務人而非擔保人的擔保當事人的應計權益，在到期時立即全額償付(無論是規定的到期日、強制性預付款、加速付款、強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速， 作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別地迅速支付該債務，而不進行任何抵銷、反索賠、索償或通知，如果任何付款時間延長或 任何債務續期，該債務將在到期時立即全額償付(無論是延長到期日，作為強制性現金抵押或其他方式)，根據此類 延期或續訂的條款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務應限制為在充分履行本協議第四條規定的擔保責任及其相關出資權之後，但在考慮該擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，與本協議和其他貸款文件有關的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最大金額的總和。 擔保人根據本協議和其他貸款文件承擔的義務不應構成欺詐性的轉讓或轉讓。 擔保人在充分履行本協議第四條規定的擔保責任及其相關出資權之後，在考慮該擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，應將其在本協議和其他貸款文件項下的義務限制為最大金額。

4.02無條件的債務。

(A)擔保人根據第4.01(A)節承擔的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其中提及的任何貸款文件或任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他 擔保或擔保的任何替代、解除、減損或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成法律或衡平法解除或抗辯的情況。本第4.02(A)節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的(包括但不限於符合第3.03(F)節規定的變更或任何其他修改或其他修訂交付的任何基準替換，或 以其他方式(自動或以其他方式)實施或實施的義務)。各擔保人同意，該擔保人(視情況而定)無權 就根據本條第四條支付的款項向任何貸款方提出代位、賠償、補償或出資要求，直至債務全部清償。

(B)在不限制第4.02(A)節的一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大限度內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下任何擔保人的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(I)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何 義務的時間，或免除履行或遵守義務；

125

(Ii)任何貸款文件或貸款文件所指的任何其他協議或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(Iii)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或解除、減損或交換全部或部分或以其他方式處理任何債務或其任何擔保的任何其他擔保， 任何債務或其擔保應全部或部分解除、減值或交換，或以其他方式處理；(Iii)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或放棄貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或以其他方式處理；

(Iv)任何債務須被裁定為無效或可使無效(包括但不限於為任何擔保人的任何 債權人的利益起見)，或須從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權；或

(V)任何司法管轄區的任何法律或規例，或影響任何義務條款的任何其他事件。

(C)就其在本協議項下的義務而言，每位擔保人在此明確放棄勤勉、出示、要求付款、拒付和 所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡貸款文件或貸款文件中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他人提出的任何要求 任何其他義務擔保或擔保項下的任何其他人。

4.03 恢復。如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務持有人以其他方式恢復任何義務持有人(無論是由於破產或重組程序或其他原因)就該義務支付的任何款項，且每個擔保人同意賠償安排人、2020年增量領導安排人、2021年增量領導安排人、 行政代理、抵押品代理，則擔保人根據本第四條規定的義務應自動恢復，且保證人同意賠償安排人、2020年增量領導安排人、2021年增量領導安排人、行政代理、抵押品代理、擔保代理、保證人該等人士因上述 撤銷或復職而招致的任何合理費用及開支，包括就任何聲稱該等付款構成任何破產、無力償債或 類似法律下的優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而招致的任何該等合理費用及開支。

4.04某些額外豁免。每位擔保人均同意，該擔保人除根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權外，無權 為該義務尋求擔保。

4.05補救措施。擔保人同意，就第4.01(A)節而言，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人和行政代理之間，為了擔保當事人的應課税益，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應視為自動到期和支付)，儘管存在任何暫緩，但保證人同意，在法律允許的最大範圍內，擔保人和行政代理之間為了擔保當事人的應計利益，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，根據第4.01(A)節的規定，禁止聲明(或阻止義務自動到期和支付)的禁令或其他禁令禁止任何其他 個人聲明(或義務被視為自動到期和支付)，義務(無論是否由任何其他人到期和支付)應立即由 擔保人到期並支付。

126

4.06出資權。擔保人在此約定，根據本合同支付的款項，每個擔保人都有權根據適用法律就義務從對方擔保人那裏獲得分擔的權利。 保證人在本協議項下支付的款項中，每個擔保人都有權根據適用的法律要求對方擔保人分擔義務。出資權從屬於出資權 ，在該義務全部履行之前，受償權約束，在該義務全部清償之前，擔保人不得行使該出資權。

4.07付款擔保；繼續擔保。保證人在本條第四條 中所作的保證是付款保證而不是託收保證，是一種持續保證，無論何時發生，均適用於所有義務。

4.08保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地 承諾提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(提供, 然而，， 每個合格的ECP擔保人根據本第4.08節只對在沒有履行本第4.08節或本擔保項下的義務的情況下可能發生的此類責任的最高金額承擔責任，因為該責任與該借款方有關，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律是可以作廢的，而不是承擔更大的金額)。 每個合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直到解除為止。 每個合格的ECP擔保人在本條款下的義務應保持十足效力，直到解除為止(根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任是可撤銷的)。 每一位合格的ECP擔保人打算根據商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第4.08節構成(且本第4.08節應被視為構成)維持良好、支持或其他協議，以使 每一其他借款方受益於商品交易法中的第1a(18)(A)(V)(Ii)節。

4.09保證限制。

(A)儘管有本條第四條的任何其他規定，在荷蘭註冊成立的任何擔保人在本條第四條中明示承擔的擔保、賠償和其他義務應被視為沒有由該擔保人承擔，條件是這些擔保、賠償和其他義務將構成任何相關司法管轄區(《荷蘭民法典》)或任何其他適用的財政援助規則(《荷蘭民法典》)所指的非法財政援助(《荷蘭民法典》第2條：98C條或任何其他適用的財政援助規則)。禁制？)，本協議和其他貸款文件的規定應據此解釋 。為免生疑問，現明確承認有關擔保人將繼續擔保所有該等義務，如包括在內，並不構成違反禁制規定。

(B)就任何受限制附屬公司而言，本條第四條所明示須承擔的擔保、賠償及其他義務，進一步受適用於該受限制附屬公司的附屬公司合併協議所列任何限制的規限

第五條

授信延期的前提條件

5.01初始信用延期的條件。每個貸款人有義務在截止日期 兑現任何信貸延期請求，但前提條件如下：

(A)行政代理應已從作為本協議一方的每一借款方 收到代表該借款方簽署的本協議副本。

(B)行政代理應已收到： (I)來自貸款方、每份適用抵押品文件的籤立副本和完善性證書，(Ii)來自初始借款人，由初始借款人為請求此類票據的每個貸款人簽署的票據， (Iii)對於(X)不是加拿大子公司的每個借款方(包括控股公司)，UCC-1融資報表(視情況而定)應適用於在 組織或組成狀態下提交的格式，

127

其首席執行官辦公室所在的司法管轄區或其資產所在的司法管轄區(視具體情況而定)屬於該借款方和For Holdings以及作為外國子公司的任何貸款方，(Y)加拿大子公司的每個貸款方，根據《個人財產保障法》在每個組織或組成的司法管轄區提交融資聲明的證據，其首席執行官辦公室或住所所在的司法管轄區，以及其資產所在的司法管轄區和(Z)控股公司。根據《商業公司法》第163條，向其註冊代理人提供指示，以創建和維護 抵押登記簿，並在該抵押登記簿中輸入根據抵押品文件創建的擔保的詳情，並在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記抵押品的詳情的證據，(Iv)根據抵押品文件的要求籤署知識產權擔保協議和加拿大知識產權擔保協議，(V)交付構成抵押品的 經證明的股權的證書，以及適當的以及(Vi)所有代表或證明抵押品的協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股權書；提供任何抵押品不得通過(A)提交UCC融資説明書或個人財產安全法融資説明書或 (B)交付並持有構成抵押品的已證明股權的證書而得以完善(A)提交UCC融資説明書或《個人財產保障法融資説明書》或 (B)接受並持有構成抵押品的有證書的股權證書(提供如果是初始借款人子公司的股權，則此類證書應 僅在截止日期或截止日期之前交付給控股公司或初始借款人)，如果抵押品代理人對此類抵押品的擔保權益的完善可能無法在截止日期或之前完成，則此類抵押品的擔保權益的完善不應構成在結算日可用融資的先決條件，而是可以實現 。(B)如果抵押品代理人對此類抵押品的擔保權益未能在截止日或之前完成，則此類抵押品的擔保權益的完善不應構成在截止日可用融資的先決條件，而是可以實現。 如果抵押品代理人對此類抵押品的擔保權益不能在截止日或之前完成

(C)行政代理應 收到作為本協議一方的每個借款方的祕書、助理祕書或類似官員或授權代表的慣常結案證書，在每種情況下，證明：(I)每個借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的決議，授權簽署、交付和履行本協議(以及與本協議或相關文件相關的貸款文件或其他文件)；(Ii)證書副本的準確性和 完整性；或每一借款方的協會或組織(或其組織章程大綱或其他等價物)，經 有關當局認證的每一借款方的組織的管轄權，以及每一該借款方的章程或經營、管理、合夥、股東或類似協議的副本，且該等文件或協議未經修訂(除非該證書另有附加並經證明為截至該日期的唯一修訂)、(Iii)在任(在適用的範圍內)和每名官員的簽名樣本。 董事或授權代表代表每個借款方簽署任何貸款文件，以及(Iv)每個借款方從國家國務祕書(或類似官員)或該借款方組織的其他司法管轄區 獲得的良好信譽(或生存或存在)(在該借款方組織的管轄範圍內相關和可用的範圍內)。

(D)初始借款人應已向行政代理和抵押品代理支付或導致已向管理代理和抵押品代理支付全部合理款項自掏腰包行政代理與本協議相關的費用和開支，包括與本協議的安排、談判和 準備相關的費用，以及Latham&Watkins LLP和其他當地律師向擔保方收取的合理且有記錄的費用、支出和其他費用。

(E)行政代理應已收到(I)初始借款人的律師凱恩·凱斯勒(Kane Kessler P.C.)和(在紐約州法律適用的有限範圍內)本協議的其他借款方當事人(如此類交易的慣例)和(Ii)本協議的貸款方的當地律師(如此類交易的慣例)的已籤立法律意見(I)Kane Kessler P.C.(Kane Kessler P.C.)， 和(Ii)本協議的其他貸款方當事人的當地律師(如此類交易的慣例)。

128

(F)每個貸款人應至少在截止日期 前五個工作日收到由初始借款人正式籤立的應付給貸款人的票據。

(G)在截止日期前至少十個 個工作日的要求範圍內，貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的《瞭解客户和反洗錢規則》和 條例(包括但不限於《愛國者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在每個 案例中，至少在五個工作日之前收到符合《受益權條例》規定為法人客户的任何借款人的受益所有權證明。(I)貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的《瞭解客户和反洗錢規則》和 條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)任何符合《受益權條例》規定資格的借款人的受益所有權證明。

(H)行政代理應在(I)紐約市時間中午12：00，對於基本利率貸款，在截止日期前一個工作日，以及(Ii)紐約市時間下午12：00，對於歐洲貨幣 利率貸款，在截止日期前三個工作日，收到延期信貸請求(在每種情況下，或行政代理可能自行決定的較短期限)，要求每個貸款人在請求的資金日期和

(I)行政代理應已收到控股公司財務人員出具的證書，該證書基本上採用本協議附件 作為附件D的形式，表明緊接本協議擬進行的交易實施前後，控股公司及其子公司作為一個整體具有償債能力。(I)行政代理應已收到控股公司的財務人員出具的證書(作為附件D)，表明緊接本協議擬進行的交易實施前後，控股公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。

(J)(I)截至截止日期，指定陳述應在所有重要方面真實和正確(除非該 陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期時在所有重要方面真實和正確)(在每種情況下，所有方面如果符合重要性、重大不利影響α或其他類似限定詞，則應真實和正確)和(Ii)指定收購協議陳述應真實和正確。行政代理應已收到初始借款人負責的 官員出具的習慣證明。

(K)行政代理應已收到API經審核財務報表、經審核 控股財務報表、API未經審核財務報表、控股未經審核財務報表及預計財務報表。

(L)安排人應已收到雙方另行商定的控股公司在成交日到期和應付的所有費用， 控股公司應已支付或基本上與初始信用延期同時支付於成交日單獨商定的到期和應付的任何其他費用， 控股公司應已支付或基本上與初始信用延期同時支付於成交日到期和應付的任何其他費用。

(M)承諾權證交換和展期應已發生。借款人股權出資應與截止日期同時進行或將同時進行 。根據原料藥收購協議，原料藥收購應已完成或將與適用設施項下的初始資金同時完成；提供 不得修改、修改或放棄本條款的任何條款，也不得授予持有根據本條款完成原料藥收購義務的任何條件(但對貸款人的任何 利益沒有實質性不利的任何此類修改、修改或豁免除外)，視具體情況而定。未經安排方事先書面同意(此類同意不得無理扣留)(有一項理解，即(X)原料藥收購價格的任何變化(包括任何價格 下降)超過10%將被視為對貸款人的利益有重大不利影響，並需要事先徵得安排方書面同意(此類同意不得被無理扣留)，任何此類降價應用於減少初始期限貸款承諾和從貸款機構借入的初始期限貸款。

129

(br}原料藥收購協議)應被視為對貸款人的利益有重大不利影響)。借款人股權出資和非創立者認股權證交換的收益(如果有)以及承諾的認股權證交換和展期將用於為API收購、現有信貸協議再融資和/或交易成本提供資金。

(N)交易生效後，將完成現有的信貸協議再融資和其他債務再融資 。

(O)自《原料藥收購協議》簽訂之日起，未出現 《原料藥收購協議》中定義的重大不利影響。

(P)根據第9.01(A)節或 (F)節規定的違約事件不會存在，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致。

為確定是否符合本第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個 貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

初始借款人在截止日期提交的任何信貸延期申請應被視為已滿足第5.01(P)節規定的條件的陳述和 擔保。

5.02截止日期後所有積分 延期的條件。每個貸款人有義務履行截止日期後的任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續 歐洲貨幣利率貸款)，但必須遵守以下先決條件：

(A)第VI條或任何其他貸款文件中包含的各借款方的陳述和擔保應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面真實無誤，除非該等陳述和擔保明確提到 較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面真實無誤；提供任何關於重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在各自的日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議 要求的信用證延期請求。(C)行政代理和信用證(如果適用)應已收到符合本協議 要求的信用證延期請求。

(D)僅就循環信貸安排下的任何信貸展期而言，如果截至 信貸展期之日並在其生效後，未償還款項總額(不包括按照本協議以現金抵押的信用證)將超過循環信貸承諾總額的30.0%，則應滿足第8.10(A)節規定的財務契約。(D)(D)僅就循環信貸安排下的任何信貸展期而言，如果截至該信貸展期之日並在其生效後，未償還款項(不包括按照本協議以現金抵押的信用證)應超過循環信貸承諾總額的30.0%，則應滿足第8.10(A)節規定的財務契約。通過回顧上一財季的最後一天，確定控股公司在該財季結束時是否會 遵守第8.10(A)節規定的財務契諾，就好像該財務契諾已在該財季經過測試(在給予PRO{BR}表單對該信貸展期的影響)。

130

任何借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和 (B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條

預訂和警告

每一貸款方共同和各自向安排人、2020年增量銷售線索安排人、2021年增量銷售線索安排人、行政代理、抵押品代理、信用證 發行人和貸款人(自該借款方成為貸款方之日起，此後該借款方被視為作出該等陳述和擔保之日起)作出以下陳述和擔保，並向其作出擔保(截至該借款方成為貸款方之日，此後該借款方被視為作出該等陳述和擔保之日)：

6.01存在、資格和權力；遵守法律。各借款方

(A)根據借款方成立為法團或組織的司法管轄區的法律，妥為組織或組成，有效存在，且信譽良好(在該等概念適用於該借款方的組織司法管轄區的範圍內)，

(B)擁有所有必要的權力和 權限，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並繼續經營業務(借款人以外的任何借款方的情況下，不能合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外)，以及(Ii)執行、交付和履行貸款文件以及由此或由此預期的每項其他協議或文書規定的義務，

(C)根據每個司法管轄區的法律(如其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可證)，獲得適當資格，並獲得許可和良好的信譽(就每個貸款方而言，如該概念適用的話)，以及

(D)符合所有法律(包括該法)；除非在 第(B)(I)、(C)或(D)款提到的每一種情況下，否則不能合理預期不會產生實質性不利影響。

6.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行向 該人是或將成為一方的每份貸款文件，以及交易的完成(僅限於該借款方在生效日期為借款方的範圍內)屬於該借款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式 授權，並且不會也不會

(A)違反上述 人的任何組織文件的條款；

(B)(I)牴觸或導致違反或違反該人作為一方的任何重大合約義務，或影響該人或任何受限制附屬公司的財產，或(Ii)牴觸或導致違反或違反該人或任何受限制附屬公司的任何重大留置權，或 要求根據(I)該人作為一方或影響該人或任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務或(Ii)任何命令支付任何重大款項，或(Ii)根據(I)該人作為一方或影響該人或任何受限制附屬公司的財產的任何合約義務，或(Ii)根據任何命令而違反或導致任何重大留置權的設立，或 要求根據(I)該人作為一方的任何合約義務或影響該人或任何受限制附屬公司的財產，任何政府當局的令狀或法令或該人或其財產所受的任何仲裁裁決；或

131

(C)違反任何會對貸款人、行政代理或抵押代理在貸款文件下的權利產生不利影響的法律。

任何貸款方或任何受限制子公司均未違反任何法律或違反任何此類合同義務，違反或違反此類合同義務可能合理地產生重大不利影響。

6.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他人不需要或要求採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出或提交(證券備案和已取得該等批准、同意、豁免、授權或已採取該等行動、通知或備案的除外)，除非在每種情況下，不能合理地預期未能獲得或提交該等文件會產生與之相關的重大不利影響。

(I)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或對其強制執行，或為完成交易而簽署、交付或履行或強制執行(以該借款方在生效日期為借款方的範圍為限)，

(Ii)任何貸款方依據抵押品文件授予其所授予的留置權，

(Iii)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先權性質 )或

(Iv)行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款 文件下的權利或對抵押品的補救措施。

6.04具有約束力。 本協議已經生效，其他每份貸款文件在根據本協議交付時，將由作為本協議當事人的每一方正式簽署和交付。本協議構成，在如此 交付時，其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對作為本協議當事人的每一借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制 (無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。

6.05財務報表；無重大不利影響。

(A)已審計的API財務報表和交付給行政代理的API的未審計財務報表

(I)按照在其所涵蓋的整個期間內始終如一地適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明，且除附表6.05(A)所列者外；

(Ii)在所有重要方面，按照在其所涵蓋期間內一貫適用的公認會計原則(GAAP)，相當程度地呈現API及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營結果，除非其中另有明確註明 ；及

132

(Iii)按公認會計原則的要求，顯示API及其附屬公司截至日期的所有重大負債及其他直接負債或 或有負債，包括税項、重大承諾及負債的負債；(B)就API的未經審核財務報表而言，須受 (X)沒有腳註披露及其他列報項目及(Y)正常年終調整所導致的變動所規限。

(B)已審計的控股財務報表和交付給行政代理的未經審計的控股財務報表

(I)是按照在其所涉期間始終如一地適用的國際財務報告準則編制的，除非其中另有明確説明 ；

(Ii)按照國際財務報告準則在其所涵蓋期間內一貫適用的國際財務報告準則(IFRS)(其中另有明確註明的除外)，在所有重要方面均相當真實地反映控股公司截至其日期 的財務狀況及其在其所涵蓋期間的經營業績；及

(Iii)按國際財務報告準則的要求，顯示控股公司截至日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括 税項、重大承諾及負債的負債；就未經審計的控股財務報表而言，須受(X)沒有腳註披露及其他列報項目及 (Y)正常年終調整所導致的變動所規限，該等變動合計並不重大。

(C)備考財務報表乃根據Holdings認為於交付日期 合理的假設真誠編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列截至2019年9月30日的持股估計綜合資本表及截至2019年6月30日止12個月期間的估計綜合經調整綜合EBITDA(假設交易實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時)。(C)備考財務報表乃基於Holdings認為於交付日期 合理的假設而編制，並於所有重大方面按備考基準公平呈列於截至2019年6月30日止12個月期間的估計綜合資本表及 控股的估計綜合經調整綜合EBITDA，假設交易實際發生於該日期或所涵蓋期間開始時。

(D)自2018年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

6.06訴訟。貸款方沒有任何訴訟、調查、索賠或爭議 懸而未決，或據貸款各方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或任何受限制的子公司或 針對其任何財產或收入的任何訴訟、調查、索賠或爭議(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件所考慮的交易的完成有關，或(B)除 以外，沒有任何訴訟、調查、索賠或爭議待決，或(B)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，或(B)除 以外公開的訴訟無論是個別的還是總體的，如果決定不利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.07無默認值。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會在任何合同義務項下或就其違約，或作為合同義務的一方，而該等合同義務可能個別或整體產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所設想的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約 。

133

6.08屬性。

(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一借款方和每一受限制附屬公司在(只要該所有權或租賃概念適用於其所在司法管轄區內的該等財產) 正常業務運作所需的所有重大不動產中擁有良好的 記錄、有效且可出售的所有權、簡單的費用或有效的租賃權益，且除準許留置權外，沒有任何留置權。每一貸款方和每一受限制子公司的財產作為一個整體，(I)處於良好的運營狀態、狀況和維修狀態(正常損耗 和撕裂除外)，以及(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所必需的所有財產，但任何失敗不會合理預期會導致 重大不利影響的範圍除外。

(B)截止日期為完善性證書的第II部分E包含所有重要方面的真實 和完整的美國重大不動產權益清單(I)在截止日期由Holdings擁有，(Ii)在截止日期由Holdings作為承租人、再承租人、 特許經營商或被許可人租賃、轉租或以其他方式佔用或使用， 在截止日期由Holdings作為承租人、再承租人、特許經營商或被許可人租用、轉租或以其他方式佔用或使用。

6.09環境合規性。

(A)每一貸款方和每一受限制子公司均遵守環境法律，但任何未能遵守的行為 不會單獨或總體上產生重大不利影響的情況除外。

(B)除非附表6.09另有規定 或以其他方式合理預期不會導致重大不利影響，否則危險材料尚未釋放，且不存在於任何貸款方或任何受限制子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業內、之上、之下或其附近，其數量、方式或條件可合理預期(I)要求任何貸款方根據環境法進行調查、移除或補救，或 以其他方式引起以下環境責任：(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何物業的數量、方式或條件可合理預期(I)要求任何貸款方根據環境法進行調查、移除或補救；或 以其他方式引起以下環境責任：(Ii)幹擾任何貸款方的持續經營或(Iii)損害任何抵押品的公允可出售價值。

(C)除附表6.09另有規定外，在任何貸款方或任何受限制子公司目前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、處理或儲存的所有危險材料，或從該財產運往或運離該財產的所有危險材料，均已妥善儲存、處理、回收、再使用或以不合理地 預期會造成重大不利影響的方式處置。

(D)除附表6.09另有規定外，任何借款方或任何受限子公司向其運輸或安排運輸危險材料的場所，均不屬於任何環境責任或環境索賠的標的，而該等責任或索賠可合理地 預期會產生重大不利影響。(D)除附表6.09另有規定外，任何借款方或任何受限制子公司均未向其運輸或安排運輸危險材料，而該等運輸或安排屬於任何環境責任或環境索賠的標的。

(E)除附表6.09另有規定外，任何貸款方或任何 限制子公司均不受任何待決或威脅的環境索賠或環境責任的約束，該等索賠或環境責任可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(F)每一貸款方和每一家受限制子公司均遵守並擁有環境法律所要求的所有環境許可證，除非該等不遵守或未能擁有的情況不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(G)借款方或受限制子公司未在任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中訂立或同意任何同意法令、命令或和解或其他協議，或 不受任何司法、行政、仲裁或其他爭議解決論壇中與遵守環境法或任何環境責任有關的判決、法令、命令或其他協議的約束，而該等法律或責任個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

134

(H)借款方或受限制附屬公司沒有根據合同或法律運作 承擔或保留任何類型的環境責任，無論是固定的或或有的、已知的或未知的、個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何類型的環境責任。

6.10保險。貸款方和受限制子公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，該保險公司不是任何借款方或受限制子公司的附屬公司，保險金額為 ，其免賠額和承保風險通常由在適用貸款方或受限制子公司經營的地方從事類似業務並擁有類似財產的公司承擔。提供br}不需要報道有關恐怖主義的內容。截至截止日期，此類保險完全有效，所有保險費均已按時支付。

6.11税。每個貸款方和每個受限子公司都已提交了要求提交的所有重要的聯邦、州、外國和其他税 報税表和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有重要的聯邦、州、外國和其他税、評估、費用和其他政府費用以及 應付，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出異議且已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。不會對任何貸款方或 任何受限制子公司進行任何建議的納税評估，因為如果進行評估，將會產生重大不利影響。

6.12 ERISA合規性。

(A)除非(I)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，並且借款人和所有適用的ERISA附屬公司都在所有重要方面履行了與每個計劃有關的義務，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外；(I)每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；以及(Ii)每一貸款 方和每一家ERISA關聯公司均已按照本規範第412或430節的規定向每個計劃作出所有必要的貢獻(除非這樣做不會導致重大責任)，且未根據本規範第412節或ERISA第303節就任何計劃申請豁免資金或延長 任何攤銷期限。根據準則第401條規定符合條件的每個計劃都收到了有利的 決定函、意見函或諮詢函，根據美國國税局的聲明，該計劃符合準則第401(A)條的規定，且據貸款方所知，自最近的決定函、意見函或諮詢函發佈之日起，任何此類計劃均未發生任何可能對其資格產生不利影響的事件。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府 當局採取的行動。(B)對於可能產生重大不利影響的任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款各方所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。不存在守則第4975 節或ERISA第406或407節所指的非豁免禁止交易，也不存在違反受託責任規則的任何計劃，這些交易可能會產生實質性的不利影響。

(C)除非不能合理預期會有重大不良影響：

(I)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件；

135

(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地 預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；

(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有 在根據ERISA第4219條發出通知後會導致此類責任的事件發生)；(Iii)貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會產生關於多僱主計劃的任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)；

(Iv)貸款方或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受ERISA 第4069或4212(C)條約束的交易；以及

(V)除本守則第4980B條或任何 適用的州或地方法律規定的範圍外，任何計劃均不會為任何貸款方或其各自的ERISA附屬公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

(D)截至截止日期前的任何養老金計劃的最新估值日期，所有養老金計劃的無資金來源福利負債金額(如ERISA第4001(A)(18)節定義的 )單獨或合計(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)，以不能合理預期任何此類 養老金計劃對貸款方或任何受限制子公司(如有)產生重大不利影響的程度為限。(D)截至截止日期之前的最近估值日期，所有養老金計劃的無資金來源福利負債金額(見ERISA第4001(A)(18)節中定義的 )對於所有養老金計劃(不包括資產超過福利負債的任何養老金計劃)而言，不能合理地預期會產生重大不利影響。

(E)截至截止日期，對於已向本公司提供精算報告的每個多僱主計劃，對於合理地預計將發生完全退出的 ，貸款方及其各自的ERISA關聯公司對於該等完全退出該多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)的潛在責任，與該等完全退出合理預期將發生的所有此類多僱主計劃的潛在責任合計時，不能合理地預期具有這樣的潛在責任

(F)關於美國和加拿大以外的政府規定的每項計劃或安排(a )外國政府計劃或安排？)以及關於任何貸款方或不受美國法律或加拿大法律約束的任何受限制子公司維護或繳納的每個員工福利計劃 (a？？國外計劃？)，在任何借款方或任何受限子公司存在任何此類外國計劃的範圍內，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款規定的任何和所有僱主和僱員供款均已按照正常會計慣例在所有重要方面或(如適用)應計。

(Ii)每個需要註冊的外國計劃都已註冊，並在適用的 監管機構中保持良好狀態，並且在所有重要方面都符合適用法律。

(Iii)控股或任何 受限子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何義務。

136

(Iv)沒有關於外國 計劃的無資金來源的總負債，截至適用的最後年度估值日期，所有外國計劃的福利負債總額的現值不超過所有此類外國計劃的資產。

6.13子公司；股權。於截止日期，除附表6.13特別披露者外，任何貸款方(若該貸款方於截止日期為貸款方)均無任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評估，並由貸款方直接或間接擁有(若干無形董事的合資格股份除外)，且除根據抵押品文件 及附表6.13另有披露者外，無任何留置權。每一借款方及其子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估(在 此類概念適用於該借款方的組織管轄範圍內)。

6.14保證金規定；投資公司 法案。

(A)借款人並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的 業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，亦不會為購買或攜帶任何保證金股票而借入或提款所得款項 不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸。

(B)任何貸款方、管理任何貸款方的任何人或任何受限制的子公司都不需要或不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。任何借款人發放任何貸款或簽發任何信用證，或使用或償還貸款所得款項，或完成貸款文件中預期的其他交易，均不違反任何此類法案的任何規定或美國證券交易委員會項下的任何規則、法規或命令。

6.15披露。

(A)每一貸款方已向行政代理和貸款人披露其或任何受限制子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理預期個別或合計可能導致重大不利影響的事項。到目前為止，任何 受限子公司為本協議的目的或與本協議、交易或擬進行的任何其他交易相關的目的向行政代理或任何貸款人提供的所有書面信息，以及此後由 任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的所有此類信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的。

(B)截至截止日期，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有 重要方面都是真實和正確的。

6.16遵守法律。除上述陳述另有規定外，控股 和每個受限制子公司在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或秩序、令狀、禁令或法令的 要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)不能合理地單獨或總體遵守這些要求

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6.17知識產權；許可證等每一貸款方和每一受限制子公司擁有或擁有在貸款方和受限制子公司的業務運營中使用或持有的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利和所有其他知識產權，除非無法合理預期其單獨或總體不會產生重大不利影響。據各借款方所知，(A)借款方和受限制子公司的 業務的運營，或(B)任何借款方或任何受限制子公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料，均不侵犯、挪用或以其他方式違反任何其他人持有的任何權利，除非此類侵權行為無法合理預期會產生實質性的不利影響。除附表6.17披露外，任何與上述任何條款有關的索賠或訴訟 均無懸而未決或(據各貸款方所知)受到威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的，還是整體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

6.18償付能力。緊隨交易完成後(截止日期及緊接 每筆貸款發放後及每筆貸款所得款項生效後)，控股及其附屬公司在合併基礎上具有償債能力。

6.19傷亡等任何貸款方或任何受限子公司的業務或財產均不受任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響 。

6.20完美等。除抵押品文件允許的情況外，為完善和保護根據抵押品文件設立的抵押品的擔保權益所需的所有備案和 其他行動已經正式作出或採取(或將根據相關的 抵押品文件的條款及時及時作出或採取)，並且完全有效，抵押品文件為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了有效的、與該等備案和其他行動一起完善的抵押品的第一優先權 擔保權益(受利潤權約束完善和保護此類擔保權益所需的所有備案和其他行動已經或將及時 採取。貸款方是抵押品的合法實益所有人，沒有任何留置權，但貸款文件規定的留置權和擔保權益除外。

儘管本協議(包括第6.20節)或任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方都不會就任何擔保權益的質押或設定、完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性作出任何陳述或擔保，除非根據第5.01(B)節的但書、7.12節或第5.01(B)節的規定，否則在成交日不需要的範圍內執行任何質押或擔保權益，直至根據第5.01(B)節、第7.12節或第5.01(B)節的規定。

6.21互換義務。除允許的掉期義務外，控股公司或任何受限子公司均未根據任何掉期合同產生任何未償還義務 。

6.22勞工事務。截至截止日期，Holdings或任何受限制的子公司沒有 罷工、停工或停工，據Holdings所知，沒有受到威脅，除非合理預期不會導致重大不利影響。除附表 6.22所規定的情況外，控股公司和受限制子公司的工作時間和向其支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類 事項的任何其他適用的聯邦、州、當地或外國法律，除非此類違規行為無法合理預期單獨或總體造成重大不利影響。由於工資、員工健康和福利保險及其他福利的原因，控股公司或任何受限制子公司應支付的所有款項，或可向控股公司或任何受限制子公司提出索賠的所有款項 已

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作為負債在控股公司或任何受限制子公司的賬簿上支付或累算，但無法合理預期個別或合計的失敗會導致重大不利影響的情況除外。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則交易的完成不會產生任何工會根據控股或任何受限制附屬公司約束的任何集體談判協議 的任何終止權或重新談判權 。

6.23 OFAC、反恐和 反洗錢法和反腐敗法。

(A)控股公司或其附屬公司，或其各自的董事、高級人員、僱員，或據借款人及其附屬公司所知，其代理人並非(I)受制裁人士；。(Ii)在受制裁國家經營、組織或通常居住；。或(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每個條款中，直接或 故意間接參與涉及受制裁人員或受制裁國家的交易或交易，導致借款人或其任何子公司違反 制裁，但合理地預計任何此類違規行為不會造成實質性不利影響的情況除外。借款人及其子公司不會使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人員，以資助違反制裁或違反反恐和反洗錢法律的任何受制裁個人或受制裁國家的活動或業務 。

(B)控股公司、借款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及據 借款方及其附屬公司所知，其代理人在過去五年中一直遵守制裁、反腐敗法以及反恐怖主義和反洗錢法，但如不遵守， 合理預期不會導致重大不利影響。

(C)貸款收益的任何部分將不會被控股公司或其任何子公司使用，據控股公司或其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人所知，將不會違反反腐敗法。

(D)Holdings及其附屬公司已制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進控股、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在每個相關司法管轄區的要求範圍內遵守反腐敗法律，但如 預期此類違反不會導致重大不利影響，則不在此限。

6.24高級負債。貸款 項下的債務包括優先債務、優先債務、擔保人優先債務、優先擔保融資和優先擔保債務(或任何類似條款)，這些債務是根據所有 債務(如果適用)的償還權(如果適用)而制定的文件中指定的優先債務(或任何可比條款)，這些債務包括優先債務、優先債務、擔保人優先債務、優先擔保融資和指定的優先債務(或任何可比條款)。

6.25加拿大固定福利 計劃。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)所有加拿大養老金計劃均已根據《所得税法》(加拿大)和適用的養老金標準立法正式註冊，且未發生任何合理預期會導致失去註冊地位的事件；

(B)截至本協議日期，沒有任何加拿大養老金計劃是加拿大固定收益養老金計劃；

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(C)加拿大養老金計劃均已根據其條款和所有適用法律(如適用，包括所得税法(加拿大)和養老金標準立法)在所有實質性方面進行管理、提供資金和投資；

(D)根據該等計劃的條款、任何適用的集體談判協議和 所有適用的法律，要求匯給或就每個加拿大養老金計劃匯出的所有僱員和僱主繳費(包括正常費用、特別付款和與任何資金不足或短缺有關的任何其他付款)均已及時匯出；

(E)每個主要義務人必須履行的與加拿大養老金計劃及其供資協議有關的所有實質性義務(包括受託義務、資金義務、投資義務和 管理義務)均已及時履行；

(F)未發生任何可合理預期導致任何加拿大固定收益養老金計劃部分或全部終止的事件 ；以及

(G)每個加拿大固定收益養老金計劃根據適用法律 在償付能力、持續經營的基礎上獲得全額資金(使用精算方法和假設，這些精算方法和假設與該加拿大固定收益養老金計劃上次向適用政府當局提交的精算估值一致)。

6.26主要利益和機構中心。就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)(《條例》)的(EU)2015/848號條例(《條例》)而言，每一歐洲貸款方的主要利益中心(該術語在《條例》第3條第(1)款中使用)位於其組織管轄範圍內，在任何其他司法管轄區沒有設立機構(該術語在《條例》第2條第(10)款中使用)。

6.27英國養老金。但不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外,(A)否英國Loan Party、其任何子公司或 附屬公司在任何時候都不是(就2004年英國養老金法案第38至51條而言)非金錢購買計劃(這兩個術語都在英國定義)的職業養老金計劃的僱主養老金養老金計劃法案1993)； 和(B)否英國貸款方、其任何子公司 或附屬公司在緊接之前六年的任何時間 都不與此類僱主有聯繫，或與之有聯繫(因為這些 術語在英國2004年養老金法案第38和43節中使用)。

第七條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)、應計和應付的貸款或其他義務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償，則每一貸款方應並應(除 第7.01、7.02和7.03節中規定的契諾外)促使每一家受限制子公司：

7.01財務 報表。交付給行政代理，行政代理將交付給每個貸款人，其形式和細節應合理地令行政代理滿意：

(A)控股公司每個會計年度結束後90天內，控股公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度相關的綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，並以比較形式列示上一財年的數字，所有這些都是按照公認會計準則 合理詳細地編制的，如果當時有任何不受限制的子公司，還應附上經審計並附以限制性集團調節表的限制性集團調節表

140

(I)行政代理合理接受的 國家認可資格的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不受任何持續經營的限制或例外(但僅針對或明確地僅針對設施下即將到來的到期日的任何此類例外或説明性段落除外，該日期計劃在報告和意見提交之日起 年內發生)或任何限制或例外情況)(由該報告和意見提交之日起 年內)或任何限制或例外條件或例外條件或例外情況除外，這些例外情況或解釋段落僅針對或明確地僅由該報告和意見提交之日起 年內發生的設施下即將到期的日期引起作為一個整體，

(Ii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的關於控股內部控制的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的認證報告副本(以提交給美國證券交易委員會的範圍為限)，以及(Br)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條向美國證券交易委員會提交的關於控股公司內部控制的國家認可會計師的認證報告副本

(3)慣常的管理討論和分析；

(B)在控股公司每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內， 控股公司及其子公司於該會計季度末的綜合資產負債表，以及該會計季度和控股公司會計年度 結束部分的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表，並分別以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並由以下各方核實： 控股公司/控股公司根據GAAP，控股公司及其子公司的經營業績、股東權益和現金流，以及(如果當時有任何 家不受限制的子公司)限制性集團調節表，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的約束；和

(C)不遲於控股公司每個會計年度結束後90天，以 (I)符合控股公司以往慣例或(Ii)行政代理合理滿意的形式 提交該財政年度的詳細綜合預算(包括 預計合併資產負債表和截至該會計年度結束及下一會計年度的預計業務和現金流量相關報表，並列出用於編制該等預算的假設)，或(I)符合控股公司過去的慣例或(Ii)行政代理合理滿意，並在可獲得的情況下迅速對該預算進行任何重大修訂，以 的形式提交(I)與控股公司過去的做法一致，或(Ii)行政代理合理滿意，並在可獲得的情況下迅速對該預算進行任何重大修訂。

7.02證書；其他信息。以 管理代理滿意的形式和詳細信息提交給管理代理：

(A)在交付第7.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交一份由控股公司的一名負責人員簽署的填妥的合規證書，該證書除其他事項外，

(I)指明上一財政季度是否發生了觸發事件，

(Ii)如果是與上文第7.01(A)節要求的財務報表一起交付的證書，(I)從截至2019年12月31日的財政年度開始，合理詳細地説明控股公司對與該財務報表有關的 財政年度結束時的可用金額的計算，以及(Ii)從截至2020年12月31日的財政年度開始，説明控股公司對超額現金流量的計算。

141

(Iii)借款人的每一家子公司的清單，該清單將該 子公司標識為符合證書交付之日的受限子公司或非限制性子公司，或確認該信息自截止日期和上次 該清單的日期中較晚的日期起沒有變化；

(B)收到通知、請求和其他文件後，立即將控股公司或任何受限制的 附屬公司根據或根據任何契約、貸款或信貸或類似協議收到的所有通知、請求和其他文件的副本(在每種情況下均屬重大)，涉及或與任何一方的任何違約或違約或可能產生重大不利影響的任何其他事件有關的重大信息，以及對任何文書、契約、貸款或信貸或類似協議的任何條款的任何修訂、修改或豁免的副本，以及在行政代理提出要求時不時提供的該等信息和行政代理可能合理要求的契約、貸款、信貸和類似協議；

(C)在其斷言或發生 之後，立即發出書面通知，説明針對控股公司或任何受限制子公司提出的任何環境索賠、所承擔的任何環境責任或其不遵守任何可合理預期會產生重大不利影響的環境法或環境許可證的情況；

(D)根據行政代理或任何貸款人可能不時合理地 要求的有關控股公司或任何受限制子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的 附加信息，包括適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括該法)；

(E)在交付上文第7.01(A)節和第7.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，如有重大事項，應同時提交反映將非限制性子公司(如有)的賬目從該等合併財務報表中剔除所需調整的相關合並財務報表；以及

(F)應行政代理人的書面要求，採取合理行動，向行政代理人迅速提供向適用政府當局提交的關於每一加拿大固定收益養老金的最新精算估值報告的副本 。

借款人特此確認：(A)行政代理將向貸款人和信用證出票人提供本協議項下任何借款人或其代表(統稱為借款人)提供的材料 和/或信息借款人材料？)通過在IntraLinks或其他類似的電子系統上張貼借款人材料( ？)站臺N)和(B)某些出借人可能是公共側出借人(即，不希望接收有關借款人或其子公司或其各自證券的重要非公開信息的出借人)(每個出借人，一個出借人)(每個出借人都不希望收到關於借款人或其子公司或其各自證券的重要非公開信息)(每個出借人都是出借人公共貸款人？)。借款人特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚且 顯眼地標記為公共，這至少意味着公共字樣應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為 已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其子公司的任何重大非公開信息；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為 已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其子公司的任何重大非公開信息提供, 然而，，在借款人材料構成信息的範圍內，應按照 第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過指定為公共投資者的平臺的一部分提供標有？PUBLIC？的所有借款人材料；(Y)所有標有？PUBLIC？的借款人材料均允許通過指定為？PUBLIC Investor的平臺的一部分提供；？和(Z) 管理代理有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適用於在平臺的未標記為公共投資者的部分上發佈。儘管如此， 以下借款人材料應被視為標記為公共的，除非借款人及時通知管理代理任何此類文檔包含重要的非公共信息： (1)貸款文檔： (1)貸款文檔：(2)設施條款變更的通知；(3)根據第7.01(A)和(B)節及 第7.02(A)節提供的所有信息。

142

根據 第7.01(A)或(B)節要求交付的每份文件，應被視為已於控股集團在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或控股網站 (前述各一項)上發佈該文件之日起交付信息網站？)。控股應在發佈到該信息網站後立即通知管理代理。

7.03通知。立即通知管理代理和每個貸款人：

(A)在任何情況下，並在控股公司的任何負責人員得悉任何失責的發生後10個營業日內；

(B)在任何情況下，在控股公司的任何負責人員知悉任何已導致或可合理預期會導致重大不良影響的事宜後10個工作日內；

(C)發生或合理預期的任何ERISA事件的發生或合理預期的發生，該事件可合理預期導致對任何貸款方的責任超過閾值，並提供書面通知，説明其性質、貸款方或其ERISA附屬公司已採取或擬採取的行動、 正就此採取或擬採取的行動，以及在知道的情況下，美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取或威脅的任何行動，並以合理的迅速程度予以説明，(br}請提供書面通知，説明其性質、貸款方或其附屬機構已採取或擬採取的行動，以及在獲知的情況下，美國國税局、美國勞工部或PBGC就此採取或威脅的任何行動，行政代理要求的以下內容的複印件 ：(I)貸款方或其各自的ERISA附屬機構就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)；(Ii)行政代理人合理要求的與任何計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；

(D)貸款方及其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃收到的所有關於ERISA 可合理預期會產生重大不利影響的事件的通知，並提供了該等通知的副本；及

(E)任何人對控股或任何 受限制附屬公司提起或 提起任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是在法律上或衡平法上，或由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前進行)，或任何人提出或開始任何書面威脅或書面意向通知，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響。

根據本 第7.03條發出的每份通知應附有控股公司負責人的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明借款人已採取和 擬採取的行動。根據第7.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的 。

7.04償還債務。支付及清償作為到期及應付，其所有 義務及負債，包括對其或其物業或資產的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等義務及負債正通過勤奮進行的適當法律程序真誠地爭辯，且 控股或任何受限制附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金，除非該等負債個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響。

143

7.05保留存在等

(A)根據其 組織管轄的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但在第8.03或8.04節允許的處置、合併、合併、解散或其他交易中除外；

(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權，但如不採取上述行動，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權、許可證、牌照及專營權；及

(C)保留 或續簽其所有註冊或申請的專利、專利申請、版權、商標、商號和服務標記，不保留這些內容可能會產生重大不利影響 。

7.06物業維護。維護、維護和保護其在業務運營中有用和必要的所有材料屬性和 設備，處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非無法合理地維護、維護和保護該等屬性和設備 預計會產生重大不利影響。

7.07保險的維繫。

(A)就其財產和業務向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損壞，保險的類型和金額與該等其他 人員在類似情況下通常承保的類型和金額相同。提供不需要為恐怖主義投保保險。儘管有上述規定，控股及受限制附屬公司可透過專屬自保附屬公司或其他方式自保 ，但以控股管理層的 善意判斷認為商業合理為限。

(B)對於位於美國的每個抵押財產，在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，如果 任何抵押財產上的任何改善工程在任何時間被指定為洪水危險區，則應獲得總金額合理令行政代理滿意的洪水保險，並在其他方面足以在所有實質性方面遵守根據防洪法頒佈的所有適用規則和條例，並在其他方面遵守 國家洪水保險率地圖

7.08 遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。

7.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應按照一貫適用的公認會計原則，在所有 重要方面作出全面、真實和正確的記項，記錄涉及控股公司或任何受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項。

7.10檢驗權。允許管理代理的代表和獨立承包商，在違約事件發生和持續期間，允許每個貸款人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，複製其副本或摘要，並與其高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其 事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理需要的情況下隨時向Holdings發出通知。

144

7.11收益的使用。僅將結算日發生的初始定期貸款的收益 用於

(A)根據原料藥收購協議為原料藥收購提供資金；

(B)對現有信貸協議進行全額再融資，以及

(C)支付與該等交易有關的費用及開支。

借款人將使用(I)於截止日期作出的循環信貸貸款所得款項，為根據原料藥收購協議 進行的原料藥收購提供資金，並支付與交易有關的費用及開支(借入的任何剩餘金額將用於一般公司用途)，總額不超過50,000,000美元(不包括未提取的現有 信用證)及(Ii)其後用於一般公司用途。借款人有權要求籤發信用證，以支持借款人或受限制子公司在正常業務過程中發生的付款義務。

借款人將僅使用2020年遞增定期貸款的收益(I)初步補充資產負債表現金，包括但不限於與SK FireSafety Group收購有關的任何此類現金，以及(Ii)支付與2020年遞增修正案及其交易以及SK FireSafety Group收購相關的費用和開支。

借款人將僅使用2021年增量定期貸款的 所得款項(I)為Chubb 收購協議下的Chubb Group收購提供資金，(Ii)為根據Chubb收購協議收購的企業的現有第三方借款進行再融資 ，但根據Chubb收購 協議允許承擔的任何債務除外，以及(Iii)支付與2021年增量修正案及其下的交易相關的費用和開支

7.12附加擔保和抵押品；擔保人覆蓋率。

(A)在成立或收購任何新的直接或間接美國子公司、加拿大子公司或在符合商定安全 原則的情況下成立或收購任何所需的外國子公司(被排除的子公司除外)；提供根據第7.12(D)節或第7.12(E)節，(I)任何導致非限制性子公司成為受限子公司的子公司重新指定，以及(Ii)任何被排除的 子公司不再是被排除的子公司但仍是受限子公司，應被視為由 任何貸款方或在受限子公司根據第7.12(D)節或第7.12(E)節成為擔保人後，構成對受限子公司的收購，在每種情況下，借款人應由借款人承擔全部費用：

(I)在上述受限制附屬公司成立或收購後90天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限內)，或根據第7.12(D)節要求的任何擔保，在作出擔保後90天內，安排每一家該等子公司，並 安排該附屬公司的每一直接和間接母公司(如果尚未這樣做)妥為籤立並交付給行政代理

145

(A)一份附屬合併協議或此類其他合併協議，在每個 案例中，其形式和實質均令行政代理滿意，以保證借款人在貸款文件下的義務，

(B)加入質押和擔保協議(或就加拿大子公司而言，為加入加拿大質押和擔保協議或抵押權)，其形式和實質令行政代理人滿意(或就任何外國子公司而言，按行政代理人的合理要求訂立或加入任何適用的抵押品文件，以授予和完善對其財產和資產的留置權，以保證其根據信貸協議和其他貸款文件承擔的義務，並受

(C)(X)對於美國子公司，《統一商法典融資報表》；(Y)對於加拿大子公司，《個人財產保障法融資報表》和魁北克省民法典(Z)在符合商定的擔保原則的情況下，任何外國子公司在註冊成立或組建每家此類子公司或其他適用地點的管轄範圍內形成和(Z)任何當地等價物(如有)，以完善和保護根據抵押品文件設定的優先留置權和擔保權益， 代表該子公司和擔保協議中所指的該子公司和母公司的質押抵押品的證書(或，就(X)加拿大子公司而言，即加拿大的加拿大子公司)。任何相關抵押品協議)隨附未註明日期的股票權、簽註和/或轉讓權(視適用情況而定)，且根據相關抵押品文件的條款，證明行政代理為完善和保護根據相關抵押品文件設立的留置權和擔保權益而可能認為合理必要的所有其他行動已經採取，

(D)最近在每個相關司法管轄區對該子公司和該母公司進行的留置權和判決查詢的結果(在該司法管轄區適用和習慣的範圍內)，該查詢不得顯示對該子公司的任何資產的任何留置權，但第8.01節 明確允許的留置權或抵押品代理人合理接受的其他留置權除外，但在該子公司或該母公司籤立本條(I)所指文件時或之前解除的留置權除外

(E)行政代理可能合理要求的決議證書或所有必要的 公司或其他組織行動、在任證書和/或該附屬公司(以及職工會或其他類似機構的任何批准或同意)負責人員的證書，以證明獲授權擔任與本協議有關的負責人員的每名負責人員的身份、權限和能力，以及該附屬公司是當事一方或 將成為當事一方的其他貸款文件。

(F)行政代理人可合理要求的文件和證明，以證明該附屬公司是正式組織或組成的，並且該附屬公司是有效存在並在其註冊成立或組成狀態良好的(或行政代理人滿意的形式和實質上的其他安全文件)；

146

(Ii)在上述受限制的 附屬公司成立或收購後90天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，或就第7.12(D)節規定的任何擔保而言，根據該項擔保，應行政代理全權酌情提出的要求，向 行政代理交付貸款當事人的律師(或在相關司法管轄區習慣情況下，行政 代理的律師)對該附屬公司的有利意見的簽署副本一份，並將該副本發送給 行政代理(或根據相關司法管轄區的慣例，向行政 代理的律師)遞交一份經簽署的對該附屬公司的有利意見副本(或，如相關司法管轄區的慣例，則為行政 代理的律師)。行政代理合理接受的貸款方律師名單，以及

(Iii)隨時、不時地迅速簽署和交付任何進一步的文書和文件，並採取抵押品代理人認為合理必要的一切其他行動，以獲得抵押品文件的全部利益，或完善和保留抵押品文件的留置權。

(B)在(X)截止日期為止任何貸款方在美國或加拿大持有的重大不動產的截止日期 ，或(Y)收購在美國或加拿大的重大不動產或在美國或加拿大持有 重大不動產並計劃成為本協議項下借款方的受限制附屬公司的90天內(或行政代理全權酌情同意的較長期限)內，(X)截止日期 至截止日期 ，或(Y)收購美國或加拿大的重大不動產或在美國或加拿大持有 重大不動產的受限制附屬公司並計劃成為本合同項下的貸款方。在每一種情況下，除非行政代理人根據其合理的酌處權決定，對於住房和城市發展部長確定的任何此類財產位於住房和城市發展部長所指的具有特殊洪災危險的地區的任何此類財產，行政代理人應立即向抵押品代理人授予該借款方所擁有的每項重大不動產的擔保權益(或當地法律承認的其他類似的所有權權益)，作為義務的額外擔保，除非就美國境內的重大不動產而言，行政代理人根據其合理的裁量權確定，對於位於住房和城市發展部長已確定為全國範圍內具有特殊洪水危險的地區的任何此類財產，行政代理人應根據其合理的裁量權確定，該等財產位於住房和城市發展部長已確定為全國範圍內具有特殊洪災危險的地區的任何此類財產上，作為義務的額外擔保。與貸款人應得的利益相比，設立或完善此類擔保權益的成本過高。此類抵押應根據在形式和實質上令行政代理人和抵押品代理人合理滿意的文件授予，並應構成有效且可強制執行的完善留置權，但僅限於允許留置權、根據第8.01(G)節的留置權或抵押品代理人可接受的其他合理的留置權。抵押或與之相關的票據應當按照法律規定的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善, 保留和保護抵押貸款要求授予的抵押品代理人的留置權，與此相關的所有應付税費和其他費用均應全額支付。對於每項抵押，除抵押品代理人可能同意外，適用子公司應在其 合理酌處權範圍內交付：

(I)承按人的業權保險單(如有的話)(或為該等保險加上無條件簽署的業權保險承諾書或形式上具有業權保險單效力的保單)，將該按揭的留置權作為對該按揭財產及其固定裝置的有效第一按揭留置權投保 ，金額相等於該按揭財產及固定裝置公平市值的110%(但不得超過該按揭財產在下述司法管轄區的公平市值的100%)，而該等按揭財產及固定裝置的金額不得超過該等按揭財產在下述司法管轄區的公平市值的100%(但不得超過該按揭財產在下列司法管轄區的公平市值的100%)該公平市場價值由適用貸款方的負責人以書面形式交付給抵押品代理人，該保險單(或在具有所有權保險單效力的此類保險的無條件簽署的所有權保險承諾書或形式表上註明)(每份，一份標題政策？)應

(A)由業權公司發行，

147

(B)在必要和可用的範圍內，包括抵押品代理人合理接受的再保險 安排(如有必要，還包括可直接進入的條款)。

(C)指名抵押品代理人及每名其他有抵押的各方為該合約下的受保人，

(D)採用1970年修訂的Alta貸款保單(由10/17/70及10/17/84修訂)(或同等保單)(如有的話)，

(E)包含附加或羣集背書(如果根據 適用法律可用)(I.e..，投保損失的保單，不論投保財產的位置或分配價值，最高可達規定的最高承保金額)，

(F)已由抵押品代理人合理要求的背書和肯定擔保補充(包括但不限於關於高利貸、首次損失、最後一美元、分區(除非獲得此類分區背書的費用過高或抵押品代理人收到抵押品代理人可合理接受的分區函)、鄰接性、循環信貸/未來墊款、經商、非歸責、公共道路通道、勘測、可變費率、環境留置權等事項的簽註)、鄰接性、循環信貸/未來墊款、經商、非歸責、公共道路通道、勘測、可變費率、環境留置權、

(G)除允許留置權和抵押品代理人合理接受的其他例外情況外，不得包含任何所有權例外情況 代理人；

(Ii)有關每項按揭財產的勘測，但行政代理人或業權 公司同意的除外；及

(Iii)應行政代理人自行決定的要求，抵押財產所在的每個州或其他司法管轄區的貸款 當事人的律師就抵押形式記錄在該州的可執行性以及抵押品代理人可能在 每個案件中合理要求的形式和實質上令抵押品代理人滿意的其他事項發表意見，但有一項諒解，即本條款第7.12(B)(Iii)條的要求不適用於本協議的修訂。(B)(Iii)在每個案件中，抵押品代理人可能合理地滿意的形式和實質內容不適用於對本協議的修訂，但應理解，本條款第7.12(B)(Iii)條的要求不適用於對本協議的修訂。

儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，貸款各方不得被要求(I)簽署並 向抵押品代理交付關於在美國或加拿大擁有的任何不動產(物質不動產除外)的抵押，或(Ii)質押或授予其任何財產或資產的擔保權益，如果在抵押品代理的合理判斷中，建立或完善此類財產或資產的質押或擔保權益的成本相對於給擔保方的利益而言過高，則不應要求貸款方(I)簽署並 交付給抵押方的任何費用擁有的不動產或資產的抵押或擔保權益，或(Ii)質押或授予其任何財產或資產的擔保權益的擔保權益。借款人應在泥潭事件發生前至少七個工作日在商業上做出合理努力，向行政代理和每個循環信貸貸款人提供(X)第三方供應商就當時在美國的每個抵押財產 提供的完整洪水證書，(Y)在泥潭事件生效後更新的美國自有不動產清單(或確認最新提供的自有不動產清單 仍然準確)。(C)在泥潭事件發生前至少7個工作日，借款人應在商業上作出合理努力，向行政代理和每個循環信貸貸款人提供(X)第三方供應商提供的關於當時在美國的每個抵押財產的完整洪水證書，以及(Y)在該泥潭事件生效後更新的美國自有不動產清單(或確認最近提供的自有不動產清單 仍然準確)。在抵押記錄前至少十五個工作日，將向循環信貸貸款人發出通知，以確定受該抵押約束的房地產。

148

(C)對於在截止日期之後收購的任何抵押品，或對於 庫存或設備，任何借款方在截止日期後移動的任何重大抵押品(第7.12(A)節或 第7.12(B)節所述的任何抵押品除外)，如果抵押品代理人為了擔保各方的利益，沒有優先完善的擔保權益，應迅速(無論如何，在收購日期後10個營業日 天內(或可能的較長期限))

(I)籤立並向行政代理和抵押品代理交付抵押品文件的修訂，抵押品代理認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向抵押品代理授予該抵押品的擔保權益，以及

(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或適宜的行動，向擔保品代理人授予或代表擔保品代理人繼續享有完善的此類擔保品的第一優先權擔保權益(包括但不限於，根據《個人財產安全法》提交UCC融資報表和融資報表，根據《商業公司法》第163條登記擔保品的詳細資料，以及擔保品文件可能要求的其他備案、登記或法律要求或行政代理人要求的其他行動)(包括但不限於，根據《個人財產安全法》提交UCC融資報表和融資報表，根據《商業公司法》第163條登記抵押品的詳細資料，以及根據抵押品文件的法律要求或行政代理人的要求採取其他備案、登記或行動)(包括但不限於，根據《個人財產安全法》提交UCC融資報表和融資報表)。

(D)借款人應在不遲於根據第7.01(B)節交付控股公司財務報表之日起90天內(或行政代理可自行決定同意的較長期限)提交 控股公司財務報表。這個每個會計年度的第一個和第三個會計季度(或如果較早，則為要求提供此類財務報表的日期)， 從截至2021年3月31日的會計季度開始，貸款方的綜合EBITDA(按非合併基礎計算，不包括所有公司間項目和對任何非貸款方子公司的投資) 至少 控股及其受限子公司(不包括子公司)的綜合EBITDA的85%在每種情況下，參照該會計季度的財務報表；提供任何被排除在外的子公司都不得成為擔保人。

(E)借款人可以根據本第7.12節的規定，選擇使任何受限制子公司(被排除的子公司除外)成為擔保人，而不論該受限制子公司是否需要根據本第7.12節以其他方式成為擔保人。(E)借款人可以根據本第7.12節的規定，讓任何受限制子公司(排除子公司除外)成為擔保人，而不論該受限制子公司是否需要根據本第7.12節的規定成為擔保人。

7.13遵守環境法。

(A)遵守並促使所有經營或佔用其財產的承租人和其他人在所有重要方面遵守所有適用的環境法律和環境許可證；

(B)獲取並續簽其運營和 財產所需的所有環境許可證；

(C)採取任何必要的行動，以(I)糾正任何違反適用環境法律的行為，以及(Ii)糾正和 在損害情況下駁回對控股公司或任何受限制子公司的任何環境索賠，並履行其根據該等索賠可能對任何人承擔的任何義務；以及

(D)如果環境法要求，根據所有環境法的要求，進行任何調查、研究、取樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或 其他行動，從其任何現有或以前的財產中移除和清理所有有害物質；

149

除上述(A)、(B)、(C)和/或 (D)條款的每一種情況外，這種不遵守、未能獲得環境許可、環境索賠或環境法要求不會或不能合理預期會產生實質性不利影響的情況除外；提供, 然而，借款方或任何受限制的子公司均不需要承擔任何此類合規、獲得任何此類環境許可、處理任何此類環境索賠或執行任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要其義務是出於善意並通過適當的程序提出異議，並針對 此類情況保持適當的財務儲備，則不要求貸款方或任何受限制子公司承擔任何此類合規、獲得任何此類環境許可、處理任何此類環境索賠或執行任何此類清理、清除、補救或其他行動。

7.14進一步保證。

(A)應行政代理或抵押品代理的請求，迅速(I)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、 重新歸檔、登記和重新登記行政代理或抵押品代理 可能不時合理要求的任何和所有其他作為、契據、證書、保證和其他文書

(B)每一貸款方應(且 控股公司應促使受限制集團的每名成員)採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以設立、完善、保護或維持 由或根據貸款文件授予抵押品代理人或擔保當事人的任何留置權。

7.15抵押品和擔保限制。

(A)即使第四條第7.12和7.14節或任何貸款文件中有任何相反規定，如果根據行政代理的判斷，設立或完善該等資產的質押或擔保權益(包括任何抵押、印花税或其他類似税項)的成本(考慮到受限集團目前和未來的直接和間接成本及/或負擔)過高，則這些條款的要求不適用於在截止日期後設立或收購的任何資產或新子公司(視情況而定)。

(B)儘管第7.12節和第7.14節或 任何貸款文件有任何相反規定，但如果根據第8.08節(在統一商法典或其他適用法律的相關規定生效後)可強制執行的反轉讓條款將禁止授予任何資產的擔保權益，則任何貸款方都不應被視為或沒有義務授予該資產的擔保權益以支持義務。

(C)在 第7.12節規定的任何新的直接或間接受限制子公司成立或收購時，如果該子公司是在任何司法管轄區內或根據任何司法管轄區的法律組織或註冊成立的，且在該受限制子公司成為貸款方之日，至少有一名當時的貸款方在該司法管轄區內組織或根據該司法管轄區組織或註冊，則經控股公司同意，行政代理可以修改商定的擔保原則和其他貸款文件(包括本協議)，以 將該子公司列為貸款方。該修訂須經行政代理和控股公司雙方同意，但未經任何貸款人同意(但該等修訂不得對任何未同意該修訂的貸款人的權利造成重大不利影響)。

(D)儘管第7.12節和第7.14節或任何貸款文件有任何相反規定，任何貸款方不得被視為根據任何貸款文件要求將非限制子公司、 非全資子公司、非全資子公司或附表1.01(E)所列任何子公司的股權質押或以其他方式提供股權作為抵押品或抵押品，以擔保借款方的義務。

150

(E)第7.12和7.14節或任何貸款文件不需要就任何排除的資產 得到滿足。此外，抵押品和擔保要求以及貸款文件的規定不應要求任何賬户控制協議、鎖箱安排或採取任何其他行動 通過控制任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的任何擔保權益來完善。

(F)儘管第四條第7.12節和第7.14節有任何相反規定，但該等節對任何外國子公司的要求應遵守商定的安全原則。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理可在與Holdings協商後合理確定的情況下，批准 延長時間或豁免(A)創建或完善特定資產的所有權保險、法律意見、評估、洪水保險和勘測的要求(包括 延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)，或免除(A)創建或完善所有權保險、法律意見、評估、洪水保險和關於特定資產的勘測的要求， 延長截止日期以完善貸款方資產的擔保權益。在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間，或者(B)根據 第7.12條加入本協議的外國子公司和/或建立或完善任何所需外國子公司的資產的擔保權益的要求，以允許任何此類所需外國子公司的任何所需持有期到期，以避免因加入本協議或其他貸款文件而可能給貸款方帶來的任何實質性不利税收後果，在沒有不當努力或費用的情況下 無法完成該等項目的完善或獲得。 或在該 要求的持有期到期前完善該外國子公司資產的擔保權益，如Holdings和管理代理所確定的，有一項理解，即Holdings應作出商業上合理的努力以縮短任何此類持有期，(Ii)根據本協議需要不時授予的留置權，抵押品文件應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，以及(Iii)管理代理和控股可以對抵押進行此類修改，並且 簽署和/或同意此類地役權、契諾, 通行權或類似文書(行政代理人可同意將任何抵押的留置權從屬於任何地役權、契諾、通行權或類似的記錄文書，或可 同意以行政代理人合理接受的形式和實質根據協議承認任何承租人)，這是合理或必要的，並且是本協議和其他貸款文件所允許的。

7.16信用評級。借款人在任何時候都應盡商業上合理的努力，促使維持 (A)標普對持有的公司評級，(B)穆迪對Holdings的公司家族評級，以及(C)標普和穆迪各自對每項設施的評級。 (A)標普對持有的公司評級，(B)穆迪對控股的公司家族評級，以及(C)標普和穆迪對每項設施的評級。

7.17成交後事宜。控股公司應，並應促使各受限制子公司採取一切必要行動， 在附表7.17規定的期限內或行政代理全權酌情商定的較長期限內滿足附表7.17規定的要求。

7.18 OFAC和反腐敗法律。借款人同意，只要任何借款人在本合同項下應支付的任何款項仍未支付或承諾尚未終止，控股公司將並將導致每一家受限制子公司，除非所需貸款人另有書面同意：

(A)根據第7.11節的規定使用貸款收益，但在任何情況下不得用於任何與第6.23節相牴觸的 目的；以及

151

(B)向貸款人提供任何貸款人可不時通過行政代理合理要求的有關借款人或任何附屬公司的狀況、業務或 業務(財務或其他方面)的其他信息(包括任何貸款人為遵守任何瞭解您的客户或反洗錢法律或法規(包括“愛國者法案”和“實益所有權條例”)規定的義務而合理要求的任何信息)。

7.19個出借人電話。如果行政代理以書面通知(可以電子郵件的形式給予 )提出要求，控股公司應召開季度電話會議，貸款人可以參加，討論根據第7.01節交付財務報表的最近結束的計量期內控股公司和受限制子公司的財務狀況和運營結果，日期和時間由控股公司與行政代理協商合理確定。提供, 然而，，只要Holdings有公開上市的債務或股權證券，並定期舉行例行的收益電話會議，上述貸款人電話會議要求就不適用。

第八條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，除或有賠償外的任何貸款或其他義務 未提出索賠，應計和應付的任何貸款或其他義務仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償，任何貸款方不得，也不得允許任何受限制的子公司直接或 間接：

8.01留置權。在其任何財產、資產或 收入上創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是此後獲得的，或根據任何司法管轄區的統一商法典簽署、歸檔或忍受存在將借款方或任何受限制子公司列為債務人的財務報表，或簽署或忍受 存在授權任何擔保當事人提交此類融資報表、或轉讓任何賬户或其他收入權利的任何擔保協議，但下列情況除外：

(A)依據

(I)任何貸款文件及

(Ii)管理任何信貸協議再融資債務的任何文件(許可的無擔保再融資債務除外)； 提供就本條第(Ii)款而言，

(A)此類留置權不適用於 不是抵押品的任何資產

(B)該信貸協議再融資債務的適用各方(或其代表該持有人的代表 )應已與行政代理和/或抵押品代理訂立一份習慣債權人間協議，該協議應規定擔保該信貸再融資債務的抵押品上的留置權應具有(X)與擔保債務抵押品上的留置權相同的優先順序(但不考慮補救措施的控制)，或(Y)應排在抵押品留置權之後。 協議為債務再融資提供擔保的抵押品上的留置權優先於抵押品上的留置權 ，或(Y)應低於抵押品上的留置權

152

受權代表擔保各方談判、簽署和交付任何習慣債權人間協議或對抵押品文件或 債權人間習慣協議的任何修訂(或修訂和重述)，以實施本第8.01(A)(Ii)節所設想的規定所必需的範圍；

(B)準許留置權；

(C)在截止日期存在並列於附表8.01(C)的留置權及其任何替換、修改、續期或延期，提供所涵蓋的財產在任何實質性方面沒有增加，金額沒有增加，直接債務人或任何或有債務人沒有改變，由此擔保或受益的債務的任何替換、修改、續簽或延期都是 第8.02(C)節允許的；

(D)擔保保理協議和應收賬款融資的留置權 根據本合同第8.02節產生，總額最高為(X)100,000,000美元和(Y)27%的綜合EBITDA(X)$100,000,000和(Y)27%，截至最後一個測試期的最後一天，財務 報表已根據第7.01節交付，且在任何時間都未結清；

(E)擔保第8.02(M)節允許的債務的留置權 ；

(F)擔保債務或任何 其他債務的留置權，其總額最高可達(I)75,000,000美元和(Ii)截至最後一個測試期最後一天的綜合EBITDA的20%，且在任何時候都已根據第7.01節交付財務報表；

(G)(A)擔保第8.02(G)節允許的 債務的留置權；提供那

(I)該擔保 利息和由此擔保的債務是在收購(或建造)後120天內產生的，

(Ii)所擔保的債務在產生時不超過該不動產、改善工程或設備在取得(或建造)時的成本或公平市值(以較低者為準)，及

(Iii) 該等擔保權益不適用於控股或任何受擔保權益規限的附屬公司的任何其他財產或資產(受該等擔保權益規限的財產或資產的收益除外)，以及

(B)保證任何該等債務的續期、延期、再融資或再融資的任何留置權，而不改變受該留置權限制的資產 ，並在第8.02(G)節允許的範圍內進行續期、再融資或再融資

(C)根據 第8.13節允許的銷售回租交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和租賃的物業及其任何附加物或其收益和產品以及相關財產；

153

(H)為擔保債務而授予的留置權， 第8.02節(該節)允許擔保債務第二留置權債務？)哪些留置權次於擔保義務的留置權；提供那

(I)於產生該等第二留置權債務之日， 控股公司及最近截至四個完整會計季度的受限制附屬公司在合併基礎上的高級擔保淨槓桿率不得超過 3.50至1.00，該等內部財務報表可於緊接產生該第二留置權債務之日之前編制，該等內部財務報表乃按形式釐定(包括形式上運用由此產生的淨收益(但假設(A)於該釐定日期所產生的債務為(B)與此有關的任何承諾已全部提取，及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或實質上與此同時發生的其他債務 在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時並未扣除，猶如第二留置權債務是在該四個季度開始時 發生的一樣，以及(C)在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時，並未扣除作為現金或現金等價物或與此同時發生的其他債務的收益

(Ii)該第二留置權債務的代理人、受託人或類似的一方，須以行政代理人合理滿意的形式和實質訂立慣常債權人間協議；

(I)在第8.02(P)節允許的範圍內擔保債務的留置權，只要該債務的代理人、受託人或類似的當事人應以行政代理人合理滿意的形式和實質簽訂慣常的債權人間協議；

(J)對控股或其任何附屬公司依據任何準許收購而取得的資產的留置權；提供 那個

(I)此類留置權保證了根據第8.02節允許的債務

(Ii)該等留置權在任何時候只附屬於該留置權所附連的相同資產(以及在該留置權所涵蓋的財產中所附或併入的收購後財產)，並且只擔保該等留置權在緊接該項準許 收購之前所擔保的相同債項或義務(或與該等債項有關的任何準許再融資債項)，以及

(Iii)該等留置權並非在 與該項準許收購有關或在考慮該項準許收購時設定；

(K)任何託管安排下的留置權，其持有根據第8.02節產生的任何 債務的收益，為允許的收購或其他交易提供資金；提供該留置權應在適用的許可收購或其他交易完成後終止並以其他方式解除；

(L)因UCC財務報表備案而產生的留置權 ，涉及控股公司和受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或貨物寄售；

(M)對於任何非全資子公司或合資企業，在其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何認沽和催繳安排或 處置限制；

(N)擔保允許互換債務的留置權，總金額最高可達18,750,000美元；

(O)總額不超過25,000,000美元的現金留置權，以代替簽發以保險公司為受益人的信用證；

154

(P)根據 第8.02(Q)節允許的保證信用證的現金和現金等價物的留置權；以及

(Q)根據適用的一般條款和條件(br}第24或25條)產生的對銀行賬户的任何留置權(阿爾蓋明班克沃爾瓦登)或根據該銀行的其他條款和條件。

為確定是否符合本第8.01條的規定，

(A)為債項提供擔保的留置權，無須僅參照第8.01(A)至(N)節所述的一類準許留置權(或其任何部分)而獲準，但可在兩者的任何組合下部分準許，且

(B)如為債項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第8.01(A)至(L)節所述的一個或多個 類別的準許留置權(或其任何部分)的準則，則借款人可憑其全權酌情決定權將債項(或其任何部分)分類或重新分類，或稍後 分割、分類或重新分類(猶如在較後時間招致一樣)，以符合本第8.01節的任何方式擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權，將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該負債項目(或其任何部分)的金額和類型列入上述條款之一，而擔保該負債項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該一條或多條條款(或其任何部分)發生或存在，而不賦予該項目形式上的效力。根據任何 其他條款可能產生的費用。

8.02負債。直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務， 對於控股公司，發行任何不合格股票，或者對於任何受限子公司，發行任何不合格股票或優先股，但以下情況除外：

(A)本協議及其他貸款文件和信貸協議項下的債務，對為(全部或部分)此類債務進行再融資而發生的債務進行再融資；

(b) [保留區];

(C)在截止日期仍未清償的債務(包括但不限於信貸額度)，並列於附表8.02及 為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；

(D)由控股公司或 任何受限制子公司就以下事項提供擔保的債務：

(I)控股公司或任何受限制子公司的債務，僅在根據本第8.02節(本第8.02(D)節除外)允許發生的範圍內；提供在 由並非在美國或加拿大組織的借款方提供的任何擔保的情況下，如果所擔保的債務的本金超過了作出擔保時的最低限額，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應在行政代理的合理要求下成為習慣歐洲債權人間協議的締約方；(B)如果行政代理提出合理要求，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的締約方；

155

(Ii)任何並非受限制附屬公司的人的債務， 提供該等債項的本金總額在任何時間均不得超逾$40,000,000(並無對該等債項作出任何撇賬或撇賬)；及

(Iii)債務總額不超過20,000,000美元，包括以控股公司、借款人或受限制附屬公司為一方的控股公司、 受限制附屬公司或合資企業的客户為受益人的擔保；

(E)公司間貸款

(I)貸款雙方之間，

(Ii)從非關鍵性附屬公司向貸款方支付，只要就該等公司間貸款而言，受款人在該貸款生效之前及之後均有償付能力 ，

(Iii)從任何貸款方向一家非實質附屬公司提供的貸款，但以“準許投資”定義第(B)款允許的此類貸款為限。

(Iv)非貸款方的 家受限制子公司之間，

(V)從非貸款方的受限制子公司向貸款方提供貸款 在允許投資定義第(B)款允許的範圍內，以及

(Vi)從貸款方向不是貸款方的受限制附屬公司提供貸款，但以允許投資定義 第(B)款允許的範圍為限。

在每種情況下，如果行政代理提出合理要求，應遵守慣例的歐洲債權人間協議。

(F)由允許互換債務組成的債務 ；

(G)(I)資本租賃義務、抵押融資、工業收入債券或購買貨幣義務，在每個 情況下，為為控股公司或任何受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備的全部或任何部分購買價或設計、開發、建造或改善費用提供融資而招致的本金總額，包括為退還、再融資或替換根據第8.02(G)節招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務，不超過(X)$25,000,000和(Y)7.0%的合併EBITDA的 較大值(截至上一個測試期的最後一天)，該測試期的財務報表已在任何 未完成的 時間交付

(Ii)控股公司或受限制附屬公司因第8.13節所準許的任何準許回租交易而招致的任何債務，以及與該等交易有關的準許再融資債務，其數額在任何時候均不超過25,000,000美元；

(H)本金總額不超過(X)75,000,000美元和(Y)20%的綜合EBITDA(已根據第7.01節交付財務報表的最後一天)本金總額不超過最後一次測試期最後一天的已獲得債務(以及與此相關的任何允許再融資債務) 未清償的財務報表的最後一天的本金總額不超過(X)$75,000,000和(Y)20%的合併EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的合併EBITDA；

156

(I)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務，提供, 然而，，該債務自產生之日起五個工作日內清償；

(J)債項，包括在正常業務運作中籌措保險費，但在任何未清償時間不得超過$15,000,000 ；

(K)截至最後一個測試期最後一天的外國子公司的債務，本金總額不得超過綜合EBITDA的 (X)$75,000,000和(Y)20%，該測試期的最後一天已根據第7.01節交付財務報表，且在任何時間都未結清；

(L)因以下原因而產生的額外債務(包括後天債務)

(A) 任何控股或任何受限 子公司或

(B)根據本協議條款被控股或任何受限制的子公司收購、合併或合併的人員 ，在每種情況下，為任何借款人或任何全資的受限制的子公司對任何被收購實體的允許收購或任何其他收購提供資金而招致的人員；

提供在每種情況下，在產生此類額外債務時， 控股公司和最近結束的受限制子公司在緊接發生此類額外債務之日之前有內部財務報表的四個會計季度的合併基礎上的總淨槓桿率不得超過 3.75至1.00，在每種情況下，均應按形式確定(包括對其淨收益的形式應用，並假設(A)截至該確定日期所發生的債務將(B)與此有關的任何承諾已全部提取，及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益，或實質上與此同時發生的其他債務(br}在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時，並未扣除淨額)，猶如額外債務是在上述四個季度開始時 發生的一樣；(C)以現金或現金等價物形式持有的收益，或實質上與此同時發生的其他債務，在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率時並未扣除；

提供僅就以慣常定期貸款或高收益票據(獲得性債務除外)形式產生的額外債務而言，此類額外債務

(1) 到期日不早於 之後六個月的日期後來最晚初始期限 貸款到期日和， 2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日；

(2)未規定因本金(包括攤銷或其他方式，但不包括用資產出售收益贖回或償還的慣常要約或在控制權變更後贖回或償還)而要求的、預定的或強制性的預付款。(2)未規定因本金(包括攤銷或其他方式，但不包括用資產出售收益或在控制權變更後贖回或償還的慣例要約)後來初始定期貸款到期日的最晚日期 和，2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日；

(三)具有不比定期貸款持有人優惠的條款(定價、保費、可選擇的提前還款或贖回條款和期限除外) 作為一個整體，其對持有人的優惠程度並不比定期貸款持有人的優惠程度更高；(三)條件(定價、保費、可選擇的提前還款或贖回條款和期限除外)不比定期貸款持有人更優惠；

157

(4)在該等額外債務由與債務按比例擔保的定期貸款構成的範圍內，該等額外債務應適用最惠國調整，猶如該等額外債務是一項新的定期貸款安排一樣；及

(5)(A)如果有擔保，該債務不是由抵押品和該債務的持有人(或其代表)以外的任何財產或資產擔保的，行政代理和/或抵押品代理應成為習慣債權人間協議的當事方，(B)如果任何債務的原始本金金額超過 門檻金額(如果由不是在美國或加拿大組織的借款方擔保)，如果行政代理人提出合理要求，該債務的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人應成為 慣例歐洲債權人間協定的締約方；

(M)因回購、贖回、收購或報廢計劃中持有的或由僱員或獨立承包商以其他方式持有的持股權益而在任何時間未償還的債務不超過$18,750,000；

(N)在任何時候未償還的本金總額不得超過(X)$75,000,000和(Y)截至最後一個測試期最後一天的綜合EBITDA(Y)20%的債務(除本節第8.02節中的津貼外) 在任何時候未償還的財務報表已交付的最後一天的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%的債務； 在任何時候未償還的本金總額不得超過合併EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)20%；提供該控股公司和受限制子公司不得在違約事件發生期間或在債務產生後發生違約事件時，根據第(br})節第8.02(N)條承擔額外債務；

(O)控股或任何受限制附屬公司發行或招致的無擔保債務 或不合格股票；提供那

(I)此類債務包括到期日不早於最後到期日後365天的到期日，

(Ii)該等債項並無就最後到期日後365天前的本金 (包括攤銷或其他方式，但不包括以出售資產所得款項贖回或償還的慣常要約，或在控制權變更後)而作任何規定、預定或強制性的預付款，

(Iii)在實施該項招致及運用該項招致所得的收益後， 不會發生任何失責或失責事件，亦不會因該失責或失責事件而持續或將會導致失責或失責事件，

(Iv)在發生或 發行(視情況而定)無擔保債務時，固定費用覆蓋率按預計計算大於或等於2.00至1.00(假設(A)截至確定日期發生的債務將被包括在 綜合債務的定義中，無論該債務是否以其他方式被包括在內)，(B)與該債務有關的任何承諾已全部提取，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的所得款項將被包括在 合併債務的定義中，(B)與該債務有關的任何承諾已全部提取，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益高級擔保淨槓桿率和總淨槓桿率)，

(V)與本協議的條款和條款相比，管理此類債務的文件中的條款和條款對控股公司和受限制子公司的限制並不比本協議的條款和條款更嚴格。

158

(Vi)如果原始本金金額超過限額的債務 由並非在美國或加拿大組織的貸款方擔保，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事方 ；(B)如果該債務是由非美國或加拿大組織的貸款方擔保的，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事方；

(P)(I)控股或任何受限制附屬公司的額外負債(包括已取得的負債)(以及與此有關的任何準許再融資負債)；提供 那個

(A)在緊接其生效之前及之後，並不存在失責或失責事件，亦不會因該失責或失責事件而導致任何失責或失責事件，

(B)該等額外債項

(1)不會在 六個月後的日期之前到期後來最晚初始期限 貸款到期日和， 2020年增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日，

(2)在此之前沒有按計劃攤銷或支付本金後來初始期限貸款的最晚到期日 和，2020年 增量定期貸款到期日和2021年增量定期貸款到期日

(3)其條款(關於定價、保費、可選擇的提前還款或贖回條款和到期日除外)，從整體上看 對其持有人並不比適用於定期貸款持有人的優惠，

(C)至 如果該等額外債務是在與該等債務對等的基礎上擔保的定期貸款，則該等額外債務應受最惠國調整，猶如該等額外債務是一項新的定期貸款安排一樣 和

(D)在該等額外債項在其日期產生或發出後，

(X)該等債項的本金款額不得超過

(1)(I)375,000,000美元和(Ii)截至最後測試期最後一天的合併EBITDA的100%(其中較大者已根據第7.01節交付財務報表)(在任何未完成的時間)(以較大者為準)(I)375,000,000美元和(Ii)截至最後測試期最後一天的合併EBITDA較少根據 第2.14(A)(X)節和/或第2.14(A)(X)節發生的增量貸款和/或增量貸款的金額

(2)如果在實施 產生該債務後，

(X)如果該債務是在與債務同等的基礎上獲得擔保的，則按形式計算，第一留置權淨槓桿率小於或等於3.25至1.00，

159

(Y)如果該等債務是以債務為初級抵押的， 高級擔保淨槓桿率按形式計算小於或等於3.50至1.00，以及

(Z)如果該 債務是無擔保的，(X)固定費用覆蓋率在預計基礎上大於或等於2.00至1.00，或(Y)總淨槓桿率在預計基礎上小於或等於3.75至1.00

(在每種情況下，假設(A)截至確定日期發生的債務將包括在 綜合債務的定義中，無論該債務是否以其他方式包括在內)，(B)與此有關的任何承諾已全部提取，以及(C)以現金或現金等價物形式持有的收益或與此同時發生的其他債務的收益 在計算第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率和總槓桿率時並未扣除

(Y)任何此類債務的所有現金收益淨額(或根據本協議允許允許剩餘債務的較小數額)在發生之日用於永久預付定期貸款併為其再融資。美元換美元依據；

(E)如有抵押，則該債項不以抵押品以外的任何財產或資產作抵押，而該等債項的持有人(或其代表)及行政代理人及/或抵押代理人須成為慣常債權人間協議的一方；及

(F)如果任何債務的原始本金金額超過門檻，而該債務是由並非在美國或加拿大組織的貸款 方承擔的，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理人和/或抵押品代理人應成為習慣的歐洲債權人間協定的締約方；或

(Ii)任何附屬擔保人根據本條 (P)條就借款人的該等債務承擔的擔保義務；提供如果任何債務的原始本金金額超過門檻，如果由不是在美國或加拿大組織的借款方擔保，該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事人；(C)如果該債務是由非美國或加拿大組織的貸款方擔保的，則該債務的持有人(或其代表)以及行政代理和/或抵押品代理應成為習慣的歐洲債權人間協議的當事人；

(Q)根據任何履約或擔保保證書或與此相關的信用證而產生的債務，在每一種情況下， 在正常業務過程中訂立，為免生疑問，包括但不限於就合同和項目提供的擔保，包括支持 控股公司及其受限制子公司的合同和項目，以及控股公司或任何受限制子公司在受限制子公司或獲準合資企業為附屬公司的情況下共同擔保項目的情況下產生的債務。(Q)任何在正常業務過程中訂立的履約或擔保保證書或與此相關的信用證義務所產生的債務，為免生疑問，該債務包括但不限於就合同和項目提供的擔保，包括支持 控股公司及其受限制子公司的合同和項目，以及控股公司或任何受限制子公司共同擔保項目的情況。

160

(R)根據保理協議和/或任何應收賬款 融資產生的債務，未償還本金總額不得超過(X)100,000,000美元和(Y)27%中較大者，截至最後一個測試期的最後一天(財務報表已根據 第7.01節交付)在任何未償還的時間內均不得超過合併EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)27%；

(S)控股公司或任何受限子公司的債務

(I)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、擔保、 逗留、海關、上訴、履約和/或退還在正常業務過程中發生的貨幣債券或其他類似義務，以及

(Ii)信用證、銀行擔保、保證金、履約保證金或支持上述任何一項的類似工具；

(T)與借款人或適用貸款方因完成一項或多項根據本協議允許的收購或處置或在截止日期之前完成的任何收購或處置而產生的任何賠償義務、購買價格調整、收益、競業禁止或類似義務有關的或有負債；和

(U)在荷蘭註冊成立的貸款方根據(I)連帶責任聲明產生的任何責任 (Hoffdelijke anspracilijkheid)如《荷蘭民法典》第2：403條所述，以及任何剩餘責任(Overblijvende aansprakelijheid)根據《荷蘭民法典》第2條：第404(2)條作出的聲明 和(Ii)任何連帶責任(Hoofdelijke aansprakelijheid)根據適用的財政統一制下的法律實施(埃恩海德税制)僅由貸款 方組成的荷蘭增值税或荷蘭企業所得税用途.;

(V) 在慣例現金管理、經營賬户安排和銀行服務方面的負債，無論是否有擔保，包括涉及彙集賬户和在正常業務過程中達成的安排的負債；以及

(W)指定平價貸款下的債務，數額不得超過借款人根據第8.02(P)節第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)條在指定(或更新)時根據第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)款被允許承擔的債務金額，只要該指定平價貸款上限保持不變，將減少根據該 條款允許的按美元計算的債務額度，只要該指定平價貸款額度保持不變，則該債務額度將不超過借款人根據第8.02(P)節第2.14(A)(X)節或第(I)(D)(X)(1)條允許借款人承擔的債務金額。

此外，為了確定是否符合本第8.02節的規定，

(A)不需要僅通過參照本節第8.02節中描述的一類許可債務(或其任何部分) 來允許負債，但可以在兩者的任意組合下部分允許負債，並且

(B)如某項債務(或其任何部分)符合本節第8.02節所述的一個或多個 準許債務類別(或其任何部分)的標準，借款人可自行酌情將其分類或重新分類，或稍後再分割、分類或重新分類(猶如 是在以後發生的一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合第8.02節的規定，並將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何 部分)發生或存在，而在計算金額時不對該項目(或其任何部分)給予形式上的效力提供本協議項下在截止日期 的所有未償債務在任何時候均視為根據本第8.02節(A)款產生。

161

就第8.02(D)(I)、(L)(5)、 (O)(Vi)及(P)(Ii)條而言，根據債務或擔保的原始本金超過限額或擔保的原始本金超過限額的規定，確定任何債務或擔保是否受習慣的歐洲債權人間協定的約束，應以有關部分或系列債務的原始本金總額 為依據，而不考慮此類債務是否被分類、劃分或重新分類為不同類別的準許債務的分類、劃分或重新分類。 該債務或擔保應根據有關部分或一系列債務的原始本金總額 進行確定，無論該債務是否被分類、劃分或重新分類為不同類別的許可債務。 該債務或擔保的原始本金金額超過閾值，或者該擔保的原始本金金額超過閾值，則應根據有關部分或系列債務的原始本金總額 來確定。

儘管如上所述，任何一批或一系列債務 以定期貸款或債券的形式，其原始本金超過綜合EBITDA的(X)$100,000,000或(Y)25%(根據相關部分或系列債務的原始本金總額確定，無論此類債務是否被分類、劃分或重新分類為本節第8.02節所述的不同類別的許可債務)，均應由控股公司承擔。

利息或股息的應計、增值 、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外負債形式支付的利息以及以額外的不合格股票或優先股(視情況而定)的形式支付的股息， 在任何情況下都不會被視為在本第8.02節中產生的債務或不合格股票或優先股。

為免生疑問，就本第8.02節而言，術語 負債應被視為包括(對於控股公司而言)發行任何不合格股票或(對於任何受限制子公司而言)在 每個情況下發行任何不合格股票或優先股，只要上述任何一項在根據公認會計準則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債。

儘管本第8.02節有任何其他規定，控股公司或任何受限子公司根據本第8.02節可能產生的最高負債金額 不得僅因匯率或幣值波動而被視為超過。

8.03根本變化。合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或 與其合併，或在合併的基礎上將控股或任何受限制子公司的全部或實質所有資產作為整體處置(無論是在一筆交易中還是在一系列交易中)給任何其他人，但 只要不存在違約或將由此導致的情況除外：

(A)在以下情況下，控股公司或任何受限制子公司可通過股票、資產或任何其他類似交易(或任何與其合理附屬或互補的業務，或其合理延伸、發展或擴大的業務)，與另一名從事該控股公司和受限制子公司在本日曆年度和最近結束的受限制子公司從事的類似或相鄰業務線的人員合併或收購。

(I)控股公司或該受限制附屬公司是尚存實體，

(Ii)此類收購是友好的，並且是在被收購方董事會或類似 管理機構的推薦下完成的，並且

(Iii)該項收購構成許可收購；

162

(B)任何受限制附屬公司可與借款方或全資受限制附屬公司合併，條件是：(I)借款方或該全資受限制附屬公司(視屬何情況而定)是該項合併的尚存實體(提供如該合併涉及(X)附屬擔保人，該合併的尚存實體應為附屬擔保人，及(Y)任何借款人，該合併的尚存實體應為借款人)及(Ii)緊接該合併生效後，不會發生違約或繼續違約；

(C)控股公司或其任何附屬公司可進行準許的公司間交易；

(D)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以實施根據 第8.05節準許的投資(根據準許投資定義第(F)款準許的投資除外)；提供繼續或尚存的人應是受限制的附屬公司(如果該合併或合併涉及借款人，則繼續或尚存的人應為該借款人)，並應遵守第7.12節和第7.14節的適用規定以及抵押品文件；

(E)任何不具關鍵性的附屬公司可予清盤或解散；及

(F)控股公司可(X)與根據特拉華州法律成立的實體合併或合併，(Y)在特拉華州重組，或(Z)根據特拉華州公司法第388條繼續作為特拉華州公司(第(X)、(Y)和(Z)條，統稱為J2 本土化合並？)，在每種情況下，目的是改變控股組織的管轄權；提供在J2馴化合並的情況下，(I)控股公司應是持續的或 尚存的人，或(Ii)如果J2馴化合併成立或倖存的人不是控股公司(任何此等人士，即繼任者公司(？)，(A)繼承公司應是根據特拉華州法律組織或存在的實體，以及(B)繼承公司應明確承擔控股公司在本協議項下的所有義務，以及控股公司根據本協議附錄或符合行政代理和抵押品代理合理要求的其他貸款文件為當事人的所有義務；(B)繼承公司應明確承擔控股公司在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，並使行政代理和抵押品代理合理滿意；提供, 進一步在J2本地化合並的情況下，應行政代理、控股公司或 後續公司(視情況而定)的要求，應行政代理合理確定為必要或適宜的文件，根據本協議第7.12節(如同控股或該繼承公司是新成立或收購的美國子公司)和 第7.14節的要求，授予和完善抵押品代理對初始借款人的股權留置權 。

8.04處置。進行任何處置，除：

(A)在通常業務運作中處置陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或其後取得的；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)將(I)由控股或任何受限制附屬公司處置給任何貸款方，及(Ii)由任何非貸款方的受限制附屬公司處置給另一家非貸款方的受限制附屬公司；

(D)其他處置

163

(I)以公平市價及代價，其中至少75%為現金或現金等價物；提供該等現金等價物應在處置之日起180天內到期，

(Ii)其收益應在再投資期內再投資於控股公司和受限制子公司的業務，包括通過 許可投資或許可收購，或在第2.05節要求的情況下和在其要求的範圍內根據第2.05節應用

(Iii)只要貸款各方符合形式上的規定；

(E)解散(I)非貸款方及(Ii)對控股 及受限制附屬公司的整體業務並無重大影響的任何受限制附屬公司的解散；

(F)附表8.04所列的處置；

(G)在任何財政年度內總額不超過$15,000,000的其他產權處置；

(H)發行或出售不受限制附屬公司的股權，或出售不受限制附屬公司的負債或其他證券；

(I)第8.03節允許的合併和合並；

(J)不構成債項及不構成售後租回交易的不動產的租賃或分租；

(K)在正常業務過程中轉讓、許可、再許可、租賃和轉租知識產權，該等轉讓、許可、再許可、租賃和轉租不會 在任何實質性方面幹擾控股公司和受限制子公司的業務；

(L)與第8.02節允許的 保理協議和/或應收賬款融資相關的處置；

(M) 在正常業務過程中處置現金和現金等價物；

(N)根據 第8.01節準許的留置權的授予；

(O)衍生工具交易的終止或清盤；及

(P)構成第8.05節允許的限制性付款的處置和構成準許投資的處置 。

8.05限制付款。直接或間接申報或支付任何 限制付款，但以下情況除外：

(A)只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，任何貸款 方可回購其由借款方員工擁有的股權(或由上述任何計劃持有)，或在終止僱傭時向控股公司或任何受限制子公司的員工支付款項， 根據管理激勵計劃或其他計劃行使股票期權、股票增值權或類似股權激勵或基於股權的激勵，或與該等員工的死亡或殘疾相關 合計支付給控股公司或任何受限制的子公司的員工。 根據管理激勵計劃或其他計劃行使股票期權、股票增值權或類似的股權激勵或股權激勵，或與該等員工的死亡或殘疾有關 合計

164

任何財政年度的金額不得超過10,000,000美元(不包括任何淨回購或在該財政年度向此類員工發放此類股權所支付的款項)加上(X)在該財年收到的任何關鍵人人壽保險單的淨收益金額，以及(Y)以上述方式支付給管理層、董事或顧問的任何現金獎金的金額 ，以換取上述股權(即分配量”); 提供根據本 第8.05(A)節允許的分配金額應增加(A)上一會計年度的未使用分配金額減去(B)等於結轉到該上一會計年度的未使用分配金額 ；

(B)贖回、退出或取消控股公司或任何受限制的 附屬公司因許可再融資債務而產生的現金收益淨額的任何債務；(B)贖回、退出或取消控股公司或任何受限制的 附屬公司因產生準許再融資債務而獲得的現金淨收益；

(C)受限制附屬公司就真正的合資企業按比例向其股權持有人支付任何股息或 分派；

(D)只要沒有發生違約事件，並且沒有因違約事件而繼續或將會導致股息或分派，則控股公司在 按照第8.07(F)節所允許的範圍進行付款所需的時間和金額，派發股息或分派的股息或分派的金額；

(E)以任何借款人的股權(不合格股份除外)支付的股息或分派；

(F)除上述和限制性付款外，任何貸款方均可向任何其他貸款方支付額外的限制性付款 ；

(G)回購被視為在無現金行使股票期權或認股權證時或在 歸屬限制性股票單位時發生的股權回購，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價或代表在行使或歸屬時應繳的預扣税款，則應允許回購該等股權；

(h) [保留區];

(I)限制根據員工持股計劃支付的金額 ；

(J)只要未發生違約或違約事件 ，且該違約或違約事件將繼續發生或將導致違約或違約事件發生，限制付款總額不得超過(X)$75,000,000和(Y)20%的綜合EBITDA(X)$75,000,000和(Y)20%(Y)截至最後測試期最後一天(財務報表已根據第7.01節交付)的最後一天(br}在任何未清償的時間，根據第7.01節已交付的財務報表)的限制付款金額不得超過(X)$75,000,000和(Y)20%；

(K)只要 (X)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，以及(Y)在違約或違約事件生效後，總淨槓桿率在形式上小於或等於3.25至1.00，限制 支付總額不得超過借款人選擇適用於本 第8.05節的部分(如果有)的金額(不得低於零)，該金額等於該選擇日可用金額的一部分(如果有)該項選擇須在控股負責人員發出的書面通知中指明，該通知須合理詳細地計算緊接該項 選擇之前的可用款額及選擇如此運用的款額；

(L)只要不會發生失責或失責事件，並在預定到期日之前就根據第8.01(H)節獲準擔保的總金額不超過$75,000,000的債務進行預付款、贖回、購買、失敗或其他令人滿意的預付款、贖回、購買、失敗或其他令人滿意的事情，並且 該等失責或失責事件不會因此而繼續發生；

165

(M)只要不會發生失責或失責事件，且該失責或失責事件將持續或將導致 ，控股公司或任何受限制附屬公司每年向其股權持有人支付的限制性款項總額不得超過市值的5.0%；

(N)如在實施後，淨槓桿率總額小於或等於(X)(如屬第(B)款(B)項所列的任何受限制付款，則為2.50至1.00)及(Y)(如屬(A)或(C)款所列的任何受限制付款，則每種情況下均以形式計算)2.25至1.00，則附加受限制付款的淨槓桿率合計不得超過(X)，如屬第(B)款(B)款所列的任何受限制付款，則為2.50至1.00，而(Y)則為2.25至1.00；提供不會發生任何失責或失責事件，亦不會因此而繼續或將會導致失責或失責事件；及

(O)支付應付予任何母公司(或上述任何人士的任何直系親屬)現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、 經理、僱員或顧問的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，惟該等薪金、花紅、遣散費及其他福利均可歸於及合理分配予 控股及/或受限制附屬公司的營運，只要該母公司將任何該等限制性付款的金額應用於該等用途。

(P)根據附表8.02所列的現有 協議和(Ii)根據允許的收購所要求的(I)所需的賺取和預扣付款的限制性付款；

此外，為確定是否符合本第8.05節的規定， 為了確定是否符合本節第8.05節的規定，(A)限制支付不需要僅參照本節第8.05節所述的一類允許的限制性付款(或其任何部分) 或其定義中所述的允許的投資 ，但可以在兩者的任意組合下被允許，以及(B)如果受限制的 付款(或其任何部分)或允許的投資滿足本節所述的一類或多類允許的受限制付款(或其任何部分)的標準借款人可以自行決定對其進行分類或重新分類，或在以後進行劃分、分類或重新分類(就好像是在以後發生的一樣)，該限制性付款(或其任何部分)以任何方式 符合本第8.05節或屬於準許投資的定義，並有權僅將該限制性付款(或其任何部分)的金額和類型包括在 上述條款之一(或其任何部分)或準許投資的定義(或其任何部分)中，且該限制性付款(或其任何部分)或準許投資應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)已發生或 存在在計算根據任何其他條款可能發生的限制付款金額時，對該項目(或其部分)給予形式上的效力。

8.06業務性質的改變。從事與控股及受限制附屬公司於截止日期所經營的 業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大相關或附帶或合理附屬或補充的任何業務。

8.07與附屬公司的交易。與控股公司的任何關聯公司訂立任何涉及總對價超過 $5,000,000的交易，不論是否在正常業務過程中，除非按照對控股公司或此類受限子公司在此時與關聯公司以外的個人進行的可比公平和合理的交易中獲得的公平合理的條款，控股公司或此類 受限制子公司可獲得的交易除外，否則不得與控股公司的任何關聯公司簽訂任何涉及總對價超過 $5,000,000的交易，無論是否在正常業務過程中進行，但公平合理的條款不在此限。提供上述限制不適用於：

(A)控股或任何受限制附屬公司參與任何合營企業或與任何聯屬公司的其他 聯合安排，或與任何聯屬公司進行任何交易，前提是控股公司或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)在其正常業務過程中參與，並以不低於該聯屬公司參與的基準為基礎；

166

(B)貸款當事人之間在本第八條允許的範圍內的貸款和其他交易；

(C)任何受限制附屬公司向任何借款人作出的任何付款；

(D)第8.02節允許的公司間債務、第8.05節允許的限制性付款以及允許的投資；

(E)在正常業務過程中與董事和 僱員訂立的補償安排；

(F)根據並按照 諮詢協議支付的費用(和報銷的費用)，因為該協議在截止日期有效；

(G)發行控股公司的股權(不合格股票除外) ；

(H)關於出售借款人子公司資產或股權的協議中所載的習慣協議、契諾和限制 ；

(I)控股公司或任何受限制附屬公司與任何人士、亦為控股公司董事的 董事或控股公司的任何直接或間接母公司之間的交易；提供, 然而，(A)該董事放棄擔任控股公司董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的投票權，以處理涉及該其他人士的任何事宜；及(B)除該董事以該身份行事外，該人士並非控股公司的聯屬公司；

(J)在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；

(K)根據第8.02節允許的任何保理協議進行的交易；以及

(L)與第8.02節允許的任何應收賬款融資相關的應收賬款的銷售或參與。

8.08繁重的協議。創建、訂立或 允許存在(X)任何合同義務(本協議、任何其他貸款文件或為任何此類債務進行再融資而產生的任何允許的再融資債務除外)，這些義務限制了(I)控股公司或任何受限制的子公司(除非根據 第8.01節或任何信貸協議對債務進行再融資的文件允許)創建、產生、承擔或忍受對該 人的財產存在留置權，以保證其義務或其任何再融資，或(Ii)控股或任何受限制子公司就其任何股權支付股息或其他分配，或向控股或任何受限制子公司發放或償還貸款或預付款，在每種情況下，或擔保控股或任何受限制子公司的債務，或(Y)加拿大固定收益養老金計劃，但在截止日期 日之後獲得的任何受限制子公司除外。任何此類養老金計劃，如(I)在收購該受限子公司之日已經存在(且不是在考慮該收購時創建的)，以及(Ii)資金缺口不超過(X) $50,000,000美元和(Y)13%的綜合EBITDA(根據第7.01節交付財務報表的測試期的最後一天的較大者)；或(I)在根據第7.01節交付財務報表的最後一天，資金缺口不超過綜合EBITDA的(X) $50,000,000美元和(Y)13%；提供第8.08(X)節中的 上述限制不適用於：

167

(A)在出售前出售受限制附屬公司或非受限制附屬公司的協議中所載的慣常限制和條件；提供該等限制及條件僅適用於擬出售的受限制附屬公司或非受限制附屬公司(或其中的任何股權) ，並根據本協議允許出售；

(B)借款人或任何受限制附屬公司作為一方並在通常業務運作中訂立的任何貿易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的慣常限制及條件；提供該協議禁止僅對受該協議約束的借款人或受限制子公司的財產或資產進行產權負擔；

(C)施加上文第(I)款所述(X)限制的 合同義務，但僅限於此類限制不會對為保證上述第(Ii)款所述 義務或(Y)限制而授予的抵押品的價值產生實質性不利影響，但僅限於此類限制不會對貸款方的綜合現金狀況產生實質性不利影響；

(D)由控股公司或任何受限制附屬公司在收購時或在與控股公司或任何受限制附屬公司合併時已存在的、或在與該人或任何受限制附屬公司合併時已存在的、或與向該人收購資產有關而承擔的任何協議或其他文書(包括管理債務的文書)，而該等協議或文書(但在任何該等情況下，並非在考慮該協議或限制時訂立)不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產的任何協議或其他文書，或因此 取得或如此假定的財產或資產；

(E)與根據第8.02節發生的任何保理協議或應收賬款 融資相關而產生的任何限制，而根據第8.02節的善意決定，控股公司出於善意確定該保理協議或應收賬款融資對於實現該保理協議或 應收賬款融資計劃的交易是必要的或可取的；

(F)第8.08(D)節所指協議的任何修訂、修改、重述、續簽、 增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何合同負擔或限制；提供根據借款人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資對該等產權負擔及其他整體限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制有實質上的限制；(B)該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資，與修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資相比，並無實質上的限制；

(G)對租賃、分租、特許或再許可或以其他方式允許的銷售的慣例限制，只要該等限制與受其約束的資產有關；

(H)適用於本協定允許的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(J)根據在通常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款的限制；

(K)根據適用法律或任何適用規則、條例或命令產生的合同義務；

168

(L)任何管限任何已取得的人的股權的協議或文書；

(M)對在習慣上存在此類限制的司法管轄區(包括中華人民共和國或其任何州或其他行政區)組織的任何受限制子公司的限制和條件；

(N)與本協議允許的債務有關的任何習慣契據中的規定，以及與此有關的任何合同義務；

(O)對任何根據第8.02(G)(I)節允許的負債持有人的留置權限制(僅限於此類限制與資產的獲取、建造、修理、更換、租賃或改善有關，而 是由此類債務提供資金的)，第8.02(H)節(僅限於該限制涉及與第8.02(H)節所指的已獲得債務相關的資產)或第8.02(L)節(僅限於該限制與由該債務提供資金的與允許收購有關的資產有關的範圍)；

(P)根據第8.02節允許的外國子公司的債務對外國子公司具有約束力的限制；或

(Q)在正常業務過程中籤訂的擔保或履約保證金的限制 。

8.09收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或用於 退還最初為此目的產生的債務。

8.10財務契約。

(A)僅就循環信貸安排而言，允許控股公司截至任何該等財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率 超過(I)截至2019年(截止日期後)的每個財政季度的4.50至1.00，(Ii)截至2020的每個財政季度的4.50至1.00，(Iii)截至2021年的每個財政季度的4.00至1.00和 (Iv)此後的3.75至1.00；提供儘管如上所述，本第8.10節規定的財務契約應在任何此類財政季度的最後一天進行測試，前提是在該財政季度的最後一天，未提取信用證總額(不包括最高不超過40,000,000美元的未提取信用證)大於循環信貸承諾總額的30.0%(這種情況下，a a \f25 \f25 } \f25 觸發事件”).

(B)治療權。儘管 第9.01節或第9.02節有任何相反規定，如果借款人未能遵守 第8.10(A)節規定的財務契諾的要求，根據該財務契諾的條款，則(A)直至 根據第7.01(A)或(B)節規定必須交付相關財務報表之日之後的第十個營業日屆滿為止(該期間的最後一天為根據第7.01(A)或(B)節規定交付的財務報表的最後一天預期治癒 截止日期)，控股公司有權發行或獲得對其股權的出資(應為普通股形式或行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股權收益))，以換取現金(不包括指定的股權收益)(該股權應為普通股形式，或以行政代理合理接受的其他形式(但不包括指定的股權收益))治療權？)，並在 控股公司收到這類現金後(？)固化量？)，根據行使該救濟權的規定，應重新計算 第8.10(A)節規定的財務契約中使用的綜合EBITDA計算，以實現以下形式調整：

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(I)綜合EBITDA應僅為衡量第8.10(A)節規定的財務契約的目的而增加，不應用於本協議項下的任何其他目的(包括但不限於確定任何 契約籃子或剝離的可用性或金額(包括可用金額的確定)或確定適用的比率)，增加的金額等於補償金額；提供(1)控股公司根據補救權收到的補足金額應被視為在本協議下不具有任何其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的費率)，以及(2)任何補給金額均不應在出資補給金額的適用會計季度的形式基礎上減少債務(包括作為控股公司和受限制子公司的非限制性現金或現金等價物)；以及(2)任何補足金額均不得在預計基礎上減少債務(包括作為控股公司和受限制子公司的非限制性現金或現金等價物)，該補給金額將被視為在本協議下不具有任何其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的費率)

(Ii)如果， 在實施上述重新計算後，借款人應符合第8.10(A)節所列金融契約的要求，則借款人應被視為 在有關決定日已滿足第8.10(A)節所列金融契約的要求，其效力與在該日期沒有遵守 所述金融契約的效力相同，以及下列所列金融契約的適用違約或違約情況。 。(B)如果借款人在實施上述重新計算後，符合第8.10(A)節所列金融契約的要求，則借款人應被視為 在有關決定日已滿足第8.10(A)節所述金融契約的要求，其效力與在該日沒有遵守 所述金融契約的效力相同。

(Iii)行政代理在預期補救期限或之前收到書面通知，表明借款人打算就一個財政季度行使補救權利後，貸款人不得加速其持有的貸款或基於未能遵守第8.10(A)節規定的財務契約要求 而行使抵押品補救措施，除非該違約未根據預期補救期限或之前行使補救權利而得到補救。為避免 疑問，在行政代理收到賠償金額之前，借款人不能獲得本合同項下的任何信貸延期。

儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個 個會計季度未行使救濟權，(Ii)在本協議期限內不得超過五個會計季度行使救濟權，以及(Iii)為本 第8.10(B)條的目的，所使用的救濟額不得超過補救適用的不遵守財務契約所需的最低金額

8.11修改組織文件和某些其他 協議。修訂、修改或以其他方式更改(A)其組織文件中的任何內容，以任何方式與其在貸款文件下的義務相沖突，或(B)管轄 從屬於債務的任何債務的文書或協議(如果此類修改、修改或更改違反了與此有關的習慣債權人間協議)。

8.12會計變更。(A)除公認會計原則允許或要求外，在會計政策或報告做法上以不利於貸款人的方式作出任何重大改變，或(B)改變其會計年度。

8.13銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，其 將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃該財產或其他打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的的財產或其他財產，除非(A)(I)第8.04節允許出售該財產，以及(Ii)任何資本租賃義務或

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第8.02節和第8.01節分別允許與此相關的留置權，或者(B)對於在成交日期之後獲得的財產， 此類交易(a允許回租交易(？)在取得財產後365天內完成。

8.14沒有其他指定的高級債務。借款人不得指定或允許將任何 債務(本協議或其他貸款文件項下的債務除外)或任何其他類似術語指定為指定的高級債務或任何其他類似的術語，以便對其進行定義或 文件中包含的從屬於債務償付權(如果適用)的所有債務或與其有關的任何允許再融資債務的從屬條款；但不應視為存在任何指定的同等權益安排。

8.15主要利益中心和 機構。任何歐洲貸款方不得改變其主要利益中心(該術語在條例第3條第(1)款中使用)。

8.16持有公約。除初始借款人外，控股公司不得有任何直接子公司。

第九條

違約事件和補救措施

9.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何貸款方未能付款

(I)任何貸款或任何信用證義務的本金金額在本合同規定支付時支付，或

(Ii)在到期後五個工作日內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何承諾費或其他費用，或

(Iii)到期後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額 ；或

(B)特定契諾。任何貸款方未能履行或遵守下列任何條款、約定或協議

(I)第7.01或7.03(A)條，如果該故障持續三個工作日 或

(Ii)第7.05、7.11、7.17條或第VIII條；提供第8.10款下的任何違約事件在 (X)循環信貸融資違約事件發生之日後30天和(Y)行政代理或循環信貸貸款人根據第9.02條對循環信貸融資行使任何補救措施之日之後的30天之前，不應構成任何定期貸款融資的違約事件，以 (X)較早者為準，否則不應構成任何定期貸款融資的違約事件，以 (X)關於循環信貸融資違約事件發生之日後30天和(Y)行政代理或循環信貸貸款人根據第9.02節對循環信貸融資行使任何補救措施之日為準；提供, 進一步根據第8.10節 項下的任何違約事件，可根據第11.01節第(I)款隨時放棄、修改或以其他方式修改；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第9.01(A)或(B)節中指定)，且該違約持續30天(以下列較早者為準)：(I)任何貸款方的負責人員知道該違約或(Ii)控股公司收到行政代理或所需貸款人關於該違約的通知；或

171

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或 陳述的事實，在任何實質性方面均應是不正確或誤導性的(或者， 如果任何陳述和保證在重要性、重大不利影響或類似語言方面有保留意見，則在實施該限定詞後，在任何方面均不正確或具有誤導性)。

(E)交叉違約。(E)交叉違約。

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組合在一起將構成重要附屬公司的限制性附屬公司)

(A)未就任何債務或擔保(本協議項下的債務、掉期合同項下的債務以及就在正常業務過程中訂立的商業合同 的擔保或履約保證金除外)的本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括所有欠 的金額)到期付款(無論是按預定到期日、所需 預付款、提速、催繳或其他方式)未支付任何款項(無論是按預定到期日、所需 預付款、提速、催繳或其他方式)，該等債務或擔保(本協議項下的債務、掉期合同項下的債務以及與在正常業務過程中訂立的商業合同有關的擔保或履約保證金除外)均未支付任何款項

(B)沒有遵守 或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件(就在通常業務運作中訂立的商業合約(為免生疑問，並非就借入款項的債項而作出的保證或履約保證金除外))超出證明、保證或與之有關的任何文書或協議所載的最低限額，或發生任何其他事件，而該等債務或擔保是由失責或其他事件引致 的，則不遵守 ，或沒有履行任何其他協議或條件(就在通常業務運作中所訂立的商業合約而言(為免生疑問，並非就借入款項的債項而作出的保證或履約保證金除外))，或準許該等債務的持有人或該擔保的受益人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)或任何強制性優先股的持有人在需要時發出通知後，安排要求或到期或回購、預付、失敗或贖回該等債務或該等強制性優先股(根據其條款 將任何強制性優先股轉換為普通股除外)或到期或回購、預付、失敗或贖回該等債務或強制性優先股(並非因違約而按照其條款將任何強制性優先股轉換為普通股)或到期或回購、預付、失敗或贖回該等債務或該等強制性優先股(並非因違約而按照其條款將任何強制性優先股轉換為普通股)或到期或將其回購、預付、失敗或贖回在規定的到期日之前，使該債務或該強制性優先股失效或贖回，或要求提供該債務或強制優先股的應付擔保或現金抵押品(br})，以使該債務或該強制性優先股在其規定的到期日之前失效或贖回該債務或該強制性優先股；或

(Ii)根據任何掉期合約，由於以下原因而出現提前終止日期(如該掉期合約所界定)

(A)根據該掉期合約(如該掉期合約所界定的 )，哪一控股公司或任何受限制附屬公司為違約方的任何違約事件；或

(B)根據該掉期合約，控股公司或任何受限制附屬公司是受影響一方(按該掉期合約所界定)的任何終止事件(如此界定)，而在任何一種情況下，控股公司或該受限制附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

172

(F)破產法律程序等

(I)任何貸款方或任何重要附屬公司(或任何一組合並起來將構成重要附屬公司的受限制附屬公司)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似的高級人員，或為其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監管人、受託人、保管人、保管人、清算人、恢復人或類似的高級管理人員或任何接管人、接管人及管理人、臨時接管人、 管理人、監管人、受託人、保管人、清盤人、康復管理人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或暫緩執行60天；或根據任何債務人救濟法而與任何該等人士或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或暫緩執行的情況下繼續60天，或在任何該等法律程序中登錄濟助令 。

(Ii)任何加拿大貸款方應書面承認其無力普遍償還債務，或根據本協議提出 提案(或提交意向通知)。《破產與破產法》(加拿大)；或

(Iii) 對於作為重要子公司的任何英國貸款方(或合併在一起將構成重要子公司的任何一組英國貸款方)，任何英國破產事件的發生。

(G)無力償還債務；扣押。

(I)任何貸款方或任何重要子公司(或任何一組限制子公司，如果合併在一起，將構成一個重要子公司)變得無法或以書面形式承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或

(Ii)任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序，是針對任何貸款方或任何重要附屬公司的所有或任何重要財產發出或徵收的，而在發出或徵收後30天內未予發還、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對任何貸款方或任何受限制的附屬公司進行登記

(I)支付總額超過門檻的款項的最終判決或命令(範圍不在獨立第三方保險承保的範圍內，保險人被A.M.最佳借款人給予至少A級的評級，且不對承保範圍提出異議)；或

(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決，而該等判決具有或可能合理地 預期會個別或合計產生重大不利影響，以及

在上述任何一種情況下，(A)任何 債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有連續30天的期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行該判決的決定無效；或

173

(I)ERISA。

(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的一個或多個ERISA事件已導致或可能合理地 導致重大不利影響，

(Ii)任何借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付總額超過門檻的任何分期付款。

(Iii)對於外國計劃、終止、撤回、施加留置權(許可留置權除外)、不遵守可合理預期會導致重大不利影響的適用法律或計劃條款，或

(Iv)就加拿大的固定利益退休金計劃施加留置權，而該留置權可合理地預期會導致重大的不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性條款 在籤立和交付後的任何時候，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或者任何貸款方 以任何方式對任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性提出異議；或者任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款 ；或者任何貸款方 都否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或者聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款

(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(L)抵押品文件。任何抵押品文件交付後，應因任何原因(除根據其條款 )停止對其聲稱涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先留置權和擔保權益(受貸款文件明確允許的留置權的約束)(但由於抵押品代理人未能保留對實物交付的抵押品的佔有權(控股公司或其任何子公司的任何行為或未採取行動除外)，或抵押品代理人未能及時提交《統一商法典》{聲明或其他完美文件(由於控股公司或其任何子公司的任何行為或未採取行動除外)，根據代理商的書面要求，及時更正；或

(M)退休金。英國養老金監管機構發佈財務支持指令或向任何貸款方或 其任何子公司或附屬公司、任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或附屬公司發出繳款通知。根據2004年英國養老金法第58A條、第58B條、第58C條或第58D條，根據《2004年英國養老金法》第58A條、第58B條、第58C條或第58D條，在任何情況下，合理地預期 將導致重大不利後果的任何罪行被定罪，或 被控或被髮出任何其他制裁或處罰，根據英國養老金法2004年第58A條、第58B條、第58C條或第58D條，在任何情況下，合理預期 將導致重大不利後果

9.02違約情況下的補救措施。如果發生任何違約事件且仍在繼續，行政代理可應所需貸款人的請求，採取以下任何或全部行動(應理解，在僅就循環信貸安排存在 條款8.10項下的違約事件的任何期間，行政代理可應多數貸款人關於循環信貸安排的請求，僅就循環信貸安排採取以下所述的任何行動)：(br}應多數貸款人的要求，僅與循環信貸安排有關的情況下，行政代理可採取下列任何行動)：(A)如果發生違約事件且違約事件仍在繼續，行政代理可採取下列任何或全部行動(應理解，在僅就循環信貸安排存在 第8.10條規定的違約事件期間，行政代理可應多數貸款人的要求，僅就循環信貸安排採取下述任何行動)：

(A)聲明各貸款人承諾提供貸款，以及信用證發行人終止信用證延期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

174

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，所有這些均由每名借款人在此明確免除；

(C)要求借款人將信用證債務變現(金額相當於當時未償還金額的103% )；以及

(D)代表貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和 信用證發行人根據貸款單據或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

提供, 然而，發生第9.01(F)節所述任何借款人的 事件時，每個貸款人的貸款義務和每個信用證發行人的任何信用證展期義務自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務 將自動生效，分別為： 、

9.03 資金申請。在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動到期並應立即支付，且第9.02節的但書規定自動要求將信用證義務兑現後)，根據第2.16節的規定，行政代理應按以下順序使用因該義務而收到的任何金額：

首先， 支付構成合理費用、賠償、開支和其他金額(包括合理的律師費和根據第三條應支付的金額)的義務部分，該部分應支付給以代理人身份 支付給每位代理人的費用、賠償金、開支和其他金額(包括合理的律師費和根據第三條應支付的金額)；

第二，支付構成向貸款人支付的合理費用、賠償和其他金額(本金和利息以外的其他金額)的那部分債務(包括合理的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，(A)支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的那部分債務， 和(B)根據任何有擔保對衝協議應定期支付的款項，按比例分別由貸款人和對衝銀行按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務， (B)支付根據任何有擔保對衝協議到期而沒有按照第三條支付的破損、終止或其他付款以及由此產生的任何利息，(C)支付根據任何有擔保的金庫管理 協議應支付的金額(如果是任何指定的對手方貸款，本金不得超過該等指定對等方的相關指定對手方貸款上限)。 (C)支付根據任何有擔保的金庫管理協議應支付的金額(如為任何指定的對手方貸款，本金不得超過該等指定對等方的相關指定對手方貸款上限)。對衝行和貸款人對手方按照本條所述金額的比例，第四，支付給他們或由他們持有的金額，以及(D)支付給行政代理，用於信用證發行人的賬户，將信用證債務中的103%作為現金抵押品，該部分由信用證未提取的總金額組成；

第五，償付貸款方根據或關於貸款文件所欠的、在該日期到期並 應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總金額計算；以及(br}應在該日期向行政代理和其他擔保當事人支付的所有此類債務的總和；以及(br}應於該日期向行政代理和其他擔保當事人支付的所有此類債務的總額；以及

175

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

根據第2.03(C)節的規定， 根據上文第五條規定用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條。

代理和安排者

10.01委任及監督。

(A)每間貸款人和信用證發行人 和每個指定的平價通行證提供人在此不可撤銷地指定花旗銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理 ，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使權力， 以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條的規定完全是為了行政代理、貸款人的利益。和，信用證發行人發行人和指定的平價貸款提供者，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)每個 貸款人(以貸款人和潛在對衝銀行的身份) 和，信用證發行人 和每個指定的同業往來貸款提供者在此不可撤銷地指定花旗銀行(Citibank，N.A.)代表其作為抵押品代理 (就本條款X而言，行政代理和抵押品代理統稱為抵押品代理)。代理？)，並授權抵押品 代理人獲得、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權(包括 Vertegenwoordiger/reprré哨兵就“比利時金融抵押品法”第5條和“比利時民法典”第三卷第17章第3條而言)。在這方面，抵押品代理和任何 合作代理、子代理和事實上的圓圈抵押品代理人根據第10.02款指定的目的是 持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救措施，有權享受本第X條和第十一條(包括第11.04(C)條)的所有 規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和 事實上的圓圈是貸款文件中的抵押品代理)，就好像在此有詳細説明一樣。

10.02職責下放。每個代理均可通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據 或任何其他貸款文件行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款X的免責條款適用於任何該等分銷商和各分銷商的關聯方 ，並適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為該代理商的活動。

176

10.03作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或 除非上下文另有規定，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。(B)在本合同項下擔任代理人的人應以個人身份行使同樣的權利和權力，除非另有明確説明或 除非上下文另有規定，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受存款、向其放款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問 身份，並一般與控股公司或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

10.04免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何代理：

(A)須承擔任何受託責任或其他 隱含責任，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本協議或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)須行使的酌情決定權及權力除外，提供該代理人不應被要求採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(C)除非在此 和其他貸款文件中明確規定，否則有責任披露任何與任何借款人或其任何關聯公司有關的信息，並對未能披露的情況負責，這些信息是以任何身份傳達給作為該代理人或其任何關聯公司的人或 其任何關聯公司的，或由該人或其任何關聯公司以任何身份獲得的。

在第(br}11.01和9.02節規定的情況下，每個代理均不對其(I)經所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的請求或批准，或該代理人真誠地相信在第 節和9.02節規定的情況下)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或未採取的任何行動承擔任何責任(I)經要求的貸款人請求或批准(br})，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，每個代理不對其採取或未採取的任何行動負責。每個代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非任何借款人、任何貸款人或任何信用證發行人向該代理人發出書面通知，説明該違約或違約事件(視情況而定)，並指明 這是違約通知或違約事件。

代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件(br})，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他部分中規定的任何條件，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第五條或本協議其他規定的任何條件。

(D)任何代理人均無責任或責任，亦無責任或責任確定、查詢、監察或強制執行 本條例中有關取消資格機構的規定。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人均無義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或 參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

177

10.05代理商的信任度。每個代理均有權依賴， 並且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。 相信這些通知、請求、證書、同意或其他方式是由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的，並且這些通知、請求、證書、同意或其他書面內容(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且不承擔任何責任。每個代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，代理人可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意，除非該代理人在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知。 代理人可認定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。 代理人可推定該條件令出借人或信用證出票人滿意，除非該代理人在發放貸款或開具信用證前已收到該出借人或信用證出票人的相反通知。 代理人可推定該條件令出借人或信用證出票人滿意，除非該代理人在發放貸款或開具信用證之前已收到該出借人或該信用證出票人的相反通知。每名代理人可諮詢法律顧問(他們可能是控股公司或任何受限制附屬公司的律師)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據 按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動負責。

10.06 不依賴代理和其他貸款人。每家貸款人和信用證發行方均承認，其在不依賴代理人的情況下，根據其認為合適的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議，而不依賴於代理人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增提前期安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和信用證發行方也承認，它將在不依賴代理人的情況下， 安排人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增提前期安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何 相關協議或本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。 任何其他貸款文件或任何 相關協議或本協議下提供的任何文件，均將根據本協議、任何其他貸款文件或任何 相關協議或本協議下提供的任何文件，繼續自行決定採取或不根據本協議、任何其他貸款文件或任何 相關協議或本協議提供的任何文件採取行動

10.07代理人辭職。每個代理人可以在 任何時候向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者 應為在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後 30天內接受了該任命，則該卸任代理人可以代表貸款人和信用證發行人指定一名符合上述資格的繼任代理人；提供如果 該代理人應通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則該辭呈仍應根據該通知生效，並在符合本條款第10.07條最後一句的前提下，(A)退任代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押代理人代表貸款人或信用證發行人在任何貸款文件項下持有的任何抵押品擔保的情況下除外， 抵押品代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保除外)。(A)退任代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押代理代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況下除外)。即將退休的抵押品代理人應繼續持有該抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)和 (B)由該代理人、向該代理人或通過該代理人作出的所有付款、溝通和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至被要求的貸款人指定一名繼任代理人(如本章節10.07中規定的 )為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)代理人的所有權利、權力、 特權和義務，退休代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本 第10.07節的規定從其解除)。除非借款人與繼承人另有約定，借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在 之後

178

退役代理人根據本條款和其他貸款文件辭職，本條款X和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役代理人擔任代理人期間採取或未採取的任何行動方面繼續有效。 退役代理人在擔任代理人期間採取或未採取的任何行動，本條款X條和第11.04條的規定應繼續有效 退職代理人在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動，本條款X和第11.04節的規定應繼續有效。此外，儘管本協議項下的行政代理人辭職有效，(A)退休的行政代理人可自行決定繼續提供行政代理人的服務，僅限於管理、收取和交付與貸款有關的任何本金、利息、手續費、保費或其他金額的付款，並保存與此有關的簿冊和記錄( 以該身份行事的行政代理人，即付款代理(B)在與任何該等職能相關的情況下使用的“行政代理”一詞應被視為指 以付款代理的身份退休的行政代理，以及(C)該退休的行政代理將繼續以付款代理的身份被授予並享有本協議項下的行政代理的所有權利和福利。(C)該退休的行政代理將繼續以付款代理的身份被授予並享有本協議項下的所有權利和福利，(B)該詞用於任何該等職能時應被視為是指以付款代理的身份退休的行政代理。

10.08行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，以及 無論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師及所有人員的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)。第2.03(I)、(J)和2.09條規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、接管人和管理人、臨時接管人、管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證發行人支付此類款項，則向行政代理支付任何應支付的合理補償、費用、支出的金額。

此處包含的任何內容不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何信用證發行人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

10.09抵押品和擔保事項。貸款人和、信用證發行人和指定的同業往來貸款提供人根據其選擇權和自由裁量權，不可撤銷地授權抵押品代理，

(A)解除根據任何貸款文件授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權(I)在循環信貸承諾總額終止並全額支付所有債務((X)尚未應計和應付的或有賠償義務和(Y)除外)時

179

與有擔保的金庫管理協議和有擔保的對衝協議有關的債務)，且每份信用證在每一種情況下都以金額 作為擔保或現金抵押，並根據行政代理和相關信用證發行人滿意的形式和實質文件，(Ii)作為根據本協議或根據 允許的任何交易或根據 任何其他貸款文件的一部分或與其相關的任何交易被處置或將被處置，(Iii)符合第11.01條的規定，如果獲得批准，經所需貸款人書面授權或批准，或(Iv)抵押財產上或與抵押財產有關的， 不是實質性不動產；和

(B)如果任何附屬擔保人因指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司或本協議允許的交易或適用 排除附屬公司的定義而不再 為受限制附屬公司或以其他方式成為不受限制附屬公司，則解除該附屬公司擔保人在擔保下的義務。

應擔保品代理人的要求，所需貸款人應在 書面形式中確認擔保品代理人有權根據第 第10.09條解除其對特定類型或項目的財產的權益或解除任何擔保人在擔保項下的義務。在本條款10.09規定的每種情況下，抵押品代理將根據貸款文件和本條款10.09規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向 適用的借款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保利息中解除，或解除擔保人在擔保下的 義務，在每種情況下，根據貸款文件和本條款10.09的條款，抵押品代理人將向適用的貸款方提交該文件，以證明該抵押品項目已從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除。

10.10不得有其他職責等儘管本文有任何相反的規定，但封面 頁上列出的所有編排者或，2020增量銷售線索安排人或2021增量銷售線索安排人應根據本 協議或任何其他貸款文件擁有任何權力、職責或責任，但以代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

10.11某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(為免生疑問，而不是為任何貸款方的利益)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起至 該人不再是本協議的貸款方之日起，至少 下列事項之一是真實的，且不是為了任何貸款方的利益：

(I)該貸款人沒有就其貸款、信用證、承諾書或本協議的 貸款、信用證、承諾書或本協議的履行使用一個或多個福利計劃的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的下)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節的含義內或在其他方面)。

(Ii)一個或多個 臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(確定的某些交易的類別豁免)適用，以免除該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議的第406條和第4975條的禁令。

180

(Iii)(A)該貸款人是由合格 專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行。承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)項和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求，或者

(Iv)行政代理(憑其唯一決定權)與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)第10.11(A)(I)條 對貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據第10.11(A)(Iv)條提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還代表(X)和 認股權證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人成為本協議的貸款方之日止。為免生任何貸款方的疑慮，或為了任何貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、 管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或 任何與此相關的文件)。

10.12平行債務

(A)每一有擔保的一方指定抵押品代理人在本協定和另一協定項下擔任其代理人，並在與本協定和另一協定有關的情況下擔任其代理人貸款財務文件。

(B)每一擔保當事人授權擔保代理人 行使在本協議和其他協議項下或與本協議相關的具體賦予擔保代理人的權利、權力、權限和酌處權 貸款財務文件， 以及任何其他附帶權利、權力、權限和自由裁量權。

(C)儘管本 協議有任何其他規定，但每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾，作為債權人而不是其他擔保當事人的代表，向抵押品代理人支付等同於該借款方應支付給擔保當事人的每筆金額的金額，並以其貨幣支付。在每個貸款文檔下 根據第10.12節規定的義務(不包括根據 本第10.12節向抵押品代理人支付的義務)，該金額在相關條款項下到期支付時貸款財務文件。

(D)抵押品代理人應擁有自己的獨立權利，要求支付每一貸款方根據第10.12條應支付的金額。

(E)借款方根據本第10.12條應支付給抵押品代理的任何款項 應在其他擔保方已收到(並能夠保留) 其他條款下相應金額的全額付款的範圍內予以減少。貸款融資單據 以及貸款方根據這些規定到期和應付給其他擔保方的任何金額應在抵押品代理已收到(並能夠保留)本 第10.12條下相應金額的全額付款的範圍內予以減少。

181

(F)擔保當事人(抵押品代理人除外)收到每一貸款方應支付的 金額的權利在貸款 單據下抵押品代理人根據本條款第10.12條獲得付款的權利是獨立的、獨立於抵押品代理人的，且不損害抵押品代理人根據本條款第10.12條獲得付款的權利。

(G)為了 本第10.12節的目的， 財務單據？指 任何貸款單據和管理義務的任何其他協議。

10.13債權人間協議

行政代理 和抵押品代理受貸款人和其他擔保當事人不可撤銷的授權和指示，在貸款文件條款要求的範圍內，無需任何貸款人或任何其他擔保當事人的進一步同意，即可根據條款簽訂(或確認並同意)或修訂、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議 每一貸款人和其他有擔保的一方(A)在此同意 它將受無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議(如果簽訂)的規定的約束，也不會採取任何與之相反的行動；以及(B)在訂立無擔保債權人間協議或任何其他習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議時，行政代理和抵押品代理可以完全依賴借款人的負責官員的證書，證明有關的債務是否無擔保債權人間協議或任何其他此類習慣債權人間協議或習慣歐洲債權人間協議或此類修正案，續簽、延期、補充、重述、替換、放棄或 其他修改均符合本協議的條款。

10.14錯誤付款

(A)如果行政代理通知貸款人、信用證出票人或擔保方，或代表貸款人、信用證出票人或擔保方收到資金的任何人，該貸款人或信用證出票人(任何此類貸款人、信用證出票人、擔保方或其他收款人， 付款 收件人？) 行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人(無論該貸款人、信用證發行人、擔保方或其代表的其他付款收件人是否知曉)(任何此類資金，無論是作為付款收到的)( )傳送給或以其他方式錯誤地收受(無論是否為貸款人、信用證發行人、擔保方或代表其接收的其他付款收款人所知)(任何此類資金，無論 作為付款收款，付款錯誤 ？) 並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則該錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接收方分離並以信託方式為管理代理的利益而持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接收方而言，應促使該付款接收方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業 天。向行政代理退還提出該要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每 天的利息，直至該金額以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者的同日資金償還給行政代理之日為止行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的， 沒有明顯錯誤。

182

(B)在不限制緊接第(A)款之前的 的情況下，每個貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)收到付款， 預付款或償還(無論是作為本金、利息、手續費、分銷或其他方面的付款、預付款或償還)(x行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款 (Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、信用證發行人或擔保方或其他此類收款人 以其他方式意識到發送或接收錯誤或錯誤(

(I) (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的 情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在第(Z)款之前的 而言)；以及(B)在第(X)或(Y)款的情況下，應推定已就上述付款、預付款或還款作出錯誤(未經管理代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接第(Z)條的情況下)；以及

(Ii) 該 貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個工作日內)將其收到此類付款、預付款或還款的 通知行政代理，其詳細情況(合理詳細)，並將根據本 第10.14(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款單據項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一條款 (A)或根據第(br})(A)條或賠償條款應付給行政代理的任何款項。

(D)如果 在行政代理根據緊接在前的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人或信用證出票人處追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即未追回的金額)(該未追回的金額，即未追回的金額)(或/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額，即未追回的金額)。錯誤的 退款 不足)， 在行政 代理人向該貸款人或開證貸款人發出 通知後，(I)該貸款人或信用證發放人應被視為已轉讓 該錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)( ) 該貸款人或信用證出借人應視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給該錯誤付款所涉及的相關類別錯誤的 付款影響 類？) 金額等於錯誤付款退款不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的 付款不足 分配A) 面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就此類錯誤付款不足簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的電子平臺通過引用包含轉讓和假設的協議)，且該貸款人或信用證發行人應交付任何有關該錯誤付款不足的轉讓和假設。 該出借人或信用證發行人應交付任何關於該錯誤付款不足的轉讓和假設(或在 適用範圍內，包含參考轉讓和假設的協議)，且該貸款人或信用證發行人應交付任何有關該錯誤付款不足的轉讓和假設。

183

作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了 錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人的行政代理 貸款人將成為本協議項下的貸款人或信用證出票人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓信用證的出票人將不再是本協議項下的貸款人或信用證出票人(視適用情況而定){br其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾在轉讓 貸款人或轉讓信用證發行人時仍然有效，(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在 受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。行政代理可以自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人或信用證出票人所欠的 錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或信用證出票人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠 。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或信用證發行人的承諾，根據本協議的條款，此類 承諾將繼續有效。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的 欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，否則, 無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應按照合同代位適用貸款人、信用證出票人或 擔保方根據貸款文件就每個錯誤的退款不足( )享有的所有權利和利益( )，且不論是否可以公平代位，行政代理都應按合同代位適用貸款人、信用證發行人或 擔保方的所有權利和利益( 錯誤的 付款代位權 權利”).

(E)雙方 同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於 該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄以下任何索賠、反索賠、抗辯或權利對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠進行抵銷或 補償，包括但不限於放棄基於以下條件的任何抗辯O因 值或 任何類似原則而解除 。

(G)在 行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人轉移或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何 貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)之後，每一方根據本條款第10.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十一條

其他

11.01修訂等除非要求的貸款人和控股公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意均無效，且每個此類 放棄或同意僅在給定的特定情況和特定目的下有效；提供, 然而，，任何該等修訂、豁免或同意不得：

(A)未經任何貸款人書面同意，不得延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據 第9.02節終止的任何承諾)；

184

(B)未經直接受影響的每一貸款人的書面 同意，推遲根據第2.07或2.08節規定的任何本金或利息支付日期，或行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付費用或其他金額的任何書面指定日期，或推遲根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付費用或其他款項的任何書面日期；

(C)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第11.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；提供, 然而，，修改違約率的定義或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(D)未經各貸款人書面同意，修改或修改 第3.07節的比例要求，更改第11.06(A)(I)節的規定，更改第11.01節的任何規定或所需貸款人或多數貸款貸款人的 定義，或更改本條款中規定需要修訂、放棄或以其他方式修改任何權利或作出任何 決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款；(C)在未經各貸款人書面同意的情況下，修改或修改第3.07節的比例要求、更改第11.06(A)(I)節的規定、更改第11.01節的任何規定或更改所需貸款人或多數貸款機構的 定義；

(E)更改任何貸款文件的規定 ，使其條款對持有某一類別貸款的貸款人的付款權利產生重大不利影響，而不同於持有任何其他類別貸款的貸款人的權利，而未經持有每一受重大不利影響的類別的未償還貸款和未使用承諾的貸款人事先書面同意 ；

(F)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易的全部或幾乎所有抵押品；

(G)未經各貸款人書面同意，解除任何借款人或所有或幾乎所有附屬擔保人根據貸款文件承擔的義務；

(H)對任何貸款人在未經當時對該貸款有效的多數貸款人書面同意的情況下，就該貸款轉讓其在本協議下的任何 權利或義務的能力施加任何更大的限制；提供就本條而言，每個貸款人承擔風險和出資參與信用證義務的總金額應被視為由該貸款人持有；

(I)修改、 放棄或以其他方式修改第8.10節的任何條款和規定(及相關定義)(即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用)或第9.01(B)節規定的但書中的任何條款和規定，未經多數貸款人就循環信貸安排 的書面同意作出修改，且不受第9.01(B)節中規定的任何其他規定的影響豁免或其他修改對於本協議的所有目的均應有效，但只需 多數貸款貸款人(或事先獲得書面同意的行政代理)和控股銀行的書面同意即可生效，且該豁免或其他修改僅適用於本協議的所有目的，且只需獲得循環信貸安排的多數貸款人(或事先獲得書面同意的行政代理)和控股公司的書面同意即可生效；或

(J)未經SPC書面同意，修改根據第11.06(B)(Vii)節的規定提供給SPC的保護。

185

提供, 進一步，(I)除非 由除上述要求的貸款人之外的信用證發行人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議項下的信用證發行人的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人單據，且 (Ii)除非由行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響本協議或任何費用或其他權利或義務或任何費用或其他權利或義務。 (Ii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的權利或義務，或任何費用或其他儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(I)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(Ii)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的棄權、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響超過其他受影響貸款人，應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和借款人共同確定任何貸款文件的任何條款中存在任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤、遺漏或任何其他技術性錯誤或遺漏，則借款人和行政代理應被允許僅為解決該事項而對本協議或任何其他貸款文件進行 修改，且該修改應在未經本協議其他任何一方同意的情況下生效，只要符合下列條件，則借款人和行政代理應被允許對本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行 修改，且該修改應在未經本協議任何其他任何一方同意的情況下生效，且只要符合以下條件，借款人和行政代理應被允許對本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行修改貸款人應至少提前 收到書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起十個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明 所需貸款人反對該修改。

如果與本協議條款和/或第11.01條所設想的任何其他貸款文件的任何 提議的更改、放棄、解除或終止有關，則需要徵得每個貸款人、每個貸款人或每個受影響的貸款人(視情況而定)的同意，並在此時獲得所需貸款人的 同意，但未獲得一個或多個需要同意的其他貸款人的同意(每個此類貸款人，即一個或多個受影響的貸款人未經同意的{BR}貸款人？)然後，借款人在通知行政代理和未經同意的貸款人後，可(A)根據第11.15節的規定更換 該未經同意的貸款人，或(B)提前償還貸款，並在適用的情況下終止該未經同意的貸款人的全部或部分承諾，而無需支付溢價或罰款 。

11.02通知和其他通信；傳真副本。

(A)一般通知。除第11.02(B)節規定的情況外，本協議規定的所有通知和其他 通信應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：

(I)如寄給借款人、代理人或信用證發行人，寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真機號碼或電子郵件地址；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，請寄往其行政問卷中指定的地址、傳真機號碼或 電子郵件地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個工作日開業時發出)。在下文第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應與該第11.02(B)節規定的 一樣有效。

186

(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，本合同項下向貸款人和 信用證發行人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和Internet或Intranet網站)交付或提供。 提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知 行政代理它不能接收根據該第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信 ；提供此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，

(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為 收到(例如，如果可用，通過要求回執的回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為是在接收方的下一個 營業日開業時發送的，並且

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應被視為在預期收件人收到前述第(br}條所述的通知或通訊並標明其網站地址的上述第(I)款所述的電子郵件地址時 收到。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對借款人材料中的錯誤或遺漏 承擔責任。 代理各方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對借款人材料中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或 不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理{BR}方Y)對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行商、任何安排人、2020增量銷售線索安排人、2021年增量銷售線索安排人或任何其他人因任何借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的損失、索賠、損害賠償、債務或 任何費用(無論是侵權、合同或其他方面的費用)承擔任何責任，但此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用提供, 然而，， 在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、任何信用證發行商、任何安排人、2020年遞增提前期安排人、2021年遞增安排人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

187

(D)更改地址等借款人、代理人和信用證發票人可以 通過通知其他各方更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。每個其他貸款人可以通過 通知借款人、代理人和信用證發行人的方式更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、 電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或其代表發出的任何 通知，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收件人理解的其 條款與其任何確認書不同。借款人應賠償代理人、各信用證出票人、各貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務 。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音， 本協議各方均同意此類錄音。

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人或代理人未能 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權或任何其他貸款文件，均不構成對其的放棄；任何單一或部分行使本協議項下的 任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權，以及根據其他貸款文件 規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

11.04費用； 賠償；免賠。

(A)費用及開支。貸款當事人應當

(I)在提交合理詳細的陳述後，不時發還所有合理和有文件記錄的自掏腰包代理人、排班員、2020年增量排班員、2021年增量排班員、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯機構所發生的費用(包括支付給一名首席律師的費用，如有合理需要，支付給每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下， 每個受影響羣體的一名或多名額外律師)與信貸辛迪加有關的費用(包括費用和開支，如有合理需要，支付給每個適當司法管轄區的一名當地律師和一名特別律師，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個受影響羣體增加一名或多名律師)交付和管理本協議和其他貸款 文件，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；

(Ii)所有合理且有記錄的 自掏腰包任何信用證發行人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或信用證項下的任何付款要求而發生的費用

(Iii)在提交合理詳細的報表後，應不時報銷所有合理且 記錄在案的自掏腰包代理人、排班員、2020年增量排班員、2021年增量排班員、任何信用證發行人、任何貸款人(包括支付給一名首席律師的合理費用和開支，如有合理需要，在每個適當司法管轄區支付一名當地律師和一名特別律師)所發生的費用

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在實際或被認為存在利益衝突的情況下，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件相關的權利(包括本第11.04條規定的權利)或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證相關的權利(包括所有合理的 )相關的權利的強制執行或保護(為每個受影響羣體增加一名或多名律師)自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的代理人(及其任何子代理)、安排人、2020年遞增安排人、2021年遞增安排人、每一貸款人、每一信用證發行人、每一指定通行證融資提供者和每一關聯方(每一此等人員均被稱為貸款方)的賠償。(B)借款人應賠償上述任何人的代理人(及其任何子代理)、安排人、2020年遞增安排人、2021年遞增安排人、每一貸款人、每一信用證發行人、每一指定通行證提供人及每一關聯方(每一人均被稱為受償人？)針對任何受賠方或由任何第三方或任何貸款方針對任何受償方提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠方承擔的合理費用、收費和支出)，並使每個受賠方不受損害。

(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何協議或文書，或 由此，本協議各方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件。

(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括任何信用證發行人 在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該信用證付款要求)，

(Iii)在控股公司或任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或釋放危險物質，或與控股公司或任何受限制附屬公司有任何關係的任何其他環境索賠或環境責任，或

(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論而提出的，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，亦不論任何獲彌償人是否為該等申索、訴訟、調查或法律程序的一方；

提供如果有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或者 (Y)是由任何貸款方就實質性違約向受償人提出的索賠所致，則對於任何受償人而言，上述賠償不得用於該受賠人。 (Y)是由任何貸款方就實質性違約向受償人提出的索賠所導致的，但以行政代理人或抵押品代理人身份行事的行政代理人或抵押品代理人以行政代理人或抵押品代理人的身份提出的索賠則不適用於該等損失、索賠、損害賠償、債務或 相關費用(X)。如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了對其有利的最終且不可上訴的判決 。

(C)貸款人償還貸款。在任何借款人因任何原因未能 支付第11.04(A)條或第11.04(B)條要求支付給代理(或其任何子代理)、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人、信用證發行人或上述任何 項的任何關聯方的任何金額的情況下，各貸款人分別同意以下條款：(A)或11.04(B)(B)項規定須支付給代理人(或其任何子代理)、安排人、2020年增量安排人、2021年增加安排人、信用證發行人或上述任何 任何關聯方的任何款項

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向代理人(或任何此類子代理人)、安排人、2020年遞增銷售線索安排人、2021年遞增銷售線索安排人、信用證發行人或該等關聯方(視具體情況而定)支付該未付金額 (自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)。提供未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視具體情況而定，是由代理商(或任何此類子代理)、安排人、2020遞增銷售線索安排人、2021年遞增銷售線索安排人或信用證發行人以其身份，或針對任何前述代理(或任何此類分代理)、安排人的任何相關 方而招致或申索的(根據具體情況而定)，或由代理(或任何此類分代理)、2020遞增銷售線索安排人、2021年遞增銷售線索安排人或信用證發行人以上述任何代理(或任何此類分代理)、安排人的任何相關 方承擔或申索的與該能力相關的2021年增量提前期安排人或信用證發行人。 貸款人根據第11.04(C)節承擔的義務受第2.12(D)節規定的約束。 貸款人根據第11.04(C)節承擔的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或使用本協議、信用證或使用本協議或信用證而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向本合同任何另一方主張任何索賠，且每一方在此放棄索賠。提供免除特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償不應限制借款人根據第11.04(B)條承擔的賠償義務。本協議任何一方均不對因非預期收件人使用本協議或其他貸款文件或本協議所擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非預期收件人的任何信息或其他材料而引起的任何損害承擔責任，但根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決判定，因本協議一方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害，則不在此限，否則本協議任何一方均不對此承擔任何責任。(br}本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易由本協議一方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該非本協議接收方的任何信息或其他材料造成的任何損害，本協議任何一方均不承擔責任。

(E)付款。根據本條款第11.04條應支付的所有款項應不遲於書面要求後20個工作日支付。

(F)生存。本第11.04節中的協議在行政代理和任何信用證發行人辭職、任何貸款人更換、循環信貸承諾總額終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05預留付款。借款人或其代表向代理人或貸款人支付的任何款項，或代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他一方，而該等款項或抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被作廢或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方(包括依據代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)。

(A)在上述追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復生效，並繼續全面生效，猶如該等款項未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及

(B)每家貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從索要之日起至付款之日止的利息，年利率等於 不時生效的聯邦基金有效利率。(B)每個貸款人均同意應要求向代理人支付其適用份額，以及從索要之日起至付款之日的利息(年利率等於 不時生效的聯邦基金有效利率)。

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11.06繼任者和分配人。

(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：

(I)未經行政代理、各信用證發行人和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(未經該等同意的任何企圖轉讓均無效)

(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非

(A)按照第11.06(B)節或 第11.06(I)節的規定向受讓人支付；

(B)按照第11.06(D)節的 規定參與，或

(C)通過質押或轉讓受第11.06(F)節限制的 擔保權益(任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。

本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人、第11.06(D)條規定的參與者以及本協議明確規定的每個代理人、信用證發行人和貸款人的相關方除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

本協議各方同意，在 根據第11.06條進行轉讓或轉讓的情況下，為任何適用法律的目的(並儘可能根據任何適用法律)，每個借款方 根據貸款文件授予的留置權和擔保應為抵押品代理人、受讓人貸款人、其他有擔保的一方和所有其他受益人的利益而保留。在此情況下，本協議的每一方均同意為抵押品代理人、受讓人貸款人、其他有擔保的一方和所有其他受益人的利益保留每一貸款方在貸款文件下授予的留置權和擔保。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括就本第11.06(B)節而言，包括參與信用證義務))； 提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(i) 最低 金額.

(A)在以下情況下不需要轉讓最低金額：(X)轉讓貸款人在任何貸款項下承諾的全部剩餘 金額，以及當時在該貸款項下欠它的貸款，以及(Y)貸款人向任何其他貸款人、附屬公司和核準基金轉讓；和(Y)貸款人向任何其他貸款人、附屬公司和核準基金轉讓；和

(B)在第11.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，指 承諾額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或(如果該承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的 日期，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，

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