美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月15日

 

API集團公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

特拉華州		001-39275		98-1510303
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件號)文件號		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

1100老駭維金屬加工8西北部 新布萊頓, 錳		55112
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(651)636-4320

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.0001美元		APG		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

“信貸協議”修正案

鑑於本公司對Chubb Limited的收購建議(“Chubb收購”)於2021年12月16日(“生效日期”)完成，API Group Corporation(“本公司”)的全資附屬公司API Group DE，Inc.(“借款人”)與本公司訂立信貸協議第2號修訂(“第2號修訂”)，並以本公司為擔保人，其中列名的本公司附屬擔保人為擔保人、貸款人及信用證發行人。該協議由借款人、本公司、本公司不時的附屬擔保人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的借款人、本公司、本公司附屬擔保人、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行(經不時修訂、補充或修訂)訂立，修訂日期為2019年10月1日並於2020年10月22日修訂的信貸協議。

如果滿足或放棄第2號修正案的條件(包括同時結束Chubb收購的條件)的日期(“資金日期”)沒有發生在(A)Chubb收購結束的外部日期，(B)在沒有為2021年信貸安排提供資金的情況下終止或關閉Chubb收購或關閉，或(C)借款人以其他方式終止第2號修正案的日期之前，第2號修正案將停止有效，信貸協議將恢復到之前存在的條款。

在生效日期，(A)2021年遞增定期貸款貸款人同意提供11億美元的7年期遞增定期貸款(“2021年定期貸款”)，(B)2021年循環信貸貸款人將循環信貸承諾增加2億美元至5億美元(“循環信貸安排”)，以及(C)初始循環信貸到期日延長至籌資日期後5年和初始定期貸款到期日(如果初始定期貸款到期日的任何部分)後91天的較早日期(以較早者為準)；以及(C)2021年增量定期貸款貸款人同意提供11億美元的7年期增量定期貸款(“2021年定期貸款”)，(B)2021年循環信貸貸款人將循環信貸承諾增加2億美元至5億美元(“循環信貸安排”)，以及

在融資日，除其他事項外，(A)借款人將全部提取11億美元的2021年定期貸款，(B)借款人可能會動用規模擴大並延長的五年期5億美元循環信貸安排，(C)信用證發行人將把信用證的昇華金額增加1億美元至2.5億美元，(D)其他司法管轄區的額外貸款方和抵押品將被要求遵守信貸協議，(E)信貸協議項下的擔保人承保範圍要求一般將要求貸款方代表(I)綜合EBITDA的至少75%及(Ii)綜合EBITDA的至少85%(撇除若干附屬公司後)，及(F)修正案2中更具體描述的信貸協議的若干其他修訂將具有約束力，包括但不限於為滿足貸款人在循環信貸安排下的LIBOR過渡需要、促進Chubb收購以及維持持續及未來營運靈活性的目的。

在融資日，適用於2021年定期貸款的利率為(A)基本利率加等於1.75%的適用保證金，或(B)歐洲貨幣利率(經法定準備金調整)加上等於2.75%的適用保證金，由借款人自行選擇。2021年定期貸款的本金支付將從融資日期後的第一季度開始，並將在每個財季的最後一天按季度分期付款，年度總額相當於2021年定期貸款初始本金總額的1.00%。2021年定期貸款將在融資日期後的七週年到期。此外，2021年定期貸款必須遵守與公司現有定期貸款相同的強制性提前還款條款。

經修訂的信貸協議的所有其他實質性條款將保持不變。

Chubb收購事項的完成受制於若干慣常的成交條件，借款人及本公司均不能保證Chubb收購事項將於外部日期或之前完成，或根本不能提供任何保證。

前述對第2號修正案的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第2號修正案的全文進行限定的，該修正案的副本在此作為證據10.1存檔，並通過引用結合於此。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載信息特此併入本第2.03項作為參考。

 

(d)

陳列品

作為本報告的8-K表格的一部分，現提交或提供以下證物。

 

展品 數		展品名稱
10.1		信貸協議第2號修正案，日期為2021年12月16日，由API Group DE，Inc.(“借款人”)、API Group Corporation、借款方的某些子公司、作為抵押品代理和行政代理的北卡羅來納州花旗銀行以及貸款人和信用證發行人之間簽署。
104.1		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

 

日期：2021年12月17日