450000045000000.000.000001850051--12-312021Q3錯誤錯誤非加速文件服務器00P10D00P3D0.5納斯達克納斯達克165000517500051750000001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-262021-03-310001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海綿會員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-252021-09-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000018500512021-06-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100018500512021-03-310001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-250001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-2500018500512021-02-250001850051Iqmdu:SponsorDirectorsAndAdvisorsOrEntitiesControlledByDirectorsAndAdvisorsMember2021-11-042021-11-040001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-11-042021-11-040001850051Iqmdu:InitialPublicOfferingAndPrivatePlacementMember2021-11-090001850051美國-GAAP：超額分配選項成員2020-10-310001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-250001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-11-152021-11-150001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-09-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-3000018500512021-04-012021-06-300001850051美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-262021-03-310001850051US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-262021-03-3100018500512021-02-262021-03-3100018500512021-07-012021-09-30000185005112月2021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMember美國-GAAP：次要事件成員2021-11-042021-11-040001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-11-090001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMemberIqmdu：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001850051Iqmdu：海綿會員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001850051我們-Gap:Warrant Member2021-09-300001850051Iqmdu：公共保修會員2021-09-300001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-300001850051Iqmdu：公共保修會員12月2021-09-3000018500512021-02-2400018500512021-11-09000185005112月2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海綿會員2021-06-012021-06-300001850051Iqmdu：公共保修會員2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-11-092021-11-090001850051美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-092021-11-090001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：公共保修會員12月2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu:InitialPublicOfferingAndPrivatePlacementMember2021-11-092021-11-09000185005112月2021-11-092021-11-090001850051我們-Gap:Warrant Member2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001850051US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-09-300001850051Iqmdu：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-08000185005112月2021-11-090001850051US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-252021-09-300001850051US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001850051美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-11-090001850051Iqmdu：WorkingCapitalLoansWarrantMemberIqmdu：RelatedPartyLoansMember2021-09-300001850051Iqmdu：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-09-300001850051Iqmdu:RedemptionOfWarrantsWhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds18.00MemberIqmdu：公共保修會員2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海綿會員美國-GAAP：次要事件成員2021-11-040001850051Iqmdu：FounderSharesMemberIqmdu：海綿會員2021-09-300001850051Iqmdu：海綿會員2021-09-300001850051Iqmdu：FounderSharesMember2021-09-3000018500512021-09-300001850051美國-GAAP：公共類別成員2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu:WarrantsEachWholeWarrantExercisableForOneShareOfClassCommonStockAtExercisePriceMember2021-02-252021-09-300001850051Iqmdu:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockAndOneHalfOfOneWarrantMember2021-02-252021-09-300001850051US-GAAP：CommonClassBMember2021-12-230001850051美國-GAAP：公共類別成員2021-12-2300018500512021-02-252021-09-30Xbrli：共享等同4217：美元等同4217：美元Xbrli：共享Iqmdu：DIqmdu：投票加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33Iqmdu：項目

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

這是馬克一號。

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

智能醫藥收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-41024

86-2283527

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(委託文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


901伯德特拉. ♪Bethesda♪, 國防部		20817
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(202) 905-5834

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證的一半	IQMDU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，包括作為單位一部分的A類普通股	IQMD	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證包括為單位的一部分，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行權價為每股11.50美元	IQMDW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒不是◻

截至2021年12月23日，23,175,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元5,175,000B類普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

智能醫藥收購公司。

表格10-Q季度報告


		頁碼。不，不。
第一部分財務信息

第1項。	財務報表	1

	截至2021年9月30日的未經審計資產負債表	1

	截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的營業報表	2

	2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間未經審計的股東權益變動表	3

	2021年2月25日(初始)至2021年9月30日期間未經審計的現金流量表	4

	未經審計財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	21

第四項。	管制和程序	21

第二部分：其他信息

第1項。	法律程序	23

第1A項。	風險因素	23

第二項。	未登記的股權證券銷售	23

第三項。	高級證券違約	24

第四項。	煤礦安全信息披露	24

第五項。	其他信息	24

第6項	陳列品	25

簽名

第一部分-財務信息

第一項財務報表

智能醫藥收購公司。

資產負債表

(未經審計)


	九月
	30, 2021
資產
流動資產-現金	$	69,327
遞延發售成本		813,772
總資產	$	883,099

負債和股東權益
應計形成成本	$	1,031
應計發售成本		714,002
應付票據-保薦人		165,000
流動負債總額		880,033

承付款和或有事項(附註6)

股東權益：
優先股，$0.0001按價值計算；1,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
A類普通股，$0.0001按價值計算，200,000,000授權股份，無已發行及已發行的股份傑出的		—
B類普通股，$0.0001按價值計算，20,000,000授權股份，5,175,000已發行及已發行的股份傑出的 ^{(1) (2)}		518
額外實收資本		24,482
累計赤字		(21,934)
股東權益總額		3,066
總負債和股東權益	$	883,099

(1)	包括最多包含675,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收(見附註5).

(2)	2021年11月4日，由於公司首次公開募股(IPO)規模的擴大，又增加了一筆862,500方正股份是根據股票股息發行的，因此導致5,175,000發起人、董事、顧問或由董事、顧問控制的實體持有的方正股份。所有股票金額均已追溯重述，以反映股票股息。.

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

智能醫藥收購公司。

運營説明書

(未經審計)


			對於
	對於		期間從
	三		2021年2月25日
	月份		(開始)
	告一段落		穿過
	9月30日，		9月30日，
	2021		2021
形成成本	$	75	$	21,934
淨損失	$	(75)	$	(21,934)
加權平均流通股、基本股和稀釋股⁽¹⁾⁽²⁾		4,500,000		4,500,000
普通股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.00)	$	(0.00)

(1)	不包括最多為675,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收(見附註5)。

(2)	2021年11月4日，由於公司首次公開募股(IPO)規模的擴大，又增加了一筆862,500方正股份是根據股票股息發行的，因此導致5,175,000發起人、董事、顧問或由董事、顧問控制的實體持有的方正股份。所有股票金額均已追溯重述，以反映股票股息。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

智能醫藥收購公司。

股東權益變動表

2021年2月25日(成立)至2021年9月30日(未經審計)


	B類			其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
BALANCE，2021年2月25日(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行B類普通股^{(1) (2)}	5,175,000		518		24,482		—		25,000
淨損失	—		—		—		(1,031)		(1,031)
平衡，2021年3月31日	5,175,000	$	518	$	24,482		(1,031)		23,969
淨損失	—		—		—		(20,828)		(20,828)
餘額，2021年6月30日	5,175,000		518		24,482		(21,859)		3,141
淨損失	—		—		—		(75)		(75)
餘額，2021年9月30日	5,175,000	$	518	$	24,482	$	(21,934)	$	3,066

(1)	包括最多包含675,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，B類普通股的股票將被沒收(見附註5)。

(2)	2021年11月4日，由於公司首次公開募股(IPO)規模的擴大，又增加了一筆862,500方正股份是根據股票股息發行的，因此導致5,175,000其餘方正股份由發起人、董事和顧問或由董事和顧問控制的實體持有。所有股票金額均已追溯重述，以反映股票股息。.

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

智能醫藥收購公司。

現金流量表

(未經審計)


	對於
	期間從
	2021年2月25日
	(開始)
	穿過
	9月30日，
	2021
經營活動的現金流：
淨損失	$	(21,934)
營業資產和負債變動情況：
應計形成成本		1,031
用於經營活動的現金淨額		(20,903)

融資活動的現金流
保薦人附註所得款項		165,000
延期發售費用的支付		(99,770)
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
融資活動提供的現金淨額		90,230

現金淨變動		69,327
期初現金		—
期末現金	$	69,327
非現金融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	714,002

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

智能醫藥收購公司。

自2021年2月25日(開始)至2021年9月30日
(未經審計)

財務報表附註

注1-組織和業務運作以及持續經營業務的説明

智能醫藥收購公司(以下簡稱“公司”)於2021年2月25日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年11月4日宣佈生效。於2021年11月9日，本公司完成首次公開發售18,000,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，稱為“公開股份”)，產生的毛收入為#美元。180,000,000，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下合計的非公開發售(“定向增發”)9,200,000認股權證(“私募認股權證”)分配8,300,000向智能醫療贊助商有限責任公司(“贊助商”)和900,000向承銷商發出的認股權證，收購價為$。1.00根據私募認股權證，為公司帶來的總收益為$9,200,000.

2021年11月9日，承銷商額外購買了2,700,000根據超額配售選擇權行使的單位。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位，為公司帶來額外的毛收入$27,000,000。此外，在行使超額配售選擇權時，保薦人和承銷商購買了額外的1,080,000私募認股權證，購買價為$1.00每張手令，總收益為$1,080,000.

截至2021年11月9日，交易成本為15,554,321由$組成4,140,000承銷費，$10,350,000應支付的遞延承銷費(由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”)持有)和$1,064,321與首次公開募股(IPO)相關的其他成本。現金$1,613,365於2021年11月9日在信託賬户之外持有，可用於營運資本目的。如附註6所述，$10,350,000遞延承銷費用取決於以下業務合併的完成情況15在首次公開募股(IPO)結束後的幾個月內。

在2021年11月9日首次公開募股(IPO)結束後，211,140,000 ($10.20首次公開發行(IPO)中出售單位的淨收益(每單位)，私募被存入信託賬户，該信託賬户可投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何由本公司選定為符合“投資公司法”第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司(見下稱“投資公司法”)，該基金可投資於經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，或投資於本公司選定的、符合“投資公司法”第2a-7條條件的任何不限成員名額的投資公司。直至(I)完成企業合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其中一項或多項運營業務或資產的公平市值至少等於80信託賬户淨資產的百分比(定義如下)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。在首次公開募股(IPO)結束時，管理層已同意至少相當於$10.20首次公開發行中出售的每單位，包括私募認股權證的收益，將存放在一個信託賬户(“信託賬户”)中，該賬户位於美國，僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司根據“投資公司法”第2a-7條規定的特定條件選擇的任何開放式投資公司，該投資公司自稱是貨幣市場基金，符合本公司確定的“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件，其中包括私募認股權證的收益，該信託賬户僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券，到期日為185天或更短。直至(I)企業合併完成和(Ii)信託賬户中資金的分配(如下所述)中較早者為止。

本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會贖回全部或部分公眾股份，包括(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以與業務合併有關的收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.20每股公開股份，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應繳税金後的淨額)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。應贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(ASC)主題480在首次公開發行(IPO)完成時分類為臨時股權。區分負債與股權.”

所有公眾股份均設有贖回功能，可於與本公司的業務合併有關的股東投票或要約收購或與本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的若干修訂有關的情況下，在本公司清盤時贖回該等公眾股份。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公開發行的股票將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將是根據美國會計準則470-20確定的分配收益。A類普通股符合ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。(Ii)如出現變動，吾等可選擇(I)在發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增值或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下, 額外實收資本)。公開發行的股票是可贖回的，在贖回事件發生之前，將在資產負債表上分類為可贖回股票。根據與公司業務合併有關的協議，公司公開股票的贖回可能需要滿足條件，包括最低現金條件。

公司不會贖回會導致其有形資產淨值低於$的公開股票5,000,001(這樣它就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與企業合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且大多數已投票的流通股投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其第二次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票表決其創始人股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公共股票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

儘管如上所述，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股票的總和超過15%的公眾股份，未經本公司事先同意。

方正股份持有人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間。100如本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併，或(Ii)有關股東權利或業務前合併活動的任何其他條文，則本公司不得向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，但如本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，則不在此限。

如果公司在以下時間內未完成業務合併15自首次公開招股結束起計數月(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十之後的工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放出來納税(最高不超過$100,000(I)於贖回後(I)(I)除以當時已發行公眾股份數目(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，每宗個案均受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所限，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤(以支付解散費用的利息為準)。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。

方正股份持有人已同意，如果本公司未能在合併期內完成企業合併，方正股份的清算權將被放棄。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司負責。10.20(Ii)在信託賬户清盤當日，信託賬户所持有的每股公開股份的較低數額(如少於$)，或(Ii)在信託賬户清盤當日在信託賬户內持有的每股公開股份的較低數額(如少於$10.20除因信託資產價值減少而導致每股公眾股份減值外，每宗個案均扣除可能提取以繳税的利息金額，惟籤立放棄任何及所有尋求使用信託户口權利的第三者提出的任何申索除外，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營與管理計劃

截至2021年9月30日，在首次公開募股(IPO)完成之前，該公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動性。截至2021年9月30日，我們擁有69,327現金和營運資本赤字為$810,706，及$20,903從成立到2021年9月30日期間運營中使用的淨現金。

如上所述，該公司已於2021年11月完成首次公開募股(IPO)。該公司已經並預計將繼續在執行其收購計劃的過程中產生鉅額成本。關於本公司根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估，“披露一個實體作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性他説：“本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併組成的業務。

雖然公司期望在必要時有足夠的渠道獲得額外的資本來源，但目前任何融資來源都沒有提供額外資本的承諾，也不能保證最終會有這些額外的資本可用。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果本公司在合併期間未能完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡。因此，這些財務報表中包含的信息應與公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告一併閲讀

公司管理層認為，未經審計的中期財務報表包括對公司截至2021年9月30日的財務狀況及其2021年2月25日(成立)至2021年9月30日期間的經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整，這些調整隻是正常和經常性的。從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日這段時間的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的整個會計年度的預期結果。

新興成長型公司

根據經修訂的《1933年證券法》第2(A)節(《證券法》)的定義，本公司是經修訂的《2012年啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求的規定。本公司可根據《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)節的定義，利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

遞延發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題的要求。要約費用。“遞延發售成本包括與籌備首次公開發售相關的成本。遞延發售成本，連同承銷折扣和佣金，將按相對公允價值與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本將在營業報表中作為非營業費用支出並列示，與A類普通股相關的發售成本將計入股東權益。如果首次公開招股證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。截至2021年9月30日，本公司已遞延發售成本$813,772.

所得税

本公司遵循資產負債法，根據ASC 740對所得税進行會計處理。“所得税“遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年9月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2021年2月25日(開始)到2021年9月30日，所得税撥備被認為是最低限度的。截至2021年9月30日，該公司的遞延税項資產被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是675,000如果承銷商不行使超額配售選擇權，B類普通股可被沒收的股票(見附註5)。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480中列舉的指導原則對其A類普通股進行會計核算，但可能需要贖回。“區分負債與股權“。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司A類普通股的股票具有某些贖回權，公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。

本公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整A類普通股可贖回股份的賬面價值，使其與贖回價值相等。首次公開發售結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

●

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

●

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

●

第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估以確定該工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。“衍生品和套期保值。”本公司的衍生工具於首次公開發售截止日期(2021年11月9日)按公允價值記錄，並在每個報告日期重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的資產和負債在資產負債表上分類為流動或非流動，其依據是該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證和私募認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證和非公開配售認股權證在發行時和每個報告日期均按公允價值根據ASC 820進行計量。“公允價值計量“，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

認股權證票據

本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC 815)所載指引，就首次公開發售(IPO)及定向增發發行的認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生工具和套期保值”因此，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須記錄為負債。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直到公開認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公平值將採用內部估值模式估計。該公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種權證分類也要在每個報告期重新評估。

最新會計準則

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(”ASU 2020-06“)”，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司一開始就採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了18,000,000單位，購買價格為$10.00為公司創造毛收入的單位，金額為$180,000,000。每個單元由以下組件組成一公司A類普通股股份，面值$0.0001每股(“A類普通股”)，以及一-本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一A類普通股的全部股份，價格為$11.50每股，可予調整。

2021年11月9日，承銷商額外購買了2,700,000根據超額配售選擇權行使的單位。這些單位以1美元的發行價出售。10.00每單位，為公司帶來額外的毛收入$27,000,000.

注4--私人投資

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下合計的非公開發售(“定向增發”)10,280,000認股權證(“私募認股權證”)分配9,245,000向保薦人發出的認股權證和1,035,000向承銷商發出的認股權證，收購價為$。1.00根據私募認股權證，為公司帶來的總收益為$10,280,000.

私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位將變得一文不值。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些例外情況外，初始業務合併完成後的天數。

注5-關聯方

方正股份

在截至2021年9月30日的期間內，贊助商購買了5,750,000收購本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為$25,000。2021年6月，贊助商總共轉移了275,000方正股份向某些董事和顧問或由董事和顧問控制的實體提供服務。在轉讓時，這些股份的公允價值是極低的。這些275,000如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，方正股票不會被沒收。2021年9月，贊助商總共沒收了1,437,500剩下的5,475,000方正免費入股，從而導致4,312,500其餘創始人股份由發起人、董事和顧問或由我們的董事和顧問控制的實體持有。2021年11月4日，由於公司首次公開募股(IPO)規模的擴大，又增加了一筆862,500方正股份是根據股票股息發行的，因此導致5,175,000其餘方正股份由發起人、董事和顧問或由董事和顧問控制的實體持有。所有股份金額均已追溯重列，以反映上述交易。

方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份：(A)一年在企業合併完成後和(B)企業合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

本票關聯方

保薦人於2021年3月8日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。300,000。承付票為無息票據，於(I)2022年3月8日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年9月30日，165,000本票項下未付款項。“公司”(The Company)已償還注全文為2021年11月15日。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。2,000,000可在業務合併完成時轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年9月30日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註6--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股(IPO)的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

註冊權

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股)的持有人，將有權根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記的要求，但不包括簡短的登記要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊，或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司向承銷商授予了一項45天自首次公開發行(IPO)之日起最多購買的選擇權2,700,000額外單位，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)。承銷商在2021年11月9日行使了這一選擇權。

承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$4,140,000於首次公開發售(IPO)結束時支付。此外，承保人將有權獲得#美元的遞延費用。0.50每單位，或$10,350,000。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給代表。

注7來自股票權益的帖子

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日，有不是已發行或已發行的優先股股份傑出的.

A類普通股-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有不是A類普通股已發行或傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有5,175,000已發行和發行的B類普通股的股份傑出的，其中最高可達675,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有得到充分行使，B類普通股的股票將被沒收。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。就我們最初的業務合併而言，吾等可能與目標股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以就投票權或其他公司管治安排作出規定，而該等安排與本次發售完成後生效的安排不同。

B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但需要進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股的調整)在折算後的基礎上，20首次公開發售(IPO)完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股及與股權掛鈎的證券(與企業合併相關而贖回的A類普通股股數的淨值)，不包括在企業合併中向吾等出售目標權益的任何賣方已發行或可發行的任何股份或與股權掛鈎的證券。

注8-認股權證

截至2021年9月30日，有不是尚未執行的逮捕令。公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公眾認股權證將成為可行使的認股權證30天企業合併完成後。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關在行使認股權證後可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並備有與該等A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊義務或獲得有效豁免註冊的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人的股票發行已根據行使認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於15在企業合併結束後的幾個工作日內，本公司將盡其商業上合理的努力，在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，一份涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股股票發行的登記説明書，以及一份與該等A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，公司將不需要提交申請。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$18.00 -一旦認股權證可予行使，公司可贖回尚未發行的認股權證：

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全部而非部分；

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以……的價格$0.01根據公共授權；

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在最低限度上30天‘提前書面通知贖回，或30天每名認股權證持有人的贖回期；及

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當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30-交易日期間結束於第三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公開認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。行使公共認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不能轉讓、轉讓或出售，直到30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司將負責20,630,000就首次公開發售發行的認股權證(包括10,350,000公有認股權證及10,280,000私募認股權證)根據ASC 815-40中包含的指導。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。私募認股權證不符合ASC 815-40規定的股權處理標準，因為私募認股權證包括一項條款，規定根據私募配售認股權證持有人的特徵對結算金額作出可能的改變，而工具持有人並不是股本股份固定換固定期權定價的投入。公共認股權證不符合ASC 815-40規定的股權處理標準，因為公共認股權證包括一項投標條款，該條款將使所有公共認股權證持有人有權獲得現金，而只有不到所有股東有權獲得現金。

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分，該部分收益由公開認股權證的蒙特卡羅模擬和私募認股權證的Black-Scholes模型確定。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

注9-後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是智能醫藥收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月25日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們的贊助商是智能醫藥贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。截至2021年9月30日，我們的努力僅限於組織活動和首次公開募股(IPO)。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。自成立以來，包括2021年2月25日(成立)到2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備的必要活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計在IPO完成後，我們持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損76美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損僅包括組建和行政成本。截至2021年9月30日止三個月內，本公司並無營運。

從2021年2月25日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損21,935美元。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損僅包括組建和行政成本。本公司自2021年2月25日(成立)至2021年9月30日期間沒有任何業務。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們有69,327美元的現金和791,705美元的營運資本赤字。在首次公開招股完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人首次購買方正股份以及保薦人關聯公司的貸款，這些貸款在首次公開招股完成時全額償還。

在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的季度結束後，公司首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年11月4日宣佈生效。於2021年11月9日，本公司完成首次公開招股18,000,000個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股股份而言，稱為“公開股份”)，所產生的總收益為180,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成私募(“私募”)共9,200,000份認股權證(“私募認股權證”)，向智能醫藥保薦人有限責任公司(“保薦人”)配發8,300,000份認股權證及向承銷商配發900,000份認股權證，每份私募認股權證的收購價為1美元，為本公司帶來9,200,000美元的總收益。

2021年11月9日，承銷商根據行使超額配售選擇權額外購買了270萬個單位。該等單位以每單位10.00元的發行價出售，為本公司帶來額外毛收入27,000,000元。此外，在行使超額配股權方面，保薦人及承銷商額外購買1,080,000份私人配售認股權證，每份認股權證的買入價為1，00元，總收益為1,080,000元。

於首次公開發售及出售私募認股權證後，共有211,140,000美元(每單位10.20美元)存入信託户口(“信託户口”)，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有1,613,365美元現金存放於信託户口以外，可用作營運資金。

交易成本為15,554,321美元，其中包括4,140,000美元的承銷折扣，10,350,000美元的遞延承銷費，以及1,064,321美元的其他發行成本。

持續經營與管理計劃

2021年9月30日之後，我們如上所述完成了IPO。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。結合我們對持續經營考慮的評估，我們確定我們目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併(如下所述)組成的運營。

雖然我們預期在有需要時會有足夠的額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果我們不能在合併期間完成業務合併，我們將停止所有業務並贖回公開發行的股票。管理層計劃在合併期間繼續努力完善業務合併。

企業合併

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息，這些利息應扣除應付税款，不包括應付遞延承銷費，以完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們的初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最高可達200萬美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從我們的初始股東或我們的初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並對尋求獲得信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。

然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(GAAP)管理層編制財務報表和相關披露，以作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露於資產負債表日的或有資產和負債。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於資產負債表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

權證工具

我們根據ASC 815-40對認股權證進行了評估，“衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同”，並得出結論，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，以及根據認股權證持有人的特徵而對結算金額作出可能更改的條文，使認股權證不能作為權益組成部分入賬。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，且不符合衍生工具會計的例外情況，因此該等認股權證在資產負債表上記錄為衍生負債，並根據ASC 820在成立時(首次公開發售當日)及每個報告日期按公允價值計量。“公允價值計量“，並在變動期的營業報表中確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並調整A類普通股可贖回股份的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的計量調整。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計675,000股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註5)。截至2021年9月30日，公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在公司的收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

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第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

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第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

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衍生金融工具

近期會計公告

本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露信息，(Ii)根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.50美元的遞延承銷佣金，或總計10,350,000美元，用於完成我們的業務合併。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，擔任首席執行官和首席財務官的我們的唯一官員對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的唯一官員得出結論，在本報告所涵蓋的期間，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序是無效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

物質薄弱

該公司目前沒有足夠的資源來確保其財務報表和腳註是按照美國公認的會計原則準確編制的。此外，在2021年4月，公司發生了一起網絡安全事件，公司供應商的某些電子支付匯款信息被截獲和篡改。2021年5月，本公司的保薦人實體也發生了類似的事件。內部控制沒有按照設計及時預防和發現未經授權的支付行為。因此，該公司得出結論，其財務報告的內部控制存在重大缺陷。

補救行動

鑑於發現的重大弱點，我們已開始加強有關財務報告的流程、政策和程序，包括數字安全。在這方面，我們繼續將我們的流程正規化，並加強我們的人員和我們諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2021年9月30日的三個月內，本Form 10-Q季度報告涵蓋的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項。風險因素。

我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在我們於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書的風險因素部分進行了描述。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，除下文所述外，與我們之前披露的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

我們的財務報表中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續招致鉅額成本。就我們對持續經營考慮的評估而言，我們目前沒有足夠的流動資金來維持僅由尋求業務合併組成的運營。

雖然我們預期在有需要時會有足夠的額外資金來源，但目前並無任何融資來源承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。不能保證我們籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在首次公開募股(IPO)結束後15個月內成功或成功(“合併期”)。

按照特殊目的收購公司的慣例，如果我們不能在合併期間完成業務合併，我們將停止所有業務並贖回我們的公眾股東持有的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完善企業合併

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

未登記銷售

2021年3月，我們的發起人以25,000美元的出資額購買了總計5,750,000股B類普通股(“方正股份”)。2021年6月，贊助商隨後向我們的某些董事和顧問或由我們的董事和顧問控制的實體轉讓了總計275,000股方正股票。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些轉讓的方正股票不會被沒收。2021年9月，保薦人無償沒收了剩餘5,475,000股方正股票中的總計1,437,500股，從而導致保薦人、董事和顧問或由我們的董事和顧問控制的實體持有剩餘的4,312,500股方正股票。

2021年11月4日，隨着本公司首次公開募股規模的擴大，根據股票股息額外發行了862,500股方正股票，從而導致保薦人、董事和顧問或由董事和顧問控制的實體持有剩餘的5,175,000股方正股票。

創始人的股票包括總計高達562,500股，如果承銷商沒有全部行使超額配售選擇權，可能會被沒收。2021年11月4日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此方正股份不再被沒收。同樣在2021年11月4日，我們的保薦人和Cantor Fitzgerald&Co.以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了10,280,000份私募認股權證，產生了10,280,000美元的毛收入。該等銷售並無支付承保折扣或佣金。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。

第六項展品


展品數		描述

31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

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	姓名：	格雷戈裏·C·西蒙
	標題：	首席執行官兼首席財務官