注： 1 - 組織機構和業務背景

FInnovate 收購公司(以下簡稱“公司”)於2021年3月15日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似的 業務合併(“業務合併”)。本公司不限於 特定行業或部門為完成企業合併的目的。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日 ，公司尚未開始任何運營。2021年3月15日(成立)至2021年9月30日期間的所有活動與本公司的組建及其首次公開募股(IPO)有關， 以及自IPO以來為其業務合併尋找目標。本公司最早在業務合併完成後 才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

於2021年11月8日，本公司 完成以$$出售15,000,000股(“單位”，就包括在發售單位 內的普通股股份而言，為“公開股份”)。10.00每個單位的首次公開募股(IPO)產生150,000,000美元的總收益，如附註3所述。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開 認股權證”)的四分之三。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了7,900,000私募認股權證 (“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，授予發起人FInnoate 發起人LP(我們的“發起人”)以及EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)，產生總收益 $7,900,000從私募認股權證的銷售中獲利。

公司管理層在IPO淨收益和私募認股權證的銷售 的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 企業合併。 公司管理層對IPO淨收益和私募認股權證的銷售 擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算一般用於完成 企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須在公司簽署與 業務合併相關的最終協議時，與一家或多家運營企業或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於以下定義的信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括承銷佣金和信託賬户所賺取收入應支付的税款 )。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50% 或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或資產 ，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資 公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。首次公開募股結束後，管理層同意，根據《投資公司法》第2(A)(16)節的規定，在首次公開募股中出售的每單位至少10.20美元的金額(包括出售私募認股權證的收益)將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於美國政府國庫券， 《投資公司法》(Investment Company Act)第2(A)(16)節規定的含義是這樣的。 這筆錢包括出售私募認股權證的收益在內，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)中，僅投資於美國政府國庫券。 到期日在185天或以下，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國國債，並滿足公司確定的投資公司法第2a-7條的某些條件, 直至(I)企業合併完成 和(Ii)信託賬户中持有的資金分配(如下所述)中較早者為止。

公司將為其公眾股東提供在業務合併完成後按每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，該價格應以現金支付，相當於截至業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的、以前未釋放給我們以支付税款的資金所賺取的利息(利息應為應繳税款淨額)除以 除以 。 公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，每股價格應以現金支付，相當於截至業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額 除以 在信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以{

信託帳户 中的金額為每股公開股票10.20美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的承銷佣金而減少 。贖回權將包括以下要求：受益 持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權 。我們的初始股東、董事和高級管理人員已與我們 簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對4,312,500於2021年3月購入的B類普通股 (“方正股份”，詳見附註5)及與完成我們的業務合併有關而由彼等持有的公開股份 。

只有在企業合併完成之前或完成後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數股份 贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。 公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股份將投票贊成企業合併。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，且公司 因業務或其他原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重新修訂的公司章程 (“修訂和重新制定的公司章程”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者 本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時 要約贖回股份。如果公司尋求與企業合併相關的股東批准 ，保薦人已同意投票表決其創始人股票以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票 ，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是否投票支持或反對提議的交易，或者根本不投票。

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據投標要約規則進行贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第 13節定義)的任何其他人將被限制贖回未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄其持有的與完成企業合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權，(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書 (I)修改本公司允許贖回與本公司業務合併相關的義務的實質內容或時間，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回其100%的公開發行股票，或者(B)不建議修改本公司允許贖回與本公司的業務合併相關的義務的實質內容或時間，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行的股票。 如果本公司未完成企業合併，則本公司有義務贖回100%的公開發行的股票。 如果本公司未完成企業合併或(除非本公司向公眾股東 提供贖回其公眾股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併(合併期)。 如果公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 以每股價格、以現金支付的公開發行的股票。等於當時存入信託賬户的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去 至100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已贖回的公眾股票數量，贖回將 完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有)，以及(Iii)在贖回之後，在合理可能範圍內儘快贖回，但前提是：(br}如果有，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律承擔的義務 ，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。不會贖回 與本公司認股權證有關的權利或清算分配，如果本公司未能在合併期內 完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。 但是，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户清算分配。 承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成企業合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的承銷佣金(見注8)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他 資金中。 如果公司未能在合併期內完成企業合併，則此類公開股票將有權從信託賬户獲得清算分配。 承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的承銷佣金(見注8)，在這種情況下如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位IPO價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 的範圍內，向本公司承擔責任 將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.20美元或(2)截至清算清算之日信託賬户中持有的每股公開股票金額較少的 在每一種情況下，扣除可能被提取以支付特許經營税和所得税的利息。本責任 不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的索賠 ，也不適用於根據本公司對IPO承銷商的賠償就某些負債提出的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的 負債。此外，如果已執行的 放棄被視為無法針對第三方強制執行，保薦人將不會對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊公共會計 事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊公共會計 事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性 與資本資源

截至2021年9月30日，該公司的營運銀行賬户為0美元，營運資金赤字為404,985美元。 公司截至2021年9月的流動資金需求已由保薦人支付創辦人股票和保薦人提供的無擔保本票貸款 高達250,000美元(“本票”)來滿足。截至2021年9月30日，公司已在本票項下提取83,681美元用於支付發售費用。本票已於2021年11月8日全額償還。

在2021年11月8日完成首次公開募股 後，該公司的營運銀行賬户中約有140萬美元，營運資金約為#美元。0.8百萬美元。為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向本公司提供資金 (“營運資金貸款”，詳見附註5)。截至2021年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。2021年11月12日，公司通過營運資金貸款向贊助商借款449,765美元。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 通過完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，公司將 使用這些資金支付現有應付帳款，識別和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行 盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善業務合併。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司 產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注 2重要會計政策的 - 摘要

注 3 - 首次公開募股

2021年11月8日，該公司以每股10.00美元的價格完成了15,000,000股的首次公開募股(IPO)，為 本公司帶來了150,000,000美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和四分之三的可贖回公共認股權證。每份全公開認股權證持有人有權按每股11.50美元(見附註7)的價格購買一股A類普通股 。本公司授予承銷商45天的選擇權，自首次公開募股(IPO)之日起購買最多2,250,000個額外單位，以彌補IPO價格減去承銷折扣 和佣金後的超額配售(如果有)。

IPO於2021年11月8日結束後，出售IPO中的單位和出售私募認股權證的淨收益共計153,000,000美元(每單位10.20美元)存入信託賬户。存入信託賬户的淨收益 將投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於任何一家由公司確定符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金 的開放式投資公司。

於2021年11月12日，本公司完成向承銷商出售2,250,000個超額配售單位(定義見附註9)。此類 超額配售單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為2250萬美元。在超額配售單位於2021年11月12日完成銷售 的同時，本公司完成向保薦人(購買了843,038份該等認股權證)及承銷商( 購買了56,962份該等認股權證)額外私下出售合共900,000份 份認股權證(“額外私募配售認股權證”)，予保薦人(購買了843,038份該等認股權證)及承銷商( 購買了56,962份該等認股權證)。每份額外的私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司帶來總計900,000美元的額外毛收入。

在超額配售選擇權結束並出售額外的私募認股權證(合計為“超額配售結束”)之後，信託賬户中共持有175,950,000美元。

注 4-私募認股權證

我們的 保薦人和EarlyBirdCapital同意在IPO 結束的同時，以每份私募認股權證1.00美元的價格購買總計7,900,000份私募認股權證(保薦人購買7,400,000英鎊， 和EarlyBirdCapital購買的500,000份)，價格為每份私募認股權證(總計7,900,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為8,800,000美元 )。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入將存放在信託賬户的首次公開發行(IPO)所得款項 。如果本公司未在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開 股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。

注：{BR}5__個關聯方交易

方正 共享

2021年3月，保薦人以25,000美元(約合每股0.006美元)的對價購買了面值為0.0001美元的4,312,500股B類普通股 。如果不行使承銷商的超額配售選擇權，方正股份中最多562,500股將被保薦人沒收，因此方正股份的數量將合計約佔首次公開募股(IPO)後本公司已發行和已發行股份的20%左右。

發起人與本公司董事和高管同意，除某些有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年後和(B)企業合併後 之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票重組調整後的 )， 不得轉讓或出售任何創始人股票，其中較早的者為：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併之後 ；(X)如果A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票重組調整後的價格)，(Y)本公司完成清算、合併、換股、 重組或其他類似交易的日期，導致本公司全體股東有權將其持有的A類普通股 股票換成現金、證券或其他財產的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(br}於企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、 重組或其他類似交易的日期。

EBC 方正股份

2021年3月，本公司向EarlyBirdCapital及其指定人發行了總計150,000股A類普通股，每股價格為0.0001美元 。根據向發起人發行的方正股份的價格，本公司估計EBC方正股份的公允價值為870美元。EBC方正股份的持有者已同意在企業合併完成 之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)放棄與完成業務合併相關的有關該等股份的轉換權(或參與任何 收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄 從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利 。

EBC方正股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，在與IPO相關的註冊聲明生效日期之後，將立即被禁售期為180天 。根據FINRA規則 5110(E)(1)，在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期之後的180天內，任何人不得對這些證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，也不得在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期後的180 天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。在緊隨與IPO相關的註冊聲明生效日期之後的180 天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券。在緊接與IPO相關的註冊聲明生效日期之後的180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券關聯人或附屬公司。

董事 股份

2021年10月，發起人以每股0.0001美元的價格向獨立董事轉讓了75,000股方正股票。 公司根據向 發起人發行的方正股票的價格估計EBC方正股票的公允價值為451,111美元。

期票 票據 - 關聯方

2021年3月，保薦人向本公司發行了一張無擔保本票，據此，本公司獲準借入本金總額為250,000美元。截至2021年9月30日，公司已在本票項下提取83,681美元用於支付 的發售費用。本票為無息票據，已於2021年11月8日首次公開發行(IPO)結束時全額償還。

相關 黨的貸款

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的 關聯公司可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。任何此類貸款 都將是免息的。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。如果企業合併沒有結束，公司 可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户 中的收益不會用於償還營運資金貸款。由貸款人自行決定，最高可達1,500,000美元可將此類營運資金貸款 轉換為企業合併後實體的權證，價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證完全相同 。截至2021年9月30日，公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。

管理 服務

自本公司的證券首次在美國國家證券交易所上市之日起，本公司承諾 每月向保薦人的附屬公司支付總計3,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務。本 行政服務安排將在公司業務合併或清算完成後終止。

加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33

優先股 -公司有權發行500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元， 公司董事會可能不時決定的指定、投票權和其他權利和優惠。 截至2021年9月30日，沒有發行或發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年9月30日，沒有已發行或已發行的A類普通股 股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。於2021年9月30日，已發行及已發行的B類普通股共4,312,500股，其中最多 562,500股可由保薦人根據承銷商行使超額配售選擇權的程度而予以沒收 ，因此該等股份將合共佔本公司首次公開發售(IPO)後已發行及已發行普通股的20%。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票 。

B類普通股(方正股份)的 股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行金額超過首次公開募股募集金額，且與企業合併結束有關 的情況下，A股r或股權掛鈎證券，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行 調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換後可發行的A類普通股數量 所有B類普通股的總和將在轉換後的基礎上相等，首次公開發行完成後發行的全部 普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券)。

注{BR}7μ-認股權證

公開 認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只有 份完整認股權證進行交易。公開認股權證將於(A)首次公開發售(IPO)結束後12個月及(B)業務合併完成後30天(以較遲者為準)可行使。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無 義務交收該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書是有效的，但本公司須履行其登記責任，或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證， 本公司將沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法 已登記、符合資格或被視為獲豁免行使該認股權證而發行的A類普通股股份。 本公司將無義務在行使認股權證時發行任何A類普通股，除非該認股權證可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。

公司同意，將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後20個工作日， 將根據證券法 向美國證券交易委員會提交認股權證行使後可發行的A類普通股股份登記説明書，公司將以其商業合理的 努力使認股權證在企業合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的 效力，直至認股權證 期滿或按認股權證協議規定贖回為止；如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證 。如果公司這樣做了 ，則公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。如果A類普通股符合證券法第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義，本公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證。本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將在商業上合理的 努力根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記 説明書在企業合併結束 後的第60天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書之前以及在公司未能維持有效的登記説明書的 期間內, 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，本公司將按“無現金 基礎”行使認股權證，但本公司將在沒有豁免的情況下，合理地利用其商業上的 努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

贖回權證 。一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：

如果 且當公開認股權證可由本公司贖回時，即使本公司無法根據所有適用的州證券法 登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於融資 業務合併結束，(Y)該等發行的總收益佔業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們業務合併的資金 的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Y)該等發行的總收益佔本公司業務合併完成之日可用於本業務合併的資金 的60%以上，以及(Y)該等發行的總收益佔本公司業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於本業務合併的資金 的60%以上，以及則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大的 的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的180%。

私募認股權證將與IPO中出售的單位相關的公開認股權證相同。

公司將授予承銷商45天的選擇權，從IPO之日起購買最多2,250,000個額外單位和1,687,500個 可贖回認股權證，以彌補超額配售(如果有)，價格為IPO價格減去承銷折扣。

附註 8-承付款和或有事項

註冊 權利

方正股份及私募認股權證的 持有人(以及在營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可能發行的任何A類普通股股份)將有權根據於 首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。 此外，持有者將對企業合併完成後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權(br})，並有權根據證券法第415條的規定要求公司 登記轉售這類證券。(br}=但是，註冊權協議 規定，在 適用的禁售期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷 協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從IPO之日起購買最多2,250,000個額外單位，以彌補超額配售， 如果有，則以IPO價格減去承銷折扣和佣金。首次公開發售結束時，EarlyBirdCapital有權獲得每單位0.20美元的承銷折扣 ，或總計3,000,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計34.5萬美元) 。EarlyBirdCapital還將有權獲得相當於此次發售總收益的3.5%的諮詢費 ，用於提供與完成公司業務合併相關的服務 。業務合併完成後，將從信託賬户持有的資金中向EarlyBirdCapital支付5,250,000美元(或6,037,500美元，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使 )。

注 9 - 後續事件

公司對後續事件進行評估，以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後至 財務報表發佈之日。該公司確定了以下與首次公開募股相關的後續事件。

2021年11月8日，公司完成首次公開募股15,000,000台。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及本公司一份可贖回公共認股權證的四分之三，每份完整公共認股權證賦予其 持有人以每股11.5美元購買一股A類普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 150,000,000美元的毛收入。公司授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商額外購買最多2,250,000個 個單位，以彌補超額配售(如果有)的超額配售(“超額配售單位”)。

2021年11月8日，在IPO於2021年11月8日結束的同時，本公司完成了向我們的保薦人和承銷商私下出售總計7,900,000份私募認股權證 ，保薦人購買了7,400,000份認股權證，承銷商購買了 500,000份認股權證。每份私募認股權證的收購價為1.00美元，為公司創造了總計7,900,000美元的毛收入 。

2021年11月12日，公司完成向承銷商出售2,250,000個超額配售單位。這些超額配售單位 以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入22,500,000美元。在超額配售 單位於2021年11月12日完成銷售的同時，本公司完成了向申辦人(購買了843,038份此類認股權證)和承銷商(購買了56,962份此類認股權證)額外私下出售總計900,000份認股權證。 每份額外的私人配售認股權證的收購價為1.00美元，為公司帶來額外的總收益 。 本公司購買了843,038份此類認股權證，而承銷商購買了56,962份此類認股權證。 每份額外的私人配售認股權證的收購價為1.00美元，為本公司帶來額外的總收益

在超額配售選擇權結束並出售額外的私募認股權證後，共計175,950,000美元($10.00從首次公開募股和出售私募認股權證中出售單位的淨收益)存入高盛公司的 美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任託管人。// 單位)來自首次公開募股和私募認股權證銷售的淨收益被存入高盛公司的 美國信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。 且僅投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”(期限不超過185天)，或投資於根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。信託賬户用於存放 資金，等待以下兩種情況中最早發生的一種：(I)完成我們的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開 股票，以修訂我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，以(A)修改我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的業務合併或 (B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，則允許贖回我們的公開股票；以及(Iii) 如果我們無法在本次發售結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律贖回我們所有公開發行的股票。 如果我們不能在本次發售結束後的18個月內完成我們的業務合併，則贖回所有公開發行的股票。

2021年11月12日，公司根據營運資金貸款向贊助商借款449,765美元。