美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
這是馬克一號。
截至的財政年度
或
由_的過渡期
佣金檔案編號
Bridgeline Digital,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 52-2263942 | |
註冊成立或組織的州或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主識別號碼 | 美國國税局僱主識別號碼 |
| |
| |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的交易所名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的,☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐
勾選標記表示註冊人是否:(1)已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報小型報告公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。
在2021年12月15日,有
通過引用併入的文件:無
前瞻性陳述
本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述,除對歷史事實的陳述或描述外,均為前瞻性陳述。這些“前瞻性陳述”根據1995年“私人證券訴訟改革法案”的含義,這些數據是基於我們目前對本行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們所做的某些假設,所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述通常可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“繼續”、“正在進行”、類似的表達以及這些詞語的變體或否定來識別。這些陳述出現在本10-K表格中的許多地方,包括有關Bridgeline Digital,Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的結果,受風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於:COVID的影響–19可能影響我們財務業績的流行病和相關公共衞生措施;我們的客户、供應商和合作夥伴的業務運營和業務;我們留住和升級現有客户的能力,增加我們的經常性收入;我們吸引新客户的能力;我們的收入增長率;我們的淨虧損歷史以及我們實現或保持盈利的能力;我們對任何未經授權訪問我們的數據或用户的責任。’包括隱私和數據安全漏洞;對我們的平臺或產品的需求的任何下降;我們的平臺在我們無法控制的設備、操作系統和第三方應用程序之間的互操作性的變化;我們市場中的競爭;我們響應快速技術變化、擴展我們的平臺、開發新功能或產品或獲得市場對此類新功能或產品的接受的能力,特別是考慮到遠程工作對員工生產力的潛在幹擾;這些風險包括:我們管理我們增長或為未來增長規劃的能力、我們對其他業務的收購以及此類收購可能需要管理層極大關注、擾亂我們的業務或稀釋股東價值的可能性;我們普通股的市場價格波動、維持我們在納斯達克資本市場上市的能力;或者我們保持有效的內部控制體系的能力,以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險。任何此類風險都可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除非適用法律要求,否則Bridgeline Digital,Inc.不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務,目前也不打算這樣做。我們懇請讀者 請仔細查看本文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。您可以在以下位置閲讀這些文檔Www.sec.gov.
當我們説“我們”、“公司”或“Bridgeline Digital”時,我們指的是Bridgeline Digital,Inc.
第一部分
項目1.業務
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司,幫助公司增加在線收入,並與客户、合作伙伴和員工共享信息。
Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺,包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合,幫助客户創造銷售線索、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識以及降低運營成本。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。
OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺,幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search,是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以七種語言的長尾關鍵字搜索呈現相關搜索結果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具,可以對網站的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search,Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序,專為營銷人員、銷售員和開發人員打造,可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器,從聯合數據源提供準確的結果。
Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型,其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外,Unbound和Hawk Search還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得,在這種模式下,軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上,或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。
Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處:馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司有四家全資子公司:位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada,Inc.、位於美國伊利諾伊州的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
產品和服務
產品
Bridgeline Unbound站臺
訂用和永久許可證
Bridgeline Unbound以SaaS或永久許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證和永久許可證的形式報告。
Bridgeline Unbound平臺提供了一套統一的通用共享軟件模塊,這些模塊對網站、在線商店、內聯網、外聯網和門户至關重要。Bridgeline Unbound平臺使公司和開發商能夠以先進的業務邏輯、最先進的圖形用户界面和改進的質量創建網站、網絡應用程序和在線商店。
Bridgeline Unbound系列產品包括:
● |
Bridgeline Unbound Experience Manager是一個套件,其中包括Bridgeline內容管理器、Bridgeline Unbound Marketing和Bridgeline Unbound Insights,使營銷人員能夠輕鬆創建個性化的客户旅程。每個未綁定實施都包含一組靈活的模板和模塊,以加快實施速度並降低成本。 |
● |
Bridgeline Unbound Content Manager是一個數字體驗平臺(DXP),允許非技術用户通過基於瀏覽器的界面創建、編輯和發佈內容。先進的、易於使用的界面允許企業保持內容和促銷活動的新鮮感,無論是公共商業網站還是公司內部網。Bridgeline Unbound Content Manager基於複雜的索引和安全方案處理內容的呈現,該方案包括管理對在線應用程序的前端訪問。該系統提供了一個庫來管理不同內容類型(包括具有高級工作流的多媒體文件和圖像)的權限、版本和組織。 |
● |
Bridgeline Unbound Commerce是一個在線B2B和B2C商務解決方案,允許用户在線向國內和國際市場銷售產品和服務。可定製的儀錶板為客户提供其在線商店性能的實時概覽,包括銷售趨勢、人口統計數據、利潤率、庫存水平、庫存警報、履行缺陷、平均結賬時間、潛在生產問題和交貨時間。Bridgeline Unbound Commerce還提供對支付和運輸網關的後端訪問。 |
● |
Bridgeline Unbound Marketing是一個營銷自動化平臺(“MAP”),幫助營銷者通過個性化和高度針對性的營銷自動化流程將更多合格的流量帶到他們的網站。Bridgeline Unbound Marketing的功能集包括端到端的活動管理-從我們靈活的表單生成器的拖放登錄頁面到基於行為的點滴電子郵件活動、附加的動態聯繫人和通訊組列表管理、基於事件的響應營銷、嚮導驅動的電子郵件活動創建,以及用於衡量活動有效性和ROI的內置目標跟蹤工具。 |
● |
Bridgeline Unbound Insights能夠通過記錄詳細事件來管理、測量和優化Web屬性,並隨後在Web應用程序中挖掘數據以進行統計分析。通過用户可定義的網絡報告,Bridgeline Unbound Insights可深入瞭解訪客使用情況、內容訪問、內容期限、採取的操作、事件觸發器以及客户端和服務器端事件報告等領域。 |
|
|
● |
Bridgeline Unbound Social是一款社交媒體管理解決方案,使客户能夠輕鬆設置根據社交網絡、話題或作者定製的自定義關注列表,以監控社交媒體、流行網站和博客上發生的相關對話。客户還可以在網絡上優先安排和參與對話,並利用向部門、經銷商、特許經營或其他社交媒體帳户發佈內容的能力。 |
● | Bridgeline Unbound Translate是一種翻譯產品,允許擁有多種語言網站的公司使用自動化和人工翻譯服務創建、審批和發佈內容。 |
● |
Bridgeline Unbound特許經營是一個網絡內容管理和電子商務平臺,專門為支持多單位組織和特許經營的需要而構建。Bridgeline Unbound特許經營權充當一個大型組織的分佈式網站的控制中心,使本地內容發佈能夠通過一個工作流程審批流程進行管理,該流程使公司能夠對品牌和信息進行營銷控制。 |
Bridgeline還提供了另一種數字體驗平臺,該平臺100%原生於Salesforce,稱為OrchestraCMS。此軟件以SaaS許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式報告。 |
● |
Bridgeline的OrchestraCMS是在Salesforce上100%本地構建的。OrchestraCMS幫助Salesforce客户為其客户、合作伙伴和員工創造數字體驗-通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序相結合。
OrchestraCMS還擁有一套豐富的API,支持在Salesforce平臺上開發定製解決方案、第三方集成和交付數字轉型計劃,幫助客户推動更深入的參與和協作,提高效率並將風險降至最低。 |
Bridgeline通過其Celebros搜索產品提供企業網站搜索解決方案。此軟件以SaaS許可證的形式提供,並在隨附的合併財務報表中以訂閲許可證的形式報告。
● |
Bridgeline的Celebros Search是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理,並結合人工智能,根據長尾關鍵字搜索顯示相關搜索結果。Celebros搜索是一種語義搜索和轉換技術,有七種語言可用。Celebros Search擁有Bridgeline Unbound Commerce產品的插件,此外還有許多其他第三方商務平臺,如Magento、Shopify、Hybury等。 |
● |
Bridgeline的Hawk Search是一款搜索、推薦和個性化應用程序,專為營銷人員、銷售員和開發人員打造,可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器,從聯合數據源提供準確的結果。 |
|
|
● |
Woorank by Bridgeline是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具,可以對網站的技術、頁面內和頁面外的SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。 |
服務
來自數字參與服務的收入
所有數字參與服務的收入報告為‘數字參與服務在隨附的合併財務報表中。
數字參與服務
數字參與服務可滿足特定客户的需求,如數字戰略、網頁設計和網頁開發、可用性工程、信息架構以及任務關鍵型網站、內部網或在線商店的搜索引擎優化(SEO)。應用程序開發合約通常作為多元素安排的一部分出售,其中包括我們的軟件產品、託管安排(即託管服務託管),這些安排通過我們與Amazon Web Services的合作伙伴關係或在應用程序開發完成後保留的專業服務來提供特定硬件和基礎設施的使用。
銷售及市場推廣
概述
Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍,專注於向大中型公司銷售產品。這些公司一般分為以下垂直市場:金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行,以及協會和基金會。
我們還尋求戰略聯盟和夥伴關係,以增加Bridgeline知識產權的銷售和分銷機會。
從現有客户羣實現有機增長
我們的業務開發專業人員在我們現有的客户羣內以及我們現有客户羣的其他運營部門或子公司中尋找持續的商機。
獲取新客户
我們在垂直專業領域(金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行以及協會和基金會)識別客户。我們的業務開發專業人員制定年度區域計劃,確定各種策略以吸引我們的目標客户。
客户保留計劃
在向我們的客户羣進行營銷時,我們使用數字營銷能力。我們通過電子郵件和網站Bridgeline提供由Bridgeline撰寫的白皮書、專題案例研究和其他與公司相關的公告。我們還舉辦教育在線研討會、面對面研討會和培訓。
新的潛在客户挖掘計劃
我們通過利用在線營銷策略來產生有針對性的線索和新的商機。我們通過最大化我們自己網站的搜索引擎優化能力來獲得線索。通過我們的網站,我們提供各種教育白皮書,並推廣即將舉行的在線研討會。此外,我們還利用各種獨立時事通訊上的橫幅廣告和鏈接到我們網站的付費搜索廣告。我們還參與並在有針對性的活動中展示。
社交媒體計劃
我們經常在Twitter、LinkedIn、YouTube和Facebook等領先的社交媒體平臺上推廣Bridgeline即將舉行的活動、白皮書、博客、案例研究、數字產品教程、公告和相關文章。
收購
於2021年3月1日,本公司根據購股協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank的全部已發行及已發行股份。總收購價2,400,000美元包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金,(2)完成交易後分期支付的376,000美元遞延現金,(3)向其中一名出售股東發行的352,000美元賣方票據,以及(4)支付給一名出售股東的金額,作為協助處理與收購有關的若干事項的代價,自收購完成日期起計一年。伍蘭克收購協議還規定,在實現某些收入目標和經營目標的情況下,根據三個獨立的盈利條款,向出售股東提供額外的考慮。收購日期或有對價的公允價值為130萬美元。在某些條件下,最高可達60萬歐元(約合72.3萬美元)的收購價格將由公司自行決定以每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)支付,每股價格等於(I)公司普通股在發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元中的較大者。截止日期,該公司發行了29,433股普通股,總髮行日公允價值為99,000美元,部分收購價。
於2021年5月28日,本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk search的全部已發行及已發行股份。990萬美元的總收購價包括(1)480萬美元成交時的初始現金支付,(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股,總髮行日公允價值為930美元,以及(3)於2021年12月31日或之前支付的2000美元遞延現金。鷹牌購買協議還規定,如果實現某些收入目標,出售股東將獲得額外對價,作為額外收益,不遲於2022年12月31日支付。收購日期或有對價的公允價值為220萬美元。
在截至2020年9月30日的財年中,沒有進行收購。
研究與開發
我們有專注於創造新產品和創新、產品改進和為未來市場機會提供資金的研發活動。在2021財年和2020財年,研發費用分別約為240萬美元(佔收入的18%)和160萬美元(佔收入的15%)。
員工
人力資本
Bridgeline致力於為我們的客户創造最佳的數字形象,我們的員工對實現這一使命至關重要。為了繼續設計創新的體驗和產品,並在我們競爭激烈、發展迅速的市場中競爭並取得成功,我們繼續吸引和留住經驗豐富、才華橫溢的員工。作為這些努力的一部分,我們努力提供有競爭力的薪酬和福利計劃,培育一個每個人都感到被納入並有權盡其最大努力的社區。
截至2021年9月30日,我們大約有60名全職員工。在我們的全職員工中,大約有48人在美國,其餘的在我們的各個國際地點。我們的員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。
薪酬和福利計劃
我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵擁有支持我們的業務目標、幫助實現我們的戰略目標併為我們的股東創造長期價值所需技能的有才華的人。我們為員工提供薪酬方案,包括基本工資、獎勵獎金和與股票價格掛鈎的長期股票期權獎勵。我們相信,同時提供短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬,並使員工和股東的利益保持一致,包括通過激勵企業和個人業績(按績效付費)、基於公司長期業績的激勵以及將薪酬與我們的業務計劃相結合。除了現金和股權補償,我們還為員工提供人壽保險和健康(醫療、牙科和視力)保險、帶薪休假、帶薪育兒假和401(K)計劃等福利。
顧客
我們主要服務於以下垂直市場,我們認為這些市場有投資信息技術增強和計劃的歷史:
● |
金融服務 |
|
● |
特許經營/經銷商網絡 |
|
● |
零售品牌名稱 |
|
● |
健康服務與生命科學 |
|
● |
高科技(軟件和硬件) |
|
● |
信用社和地區性銀行 |
|
● |
協會和基金會 |
在截至2021年9月30日的一年中,沒有客户超過公司總收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中,一個客户創造了大約12%的收入。
競爭
我們產品和服務的市場,包括網絡內容管理軟件、電子商務平臺軟件、電子營銷軟件、網絡分析軟件和數字參與服務,競爭激烈、分散且變化迅速。進入這些市場的門檻仍然相對較低。行業參與者的新產品推出和其他市場活動對市場的影響很大。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來競爭將持續和加劇。
我們相信,我們與其他公司充分競爭,我們在許多方面使自己有別於競爭對手,包括:
● |
我們相信,與Bridgeline平臺提供的深度集成方式相比,我們的競爭對手通常將他們的網絡應用軟件作為單一入口點類型的產品(如僅限內容管理或僅限商務)提供。 |
● |
我們相信,我們的競爭對手通常只能在雲/SaaS環境或專用服務器環境中部署其解決方案。Bridgeline的平臺架構非常靈活,有些平臺可以部署在雲/SaaS或專用服務器環境中。 |
● |
我們相信,我們的大多數競爭對手都沒有提供與其軟件產品相輔相成的交互式技術開發服務。我們能夠在自己的深度集成平臺上開發關鍵任務網站和在線商店,這為我們提供了高質量的端到端解決方案,使我們有別於競爭對手。 |
● |
我們相信Bridgeline平臺的界面設計是為了方便使用,而不需要大量的技術技能。 |
● |
最後,我們相信,與我們的競爭對手相比,Bridgeline平臺提供了極具競爭力的性價比。 |
專利、商標和商業祕密
我們擁有一些與Bridgeline產品和服務相關的商業祕密、許可證和商標,它們的損失可能會對公司產生重大不利影響。我們沒有任何專利。有關更多信息,請參閲風險因素-如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
可用的信息
本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂,在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後,可應要求儘快在我們的網站www.bridge gline.com上查閲。以下內容也可通過我們網站的“關於-投資者關係”頁面獲得,任何提出要求的股東都可以獲得印刷版:
商業道德守則 |
|
以下董事會委員會的委員會章程: |
|
O提名及公司管治委員會 O審計委員會 O薪酬委員會 |
|
公眾可以在華盛頓特區20549號第五街450號美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。有關美國證券交易委員會公共資料室的信息,請致電美國證券交易委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息,可以在http://www.sec.gov.上找到
第1A項。風險因素
本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,例如關於我們的目標、期望和意圖的陳述。本報告中的警告性陳述適用於所有前瞻性陳述,無論它們出現在本報告中。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。除了中討論的風險之外“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析,”我們的業務受以下所列風險的影響。
我們的經營環境瞬息萬變,其中包含一定的風險和不確定性,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
風險因素
自成立以來,我們已經發生了重大的淨虧損,預計在可預見的未來還將繼續出現運營虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利,這將壓低我們普通股的市場價格,並可能導致您損失全部或部分投資。
在截至2021年9月30日的一年中,我們發生了670萬美元的淨虧損,其中包括與權證負債公允價值變化相關的費用。自2000年成立至2019財年,我們出現了淨虧損。截至2021年9月30日,我們的累計赤字約為8230萬美元。我們之前的虧損對我們的股東權益和營運資本產生了不利影響。由於與我們的業務相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利。如果我們真的實現盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃,並進一步擴大我們的業務。
我們可能需要額外的資金來進一步擴大我們的業務。我們依賴於融資來源,無論是債務還是股權,或者兩者的組合,我們可能無法及時獲得融資來源(如果有的話),或者根據我們可以接受的條款。此外,我們獲得融資的能力可能會受到納斯達克資本市場規則的限制。
2021年7月,公司收到了約580萬美元的現金,涉及在行使A系列權證時發行1,543,779股普通股,最初於2019年3月發行,行權價為每股4.00美元。
2021年5月14日,該公司以登記直接發售的方式,以每股2.28美元的價格發售了總計106萬股普通股。同一天,公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股,以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。同日進行的這兩宗交易,扣除支付配售代理若干費用及交易相關開支的現金後,所得款項總額為460萬元。
2021年2月4日,該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元,向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股,每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後,大約為250萬美元。
關於在2021年會計年度第三季度完成的對Hawk Search的收購,該公司確認了一項延期付款的義務,這是在2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價的一部分,以及220萬美元(收購日期公允價值)的或有收益付款,這些款項將不遲於2022年12月31日支付,如果某些收入目標和運營目標得以實現,金額可能會有所變化。
關於2021財年第二季度完成的對Woorank的收購,本公司(1)承擔了被收購方中210萬美元的未償長期債務,其中73.2萬美元將在未來12個月內支付,(2)向其中一名出售股東發行了35.2萬美元的賣方票據,在5年內支付,(3)推遲了預計在未來12個月內支付的37.6萬美元收購價格的一部分,以及(4)已確認或有收益130萬美元(收購日期公允價值),在實現某些收入目標和經營目標時支付。
2020年8月17日,該公司與一家投資銀行公司達成了一項安排,出售最多4796,090美元的公司普通股,面值為0.001美元。根據此次發售,不存在出售或購買公司普通股的義務。因此,不能保證本公司或投資銀行公司將成功出售根據本次發售可供出售的任何部分股票。於二零二零年十二月十八日,本公司向Roth Capital Partners發出書面通知,表示將暫停根據市場發售協議提出的所有要約及出售(“暫停期間”),在此期間本公司將不會出售配售股份。2021年8月17日,自動櫃員機服務到期,未使用。
如果我們不能在有需要的時候獲得可以接受的資金,我們可能沒有足夠的資源來支持我們的運營,這將對我們的業務產生重大的不利影響。
降低執照續約率可能會減少我們的收入。
我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲許可證,一些客户已經選擇不這樣做。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力,或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降,這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們依賴於少數幾個主要客户,並且 如果不與這些客户續簽我們的執照,可能會減少我們的收入。
我們的客户沒有義務續簽訂閲許可證,一些客户已經選擇不續簽,包括我們最近兩個財年的一些大客户。我們的許可證續約率可能會因為許多因素而下降或波動,包括客户對我們的產品和服務的不滿、我們未能更新我們的產品以保持其在市場上的吸引力,或者我們的客户面臨的預算優先事項的限制或變化。執照續約率的下降可能會導致我們的收入下降,這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的銷售週期長度可能會有很大波動,這可能會導致每個季度確認的許可證收入有很大波動。
客户購買我們產品的決定通常涉及在整個客户業務中制定複雜的實施計劃。這一過程通常需要潛在客户和我們投入大量資源。考慮到實施我們的軟件所需的大量投資和資源承諾,可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會。如果客户延遲決定購買我們的產品,或者如果安裝我們的產品的時間比最初預期的更長,我們確認這些銷售收入的日期將會推遲。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期,我們可能無法足夠快地調整成本,以抵消收入下降的影響,這可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們依賴第三方雲平臺提供商來託管我們的Bridgeline SaaS環境和託管服務業務,如果我們遇到服務中斷,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們通過第三方Amazon Web服務託管我們的SaaS和託管客户。如果在續訂日期時,我們的第三方提供商沒有提供合理的商業條款,我們可能需要將我們的服務轉移給新的提供商,例如數據中心設施,我們可能會因此而招致鉅額設備成本和可能的服務中斷。服務中斷可能會減少我們的收入,導致我們向客户發放積分或退款,使我們承擔潛在的責任,或者損害我們的續約率。
如果我們的安全措施或我們的第三方雲計算平臺提供商的安全措施被破壞,並獲得對客户的未經授權的訪問’如果您不瞭解我們的數據,我們的服務可能會被認為是不安全的,我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。
安全漏洞可能使我們面臨客户信息丟失、訴訟和可能的責任風險。雖然我們已採取安全措施,但這些安全措施可能會因第三方行為(包括計算機黑客的故意不當行為、員工錯誤、瀆職或其他原因)而被攻破,從而導致有人未經授權訪問我們的IT系統、我們的客户數據或我們的數據,包括我們的知識產權和其他機密業務信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,因此我們可能無法實施足夠的預防措施。此外,我們的客户可能會授權第三方技術提供商訪問他們的客户數據,而我們的一些客户可能沒有足夠的安全措施來保護存儲在我們服務上的數據。由於我們不控制我們的客户或第三方技術提供商,也不控制第三方技術提供商對此類數據的處理,因此我們無法確保此類傳輸或處理的完整性或安全性。惡意第三方還可能發起攻擊,暫時拒絕客户訪問我們的服務。任何安全漏洞都可能導致人們對我們服務的安全性失去信心,損害我們的聲譽,對我們未來的銷售產生負面影響,擾亂我們的業務,並導致法律責任。
我們依賴來自第三方的加密和認證技術來提供安全和認證,以有效地保護機密信息(包括消費者支付卡號碼)的傳輸。此類技術可能不足以保護此類機密信息的傳輸,或者這些技術可能具有可能危及傳輸數據的機密性或完整性的重大缺陷。任何責任,特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任,都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們可能需要花費大量資本和其他資源,以進一步防範安全漏洞,或者糾正任何安全漏洞造成的問題,這反過來可能會挪用可用於公司增長和擴張或未來收購的資金。
我們的經營租賃承諾可能會對我們的財務狀況和運營現金流產生不利影響。
我們在經營租賃安排方面有合同承諾。我們支付費用和合同承諾的能力將取決於我們未來的表現,這將受到金融、商業、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素,如經濟狀況和政府監管。此外,我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金需求或租賃產生的合同義務。如果我們在任何時候都無法從運營中產生足夠的現金流,我們可能需要獲得額外的資金來源。不能保證我們能夠成功地重新談判這些條款,也不能保證我們能夠以有利或可接受的條款獲得額外的融資。請參閲風險因素-我們可能需要額外的資金來執行我們的商業計劃,並進一步擴大我們的業務,有關籌資活動的説明,請參閲。
我們面臨着激烈和日益激烈的競爭,這可能會導致降價、運營利潤率下降和市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的市場中運營,通常會遇到激烈的競爭,以創造和維持對我們服務的需求,並獲得服務合同。如果我們不能成功競爭新業務和續簽執照,我們的收入增長和運營利潤率可能會下降。我們平臺和網絡開發服務的市場競爭激烈,變化迅速。進入這類市場的門檻相對較低。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭將會加劇。我們的一些主要競爭對手以較低的價格提供他們的產品,這可能會導致定價壓力。這種定價壓力和日益激烈的競爭通常可能導致銷售額下降、利潤率下降,或者我們的產品和服務無法獲得或維持更廣泛的市場接受度。
Web開發/服務市場高度分散,有大量的競爭對手和潛在的競爭對手。我們主要的上市公司競爭對手是Big Commerce、Salesforce(Commerce Cloud)、Optimizely(Episerver)、HubSpot、Sitecore和Adobe(Experience Manager)。我們面臨着來自內部開發自己應用程序的客户和潛在客户的競爭。我們還面臨着來自潛在競爭對手的競爭,這些競爭對手的規模比我們大得多,擁有明顯更多的財政、技術和營銷資源,並建立了直接和間接的分銷渠道。因此,他們能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。
如果我們的產品由於未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行,我們的業務可能會受到影響,我們可能面臨產品責任風險。
我們開發和銷售複雜的網絡參與軟件,其中可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。這類錯誤可以在產品生命週期的任何時刻檢測到,但在引入新軟件或對現有軟件進行增強後經常會發現。我們不斷推出新產品和新版本的產品。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試,但我們當前和未來的產品可能存在嚴重缺陷。如果我們在發貨前檢測到任何錯誤,我們可能不得不在解決問題期間將產品發貨推遲一段較長的時間。在部署新產品或增強功能之前,我們可能不會發現影響我們新產品或當前產品或增強功能的軟件錯誤,我們可能需要提供增強功能來更正此類錯誤。因此,儘管我們進行了測試,但我們的軟件可能會出現錯誤。這些錯誤可能會導致以下情況:
● |
損害我們的聲譽; |
|
● |
銷售損失; |
|
● |
商業發行延遲; |
|
● |
產品責任索賠; |
|
● |
合同糾紛; |
|
● |
負面宣傳; |
|
● |
我們的產品延遲或失去市場認可度; |
|
● |
許可證終止或重新談判;或 |
|
● |
用於糾正錯誤的意外開支和資源轉移。 |
此外,我們的客户還可以將我們的軟件與其他公司的產品一起使用。因此,當問題發生時,可能很難確定問題的根源。即使我們的軟件不會導致這些問題,這些錯誤的存在也可能會導致我們產生巨大的成本,轉移我們技術人員對產品開發工作的注意力,影響我們的聲譽,或者導致嚴重的客户關係問題。
在我們的行業中,技術和客户需求發展迅速,如果我們不繼續開發新產品並改進現有產品以應對這些變化,我們的業務可能會 受苦吧。
我們需要繼續改進我們的產品,以保持我們的競爭地位。我們可能無法及時開發和營銷我們產品的增強功能,並且我們開發的任何增強功能可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。持續的技術發展和客户需求的快速變化疊加了與我們現有產品和改進相關的風險。我們未來的成功將取決於我們能否及時開發和推出利用技術進步和迴應客户新需求的新產品。新產品的開發越來越複雜和不確定,這增加了延誤的風險。我們在開發新產品和及時融入新技術方面可能不會成功,任何新產品都可能無法充分滿足市場不斷變化的需求。如果不能及時開發滿足市場需求的新產品和產品改進,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的專有技術和其他知識產權,我們在市場上的競爭能力可能會大大降低。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權來銷售與我們的產品類似的產品,這可能會減少對這類產品的需求,從而減少我們的收入。我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的組合,以及許可協議、第三方保密協議和其他合同措施來保護我們的知識產權。這些保護措施可能不足以防止我們的競爭對手複製或反向工程我們的產品。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的技術基本相似或更優越的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。我們產品中包含的保護機制可能不足以防止未經授權的複製。現行的版權法對我們的知識產權只提供有限的保護,在競爭對手獨立開發類似產品時,可能不會保護這些權利。此外,我們產品獲得或可能獲得許可的一些國家的法律對我們的產品和知識產權的保護程度不如美國法律。
對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難的,未來可能需要提起訴訟來加強我們的知識產權。起訴或解決任何訴訟都可能既耗時又昂貴,導致管理層注意力和資源的大量轉移,並對我們的業務或財務狀況造成實質性損害。
如果第三方聲稱我們侵犯了其專有權,我們可能會被要求重新設計我們的產品,支付鉅額版税或簽訂許可協議。
隨着軟件行業的不斷髮展,以及相關的法律保護(包括但不限於專利)應用於軟件產品,侵權索賠變得越來越普遍。雖然我們不認為我們的產品侵犯了第三方的權利,但第三方可能會聲稱我們的技術或我們收購的實體的技術侵犯了其知識產權。隨着我們市場上軟件產品數量的增加,以及這些產品的功能進一步重疊,我們相信侵權索賠將變得更加普遍。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能:
● |
辯護既昂貴又耗時; |
|
● |
造成負面宣傳; |
|
● |
迫使我們停止許可包含受挑戰知識產權的產品; |
|
● |
要求我們重新設計我們的產品; |
|
● |
轉移管理層的注意力和我們的其他資源;和/或 |
|
● |
要求我們簽訂特許權使用費或許可協議,以獲得使用必要技術的權利,這些技術可能無法以我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。 |
我們認為,對我們商標或域名使用的任何成功挑戰都可能大大削弱我們在特定市場或司法管轄區開展業務的能力,從而減少我們的收入,並可能導致我們的業務虧損。
增加政府監管可能會影響我們的業務,並可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們不僅要遵守一般適用於商業的法規,而且要遵守直接適用於電子商務的法律和法規。此外,無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準,例如支付卡行業(“PCI”)數據安全標準的合規性證明,可能會對我們的業務和業績產生不利影響。此外,還有與直接電子郵件營銷和文本消息傳送行業相關的各種法規、法規和裁決,包括電話消費者保護法(TCPA)、CAN-垃圾郵件法和相關的聯邦通信委員會(FCC)命令。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變,如果不能遵守,可能會對我們的業務和業績產生不利影響。如果將來我們無法獲得或保持特定於行業的認證或與客户相關的其他要求或標準,可能會損害我們的業務,並對我們的業績產生不利影響。
我們還可能在擁有比美國更嚴格的數據保護法律的國家擴大我們的業務,這些法律可能在不同的司法管轄區之間不一致,並受到不斷演變和不同解釋的影響。特別是,歐盟通過了於2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。GDPR包括對接收或處理個人數據的實體更嚴格的業務要求(與美國隱私法和之前的歐盟法律相比),以及對不遵守行為的重大處罰,對數據處理器和數據控制器的更嚴格義務,對數據主體的更大權利,以及對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。此外,監管隱私的法律和旨在解決隱私問題的第三方產品都可能對我們的產品和服務的功能和需求產生負面影響,從而減少我們的收入。
一般風險因素
我們的收入和季度業績可能會波動,這可能會對我們的股價產生不利影響。
我們已經經歷了,未來也可能會經歷我們季度經營業績的大幅波動,這可能是由許多因素造成的。這些因素包括:
● |
對我們產品的需求變化; |
|
● |
我們或我們的競爭對手對產品的介紹、改進或公告; |
|
● |
我們的新產品被市場接受; |
|
● |
我們參與競爭的某些細分市場的增長率; |
|
● |
重要訂單的規模和時間; |
|
● |
客户預算週期; |
|
● |
銷售的產品和服務組合; |
|
● |
營業費用水平的變化; |
|
● |
完成或宣佈收購;以及 |
|
● |
我們所在地區的總體經濟狀況。 |
如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們的業務、流動性、收入和盈利能力可能會受到影響。
我們預計,核心業務的持續擴張將要求我們抓住潛在的市場機會。例如,我們可能需要擴大研發、銷售、公司財務或運營人員的規模。我們不能保證我們的基礎設施有足夠的靈活性和適應性來管理我們預計的增長,也不能保證我們有足夠的資源(無論是人力資源還是其他資源)來維持這種增長。如果我們不能充分滿足這些對資源的額外需求,我們的盈利能力和增長可能會受到影響。此外,如果我們繼續擴大我們的業務,管理層可能無法有效地擴展我們的物理設施和系統,我們的程序或控制可能不足以支持這種擴展。我們無法管理我們的增長可能會損害我們的業務,減少我們的收入。
我們普通股的市場可能有限,這可能會使您更難出售您的股票,這可能會降低我們普通股的市場價格。
2021財年平均每天的交易量約為2,839,000股,而2020財年約為484,000股,2019財年約為264,000股。我們普通股的平均交易量可能非常零星,可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。低交易量也可能降低我們普通股的公平市場價值。因此,不能保證我們普通股的價格會反映我們的實際價值。不能保證我們普通股的日交易量現在或將來會增加或改善。
我們普通股的市場價格波動很大,這可能會對您對我們普通股的投資產生不利影響。
我們普通股的市場價格波動很大,原因有很多,包括但不限於:由於本年度報告10-K表格中列出的風險因素;我們經營業績的實際或預期波動;以及總體經濟和行業狀況。據納斯達克報道,在2021財年,我們普通股的收盤價在1.99美元到12.23美元之間波動。我們必須符合某些財務標準,才能維持在納斯達克資本市場的上市。其中一個要求是,我們普通股的最低收盤價至少為每股1.00美元。如果我們不符合這一要求,納斯達克將發佈一份通知,説明我們不符合要求,我們將需要採取糾正措施,以便不會被摘牌。這樣的糾正行動可能是反向股票拆分。
我們依賴於我們的管理團隊,這些人中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。
我們有賴於我們關鍵管理人員的努力。我們的任何關鍵管理人員的流失,或者我們無法及時招聘和培訓更多的關鍵管理人員和其他人員,都可能對我們的業務、運營和未來前景產生實質性的不利影響。我們為我們的首席執行官保有一份關鍵人物保險單。
由於對高素質人才的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們計劃中的增長所需的員工。
我們將需要增加我們的銷售隊伍、軟件開發人員和專業服務組織的規模並保持其質量,以執行我們的增長計劃。為了實現我們的目標,我們必須吸引和留住具有專業技能的高素質人才。對合格人才的競爭可能會很激烈,我們可能無法成功吸引和留住他們。我們是否有能力維持和擴大我們的銷售、產品開發和專業服務團隊,將取決於我們是否有能力招募、培訓和留住具有高級技能的頂尖人才,他們瞭解對我們目標客户的銷售和具體需求。出於這些原因,我們在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面遇到了挑戰,我們預計未來還會遇到這樣的挑戰。除了僱傭服務人員來滿足我們的需求外,我們還可能聘請更多的第三方顧問作為承包商,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能招聘或留住合格的人員,或者如果新招聘的人員未能培養必要的技能或達到預期的生產率,我們將更難銷售我們的產品和服務,我們可能會遇到收入不足,無法實現我們計劃的增長。
未來的收購可能很難整合到我們現有的業務中,可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值,轉移管理層’否則會對我們的經營業績產生負面影響。
自2000年成立以來,我們已經收購了多項業務,其中兩項是在2021財年收購的。未來的收購可能涉及大量資金投資或通過發行債務或股權證券進行融資,並可能導致一次性費用和支出,並有可能稀釋現有股東的利益,或導致發行或承擔債務。任何此類收購可能不會成功地為我們帶來收入、收入或其他回報,承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外,如果我們不能以可接受的條件進入資本市場,或者根本不能進入資本市場,我們可能無法完成收購,或者可能不得不基於不太理想的資本結構來完成收購。我們無法利用我們業務的增長機會,也無法應對與收購或投資業務相關的風險,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外,在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值,或與任何收購或投資活動相關的收益費用,都可能大幅減少我們的收益,進而可能對我們的普通股價格產生不利的實質性影響。
我們已經發行了優先於普通股的優先股,並可能在未來發行額外的優先股,以完成合並或其他必要的交易,以繼續經營下去。
本公司註冊證書授權發行最多100萬股優先股,每股面值0.001美元,未經股東批准,按董事會確定的條款發行,其中264,000股已被指定為A系列優先股,5,000股已被指定為B系列優先股,11,000股已被指定為C系列優先股,4,200股已被指定為D系列優先股,其中5,000股被指定為A系列優先股,5,000股被指定為B系列優先股,11,000股被指定為C系列優先股,4,200股被指定為D系列優先股。我們可以發行額外的優先股來完成融資或其他交易,以代替普通股的發行。任何這類或系列優先股的權利和優惠權將由我們的董事會自行決定,並可能擁有股息、投票權、清算和其他優先於我們普通股權利的權利和優惠權。
我們從未為我們的普通股支付過股息,我們預計未來也不會支付股息。
我們從未派發過現金股利,也不相信未來我們的普通股會派發任何現金股利。由於我們沒有支付現金股息的計劃,投資者只有在我們普通股的市場價格上漲(這是不確定和不可預測的)的情況下,才會從投資我們的股票中獲得收益。
根據特拉華州的法律,我們還必須遵守反收購條款,這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之,這些規定可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能會阻礙可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。我們修訂和重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。
我們修訂和重述的章程要求,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司修訂和重述的章程中的論壇條款。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
新冠肺炎疫情可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。
2020年,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,該病毒繼續在我們運營和銷售服務的地區傳播。新冠肺炎疫情和未來的類似問題可能會對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。幾個公共衞生組織已經建議,一些政府已經實施了一些措施來減緩和限制病毒的傳播,包括建立庇護所,制定社會距離條例,以及關閉企業。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續傳播,以及政府和其他試圖限制病毒傳播的措施的範圍和持續時間,都存在相當大的不確定性。
這場大流行以及我們需要或可能自願採取的其他預防措施,可能會在一段時間內對我們的業務產生實質性的不利影響,例如可能關閉某些地點、員工可獲得性減少、索賠或其他費用增加、可能關閉邊境等。這些幹擾和挑戰可能會持續很長一段時間,也可能對我們未來獲得流動性來源,特別是我們來自運營、財務狀況、資本化和資本投資的現金流產生重大影響。此外,新冠肺炎對全球經濟的影響可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響,如果是這樣的話,我們可能需要為我們的一些業務和營運資金考慮其他資金來源,這可能會增加我們的資本成本,並對我們獲得資本的機會產生不利影響。這些不確定的經濟狀況也可能導致我們的客户無法及時或根本無法向我們付款。
儘管這些幹擾可能會繼續發生,但由於未來發展的不確定性,目前無法可靠地量化或估計新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響,包括但不限於可能的減值、重組和其他費用。
1B項。未解決的員工意見
無
項目2.財產
下表列出了我們的辦公地點,所有辦公地點都是租用的:
地理位置 |
地址 |
大小 |
||
馬薩諸塞州沃本 |
西爾文路100號套房G-700Woburn,馬薩諸塞州01801 |
775平方英尺, 專業辦公空間 |
||
伍德伯裏,紐約 |
伍德巴利道150號 |
3630平方英尺, 專業辦公空間 |
||
比利時布魯塞爾 |
聖米歇爾30B球場 1040比利時布魯塞爾 |
寶盒 |
||
北卡羅來納州羅利 |
4242六福路套房1550 北山二號塔樓 郵編:27609,郵編:羅利 |
202平方英尺, 專業辦公空間 |
||
加拿大温哥華 |
西黑斯廷斯街1055號,1700套房 吉尼斯世界紀錄大全 温哥華BC V6E 2E9 BC |
寶盒 |
||
伊利諾伊州普萊恩斯 |
河南路2700號,400套房 伊利諾伊州普萊恩斯,伊利諾伊州60018 |
2500平方英尺, 專業辦公空間 |
第3項法律訴訟
我們不時會受到普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。我們目前沒有參與任何我們認為是實質性的法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
我們還沒有宣佈或支付普通股的現金股息,也不打算在不久的將來向我們的普通股股東支付現金股息。截至2021年12月13日,我們的普通股約有12435名股東登記在冊。該公司的大部分普通股都是通過一個或多個被提名者以街頭名義持有的。
近期未登記證券的銷售;登記證券收益的使用
以下是截至2021年9月30日的年度內我們所有未註冊證券的銷售摘要,更多信息在我們的8-K表格中披露。以下提到的交易中的證券是(I)未經註冊而發行的,(Ii)根據證券法和某些州的證券法,依據證券法第4(A)(2)、4(A)(6)和/或3(B)節中包含的非公開發售豁免以及根據其中頒佈的法規D,以及依據適用州法律下與不涉及公開發售的交易類似的豁免,受到證券法和某些州證券法的限制。除非另有説明,否則不會支付與這些交易相關的配售或承銷費用。
(1) |
2021年5月14日,該公司以登記直接發售的方式,以每股2.28美元的價格發售了總計106萬股普通股。同一天,公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股,以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。Joseph Gunnar&Company,LLC擔任此次發售的主要配售代理,Taglich Brothers,Inc.擔任此次發售的共同配售代理。該公司向配售代理髮行普通股認購權證,以購買總計179,536股普通股。這些認股權證的有效期為五年,自出售開始起計,行使價為每股2.85美元。同日進行的這兩宗交易,扣除支付配售代理若干費用及交易相關開支的現金後,所得款項總額為460萬元。截至2021年9月30日,D系列優先股的2700股全部轉換為1184,211股普通股。 |
(2) |
2021年5月28日,公司發行了1500股新指定的D系列可轉換優先股,作為收購Hawk Search的收購價的一部分。截至2021年9月30日,D系列優先股的1500股全部轉換為657,895股普通股。 |
第六項:精選財務數據。
不是必需的。
第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素和風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素和風險包括:美國和國際經濟的任何疲軟對我們業務的影響;我們無法有效或有利可圖地管理我們未來的增長;我們的收入和季度業績的波動;我們的執照更新率;競爭的影響以及我們保持利潤率或市場份額的能力;我們的普通股市場有限,維持我們在納斯達克資本市場上市的能力;我們的普通股市場價格的波動;我們的普通股籌集資金的能力我們對快速發展的技術和客户需求做出反應的能力,我們保護我們專有技術的能力,我們軟件的安全性和對網絡安全風險的反應能力,我們履行財務義務和承諾的能力,我們對管理團隊和關鍵人員的依賴,我們聘用和留住未來關鍵人員的能力,我們維持有效的內部控制系統的能力,或者我們響應政府法規的能力。這些風險和其他風險在這裏和我們提交給證券交易委員會的其他文件中有更全面的描述。
閲讀本節時應結合所附經審計的綜合財務報表和按照美國公認會計原則編制的相關附註(“公認會計原則”).
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司,幫助客户增加在線收入,並與客户、合作伙伴和員工共享信息。
Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺,包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合,幫助客户創造銷售線索、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識以及降低運營成本。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。
OrchestraCMS是唯一100%建立在Salesforce上的內容和數字體驗平臺,幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。
Celebros Search是一款面向商業的網站搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎,呈現非常相關的搜索結果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具,可以對網站的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search,Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序,專為營銷人員、銷售員和開發人員打造,可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器,從聯合數據源提供準確的結果。
Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。
銷售及市場推廣
Bridgeline僱傭了一支直銷隊伍,專注於向大中型公司銷售產品。這些公司一般分為以下垂直市場:金融服務、特許經營/經銷商網絡、零售品牌、健康服務和生命科學、高科技(軟件和硬件)、信用社和地區性銀行,以及協會和基金會。我們還尋求戰略聯盟和夥伴關係,以增加Bridgeline知識產權的銷售和分銷機會。
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處:馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
該公司有四家全資子公司:位於印度班加羅爾的Bridgeline Digital Pvt.Ltd;位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada,Inc.;以及位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
收購
Bridgeline將繼續評估通過收購擴大Bridgeline Unbound的分銷及其互動開發能力。在可預見的未來,我們可能會進行更多的收購。這些潛在的收購將與我們的增長戰略保持一致,為Bridgeline提供新的地理分佈機會、擴大的客户基礎、擴大的銷售隊伍和擴大的開發力量。此外,將被收購的公司整合到我們現有的業務中,使我們能夠將被收購業務的財務、人力資源、法律、營銷和研發與我們自己的內部資源整合在一起,從而減少合併業務的這些費用的總和,從而改善經營業績。
於2021年3月1日,本公司根據購股協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank SRL(“Woorank”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為240萬美元,包括(1)成交時或接近成交時支付的285,000美元現金,(2)交易完成後分期支付的376,000美元遞延現金,(3)向其中一名出售股東發行的352,000美元賣方票據,以及(4)支付給一名出售股東的金額,作為協助處理收購相關事宜的代價,自收購完成日期起計一年。伍蘭克收購協議還規定,在實現某些收入目標和經營目標的情況下,根據三個獨立的盈利條款,向出售股東提供額外的考慮。收購日期或有對價的公允價值為130萬美元。在某些條件下,最高可達60萬歐元(約合72.3萬美元)的收購價格將由公司自行決定以每股面值0.001美元的公司普通股支付,每股價格等於(I)公司普通股在發行之日的收盤價或(Ii)3.38美元中的較大者。截止日期,該公司發行了29,433股普通股,總髮行日公允價值為99,000美元,部分收購價。
於2021年5月28日,本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk Search,Inc.(“Hawk Search”)的全部已發行及已發行股份。總收購價約為990萬美元,包括(1)480萬美元成交時的初始現金支付,(2)發行1500股公司新指定的D系列優先股,總髮行日公允價值為93萬美元,以及(3)200萬美元於2021年12月31日或之前支付的遞延現金。鷹牌購買協議還規定,如果實現某些收入目標,出售股東將獲得額外對價,作為額外收益,不遲於2022年12月31日支付。收購日期或有對價的公允價值約為220萬美元。
客户信息
我們目前有超過15萬活躍客户。在截至2021年9月30日的年度內,沒有客户超過公司總收入的10%。在截至2020年9月30日的一年中,一個客户約佔公司總收入的12%。
行動結果摘要
截至2021年9月30日的財年(簡稱2021財年)總收入從截至2020年9月30日的財年(簡稱2020財年)的1,090萬美元增至1,330萬美元。2021財年運營虧損為120萬美元,而2020財年運營虧損為160萬美元。我們在2021財年淨虧損670萬美元,其中包括與Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款減免相關的政府贈款收入8.8萬美元,由於某些認股權證負債的公允價值變化而損失約590萬美元,以及120萬美元的離散税收收益,相比之下,我們的淨收益為32.6萬美元,其中包括與PPP貸款減免相關的政府贈款收入96萬美元,以及由於某些認股權證負債的公允價值變化而產生的約100萬美元的收益2021財年普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損計算為1.47美元,而2020財年普通股股東應佔基本淨虧損為0.59美元。
(單位:千) |
截止的年數9月30日, |
|||||||||||||||
$ | % |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
變化 |
變化 |
|||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||
數字參與服務 |
$ | 3,296 | $ | 3,409 | $ | (113 | ) |
(3 | )% |
|||||||
佔總淨收入的百分比 |
25 | % |
31 | % |
||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
9,963 | 7,498 | 2,465 | 33 | % |
|||||||||||
佔總淨收入的百分比 |
75 | % |
69 | % |
||||||||||||
總淨收入 |
13,259 | 10,907 | 2,352 | 22 | % |
|||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
數字參與服務 |
1,743 | 1,831 | (88 | ) |
(5 | )% |
||||||||||
佔數字參與服務收入的% |
53 | % |
54 | % |
||||||||||||
訂閲和永久許可證 |
2,790 | 2,676 | 114 | 4 | % | |||||||||||
訂閲和永久收入的% |
28 | % |
36 | % |
||||||||||||
總收入成本 |
4,533 | 4,507 | 26 | 1 | % |
|||||||||||
毛利 |
8,726 | 6,400 | 2,326 | 36 | % |
|||||||||||
毛利率 |
66 | % |
59 | % |
||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2,726 | 2,614 | 112 | 4 | % |
|||||||||||
佔總收入的百分比 |
21 | % |
24 | % |
||||||||||||
一般事務和行政事務 |
2,359 | 2,455 | (96 | ) |
(4 | )% |
||||||||||
佔總收入的百分比% |
18 | % |
23 | % |
||||||||||||
研發 |
2,387 | 1,641 | 746 | 45 | % |
|||||||||||
佔總收入的百分比 |
18 | % |
15 | % |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
1,202 | 968 | 234 | 24 | % |
|||||||||||
佔總收入的百分比 |
9 | % |
9 | % |
||||||||||||
重組和收購相關費用 |
1,235 | 366 | 869 | 237 | % |
|||||||||||
佔總收入的百分比 |
9 | % |
3 | % |
||||||||||||
總運營費用 |
9,909 | 8,044 | 1,865 | 23 | % |
|||||||||||
運營虧損 |
(1,183 | ) |
(1,644 | ) |
461 | (28 | )% |
|||||||||
利息支出和其他,淨額 |
(883 | ) |
(7 | ) |
(876 | ) |
12,514 | % |
||||||||
政府補助收入 |
88 | 960 | (872 | ) |
(91 | )% |
||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(5,885 | ) |
1,028 | (6,913 | ) |
(672 | )% |
|||||||||
所得税前收入(虧損) |
(7,863 | ) |
337 | (8,200 | ) |
(2,433 | )% |
|||||||||
所得税撥備(受益於) |
(1,174 | ) |
11 | (1,185 | ) |
(10,773 | )% |
|||||||||
淨收益/(虧損) |
$ | (6,689 | ) |
$ | 326 | $ | (7,015 | ) |
(2,152 | )% |
||||||
非GAAP衡量標準: |
||||||||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 1,839 | $ | (116 | ) |
$ | 1,955 | (1,685 | )% |
收入
我們的收入來自兩個來源:(I)數字參與服務和(Ii)訂閲和永久許可證。
數字參與服務
數字參與服務收入包括Bridgeline Unbound實施和定位器相關服務。來自數字參與服務的總收入從2020財年的340萬美元下降到2021財年的330萬美元,降幅為3%。數字參與服務收入佔總收入的百分比從2020財年的31%下降到2021財年的25%。與上一季度相比減少的主要原因是新服務項目的減少,部分被與公司2021財年收購收入相關的32.5萬美元所抵消。
訂用和永久許可證
來自訂閲(SaaS)和永久許可的收入從2020財年的750萬美元增加到2021財年的1000萬美元,增幅為250萬美元,增幅為33%。與上一季度相比,這一增長主要是因為我們的財富500強公司的不同投資組合進行了大量的多年許可證續簽,並計入了公司2021財年收購的260萬美元的收入。訂閲和永久許可收入佔總收入的百分比從2020財年的69%增加到2021財年的75%。佔總收入的百分比增加是由於與數字服務收入相比,在此期間訂閲和永久許可證的額外增加。
收入成本
2021財年的總收入成本從450萬美元增加到450萬美元,增幅為2萬6千美元,增幅為1%。與2020財年相比,2021財年的增長主要是由於員工人數減少和第三方顧問的使用。
數字參與服務的成本
數字參與服務的成本從2020財年的180萬美元下降到2021財年的170萬美元,降幅為8.8萬美元,降幅為5%。與2020財年相比,2021財年數字參與服務的成本下降主要是因為分配了支持團隊和第三方分包商成本,以及與2021財年業務收購相關的額外成本。2021財年,數字參與服務總成本佔數字參與服務總收入的百分比從2020財年的54%降至53%。與2020財年相比,2021財年收入佔總收入的百分比下降的主要原因是,如上所述,與2021財年業務收購相關的數字參與服務收入和成本總體下降。
訂閲成本和永久許可
2021財年,訂閲和永久許可的成本增加了11.1萬美元,增幅為4%,達到280萬美元,而2020財年為270萬美元。與2020財年相比,2021財年訂閲和永久許可證的成本增加,主要是因為我們通過Amazon Web服務運營基於雲的託管模式的固定成本降低,以及可變的內部支持成本。訂閲和永久許可的成本佔訂閲和永久許可收入的百分比從2020財年的36%降至2021財年的28%。收入百分比的下降主要是由於訂閲和永久許可收入的整體增加。
毛利
與2020財年的640萬美元相比,2021財年的毛利潤增加了230萬美元,增幅為36%,達到870萬美元。2021財年的毛利率增至66%,而2020財年的毛利率為59%。與2020財年相比,2021財年毛利率上升的主要原因是員工人數減少和第三方顧問的使用,以及許可收入(通常與更高的利潤率相關)在數字參與服務收入中所佔比例的增加。
運營費用
銷售和營銷費用
2021財年,銷售和營銷費用從2020財年的260萬美元增加到270萬美元,增幅為11.1萬美元,增幅為4%。2021財年,銷售和營銷費用佔總收入的比例從2020財年的24%降至21%。與上一季度相比增加的主要原因是第三方分包商和合作夥伴成本的分配以及與2021財年業務收購相關的額外成本。收入百分比的下降主要是由於收入的整體增加。
一般和行政費用
一般和行政費用從2020財年的250萬美元減少到2021財年的240萬美元,減少了9.6萬美元,降幅為4%。一般和行政費用佔收入的百分比在2021財年降至18%,而2020財年為23%。與上一季度相比,這些淨減少主要是由於支持人員總數和人員費用的總體減少,被2021財年與業務收購相關的增加所抵消。
研究與開發
2021財年,研發支出從2020財年的160萬美元增加到240萬美元,增幅為74.6萬美元,增幅為45%。2021財年,研發費用佔總收入的比例增至18%,而2020財年為15%。與上一季度相比,這些增長主要是由於分配了支持團隊和第三方分包商成本,以及與2021財年業務收購相關的額外研發費用。
折舊及攤銷
2021財年,折舊和攤銷費用增加了23.4萬美元,增幅為24%,從2020財年的96.8萬美元增至120萬美元。2021財年和2020財年,折舊和攤銷佔總收入的百分比保持不變,為9%。與上一季度相比,這一增長主要是由於2021財年完成的收購導致的無形資產攤銷。
重組和收購相關費用
與在2021財年第二季度和第三季度完成的業務收購有關,該公司在2021財年發生了120萬美元的與收購相關的法律和投資銀行費用。
在2020財年,該公司確認了36.6萬美元與其美國和加拿大業務的裁員有關,旨在通過合併職能、某些職責和消除宂餘來提高效率,從而導致裁員15個職位。
運營虧損
2021財年的運營虧損為120萬美元,而2020財年的運營虧損為160萬美元,減少了461000美元,降幅為28%。
利息支出和其他,淨額;政府補助收入;權證負債公允價值變動
該公司確認了截至2021年9月30日的年度與認股權證負債公允價值變動相關的虧損590萬美元,以及截至2020年9月30日的年度與認股權證負債公允價值變動相關的收益100萬美元。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,本公司確認的政府贈款收入分別為8.8萬美元和96萬美元,與根據購買力平價計劃收到的收益相關,該收益根據本公司從收到收益之日起至2020年9月30日的實際支出被認為是可能免税的。該公司於2021年3月29日申請完全免除PPP貸款,並於2021年8月獲得美國小企業管理局(SBA)的批准。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日,將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在2021財年第一季度,剩餘的貸款收益用於符合條件的支出,因此,該公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度內,利息支出和其他淨額分別為883000美元和7000美元,其中包括非經常性非運營成本。
所得税撥備
2021財年所得税撥備(受益)為120萬美元,2020財年為1.1萬美元。所得税費用包括公司所欠的聯邦和州所得税的估計負債。淨營業虧損(“NOL”)結轉估計足以抵銷所有呈列期間的任何潛在應課税收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現,則建立估值撥備。本公司以其遞延税項淨資產為基準維持估值撥備。截至2021年9月30日和2020年9月30日,公司對其遞延税淨資產享有全額估值津貼。
截至2021年9月30日,聯邦NOL結轉約為3200萬美元,其中20年結轉將在2037年之前的不同日期到期,剩餘的NOL結轉是無限期的。2017年12月31日以後發生的淨營業虧損無限期結轉。美國國税法第382條對虧損公司控制權變更後可由NOL結轉抵銷的應納税所得額進行了一定的限制。一般來説,在控制權變更後,虧損公司不能扣除超過第382條限制的NOL結轉。由於這些“所有權變更”條款,NOL結轉的使用可能會在未來一段時間內受到針對應納税所得額的年度使用限制。該公司尚未執行第382條的分析。但是,如果執行了第382節,可能會限制我們的NOL結轉未來的潛在用途。該公司還有大約3000萬美元的州NOL,這些NOL將在不同的日期到2039年到期。
在2021財務年度第三季度收購Hawk Search公司後,確認了大約110萬美元的與無形資產相關的遞延税項負債。在業務合併之前,該公司對其遞延税金淨資產有全額估值津貼。業務合併產生的遞延税項負債從公司先前存在的遞延税項資產中扣除。因此,這些影響導致針對2021財年確認的遞延税項資產和相應的遞延税項福利發放了110萬美元的原有估值津貼。
調整後的EBITDA
我們亦根據非公認會計原則(“公認會計原則”)計量未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的補償開支、商譽及無形資產減值、非現金權證相關開支、其他收入及開支、衍生工具公允價值變動、或有代價公允價值變動及重組及收購相關費用(“調整後EBITDA”),以衡量我們的業績。
我們相信,調整後EBITDA的這一非GAAP財務衡量標準對於管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績是有用的,併為評估我們正在進行的經營提供了一種工具。
然而,調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)衡量經營業績的指標,也不應被視為美國GAAP盈利指標的替代或替代指標,這些指標包括(I)運營收入和淨收入,或(Ii)運營、投資和融資活動的現金流量,兩者都是根據美國GAAP確定的。調整後的EBITDA作為一項經營業績衡量標準具有重大侷限性,因為它排除了所得税、淨利息支出、無形資產攤銷、折舊、商譽減值、重組費用、收購相關費用、資產處置損失、其他攤銷、認股權證負債公允價值變化、或有對價公允價值變化和基於股票的薪酬的財務報表影響,因此不能準確衡量盈利能力。因此,調整後的EBITDA應該與淨收益(虧損)一起評估,以便對我們的盈利能力進行全面分析,因為淨收益(虧損)包括這些項目的財務報表影響,是調整後EBITDA與美國公認會計準則經營業績衡量標準最直接的可比性指標。我們對調整後EBITDA的定義也可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同,因此可能無法與之相比,從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。由於調整後的EBITDA作為一種分析工具的侷限性,投資者不應孤立地考慮它,也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的我們經營業績分析的替代品。
下表將淨收益(虧損)(這是最直接可比的美國GAAP經營業績指標)與調整後的EBITDA進行了核對:
截止的年數9月30日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | (6,689 | ) | $ | 326 | |||
所得税撥備 |
(1,174 | ) | 11 | |||||
利息支出和其他,淨額 |
883 | 7 | ||||||
政府補助收入 |
(88 | ) |
(960 | ) |
||||
認股權證公允價值變動 |
5,885 | (1,028 | ) |
|||||
無形資產攤銷 |
1,130 | 891 | ||||||
折舊 |
70 | 61 | ||||||
重組和收購相關費用 |
1,235 | 366 | ||||||
其他攤銷 |
2 | 16 | ||||||
基於股票的薪酬 |
188 | 194 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | 1,442 | $ | (116 | ) |
調整後的EBITDA同比增長,這主要是由於2021財年發生的業務收購和成本控制措施導致的收入增加。
流動性與資本資源
現金流
經營活動
2021財年運營活動中使用的現金為98.9萬美元,而2020財年運營活動中使用的現金為49.8萬美元。與上一季度相比,經營活動中使用的現金有所變化,主要原因是經營虧損增加,部分被非現金項目的變化(包括認股權證負債的公允價值變化)以及應付賬款、應計負債和遞延收入的變化所抵消。
投資活動
2021財年用於投資活動的現金為450萬美元,2020財年我們沒有任何投資活動的現金流。2021財年投資活動中使用的現金主要與2021年第二財季和第三財季為收購企業支付的現金淨額有關。
融資活動
2021財年,融資活動提供的現金為1350萬美元,而2020財年為100萬美元。融資活動提供的現金主要是與發行普通股、D系列可轉換優先股和股票期權以及認股權證有關的約1430萬美元的現金收益,部分被償還與收購企業有關的或有對價和長期債務所抵消。2020財政年度融資活動提供的現金可歸因於購買力平價下收到的收益。
資本資源和流動性展望
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)暴發為大流行。我們預計,隨着病毒繼續擴散,我們在所有地點的業務都將受到影響。我們調整了運營的某些方面,以保護員工和客户,同時仍能滿足客户對關鍵技術的需求。我們會繼續密切監察有關情況,並有可能採取進一步措施。鑑於大流行的嚴重性和持續時間的不確定性,目前對我們的收入、盈利能力和財務狀況的影響是不確定的。
2021年7月,公司收到了約580萬美元的現金,涉及在行使A系列權證時發行1,543,779股普通股,最初於2019年3月發行,行權價為每股4.00美元。
2021年5月14日,該公司以登記直接發售的方式發售了106萬股普通股,每股面值0.001美元,每股價格為2.28美元。同一天,公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,涉及以每股1,000美元的價格私募2700股新指定的D系列可轉換優先股,以及以每股2.51美元的行使價購買總計592,105股普通股的認股權證。在同一天進行的這兩筆交易,扣除因配售代理而支付的某些費用和與交易有關的費用所支付的現金後,總收益為460萬美元。
2021年2月4日,該公司以登記直接發行的公開發行價每股3.1美元,向某些機構和認可投資者發售了總計880,000股普通股,每股票面價值0.001美元。這筆交易的總收益扣除配售代理和交易費用的某些費用後,大約為250萬美元。
在收購2021財年第三季度完成的業務(Hawk Search)方面,公司確認了一項延期付款的義務,即在2021年12月31日或之前支付的200萬美元購買價的一部分,以及不遲於2022年12月31日支付的220萬美元的或有收益付款,如果實現了某些收入目標和運營目標,則應不遲於2022年12月31日支付。
關於在2021財年第二季度(Woorank)完成的一項業務的收購,本公司(1)承擔了被收購方中210萬美元的未償長期債務,其中73.2萬美元將在未來12個月內支付,(2)向其中一名出售股東發行了35.2萬美元的賣方票據,在5年內支付,(3)推遲了預計在未來12個月內支付的37萬6千美元的部分收購價格,以及(4)已確認的或有收益130萬美元,在實現某些收入目標和經營目標時支付。
前幾年,該公司出現營業虧損,並將現金用於為運營提供資金、開發新產品和建設基礎設施。在2020財年,該公司執行了一項運營計劃,減少了運營費用和員工人數。該公司繼續嚴格控制2021財年的可自由支配支出。該公司相信,未來的收入和現金流將補充其營運資本,它有一個適當的成本結構來支持未來的收入增長。
根據購買力平價,該公司於2020年4月17日簽訂了本金總額為1,047,500美元的貸款。本公司根據SBA貸款寬免申請(2020年6月16日修訂)的條款和條件進行了PPP貸款寬免的初步計算,並基於該計算,預計PPP貸款將根據相關收益在24周內的使用情況得到全額寬免。此外,該公司確定,該公司很可能會滿足購買力平價貸款豁免的所有條件。該公司於2021年3月29日申請全額PPP貸款減免,並於2021年8月獲得SBA的批准。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日,將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在2021財政年度第一季度,剩餘的貸款收益用於符合條件的支出,因此,該公司確認了8.8萬美元的政府贈款收入。
表外安排
目前,除我們的經營租賃外,本公司與未合併實體或其他人士沒有任何表外安排、融資或其他關係。
合同義務
我們租用了所有的辦公地點。經營租賃和分租的債務總額分別為55萬美元和23.6萬美元,其中18.5萬美元和101000美元預計將在未來12個月內完成。該公司各種債務的償債總額為190萬美元,其中73.2萬美元預計將在未來12個月內償還。或有對價付款總額為340萬美元,其中120萬美元預計將在今後12個月內支付。延期購買價格付款總額為240萬美元,其中220萬美元預計將在未來12個月內支付。
關鍵會計政策和估算
我們管理層的這些重要會計政策和估計應與附註2一起閲讀。總結 重大會計政策根據美國公認會計準則編制的合併財務報表。
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們經常做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們的合併財務報表中包括的最重要的估計是應收賬款和長期資產的估值,包括無形資產、商譽和遞延税項資產、基於股票的薪酬、在進行中的服務合同中確認的收入金額、未開賬單的應收賬款和遞延收入。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎。我們所經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的經營業績將受到影響。
我們認為以下會計政策既是描述我們財務狀況最重要的政策,也是需要最主觀判斷的政策:
● |
收入確認; |
|
|
||
● |
壞賬撥備; |
|
|
||
● |
商譽和其他無形資產的會計核算; |
|
|
||
● |
企業合併會計核算; |
|
|
||
● |
工資保護計劃的會計核算;以及 |
|
|
||
● |
計入以股票為基礎的薪酬。 |
收入確認
概述
該公司的收入來自兩個來源:(I)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”);以及(Ii)數字參與服務(Digital Engagement Services),這是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户,可以被描述為“軟件即服務”或“SaaS”,並不佔有該軟件。
收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額,例如超額費、或有費用或服務水平罰款,如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉,公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計。該公司的訂閲服務安排是不可取消的,並且不包含退款類型的條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
該公司使用五步模式確認與客户簽訂的合同收入,具體描述如下:
1. |
識別客户合同; |
2. |
確定不同的績效義務; |
3. |
確定交易價格; |
4. |
將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
5. |
在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開,則向客户承諾的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。
在履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是為期三年的。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利,並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認,永久許可證在交付時確認。該公司還為那些購買永久許可證且不想在其環境中運行軟件的客户提供託管服務。託管的收入在服務期內按比例確認,期限從一年到三年不等。本公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。
客户付款條件
與客户的付款條件通常要求從發票日期起30天內付款。付款條件可能因客户而異,但一般不超過發票日期起45天。數字參與服務的發票是按月開具的,也可以在達到里程碑時開具發票,此類賬單的付款條件符合上述標準條款。訂閲和託管的發票通常按月開具,通常在服務當月到期。該公司的訂閲和託管協議規定,當服務中斷很長一段時間時,可以退款,如果有必要,退款將保留在發生退款的當月。
我們與客户簽訂的數字參與服務協議不規定對服務或產品進行任何退款,因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下,我們已努力解決這種擔憂,在所有提交的期間內,與此類問題相關的所有成本都微不足道。
保修
某些安排包括保修期,一般為工程完工後30天。在託管安排中,我們提供正常運行時間可靠性的保證。我們將繼續監控受保修約束的條件,以確定是否可能出現保修索賠。如果我們確定保修索賠是可能的,則估計並累計履行保修義務的任何相關成本。到目前為止,保修索賠一直都是無關緊要的。
壞賬準備
我們對客户不能、不能或拒絕支付所需款項所造成的估計損失保留壞賬準備。
在評估壞賬準備的充分性時,我們分析歷史壞賬百分比和付款歷史的變化。我們使用內部收集工作,如果我們認為合適,可能會包括我們的銷售和服務團隊。雖然我們相信我們的免税額是足夠的,但如果我們的客户的經濟狀況惡化,導致他們的付款能力受損,或者如果我們低估了所需的免税額,可能需要額外的免税額,從而導致在做出這一決定的期間內支出增加。
商譽和無形資產的會計處理
在每個會計年度的第四季度,每年都會對商譽進行減值測試,如果事件和情況表明資產可能減值,商譽測試的頻率會更高。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用,但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
可能導致未來減值的因素包括重大不確定因素,如運營、經濟和競爭因素,這些因素特定於我們在減值測試中使用的公允價值估計所依據的關鍵假設,這些因素有合理變化的可能性。這可能包括預期收入的大幅減少、預期財務業績的惡化、未來的收購和/或合併,以及由於我們的股票價格大幅下跌導致我們的市值下降。
企業合併的會計核算
本公司根據收購日的公允價值,將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債,包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值,這些估值使用了管理層提供的信息和假設,這些信息和假設考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。該公司將超過收購的有形和可識別無形資產淨值公允價值的任何額外收購價分配給商譽。使用其他估值假設,包括估計增長率、現金流和折現率以及估計使用壽命,可能導致當前和未來期間不同的收購價格分配和攤銷費用。與這些收購相關的交易成本在合併經營報表上通過一般和行政費用計入費用。在收購涉及或有對價安排的情況下,本公司確認一項負債,該負債等於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期都會重新計量這一負債,並在綜合經營報表中通過所得税前收益(虧損)記錄公允價值的變化。
工資保障計劃的會計核算
美國公認會計原則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。根據事實和情況,本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款,類比國際會計準則20(“國際會計準則20”)。政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據“國際會計準則”第20條的規定,“政府提供的可免除貸款,在有合理保證該實體將滿足貸款免除條款的情況下,被視為政府贈款。”國際會計準則第20號沒有定義“合理保證”;然而,根據某些解釋,它類似於美國公認會計準則下的財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 450-20-20中定義的“可能”,這是該公司對其PPP貸款減免預期的定義。根據國際會計準則第20號,政府撥款在本公司確認撥款擬用以補償的成本(即合資格開支)期間,按系統基準於收益中確認。此外,“國際會計準則20”允許在一般項目(如其他收入)下單獨確認收益,或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認,以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信,這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。
股票薪酬的會計核算
截至2021年9月30日,我們維持了兩個基於股票的薪酬計劃,其中一個計劃已經到期,但仍包含既得和非既得股票期權。這兩個計劃在這些合併財務報表的附註12中有更全面的描述。
本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬獎勵進行核算,薪酬-股票編纂的主題。以股份為基礎的支付(在一定程度上是補償性的)在我們的綜合經營報表中根據其公允價值予以確認。
我們確認2006年10月1日之後發行或承擔的基於股票的支付的基於股票的補償費用,這些費用預計將在獎勵的服務期(通常為三年)內以直線方式歸屬。我們確認2006年10月1日之前授予的基於股份支付的未歸屬部分在剩餘服務期內扣除估計沒收後的公允價值。在確定是否預期授予獎勵時,我們使用基於我們的歷史沒收比率的估計的前瞻性沒收比率,並減少認證期內的費用。實際沒收的估計罰沒率每季度更新一次。我們每個季度也會考慮事實和情況是否有任何重大變化,會影響我們的罰沒率。雖然我們根據歷史經驗估計沒收,但未來的實際沒收可能會有所不同。此外,如果我們的實際沒收與我們的估計不同,我們會記錄獎勵授予期限的差異,這種真實情況可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計股票期權的公允價值。獎勵的公允價值受授予日我們的股票價格以及其他假設的影響,包括獎勵期間我們股票價格的估計波動性,以及我們預計員工持有股票期權的估計時間。我們使用的無風險利率假設是基於適用於獎勵預期期限的美國財政部利率。我們利用公開交易期權的歷史波動率來估計未來的股價走勢。為了確定我們預計員工持有股票期權的預計時間段,我們使用員工離職的歷史趨勢。我們的預期股息率為零,因為我們目前不會為我們的普通股支付現金股息,而且在可預見的未來也不會這樣做。我們用來公允價值我們的股票獎勵的期權估值模型中的上述投入是主觀估計,這些估計值的變化將導致我們記錄的股票獎勵的公允價值和相關的基於股票的薪酬支出發生變化。
我們根據確認的股票薪酬金額和我們將獲得税收減免的司法管轄區的法定税率,記錄基於股票的獎勵的遞延税項資產,這些資產導致我們的所得税申報單上的扣減。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Bridgeline Digital,Inc.
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Bridgeline Digital,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年9月30日的合併資產負債表,以及截至2021年9月30日年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日的財務狀況,以及截至2021年9月30日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
業務合併-收購Woorank SRL和Hawk Search,Inc.
如綜合財務報表附註16所述,公司於2021年3月1日完成了對Woorank SRL的收購,收購對價約為240萬美元,(2)Hawk Search,Inc.於2021年5月28日完成了收購,收購對價約為990萬美元。收購價格分配導致該公司記錄了630萬美元的無形資產和350萬美元的或有對價,這是在收購日期估計的。
本公司根據企業合併會計的收購方法對這兩筆收購進行了會計處理。收購的資產和承擔的負債已按其截至收購日的估計公允價值入賬。無形資產的公允價值是根據使用貼現現金流模型的估值確定的,這需要大量的估計和假設,包括估計未來的收入和成本。管理層在獨立估值專家的協助下,使用多期超額收益法(客户關係)和免除特許權使用費方法(商標和發達技術)估計無形資產的公允價值。應付或有對價的公允價值是根據實現收入目標和經營目標的可能性確定的,這需要大量的估計和假設,包括估計未來的收入。管理層在獨立估值專家的協助下,使用蒙特卡洛模擬模型估算了應付或有對價的公允價值。
鑑於無形資產和應付或有對價的公允價值確定需要管理層做出與未來現金流量預測和貼現率選擇相關的重大估計和假設,執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷力和更大的努力程度,包括需要我們的估值專家參與。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括:
● |
審閲買賣協議及評估交易以確定兩項收購均符合業務合併的要求,以及我們對收購價格會計的初始分配以及交易各組成部分資產負債表分類的確定的分析。 |
|
● |
獲取第三方估值報告,以瞭解評估無形資產公允價值和應付或有對價的過程和關鍵假設。我們利用我們的估值專家評估在制定預測和使用的貼現率時使用的方法和假設的充分性和適當性。 |
|
● |
同意用作估值一部分的基礎數據作為原始文件(包括買賣協議),並通過將預測與歷史結果進行比較來評估管理層對未來現金流預測的合理性。 |
|
● |
進行獨立的影子計算,以檢驗公司得出的公允價值的合理性和數學準確性。 |
|
● |
評估估計的未來現金流是否與公司使用的預測一致,以及在審計的其他領域獲得的證據。 |
此外,我們評估了合併財務報表中披露的適當性。
衍生工具
如綜合財務報表附註12所述,於2021年5月,本公司以登記直接發售方式發售其普通股,並進行私募,其中包括D系列可轉換優先股和D系列優先股轉換後購買普通股的認股權證,總收益為510萬美元。本公司採用相對公允價值法在權益工具和衍生負債之間分配收益。如綜合財務報表附註5所述,本公司將其A、C和D系列可轉換優先股的認股權證分類為負債,須按季度重新計量。管理層在獨立估值專家的協助下,利用蒙特卡羅模擬和Black Scholes模型估計認股權證負債的公允價值,該模型考慮了本公司和可比上市公司的波動性。
鑑於釐定權益工具及衍生負債的公允價值需要管理層就相關估值計算作出重大估計及假設,因此執行審核程序以評估此等估計及假設的合理性需要高度的核數師判斷及更大的努力程度,包括需要本公司擁有金融工具估值專業知識的專業人士參與。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括:
● |
評估管理層對權益工具及衍生工具負債分類的評估及本公司的會計分析,包括釐定交易各組成部分的資產負債表分類,以及識別安排所包括的任何衍生工具。 |
● |
取得第三方估值報告,以瞭解管理層在釐定認股權證負債公允價值及評估估值假設背後的來源資料時的主要假設。 |
● |
在我們估值專家的協助下,評估用於評估本公司權益工具和衍生負債公允價值的方法和假設,包括選擇本公司使用的估值方法和其他重要假設。 |
● |
進行獨立影子計算,以檢驗本公司專家得出的權證負債公允價值的合理性。這些計算評估了估值模型的數學準確性,並評估了模型中使用的估值假設背後的來源信息,以確定D系列發行的公允價值,並按季度確定債務分類認股權證的公允價值。 |
● |
評估合併財務報表中披露的適當性。 |
/s/PKF O‘Connor Davies,LLP
PKF O‘Connor Davies,LLP
紐約,紐約
2021年12月20日
自2021年2月27日以來,我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Bridgeline Digital,Inc.
對財務報表的意見
我們審計了Bridgeline Digital,Inc.(“本公司”)截至2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2020年9月30日年度的相關綜合經營表、全面收益/(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日的年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司營運資金嚴重不足,已出現重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
本公司自二零零六年起擔任本公司核數師(該日期已計入Marcum LLP於二零一零年四月收購UHY LLP部分股權)至二零二一年。
波士頓,MA
2020年12月23日
BRIDGELINE DIGITAL,INC
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
購買價格和應付或有對價,本期部分(附註16) | ||||||||
薪資保障計劃責任(注10) | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,扣除當前部分(附註10) | ||||||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
購買價格和應付或有對價,扣除當期部分(附註16) | - | |||||||
認股權證負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承擔和或有事項(附註13) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股--$ 按價值計算; 授權股份; | ||||||||
A系列可轉換優先股: | 授權股份; 2021年9月30日和2020年9月30日發行和發行的股票- | - | ||||||
C系列可轉換優先股: 授權股份; 2021年9月30日和2020年9月30日發行和發行的股票 | - | - | ||||||
D系列可轉換優先股: 授權股份; 2021年9月30日和2020年9月30日發行和發行的股票 | - | - | ||||||
普通股-$ 按價值計算; 授權股份; 股票於2021年9月30日及 截至2020年9月30日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。 |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至9月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
淨收入: |
||||||||
數字參與服務 |
$ | $ | ||||||
訂閲和永久許可證 |
||||||||
總淨收入 |
||||||||
收入成本: |
||||||||
數字參與服務 |
||||||||
訂閲和永久許可證 |
||||||||
總收入成本 |
||||||||
毛利 |
||||||||
運營費用: |
||||||||
銷售和市場營銷 |
||||||||
一般事務和行政事務 |
||||||||
研發 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
重組和收購相關費用 |
||||||||
總運營費用 |
||||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
||||
利息支出和其他,淨額 |
( |
) |
( |
) |
||||
政府津貼收入(附註10) |
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
||||||
所得税前收入(虧損) |
( |
) |
||||||
所得税撥備(受益於) |
( |
) |
||||||
淨收益(虧損) |
( |
) |
||||||
A系列可轉換優先股的股息 |
( |
) |
||||||
可轉換優先股的當作股息(附註12及16) |
( |
) |
( |
) |
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
普通股股東應佔每股淨虧損: |
||||||||
基本信息 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
稀釋 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
||
已發行加權平均股數: |
||||||||
基本信息 |
||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
綜合全面收益表/(損益表)
(單位:千)
截至9月30日的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
外幣換算調整淨變動 |
( |
) |
||||||
綜合收益(虧損) |
( |
) |
||||||
A系列可轉換優先股的股息 |
( |
) |
||||||
可轉換優先股的當作股息(附註12及16) |
( |
) |
( |
) |
||||
普通股股東應佔綜合虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併股東權益報表
(單位為千,共享數據除外)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
實繳 | 累計 | 全面 | 股東’ | |||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2019年10月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股修訂後當作股息(附註12) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股股息負債以股份結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
C系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
實益轉換的當作股息功能(附註12及16) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
發行已行使的普通股-股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股-行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與收購業務相關的股票發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行D系列可轉換優先股,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
發行D系列可轉換汽車與收購業務相關的優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | ) | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
合併現金流量表
(單位:千)
截止的年數9月30日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | ( |
) |
$ | ||||
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||
折舊 |
||||||||
其他攤銷 |
||||||||
或有對價公允價值變動 |
||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||
遞延所得税 |
( |
) |
||||||
政府津貼收入(附註10) |
( |
) |
( |
) |
||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
||||||||
預付費用 |
||||||||
其他流動資產和其他資產 |
( |
) |
||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) |
( |
) |
||||
遞延收入 |
( |
) |
( |
) |
||||
其他負債 |
( |
) |
||||||
調整總額 |
( |
) |
||||||
用於經營活動的現金淨額 |
) |
( |
) |
|||||
投資活動的現金流: |
||||||||
軟件開發資本化成本 |
( |
) |
||||||
購置房產和設備 |
( |
) |
||||||
購買業務,扣除購入的現金後的淨額 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 |
||||||||
發行D系列可轉換優先股的收益,扣除發行成本 |
||||||||
行使股票期權及認股權證所得款項 |
||||||||
根據Paycheck保護計劃收到的收益 |
||||||||
支付或有對價和遞延應付現金 |
( |
) |
||||||
償還長期債務 |
( |
) |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
||||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
||||||||
期初現金及現金等價物 |
||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
支付的現金: |
||||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
$ | $ | ||||||
非現金投融資活動: |
||||||||
與收購業務相關的以股票支付的代價 |
$ | $ | ||||||
發行責任分類認股權證結算的發售成本 |
$ | $ | ||||||
應計或以可轉換優先股的股票形式結算的股息 |
$ | $ | ||||||
可轉換優先股的當作股息(附註12及16) |
$ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
1.業務説明
概述
Bridgeline Digital是一家營銷技術軟件公司,幫助公司增加在線收入,並與客户、合作伙伴和員工共享信息。
Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺,包括網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析。
Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合,幫助客户創造銷售線索、增加收入、改善客户服務和忠誠度、增強員工知識以及降低運營成本。
我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、品牌網絡和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。
OrchestraCMS是唯一搭建的內容和數字體驗平臺100%原生於Salesforce,幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建網站和內部網;通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)獨特地將內容與業務數據、流程和應用程序相結合。
Celebros Search是一款面向商業的站點搜索產品,提供自然語言處理和人工智能,以基於長尾關鍵字搜索顯示相關搜索結果七語言。
Woorank SRL(“Woorank”)是一個搜索引擎優化(“SEO”)審計工具,可以對網站的技術、頁面內和頁面外SEO進行即時審計。Woorank清晰、可操作的洞察力幫助公司提高搜索排名、網站流量、受眾參與度、轉化率和客户保留率。
Hawk Search,Inc.(“Hawk Search”)是一款搜索、推薦和個性化應用程序,專為營銷人員、銷售員和開發人員打造,可增強、規範和豐富客户的網站搜索和瀏覽體驗。Hawk Search利用先進的人工智能、機器學習和行業領先的分析器,從聯合數據源提供準確的結果。
Bridgeline的所有軟件都可以通過基於雲的軟件即服務(“SaaS“)模型,其靈活的體系結構為客户提供託管和支持。此外,Unbound和Hawk Search還可以通過傳統的永久許可業務模式獲得,在這種模式下,軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上,或者由Bridgeline通過基於雲的託管服務模式進行管理。
Bridgeline Digital是根據特拉華州法律於2000年8月28日。
位置
該公司的公司辦事處設在馬薩諸塞州的沃本。該公司在以下地理位置設有地區辦事處:馬薩諸塞州波士頓、紐約伍德伯裏、伊利諾伊州芝加哥、北卡羅來納州羅利、加拿大安大略省和比利時布魯塞爾。
本公司擁有四全資子公司:位於加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada,Inc.、位於美國伊利諾伊州的Hawk Search Inc.和位於比利時布魯塞爾的Bridgeline Digital比利時BV。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
該公司的財政年度末是九月三十日。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。這些綜合財務報表中包含的最重要的估計是應收賬款的估值,包括壞賬準備的充分性、遞延收入的確認和計量、或有對價的公允價值以及與權證估值相關的公允價值計量。估計過程的複雜性以及與使用估計所固有的假設、風險和不確定因素有關的因素會影響公司合併財務報表中報告的收入和相關費用。內部和外部因素都會影響公司的估計。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為三自購買之日起幾個月或更短的時間成為現金等價物。
該公司的現金由管理層認為是高信用質量的金融機構維持。有時,這些銀行的存款可能超過保險限額。管理層認為,持有本公司存款的金融機構財務狀況良好,信用風險最小。公司的投資政策降低了與現金和現金等價物相關的風險,限制公司僅將多餘的現金投資於貨幣市場共同基金。
信用風險、大客户和表外風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
本公司在正常業務過程中以無擔保方式向客户提供信貸。管理層對客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在認為必要時限制信用額度。應收賬款按原始發票金額入賬,減去基於審查所有未付金額的可疑賬款估計數。
本公司擁有不是表外風險,如外匯合約、利率互換、期權合約或其他外國對衝協議。
壞賬準備
本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。對於所有客户,本公司根據應收賬款逾期的時間長短、當前的商業環境和歷史經驗確認壞賬準備。如果公司客户的財務狀況惡化,導致他們的支付能力受損,額外的免税額可能是必需的。
收入確認
該公司的收入來自二來源:(I)軟件許可證,包括訂閲費(“SaaS”)、永久軟件許可證和永久許可證的售後支持維護(“PCS”),以及(Ii)數字參與服務(Digital Engagement Services),它是實施我們的產品(如網絡開發、數字戰略、信息架構和可用性工程搜索)的專業服務。在訂閲的基礎上許可軟件的客户,可以將其描述為“軟件即服務”或“SaaS”,這樣做不取得軟件的所有權。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
收入在這些服務的控制權移交給公司的客户時確認,數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。如果合同中承諾的對價包括可變金額,例如超額費、或有費用或服務水平罰款,則公司將包括對總交易價格預計收到的金額的估計,前提是確認的累計收入很可能出現重大逆轉。不發生。本公司的訂閲服務安排是不可取消的,並且不包含退款類條款。報告的收入是扣除適用的銷售税和使用税後的淨額。
本公司確認與客户簽訂的合同所帶來的收入。五-STEP模型,具體描述如下:
1. | 識別客户合同; |
2. | 確定不同的績效義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給不同的履約義務;以及 |
5. | 在履行業績義務時確認收入。 |
確定客户合同
客户合同一般在得到公司及其客户的批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收回性且可能有對價的情況下確定。
確定不同的績效義務
履約義務是提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務的承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中獲益,並且公司將貨物或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開,則向客户承諾的貨物或服務是不同的。
確定交易價格
交易價格是公司為向客户轉讓商品或服務而預期有權獲得的對價金額,不包括代表政府機構徵收的銷售税。
將交易價格分配給不同的履約義務
交易價根據向客户提供的商品或服務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每項履約義務。該公司根據銷售的每種軟件許可和專業服務的歷史平均銷售價格來確定其產品和服務的SSP。
在履行業績義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認。SaaS許可證的收入從許可證向客户提供之日起的訂閲期內按比例確認。大多數訂閲合同都是三-一年期限。永久許可軟件的客户將獲得無限期使用軟件的權利,並有權購買售後支持(“PCS”)。PC收入在履約期間以直線方式按比例確認,永久許可證在交付時確認。該公司還為購買永久許可證並執行以下操作的客户提供託管服務不希望在他們的環境中運行軟件。託管收入在服務期內按比例確認,範圍為一至三-一年期限。本公司在提供服務時確認來自專業服務的收入。
收入的分類
該公司提供基於地理位置和產品分組的收入分類(請參閲註釋14),因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
客户付款條件
與客户的付款條件通常需要付款
保修
某些安排包括保修期,保修期通常是
財產和設備
財產和設備的組成部分按扣除累計折舊後的成本列示。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的(
至 年)。租賃改進以資產的估計使用年限或租賃期中較短的為準,採用直線法攤銷。維修和維護費用在發生時計入費用。
國際通用軟件
在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段,內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化,直到軟件基本完成並準備好使用。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能導致額外功能時,該公司還將與特定升級和增強相關的成本資本化。資本化成本被記錄為設備和改進的一部分。培訓費用在發生時計入費用。一般情況下,內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷。
好幾年了。
在……裏面2018年8月財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)不是的。 2018-15,其解決了客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實現成本的核算。該新標準對本公司的生效日期為2020年10月1日。在新標準下,客户將採用與擁有軟件許可證的安排相同的標準來資本化實施成本。自.起2020年10月1日,“公司”就是這麼做的。不在作為服務合同的雲計算安排中產生了巨大的實施成本,因此在採用新標準後,新標準對其合併財務報表和相關披露的影響是不材料。此類安排中的所有未來實施成本將在安排的有效期內資本化和攤銷,這可能如果這樣的成本是實質性的,那麼在未來的這些時期會產生實質性的影響。
研發和軟件開發成本
在技術可行性確定之前,銷售、租賃或以其他方式銷售的軟件產品的研究和開發成本在發生時計入運營費用。一旦確定了技術可行性,在應用程序開發階段發生的某些軟件開發成本就有資格資本化。根據公司的軟件產品開發流程,在工作模型完成後確定技術可行性。
資本化的軟件開發成本攤銷到軟件估計使用壽命內的銷售成本,通常
好幾年了。當產品可以向客户全面發佈時,資本化即停止。資本化成本計入合併財務報表中的其他資產。“公司”就是這麼做的。 在財政期間產生開發成本2021和2020.
無形資產
所有無形資產的壽命都是有限的,並按扣除攤銷後的成本計價。攤銷按直線法按相關資產的預計使用年限計算如下:
描述 | 預計使用壽命(以年為單位) | |||
技術 | - | |||
與客户相關 | - | |||
域名和商號 | - |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
商譽
商譽的賬面價值是不攤銷,但每年進行減值測試,截至9月30日,以及當事件或情況變化表明報告單位的賬面金額可能不是可以回收的。賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。然而,確認的減值損失應不超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽按綜合水平評估為
報告單位。
長期資產的估值
本公司定期審查其長期資產,主要由財產和設備以及有限壽命的無形資產組成,每當發生事件或情況變化表明此類資產的賬面價值時,就進行減值可能超過其公允價值。這些資產的可回收性使用多個因素進行評估,包括經營業績、業務計劃、預算、經濟預測和未貼現現金流。
此外,公司的評估還考慮了非財務數據,如市場趨勢、產品開發週期和管理層市場重點的變化。對於確定壽命的無形資產減值審查,無形資產的賬面價值與無形資產剩餘壽命內預計產生的未貼現現金流量進行比較。在未貼現的未來現金流量小於賬面價值的範圍內,資產的公允價值被確定。如果該公允價值低於當前賬面價值,則該資產減記至估計公允價值。有幾個
財政年度商譽減值或長期資產減值2021或2020.
企業合併
本公司根據收購日的公允價值,將每次收購支付的金額分配給收購的資產和承擔的負債,包括產生於合同或法律權利或可與商譽分開的可識別無形資產。該公司在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值基於詳細的估值,這些估值使用了管理層提供的信息和假設,這些信息和假設考慮了管理層對市場參與者將使用的投入和假設的最佳估計。該公司將超過收購的有形和可識別無形資產淨值公允價值的任何額外收購價分配給商譽。使用其他估值假設,包括估計增長率、現金流和折現率以及估計使用壽命,可能導致當前和未來期間不同的收購價格分配和攤銷費用。與該等收購相關的交易成本在綜合經營報表上計入通過收購相關費用產生的費用。在收購涉及或有對價安排的情況下,本公司確認一項負債,該負債等於預期於收購日支付的或有付款的公允價值。公司在每個報告期都會重新計量這一負債,並在綜合經營報表中通過所得税前收益記錄公允價值的變化。
外幣
該公司決定了衡量資產和負債的適當方法,即該方法是基於其經營環境中實體的功能貨幣,還是基於公司的報告貨幣--美元。本公司已確定其境外子公司的本位幣為其各自轄區的當地貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。權益賬户按歷史匯率折算,但損益表折算過程導致留存收益的變化除外。收入和支出項目按該期間的平均匯率換算成美元。這些調整作為股東權益的一個單獨組成部分記錄,並計入累計其他全面收益(虧損)。本公司會計年度外幣折算淨收益(虧損)2021和2020是$
信息分段
本公司擁有
可報告的細分市場。
基於股票的薪酬
本公司在綜合經營報表中以授予日的公允價值為基礎,以直線為基礎,在其歸屬期限內對股票薪酬進行會計處理。薪酬支出僅對預期授予的基於股份的付款予以確認。公司根據公司的歷史經驗和未來預期估計在授予之日的沒收金額。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
普通股認購權證
該公司使用二項式期權定價模型估算了向非僱員發行的普通股認股權證的公允價值。該公司在普通股權證發行時對其進行評估,以確定它們是否應被歸類為股權工具或負債。該等被分類為負債的權證於每個報告日期按公允價值列賬,其公允價值變動計入綜合經營報表內權證負債的公允價值變動。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。這些費用是$
僱員福利
本公司贊助一位供款人401(K)允許所有符合規定服務要求的全職僱員參加的計劃。公司是不需要支付相應的繳費,儘管該計劃規定公司可以酌情繳費。該公司製造了
在這兩個財年中的貢獻2021或財政2020.
所得税
在……上面2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為減税和就業法案(“税法”)。税法對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,影響了公司截至財年的業績2018年9月30日,包括,但是不僅限於,降低美國聯邦企業税率。之後的應課税年度2017年12月31日,税法將聯邦公司税率降至
税法要求公司支付
-對公司海外子公司的收益徵收時間過渡税,這些收益以前因美國所得税而遞延納税,並對公司的海外收益產生了新的税收。該公司認定,匯回的税款為零因為外國子公司有不是正留存收益,以及不是當期收入。
在……上面2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)是為了迴應COVID-19大流行。除其他事項外,CARE法案還包括對自#年開始的納税年度商業利息限制的修改。2019和2020,並允許淨營業虧損結轉和結轉抵消100%從之前開始的應納税年度的應納税所得額2021.此外,CARE法案允許淨營業虧損發生在2018, 2019,和2020將被帶回每一個五在納税年度之前產生以前繳納的所得税的退還。CARE法案的這些條款確實做到了不對公司估計的實際税率有實質性影響。
該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在公司綜合財務報表和納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延所得税根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異確認,採用預計暫時性差異有望逆轉的年度的現行税率。如果基於現有證據的權重,更有可能提供估值免税額,則提供估值免税額不部分或全部遞延税項資產將不才能實現。
本公司為與不確定的税務狀況相關的可能向各税務機關支付的税款預留準備金。準備金是基於對公司在其税務申報或立場中是否以及在多大程度上享受的税收優惠是否以及有多大程度的確定而確定的不是“在與税收優惠相關的任何不確定性得到解決後,假設有關事項將由税務機關提出,將實現。與不確定的税收狀況相關的利息和罰款包括在所得税優惠條款中。
該公司確實是這樣做的。不為其外國子公司的未分配收益規定美國所得税,該公司認為這些收益是永久性投資。
每股淨虧損
該公司提供普通股的基本每股收益信息和稀釋後每股收益信息。D系列優先股被認為是參與證券,作為可能以普通股參與未分配收益。如果普通股持有者將獲得除普通股形式的紅利以外的紅利,D系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上分享紅利。本公司須使用二-計算每股收益時的類別方法。這個二-類別法是一種收益分配公式,根據宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權,確定每類普通股和參與證券的每股收益。在確定分配給普通股股東的淨收益數額時,收益根據普通股和參股證券在該期間各自的加權平均流通股進行分配。證券被視為不如果有損失的話也要承擔損失不是為此類損失提供資金的義務。D系列優先股不承擔損失,因此,本公司不在損失期將損失分攤給這些證券。普通股的稀釋後每股收益是使用稀釋程度較高的二-類方法或“如果轉換”和庫存股方法。在.期間第四本財年第四季度2021,所有D系列優先股均轉換為普通股
剩餘的D系列優先股流通股為2021年9月30日
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。普通股股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法是:期內已發行普通股的加權平均數加上使用“庫存股”方法的已發行股票期權和認股權證的稀釋效應,以及使用假設轉換法的可轉換優先股。稀釋後每股收益的計算不包括被認為是反稀釋的未償還股票期權、認股權證和可轉換優先股的影響。
在過去的幾年裏2021年9月30日和2020,每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為公司所有潛在普通股等價物的影響都是反攤薄的,因為公司報告了當期普通股股東應佔淨虧損,而現金認股權證的影響也是反攤薄的。潛在普通股等價物不包括公司的可轉換優先股、股票期權和認股權證(見附註12)和帳目
與被收購企業相關的非可發行股票(見附註16).
近期發佈的會計公告不但卻很有效
金融工具–信用損失
在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326)它要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU2016-13對規模較小的報告公司在以下年度報告期內有效2022年12月15日包括年度報告期內的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
可轉換債務和其他期權、衍生工具和套期保值
在……裏面2020年8月,FASB發佈了ASU不是的。 2020-06, 債務-帶轉換和其他選項的債務 (副標題470-20) 衍生工具和套期保值-實體合約’的自有權益 (副標題815-40): 實體內可轉換票據和合同的會計處理’的自有權益。亞利桑那州立大學(ASU)的修正案不是的。 2020-06簡化與某些具有負債和股權特徵的金融工具應用美國公認會計準則相關的複雜性。更具體地説,修訂集中於對實體自有股權合同的可轉換工具和衍生工具範圍例外的指導。ASU2020-06在以下財年開始時有效2021年12月15日包括這些會計年度內的過渡期。提前領養是允許的,但是不是早於從以下日期開始的財政年度2020年12月15日,包括這些會計年度內的過渡期。該公司目前正在評估新準則對其綜合財務報表和相關披露的影響。
企業合併
在……裏面2021年10月FASB發佈了ASU不是的。 2021-08, 業務組合(主題606):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債,它要求實體按照主題確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。606就好像是它發起了這些合同一樣。一般來説,如果被收購方按照美國公認會計準則編制財務報表,這應該會導致被收購方確認和計量收購的合同資產和合同負債與被收購方財務報表中確認和計量的方式一致。此更新中的修正案在以下財年開始生效2022年12月15日包括這些會計年度內的過渡期。允許提前領養,包括在過渡期內領養。本指南應前瞻性地適用於在本更新修正案生效之日或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一採用對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
已發佈的所有其他會計準則更新,但不但有效的是不預計將對公司未來的合併財務報表或相關披露產生重大影響。
3.應收帳款
應收賬款包括以下內容:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
截至及截至該年度止年度2021年9月30日
4.財產和設備
物業和設備包括以下內容:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
購買的軟件 | ||||||||
計算機設備 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
總成本 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
上述資產的折舊和攤銷為#美元。
5.公允價值計量與金融工具公允價值
公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款、認股權證負債、或有對價和長期債務安排。本公司按公允價值計量其金融資產和負債。公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即退出價格)。此外,根據美國公認會計準則(GAAP),公司必須提供信息披露,並將按公允價值計量的資產和負債分類為一的三不同的水平取決於評估中使用的假設(即投入)。水平1提供最可靠的公允價值衡量標準3通常需要很強的管理判斷力。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公允價值層次定義如下:
水平1-估值是基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
水平2-估值是基於類似資產或負債在活躍市場的報價,或在以下市場的報價不直接或間接可觀察到重要輸入的活動狀態。
水平3-估值以價格或估值技術為基礎,這些價格或估值技術要求的投入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來評估資產或負債的最佳估計。
本公司應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。公允價值合計為
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
該公司的權證負債在每個報告期按公允價值計量,公允價值變動在該期間的收益中確認。公司權證負債的公允價值按利用水平計價3投入。認股權證負債採用蒙特卡羅期權定價模型進行估值,該模型考慮了可比上市公司的波動性,因為該公司普通股的交易量相對較低。蒙特卡羅期權定價模型使用了某些假設,包括預期壽命和年度波動率。所使用的可比上市公司的波動率範圍和加權平均波動率為
截至2021年9月30日 | 截至2020年9月30日 | 開始時 | ||||||||||||||||||||||
蒙太奇 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | 蒙太奇 資本 | C系列 擇優 | D系列 擇優 | |||||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
公司確認了(美元)的收益(虧損)。
該公司的或有對價義務來自收購產生的安排,這些安排涉及未來可能支付的對價,這取決於收入目標和經營目標的實現情況。或有代價於收購日按本公司預期未來付款概率按其估計公允價值確認,並根據公認估值方法以加權平均資本成本折現。
本公司於每個報告期檢討及重新評估或有代價負債的估計公允價值,更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。公司使用分類為水平的重大不可觀察投入,以公允價值經常性計量與收購相關確認的或有對價3投入。該公司使用基於模擬的模型來估計收購日期和每個報告期的或有對價的公允價值。模擬模型使用了一定的輸入和假設,包括收入預測、基於可比上市公司數據的收入貼現率和波動率估計以及無風險率。單獨對這兩種投入中的任何一種進行大幅增加或減少都可能導致負債大幅增加或降低,更高的負債僅限於或有對價負債的合同最高限額。最終,負債將等同於已支付的金額,收購日和每個報告期的公允價值估計與已支付金額之間的差額將計入收益。使用的重要投入和假設如下:
2021年9月30日 | 在收購時 | |||||||
收入貼現率 | ||||||||
收入波動性 | ||||||||
貼現率 |
本公司的資產和負債按公允價值經常性計量,截至2021年9月30日和2020,具體如下:
截至2021年9月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債: | ||||||||||||||||
蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A系列和C系列 | ||||||||||||||||
D系列 | ||||||||||||||||
認股權證負債總額 | ||||||||||||||||
或有對價義務 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2020年9月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證負債-蒙太奇 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債-A、B和C系列 | ||||||||||||||||
總負債 | $ | $ | $ | $ |
下表提供了按級別確定的公允價值的前滾3輸入,如下所示:
或有 考慮事項 義務 | 搜查令 負債 | |||||||
期初餘額,2019年10月1日 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
習題 | ||||||||
按公允價值調整 | ( | ) | ||||||
期末餘額,2020年9月30日 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
演習或付款 | ( | ) | ||||||
按公允價值調整 | ||||||||
期末餘額,2021年9月30日 | $ | $ |
6.商譽
商譽的賬面價值是不攤銷,但每年進行減值測試,截至九月30號,以及每當事件或環境變化表明報告單位的賬面金額可能不是可以回收的。減值測試的目的是通過將報告單位(包括商譽)的賬面價值與其公允價值進行比較來識別任何潛在的減值。減值費用確認為賬面金額超過報告單位公允價值的金額,但確認的損失應不超過分配給該報告單位的商譽總額。
年度測試在2021年9月30日和2020.管理層進行了一次定性評估,
導致任何減損指示器在2021年9月30日和2020.減值費用在公司的綜合資產負債表中反映為商譽的減少,在公司的綜合經營報表中反映為一項支出。
商譽賬面價值變動情況如下:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
收購 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
7.無形資產
扣除累計攤銷後的無形資產構成如下:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
域名和商號 | $ | $ | ||||||
與客户相關 | ||||||||
技術 | ||||||||
無形資產,淨值 | $ | $ |
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。
8.應計負債
應計負債包括以下內容:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
税費 | ||||||||
其他 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ |
9.重組和收購相關費用
重組活動
在……裏面2020年3月,公司確認了$
下表彙總了重組費用準備金活動:
員工 遣散費和 優勢 | 設施 閉包 以及其他 費用 | 總計 | ||||||||||
期初餘額,2019年10月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
經營收費 | ||||||||||||
現金支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預算的更改 | ||||||||||||
增值費用 | ||||||||||||
期末餘額,2020年9月30日 | $ | $ | $ |
有幾個
收購相關費用
與收購本財年完成的業務有關2021 第二和第三25美分(見附註16),公司產生的收購費用為$
10.長期債務
在……上面2021年3月1日本公司承擔被收購企業的未償還長期債務,並向一出售股東(見附註16)。承擔的債務和賣方票據以歐元計價。
在…2021年9月30日長期債務包括以下內容:
應付賣方貸款(“賣方貸款”),應計利息為年息4.0%。本金和利息分兩次一次性支付,貸款將於2023年2月1日到期。 | $ | |||
應付定期貸款,按固定利率計息,年利率在0.99%至1.5%之間,按月或按季度支付利息和本金,2022年10月10日到期。 | ||||
應付定期貸款,應計利息為年息1.3%,按季度分期付款,2027年4月30日到期。 | ||||
賣方應付票據(“賣方票據”),到期給出售股東之一,按每年4.0%的固定利率累加利息。賣方票據分5期支付,2026年1月1日到期。 | ||||
債務總額 | ||||
較新的部分: | ( | ) | ||
長期債務,扣除當期部分後的淨額 | $ |
在…2021年9月30日長期債務的未來期限如下:
財年: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
債務總額 | $ |
薪資保障計劃
在……上面2020年4月17日,Bridgeline Digital,Inc.作為貸款人與BNB銀行簽訂了一筆貸款,本金總額為#美元。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
美國公認會計準則(GAAP)不包含政府實體向營利性實體提供的可免除貸款的權威會計準則。在缺乏權威會計準則的情況下,財務報表編制者發佈並普遍採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策。基於以下概述的事實和情況,本公司認為最合適的做法是將購買力平價貸款收益作為實質上的政府贈款進行會計處理,類似於國際會計準則20(“國際會計準則”)20”), 政府補助的會計核算和政府援助的披露。根據《國際會計準則》的規定20,“如果有合理的保證,實體將滿足免除貸款的條件,來自政府的可免除貸款將被視為政府贈款。”國際會計準則20會嗎?不定義“合理保證”;然而,根據某些解釋,它類似於FASB ASC中定義的“可能”。450-20-20根據美國公認會計原則(U.S.GAAP),這是該公司對其PPP貸款豁免預期的定義。在國際會計準則下20,政府贈款在公司確認贈款用於補償的成本(即合格費用)期間系統地在收益中確認。此外,國際會計準則20在收入中單獨確認的許可證,如其他收入,或作為相關費用的減少額。該公司已選擇將政府贈款收入與其他收入分開確認,以便在其綜合財務報表中更清楚地區分其營業收入和購買力平價貸款產生的淨收入以及隨後預期的免賠額。該公司相信,這種列報方法促進了所有列報期間之間更大的可比性。在獲得PPP貸款時,美國公認會計準則(U.S.GAAP)不包含權威的會計指導,隨後,亞利桑那州立大學2021-10, 政府援助(主題832),是為了解決與政府的交易的披露要求,這些交易是通過應用贈款模式(如國際會計準則)來核算的。20.
以下提供了與PPP貸款相關的餘額和活動:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
在有資格獲得寬恕的期間內發生的符合條件的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | - | $ |
公司申請全額PPP貸款減免2021年3月29日並於#年獲得SBA的批准2021年8月。該公司根據基礎貸款協議的合同到期日,將隨附的綜合資產負債表上的未動用貸款收益歸類為流動或非流動負債。在.期間第一本財年第四季度2021,剩餘的貸款收益用於符合條件的費用,因此,公司確認了#美元。
11.租契
該公司在美國為其公司和地區辦事處租用設施。在截至2021年9月30日和2020,該公司也是某些辦公地點的承租人/分租人,這些辦公地點與其在財政年度開始的重組計劃有關。2015.
合同是否包含租賃的判定
我們在開始時或在合同修改時確定一項安排是租賃,並在開始時將每份租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司在預期租賃期限改變或合同修改後開始重新評估租賃分類。經營租賃代表本公司在租賃期內作為承租人使用標的資產的權利,租賃義務代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。
如果合同明示或默示地在一段時間內控制所確定的財產或設備的使用,以換取對價,則合同包含租賃。如果我們獲得指導使用標的資產的權利,並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益,那麼標的資產的控制權就被轉讓了。在開始時,包含租賃的合同將根據其條款進一步評估分類為經營租賃或融資租賃。
ROU模型與租賃期限的確定
公司使用使用權(“ROU”)模式來核算租賃,這要求實體在租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債的計量等於租賃期內剩餘租賃付款的現值,並使用遞增借款利率進行貼現,因為公司租賃中隱含的利率是不容易確定的。遞增借款利率是指本公司在類似經濟環境下,以抵押方式在類似期限內借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括租賃負債的初始計量,並根據開始日期之前支付的任何款項、初始直接成本和賺取的租賃獎勵進行調整。在確定租賃期限時,本公司包括合理確定將行使該等期權的期權期限。
租賃費
就營運租賃而言,最低租賃付款(包括預定租金最低增幅)按適用租賃條款按直線基準確認為營運租賃成本。一些經營租賃安排包括可變租賃成本,包括房地產税、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。該等浮動付款(取決於市場指數或利率的付款除外)不計入租賃負債的計量,並在產生該等付款的責任時支出。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
重大假設和判斷
管理層對每個新的租賃和轉租協議、續訂和修訂做出某些估計和假設,包括不但不限於,物業價值、市值租金、標的物業的使用年限、折扣率和可能期限,所有這些因素都可能影響(1)將其歸類為經營性租賃或融資租賃,(2)租賃負債和ROU資產的計量以及(3)ROU資產和租賃改進的攤銷期限。如果使用不同的估計和假設,折舊和攤銷、利息和租金費用的金額將有所不同。
淨租賃費用的構成如下:
截至9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
簡明綜合業務報表: | ||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
可變租賃成本 | ||||||||
減去:轉租收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
計入租賃負債的金額支付的現金為#美元。
在…2021年9月30日不可撤銷租約的未來最低租金承擔,其初始或剩餘期限超過一現已開始的年度如下:
付款 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
財年: | ||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
租賃承諾額總額 | $ | $ | ||||||||||
減去:代表利息的金額 | ( | ) | ||||||||||
租賃負債現值 | ||||||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ||||||||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | $ |
自.起2021年9月30日該公司擁有不是超出租期的租賃承諾2026.
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
在…2020年9月30日,不可撤銷租約的未來最低租金承擔,其初始或剩餘期限超過一年份如下:
付款 運營中 租契 | 收據轉租 | 淨租賃 | ||||||||||
財年: | ||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
租賃承諾額總額 | $ | $ | $ |
12.股東權益
A系列可轉換優先股
本公司已指定
在……上面2019年12月31日((“修訂日期”),公司向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的首次修訂和重新確定的指定證書(“A系列修訂”),後者修訂和重述了A系列優先股,具體如下:
轉換價格:將轉換價格從$
強制轉換:在下列情況下,公司有權全權酌情要求持有人將A系列優先股的股份轉換為轉換股份:(I)公司的普通股收盤價為$或以上
公司’%s兑換選項:“公司”(The Company)可能贖回A系列優先股的全部或部分流通股,只要公司提供十公司打算以相當於以下價格的A系列優先股每股價格以現金形式向持有人贖回A系列優先股的意向的營業日事先書面通知100%A系列優先股的聲明價值加上所有應計和未支付的股息。儘管如此,持有者可能在公司行使贖回選擇權之前轉換其A系列優先股。
分紅:A系列優先股的每股流通股有權獲得按季度拖欠的累計股息,股息率為
在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者將有權優先於普通股持有人獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後,公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。A系列優先股應在折算後的基礎上與普通股一起投票。
在財年之前2019,公司已經發布了
該公司認定,A系列修正案代表着會計目的的終止。在作出這項決定時,本公司考慮到新增及修訂現有合約條款的重要性,包括不但不限於,換股價格的重大變化和增加本公司的贖回選擇權。這些對現有合同條款的增加和修訂被認為在質量上意義重大。股權分類可轉換優先股的清償確認為視為股息,以(1)轉讓對價的公允價值;即經修訂的A系列優先股,以及(2)A系列優先股的賬面價值。於修訂日期,經修訂的A系列優先股的公允價值約為$
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
自.起2020年9月30日,所有之前發行的A系列可轉換優先股都轉換為普通股。
C系列可轉換優先股
本公司已指定
登記發售普通股及定向配售D系列可轉換優先股(“2021年5月產品和服務”)
在……上面2021年5月14日該公司共提供和出售了
此外,On2021年5月14日本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司發售及出售合共
Joseph Gunnar&Company,LLC擔任RD發行和私募的牽頭配售代理(統稱為“2021年5月Offerings“)和Taglich Brothers,Inc.擔任2021年5月產品(“安置代理”)。作為對他們服務的補償,公司向安置代理支付了相當於
關於定向增發,該公司向特拉華州州務卿提交了D系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書,指定
聲明價值:D系列優先股的每股聲明價值為$
分紅:開始六發行日期後數月,並在收到股東批准後終止,如下所述,D系列優先股持有人有權按以下比率獲得累計股息
投票:D系列優先股的股票不是一般投票權。然而,只要D系列優先股有任何流通股,本公司可能不,在未獲D系列優先股當時大多數已發行股份持有人贊成的情況下,(I)對賦予D系列優先股的權力、優先權或權利作出不利修改或更改,或更改或修訂指定證書,(Ii)以任何方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件,以對D系列優先股持有人的任何權利造成不利影響,(Iii)增加D系列優先股的授權股份數目,或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。
清算優先權:在股東批准之前,在公司進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,D系列優先股的持有者將有權在向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付之前,有權從公司的資產中獲得相當於所述價值的金額,加上任何應計和未支付的股息,以及根據指定證書到期應付的任何其他費用或違約金,如果公司的資產不足以全額支付該等金額,則D系列優先股的持有者將有權從公司資產中獲得相當於聲明價值的金額,以及任何應計和未支付的股息,以及根據指定證書到期應付的任何其他費用或違約金。然後,將分配給D系列優先股持有者的全部資產將按比例在這些持有者之間按比例分配,如果所有應支付的金額都得到全額支付,這些股票將分別支付的金額。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
經股東批准,D系列優先股
清算優先權。
轉換:在發行日期之後的任何時間,D系列優先股的每股都可以根據持有者的選擇權轉換成普通股的數量,該數量的普通股是通過將聲明的價值除以轉換價格(即#美元)確定的。
股東批准:本公司普通股在納斯達克資本市場上市,因此受納斯達克股票市場有限責任公司適用規則的約束,包括納斯達克上市規則5635(A)收購另一間公司須經股東批准(見附註16)如果納斯達克上市公司將發行20%或者更多的普通股。就《納斯達克上市規則》而言5635(A)在收購中發行任何普通股(見附註16)和2021年5月產品將聚合在一起。因此,為了允許在轉換D系列優先股和行使私募發行的認股權證時發行普通股,該公司必須獲得股東對這些發行的批准。在發行時,本公司已確定該禁令確實不代表本公司無法履行其在轉換時交付股份的義務,因為持有人的轉換選擇權本身取決於股東的批准。在……上面2021年9月16日該公司獲得了股東的批准。該公司決定將D系列優先股歸類為永久股權。
D系列優先股包含嵌入式轉換功能,可能會影響D系列優先股的最終結算。該公司認定,嵌入式轉換功能的經濟特徵和風險與D系列優先股的經濟特徵和風險明顯而密切相關。因此,嵌入式轉換功能是不要求從D系列優先股中分流出來。
發行的D系列優先股包含一個有利的轉換特徵,當債務或股權證券發行時帶有被認為對投資者有利的嵌入轉換選擇權,即現金,因為轉換選擇權的有效轉換價格低於相關股票在承諾日的市場價格。嵌入的受益轉換功能需要單獨確認,方法是將相當於該功能在承諾日的內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本。如下所述,2021年5月根據D系列優先股的相對公允價值分配給D系列優先股的發售現金收益導致有效轉換價格為#美元。
如上所述,關於2021年5月發行時,公司發行D系列優先認股權證及配售代理認股權證,最多可購買592,106和179,536分別為普通股和普通股。D系列優先股權證及配售代理權證(以下統稱為“D系列權證”)可在發生基本交易時由持有人選擇認沽(如各自認股權證協議所界定)。賣權功能要求公司在基本交易完成之日向持有者支付相當於各自認股權證協議中定義的D系列認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金金額。本公司決定,D系列認股權證須於發行日期歸類為按公允價值計量的負債,其後於每個報告期按公允價值重新計量,期間收益中確認的公允價值變動(見附註5).
由於RD發售中的普通股與定向配售中出售的單位同時出售,對於任何普通購買者(包括購買者關聯實體)而言,2021年5月發售是在逐個投資者的基礎上,根據D系列優先認股權證的公允價值以及普通股和D系列優先股的相對公允價值的剩餘收益分配給D系列優先認股權證。因此,2021年5月發售收益,扣除應付配售代理的若干費用後,包括向配售代理髮行的認股權證的公允價值,以及與交易有關的費用,為$
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
發行日期向配售代理髮行的D系列認股權證的公允價值被確定為直接歸因於2021年5月本公司向配售代理收取所得款項,以及支付予配售代理的其他費用。
註冊權
與D系列優先股單位私募有關的登記權協議要求公司向美國證券交易委員會提交一份登記聲明不是晚於15在登記轉售的截止日期(發行日)後的幾天內,D系列優先股轉換和行使D系列認股權證時可發行的普通股的最大數量。此類註冊權協議要求本公司盡商業上合理的最大努力,在切實可行的範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈註冊表生效,但在不是事件晚於以下日期的生效截止日期60截止日期後幾天(或美國證券交易委員會進行全面審查的情況下),有效性截止日期為90截止日期後幾天)。如果該註冊聲明不在合同約定的日期之前生效,或者該註冊聲明的有效性為不因此,該公司須向下列投資者支付違約金
根據註冊權協議的條款,本公司於2021年5月28日在表格S上提交登記陳述-3與美國證券交易委員會就轉換D系列優先股及行使D系列認股權證可發行的普通股進行登記。自.起2021年8月18日註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。
登記發行和出售普通股
在……上面2021年2月4日該公司共提供和出售了
Joseph Gunnar&Company,LLC擔任此次發售的主要配售代理,Taglich Brothers,Inc.擔任此次發售的共同配售代理(簡稱“配售代理”)。作為對他們服務的補償,公司向安置代理支付了相當於
修訂和重新制定的股票激勵計劃
本公司已將普通股、普通股認股權證和普通股期權獎勵(“股權獎勵”)授予本公司的員工、顧問、顧問和前債務持有人,以及已成為本公司員工的被收購公司的前所有者和員工。本公司經修訂及重訂的股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定最多可發行
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
補償費用
補償費用一般在贈款的授權期內以遞增的方式確認。薪酬費用記錄在合併的營業報表中,一部分記入收入成本,另一部分記入營業費用,具體取決於員工所在的部門。
在截至2021年9月30日和2020,與股份支付相關的薪酬支出如下:
截止的年數9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
利息支出和其他,淨額 | ||||||||
$ | $ |
利息支出和其他,淨額包括與#年授予的完全既得性股票期權的公允價值相關的補償費用。2021年8月。
普通股認股權證
該公司通常向個人投資者和配售代理髮行認股權證,以購買與公開和私人配售籌資活動有關的公司普通股股票。認股權證可能也可發放給個人或公司,以換取向本公司提供的服務。認股權證通常是可以行使的。
在發行日期後的幾個月內到期 年,幷包含一項無現金行使條款和搭載登記權。
裝配授權書-作為前期全額支付的先前貸款安排的額外對價不提交時,公司向蒙太奇資本發行了一份
A、B和C系列優先認股權證-在……裏面2019年3月在發行公司C系列優先股方面,公司發行認股權證購買公司普通股。這些認股權證被指定為(I)A系列認股權證,初始期限為
自.起2021年9月30日在行使(I)A系列認股權證時可發行的股份數目為
D系列優先認股權證-以私募方式出售的單位2021年5月14日還包括D系列認股權證,最多可購買
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
此外,根據2021年5月發售,本公司向配售代理髮出認股權證,以購買合共
“公司”(The Company)可能不效力,持票人將不有權轉換D系列優先股或行使任何2021年5月發行認股權證,一旦實施該等轉換或行使,將導致(I)買方(連同其聯屬公司)實益擁有的普通股股份總數超過4.99%(或者,在持有人的選舉中,9.99%)行權生效後,緊隨其後的已發行普通股數量。自.起2021年9月30日
蒙太權證、C系列優先認股權證、與C系列優先股相關發行的配售代理權證和D系列認股權證均被確定為衍生負債,並在每個報告期進行重新計量(見附註5).
未償還認股權證合計為2021年9月30日具體情況如下:
類型 | 發行 日期 | 股票 | 價格 | 期滿 | |||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
董事/股東 |
| $ |
| ||||||||
融資(蒙太奇) |
| $ |
| ||||||||
董事/股東 |
| $ |
| ||||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
安置代理 |
| $ |
| ||||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
安置代理 |
| $ |
| ||||||||
安置代理 |
| $ |
| ||||||||
投資者 |
| $ |
| ||||||||
安置代理 |
| $ |
| ||||||||
總計 |
認股權證發行
於截至該年度止年度內2021年9月30日該公司發行認股權證購買普通股如下:
發行 | 股票 | 行權價格 | ||||||
配售代理-公開發售 | $ | |||||||
投資者-D系列 | $ | |||||||
安置代理 | $ | |||||||
2021財年發行總額 |
於截至該年度止年度內2020年9月30日,有幾個
期權和認股權證活動及流通股摘要
於截至該年度止年度內2021年9月30日該公司授予購買選擇權
於截至該年度止年度內2020年9月30日,該公司授予購買選擇權
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
使用Black-Scholes期權估值模型確定的加權平均期權公允價值,以及用於估計截至該年度授予的股票期權的這些價值的假設。2021年9月30日和2020,具體如下:
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均每股公允價值期權 | $ | $ | ||||||
預期壽命(以年為單位) | ||||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
預期期權期限是公司根據員工流動率的歷史趨勢估計期權在行使前將未償還的年數。預期波動率是基於公司普通股在相當於預期壽命的一段時間內的每日曆史價格變化。無風險利率是以授予時有效的美國國債收益率為基礎的。預期股息收益率為
既然該公司這樣做了不目前為其普通股支付現金股息,並不預計在可預見的將來會這樣做。
股票期權和認股權證合併活動摘要如下:
股票期權 | 認股權證 | |||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
鍛鍊 | 鍛鍊 | |||||||||||||||
選項 | 價格 | 認股權證 | 價格 | |||||||||||||
傑出,2019年10月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ||||||||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
傑出,2020年9月30日 | ||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
練習 | ) |
| ( | ) | ||||||||||||
沒收 | ( | ) |
| |||||||||||||
過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
出色,2021年9月30日 | $ | $ |
有幾個
未歸屬股份狀況摘要如下:
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
在2020年10月1日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
沒收 | ( | ) | | |||||
未歸屬於2021年9月30日 | $ |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
下表彙總了有關未償還股票期權的信息,網址為2021年9月30日:
行權價格 | 數量 選項 |
加權 平均值 剩餘 合同期限 (年) |
加權 平均值 行權價格 |
集料 內在價值 | ||||||||||||
未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
可行使的期權 | $ | $ |
13.承諾和或有事項
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其某些建築物。請參閲租契腳註(注11)綜合財務報表附註,以獲取更多信息。
本公司經常保證,其為客户開發的技術解決方案將在指定的保修期內按照項目規範運行,無缺陷,但受本公司認為是行業標準的某些限制的約束。如果在保修期內發現缺陷,並且無在適用的限制中,公司有義務修復缺陷,直到公司提供的解決方案在項目規範範圍內運行。公司是不根據合同,它通常有義務向客户提供已支付費用的任何退款,儘管其合同中有一小部分規定在違約時支付違約金。該公司已經購買了涵蓋專業錯誤和遺漏、財產損失和一般責任的保險單,以減少其保修相關索賠的貨幣風險,並使其能夠收回未來支付的部分金額。
該公司的合同通常規定了測試和客户驗收程序,旨在降低與保修相關的索賠的可能性,儘管可能存在不是確保這些程序對每個項目都是有效的。本公司擁有不為其解決方案支付了與保修相關的任何重大金額。公司有時會在修復其保修範圍內缺陷的項目上做出意想不到的努力。截至以下日期,公司對其合同保修風險的估計是無關緊要的2021年9月30日
公司與客户的協議一般要求公司賠償客户因公司產品侵權而提出的索賠第三-一方專利、版權或商標,並就產品責任事宜進行賠償。自.起2021年9月30日和2020,本公司擁有不遭受任何與賠償義務有關的損失,不是與此有關的重大索賠尚未解決。該公司確實是這樣做的。不預計與賠償義務有關的重大索賠,因此得出結論認為,這些義務的公允價值可以忽略不計。不是建立了相關保護區。
訴訟
本公司受普通例行訴訟和業務附帶索賠的影響。自.起2021年9月30日公司是不參與任何實質性的法律訴訟。
14.收入及其他相關項目
分門別類收入
該公司按地理位置和產品分組對與客户簽訂的合同的收入進行分類,因為它認為這最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
公司按地理位置(基於客户地址)的收入如下:
截至9月30日的年度, | ||||||||
收入: | 2021 | 2020 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
國際 | ||||||||
$ | $ |
在該公司的國際收入地理區域內,最大的集中度是在加拿大境內。
位於外國司法管轄區的長期資產總計約為$
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
該公司按類型劃分的收入如下:
截至9月30日的年度, | ||||||||
收入: | 2021 | 2020 | ||||||
數字參與服務 | $ | $ | ||||||
下標 | ||||||||
永久許可證 | ||||||||
維修 | ||||||||
託管 | ||||||||
$ | $ |
遞延收入
已開具發票的金額在應收賬款、遞延收入或收入中確認,這取決於收入確認標準是否得到滿足。遞延收入是指收入具有不但還是被認可了。將在繼任期間確認的遞延收入12當月期間確認為當期遞延收入,其餘部分確認為非當期遞延收入,並計入其他長期負債。
自.起2021年9月30日大約$
下表彙總了截至和截至該年度的遞延收入的分類和淨變化2021年9月30日和2020:
遞延收入 | ||||||||
當前 | 長期 | |||||||
截至2019年10月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
增加 | ||||||||
截至2020年9月30日的餘額 | ||||||||
增加 | ||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ |
遞延資本化佣金費用
獲得合同的增量直接成本,主要包括為新的認購合同支付的銷售佣金,按直線遞延和攤銷,時間大約為三好幾年了。該公司評估了定性和定量因素,包括其產品的估計生命週期、續約率和客户流失,以確定資本化成本的攤銷期限。初始攤銷期限通常是客户合同期限,通常是三十六歲 (36)個月,但也有一些例外。遞延資本化佣金費用,將在繼任期間確認為費用12-個月期間確認為當期遞延資本化佣金成本,其餘部分確認為長期遞延資本化佣金成本。遞延資本化佣金總額為$
15.所得税
截至公司的税收撥備(福利)的組成部分2021年9月30日和2020,具體如下:
截至九月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | ( | ) | $ | ||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
總電流 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||
狀態 | ( | ) | ||||||
外國 | ( | ) | ||||||
延期總額 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | ( | ) | $ |
該公司的所得税撥備是使用聯邦法定税率和州平均法定税率,扣除相關的聯邦福利後計算得出的。該撥備與對税前收入適用法定聯邦所得税率計算的金額不同,如下所示:
截至九月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税規定/(福利)按聯邦法定税率21%計算 | $ | ( | ) | $ | ||||
永久差額,淨額 | ( | ) | ||||||
州所得税規定/(福利) | ||||||||
國外税率差異 | ||||||||
可歸因於業務的估值免税額變化 | ( | ) | ||||||
截至上一年NOL的真實情況 | ( | ) | ||||||
根據CARE法案可退還的AMT税 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | ( | ) | $ |
自.起2021年9月30日本公司結轉的聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為$32百萬美元,其中
該公司擁有遞延税項資產,可用於抵消未來的應税收入。如果估值免税額比以下情況更有可能,則建立估值免税額不所有或部分遞延税項資產將不才能實現。管理層認為,這比不所有遞延税金資產將不才能實現。因此,本公司已就其部分遞延税項資產按2021年9月30日和2020.在過去的幾年裏2021年9月30日和2020,遞延税項資產估值免税額減少#美元。
公司在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息。如果發生罰款,應確認為税費的一個組成部分。
該公司須繳納美國聯邦所得税以及某些州司法管轄區的所得税。本公司擁有不已接受美國國税局(“IRS”)或任何州與所得税相關的審計。税期從
通常情況下,仍可接受美國國税局和州當局的審查。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下:
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
壞賬準備 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
金額結轉 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
貢獻結轉 | ||||||||
使用權責任 | ||||||||
債務減免 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
其他 | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
折舊 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
與債務減免有關的費用 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ |
遞延税項淨資產反映在其他資產中,遞延税項淨負債反映在綜合資產負債表上的其他長期負債中。該公司境外子公司的未分配收益約為#美元。
16.收購
收購Woorank
在……上面2021年3月1日本公司根據購股協議(“Woorank購買協議”)收購位於比利時的實體Woorank的全部已發行及已發行股份。公司根據ASC主題將Woorank交易作為業務合併進行會計處理805, 企業合併。購買價格包括(1)成交時支付的現金,(2)收盤後分期付款的遞延現金,(3)發行給的賣方票據一出售股份的股東,及(4)應支付給一在一段時間內出售股東作為協助與收購有關的某些事項的代價一自收購完成之日起一年。伍蘭克購買協議還規定,如果實現某些收入目標和運營目標,出售股東將根據三單獨的盈利條款。在某些條件下,最高可達歐元
該公司將伍蘭克的交易作為一項業務合併進行了會計處理。公司確定收購的總資產的公允價值為不集中在一組相似資產中的單個可識別資產中。收購的資產和承擔的負債已於收購日按其估計公允價值確認。作為轉讓對價的一部分發行的普通股的公允價值是根據公司普通股的收購日期和收盤價確定的。或有代價的估計公允價值是根據本公司的預期未來付款概率確定的,並使用加權平均資本成本進行貼現。或有對價的公允價值計入綜合資產負債表中的收購價和或有對價。無形資產的公允價值是基於使用貼現現金流模型(LEVEL)的估值3投入),這需要大量的估計和假設,包括估計未來的收入和成本。所承擔債務的公允價值是基於這些工具相對於類似工具可用市場利率的利率。購買價格超過取得的資產和承擔的負債的部分確認為商譽。商譽歸因於公司與Woorank之間預期的協同效應和客户交叉銷售機會。
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
鷹搜索採辦
在……上面2021年5月28日本公司根據購股協議(“鷹購協議”)收購伊利諾伊州公司Hawk search的全部已發行及已發行股份。購買價格包括(1)成交時的首次現金付款,(2)發放
該公司將鷹搜索交易作為一項業務合併進行了會計處理。公司確定收購的總資產的公允價值為不集中在一組相似資產中的單個可識別資產中。收購的資產和承擔的負債已按其截至收購日的估計公允價值確認。作為轉讓對價的一部分而發行的D系列優先股的公允價值是根據以下公司支付的價格確定的第三-私募中的一方投資者(見附註12),這是在接近收購日期時發生的。如註釋中更詳細地描述的那樣12,D系列優先股包含嵌入式受益轉換功能。美元的內在價值
收購日期轉讓的對價公允價值如下:
伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
在成交時或接近成交時支付的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
未來延期付款 | ||||||||||||
普通股(29,433股,每股3.38美元) | ||||||||||||
D系列可轉換優先股(1500股,每股618美元) | ||||||||||||
賣方票據 | ||||||||||||
或有對價(收益) | ||||||||||||
已支付的總代價 | $ | $ | $ |
初步收購日期收購的資產和承擔的負債的公允價值如下:
伍蘭克 | 鷹搜索 | 總計 | ||||||||||
收購的資產: | ||||||||||||
現金 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金流動資產 | ||||||||||||
財產和設備 | ||||||||||||
無形資產: | ||||||||||||
收購的軟件 | ||||||||||||
客户關係 | ||||||||||||
域名和商號 | ||||||||||||
商譽 | ||||||||||||
收購的總資產 | ||||||||||||
承擔的負債: | ||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||
承擔的債務義務 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
承擔的總負債 | ||||||||||||
已支付的總代價 | $ | $ | $ |
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
取得的可識別無形資產的平均使用年限如下:
伍蘭克 | 鷹搜索 | |||||||
(以年為單位) | ||||||||
收購的軟件 | ||||||||
客户關係 | ||||||||
域名和商號 |
收購Woorank和Hawk Search的總收入為1美元
備考信息(未經審計)
以下是未經審計的備考信息,假設收購發生在2019年10月1日:
年終 9月30日, 2021 | 年終 9月30日, 2020 | |||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股淨收益(虧損): | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
17.關聯方交易
在……裏面2013年10月,邁克爾·塔格利希先生加入了董事會。邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是紐約證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁。Taglich Brothers是該公司許多非公開發行和債券發行的配售代理。關於這些合併財務報表中所列會計年度之前的非公開發行和債務發行,Taglich Brothers獲得了配售代理認股權證
關於2016年11月定向增發,本公司向投資者發行認股權證,合共購買
BRIDGELINE DIGITAL,INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
考慮到Michael Taglich之前向公司提供的貸款以及對前者的個人擔保第三-當事人信貸安排不是Taglich先生已被公司保留較長時間,已獲得認股權證購買普通股,共計
在……裏面2018年11月,該公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers Inc提供諮詢和投資銀行服務,以確定可能的收購目標。該公司董事兼股東Michael Taglich是Taglich Brothers Inc的總裁兼董事長。
邁克爾·塔格利希購買了
關於二月和2021年5月產品(請參閲備註12),Taglich Brothers,Inc.收到認股權證
18.後續事件
截至本文件提交之日,該公司對後續事件進行了評估,並得出結論不是需要對這些合併財務報表進行調整或披露的重大後續事件。
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
(a) 解僱前獨立註冊會計師事務所
2021年2月26日,公司董事會審計委員會通知Marcum LLP(馬庫姆“)解除Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所的決定,自該日起生效。
Marcum關於公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的綜合財務報表的報告沒有包含不利意見或免責聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改,除了在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每一年中,包括一段關於對公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的解釋性段落。
於截至2020年9月30日及2019年9月30日的年度及其後至2021年2月26日的過渡期內,與馬庫姆並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事項出現“分歧”(該詞的定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及第304項的相關指示),而這些分歧如不能解決至令馬庫姆滿意,則會導致馬庫姆參考該等分歧或須報告的標的。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度以及隨後的截至2021年2月26日的過渡期內,未發生“應報告事件”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)。
根據S-K條例第304(A)(3)項,公司向Marcum提供了其在本報告中以表格8-K進行的披露的副本,並要求Marcum向公司提供其致證券交易委員會的信的副本,説明Marcum是否同意公司針對S-K條例第304(A)項所作的陳述。
(b) 委任新的獨立註冊會計師事務所
2021年2月27日,公司審計委員會批准聘請PKF O‘Connor Davies(“PKF“)作為本公司新的獨立註冊會計師事務所,截至2021年9月30日的財政年度,立即生效。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的財政年度以及截至2021年2月26日的隨後的過渡期內,本公司或代表本公司的任何一方均未就(A)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則,或就本公司的合併財務報表可能提出的審計意見與PKF進行磋商,且沒有向本公司提供書面報告或口頭建議,認為PKF認為這是本公司在決定任何會計、審計或財務報告問題時考慮的重要因素。或(B)任何“不一致”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或“可報告事件”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
第9A項。控制和程序。
管理’S關於披露控制和程序的報告
我們維持信息披露控制和程序,旨在確保我們在提交的報告中要求披露的信息符合1934年證券交易法經修訂後的所有信息均在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告,這些信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官(首席財務和會計官)(視情況而定),以便及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼完善,都只能提供合理的保證,以實現預期的控制目標,正如我們的設計目的一樣,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至2021年9月30日,也就是本報告涵蓋的財年結束時,我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述,我們得出結論,我們的披露控制和程序在本年度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
管理’S關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層需要進行責任估計和判斷,以評估控制程序的預期效益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但非絕對的保證,確保資產不因未經授權的使用或處置而遭受損失,並確保交易按照管理層的授權執行並妥善記錄,以允許按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。我們的管理層評估了截至2021年9月30日財務報告內部控制的有效性。在作出這項評估時,我們的管理層採用了特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年制定的標準內部控制-集成框架。我們的管理層得出結論,截至2021年9月30日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證。我們的管理層與我們的董事會一起審查了其評估結果。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的內部控制審計要求的永久豁免,公司的註冊會計師事務所不對管理層的報告進行認證。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性,包括但不限於使用獨立的專業人員提供建議和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人員因素。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程,容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理超越來規避。如果存在固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述;然而,這些固有的侷限性是財務報告流程的已知特徵,因此有可能在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這一風險。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財年內,我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
下表列出了有關我們董事和高管的信息:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
喬尼·卡恩 |
66 |
主席(1)(2)(3)(4) |
||
肯尼斯·加拉茲尼克。 |
69 |
董事(1)(2)(4) |
||
斯科特·蘭德斯斯科特·蘭德斯。 |
50 |
董事(1)(2)(3)(4) |
||
邁克爾·塔格利希。 |
56 |
導演 |
||
羅傑·卡恩 |
52 |
董事、總裁兼首席執行官 |
||
託馬斯·R·温德豪森先生 |
43 |
首席財務官(5) |
(1) |
審計委員會委員。 |
(2) |
薪酬委員會委員。 |
(3) |
提名和治理委員會成員。 |
(4) (5) |
獨立董事。 温德豪森先生被任命為我們的首席財務官兼財務主管,自2021年11月30日起生效,此前我們的前首席財務官馬克·G·唐尼(Mark G.Downey)辭職。 |
傳記
喬尼·卡恩(Joni Kahn)自2012年4月以來一直是我們的董事會成員。2015年5月,卡恩女士被任命為董事會主席。她還擔任薪酬委員會主席,並是審計、提名和治理委員會的成員。卡恩女士在高速增長的軟件和服務公司擁有30多年的運營經驗,在SaaS(軟件即服務)、ERP(企業資源規劃)應用程序、商業智能和分析以及網絡安全領域擁有具體專長。從2013年到2015年,卡恩女士擔任大型機器公司全球服務高級副總裁,該公司於2013年10月被甲骨文收購。2007年至2012年,卡恩女士擔任惠普企業安全軟件部服務副總裁。2005年至2007年,卡恩女士擔任BearingPoint執行副總裁,管理着一支由3000多名專業人員組成的團隊,負責北美地區的企業應用、系統集成和託管服務解決方案的交付。卡恩女士還負責印度、中國和美國的全球開發中心。2002年至2005年,卡恩女士擔任商務對象公司(Business Objects)負責全球專業服務的高級集團副總裁。商務對象公司是一家總部設在加利福尼亞州聖何塞的商業智能和分析軟件製造商,她在那裏領導應用和服務部門,支持該公司從一家產品公司轉變為一家企業解決方案公司。Business Objects於2007年被SAP收購。2000年至2007年,卡恩女士擔任全球定位智能解決方案公司MapInfo的董事會成員。她是MapInfo審計委員會和薪酬委員會的成員。MapInfo於2007年被Pitney Bowes收購。1993年至2000年,卡恩女士擔任畢馬威諮詢公司執行副總裁兼合夥人, 在那裏,她幫助公司的諮詢業務從7億美元增長到25億美元。卡恩女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的會計學學士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員,卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士擁有30多年的高層管理、運營和戰略規劃經驗,領導着世界級的銷售、服務和支持技術機構。她在之前的董事會中的服務還提供了財務和治理經驗。
作為一名經驗豐富的高級管理人員,卡恩女士為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的領導經驗。卡恩女士擁有30多年的高層管理、運營和戰略規劃經驗,領導着世界級的銷售、服務和支持技術機構。她在之前的董事會中的服務還提供了財務和治理經驗。
董事會認為,卡恩女士在技術行業和金融領域的豐富經驗,以及她的行政領導能力,使她有資格繼續擔任我們董事會的主席和成員。
肯尼思·加拉茲尼克(Kenneth Galaznik)自2006年以來一直是我們的董事會成員。加拉茲尼克先生是公司審計委員會主席,也是薪酬委員會成員。2005年至2016年,加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司(American Science and Engineering,Inc.)高級副總裁、首席財務官兼財務主管,該公司是一家公開持股的X射線檢查和篩查系統供應商,公開市值超過2億美元。加拉茲尼克於2016年3月31日從美國科學與工程公司退休。2002年8月至2005年2月,加拉茲尼克先生擔任美國科學與工程公司財務副總裁。2001年11月至2002年8月,加拉茲尼克先生以個體户身份擔任顧問。1999年3月至2001年9月,他在Spectro Analytical Instruments公司擔任財務副總裁,在會計和財務職位上擁有超過35年的經驗。加拉茲尼克先生擁有休斯頓大學會計學學士學位。加拉茲尼克先生作為一名經驗豐富的高級管理人員、財務專家和上市公司的首席財務官,為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。
董事會認為加拉茲尼克先生在金融方面的豐富經驗和他的行政領導能力使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
斯科特·蘭德斯(Scott Landers)自2010年以來一直是我們的董事會成員。蘭德斯先生是提名和公司治理委員會主席,也是審計和薪酬委員會的成員。蘭德斯先生在2016年至2021年7月期間擔任Montype Image Holdings,Inc.的總裁兼首席執行官。他之前曾在2008年至2015年擔任首席運營官和首席財務官。Montype是一家領先的字體和字體軟件提供商,在他任職期間,該公司既是公有的,也是私有的。在2007年9月至2008年7月期間,蘭德斯先生曾擔任皮特尼·鮑斯軟件公司(Pitney Bowes Software)的全球財務副總裁。皮特尼·鮑斯軟件公司是全球領先的位置智能解決方案提供商皮特尼·鮑斯公司(Pitney Bowes)的一個價值4.5億美元的部門。從1997年到2007年9月,蘭德斯先生擔任過多個高級財務職位,包括2007年4月被Pitney Bowes收購的上市公司MapInfo的財務和行政副總裁。在他職業生涯的早期,蘭德斯先生是Coopers&Lybrand的商業保險經理。蘭德斯先生擁有紐約州錫拉丘茲勒莫因學院(Le Moyne College)的會計學士學位和紐約州奧爾巴尼聖羅斯學院(College Of Saint Rose)的工商管理碩士學位。作為一名經驗豐富的高級管理人員、財務專家以及上市公司的首席執行官和首席財務官,蘭德斯先生為我們的董事會和審計委員會帶來了豐富的經驗。
我們的董事會認為,蘭德先生的財務技能、上市公司經驗、戰略商業敏鋭性和執行領導力使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
Michael Taglich自2013年以來一直是我們的董事會成員。他是塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁,這是一家總部設在紐約市的證券公司,他與他的兄弟羅伯特·塔格利希(Robert Taglich)於1992年共同創立了該公司。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)專注於各行各業的公共和私人微型市值公司。他目前是一家上市航空航天和防務公司(NYSE Airi)的航空工業集團公司(Air Industries Group Inc.)和一傢俬人持股公司馬雷島幹船塢公司(Mare Island Dry Dock Inc.)的董事會主席。他還擔任其他一些私營公司的董事。Michael Taglich帶來了廣泛的專業經驗,涉及高級管理的各個方面,包括財務、運營和戰略規劃。塔格利希先生擁有30多年的金融行業經驗,20多年前在他的第一個上市公司董事會任職。
我們的董事會已經確定,Taglich先生在私人和上市公司的執行戰略業務技能,以及他領導和為高增長公司提供諮詢的經驗,使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
羅傑·卡恩自2017年12月以來一直是我們的董事會成員。卡恩先生於2015年8月加入本公司擔任首席運營官,並自2016年5月起擔任本公司總裁兼首席執行官。在加入Bridgeline Digital之前,卡恩先生與他人共同創立了領先的內容管理和數字參與公司FATWIRE。作為FATWIRE的總經理和首席技術官,卡恩先生將公司打造成一家在13個國家設有辦事處的全球性公司。FATWIRE於2011年被甲骨文收購。卡恩先生在芝加哥大學獲得計算機科學和人工智能博士學位。
我們的董事會認為,卡恩先生在技術領域作為一名成功企業家的豐富經驗,以及他的技術和領導敏鋭,使他有資格繼續擔任我們的董事會成員。
託馬斯·温德豪森(Thomas Windhausen)自2021年11月以來一直擔任該公司的首席財務官兼財務主管。在此之前,他自2021年10月起擔任公司財務副總裁。温德豪森先生來到Bridgeline時,擁有20多年的公共會計和行業經驗。在加入本公司之前,温德豪森先生於2019年7月至2021年9月在Comtech電信公司擔任財務副總裁,從2011年6月至2019年6月,温德豪森先生在Dealert Track Technologies,Inc.及其繼任者Cox Automotive Inc.擔任過各種會計和財務職務。温德豪森先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers),在那裏他工作了10多年。他在紐約州錫拉丘茲的勒莫因學院獲得會計學學士學位,是美國註冊會計師協會和紐約州註冊會計師協會的成員。
任何董事和公司高管之間沒有家族關係,包括喬尼·卡恩女士和公司總裁兼首席執行官羅傑·卡恩先生之間的關係。
第16(A)節實益所有權報告合規性
修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條要求公司高管、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券10%以上的人士(統稱“報告人”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關公司證券所有權和交易的某些報告。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和股東向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條報告的副本。就2021財年和2020財年而言,僅根據它對收到的這些表格及其修正案的複印件的審查,該公司認為,持有10%的已發行普通股的所有高管、董事和所有者都遵守了所有適用的備案要求。
行為準則和道德規範
本公司董事會已通過證券法S-K條例第406(B)項所指的道德守則,該守則適用於本公司所有高級管理人員和員工,包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。“道德守則”規定了管理公司業務的商業和道德原則。道德守則的副本可在公司網站上查閲。Www.Bridgline.com。本公司打算在其網站上公佈對其道德準則的修訂或豁免(在適用於其主要高管、主要財務官或主要會計官的範圍內)。該公司的網站不是本委託書的一部分。
董事會委員會
公司下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會協助董事會監督我們的綜合財務報表的審計,以及我們的會計、審計和財務報告程序的質量和完整性。審計委員會負責就獨立註冊會計師的遴選和聘用向董事會提出建議,並負責審查年度審計的範圍、審計費用、審計結果和核數師獨立性。審核委員會亦與管理層及董事會檢討及討論會計政策、內部會計監控及編制財務報表的程序等事宜。我們的審計委員會由加拉茲尼克先生(主席)、卡恩女士和蘭德斯先生組成。我們的董事會已經確定審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場提供的標準下的獨立性標準。董事會已經通過了審計委員會的書面章程。該章程的副本可在本公司的網站上查閲。Www.bridgeline.com。在2021財年,審計委員會召開了五次會議。審計委員會的每一位成員都出席了每一次這樣的會議。審計委員會主席出席了所有會議。
審計委員會財務專家。本公司董事會亦已決定,Galaznik先生及Landers先生各自均符合“審計委員會財務專家”資格(定義見S-K規例第407(D)(5)項)及獨立董事(定義見納斯達克上市標準)。
賠償委員會
薪酬委員會評估我們高級管理人員的表現,考慮我們薪酬計劃的設計和競爭力,包括審查關於支付給規模和地理位置相似的上市公司高管的薪酬的獨立研究和數據,審查和批准高級管理人員薪酬,並管理我們的股權薪酬計劃。此外,委員會亦檢討行政人員薪酬,以確保遵守經修訂的一九八六年國税法第162(M)條的規定。我們的薪酬委員會由卡恩女士(主席)、加拉茲尼克先生和蘭德斯先生組成,他們都是獨立董事。董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。該章程的副本可在本公司的網站上查閲。Www.bridgeline.com。在2021財年期間,賠償委員會召開了四次會議,並經一致書面同意採取了三次行動。
提名和公司治理委員會
提名和治理委員會確定未來董事會成員的候選人,並提出董事會候選人和候選人填補董事會空缺的標準,以及供股東在每次年度會議上選舉的董事名單。提名及管治委員會亦每年就董事會及董事會委員會的表現及成效進行評估及向董事會提交報告,並就董事會及其委員會的組成、規模及結構向董事會作出檢討及建議。該章程的副本可在本公司的網站上查閲。Www.bridgeline.com。我們的提名和治理委員會由蘭德斯先生(主席)和卡恩女士組成,他們都是獨立董事。在2021財年,提名和治理委員會召開了四次會議。
第11項高管薪酬
薪酬彙總表
下面的薪酬彙總表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年,我們的首席執行官和截至2021年9月30日擔任高管的另外兩名薪酬最高的高管支付或應計的總薪酬。我們將這些官員稱為我們指定的執行官員。
名稱和 主體地位 |
財政 年終 |
薪金 |
獎金 |
總計 |
|||||||||
羅傑·卡恩 |
2021 |
$ | 318,750 | $ | 135,791 | $ | 454,541 | ||||||
總裁兼首席執行官 |
2020 |
$ | 300,000 | $ | 15,624 | $ | 315,624 | ||||||
天哪。 |
2021 |
$ | 240,000 | $ | 58,949 | $ | 298,949 | ||||||
執行副總裁兼首席財務官 和司庫 |
2020 |
$ | 240,000 | $ | 5,000 | $ | 245,000 |
僱傭協議
羅傑·卡恩
2015年8月24日,羅傑·“阿里”·卡恩先生加盟Bridgeline Digital,Inc.(“本公司”)擔任公司首席運營官。2015年12月1日,卡恩和另一人被任命為聯合臨時首席執行官和總裁,並承擔了首席執行官和總裁辦公室的職責。2016年5月6日,公司任命卡恩先生為總裁兼首席執行官,自2016年5月10日起生效。卡恩的僱傭協議經過了修改,並在2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行了報告。本公司與卡恩先生於2019年9月13日簽訂了新的僱傭協議。Kahn先生的僱傭協議的主要變化是,它將自動續簽每個財政年度,除非本公司在本公司財政年度之前至少六十(60)天提供書面通知,表明其不打算續簽此類僱傭協議,而不是隻有在本公司通知後才續簽的僱傭協議。為促進卡恩先生受僱於本公司,對卡恩先生的第一次修訂修訂了2019年9月12日的僱傭協議,自修訂之日起,卡恩先生有權獲得33萬美元的年薪和137,500美元的年度獎金。
天哪。
2021年11月30日,馬克·G·唐尼先生辭去Bridgeline Digital,Inc.(“Bridgeline”或“公司”)首席財務官一職,以尋求新的職業機會。唐尼先生將繼續作為顧問向公司提供過渡服務,直至2022年1月30日。
託馬斯·R·温德豪森先生
自2021年11月30日起,託馬斯·R·温德豪森(Thomas R.Windhausen)被公司董事會任命為公司首席財務官兼財務主管。本公司與温德豪森先生簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”),有效期為2021年11月30日至2022年9月30日,除非經本公司與温德豪森先生雙方同意延長,否則温德豪森先生將獲得24萬美元的基本工資,並有能力賺取每兩年2.25萬美元的獎勵獎金,該獎勵獎金可由本公司薪酬委員會酌情授予温德豪森先生。僱傭協議還規定,Windhausen先生將有資格參加所有其他員工福利計劃和計劃,如果Windhausen先生被公司無故終止僱用,他有權獲得遣散費福利。
本公司與温德豪森先生之間對“僱傭協議”實質性條款的上述描述並不是完整的描述,其全部內容僅限於本10-K表格中作為附件10.29存檔的“僱傭協議”。温德豪森先生與本公司任何董事或高管並無家族關係。
2021財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2021年9月30日每位被任命的高管的未償還股票期權信息。
名字 |
格蘭特 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可行使(1) |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 大奶子(1) |
鍛鍊 價格($/sh) |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||
羅傑·卡恩 |
8/24/2015 |
800 | - | $ | 287.50 | 8/24/2025 |
|||||||||
8/19/2016 |
4,446 | - | $ | 205.00 | 8/19/2026 |
||||||||||
11/20/2019 |
83,117 | 166,236 | $ | 1.40 | 11/20/2029 |
||||||||||
88,363 | 166,236 | ||||||||||||||
天哪。 |
11/20/2019 |
13,334 | 26,666 | $ | 1.40 | 11/20/2029 |
(1) |
股票在授予週年紀念日的三年內等額分期付款。 |
董事薪酬
本公司董事會非僱員成員的薪酬如下:
● |
補償。每位外部董事每年可獲得12,000美元的聘用金,並在該董事親自出席的每一次會議上獲得1,500美元的補償。審計委員會成員每年額外獲得3,000美元的補償。 |
● |
委員會主席獎金。董事會主席額外收取15,000美元的年費。審計委員會主席額外收取10000美元的年費。薪酬委員會、提名和公司治理委員會的主席每人都會獲得5000美元的額外年費。這些費用需要提前一次性支付。除審計委員會外,在我們常務委員會任職的其他董事不會因其委員會服務而獲得額外報酬。 |
董事薪酬表
下表列出了截至2021年9月30日的會計年度支付給非僱員董事的薪酬信息。
每年一次 |
衝浪板 |
|||||||||||||||||||
導演 |
固位器 |
會議 |
主席 |
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||
肯·加拉茲尼克。 |
$ | 12,000 | $ | 6,000 | $ | 10,000 | $ | - | $ | 28,000 | ||||||||||
喬尼·卡恩 |
12,000 | 6,000 | 15,000 | 3,000 | 36,000 | |||||||||||||||
斯科特·蘭德斯斯科特·蘭德斯。 |
12,000 | 6,000 | 5,000 | 3,000 | 26,000 | |||||||||||||||
邁克爾·塔格利希。 |
12,000 | 6,000 | - | - | 18,000 | |||||||||||||||
$ | 48,000 | $ | 24,000 | $ | 30,000 | $ | 6,000 | $ | 108,000 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
受益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。在計算個人或集團實益擁有的股票數量和該個人或集團的所有權百分比時,受目前可在2021年12月20日後60天內行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股票被視為已發行股票,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票。除非另有説明,否則下面提到的每個人的地址都是我們的地址,馬薩諸塞州沃本市西爾文路100號G-700號,郵編:01801。
下表列出了截至2021年12月20日,我們C系列優先股和普通股的實益擁有權:(I)我們已知的每一類已發行證券中實益擁有超過5%流通股的每個人或團體,(Ii)我們的每一位董事和指定的高管,以及(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。截至2021年12月20日收盤,我們的C系列優先股有350股,已發行和流通的普通股有10,187,128股。
除下表腳註所示外,表內列名的每名股東對該股東實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權。
該信息基於從本文件中提到的個人或其代表收到的信息。
C系列優先股
姓名和地址 |
數量 股票 擁有(1) |
股份百分比 傑出的 |
|
邁克爾和克勞迪婭·塔格利希 紐約大道790號 亨廷頓,紐約11743 |
350 |
100.00% |
|
所有現任高管和董事作為一個整體 |
350 |
* |
(1) |
C系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上對提交給我們股東的所有事項進行投票。根據各自持有者的選擇,C系列優先股每股可轉換為約111.11股普通股。 |
普通股
姓名和地址 |
數量 股票 擁有 |
股份百分比 傑出的 |
|
邁克爾·塔格利希。 導演 |
360,229 |
(1) |
3.44% |
羅傑·卡恩 總裁、首席執行官、董事 |
174,627 |
(2) |
1.69% |
肯尼斯·加拉茲尼克。 導演 |
38,259 |
(3) |
0.37% |
斯科特·蘭德斯斯科特·蘭德斯。 導演 |
38,222 |
(4) |
0.37% |
喬尼·卡恩 導演 |
38,232 |
(5) |
0.37% |
天哪。 首席財務官兼財務主管 |
26,667 |
(6) |
0.26% |
所有現任高管和董事作為一個整體 |
676,236 |
(7) |
6.28% |
(1) |
包括在行使認股權證時可發行的195,662股,以及受當前可行使期權約束的37,708股普通股(包括將於2021年9月30日起60天內可行使的期權)。還包括35股普通股和2股可通過行使Taglich先生配偶持有的認股權證而發行的股票。 |
(2) |
包括172股在行使認股權證時可發行的股票和171,481股受當前可行使期權限制的普通股(包括將於2021年9月30日起60天內可行使的期權)。包括卡恩配偶持有的545股普通股。 |
(3) |
包括37,660股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2021年9月30日起60天內可行使的期權)。 |
(4) |
包括37,660股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2021年9月30日起60天內可行使的期權)。包括蘭德先生子女持有的8股普通股。 |
(5) |
包括37,664股受當前可行使期權約束的普通股(包括將於2021年9月30日起60天內可行使的期權)。 |
(6) |
包括26,667股普通股,受目前可行使期權的限制(包括將在2021年9月30日起60天內可行使的期權)。 |
(7) |
包括348,840股普通股,受目前可行使期權的限制(包括將在2021年9月30日起60天內可行使的期權)。 |
我們為員工、高級管理人員、董事和其他為我們的成功做出貢獻的實體和個人維持着一系列股權薪酬計劃。下表列出了截至2021年9月30日的財年,關於我們的普通股可供授予或根據我們的股權補償計劃授予的某些信息。
股權薪酬計劃信息 |
||||||||||||
數量 證券 將在以下日期發出 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
加權平均 行權價格 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
數量 證券 剩餘 可用 以備將來發行 在權益項下 補償 平面圖 |
||||||||||
計劃類別 |
(a) |
(b) |
(不包括%s反映的學歷 在a)(C)欄中 |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
799,201 | $ | 4.66 | 4,045 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
1,788,745 | 4.18 | - | |||||||||
總計 |
2,587,946 | $ | - | 4,045 |
(1) |
截至2021年9月30日,未償還權證總數為1,788,745份。 |
截至2021年9月30日,已發行的認股權證如下:
發行 |
擴展 |
||||||||||
類型 |
日期 |
股票 |
價格 |
期滿 |
|||||||
安置代理 |
06-11-13(06-11-13) |
- | $ | 1,625.00 | |||||||
安置代理 |
28-Mar-14 |
- | $ | 1,312.50 | 28-3-19 |
||||||
安置代理 |
10月28日至14日 |
- | $ | 812.50 | 10月28日至19日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至14日 |
- | $ | 1,000.00 | 12月31日至19日 |
||||||
董事/股東 |
12-2月-15日 |
- | $ | 1,000.00 | 12-2月-20日 |
||||||
董事/股東 |
12-5-15 |
- | $ | 1,000.00 | 12-5-20 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至15日 |
- | $ | 1,000.00 | 12月31日至20日 |
||||||
安置代理 |
17-May-16 |
- | $ | 187.50 | 17-May-21 |
||||||
安置代理 |
11-May-16 |
- | $ | 187.50 | 11-May-21 |
||||||
安置代理 |
15-Jul-16 |
- | $ | 230.00 | 15-Jul-21 |
||||||
投資者 |
08-11-16-08-16 |
4,271 | $ | 175.00 | 09-May-22 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至16日 |
120 | $ | 1,000.00 | 12月31日至21日 |
||||||
融資 |
10月10日至17日 |
1,327 | $ | 132.50 | 10月10日至25日 |
||||||
董事/股東 |
12月31日至17日 |
120 | $ | 1,000.00 | 12月31日至21日 |
||||||
投資者 |
10月19日至18日 |
3,120 | $ | 25.00 | 10月19日至23日 |
||||||
安置代理 |
4月14日至19日 |
10,000 | $ | 31.25 | 10月16日至23日 |
||||||
總計 |
18,958 |
第13項:某些關係和相關交易,以及董事獨立性。
S-K條例第404(D)項要求本公司披露自最近完成的兩個會計年度開始以來發生的任何交易或擬進行的交易,涉及的金額超過120,000美元或本公司參與的最後兩個完整會計年度結束時本公司總資產平均值的百分之一(1%),且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益,其中涉及的金額超過120,000美元或本公司總資產平均值的百分之一(1%)。相關人士是指任何高管、董事、董事提名人或持有本公司5%或以上普通股的人,或其中任何人的直系親屬。
根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會負責審查和批准任何關聯方交易的條款。因此,本公司與任何關連人士之間的任何重大財務交易,在本公司進行該等交易前,均須經本公司審核委員會批准。
2013年10月,Michael Taglich先生加入董事會。邁克爾·塔格利希(Michael Taglich)是紐約證券公司塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)的董事長兼總裁。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers,Inc.)在2012年、2013年、2014年和2016年擔任該公司許多非公開發行的配售代理。他們也是2013年公司300萬美元次級債券發行、2015年A系列優先股發售和2018年期票的配售代理。Michael Taglich還擔保了150萬美元,與該公司在傳統銀行的信貸安排的公式外借款有關。考慮到Michael Taglich之前向公司提供的貸款以及對傳統商業銀行的個人擔保,Taglich先生已獲得認股權證,以每股1,000.00美元的行使價購買總計1080股普通股。
關於本公司於二零一六年十一月完成的定向增發,本公司向投資者發行認股權證,合共購買4,271股普通股。其中包括向羅傑·卡恩發行的172股普通股的認股權證和向邁克爾·塔格利希發行的308股普通股的認股權證。購買普通股的每份認股權證自發行之日起五年半到期,可從發行之日起6個月(即2017年5月9)起以每股175.00美元的價格行使。認股權證將於2022年5月9日到期。
與之前的非公開發行和債券發行有關,塔格利希兄弟公司獲得配售代理權證,以加權平均價每股321.00美元購買4,246股普通股。
於2018年9月,本公司向若干認可投資者(各為“買方”)出售及發行附屬本票(“本金票據”),據此向買方發行(I)本金總額約941,000美元的本金總額約為941,000美元的本金票據(I)本金總額約為941,000美元的本金票據。期票的原始發行折扣為15%(15%),年利率為12%(12%),到期日為(A)自票據購買協議簽署之日起6個月,或(B)債務或股權融資完成後,為本公司帶來至少300萬美元的毛收入,其中較早的到期日為:(A)票據購買協議簽署之日起6個月,或(B)債務或股權融資完成後,本公司獲得的毛收入至少為300萬美元。Michael Taglich在2018年9月參與了票據購買協議。根據票據購買協議,邁克爾·塔格利希購買了價值約12.2萬美元的期票。Taglich Brothers公司擔任上述交易的配售代理,為此,公司向Taglich兄弟公司支付了4萬美元的現金補償,或公司收到的淨收益的5%(5%)。
2018年11月,本公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers提供諮詢和投資銀行服務,以確定可能的收購目標可能性。服務費用為每月8,000元,為期3個月,其後為5,000元,可隨時取消。Taglich Brothers還可以賺取成功手續費,收入目標在500萬美元以下的費用為20萬美元,超過2億美元的收購目標為100萬美元。在收購Stantive的資產方面,塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers)賺取了20萬美元的成功手續費。
Michael Taglich在2019年3月13日完成的私人交易中購買了350股價值35萬美元的C系列優先股和相關權證。根據納斯達克市場規則第5635(C)條,Taglich先生的收購須經股東批准,該規則於2019年4月26日獲得本公司股東的批准。
2019年12月,本公司以非獨家方式聘請Taglich Brothers提供諮詢服務,以重申Bridgeline Digital,Inc.A系列可轉換優先股的權利和限制。服務費為21,000美元。
關於公司於2021年2月完成的直接登記,公司發行了Taglich Brothers 29,084份投資者認股權證。購買普通股的每份認股權證自發行之日起5年到期,從發行之日起6個月,即2021年2月4日起,可以每股3.875美元的非現金價格行使。認股權證將於2026年2月4日到期。
與公司D系列優先股直接註冊和2021年5月完成的PIPE相關,公司發行了Taglich Brothers 53,861份投資者認股權證。購買普通股的每份認股權證自發行之日起5年到期,從發行之日起6個月,即2021年5月14日起,可以每股2.850美元的非現金價格行使。認股權證將於2026年5月12日到期。
第14項主要會計費用及服務
審計費
PKF O‘Connor Davies LLP事務所是我們主要的獨立註冊會計師事務所。自2021年2月27日以來,他們一直擔任我們的獨立審計師。我們之前的獨立註冊會計師事務所是Marcum LLP。PKF O‘Connor Davies LLP的代表預計將出席今年的年會,如果他們願意的話,他們將有機會發表聲明。預計還將有這樣的代表回答適當的問題。
下表顯示了公司為PKF O‘Connor Davies LLP和Marcum LLP在截至2021年9月30日的會計年度以及Marcum LLP在截至2020年9月30日的會計年度提供的審計和其他服務支付或累計的費用總額。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的兩個會計年度內,該公司沒有聘請其獨立註冊會計師事務所提供任何其他非審計服務。
服務類型 |
截至財政年度的費用數額 |
|
2021年9月30日 |
2020年9月30日 |
|
審計費 |
$261,951 |
$261,397 |
審計相關費用 |
68,544 |
— |
税費 |
— |
— |
總計 |
$330,495 |
$261,397 |
審計費。這一類別包括對公司年度財務報表的審計、對公司Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查,以及通常由獨立審計師提供的與相關會計年度的法定和監管文件或活動相關的服務。在截至2021年9月30日的財年,PKF O‘Connor Davies LLP和Marcum LLP分別為21.9萬美元和42951美元。
審計相關費用。這一類別包括與某些收購相關的審計。在截至2021年9月30日的財年,PKF O‘Connor Davies LLP和Marcum LLP分別為42,500美元和26,044美元。
税費。這一類別包括為税務合規、税務規劃和税務諮詢提供的專業服務。根據這一類別披露的費用服務包括報税準備、研究和技術税務諮詢。
在截至2021年9月30日或2020年9月30日的財年中,沒有向PKF O‘Connor Davies,LLP或Marcum LLP支付或應計其他費用。
審計委員會審批前的政策和程序。
本公司聘請獨立會計師事務所提供審計或非審計服務前,須經審計委員會批准。我們的審計委員會有權批准審計的範圍和任何與審計相關的服務,以及所有審計費用和條款。我們的審計委員會必須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何審計和與審計無關的服務。在截至2021年9月30日的財政年度內,我們的獨立註冊會計師事務所除按照本文所述的預先審批程序外,未向我們提供任何服務。
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)作為本表格10-K一部分提交的文件
1.財務報表(載於本報告第8項表格10-K):
-獨立註冊會計師事務所報告
-截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併資產負債表
-截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度綜合經營報表
-截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合全面收益/(虧損)報表
-截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度股東權益綜合報表
-截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併現金流量表
-合併財務報表附註
2.財務報表附表
-不適用
(B)展品
下面列出的文件,除了後面加上插入語的文件外,都是作為證物存檔的。帶插入語的文件不在此存檔,根據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(該法)頒佈的《一般規則和條例》第12b-32條,請參閲之前作為證物提交給美國證券交易委員會的此類文件。
展品 |
通過引用併入本文 |
已歸檔 |
||||||||
不是的。 |
展品 |
表格 |
提交日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
|||||
1.1 |
Bridgeline Digital,Inc.和ThinkEquity之間的承銷協議,日期為2018年10月16日 |
8-K |
2018年10月19日 |
1.1 |
||||||
3.1 |
修訂後的公司註冊證書(經修訂) |
10-Q |
2013年5月15日 |
3.1 |
||||||
3.2 |
A系列可轉換優先股指定證書 |
8-K |
2014年11月4日 |
3.1 |
||||||
3.3 |
修訂及重訂附例 |
10-Q |
2015年2月17日 |
3.2 |
||||||
3.4 |
B系列可轉換優先股指定證書 |
8-K |
2018年10月19日 |
3.1 |
||||||
3.5 |
修訂及重訂附例 |
8-K |
2018年12月14日 |
3.1 |
||||||
3.6 |
對Bridgeline Digital,Inc.修訂和重新修訂的章程的修正案,日期為2021年9月9日 |
8-K |
2021年9月20日 |
3.1 |
||||||
4.1 |
Bridgeline Digital,Inc.與投資方之間的註冊權協議,日期為2016年11月3日 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.3 |
||||||
10.1 |
修訂和重新制定的股票激勵計劃,經修訂 |
定義14 A |
2014年7月14日 |
C |
||||||
展品 |
通過引用併入本文 |
已歸檔 |
||||||||
不是的。 |
展品 |
表格 |
提交日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
|||||
10.2 |
發行給配售代理的普通股認購權證表格 |
8-K |
2014年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.3 |
公司於2015年1月7日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
8-K |
2015年1月9日 |
10.2 |
||||||
10.4 |
公司於2015年2月17日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
10-Q |
2015年2月17日 |
10.2 |
||||||
10.5 |
限制性股票協議的格式 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.6 |
||||||
10.6 |
公司於2015年5月12日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
10-Q |
2015年5月15日 |
10.9 |
||||||
10.7 |
公司於2015年7月21日向Michael Taglich發出的普通股認購權證表格 |
8-K |
2015年7月24日 |
10.2 |
||||||
10.8 |
Bridgeline Digital Inc.2016股票激勵計劃 |
定義14 A |
2016年3月22日 |
附錄B |
||||||
10.9 |
發行給配售代理的普通股認購權證表格 |
8-K |
2016年5月17日 |
10.3 |
||||||
10.10 |
Bridgeline Digital,Inc.與Taglich Brothers,Inc.於2016年3月31日簽訂的配售協議 |
8-K |
2016年6月15日 |
10.3 |
||||||
10.11 |
證券購買協議表格日期:2016年11月3日 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.1 |
||||||
10.12 |
買方授權書表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.2 |
||||||
10.13 |
日期為2016年11月3日的註冊權協議表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.3 |
10.14 |
2016年11月3日內幕證券購買協議表格 |
8-K |
2016年11月4日 |
10.4 |
||||||
10.15 |
Bridgeline Digital,Inc.與Monage Capital II,L.P.於2017年10月10日簽訂的貸款和擔保協議 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.1 |
||||||
10.16 |
購買向蒙太奇資本II,L.P發行的股票的認股權證格式 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.2 |
||||||
10.17 |
傳統商業銀行與蒙太奇資本二號的債權人間協議,L.P,日期為2017年10月10日 |
8-K |
2017年10月13日 |
10.3 |
||||||
10.18 |
Bridgeline Digital,Inc.與Monage Capital II.LP貸款和擔保協議的第一修正案,日期為2018年5月10日 |
10-Q |
2018年5月15日 |
10.2 |
||||||
10.19 |
票據購買協議的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.1 |
||||||
10.20 |
承付票的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.2 |
||||||
10.21 |
從屬協議的格式 |
8-K |
2018年9月11日 |
10.3 |
||||||
10.22 |
Bridgeline Digital,Inc.與Monage Capital II,L.P.貸款和擔保協議第二修正案,日期為2018年10月22日 |
8-K |
2018年10月24日 |
10.1 |
||||||
10.23 | 公司與Woorank SRL.之間的股份購買協議,日期為2021年2月2日 | 8-K | 2021年2月3日 | 10.1 | ||||||
10.24 | 證券購買協議表格,日期為2021年2月4日 | 8-K | 2021年2月9日 | 10.1 | ||||||
10.25 | 配售代理人授權書表格,日期為2021年2月4日 | 8-K | 2021年2月9日 | 10.2 | ||||||
10.26 | Bridgeline Digital,Inc.與Roger“Ari”Kahn於2019年9月13日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 2018年9月19日 | 10.1 | ||||||
10.27 | 羅傑·“阿里”·卡恩的僱傭協議第一修正案,日期為2021年2月25日 | 8-K | 2021年3月2日 | 10.1 | ||||||
10.28 | 本公司與伊利諾伊州公司Svanaco,Inc.、伊利諾伊州公司Svanawar,Inc.和伊利諾伊州公司Hawk Search Inc.之間簽訂的股份購買協議,日期為2021年5月11日 | 8-K | 2021年5月12日 | 10.1 | ||||||
10.29 | Bridgeline Digital,Inc.與Thomas R.Windhausen於2021年11月30日簽訂的僱傭協議 | X | ||||||||
|
||||||||||
展品 |
通過引用併入本文 |
已歸檔 |
||||||||
不是的。 |
展品 |
表格 |
提交日期 |
證物編號: |
特此聲明 |
|||||
21.1 |
註冊人的子公司 |
X |
||||||||
23.1 |
PKF O‘Connor Davies,LLP同意 |
X |
||||||||
23.2 | Marcum LLP的同意 | X | ||||||||
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行的CEO認證 |
X |
||||||||
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的CFO證書 |
X |
||||||||
32.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 |
X |
||||||||
32.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條 |
X |
||||||||
101.INS** | 內聯XBRL實例 | X | ||||||||
101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展方案 | X | ||||||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算 | X | ||||||||
101.DEF** | 內聯XBRL分類擴展定義 | X | ||||||||
101.LAB** | 內聯XBRL分類擴展標籤 | X | ||||||||
101.PRE** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | X | ||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中,包含在附件101中) | X |
(C)財務報表附表
不適用
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
BRIDGELINE DIGITAL,INC |
|||
特拉華州一家公司 |
|||
由以下人員提供: |
/s/羅傑·卡恩 |
||
姓名:羅傑·卡恩(Roger Kahn) |
|||
2021年12月20日 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/羅傑·卡恩 |
總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
2021年12月20日 |
||
羅傑·卡恩 | ||||
/s/託馬斯·R·温德豪森(Thomas R.Windhausen) |
首席財務官 |
2021年12月20日 |
||
託馬斯·R·温德豪森先生 |
(首席財務官) |
|||
/s/Kenneth Galaznik |
導演 |
2021年12月20日 |
||
肯尼斯·加拉茲尼克。 |
/s/瓊尼卡恩 |
導演 |
2021年12月20日 |
||
喬尼·卡恩 |
/s/斯科特·蘭德斯 |
導演 |
2021年12月20日 |
||
斯科特·蘭德斯斯科特·蘭德斯。 |
/s/Michael Taglich |
導演 |
2021年12月20日 |
||
邁克爾·塔格利希。 |
||||
展品索引
證物編號: |
文件説明 |
10.29 | Bridgeline Digital,Inc.與Thomas R.Windhausen於2021年11月30日簽訂的僱傭協議 |
21.1 |
註冊人的子公司 |
23.1 |
PKF O‘Connor Davies,LLP同意 |
23.2 | Marcum LLP的同意 |
31.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
31.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條。 |
32.1 |
首席執行官認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
32.2 |
CFO認證,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條。 |
101.INS |
內聯XBRL實例 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展方案 |
101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算 |
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義 |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤 |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中,包含在附件101中) |
*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供而不是提交的,或者註冊聲明或招股説明書的一部分被視為不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交的,否則不承擔這些條款下的責任。