美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(br}Securities Exchange Act of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月20日
甲骨文公司
( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)
| 特拉華州 | 001-35992 | 54-2185193 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件號)文件號 |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
德克薩斯州奧斯汀甲骨文路2300號，郵編：78741
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(737) 867-1000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用不適用
(如果 自上次報告以來已更改，請填寫以前的姓名或地址。)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | ORCL | 紐約證券交易所 | ||
| 3.125釐優先債券，2025年7月到期 | ORCL | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8節其他事件
| 項目8.01 | 其他活動 |
2021年12月20日，特拉華州的甲骨文公司(Oracle Corporation)與特拉華州的Cerner Corporation(Cerner Corporation)發佈了一份聯合新聞稿，宣佈甲骨文、Cerner、OC Acquisition LLC(特拉華州有限責任公司、甲骨文的全資子公司)和Cedar Acquisition Corporation(特拉華州的Cedar Acquisition Corporation)於2021年12月20日簽訂合併協議和計劃(合併協議)。Cerner Corporation是特拉華州的一家公司，是Oracle的全資子公司，Cedar Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司，Cedar Acquisition Corporation是特拉華州的一家公司，也是母公司的全資子公司(Cedar Acquisition Corporation)。根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件： (I)合併子公司已同意開始現金要約收購Cerner的全部普通股(要約)，收購價格為每股95.00美元，對其持有人來説是淨額，現金，無利息 ，並受任何必要的預扣税款的規限；及(Ii)要約完成後，合併子公司將與Cerner合併並併入Cerner，合併子公司的獨立法人存在將終止，Cerner將被免徵任何必要的税款。 (I)合併子公司已同意開始現金收購要約，以收購Cerner的全部普通股(要約)，收購價格為每股95.00美元，以現金形式無利息 ，並受任何必要的預扣税款的約束。本新聞稿的副本在此作為附件99.1存檔。
有關收購的其他信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議中的收購，甲骨文將開始對Cerner的流通股提出收購要約。投標報價尚未 開始。本文檔僅供參考，既不是購買Cerner股票的要約，也不是邀請出售Cerner股票的要約，也不是甲骨文及其母公司和合並子公司 將在投標要約開始時向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的投標要約材料的替代品。在投標要約開始時，甲骨文、母公司和合並子公司將如期向 提交投標要約材料，Cerner將按照附表14D-9就投標要約向美國證券交易委員會提交招標/推薦聲明。投標要約材料(包括收購要約、相關的 意向書和某些其他投標要約文件)和招標/保薦書將包含重要信息。建議Cerner普通股的持有者在這些文件可用時仔細閲讀 (每份文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含Cerner普通股的持有者在作出任何關於投標股票的決定之前應考慮的重要信息。購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將免費提供給所有Cerner股票的持有者。投標報價材料 和邀請/推薦聲明將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。甲骨文和賽納還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息，這些信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。
第9節財務報表和證物
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 甲骨文公司和Cerner公司於2021年12月20日發佈的聯合新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
| 甲骨文公司 | ||||||
| 日期：2021年12月20日 | 由以下人員提供： | /s/Brian S.Higgins | ||||
| 姓名： | 布萊恩·S·希金斯。 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、副總法律顧問兼祕書 | |||||
附件99.1
立即釋放
甲骨文收購Cerner
得克薩斯州奧斯汀和堪薩斯城，密蘇裏州，2021年12月20日/美通社/美通社/今天，甲骨文公司(紐約證券交易所代碼：ORCL)和Cerner公司聯合宣佈了一項協議，甲骨文公司將以每股95.00美元或約283億美元的股權價值，通過全現金投標收購Cerner。Cerner是一家領先的數字信息系統提供商，用於醫院和衞生系統，使醫療專業人員能夠為個別患者和社區提供更好的 醫療保健。
甲骨文董事長兼首席技術官拉里·埃裏森(Larry Ellison)表示，Cerner和甲骨文攜手合作，有能力通過為醫療專業人員提供更好的信息，使他們能夠做出更好的治療決策，從而獲得更好的患者結果，從而改變醫療服務的提供。通過此次收購， 甲骨文的公司使命擴大，承擔起為我們超負荷工作的醫療專業人員提供新一代醫療服務的責任更易於使用數字工具 ，支持通過免提用於保護雲應用的語音界面。這一新一代醫療信息系統承諾減輕我們醫療專業人員的管理工作量， 改善患者隱私和結果，並降低整體醫療成本。
甲骨文首席執行官薩夫拉·卡茨(Safra Catz)表示：我們預計此次收購將在關閉分支機構後的第一個完整財年立即增加甲骨文 在非GAAP基礎上的收益，並在第二財年及以後對收益做出更大貢獻，甲骨文首席執行官薩夫拉·卡茨(Safra Catz)表示。？醫療保健是世界上最大、最重要的垂直市場，去年僅在美國就達到了3.8萬億美元。隨着我們將業務擴展到全球更多的國家，甲骨文今年的收入增長率已經提高，而Cerner 在未來幾年將成為巨大的額外收入增長引擎。這正是我們在收購NetSuite時採取的增長戰略，只不過Cerner的收入機會更大。
Cerner總裁兼首席執行官David Feinberg表示，Cerner在幫助數字化醫療方面一直處於領先地位，現在是時候實現這項工作的真正承諾了 使用能夠在正確的時間將信息傳遞給正確的護理人員的護理交付工具。？加入甲骨文成為專門的行業業務部門提供了一個 前所未有的機會，可以加快我們的工作，使電子健康記錄(EHR)現代化，改善護理者體驗，並實現更互聯、更高質量和更高效的患者護理。我們也非常高興甲骨文致力於 保持和發展我們的社區存在，包括在堪薩斯城地區。
Oracle的自主數據庫、低代碼開發工具和語音數字助理用户界面使我們能夠快速對Cerner的系統進行現代化改造，並將它們轉移到我們的Gen2雲中，甲骨文垂直工業執行副總裁Mike Sinilia説。 Oracle Vertical Industries， ？這可以非常快地完成，因為Cerner最大的業務和最重要的臨牀系統已經在Oracle數據庫上運行。那裏不需要更改。將會改變的是用户界面。我們將 通過創建Oracle使Cerner的系統更易於學習和使用免提語音數字助理是Cerner臨牀系統的主要接口。這將使醫療專業人員花更少的時間 在計算機鍵盤上打字，而將更多的時間花在照顧病人上。
特寫
| | 全現金收購要約為每股95.00美元，約合283億美元，這將立即增加甲骨文的收益。 |
| | 在完成交易後的第一個完整財年 增加甲骨文的非GAAP基礎上的收益，並將大大提高第二個財年及以後的收益。 |
| | 隨着甲骨文將Cerner的業務擴展到全球更多的國家，Cerner在未來幾年將成為甲骨文巨大的額外收入增長引擎。 |
| | 交易預計將在2022年完成。交易的完成取決於獲得某些監管部門的批准，以及滿足其他完成條件，包括Cerner股東在收購要約中提供Cerner的大部分流通股。 |
| | 甲骨文預計將保持投資級信用評級。 |
| | 甲骨文帶來了豐富的經驗，幫助推動了最大的行業。 |
| | 甲骨文提供的行業解決方案可為全球最大行業的客户運行核心運營。 |
| | 甲骨文目前覆蓋的行業包括金融服務、電信、公用事業、製藥、酒店、零售、食品和飲料、建築和工程、製造業和政府。 |
| | 甲骨文還提供一流的雲基礎設施來推動數字化現代化，大幅降低這些關鍵行業的IT總成本 。 |
| | Cerner是醫療保健IT行業的領先者，是甲骨文的補充業務。 |
| | CENER是醫院內使用的數字信息系統的領先提供商，使醫療專業人員能夠 為個別患者和社區提供更好的醫療保健。 |
| | Cerner擁有40多年的經驗，可實現電子健康記錄的現代化，改善護理人員的體驗，並簡化和自動化臨牀和管理工作流程。 |
| | 甲骨文和Cerner將共同保護客户投資並改變醫療保健。 |
| | 根據梅奧診所最近的一項研究1，醫生在電子病歷和案頭工作上所花費的時間為每小時1到 2個小時面對面與患者接觸，以及額外1到2個小時的個人時間參與與電子病歷相關的 活動。 |
| | 通過合作，Cerner和甲骨文有能力解決這些問題，並通過 為醫療專業人員提供更好的信息來改變醫療服務提供方式，從而使他們能夠做出更好的治療決策，從而獲得更好的患者結果。 |
| | 客户在Cerner的投資也受到這種組合的保護，隨着更現代化和 聯網技術的出現，這些投資的價值將會隨着時間的推移而增長。 |
| | 藉助Oracle的資源、基礎架構和雲功能，Cerner將加快產品和 技術開發的步伐，以實現更互聯、更高質量和更高效的醫療服務。 |
| | Oracle將重點放在可用性和支持語音的用户界面上，這將極大地減少醫療服務提供商處理系統的時間，並增加他們直接護理患者的時間。 |
| | 幫助客户使用Oracle的現代技術(如雲、人工智能、ML和其他創新)的重大機遇 使患者和護理人員更容易獲得、更安全、更高效和更有效的護理。 |
| | 在Oracle Gen2雲上運行的CENER系統將在365年7天24小時可用。目標是在醫療環境中實現零計劃外停機 。 |
| | 由於Cerner系統運行在Oracle數據庫上，只有經過特別授權的醫療專業人員才能訪問患者 數據。運行這些系統的IT專業人員無法查看患者數據。 |
| | 甲骨文和Cerner致力於繼續加強對健康信息的管理，這將得到甲骨文全球運營基礎設施的支持。 |
| | CENER將被組織為甲骨文內的一個專門的行業業務部門。 |
| | Cerner將成為甲骨文進軍醫療領域的支柱資產，我們將攜手改善全球個人和社區的醫療服務。 |
| | 甲骨文打算保持和擴大Cerner Ar的社區存在，包括在堪薩斯城地區，同時利用甲骨文的全球足跡更快地到達新的地理位置。 |
有關此次發佈的更多信息，請訪問Oracle和Cerner公司網站。
參考文獻
| 1. | 梅爾尼克，E.R.；戴爾拜，法律，辛斯基，C.A.等人。美國醫生感知電子健康記錄可用性與職業倦怠的關係。梅奧臨牀學報第95卷，第3期，P476-487,2020年3月1日 |
關於甲骨文
Oracle在Oracle雲中提供集成的應用程序套件以及安全、 自主的基礎設施。有關甲骨文公司(紐約證券交易所市場代碼：ORCL)的更多信息，請訪問我們的網站：www.oracle.com。
關於塞納
Cerner的醫療技術將全球數千家簽約提供商機構的人員和信息系統連接起來，致力於為個人和社區提供更智能、更好的護理。Cerner是全球公認的創新機構，它協助臨牀醫生做出護理決策，並協助組織管理其人口的健康狀況。該公司還提供互聯的臨牀 和金融生態系統來幫助管理日常工作收入職能以及廣泛的服務，以支持臨牀、財務和運營需求，側重於 人。欲瞭解更多信息，請訪問Cerner.com。
商標
Oracle、 Java和MySQL是Oracle Corporation的註冊商標。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文檔包含有關甲骨文和Cerner的某些前瞻性陳述，包括涉及甲骨文 擬議收購Cerner、預期客户利益和總體業務前景的風險和不確定性的陳述。在本文檔中使用的詞語，如：可以、將、預期、機會、承諾、目標、目標和類似表述，以及任何其他非歷史事實的表述，旨在將這些斷言識別為前瞻性表述。任何此類陳述都可能受到各種因素的影響，其中許多因素不在甲骨文或Cerner的 控制範圍之內，由於許多風險和不確定性，這些因素可能導致實際結果和結果與本文檔中預測、描述、表達或暗示的結果大不相同。潛在的風險和不確定性 除其他外，包括：交易可能無法完成或可能推遲完成，交易完成後可能無法實現預期的協同效應，合併後的業務可能無法及時成功整合(如果有的話)；兩家公司開展業務的地區的總體經濟狀況；新冠肺炎疫情對甲骨文、賽爾納及其各自客户運營方式的影響 以及疫情對甲骨文或賽爾納未來業績的影響持續時間和程度甲骨文或Cerner可能會受到其他經濟、業務和/或 競爭因素的不利影響。因此，不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果有任何事件發生，會對甲骨文或Cerner的運營結果或財務狀況產生什麼影響。
此外，請參閲甲骨文和賽納分別向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的10-K、10-Q和8-K表格文件。這些文件確定並解決了其他重要因素， 可能導致甲骨文和Cerner各自的運營和其他結果與本文檔中提出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。提醒您不要過度依賴 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文檔之日。除法律另有規定外，甲骨文和Cerner均無義務更新本文檔中的任何信息。
有關收購的更多信息以及在哪裏可以找到它
關於擬議的收購，甲骨文將開始對Cerner的流通股進行要約收購。收購要約尚未開始。本文檔僅供參考，既不是購買賽納股份的要約，也不是 出售賽納股票的邀約邀約，也不能替代甲骨文及其收購子公司將在投標要約開始時向美國證券交易委員會提交的投標要約材料。在投標要約 開始時，甲骨文及其收購子公司將如期向提交投標要約材料，賽納將就 投標要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/推薦聲明。投標要約材料(包括購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件)和招標/推薦聲明將包含重要信息。建議Cerner普通股 的持有者在這些文件可用時仔細閲讀(每個文件可能會不時修改或補充)，因為它們包含Cerner普通股 的持有者在作出任何關於投標其股票的決定之前應考慮的重要信息。購買要約、相關的意向書和某些其他投標要約文件以及邀請/推薦聲明將 免費提供給所有Cerner股票持有人。投標要約材料和邀請/推薦聲明將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。
除了收購要約、相關的意向書和其他一些投標要約文件，以及招標/推薦書， 甲骨文和賽納向美國證券交易委員會提交的年度、季度和特別報告以及其他信息，都可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.上獲得