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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年：九月三十日, 2021

或


☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-39046

Blade Air Mobility，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						84-1890381
(州或其他司法管轄區指公司或組織)						(税務局僱主識別號碼)

499東34街道, 紐約, 紐約,						10016
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)


			(212) 967-1009
			(註冊人電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券:

每節課的標題

交易代碼

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

BLDE

納斯達克(Sequoia Capital)股票市場

認股權證，每份可行使一股A類普通股

行權價為每股11.50美元的股票

BLDEW

納斯達克(Sequoia Capital)股票市場

根據ACT第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是☒

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否+

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否+

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司，還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：


大型加速文件服務器☐			加速文件服務器☐
非加速滑移☒			規模較小的報告公司☒
			新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

註冊人在其最近結束的第二財季的最後一個營業日不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

註冊人擁有70,552,827截至2021年12月6日已發行的普通股。

通過引用併入的文件：無

Blade Air Mobility，Inc.

索引


第一部分			4
項目1.業務			4
第1A項。風險因素			6
1B項。未解決的員工意見			30
項目2.屬性			30
項目3.法律訴訟			30
項目4.礦山安全信息披露			30
第二部分			31
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			31
項目6.精選財務數據			31
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			32
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			42
項目8.財務報表和補充數據			42
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			42
第9A項。管制和程序			42
第9B項。其他信息			45
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			46
第三部分			47
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			47
項目11.高管薪酬			51
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項			57
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性			59
項目14.主要會計費用和服務			61
第四部分			63
項目15.證物和財務報表明細表			63
項目16.表格10-K總結			65
簽名			66

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告可能包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的幾個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。這些前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

除了在本Form 10-K年度報告“風險因素”一節中確定的因素之外，可能影響此類前瞻性陳述的因素還包括：客户流失；我們現有市場份額的減少；競爭的影響；定價壓力的影響；我們的客户無法為我們的服務付費；我們失去了與運營商的現有關係；我們的管理團隊失去了主要成員；我們的監管環境(包括航空法和FAA法規)的變化；我們無法實施信息系統或擴大我們的員工隊伍；我們行業的變化；執法力度的加強。隱私和安全法律的擴展；我們擴大基礎設施網絡的能力；我們識別、完成和成功整合未來收購的能力；我們彌補任何重大弱點或對財務報告保持有效內部控制的能力；繼續滿足適用的上市標準的能力；與我們的業務合併相關的成本；我們可能受到其他政治、經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；新冠肺炎及其對我們的運營結果、財務業績或其他財務指標的相關影響；無法使用或無法利用這種轉變，或以及其他我們無法控制的因素。

實際結果、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述以及這些前瞻性陳述所依據的假設大不相同，甚至有可能產生不利影響。不能保證本文中包含的數據在任何程度上反映了未來的表現。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標。本文中所述的所有信息僅説明截至本文發佈之日的情況，如果是關於公司的信息，或截至該信息發佈之日，如果是來自公司以外的其他人提供的信息，我們不會因為本10-K表格年度報告日期之後的事態發展而更新任何前瞻性陳述，我們不承擔任何義務。有關該公司行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的消息來源，但不能保證這些預測和估計將被證明全部或部分是準確的。年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Blade”、“我們”以及類似術語均指Blade Air Mobility，Inc.。

第一部分

項目1.業務

兼併與組織

2021年5月7日(截止日期)，特拉華州一傢俬人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.成立於2014年12月22日，(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)預期進行的交易，以及經驗投資公司(“EIC”)、Experience Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)和Old Blade之間的交易。合併協議就EIC根據合併附屬公司與EIC合併併入EIC(“合併”)而收購Old Blade作出規定，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。在截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有説明，公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有説明，否則本公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Blade和關閉日期之前的Old Blade的。

2021年9月15日，公司完成了對利邦航空醫療公司(“利邦”)100%股份的收購。利邦是一家輕資產、多模式的器官運輸公司，與16個州的移植中心和器官採購組織合作。利邦從收購日期到2021年9月30日的結果包括在MediMobility器官運輸和噴氣式飛機業務線中。

業務概述

Blade是一個以技術為動力的全球空中移動平臺。我們通過我們的直升機、兩棲水上飛機和固定翼運輸服務，為消費者提供了一種經濟高效、省時省力的地面運輸替代方案，主要是在美國東北部的擁堵路線上。我們的平臺採用以技術為動力的輕資產業務模式，這種模式的開發目的是利用當今的傳統直升機實現可擴展和盈利，同時在電動垂直飛機(“EVA”)獲得公眾使用認證後，實現向電動垂直飛機(“EVA”)的無縫過渡。刀片式服務器目前在三個關鍵業務線上運營：

•短距離 - 主要由航班組成：(I)60至100英里的距離，主要為通勤者提供服務，每個座位的票價在595美元至795美元之間；(Ii)紐約地區機場與曼哈頓直升機場的專用Blade航站樓之間的票價為每座195美元(如果購買機場年票，票價為795美元，則為每個座位95美元)。航班也可以在全飛機包機的基礎上使用。每個座位的價格是按全美元價值表示的，而不是四捨五入。

•醫療移動性器官運輸和噴射 - 包括用於移植的人體器官運輸，非醫療噴氣式包機，以及紐約與邁阿密和阿斯彭之間有限的、按座位飛行的噴氣式飛機。

•其他 - 的主要收入來自品牌合作伙伴，用於接觸刀片傳單和某些地面運輸服務。

刀片的第一家國際合資企業於2019年底在印度推出直升機服務，往返於孟買、浦那和謝爾迪之間。

我們的商業模式

刀片利用的是輕資產商業模式：我們既不擁有也不運營飛機。飛行員、維修、機庫、保險和燃料都是由我們的運營商網絡承擔的，他們以固定的小時費率向Blade提供飛機。這使我們的運營商合作伙伴能夠專注於培訓飛行員、維護飛機和飛行，而我們則根據需求分析安排航班，並保持從預訂到航班到達的與飛行員的關係。刀鋒公司承擔聚集旅客的經濟風險，以優化航班盈利能力，為我們的運營商提供可預測的利潤率。

我們通常會與飛機運營商預先協商固定的時薪和飛行時間，只為實際飛行的航班付費，從而創造了一個可預測和靈活的成本結構。我們的成本根據我們提供的航班數量而變化，所以如果需求減少，我們可以通過減少運營商和減少臨座航班來相應地調整我們的供應需求。根據運營商正在服務的航線的成熟度，Blade公司有時會向飛機運營商提供每年保證的飛行小時數。

刀片公司專有的“客户到駕駛艙”技術棧使我們能夠管理眾多同時飛行的數百名旅客，協調多家運營商在我們整個航線網絡的航站樓之間飛行。我們相信，這項技術為我們提供了增強的物流能力和來自我們的飛行員的信息，表明他們對新航線感興趣，這將使我們能夠繼續擴大我們的業務規模。這一技術棧構建時考慮到了未來的增長，旨在通過我們的移動應用、網站和基於雲的工具，對我們的平臺進行輕鬆擴展，以適應除其他外快速增長的客運量、新航線、新運營商、更廣泛的航班時刻表、下一代垂直航線和輔助服務(例如最後/第一英里地面連接、行程取消保險、行李遞送)。

我們的輕資產業務模式是在目前使用傳統直升機的情況下開發的，具有可擴展性和盈利能力，同時一旦獲得公共使用認證，就可以無縫過渡到EVA。與直升機相比，我們打算利用長榮的較低運營成本來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的噪音足跡和零碳排放特性將允許開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直端口“)在我們現有的和新的市場。在此期間，我們以碳中性業務的方式運營，通過購買補償來收縮我們的城市空氣流動服務產生的碳排放。

競爭

我們的潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，包括我們提供城市空中交通服務所依賴的地區或國家直升機或直升機場業務，這可能會進一步增強他們的資源和產品。本地或外國的公司或政府，包括一些在市區空中交通行業有較多經驗或較我們擁有更多財政資源的公司或政府，將來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。任何這樣的外國競爭對手都可以從本國提供的補貼或其他保護措施中受益。

在我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機業務中，我們主要與第135部分的飛機運營商競爭。在某些情況下，飛機運營商能夠在特定機型上提供比Blade更低的成本。我們的競爭主要基於我們的技術支持服務、專用基礎設施以及獲得各種飛機類型的機會，這可以降低我們客户的成本，因為我們有能力為所要求的距離和有效載荷選擇最合適的飛機。

我們相信，我們作為城市空中移動服務的成功競爭能力將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因為競爭的加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及通過我們平臺提供的航線、航班頻率和座位可獲得性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

人力資本資源

截至2021年9月30日，我們擁有133名員工，其中73名為全職員工，60名為兼職員工。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們相信，我們與員工的關係很好，沒有因為勞資分歧而經歷過任何運營中斷。

最新發展動態

根據這項協議，Blade公司以1200萬美元的現金代價獲得了提供由Helijet運營的定期直升機航班的獨家權利，以及使用PHS控制的直升機機場的客運航站樓的獨家權利。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。我們經歷了一些客運服務需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅減少了商業航空公司的乘客數量，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉，降低了通勤需求。

由於這種下降，我們從2020年3月到2021年6月暫停了紐約機場的服務。此外，在2020年典型的需求旺季，我們大幅減少了東北通勤航班的數量。然而，在2021年夏天，我們開始看到東北通勤需求的復甦。儘管客運量有所下降，但與2019年我們的座椅航線相比，我們2020和2021年每個航班的收入成本總體上保持一致。儘管我們的短途業務下滑，但在大流行期間，我們看到對醫療移動機構運輸和噴氣式飛機服務的需求有所增加。在大流行期間，我們採取了新的措施，把重點放在飛機和地面乘客的人身安全上，這並沒有實質性增加我們的成本。

2020年4月8日，我們通過“冠狀病毒救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了一筆本金約120萬美元的貸款，我們用來幫助維持員工的工資成本和租金。2021年5月7日，我們全額償還了PPP貸款。

雖然目前新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化，但我們能夠在2021年6月1日恢復紐約機場的臨座航班，從曼哈頓和肯尼迪機場之間的服務開始。此外，我們還看到其他短途航線的需求正在復甦。然而，與大流行相關的不利發展，如出現對疫苗無效的新病毒株，減少商務旅行，轉而支持虛擬會議，或者公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩我們短途產品的復甦，並推遲我們恢復暫停服務或啟動計劃中的航線擴展的能力。

第1A項。風險因素

我們的經營和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。您應仔細考慮下面描述的風險以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告中的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。

與我們的業務和增長戰略相關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。

自成立以來，我們遭受了重大損失。雖然我們目前從航空運輸銷售中獲得收入，但我們很難預測未來的經營業績。因此，我們的損失可能會比預期的更大，我們可能無法實現預期的盈利，或者根本不能實現盈利。即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，我們未來的增長在很大程度上依賴於EVA的可用性。不能保證監管部門對EVA的批准和可用性，或者消費者對EVA的接受程度是否會及時(如果有的話)。此外，為我們的航線提供服務所需的EVA基礎設施的初始建設可能會產生額外成本，我們不能確定EVA是否會帶來預期的成本節約或效率，這反過來可能會影響我們的盈利能力。

新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重性，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務運營和財務業績造成額外的不利影響。

新冠肺炎疫情，加上世界各國政府和私人組織為遏制疫情蔓延而採取的措施，導致航空旅行需求嚴重下降，對我們的業務、運營和財務狀況造成了前所未有的不利影響。旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公眾集會、取消公共活動和許多其他限制措施導致2020年至2021年上半年商務和休閒旅行的需求急劇下降，包括對我們空中交通服務的需求。例如，從歷史上看，我們的業務一直由商務旅行和通勤交通組成，在疫情最嚴重的時期，這一業務在很大程度上被“虛擬會議”和電話會議產品所取代，或者由於現在大量的人在家工作而變得不必要。

新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的，包括新冠肺炎的持續時間和傳播，疫苗、旅行建議、宵禁或“就地避難所”健康訂單的可用性和接受度，新冠肺炎對整體長期航空旅行需求的影響，越來越多的在家工作的員工被接受，政府規定限制航空服務，我們的員工或第三方飛機運營商因接觸新冠肺炎而生病或檢疫，以及新冠肺炎對財務健康和醫療保健的影響。所有這些都是高度不確定和無法預測的。目前，我們無法預測新冠肺炎疫情是否會導致我們客户的行為或他們對我們城市空中交通服務的需求發生永久性變化。

新冠肺炎的Delta和Omicron變體最近的傳播似乎比其他變體更具傳播性，這可能會擴大新冠肺炎對我們業務的影響。這些變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人羣中的疫苗接種率，新冠肺炎疫苗針對新興變種的有效性，以及各國政府或其他各方可能出臺的任何新措施，以應對新冠肺炎病例的增加，以及它們可能對通勤模式和航空旅行需求產生的影響。鑑於情況的動態性，很難預測正在進行的新冠肺炎大流行對我們業務的影響。

我們產品的市場仍處於相對早期的增長階段，如果這些市場不能繼續增長，增長速度慢於我們的預期，或者增長速度不如我們預期的那麼大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

自2014年我們推出業務以來，Blade的城市空中移動服務增長迅速，儘管這仍然是相對較新的業務，市場接受度將繼續增長到什麼程度(如果有的話)還不確定。

此外，我們目前在有限的幾個大都市地區開展業務。到目前為止，這些市場的成功以及這些市場未來增長的機會可能並不代表其他大都市地區城市空中交通的潛在市場。我們的成功在很大程度上將取決於監管部門的批准和EVA技術的可用性，以及通勤者和旅行者是否願意廣泛採用城市空中機動性作為地面交通的替代方案。如果公眾不認為城市空中交通是有益的，或者出於對安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用城市空中交通，那麼我們產品的市場可能不會進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

自從美國直升機在21世紀頭10年提供直升機服務以來，紐約機場轉運市場就沒有得到過坐席空運的服務。此外，我們計劃拓展的其他一些市場從未提供過座椅直升機服務。因此，使用我們的城市空中交通服務的潛在乘客數量不能有任何程度的確定，我們也不能保證我們將能夠在我們目前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。從歷史上看，運營現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的經營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也需要我們加強

我們的運營系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

我們業務的成功將高度依賴於我們有效地營銷和銷售航空運輸作為傳統運輸方式的替代品的能力。

我們幾乎所有的收入都來自航空運輸的銷售。我們的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引新的飛行員，留住現有的飛行員，並提高現有飛行員對我們平臺的利用率。從歷史上看，我們已經進行了重大投資，並預計我們將需要繼續進行重大投資，並實施戰略舉措，以吸引新的飛行員，如收購飛行員活動和推出新的定期航線。例如，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，銷售和營銷成本分別約佔我們收入的7%和11%。這些投資和計劃可能不會有效地創造銷售增長或利潤。此外，營銷活動可能很昂貴，而且可能不會以具有成本效益的方式獲得更多傳單(如果有的話)。隨着我們的品牌變得越來越廣為人知，未來的營銷活動或品牌內容可能不會像過去的活動或品牌內容那樣吸引新的傳單。如果我們不能吸引新的旅客，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。

我們的乘客有各種各樣的交通選擇，包括商務航空、商業航空公司、私人飛機運營商、私人車輛、租賃汽車、出租車、公共交通和拼車服務。為了擴大我們的乘客基礎，我們必須吸引歷史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果旅客認為我們的城市空中交通服務不可靠、安全和經濟高效，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能，我們可能無法吸引或留住旅客或提高他們對我們平臺的利用率。如果我們不能繼續擴大我們的傳單基礎，保留現有的傳單，或提高我們平臺的整體利用率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

EVA行業可能不會繼續發展，EVA可能不會被市場或我們的第三方飛機運營商採用，EVA可能無法獲得交通部門的認證，或者EVA可能無法實現預期的運營成本降低，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

EVA涉及一系列複雜的技術，我們依賴原始設備製造商(“OEM”)來開發這些技術，並依靠我們的第三方飛機運營商來採用這些技術。然而，在EVA可以運送乘客之前，原始設備製造商必須獲得聯邦運輸當局的必要批准。目前，沒有EVA飛機獲得美國聯邦航空局的商業運營認證，也不能保證OEM研發將導致及時或根本沒有市場可行性或商業成功的政府認證飛機。為了獲得政府認證，必須證明EVA的性能、可靠性和安全性，但這些都是不能保證的。即使長榮飛機獲得認證，個人運營商也必須使長榮飛機符合他們的執照，這需要聯邦航空局的批准，個人飛行員也必須獲得聯邦航空局的許可和批准才能駕駛長榮飛機，這可能會導致任何長榮飛機的廣泛使用延遲，並可能限制我們業務可用的長榮飛機運營商的數量。

採用EVA面臨的其他挑戰都不在我們的控制範圍之內，包括：

•EVA的市場接受度；

•州、聯邦或市政許可要求和其他監管措施；

•對基礎設施進行必要的改動，以便採用，包括安裝必要的充電設備；以及

•公眾對經濟增加值安全性的看法。

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於EVA，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對EVA的法規變化可能會推遲原始設備製造商獲得運輸當局的型號認證的能力，從而推遲我們的第三方飛機運營商在我們的航班上使用EVA的能力。此外，不能保證市場將接受EVA，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用EVA的產品將在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對EVA可能會有負面的看法，包括總體安全性和因以下原因而發生的傷害或死亡的可能性

涉及EVA的事故，無論是否發生涉及刀片式服務器的任何此類安全事件。任何前述風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地進入新市場，提供新的航線和服務，並加強我們現有的服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的增長將在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場，創建和引入新航線，並通過增加更頻繁的航班來擴展現有航線。對我們現有航線的重大更改或引入新的和未經驗證的航線可能需要我們獲得並維護適用的許可、授權或其他監管批准。如果這些新的或擴展的航線不成功或無法吸引足夠數量的乘客盈利，或者我們無法有效地將新的或擴展的航線推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，新的第三方飛機運營商或航空公司對我們服務的要求，包括提供更好的航線或我們現有航線的質量下降，可能會對我們平臺的吸引力和我們業務的經濟性產生負面影響，並要求我們對我們的航線或商業模式進行重大改變和額外投資。

開發和推出新航線或對現有航線進行改進涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在的未來第三方飛機運營商和航空公司接收此類航線有關的風險、運營複雜性增加、意外延誤或挑戰。在實施這類航線或改進的過程中，我們的運營和內部資源會面臨更大的壓力(包括我們準確預測乘客需求和使用我們平臺的第三方飛機運營商數量的能力受到損害)，以及如果這些新的或改進的航線被認為是不成功的，就會產生負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，在過去，重大的新舉措也曾給我們的業務帶來這樣的運營挑戰。此外，發展和推出新航線，以及改善現有航線，可能涉及龐大的前期投資，例如額外的市場推廣和終點站建設，而這些投資可能不會帶來投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住合格第三方飛機運營商和飛行人員的能力以及我們提高航線利用率的能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

飛機的操作涉及一定程度的固有風險。任何涉及小型飛機、直升機或包機的意外，特別是涉及我們的第三方飛機營辦商的意外，都可能令我們蒙受損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，對航空運輸的需求，包括我們的城市空中交通服務，已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論這些事故或問題涉及Blade航班、我們的第三方飛機運營商，還是我們的第三方飛機運營商運營的飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能導致人員和乘客傷亡，這可能會影響客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客運量減少，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。航空旅行的安全統計數據由多方報告，包括交通部(DOT)和美國國家運輸安全委員會(NTSB)，並且通常被分成不同的運輸類別。由於我們的城市空中交通服務包括多種交通方式，乘客可能很難確定城市空中交通服務的安全性，他們對城市空中交通的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類不能很好地反映城市空中交通服務或城市空中交通服務所使用的交通方式。

雖然我們不擁有、運營或維護飛機，但我們認為安全和可靠性是旅客在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要因素。我們或我們的第三方運營商未能保持令我們的乘客滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方飛機運營商的實際或被指控的行為。此外，如果我們的人員、我們的第三方運營商的飛機之一、我們的第三方運營商的Blade品牌飛機或我們使用的第三方運營商機隊中的一種飛機捲入公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們投保的保險可能不適用或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會因事故或事故而被迫承擔重大損失。此外，任何此類事件、事故、災難或涉及我們員工的任何此類事件、事故、災難或行動，包括我們使用的屬於我們第三方運營商機隊的刀片式品牌飛機之一(或人員和

無論是我們的第三方運營商使用的同一類型的飛機(我們的第三方運營商的飛機)，還是我們的第三方運營商使用的同一類型的飛機，都可能造成不良的公眾印象，這可能損害我們的聲譽，導致航空旅客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的一家或多家第三方飛機運營商因安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們可能會被要求取消或延誤某些航班，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的運營還可能受到發生在機場和直升機場內或附近的事故或其他安全相關事件或調查的負面影響，這些事故或事件或調查發生在我們用於城市空中交通服務的機場和直升機場附近。例如，如果我們的某些航班所依賴的直升機機場發生事故，我們可能無法飛入或飛出該直升機機場，直到事故被清除，對設施的任何損壞都已修復，任何保險、監管或其他調查都已完成。

我們預計將在城市空中交通行業面臨激烈的競爭。

城市空中交通行業仍在發展和演變中，但我們預計它將具有很強的競爭力。我們的潛在競爭對手可能會投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術，或者推廣和銷售他們的產品，或者提供更低的價格。例如，一些多式聯運供應商已經表達了對空中機動性的興趣，優步技術公司(Uber Technologies，Inc.)對一家正在開發EVA飛機的公司進行了重大投資。此外，潛在的EVA製造商可能會選擇發展垂直整合的業務，或者他們可能會與競爭對手的空中交通服務提供商簽訂合同，而不是與我們簽訂運營合同，這將對我們的業務構成威脅。我們的潛在競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，包括我們提供城市空中交通服務所依賴的地區或國家直升機或直升機場業務，這可能會進一步增強他們的資源和產品。本地或外國的公司或政府，包括一些在市區空中交通行業有較多經驗或較我們擁有更多財政資源的公司或政府，將來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。任何這樣的外國競爭對手都可以從本國提供的補貼或其他保護措施中受益。

我們相信，我們作為城市空中移動服務的成功競爭能力將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因為競爭的加劇而發生變化，包括我們產品的價格、消費者對我們產品安全性的信心、消費者對我們提供的體驗的滿意度，以及通過我們平臺提供的航線、航班頻率和座位可獲得性。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們在可靠、體驗驅動型和經濟高效的城市空中交通方面的聲譽和品牌實力，對於我們吸引和留住合格的第三方飛機運營商和飛行員的能力至關重要。此外，我們的增長戰略包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張，以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷，所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。

我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

•對我們、我們的第三方飛機運營商、航空公司、我們的空中交通服務、我們關聯的其他品牌或事件或我們的航班運營政策(例如，取消或行李費政策)的投訴或負面宣傳或評論，即使事實不正確或基於個別事件；

•更改我們的航班運營、安全和安保、隱私或其他用户或他人認為過於嚴格、不明確或與其價值觀不符的政策；

•未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的航班運營政策；

•飛行員、我們的第三方飛機運營商或參與我們業務運營的其他第三方、我們的管理團隊或其他員工的非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

•未提供旅客要求的航線和航班時刻表；

•我們平臺中實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件；

•對我們的業務或我們的第三方飛機運營商的業務提起訴訟或監管機構對其進行調查；

•未能以符合我們價值觀的方式經營我們的業務；

•飛行支持服務體驗不足或不滿意；

•第三方飛機運營商或航空公司對我們平臺上的新移動性產品的負面反應；

•對我們對待員工、承包商或第三方飛機運營商的看法，以及我們對他們與政治或社會原因或管理行動有關的情緒的反應；或

•上述任何有關我們競爭對手的情況，只要所產生的負面觀感影響公眾對我們或我們整個行業的觀感，我們便不會因此而受到影響。

此外，我們可能為增強和改進我們的產品並平衡我們的第三方飛機運營商和飛行員的需求和利益而做出的改變，可能會從一個羣體(如飛行員)的角度被正面看待，而從另一個羣體(如第三方飛機運營商)的角度來看是負面的，或者可能不被第三方飛機運營商或飛行員正面看待。如果我們未能平衡第三方飛機運營商和航空公司的利益，或者做出他們認為負面的改變，第三方飛機運營商和航空公司可能會停止使用我們的平臺或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與飛行人員的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通過我們的營銷、廣告和與傳單的溝通，我們為我們的品牌定下了雄心勃勃但也觸手可及的基調。我們努力通過我們在候機樓休息室提供的體驗以及我們的飛行體驗團隊和飛行關係代表提供的支持來創造高水平的飛行滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量傳單支持的能力，幫助我們吸引和留住傳單。飛行人員依靠我們的飛行關係團隊來解決與我們的服務相關的任何問題，例如在第三方飛機運營商的車輛中留下東西、航班取消或日程更改。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住熟練的Flier Relations員工的能力，這些員工可以為乘客提供支持，並對我們的服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨大規模提供高質量支持的挑戰。如果不能提供高效的飛行支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們特別容易受到延誤、取消或航班改期的影響，因為我們依賴於維持較高的每日飛機使用率，並且需要在我們的臨座航班上聚合航班，以降低第三方運營商的直接成本。

我們的成功在一定程度上取決於維持每天較高的飛機使用率(即平均每天飛行的創收小時數)，這在一定程度上可以通過減少直升機機場和機場的週轉時間來實現。飛機使用率因各種因素造成的延誤而降低，其中許多因素是我們無法控制的，包括不利的天氣條件、安全要求、空中交通擁堵和計劃外維修。飛機使用率的降低可能會限制我們實現和保持盈利的能力，並導致客户不滿。

我們的成功還取決於我們是否有能力通過保持較高的航班使用率(即每個航班購買的座位數量)來為每個航班創造更多收入。傳單使用率可能會因各種因素而降低，包括引入新的航線或時刻表。在某些情況下，我們可能會選擇提供低航班使用率的航班，以提高或保持乘客滿意度和品牌認知度，並用於營銷或其他目的。過去，我們利用每月和每年的通勤通行證以及每年的公司批量購買選項來提高我們的傳單使用率。然而，在新冠肺炎大流行之後，這些產品的吸引力可能會下降。

雖然從歷史上看，我們每天的飛機和航班利用率足以抵消我們支付給運營商的成本，但我們可能無法恢復新冠肺炎之前的利用率，也無法保持和提高我們的利用率

業務不斷髮展壯大。延誤、取消和航班改期的風險可能會增加，這可能會對我們的利用率產生負面影響，因為我們將業務擴展到包括新市場和目的地、現有航線上更頻繁的航班以及擴大設施。

我們的前景和業務可能會受到消費者偏好、可自由支配的支出和其他影響服務需求的經濟狀況變化的不利影響。

我們的業務主要集中在城市航空機動性上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和非必需品購買的市場變化的影響。全球經濟過去和未來都經歷過經濟衰退期和不穩定性，包括目前的商業中斷和全球新冠肺炎健康危機造成的相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配的購買上的整體支出。這些變化可能會導致消費者對航空運輸(包括我們的城市空中交通服務)的需求減少，或者可能會將需求從我們的城市空中交通服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面交通方式。如果我們無法創造需求，或者未來消費者支出將從城市空中交通轉移，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務集中在少數幾個大都市地區和機場，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制以及監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們很大一部分收入和絕大部分短途收入來自從紐約直升機場和紐約機場起飛或飛往的航班。我們其餘的短途航班主要始發或飛往洛杉磯、加利福尼亞州、邁阿密、佛羅裏達、馬薩諸塞州楠塔基特和紐約州其他地點的機場和直升機場。由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務業績特別容易受到每個大都市地區的自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他情況的影響。我們擁有大量航班的其中一個航站樓的服務嚴重中斷或中斷，可能會導致我們相當一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，在這些關鍵的大都市地區，任何影響我們在這些市場的運營能力或增加運營費用的當地法律或法規的變化，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們航站樓設施所在機場的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通訊問題，還是燃料短缺，都可能損害我們的業務。某些機場可能會監管航班運營，比如限制每年的降落次數，這可能會減少我們的運營。禁止我們的機場運營或引入任何新的許可要求都會嚴重擾亂我們的運營。此外，如果接送旅客因機場規章制度而變得不便，或因機場收費而令旅客收費更高，對我們市區空中交通服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們集中在大城市地區和交通繁忙的機場，這也使我們的業務容易受到傳染性疾病爆發的影響，如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他類似疾病，這兩個原因都是由於進出這些機場的旅客數量眾多，導致傳染病進入大都市地區的風險，以及傳染病很容易通過人口稠密地區傳播。

包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害，以及暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪等惡劣天氣條件，可能會損壞我們的設施，第三方飛機運營商的設施，或者以其他方式擾亂進出我們航班的機場的航班。例如，我們的紐約和馬薩諸塞州業務受到嚴寒冬季天氣條件的影響，我們的邁阿密業務受到熱帶風暴和颶風的影響。不太嚴重的天氣條件，如降雨、降雪、霧、霧、冰凍條件或極端温度，也可能影響航班按計劃進行，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力，並可能導致與重新安排航班相關的額外費用。

主要大都市地區，包括我們目前開展業務的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他破壞的風險。

在我們的設施所在地區或我們的第三方飛機運營商的設施所在的地區發生一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它們要求我們減少排放，進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化，購買碳補償，或者以其他方式為我們的排放買單。這類活動還可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能導致收入損失。此外，我們的一些碼頭所處的位置容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

由於我們還沒有使用電動飛機，我們的業務依賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應持續嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。

雖然我們的第三方飛機運營商目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應，但我們無法預測未來的供應情況。自然災害(包括美國東南部和相當大一部分國內煉油產能所在的墨西哥灣沿岸的颶風或類似事件)，涉及產油國的政治混亂或戰爭，對產油國或特定行業參與者實施的經濟制裁，與燃料有關的政府政策的變化，美元對外幣的強勢，石油產品運輸或儲存成本的變化，石油產品管道和碼頭准入的變化，能源期貨市場的投機，航空燃料產能的變化，環境問題和其他不可預測的事件都可能導致任何這些因素或事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加，並可能導致我們第三方飛機運營商的飛機燃料供應減少。此類事件的影響可能會限制我們的第三方飛機運營商執行我們的坐席飛行的能力，這可能會導致收入損失，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而導致服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來彌補此類中斷、停機或降級可能導致的所有損失。

我們平臺背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些錯誤或漏洞可能要在代碼發佈後才能發現。我們在很大程度上依賴於一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，它指的是頻繁發佈我們的軟件代碼，有時一天會發布多次。這種做法增加了平臺底層軟件代碼中存在錯誤和漏洞的風險。我們集成到我們平臺中的第三方軟件也可能會受到錯誤或漏洞的影響。在我們的平臺中發現的任何錯誤或漏洞，無論是在我們的專有代碼中還是在我們的軟件所依賴的第三方軟件中，都可能導致負面宣傳、用户流失或收入損失、訪問或其他性能問題。

安全事故或其他責任。此類漏洞還可能阻止旅客預訂航班，這將對我們的旅客利用率產生不利影響，或者中斷與我們運營商的通信(例如，航班時刻表或乘客清單)，這可能會影響我們的準時性能。例如，我們的應用程序中出現了一個錯誤，臨時允許少數用户登錄並查看另一個用户的個人資料。雖然我們在收到用户投訴後很快糾正了錯誤，沒有對我們的業務造成實質性的不利影響，但未來可能會發生類似的更嚴重的錯誤。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或者解決和消除漏洞。如果不能及時有效地解決此類錯誤、缺陷或漏洞，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽或品牌造成負面影響。

我們已經並可能會不時地經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或條件會中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。由於通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加、對準時性能的影響以及由此導致的業務運營錯誤，這些事件已導致收入損失，類似的未來事件也可能導致收入損失。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致傳單流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的旅客受到傷害或損失，例如由於系統故障而無法預訂或更改航班，我們可能會自願支付賠償金，或者受影響的用户可以就他們的損失向我們尋求金錢追索或合同補救。這類索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會破壞我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、銷售額下降，並損害我們的聲譽。

我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息，還允許我們在運營基地內協調我們的業務，並允許我們與員工以及外部與客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取合理措施保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或用户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺受損、中斷或關閉。上述任何情況都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局提起訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。

我們依靠移動操作系統和應用程序市場將我們的應用程序提供給我們平臺的用户。如果我們不能有效地利用此類應用程序市場或在這些應用程序市場中獲得有利位置，並保持較高的用户評論，我們的使用率或品牌認知度可能會下降，我們的業務、財務結果和運營結果可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統，以及它們各自的應用市場，才能讓我們的平臺對乘客開放。2019年，我們的大部分座位是通過Blade Android和iOS應用程序預訂的。這樣的移動操作系統或應用市場我們可能會限制或禁止我們向乘客提供我們的應用程序，做出降低我們應用程序功能的更改，增加使用我們應用程序的難度，強加我們不滿意的使用條款，或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法。此外，如果未來任何競爭對手在這類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們的應用程序的位置更突出，我們的飛行用户羣的整體增長可能會放緩，我們平臺的使用可能會受到不利影響。我們的應用程序在過去經歷了下載量的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

隨着新的移動設備和移動平臺的發佈，不能保證某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出我們的應用程序更新。此外，為了交付高質量的應用程序，我們需要

確保我們的產品能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地發展或維護與移動技術行業的主要參與者的關係，使或繼續向我們的用户提供此類技術、系統、網絡或標準。如果我們平臺上的乘客在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序遇到任何困難，或者如果我們無法適應流行的移動操作系統的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能充分保護我們的自主知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去市場份額，收入減少，並會招致代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力，包括我們在安排航空運輸時使用的某些技術。到目前為止，我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟件也受到版權法的一定保護，儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們經常與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂保密協議，並採取其他措施保護我們的知識產權，例如限制獲取我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段，包括專利保護。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的措施可能是不夠的，未經授權的各方可能會試圖複製我們的知識產權的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的保密協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品相當或更好的技術，也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款，也不能保證我們能夠成功執行這些協議或在違反這些協議的情況下獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢，或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。

此外，獲得和維持專利、版權和商標保護的成本可能很高，我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維持此類形式的保護，這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法確定我們的技術的可專利方面，我們將無法投入資源來提交和起訴所有關於這類技術的專利申請，或者我們將因在專利起訴過程中未能遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。有些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律，有些國家的知識產權執法機制可能不足以防止其他方面侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監督和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，這可能會對我們的知識產權構成風險。

我們在我們的平臺上使用開源軟件，並計劃在未來繼續使用開源軟件。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們提供源代碼，用於我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品。如果我們以特定方式將我們的專有源代碼與開源軟件相結合或鏈接，根據適用的開源許可證條款，我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺上使用之前都經過審查，我們的開發者沒有將我們不知道的開源軟件納入我們的平臺，或者他們將來不會這樣做。此外，開源許可的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋，因此，開源軟件許可的解釋方式可能會對我們或我們的專有軟件施加意想不到的條件或限制。如果發佈此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件，我們可能會招致巨大的法律費用，為我們自己辯護，或者補救任何被指控的不遵守開源許可證的行為。任何此類補救工作都可能需要大量額外資源，而我們可能無法成功完成任何此類補救。此外，除了與許可證要求相關的風險外，使用某些

開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保，而且開源軟件可能存在安全漏洞。

如果我們不能獲得和維持足夠的設施和基礎設施，我們可能無法提供現有的航班時刻表，也無法在未來擴大或改變我們的航線網絡，這可能會對我們的運營造成重大的不利影響。

為了經營現有和擬議的航班時刻表，並在適當的情況下增加新航線或現有航線的服務，我們必須能夠保留或騰出空間供客運大樓使用。隨着世界各地的機場和直升機場變得更加擠迫，我們可能無法確保我們的新服務計劃能夠以商業上可行的方式實施，因為我們整個網絡中的機場和直升機場的運營受到限制，包括理想地點設施不足造成的限制。此外，不能保證我們將能夠獲得必要的批准，並進行必要的基礎設施更改，以實現EVA的採用，包括安裝必要的充電設備。任何限制我們獲得或維持客運大樓運營空間的能力，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

刀片公司從主要市場的機場和直升機場運營商那裏租賃和許可獨家客運航站樓基礎設施。這些租約、許可證和許可證的期限各不相同，從逐月許可證到多年使用和佔用協議，這些協議與機場或直升機場運營商與擁有房產的市政當局的基礎租賃是同時終止的。雖然我們在這些多年使用和佔用協議方面的經驗導致了到目前為止長期不間斷的使用，但包括紐約在內的某些市政當局保留在短短30天通知後終止直升機場運營商租約的權力。如果市政當局行使其終止權，在某些條件下，我們與機場或直升機場運營商的協議將同時終止。終止我們的一個或多個租約可能會對我們在現有市場提供服務的能力產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，按可接受的條件，或者根本沒有足夠的額外資金，我們可能無法獲得足夠的額外資金。

在我們進行資本重組之前，我們主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金。將來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得，而且我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。例如，全球新冠肺炎健康危機及相關的金融影響已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂和波動，這可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可以在一次或多次交易中以一定的價格和方式出售股權證券或債務證券。正如我們可能不時確定的那樣。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資如果可行，都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力。

任何未來的國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們已經開始在國際上擴大我們的業務。2019年，我們在印度成立了一家合資企業(我們的“印度合資企業”)，我們可能會繼續擴大我們的國際業務。除了給我們的財務、分析、合規性、法律、工程和運營團隊帶來壓力外，在美國以外運營可能需要管理層高度重視，以監督具有不同法規、習俗和文化規範的廣泛地理區域的運營。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：

•在國外招聘和留住有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；

•來自當地現有公司的競爭，這些公司更瞭解當地市場，可以更有效地營銷和運營，並可能享有更大的地方親和力或知名度；

•不同的需求動態，這可能會使我們的產品不太成功；

•遵守當地法律和監管標準，包括數據隱私和税收方面的法律和法規標準；

•取得任何必要的政府批准、執照或其他授權；

•不同程度的互聯網和移動技術採用和基礎設施；

•成本和匯率波動；

•在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務；以及

•對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制。

我們在我們的印度合資企業中持有少數股權，對企業的運營沒有任何控制權。因此，我們不能直接阻止可能導致損失或負面宣傳的行為。雖然我們已經實施了各種措施來預測、識別和解決與我們缺乏控制相關的風險，但這些措施可能無法充分解決或預防所有潛在風險，並可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。未來，我們可能會簽訂其他合資企業或許可協議，涉及類似的缺乏控制權，這可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。

我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利的影響。此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂和貿易和經濟制裁方面的風險。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會進行未來的收購，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地為這類交易確定合適的目標。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的經營成功，或成功融資或整合任何資產或業務。我們收購的或與其組成合夥或合資企業的。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上是通過債務收益融資的，可能會增加我們的負債，在一定程度上是通過股票發行獲得或融資的，稀釋了我們目前的投資者。我們不能保證我們進行的任何收購、合作或合資不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務繼續按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的飛機運營商的數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。此外，為了繼續增加我們的存在，我們預計將產生大量費用，因為我們繼續試圖增加我們的航線供應、航班頻率、客運航站樓足跡和員工基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們不能推動相應的增長，這些成本(包括租賃承諾、營銷成本和員工人數)可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們不擁有或運營飛機，但我們維持一般責任航空房地保險、非擁有飛機責任保險以及董事和高級管理人員保險，我們相信我們的保險水平是業內的慣例，足以保障索賠。不過，我們不能保證這筆款項足以應付可能提出的索償要求，也不能保證將來會以合理的成本提供現時的承保水平。此外，隨着我們增加航線、增加航班和客運量以及拓展新市場，我們預計我們的保險成本將會增加。現在就斷定採用電子簽證會對我們的保險成本產生什麼影響(如果有的話)還為時過早。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。我們相信，我們高級管理團隊在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因，包括辭職或退休，我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化，提倡責任、注重細節、溝通和對他人的支持，對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•未能發現、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀和使命相同並促進我們文化、價值觀和使命的組織領導職位的人；

•我們的勞動人口越來越多，地域也越來越多樣化；

•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•一個快速發展的行業的持續挑戰；

•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專業知識；

•對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及

•從收購中整合新的人員和業務。

如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

與我們對第三方提供商的依賴相關的風險

我們依賴我們的第三方運營商提供和運營飛機來移動我們的傳單。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的輕資產業務模式意味着我們不擁有或運營任何飛機。相反，我們依賴第三方承包商擁有和運營飛機。飛行員、維修費、機庫費、保險費和燃油費都是由我們的運營商網絡承擔的。如果我們遇到這些第三方承包商或他們的飛機的複雜情況，我們可能需要延誤或取消航班。我們面臨的風險是，我們的任何承包商都可能無法履行他們的合同並交付他們的服務。

在及時的基礎上，或者根本不是。我們已經經歷過，將來也可能會遇到與承包商之間的操作複雜問題。我們的承包商有效滿足我們要求的能力也可能受到任何此類承包商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎爆發或其他事件)而造成的運營損失的影響。如果任何承包商未能達到我們的期望，可能會導致航班延誤或取消，並損害我們的業務。我們對承包商的依賴，以及我們無法完全控制第三方承包商的任何運營困難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的第三方飛機運營商無法滿足我們的需求增長，或者我們無法在我們的平臺上增加更多的第三方飛機運營商來滿足需求，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的有資質的第三方飛機運營商來提供我們的服務。如果潛在競爭對手在我們服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或者保證比我們提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。儘管我們過去成功地激勵運營商增加飛機以支持我們的增長，但不能保證我們能夠在不產生成本的情況下繼續這樣做。自新冠肺炎疫情爆發以來，私人飛機的使用增加了獲得飛機的競爭壓力，這可能會使第三方運營商擴大規模以滿足我們的需求變得更加困難或成本更高。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意增加飛機，或者只能以大幅增加的費用這樣做，或者因為其他原因沒有能力或意願支持我們的增長，或者我們無法以合理的條件增加新的運營商，或者根本不能增加新的運營商，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着城市空中交通市場的增長，我們預計第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預期，隨着市區空中交通市場競爭的加劇，與第三方飛機營辦商簽訂獨家合約安排(有時需要數量保證)的情況可能會增加，確保其服務的成本亦會增加。

我們醫療移動業務中佔絕大多數的心臟、肺和肝臟的運輸通常只在所需的出發時間前幾個小時被要求。我們成功滿足這些請求的能力是MediMobility客户評估我們業績的主要標準。我們的MediMobility業務需要較短的週轉時間，因此需要專門的飛機和機組人員。從歷史上看，Blade的零售需求和MediMobility需求的結合足以激勵運營商為此目的提供專用飛機和機組人員，但不能保證這種情況會持續下去，特別是如果對私人飛機的需求繼續增加的話。

如果我們遇到任何第三方飛機運營商或第三方服務提供商的問題，例如勞動力中斷，我們的運營可能會受到收入下降或公眾對我們服務的負面印象的不利影響。

我們所有的飛行業務都是由第三方飛機運營商代表我們進行的。由於我們依賴第三方提供這些基本服務，我們面臨着他們的運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是由於本文件中披露的許多相同的風險因素造成的。“風險因素“部分，例如不利的經濟狀況的影響，以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和機械師。其中幾家第三方運營商提供了巨大的運力，如果該運營商未能履行對我們的義務，我們將無法在短期內更換這些運力。資本市場中斷、技術人員短缺以及總體上不利的經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使某些第三方區域運營商面臨巨大的財務和運營壓力，這些壓力在過去曾產生過，可能導致它們暫時或永久停止運營。如果我們終止與我們現有的一家或多家飛機運營商的協議，並將服務過渡到另一家提供商，我們的地區業務也可能會受到幹擾。由於新冠肺炎疫情，我們沒有與一些過去向我們提供飛行服務的第三方飛機運營商續簽協議。雖然我們在沒有達成協議的情況下，仍繼續與其中一些營辦商做生意，但不能保證我們會繼續這樣做。此外，雖然我們預期將來會以可接受的條件與這類營辦商簽訂新協議，但不能保證我們一定能夠這樣做。

雖然我們的第三方飛機運營商目前沒有經歷勞動力中斷，但我們無法預測他們的勞動力未來的行動。機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員的工會罷工可能會導致我們的城市空中交通服務中斷，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。任何因以下問題而對我們的運營造成的重大中斷

我們的第三方飛機運營商可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們還與承包商簽訂了協議，提供我們運營所需的各種設施和服務。因為我們依賴別人來提供這些服務，所以我們控制這些服務的效率和及時性的能力是有限的。我們決定服務的任何新市場都可能簽訂類似的協議。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險，而且不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財務困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的第三方飛機運營商的保險對他們來説可能變得太難或太貴了。如果我們的第三方飛機運營商無法維持足夠的保險範圍，可能會對我們的運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，有可能使我們面臨因操作飛機而產生的重大責任索賠。飛機的安全操作主要由我們的第三方運營商負責，他們對意外事件負有主要責任。與飛機運營相關的保險由我們的第三方運營商保險承保。為數不多的船體和責任保險承保人為我們的第三方飛機運營商提供保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空醫療或旅遊意外的數字，以及其他直升機業務和商業航空業的投保損失數字，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能會導致保費上升，超過通貨膨脹率。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商很可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高乘客支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的服務需求產生不利影響，並損害我們的業務。此外，根據所有飛機營運協議，我們的第三方飛機營運商已同意就飛機營運所引起的責任向我們作出賠償，並維持承保該等責任的保險。然而，不能保證賠償權利不會受到挑戰，也不能保證飛機運營商將有足夠的資產或保險範圍來履行其賠償義務。

我們的第三方飛機運營商非法、不當或以其他方式不當操作品牌飛機，無論他們是否代表我們運營飛機，都可能損害我們的聲譽、業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的一些第三方飛機運營商在非獨家基礎上運營Blade品牌的飛機，使他們能夠利用Blade品牌的飛機進行與Blade無關的飛行操作。如果我們的第三方如果飛機運營商以非法、不適當或其他不適當的方式操作Blade品牌飛機，無論此類飛機是否代表我們飛行，例如違反當地降噪法規或無視建議的降噪飛行路線和程序，我們都可能面臨重大聲譽損害。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止我們的第三方飛機運營商在飛行Blade品牌飛機時進行的所有非法、不當或其他不當活動。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件是否發生在代表我們飛行的過程中，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個城市空中機動性行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們依賴第三方網絡服務提供商在我們的平臺上向用户交付我們的產品，任何對我們使用第三方網絡服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。我們目前託管我們的平臺，並使用雲基礎設施服務的第三方提供商來支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些服務，但我們無法控制我們的第三方提供商使用的設施的運營，他們的設施可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方雲基礎設施提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足用户要求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經經歷並期待

在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障會降低我們產品的吸引力。隨着我們擴大服務範圍，維護和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷變化的法律法規的約束，這可能會導致我們的成本增加，我們的運營中斷，我們的運營靈活性受到限制，航空旅行需求減少，以及競爭劣勢。

我們在業務、就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題等各個方面都要遵守各種各樣的法律法規。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，特別是與新興行業相關的法律法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法律或法規變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守法規。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式或限制我們向某些司法管轄區擴張的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，當政府機構停止按預期運行時，包括由於部分關閉或類似事件，我們的業務受到了不利影響。除其他外，這些事件導致對航空旅行的需求減少，空中交通管制和安全檢查資源實際或預期減少，以及相關的旅行延誤，以及聯邦航空局授予所需監管批准的能力中斷，例如新飛機首次投入使用時涉及的批准。

美國。我們的業務受到幾個美國政府監管機構的高度監管，包括交通部和聯邦航空局。這些要求限制了我們開展業務的方式，以及我們第三方飛機運營商的運營。如果將來不遵守這些要求，監管機構可能會採取罰款和其他執法行動。未來，任何新的監管要求，特別是限制我們第三方飛機運營商運營能力的要求，都可能對我們和航空業產生實質性的不利影響。此外，交通部和聯邦航空局的規定要求向消費者披露某些信息，並提交路線，這可能會給我們的營銷和運營團隊帶來負擔。

我們的經營結果和開展業務的方式可能會受到法律變化和政府機構未來採取的行動的影響，包括：

•影響我們可以在特定市場和特定機場提供的服務，或提供的票價類型或可以向旅客收取的費用的法律變化；

•對競爭行為的限制(例如，法院命令，或機構規章或命令，這將限制我們應對競爭對手的能力)；

•採用影響客户服務標準的新旅客安全標準或規定；

•對機場運作的限制，例如限制機場或直升機場的使用；以及

•採取更嚴格的地方強制噪音限制。

每一項額外的監管或其他形式的監管都會增加成本，增加運營的複雜性，在某些情況下，可能會減少對航空旅行的需求。不能保證我們遵守新規則、預期規則或其他形式的監管所增加的成本或更大的複雜性不會對我們產生實質性的不利影響。

服務於美國或海外主要機場的空域和空域的空中交通容量的任何大幅下降，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。國家空域系統和空中交通管制(“空管”)系統的弱點，例如過時的程序和技術，導致某些市場在旅行高峯期或惡劣天氣條件下短期容量受限，導致空中交通延誤和中斷。過時的技術還可能導致ATC系統在發生故障時彈性降低。例如，2015年和2017年，華盛頓航線控制中心(Washington Air Route Control Center)的自動化故障和疏散分別導致數百個穿越大華盛頓特區空域的航班被取消和延誤。

印度。印度合資企業的運營受到印度政府機構的高度監管，包括印度機場管理局、民航部和民用航空總局。如果印度合資企業的運營不符合這些法律法規，或者如果這些機構對我們的運營產生擔憂，印度合資企業可能面臨行政、民事和/或刑事處罰。此外，我們可能會受到可能暫停、削減或大幅修改印度合資企業運營的監管行動的影響，這可能會對印度合資企業的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不遵守法律和法規要求，例如獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證，可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證，這將阻止我們的業務運營。即使當我們認為自己完全合規時，監管機構也可能認定我們不合規。

在某些司法管轄區，我們可能被阻止或限制提供或提供我們的服務，因此可能需要修改我們在這些司法管轄區的業務模式。

我們面臨監管障礙，包括那些在地方政府遊説的障礙，這可能會阻止我們運營我們的城市空中交通服務。我們已經，並預計將繼續在許多司法管轄區為維護我們按照我們的商業模式運營的權利而招致鉅額成本。如果阻止或限制我們業務的努力取得成功，或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於城市空中交通服務的監管和其他要求，我們的收入和增長將受到不利影響。

我們目前在紐約、馬薩諸塞州和佛羅裏達州的幾個機場和直升機機場運營客運航站樓。這些設施的戰略位置非常靠近人口稠密的地區。如果這些機場或直升機機場限制旋翼運營，我們的客運量和使用率可能會受到嚴重的不利影響，某些現有或計劃中的未來航線可能會停止盈利。紐約的機庫和直升機停機坪數量有限，這可能會限制我們將業務擴展到州內其他地點的能力。雖然我們不需要機庫空間來運營我們的業務，但附近機庫空間的可用性有利於我們的第三方飛機運營商有效地支持我們的業務。此外，一些關鍵的直升機機場和機場附近的社區，以及代表他們的民選官員，都對直升機產生的噪音感到擔憂。其中一些社區提出了新的規則和立法，以減少或取消從關鍵刀片服務區(包括曼哈頓)起飛的直升機航班。(例如，2019年擬議的聯邦立法尋求限制直升機飛越任何有一定人口和密度限制的城市，儘管該法案沒有獲得通過。此外，紐約東漢普頓鎮的城鎮委員會正在考慮在聯邦航空局的撥款保證於2021年9月到期後，暫時關閉東漢普頓機場，或對其使用施加額外的限制。如果任何類似的努力取得成功，我們的業務將受到嚴重影響，我們在這些領域的增長機會可能會減少。)

如果不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

在美國和其他司法管轄區，我們受到與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束，這些法律往往很複雜，並受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而這些變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們在更新、更改或取消某些隱私和數據保護做法上花費資源。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息，我們在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作

並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。各種聯邦、州、地方、市政和外國法律和法規以及行業標準(如支付卡行業標準)管理這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全，包括加州在線隱私保護法、個人信息保護和電子文檔法、控制攻擊非請求色情和營銷法、1991年電話保護和電子保護法(TCPA)、聯邦貿易委員會法第5條和加州消費者隱私法(“消費者隱私法”)。與隱私和數據保護相關的法律法規在不斷演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的實踐可能不符合或將來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。不遵守此類數據保護和隱私法規可能會導致罰款、處罰和強制執行任何違規行為，這可能會嚴重影響我們的業務運營。

2020年1月，CCPA生效，為加州消費者提供了新的數據隱私權，並對在加州開展業務的公司提出了新的運營要求。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於具體監管機構如何解釋和應用這些義務，而且由於CCPA相對較新，對於CCPA將如何解釋和執行仍存在一些不確定性。如果我們沒有遵守CCPA，或者如果監管機構斷言我們沒有遵守CCPA，我們可能會受到某些罰款或其他處罰(每次違規最高可達2,500美元，如果是故意違規，則每次最高可達7,500美元)和訴訟，其中任何一項都可能對我們的聲譽造成負面影響，要求我們花費大量資源，並損害我們的業務。此外，加州選民於2020年11月3日批准了加州隱私權法案(“CPRA”)，該法案將修訂和擴大CCPA，包括向消費者提供關於其個人信息的額外權利。CPRA將於2023年1月1日起生效，適用於企業在2022年1月1日或之後收集的信息。我們相信，我們從使用我們的應用程序的加州居民那裏收集的個人信息，我們過去在加州提供的航空運輸服務，以及直接營銷到對於這些服務的加州居民，以及我們未來在加州提供服務的計劃，已經制定並將在未來使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，隨着我們擴大國際業務，我們也將受到這些外國司法管轄區額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)和補充GDPR的國家法律，或類似範圍和性質的國家法律，如英國，可能需要大量資源才能遵守。例如，GDPR要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人的個人數據和高度敏感的個人數據的嚴格要求，幷包括對不遵守規定的鉅額罰款。我們目前不在歐盟(“EU”)提供或宣傳我們的服務，我們所有的服務都是以美元收費的。過去，我們為在歐盟舉辦的重要活動推銷航空運輸服務，併為客户安排包機服務。這些活動，以及我們未來可能從事的類似活動，可能需要我們遵守GDPR。

我們過去有過，將來也可能會受到數據泄露的影響。如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們提起訴訟，包括集體訴訟、罰款、處罰或其他責任，或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。在此情況下，我們可能會被視為未遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令，可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，包括集體訴訟、罰款、處罰或其他責任，或者要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門、政府機構、支付公司、消費者報告機構或媒體，並可能被要求在調查和補救此類事件以及遵守適用的隱私和數據安全法律方面花費額外資源。

環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律法規，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。

近年來，各國政府越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規，可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來提高這類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。更嚴格的環境法律、法規或執法政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我國證券所有權和上市公司身份相關的風險

刀片公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果Blade對這些重大弱點的補救無效，或者Blade在未來經歷更多的重大弱點，或在未來未能保持有效的內部控制，Blade可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對Blade的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣需要按季度評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並披露通過對該等內部控制的評估發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在對Blade公司截至2021年9月30日的年度綜合財務報表進行審計時，管理層得出結論認為，由於存在重大缺陷，公司對財務報告的內部控制截至2021年9月30日無效。本公司沒有制定正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的有效性，特別是缺乏證據支持：

•管理層對內部控制是否旨在防止或檢測重大錯誤陳述或遺漏的評估；

•管理層得出的結論，即控制試驗得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

•控制試驗的結果得到了適當的考慮。

這一重大缺陷可能會導致我們難以監控內部控制的有效性。雖然我們已經聘請了一名內部控制總監協助對我們內部控制的設計和運行有效性進行全面評估和記錄，並預計在2022年對其進行補救，但這項工作仍在進行中，可能會耗時且成本高昂，無法保證我們何時能成功補救這些重大弱點。

此外，在對Old Blade截至2019年9月30日和2020年9月30日年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大缺陷，並於2021年9月30日成功修復。這些弱點與我們的會計程序中缺乏職責分工、重大交易的審批以及我們內部控制程序的組成部分缺乏充分的文件有關。我們通過僱傭更多的財務和會計人員，以及採取下述某些其他步驟來彌補這些重大弱點。“第9A項。控制和程序-補救先前確定的重大弱點“在這份年報中。此外，在我們與EIC的業務合併之前，EIC發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與EIC於2019年9月發行的與EIC IPO相關的重大和不尋常交易的會計有關。在2021年4月12日美國證券交易委員會員工聲明發布後，企業投資公司管理和審計委員會與美國證券交易委員會的獨立註冊會計師事務所討論後得出結論，根據美國證券交易委員會員工聲明，重述我們之前發佈和審計的截至2020年12月31日的財務報表是合適的。由於這一重大弱點，EIC管理層得出結論，截至2020年12月31日，其對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致EIC的權證負債、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計赤字以及截至2020年12月31日的年度的相關財務披露出現重大錯報。

如上所述，我們已採取多項措施補救這些重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們持續的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或

投資者對我們的看法，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們已經並將繼續產生額外的成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

如果我們的管理層無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果Blade的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，在需要時，貸款人和投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們未來可能面臨各種融資來源的限制。

如果我們不能保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用上市標準的規則和規定。這些規章制度的要求已經增加，並可能繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。特別是，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠報告我們的獨立註冊會計師事務所，並潛在地證明我們的財務報告內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法提供美國上市公司被要求及時可靠提供的財務信息和美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能會懲罰我們，包括限制我們在公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足普通股在納斯達克上市的要求。

我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續完善對財務報告的內部控制。為了發展、維持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計和審計相關的成本以及重要的管理監督。

我們的認股權證作為衍生負債入賬，並按公允價值計入收益中報告的每個期間的公允價值變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們把公開認股權證和私募認股權證都列為認股權證的責任。在每個報告期，認股權證的會計處理將重新評估，以確保作為負債或權益的適當會計處理，公共和私募認股權證負債的公允價值將重新計量。負債公允價值的變化將作為其他收入(費用)記錄在我們的綜合經營報表中。權證相關負債的價值由權證的市場價格決定，而權證的市場價格主要是由我們普通股的股價驅動的。認股權證市場價格的變動可能會對嵌入衍生負債的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的合併財務報表和經營結果將根據我們普通股的股價按季度波動。如果我們的股價波動，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。更多信息見合併財務報表附註3、13和14。

該公司證券的價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的交易價格一直不穩定，未來可能還會波動。在2020年和2021年的部分時間裏，股市經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。投資者可能無法以有吸引力的價格轉售股票或認股權證，原因有很多，例如與我們的業務和增長戰略相關的風險“。無論公司的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移開。

不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價是每股11.50美元。不能保證認股權證在到期前就在現金中，因此，它們可能到期時一文不值。我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理的美國股票轉讓及信託公司LLC與我們之間的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行認股權證中至少有50%的持有人同意修改認股權證條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證條款。我們在獲得當時最少50%尚未發行的認股權證同意的情況下，修訂認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可能會在對前EIC股東不利的時候贖回前EIC股東持有的未到期認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付相關的行使價；(2)在您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證只要由保薦人持有，本公司將不會贖回任何認股權證以換取現金(體驗贊助商LLC)或其許可的受讓人。

此外，我們還可以贖回根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股的認股權證(包括私募認股權證)。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未清償，您將失去我們普通股隨後價值增加所帶來的任何潛在內含價值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

該公司打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由公司董事會(或“董事會”)全權決定。公司董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、公司的財務狀況和經營結果、公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對公司向股東支付股息的影響或

以及公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售公司普通股，否則您可能不會從對公司普通股的投資中獲得任何回報。

我們證券的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

受一般市場和經濟狀況的影響，我們證券的價格可能會有很大波動。活躍的證券交易市場可能不會持續下去。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您在我們的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他股權證券，其中包括與我們的2021年綜合激勵計劃下的收購、償還未償債務或贈款相關的普通股或其他股權證券。我們發行額外的普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響：

•我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少；

•每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

•我們普通股的市場價格可能會下跌。

作為一家上市公司，我們承擔着巨大的成本和義務。

作為一傢俬人持股公司，Old Blade不需要遵守上市公司所需的許多公司治理和財務報告慣例和政策。作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這在過去是不需要的。一旦我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克、薩班斯-奧克斯利法案和相關法規，以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規事務的成本和時間。這些規章制度已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務成本，並將管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。

只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會一直是一家“新興成長型公司”，直到2024年9月13日之後的下一財年的最後一天，或者更早的時候，我們的年收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。如果我們選擇不使用《就業法案》(JOBS Act)規定的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利運營能力。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”，根據“就業法案”的修改，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以成為新興的增長點

雖然情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從本財年最後一天起不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條免除了“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，一家公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於“非新興成長型公司”的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不接受這項延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為“新興成長型公司”，可在私營公司採用新準則或經修訂的準則時，採用新的或經修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家不是“新興成長型公司”或“新興成長型公司”的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(I)截至該會計年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元；(Ii)在上一個完整的會計年度中，我們的年收入大於或等於1億美元，並且截至該會計年度第二會計季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

由於Old Blade是一傢俬人持股公司，它不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。實施所有要求的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員的工作已經增加，並可能繼續增加我們的運營成本，需要我們的管理層投入大量時間和資源來實施這些工作。如果我們不能制定和保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制力，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和美國證券交易委員會所需的報告。任何此類延誤或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，無論是哪種原因，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或不足都可能導致我們無法滿足我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求。

我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括我們的董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能會限制我們的股東獲得這些股東認為是解決與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反受信責任或任何其他不當行為的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；(Iii)根據本公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；(Iii)根據本公司註冊證書或本公司章程的任何規定向本公司提出索賠的訴訟；或(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司章程註冊證書中任何條款的有效性的訴訟；或(V)針對公司或受內部事務原則管轄的本公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院，或(如果該法院沒有標的管轄權)提交特拉華州聯邦地區法院。除上述規定外，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她認為有利於與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力。, 這可能會阻止這類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。

或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這些條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

股東在未來可能會經歷稀釋。

由於收購、資本市場交易或其他方面的股權發行，包括但不限於我們可能授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵或行使認股權證，目前股東持有的普通股的比例在未來可能被稀釋。這種發行可能會對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有保持對我們的報道，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。如果證券或行業分析師如果不對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

根據投資者權利協議，某些股東有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記出售他們的普通股。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的2021年綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制。根據我們的2021年綜合激勵計劃，我們已預留了總計10%的股份，相當於緊隨合併完成後的普通股完全稀釋後的10%，用於未來的發行。我們董事會的薪酬委員會可自行決定根據我們的2021年綜合激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司總部設在紐約，紐約州。我們使用這一設施進行財務和會計、法律、人才管理、技術、市場營銷、銷售和其他管理職能。我們還根據與紐約、紐約、懷特普萊恩斯、紐約、奧帕洛卡、佛羅裏達、楠塔基特和馬薩諸塞州不同直升機場和機場運營商的租賃、許可證或許可，為刀片乘客和客户體驗人員維護品牌航站樓。我們的全資子公司利邦在亞利桑那州坦佩運營。

項目3.法律訴訟

管理層認為，除下文所述外，截至2021年9月30日，我們沒有參與任何索賠、法律行動或監管程序，這些索賠、法律行動或監管程序的最終處置將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年4月1日，海岸航空公司向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列為被告。這個案件的標題是海岸線航空公司訴Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，第2號：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書提出的指控包括挪用公款、違反“保護商業保密法”、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆違反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)的受託責任。針對Blade被告的索賠涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)與Cindy Herbst之間的資產購買協議，根據該協議，Blade購買了SAFE的完整客户名單，包括姓名、聯繫信息和客户飛行歷史。起訴書要求與對刀片被告的索賠有關的補償性和後果性損害賠償超過1300萬美元，以及懲罰性損害賠償、某些衡平法補救措施、利息以及律師費和費用。該公司相信，這一結果不會導致重大意外事件。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“BLDE”。

持有者

截至2021年12月6日，公司共有32名普通股持有者。除了我們普通股的登記持有者外，我們認為，銀行、經紀商和其他金融機構持有的普通股登記在冊的“街頭名牌”持有人或受益持有人的數量要多得多。

分紅

該公司從未宣佈或支付其普通股的現金紅利，在可預見的將來也不打算這樣做。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關更多信息，請參閲本表格10-K第III部分第12項和合並財務報表附註9。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

無

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表列出了我們在截至財年的季度購買普通股的相關信息。

2021年9月30日：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2021年7月1日-2021年7月31日(1)	6,011	$	8.69	—	$	—
2021年8月1日-2021年8月31日	—			—	—
2021年9月1日-2021年9月30日	—			—	—
總計	6,011	$	8.69	—	$	—

__________

(1)在截至2021年9月30日的會計季度，我們從一名員工手中扣留了6011股普通股，以履行與歸屬限制性股票有關的預扣税款義務。這些股票不是作為公開宣佈的股票回購計劃或計劃的一部分獲得的。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-K年度報告的其他部分一起閲讀，包括我們的合併財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。

除了歷史上的合併財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。欲瞭解有關這些前瞻性陳述的重要信息，請參閲上面“關於前瞻性陳述的説明”標題下的討論。

除非另有説明，以下列出的所有美元金額均以千計，每股金額除外。

兼併與組織

2021年5月7日(“截止日期”)，特拉華州一傢俬人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Old Blade”)完成了之前宣佈的交易，該交易由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的合併協議和合並計劃(“合併協議”)中提出。合併協議就EIC根據合併附屬公司與EIC合併併入EIC(“合併”)而收購Old Blade作出規定，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。在截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.，除非上下文另有説明，公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Blade和截止日期之前的Old Blade的，除非上下文另有説明，否則本公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Blade和關閉日期之前的Old Blade的。更多信息見合併財務報表附註3。

收購

2021年9月15日，公司完成了對利邦航空醫療公司(“利邦”)100%股份的收購。利邦是一家輕資產、多模式的器官運輸公司，與16個州的移植中心和器官採購組織合作。利邦從收購日期到2021年9月30日的結果包括在MediMobility器官運輸和噴氣式飛機業務線中。更多信息見合併財務報表附註4。

業務概述

•短距離 - 主要包括航班：(I)60至100英里的距離，主要為通勤者提供服務，每個座位的價格在595美元至795美元之間；(Ii)往返於紐約地區所有機場與曼哈頓直升機場的專用Blade航站樓之間，每個座位195美元(如果購買一張機場年票，則每個座位95美元)。

•其他 - 的主要收入來自品牌合作伙伴，用於接觸刀片傳單和某些地面運輸服務。

刀片的第一家國際合資企業於2019年底在印度推出直升機服務，往返於孟買、浦那和謝爾迪之間。

我們的商業模式

關鍵業務指標

我們收集、衡量和評估我們業務的運營和財務數據，以評估我們的業績、衡量我們的進展，並做出戰略決策。下表反映了我們用來評估業務的關鍵運營指標：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021	2020	2019
所有航班都有 - 航班的座位。	27,665	17,346	32,845

我們對“所有航班的座位總數”的定義是指付費乘客在所有航班上購買的座位總數，無論是按座位出售還是以包機方式出售。我們的長期戰略主要側重於座椅旁產品的增長，我們相信“Seat - All First”是我們在執行這一增長戰略方面取得進展的一個重要指標。這一指標並不總是與收入直接相關，因為我們在各種產品和航線上對每個座位收取的價格存在顯着差異。對於按座位銷售的產品和航線，我們以每個座位的低價運送更多的乘客；這些領域的增長體現在“Seaces Foled - All First”上，但不一定是收入，這在很大程度上受到我們的MediMobility Organ Transport和Jet產品線的影響，我們通常以高價長途飛行的乘客較少，有時甚至沒有乘客。我們相信，“所有航班的座位數”指標有助於投資者瞭解我們業務的總體規模和付費使用我們服務的乘客數量的趨勢。

影響我們業績的因素

在我們的短途業務中吸引和留住旅客的能力

我們的成功在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引新的乘客，留住現有的乘客，並提高現有乘客對我們服務的利用率。我們計劃繼續進行重大投資和實施戰略舉措，以吸引新的飛行員，例如購買飛行員活動和推出新的定期航線。這些投資和計劃可能不會有效地創造銷售增長或利潤。此外，如果乘客認為我們的城市空中交通服務不可靠、安全和經濟高效，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能，我們可能無法吸引或留住乘客或提高他們對我們平臺的利用率。

在我們的醫療移動機構運輸和噴氣式飛機業務中吸引和留住客户的能力

我們的醫療移動器官運輸業務主要服務於移植中心和器官採購組織(“OPO”，統稱為“醫療移動客户”)。心臟、肺和肝臟佔這一業務線的絕大多數，通常只在所需起飛時間前幾個小時請求運輸。無論是噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機還是直升機，我們都能以一致的價格成功滿足這些要求，這是MediMobility客户評估我們性能的主要標準。我們為我們的零售飛機包機客户使用相同的固定翼飛機和飛機運營商，他們也主要關心可用性和定價，但預訂通常會提前通知得多。

從歷史上看，Blade的零售飛機包機和MediMobility需求相結合，足以激勵運營商為我們的MediMobility器官運輸和噴氣式飛機業務線提供專用噴氣式飛機和機組人員。然而，不能保證能夠繼續以優惠的價格獲得專用飛機，特別是考慮到美國最近對私人噴氣式飛機的需求大幅增加。最近對私人飛機的需求增加導致包機成本增加，現貨飛機包機市場的供應更加有限，但並未限制Blade以固定價格維持或增加我們獲得專用噴氣式飛機的能力。

拓展新的地理市場

我們的增長計劃將重點放在人口稠密的城市地區，主要是那些在東北部和西海岸擁有現有航空運輸基礎設施的地區，這些地區面臨着日益嚴重的地面擁堵。在這些地區，Blade的城市空中交通服務可以為我們的乘客節省最多的時間，而且考慮到涉及的距離較短，我們服務的成本可以與豪華私家車服務相媲美。此外，考慮到電池技術的限制可能會限制早期車型的範圍，EVA可能會更早在這些市場上實現商業可行性。擁有現有直升機機場基礎設施的大型城市市場應該能夠容納EVA，而其他城市可能需要幾年時間才能批准和建設這樣的基礎設施。除了這些國內目標市場，我們還將繼續通過合資企業開拓國際市場，就像在印度一樣。在這些市場中，使用我們城市空中交通服務的潛在乘客數量無法有任何程度的確定性預測，我們也不能保證我們將能夠在我們當前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。從歷史上看，運營現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的經營結果將受到負面影響。此外，我們有能力有效地管理我們業務的增長和擴張，這也要求我們加強我們的運營系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

旅客出行經濟增加值的開發、審批和驗收

我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本，來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的低噪音和零碳排放特性將使我們能夠在現有和新的市場上開發新的垂直港口。然而，製造商、將購買EVA的個人運營商和飛行員必須獲得聯邦交通當局的必要批准，EVA才能運送乘客。目前，沒有一架長榮飛機獲得美國聯邦航空局的商業運營認證，也不能保證研發出的政府認證飛機能夠及時地在市場上可行或在商業上取得成功，或者根本不能保證。

我們相信，刀片公司處於有利地位，一旦有機會將EVA引入商業服務，原因有很多。我們相信，我們現有的短途航線與長榮兼容，最初預計長榮的航程有限，我們現有的航站樓空間可以容納長榮。無論是使用直升機還是使用EVA，刀鋒公司的單位經濟性都是有利可圖的，即使早期的EVA與直升機相比並沒有帶來顯著的成本節約。此外，Blade的輕資產業務模式和技術平臺與運營商和飛機無關，實現了向EVA的無縫過渡。

季節性

從歷史上看，由於夏季旅遊旺季，我們經歷了季節性，航班數量在每個財年截至6月30日和9月30日的季度達到峯值，第一和第二財季的客運量較低。在2020年曆年，由於新冠肺炎大流行和相關限制，我們經歷了季節性減少，這改變了典型的旅行模式。2021年，我們已經看到夏季出遊需求的復甦，導致了更典型的季節性迴歸。Blade的短途擴張戰略側重於季節性明顯較少的路線，如城際換乘、機場和全年通勤路線。我們還繼續擴大我們的MediMobility業務，無論是通過有機方式還是通過收購，我們的MediMobility業務全年都有穩定的需求。因此，我們預計，隨着我們業務的增長和收入組合向這些新的全年航線轉移，收入的季節性將會減少。

公司經營業績的主要組成部分

收入

刀片公司通過銷售航空旅行服務獲得收入。我們的飛行員主要使用我們的自助式移動和網絡應用程序購買和管理預訂，但也有一些人選擇打電話、發電子郵件或發短信給我們敬業的Flier Relations專業團隊。旅客通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用和禮品卡付款，通常情況下，我們會在提供相關服務之前收取款項。我們還從附加服務中收取費用，例如旅行保險和地面交通服務，以及更改售出的不可退還的座位。我們的醫療移動機構運輸客户在我們提供相關服務後收到條款並向我們付款。我們的大部分應收賬款都是醫療移動機構運輸客户的應收賬款。此外，我們在印度的合資協議使我們有權獲得每季度支付的特許權使用費。

收入成本

收入成本主要包括支付給飛機運營商的飛行費用和着陸費。

軟件開發

開發本公司內部使用軟件所發生的成本在發生時計入費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括人事費用、股票薪酬、設施費用、信用卡手續費和專業費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將服務擴展到更多的城市，並增加現有航線的航班量，一般和行政費用將會增加。我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和適用於在全國證券交易所上市公司的規則和法規規定的報告義務相關的費用，以及更高的董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費、員工工資和基於股票的薪酬、營銷費用和促銷費用。我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將會增加，因為它們是我們拓展新市場計劃的關鍵組成部分。我們品牌營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於我們向新市場擴張和其他營銷活動的時機。

經營成果

下表列出了我們在指定時期的綜合業務報表：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021				2020				2019
			收入的百分比				收入的百分比				收入的百分比
	(千美元，不包括每股和每股金額)
收入	$	50,526	100	%	$	23,434	100	%	$	31,196	100	%

運營費用
收入成本	39,721		79	%	21,107		90	%	26,497		85	%
軟件開發	1,514		3	%	861		4	%	751		2	%
一般事務和行政事務	29,922		59	%	9,292		40	%	10,476		34	%
銷售和營銷	3,462		7	%	2,533		11	%	5,013		16	%
總運營費用	74,619		148	%	33,793		144	%	42,737		137	%

運營虧損	(24,093)				(10,359)				(11,541)

其他營業外(費用)收入
認股權證負債的公允價值變動	(18,331)				—				—
可歸因於認股權證負債的資本重組成本	(1,731)				—				—
利息收入，淨額	460				199				703

其他營業外(費用)收入合計	(19,602)				199				703

所得税前虧損	(43,695)				(10,160)				(10,838)

所得税優惠	(3,643)				—				—

淨損失	$	(40,052)			$	(10,160)			$	(10,838)

加權平均流通股、基本股和稀釋股	42,883,615				25,210,559				25,135,632
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.93)			$	(0.40)			$	(0.43)

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度比較

收入

按產品線分列的收入如下：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
	(單位：千)
產品線(1)：
短距離	$	22,253	$	9,466	$	26,040
醫療移動性器官運輸和噴射	26,346		13,476		5,071
其他	1,927		492		85
總收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

2021年至2020年年度比較

收入增加了2,710萬美元，增幅為116%，從2020年的2,340萬美元增加到2020年的5,050萬美元2021。收入的增長是由所有產品線的增長推動的，因為短途需求在新冠肺炎放鬆封鎖後開始復甦，而醫療移動器官運輸和噴氣式飛機的收入繼續呈現強勁增長。

短途航空服務增加了$12.82021年增長135%。短途運輸的增長是由於新冠肺炎管制放鬆後，對該公司通勤和機場接送產品的需求回升推動的。

醫療移動性器官運輸和噴射增加了$12.92021年為100萬，增長96%。我們的醫療移動機構運輸和噴氣式飛機包機業務沒有受到疫情的不利影響，並繼續顯示出強勁的增長。在醫療移動器官運輸方面，增長得益於我們成功增加醫院客户的努力，以及利邦在2021年9月16日至2021年9月30日期間的收入。三一集團的納入在2021年貢獻了5%的增長。在Jet包機領域，增長的推動因素是成功收購了更多的飛行員，以及在大流行期間傾向於避免商業航空旅行的乘客更頻繁地出行。

其他收入從50萬美元增加到190萬美元，增長292%，主要是由於我們在上一年年中推出了Essential Ground Connect汽車服務，以及來自品牌合作伙伴的收入增加。

2020至2019年年度對比

收入從2019年的3120萬美元減少到2020年的2340萬美元，減少了780萬美元，降幅為25%。收入下降的主要原因是短途航空服務收入下降，從2019年的2600萬美元降至2020年的950萬美元，減少了1650萬美元，降幅為64%。新冠肺炎疫情導致商業航空旅行需求大幅減少，導致我們決定暫停紐約機場中轉服務，這對短途航空公司的收入產生了負面影響。此外，紐約市辦事處的關閉導致在通常需求旺盛的夏季對我們通勤服務的需求減少。

醫療移動器官運輸和噴氣式飛機收入的大幅增長部分抵消了短距離收入的下降，與2019年的500萬美元相比，2020年的收入為1350萬美元，增長了850萬美元，增幅為166%。我們的MediMobility和飛機包機業務沒有受到疫情的不利影響，繼續顯示出強勁的增長。在MediMobility，增長的原因是我們成功地增加了醫院客户，大流行期間對器官移植的持續需求，以及鑑於我們的第四季度，MediMobility在2019年的運營業績有限

2019年服務推出。在噴氣式飛機包機方面，增長是由於成功收購了更多的飛行員，以及在大流行期間傾向於避免商業航空旅行的乘客更頻繁地出行。

其他收入從10萬美元增加到50萬美元，主要是由於推出了我們的Essential Ground Connect地面交通服務和增加了通勤通行證的銷售。

收入成本

2021年至2020年年度比較

收入成本增加了1,860萬美元，增幅為88%，而去年同期為2,110萬美元2020至3970萬美元2021，受航班量增加的推動。收入成本佔收入的百分比從90%下降到79%，這是由於我們的自備航線的平均利用率提高，以及短途收入佔總銷售額的百分比增加。我們的醫療移動、器官運輸和噴氣式飛機的直接運營者成本一般高於我們短途航班的直接運營者成本。因此，收入組合的轉變導致我們的收入成本佔總收入的百分比總體下降。

2020至2019年年度對比

收入成本從2019年的2650萬美元下降到2020年的2110萬美元，降幅為540萬美元，降幅為20%。收入成本下降的主要原因是短途航班量下降，這是由新冠肺炎疫情推動的。總體而言，我們按每個航班、每個航線向運營商支付的直接成本與2019年我們的座椅航線保持一致。從2019年到2020年，短途收入佔我們總銷售額的比例下降。我們的醫療移動、器官運輸和噴氣式飛機的直接運營者成本一般高於我們短途航班的直接運營者成本。因此，收入組合的轉變導致我們的收入成本在總收入中所佔的百分比總體上有所增加。

軟件開發

2021年至2020年年度比較

軟件開發成本增加了70萬美元，或76%，原因是基於股票的薪酬支出增加了50萬美元，員工成本增加了20萬美元。

2020至2019年年度對比

軟件開發成本從2019年的80萬美元增加到2020年的90萬美元，增幅為10萬美元，增幅為13%，主要原因是在此期間增聘了軟件開發工程師和顧問。

一般事務和行政事務

2021年至2020年年度比較

一般和行政費用增加了2060萬美元，增幅為222%，而去年同期為930萬美元2020至2990萬美元2021.增加的原因是：基於股票的薪酬支出增加了840萬美元；專業費用(主要是諮詢、會計和法律)增加了730萬美元，其中600萬美元歸因於公司從私營公司向上市公司的過渡，其餘的歸因於持續的業務運營和與併購活動相關的費用；保險費增加了290萬美元(270萬美元是由於上市以來的D&O保險)；由於員工、辦公室和信用卡手續費增加了200萬美元，這與更高水平的活動以及與公司上市相關的新角色保持一致。此外，考慮到收入的持續增長和整體旅行需求的復甦，該公司已經取消了在大流行期間引入的成本控制。

2020至2019年年度對比

一般和行政費用從2019年的1,050萬美元減少到2020年的930萬美元，減少了120萬美元，降幅為11%，這主要是因為2020年春季實施了裁員，以應對新冠肺炎疫情對運營的影響，以降低固定成本。

銷售和市場營銷

2021年至2020年年度比較

銷售和營銷費用從去年同期的250萬美元增加了100萬美元，增幅為37%2020至350萬美元2021。這一增長歸因於為支持公司收入增長而增加的營銷活動。

2020至2019年年度對比

銷售和營銷費用從2019年的500萬美元下降到2020年的250萬美元，減少了250萬美元，降幅為49%。銷售和營銷費用的減少主要是由於由於新冠肺炎對旅行的限制和工作場所的關閉，與縮減我們的短途航班服務相關的營銷和廣告大幅減少。

其他營業外(費用)收入

2021年至2020年年度比較

其他營業外(支出)收入包括1830萬美元的非現金支出，這是由於認股權證負債的公允價值重估造成的，代表着合併之日至2021年9月30日之間的公允價值變化。2021年5月7日，由於反向資本重組，我們還支出了170萬美元的資本重組成本，這些成本可歸因於認股權證債務。我們在貨幣市場和短期投資中賺取利息收入。年淨利息收入增加30萬美元，達到50萬美元。2021由於本年度的投資資產比上年有所增加。

2020至2019年年度對比

其他營業外(費用)收入包括利息收入和利息費用。我們從貨幣市場投資中賺取利息收入。利息收入從2019年的70萬美元減少到2020年的20萬美元，減少了50萬美元，降幅為72%。

季度分類收入

下表列出了截至2021年9月30日的12個季度中每一個季度未經審計的按產品線分類的收入。這些未經審計的季度按產品線分類的收入與本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計的合併財務報表的編制基礎相同。


	截至三個月
	9月30日， 2021		六月三十日， 2021		三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
	(單位：千)
產品線：
短距離	$	13,353	$	5,721	$	1,049	$	2,130
醫療移動性器官運輸和噴射	6,593		6,500		7,729		5,524
其他	370		730		495		332
總收入	$	20,316	$	12,951	$	9,273	$	7,986


	截至三個月
	2020年9月30日		六月三十日， 2020		2020年3月31日		2019年12月31日
	(單位：千)
產品線：
短距離	$	3,699	$	629	$	1,787	$	3,351
醫療移動性器官運輸和噴射	4,387		2,636		4,588		1,865
其他	233		173		79		7
總收入	$	8,319	$	3,438	$	6,454	$	5,223


	截至三個月
	2019年9月30日		六月三十日， 2019		2019年3月31日		2018年12月31日
	(單位：千)
產品線：
短距離	$	14,916	$	6,610	$	1,785	$	2,729
醫療移動性器官運輸和噴射	895		848		2,209		1,119
其他	10		48		14		13
總收入	$	15,821	$	7,506	$	4,008	$	3,861

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來至2021年5月，Old Blade公司的運營資金主要來自出售可轉換優先股。2021年5月7日，在完成與EIC的合併和通過管道出售普通股後，該公司籌集了3.333億美元的淨收益。截至2021年9月30日2020，我們的現金和現金等價物分別為700萬美元和1220萬美元，限制性現金分別為60萬美元和10萬美元。此外，截至2021年9月30日，我們對交易所交易共同基金(ETF)的短期投資為2.972億美元，只需一天的通知就可以清算。我們預計，自提交本年度報告之日起至少12個月內，我們的可用現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們目前的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們向新市場擴張的速度、我們吸引和留住旅客的能力、資本支出、收購，以及監管部門批准和市場採用EVA進行城市空中交通的時間。

2020年4月8日，我們簽訂了一份無擔保票據，證明我們的PPP貸款本金為120萬美元。我們PPP貸款的收益用於支付工資成本、與某些集團醫療福利相關的成本、租金支付、水電費支付以及2021年2月15日之前發生的其他債務的利息支付。2021年5月7日，我們全額償還了PPP貸款。更多信息見合併財務報表附註7。

流動性要求

截至2021年9月30日，我們的淨營運資本為3.049億美元，包括700萬美元的現金和現金等價物。截至2021年、2020年和2019年9月30日的財年，我們的淨虧損分別為4010萬美元(與權證估值和基於股票的薪酬相關的非現金成本為2790萬美元)、1020萬美元和1080萬美元。

隨着我們繼續執行我們的戰略舉措，我們預計短期內將繼續出現淨虧損。根據我們目前的流動性，我們認為在未來12個月內不需要額外的資本來執行我們目前的業務計劃。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(15,615)	$	(10,818)	$	(10,302)
用於投資活動的淨現金	(321,338)		(377)		(1,054)
融資活動提供的現金淨額	332,259		1,180		116
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(4,694)	$	(10,015)	$	(11,240)

用於經營活動的現金

在截至2021年9月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1560萬美元，主要由4010萬美元的淨虧損所推動，但被非現金項目所抵消，這些非現金項目包括1830萬美元的認股權證負債公允價值變化、960萬美元的股票補償以及50萬美元的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化主要是由於預付費用增加了430萬美元(其中380萬美元是預付保險費)，應收賬款增加了40萬美元，非流動資產增加了10萬美元。應付賬款和應計費用增加200萬美元，遞延收入增加70萬美元，部分抵消了這些增加。

在截至2020年9月30日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1080萬美元，主要是由1020萬美元的淨虧損推動的，調整後的非現金項目包括50萬美元的折舊和攤銷以及50萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債的變化主要包括預付費用和其他流動資產增加30萬美元，應收賬款增加60萬美元，應付賬款和應計費用減少140萬美元，但遞延收入增加60萬美元抵消了這一變化。

在截至2019年9月30日的一年中，運營活動中使用的現金淨額為1,030萬美元，主要是由淨虧損1,080萬美元推動的，調整後的非現金項目包括50萬美元的折舊和攤銷以及30萬美元的股票薪酬。營業資產和負債的變化主要包括預付費用和其他流動資產增加30萬美元，應收賬款增加20萬美元，應付賬款和應計費用減少40萬美元，但遞延收入增加70萬美元抵消了這一變化。

用於投資活動的現金

在截至2021年9月30日的一年中，投資活動中使用的淨現金為3.213億美元，其中包括3.088億美元的短期投資購買，2310萬美元的利邦支付對價，30萬美元的物業和設備購買，以及50萬美元的域名購買，部分抵消了1130萬美元的短期投資銷售收益。

截至年底的年度2020年9月30日在購買房產和設備的推動下，用於投資活動的現金淨額為40萬美元。

在截至2019年9月30日的一年中，用於投資活動的淨現金為100萬美元，主要來自購買房地產和設備的60萬美元，對我們在印度的合資企業的20萬美元投資，以及用於購買客户名單的30萬美元。

融資活動提供的現金

在截至2021年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金為3.323億美元，主要反映了從與EIC的合併中收到的現金2.137億美元，以及根據我們的管道融資發行普通股獲得的1.196億美元的現金，部分被PPP貸款120萬美元的償還所抵消。

截至年底的年度2020年9月30日，融資活動提供的現金淨額為120萬美元，反映了PPP貸款的120萬美元收益。

截至2019年9月30日的年度，融資活動提供的現金淨額為10萬美元，反映了行使普通股期權的收益。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有參與S-K法規定義的任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、運營結果或現金流具有或合理地可能在當前或未來產生實質性影響。

合同義務和承諾

除本年報10-K表格所載本公司綜合財務報表附註7及附註12分別披露的對航空器營運者的經營租賃責任及合約責任外，吾等並無重大合約責任2021年9月30日。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告的金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用產生影響。根據美國公認會計原則，該公司的估計基於歷史經驗和公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

有關公司重要會計政策的信息，請參閲公司合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所需的財務報表載於本報告項目15，從F-1頁開始列報。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)。根據我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息：(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(B)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)規定的財務報告內部控制。財務報告內部控制是指根據美國公認的會計原則，對我們財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括與保存記錄相關的政策和程序，這些政策和程序能夠合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；提供合理的保證，確保根據美國公認的會計原則記錄必要的交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。我們對財務報告內部控制的評估不包括利邦航空醫療公司，該公司於9月被收購15,幷包含在我們的2021年合併財務報表中，截至2021年9月30日約佔總資產的4.5%在截至該財年的一年中，銷售額和淨利潤的比例分別為1.5%和0.1%。

在上市公司會計監督委員會的第5號審計標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合因此，本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。

管理層的結論是，截至2021年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。我們認為，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點--公司沒有制定一個正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的有效性，特別是缺乏證據支持：

•管理層對內部控制是否旨在防止或檢測重大錯誤陳述或遺漏的評估；

•管理層得出的結論，即控制試驗得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

•控制試驗的結果得到了適當的考慮。

該等缺陷影響本公司的財務報告，以致本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現，並代表本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於披露控制及程序包括財務報告內部控制的組成部分，可合理保證交易按需要記錄，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，管理層亦認定，由於其財務報告內部控制存在上述重大弱點，其披露控制及程序並不有效。

儘管存在重大缺陷，管理層得出的結論是，本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不須經本公司註冊的

根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，本公司在本年度報告中只能提供管理層報告。

管理層的補救計劃

該公司正在儘可能高效和有效地補救這些重大缺陷，聘請一名內部控制主任協助全面評價和記錄財務報告內部控制的設計和運作有效性。

T這些計劃正在接受高級管理層和審計委員會監督的持續審查。隨着我們繼續評估和努力改善我們的財務報告內部控制，管理層可能會實施額外的措施來解決重大弱點或修改上述補救計劃，並將繼續審查我們財務報告內部控制的整體設計，並對其進行必要的修改。該公司預計在2022年完成所需的補救行動。

對以前發現的重大缺陷進行補救

截至2021年9月30日，之前披露的截至2021年6月30日的以下重大缺陷已得到補救：

•我們在會計程序和審批重大交易方面缺乏職責分工，部分原因是會計和財務部門缺乏足夠的人員；以及

•需要增強我們的信息技術和應用程序控制，包括但不限於，增加有關邏輯系統訪問和代碼更改管理的正式文檔控制。

該公司通過以下措施彌補了這些重大缺陷：

•增聘財務會計人員，包括一名首席財務官和一名公司財務總監，加強會計核算能力和能力建設，建立和維護財務報告內部控制；

•執行額外的結賬程序，以加強其流程並縮短其財務報告結賬週期；

•設計和實施控制措施，以正規化角色和審查職責，以配合會計人員的技能和經驗，並允許在我們的會計程序中適當分工職責和批准重大交易；以及

•設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的供應和監控以及變更管理流程和程序的控制。

財務報告內部控制的變化

2021年5月7日，公司完成了EIC、Merge Sub和Old Blade之間的合併。Old Blade的歷史合併財務報表成為註冊人的歷史合併財務報表。我們正在設計和實施我們對財務報告的內部控制，其方式與我們合併後的業務規模相適應。

除上文討論的具體補救措施外，根據1934年證券交易法頒佈的第13a-15(F)和15(D)-15(F)條規定，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化已經或合理地可能對本年度報告所涵蓋期間的財務報告內部控制產生重大影響。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制制度有其固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在金融方面提供合理的保證。

報表的準備和陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。

第9B項。其他信息

高管薪酬

2021年12月16日，薪酬委員會為我們任命的高管(如下所列)確定了新的基本工資，並向這些高管發放了某些基於時間的限制性股票單位(RSU)，如下所述。


姓名和主要職位	薪金		RSU(#)
羅伯特·S·維森塔爾	$	600,000	268,728
首席執行官
梅麗莎·M·湯姆基爾。	$	500,000	134,364
總裁兼總法律顧問
威廉·A·海伯恩	$	450,000	106,371
首席財務官兼企業發展主管

歸屬後，每個RSU代表獲得一股公司普通股的權利。根據2021年綜合獎勵計劃(下稱“計劃”)，這些巴士總站獲批。根據本計劃的條款和條件以及適用的授予協議，RSU將按照以下時間表歸屬：自2022年1月1日起每三個日曆月歸屬6.25%(四捨五入至最接近的整數)(第一批歸屬於2022年4月1日)，其餘未歸屬的RSU將於2026年1月1日歸屬，在每種情況下，該獲獎者在適用歸屬日期前仍保持良好的受僱於本公司。

雙重觸發歸屬條款

2021年12月20日，薪酬委員會決定，公司授予高管(包括公司指定的高管)的所有未完成和未來時間歸屬的股權獎勵應具有雙重觸發歸屬，即，即使相關獎勵協議有任何相反規定，如果接受者(A)被公司無故終止(不是由於死亡或殘疾(該術語在激勵計劃中定義)或(B)因“充分理由”辭職，則受該協議約束的未歸屬股權將100%歸屬。)。在此基礎上，薪酬委員會於2021年12月20日決定，公司授予高管(包括公司指定的高管)的所有未完成和未來時間歸屬股權獎勵應具有雙重觸發歸屬，即使相關獎勵協議中有任何相反規定，如果接受者(A)被公司無故終止(不是由於死亡或殘疾(該術語在獎勵計劃中的定義)，在每種情況下，從控制權變更前三個月開始到控制權變更後12個月結束的期間內(該術語在激勵計劃中定義)。“原因”是指獲獎者(I)在履行職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行職責；(Ii)從事與受僱或服務有關的行為，導致或可以合理地預期會對公司的業務或聲譽造成實質性損害；(Iii)被定罪、認罪或不抗辯(A)任何重罪或(B)導致或可以合理預期對業務或聲譽造成實質性損害的任何其他罪行。(C)被判有罪或認罪或不抗辯(A)任何重罪或(B)導致或可合理預期會對公司或聲譽造成重大損害的任何其他罪行；(Iii)被判有罪或認罪或不抗辯(A)任何重罪或(B)導致或可合理預期會對公司或聲譽造成重大損害的任何其他罪行。(Iv)實質性違反公司的書面政策，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或公司手冊或政策聲明中規定的政策；(V)欺詐或挪用、挪用公款, 或(Vi)與該獲獎者的受僱有關的涉及個人利益的個人不誠實行為；(Ii)該獲獎者在事件發生後辭職，而該事件可能會被視為因故終止；或(Vi)與該獲獎者有關的個人不誠實行為將被視為因某一原因而被終止的個人不誠實行為，或(Vi)與該獲獎者的受僱有關的個人不誠實行為。“充分理由”是指獲獎者在未經獲獎者明確書面同意的情況下，在治療期屆滿後30天內辭職。(I)大幅減少職責或責任。提供工作職位的變動(包括職稱的變動)本身不應被視為“實質性削減”，除非新職責被大幅削減；。(Ii)基本工資大幅削減(為清楚起見，削減10%或以上將被視為實質性削減)；。(Ii)大幅削減基本工資(為清楚起見，削減10%或更多將被視為大幅削減)；。提供公司所有高級管理人員的全面基本工資削減不會成為有充分理由的理由；或(Iii)獲獎者主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；提供，不到30英里的搬遷不會被認為是地理位置的實質性變化。獲獎者不得因正當理由辭職，除非事先向本公司發出書面通知，告知構成充分理由理由的作為或不作為，並在最初存在充分理由理由的90天內，並在該通知發出之日起不少於30天的治療期內辭職。

飛行福利政策

2021年12月16日，董事會批准了一項針對董事會成員和公司任命的高管的飛行福利政策。該政策規定，參與者有權在每個日曆年度內乘坐公司航班進行最高2.5萬美元的私人旅行。參保人負責所有與這項福利相關的推算收入。董事會決定，該政策應被視為自2021年6月1日起生效。

遣散費計劃

2021年12月20日，薪酬委員會批准了Blade Air Mobility，Inc.變更控制服務計劃(“服務計劃”)。公司的每一位“高級職員”(根據交易法第16a-1(F)條的定義)都將參與該計劃。擔任公司總裁或首席財務官的公司員工被稱為“A組參與者”，除公司首席執行官和A組參與者外，公司所有其他“高級管理人員”(根據交易法第16a-1(F)條的定義)被稱為“B組參與者”。

離職計劃為在控制權變更(離職計劃)保護期之外被無故解僱(如離職計劃所界定)，或僅就公司首席執行官而言，出於正當理由(如離職計劃所界定)而被解僱的參與者提供以下福利：

•一次過現金支付(一)公司首席執行官的1.5倍基本工資，(二)A組參與者的1.0倍基本工資，(三)B組參與者的0.75倍基本工資；以及

•根據公司健康計劃支付的保費最長為(I)公司首席執行官18個月，(Ii)A組參與者12個月，以及(Iii)B組參與者9個月。

離職計劃為在控制變更保護期內無故或有充分理由被解僱的參與者提供以下好處：

•一次性現金支付(一)公司首席執行官基本工資的2.0倍，(二)A組參與者的1.0倍基本工資，(三)B組參與者的0.75倍基本工資；

•一筆額外的現金支付，相當於參與者的目標獎金，根據參與者在終止日期發生的會計年度內受僱的天數按比例分配；

•根據公司健康計劃支付保費，最長期限為(I)公司首席執行官24個月，(Ii)A組參與者12個月，以及(Iii)B組參與者9個月；以及

•100%加快尚未完成的基於時間的股權獎勵。

控制權變更保護期將從控制權變更前的3個月延長至控制權變更後的12個月。

參與者必須簽署一份針對公司的全面索賠聲明，才能獲得分期付款計劃下的任何福利。根據遣散費計劃支付給參與者的任何金額都將減少到可以支付的最高金額，而不需要繳納根據國內收入法典第280G和4999條徵收的消費税，但前提是減少金額的税後收益高於未減少金額的税後收益。離職計劃為期三年，其後可由薪酬委員會自行決定續期三年。

以上《服務計劃》摘要以本計劃全文為參考內容，其副本作為本年度報告的附件10.31附於本年度報告，並以引用方式併入本項目9B中。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

名字

年齡

標題

羅伯特·S·維森塔爾

首席執行官兼董事

梅麗莎·M·湯姆基爾。

總裁兼總法律顧問

威廉·A·海伯恩

首席財務官兼企業發展主管

我是布蘭登·基恩。

首席技術官

科恩局長

首席會計官

埃裏克·阿費爾特。

董事會主席

天哪。

導演

肯尼思·萊勒(Kenneth Lerer)

導演

蘇珊·萊恩蘇珊·萊恩。

導演

雷金納德·洛夫

導演

愛德華·菲利普愛德華·菲利普。

導演

羅伯特·S·維森塔爾自2015年7月以來一直擔任Blade的首席執行官。2013年1月至2015年7月，維森塔爾擔任全球音樂集團華納音樂集團(Warner Music Group Corp.)首席運營官。從2000年到2012年，Wiesenthal先生在索尼公司擔任各種高級管理職務，最近擔任的職務是索尼美國公司執行副總裁兼首席財務官。在1988年至2000年加入索尼之前，Wiesenthal先生在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任過各種職務，最近擔任的職務是董事總經理兼數字媒體和娛樂部主管。維森塔爾先生目前在TripAdvisor的董事會任職，此前曾在全球媒體和娛樂公司Starz的董事會任職。維森塔爾先生擁有羅切斯特大學的學士學位。

梅麗莎·M·湯姆基爾。自2021年1月以來一直擔任Blade的總裁，自2015年2月以來擔任Blade的總法律顧問。2015年至2020年，她擔任刀鋒公司固定翼總裁。2010年至2015年，湯姆基爾擔任利馬紐約公司(Lima NY Corp.)總裁，該公司是一家通勤航空公司，運營着兩棲水上飛機和旋翼機。2006年至2010年，湯姆基爾曾在美國普睿凱士曼律師事務所(Pryor Cashman)擔任律師。湯姆基爾女士擁有聖約翰大學法學院的法學博士學位和聖母大學的學士學位。

威廉·A·海伯恩自2020年12月以來一直擔任Blade的首席財務官，自2018年5月以來擔任Blade的企業發展主管。在加入Blade之前，海伯恩先生曾在私人投資公司紅鳥資本合夥公司(Redbird Capital Partners)擔任各種職務，最近的職務是2015年至2018年擔任副總裁。在加入Redbird之前，海伯恩先生在2013年至2015年期間是全球另類投資公司橡樹山顧問公司(Oak Hill Advisors，L.P.)美國信貸投資團隊的成員。在加入橡樹山之前，海伯恩是2011年至2013年間專注於重組交易的獨立投資銀行莫里斯公司(Moelis And Company)投資銀行部成員。海伯恩先生擁有哈佛大學的文學學士學位。

我是布蘭登·基恩。自2015年11月以來一直擔任Blade的首席技術官。在加入Blade之前，Keene先生於2012年至2015年擔任微軟Skype部門首席開發經理。從2010年到2012年，基恩先生擔任廣受歡迎的羣發信息服務GroupMe的工程總監。基恩先生擁有加州大學戴維斯分校的學士學位。

科恩局長自2021年5月以來一直擔任Blade的首席會計官。在加入Blade之前，科恩先生曾在跨國傳播、廣告、公關、技術和電子商務控股公司WPP擔任各種職務，最近擔任的職務是其Wunderman Thompson網絡的財務高級副總裁。在加入WPP之前，科恩先生是紐約普華永道的經理。科恩先生是一名註冊公共會計師，擁有紐約大學的工商管理碩士學位和耶路撒冷希伯來大學的經濟學和會計學學士學位。

埃裏克·阿費爾特。自2019年9月EIC進行首次公開募股(IPO)以來，一直擔任我們的董事長。2006年至2017年，阿費爾特先生擔任俱樂部公司(ClubCorp)總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的高爾夫、餐飲和健身俱樂部的所有者和運營商。2017年，他協助將此前在紐約證交所上市的ClubCorp私有化交易給阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)的一家附屬公司。在加入ClubCorp之前，他在2005年至2007年期間擔任KSL Capital Partners的負責人，KSL Capital Partners是一家專門從事旅遊和休閒的私募股權公司。另外，阿費爾特先生

2000年至2005年擔任航空控股公司通用航空控股公司總裁。在此之前，Affeldt先生還曾擔任KSL Floways的總裁兼首席執行官、高爾夫球場的所有者和經理；邁阿密的多拉爾高爾夫度假村和水療中心以及加利福尼亞州的PGA West和La Quinta Resort and Club的副總裁和總經理。自2017年以來，他還擔任科羅拉多州私營醫療系統Vail Health System的董事會成員。阿費爾特先生於2010年至2018年擔任遊樂園所有者和運營商雪松公平娛樂公司(Cedar Fair Entertainment Company)的董事，並於2012年至2018年擔任董事會主席。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院政治學和宗教學學士學位。基於他豐富的運營、董事會和投資經驗，我們相信阿費爾特先生有資格擔任我們的董事之一。

天哪。自截止日期以來，一直擔任我們的董事之一，並擔任提名和公司治理委員會主席。她曾在2009年至2018年擔任聯合航空公司董事會成員，並於2018年5月至2020年5月擔任董事長。加維女士在公共服務中擔任過許多職務，包括1997年至2002年擔任美國聯邦航空局局長，1993年至1997年擔任聯邦駭維金屬加工管理局副局長，1991年至1993年擔任波士頓洛根國際機場主任，1988年至1991年擔任馬薩諸塞州公共工程部專員。離開公職後，Garvey女士於2002年至2006年成為獨立的全球公共事務和戰略溝通諮詢公司APCO Worldwide的執行副總裁兼運輸業務主席，並於2005年至2008年擔任摩根大通基礎設施業務的顧問。她曾在多個董事會任職，包括跨國建築和開發公司Shanska，跨國航空航天和運輸公司龐巴迪(Bombardier)，以及美國非營利性技術資源組織Mitre Corporation。Garvey女士目前擔任全球投資者和資產管理公司Meridiam Infrastructure(北美)的主席，以及Meridium Infrastructure全球顧問委員會(Meridium Infrastructure Global Consulting Board)的主席。她擁有聖瑪麗學院和霍利奧克學院的學位。我們相信，基於她在基礎設施開發、金融服務、運輸、建築和諮詢等廣泛行業的經驗，加維女士有資格擔任我們的董事之一。

肯尼思·萊勒(Kenneth Lerer)自截止日期以來一直擔任我們的董事之一，並從2016年7月至截止日期擔任Old Blade董事會主席。萊勒是Lerer Hippeau Ventures的管理合夥人，這是一家早期風險投資基金，他於2010年1月創立。2005年至2011年，他是美國新聞聚合和媒體公司《赫芬頓郵報》(被AOL收購)的聯合創始人；2000年至2002年，他曾擔任全球媒體技術公司AOL時代華納的執行副總裁。自2016年以來，勒勒目前是美國數字媒體控股公司Group Nine Media的董事會成員。2008年至2019年，他曾擔任美國互聯網媒體、新聞和娛樂公司BuzzFeed的董事長；2016年至2018年，他曾在跨國媒體和娛樂公司維亞康姆(Viacom)董事會任職。我們相信，基於勒勒先生豐富的執行、董事會和投資經驗，他有資格擔任我們的董事之一。

雷金納德·洛夫自2021年9月以來一直擔任我們的董事之一。洛夫自2020年2月以來一直擔任全球另類投資管理公司阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management)的高級顧問。2012年至2020年2月，樂福先生曾擔任國際金融控股公司Ron Transatlantic EG的合夥人，該公司在美國、拉丁美洲和歐洲的金融服務、物流、能源、工業和啤酒行業擁有權益。在加入Ron Transatlantic EG之前，Love先生於2009年至2011年在白宮擔任奧巴馬總統的私人助理，負責協助協調和完成總統的日常日程安排，並與白宮其他辦公室協調製定中長期規劃。樂福先生畢業於杜克大學，擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。洛夫還在美國傳媒集團考克斯傳媒集團(Cox Media Group)和專注於教育的美國非營利性組織全國暑期學習協會(National Summer Learning Association)的董事會任職。基於他豐富的領導、投資、政府事務和國際商業經驗，我們相信樂福先生有資格擔任我們的董事之一。

蘇珊·萊恩蘇珊·萊恩。自截止日期以來一直擔任我們的董事之一和薪酬委員會主席。自2014年9月以來，萊恩一直擔任BBG Ventures的總裁兼管理合夥人。BBG Ventures是一家專注於女性領導的科技初創公司的投資基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士擔任AOL品牌集團首席執行官，負責全球媒體技術公司AOL，Inc.的內容品牌，包括TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone和MapQuest。從2008年9月到2013年2月，她擔任Gilt Groupe，Inc.的首席執行官和董事長，這家創新的電子商務公司在美國開創了閃電銷售的先河。2004年至2008年，Lyne女士擔任多元化媒體和商品營銷公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的總裁兼首席執行官。1996年至2004年，萊恩女士在迪士尼(一家多元化的全球娛樂公司)擔任過多個職位，其中包括美國廣播公司娛樂公司(ABC Entertainment)的總裁。Lyne女士目前是And GoPro，Inc.的董事，她是該公司薪酬委員會的主席，之前

曾擔任Gilt Groupe，Inc.，AOL，Inc.，Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，Starz Entertainment Group，LLC，一家全球媒體和娛樂公司以及CIT Group，Inc.，一家美國銀行和金融服務公司的董事。根據她在其他公司董事會的經驗、她豐富的行政經驗以及她在媒體和消費品行業的背景，我們相信萊恩女士有資格擔任我們的董事之一。

愛德華·菲利普愛德華·菲利普。自2019年9月EIC進行首次公開募股(IPO)以來，一直擔任我們的董事之一，並自截止日期以來擔任審計委員會主席。Philip先生是全球非營利性醫療組織Partners in Health的首席運營官，負責從2013年到2017年監督Partners in Health項目在全球的運營，包括在利比裏亞、塞拉利昂、盧旺達和海地等國家的運營。在此之前，他曾於2013年至2017年擔任他創立的面向消費者的投資基金Highland Consumer Fund的特別合夥人，並於2006年至2013年擔任董事總經理普通合夥人。菲利普先生是互聯網搜索公司Lycos，Inc的創始成員之一。在他任職Lycos期間，菲利普先生曾在不同時期擔任總裁、首席運營官和首席財務官。在加入Lycos之前，Philip先生曾擔任迪士尼集團的財務副總裁，還曾在投資銀行工作多年。他目前擔任聯合航空控股公司(United Airlines Holdings Inc.)董事會成員，自2016年以來擔任董事會成員，孩之寶公司(Hasbro，Inc.)，玩具和娛樂公司，自2002年以來，以及加拿大休閒車製造商BRP Inc.，自2005年以來擔任董事會成員。菲利普先生擁有範德比爾特大學經濟學和數學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，菲利普先生有資格擔任我們的董事之一，因為他在上市公司董事會中擔任過廣泛的職務，並在旅遊、休閒和娛樂行業擁有豐富的經驗。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求，納斯達克上市公司的董事會過半數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”泛指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者其他任何個人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據各董事提供的有關其背景、受僱及所屬關係(包括家庭關係)的資料，董事會已釐定Eric Affeldt、Jane Garvey、Kenneth Lerer、Susan Lyne、Reginald Love及Edward Philip各自為納斯達克上市規則下的獨立董事，根據交易所法第10A-3條，除Affeldt先生外，所有該等人士亦屬獨立人士。在作出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與Blade目前和將來的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況。

董事會在風險監督中的作用

董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理，並通過審計委員會定期向董事會提交報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告、財務和網絡安全做法，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、信息技術和網絡安全職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營業績評估，我們的審計委員會定期收到我們的首席財務官和網絡安全總監關於我們與網絡安全相關的持續改進項目的最新情況。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和顧問的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的副本可以在我們的投資者關係網站上找到。我們打算在我們的投資者關係網站上披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

管理局的組成

Blade的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們有一個分類委員會，每個班級的成員交錯任職三年。我們的董事會由兩名一級董事(樂福先生和菲利普先生)、兩名二級董事(阿費爾特先生和勒勒先生)和三名三級董事(加維女士、萊恩女士和維森塔爾先生)組成。第一類董事下一步將在我們的年度股東大會上進行選舉。

截至2021年12月31日，第二類董事將在截至2022年12月31日的日曆年的年度股東大會上進行選舉，第三類董事將在截至2023年12月31日的日曆年的年度股東大會上進行選舉。

董事會委員會

董事會常務委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

我們的總裁、首席執行官和其他高管將定期向非僱員董事以及審計、薪酬和提名以及公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。

每個委員會章程以及我們的公司治理準則都可以在公司的投資者關係網站上查閲。

審計委員會

我們的審計委員會由主席菲利普先生、加維女士和萊恩女士組成。根據納斯達克公司治理標準和交易所法案第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格擔任獨立董事。本公司董事會已認定，Philip先生符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞的定義見S-K規則第407(D)(5)項，並具有納斯達克規則所定義的財務經驗。

我們的審計委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面有關的職責：

•與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的年度報告；

•與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表相關的重大財務報告問題和判斷；

•與管理層討論重大風險評估和風險管理政策，包括網絡安全風險；

•監督獨立審計師的獨立性；

•依法對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人進行輪換；

•審核和批准所有關聯方交易；

•詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

•預先批准由我們的獨立審計師執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

•任命或更換獨立審計師；

•為編制或發佈審計報告或相關工作而確定對獨立審計師工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)；以及

•建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由擔任主席的萊恩女士、菲利普先生、萊勒先生和阿費爾特先生組成。

薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：

•制定我們的薪酬計劃和高管和董事的薪酬，

•監控我們的激勵和基於股權的薪酬計劃，以及

•根據美國證券交易委員會的規章制度，準備薪酬委員會報告，該報告應包括在我們的委託書中。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由擔任主席的加維女士、樂福先生和阿費爾特先生組成。

我們的提名和公司治理委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面有關的職責：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；

•審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選，或者建議董事會選出下一屆年度股東大會的董事提名人。

•確定有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並建議董事會任命確定的一名或多名成員加入適用的委員會；

•審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則；

•監督董事會和管理層的評估以及

•處理董事會不時特別委託委員會處理的其他事項。

股東推薦

希望推薦提名和公司治理委員會候選人以供考慮列入我們2022年委託書的股東，必須通過掛號信、掛號信或特快專遞向Blade Air Mobility，Inc.(收信人：紐約哈德遜院子31號，11樓，New York 10001)發送通知，並向我們提供推薦候選人的簡要簡歷、表明推薦候選人當選後願意任職的文件以及推薦該候選人的人的持股證明。提名及公司管治委員會或其主席隨後將根據適用於其他董事候選人的相同準則考慮推薦董事候選人，包括我們的公司管治指引及提名及公司管治委員會章程所述的準則，每項準則均可於本公司的投資者關係網站查閲。

項目11.高管薪酬

本節討論指定高管的高管薪酬計劃的主要組成部分。截至2021年9月30日的Blade財年，我們任命的高管(包括首席執行官和其後兩位薪酬最高的高管)如下：

•羅伯特·S·維森塔爾(Robert S.Wiesenthal)，首席執行官；

•梅麗莎·M·湯姆基爾，總裁兼總法律顧問；以及

•威廉·A·海伯恩(William A.Heyburn)，首席財務官兼企業發展負責人。

董事會的薪酬委員會制定了我們的高管薪酬理念，並監督薪酬和福利計劃。薪酬委員會監督並決定首席執行官和其他高管的薪酬。薪酬委員會有權確定其認為適合每位被任命高管的薪酬組合，以及可能適用於該薪酬組合任何組成部分的任何績效衡量標準、目標、指標和業務目標。薪酬委員會決定我們提供給高管的福利和遣散費安排(如果有的話)。

薪酬彙總表

下表提供了有關我們任命的高管在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中分別因提供服務而獲得的薪酬的彙總信息。


姓名和主要職位	年	薪金		股票大獎(1)		期權大獎		所有其他補償(2)		總補償
羅伯特·S·維森塔爾	2021	$	390,683	$	2,739,047	$	—	$	41,584	$	3,171,314
首席執行官	2020	$	350,000	$	—	$	202,021	$	3,137	$	555,158
梅麗莎·M·湯姆基爾。	2021	$	312,500	$	3,334,938	$	—	$	140	$	3,647,578
總裁兼總法律顧問	2020	$	275,000	$	—	$	86,107	$	—	$	361,107
威廉·A·海伯恩	2021	$	243,811	$	3,053,805	$	—	$	1,038	$	3,298,654
首席財務官兼企業發展主管	2020	$	200,000	$	—	$	57,756	$	60	$	257,816

__________

(1)所顯示的金額反映了授予日期的限制性股票單位和授予的限制性股票的公允價值，這是根據財務會計準則委員會的會計編碼主題718(“ASC主題718”)計算的。

(2)顯示的金額代表Blade服務的航空和汽車運輸價值。

對彙總薪酬表的敍述性披露

與獲任命的行政人員簽訂的協議

Wiesenthal先生於2015年9月1日發出的公司聘書一般規定隨意僱傭、初始年度基本工資為34,125美元(由我們的董事會定期審核)(Wiesenthal先生目前的年度基本工資為500,000美元)、根據公司政策報銷合理的業務費用，以及任何被認為應包括在Wiesenthal先生的應納税所得額中的合格業務費用報銷的總和。

湯姆基爾女士於2019年7月1日與公司簽訂的信函協議一般規定，自2019年7月1日起，可隨意僱用，年基本工資為275,000美元(湯姆基爾女士目前的年基本工資為425,000美元)。

此外，作為聘用條件，我們每一位被任命的高管都已按照我們的標準隨意聘用、保密信息、發明轉讓和仲裁協議，其中包括以下限制性條款：(I)永久保密和不披露；(Ii)終止後12個月的禁止競爭；(Iii)終止後12個月不得招攬客户，不得幹擾加盟商、合資企業、供應商、供應商或承包商；以及(Iv)終止後12個月不得徵集和聘用員工。

基本工資

我們為每位被任命的高管提供基本工資，以支付該高管為我們提供的服務。基本工資最初是在每位被任命的高管開始受僱於我們時確定的，並每年進行審查。董事會薪酬委員會在釐定未來薪酬時，會考慮一系列因素，這些因素可能包括以下部分或全部：獲任命的行政人員的職位、與該職位有關的職責、服務年限、經驗、專業知識、知識和資歷；市場因素；我們經營和競爭的行業；招聘和挽留因素；獲任命的行政人員的個人薪酬歷史；我們執行團隊的其他成員和同類公司的行政人員的薪酬水平；以及我們的整體薪酬理念。嗨。2021年8月12日，董事會薪酬委員會將我們任命的高管的基本工資提高到下表所列金額。截至2021年9月30日的財年，這些工資將於2021年7月1日生效。


姓名和主要職位	2020年薪		2021年工資
羅伯特·S·維森塔爾	$	350,000	$	500,000
首席執行官
梅麗莎·M·湯姆基爾。	$	275,000	$	425,000
總裁兼總法律顧問
威廉·A·海伯恩	$	200,000	$	375,000
首席財務官兼企業發展主管

年度獎金

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的財年，薪酬委員會沒有為我們的高管制定年度現金激勵計劃。

股權獎

2020年12月限制性股票授予

2020年12月，我們的董事會批准了2015年計劃下的限制性股票獎勵給某些員工，包括我們被任命的高管(“12月批准”)。根據12月的批准，Wiesenthal先生獲得了總計64,428股限制性股票，Tomkiel女士獲得了221,925股限制性股票，海伯恩先生獲得了總計218,402股限制性股票。這些限制性股票的獎勵於2021年12月14日授予。

股票期權的歸屬

我們指定的執行人員持有的所有未授予的股票期權都與成交相關。

2021年8月限制性股票單位授予

2021年8月13日，我們的董事會批准向某些員工授予限制性股票單位，包括我們任命的高管(“8月批准”)。根據8月份的批准，Wiesenthal先生獲得了總計295871個限制性股票單位，Tomkiel女士獲得了總計157583個限制性股票單位，海伯恩先生獲得了總計122851個限制性股票單位。這些限制性股票單位中的三分之二(向下舍入到最接近的整數)將在2023年7月1日歸屬，其餘的限制性股票單位將在2024年7月1日歸屬，前提是適用的指定高管在該日期之前繼續受僱。

2021年綜合激勵計劃

我們維持2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃提供了一種吸引和留住關鍵人員的手段，並提供了一種手段，使我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得並保持我們的股權，或獲得激勵薪酬，包括參照我們普通股的價值衡量的激勵薪酬，從而加強他們對我們福利的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

合格參與者是指任何(I)受僱於本公司或其任何子公司和附屬公司(統稱為“本公司集團”)的個人，但受集體談判協議覆蓋的任何員工均無資格獲得獎勵計劃下的獎勵，除非該集體談判協議或相關協議規定了此類資格；(Ii)本公司集團任何成員的董事或高級管理人員；或(Iii)本公司集團任何成員之顧問或顧問，該等成員可能獲提供根據證券法下S-8表格登記聲明須予登記之證券，且就上述第(I)至(Iii)項每項條款而言，該等成員已訂立授標協議或已收到委員會(定義見下文)或其指定人士有關其已獲選參與獎勵計劃之書面通知。

獎勵計劃由董事會的薪酬委員會或獲適當授權的薪酬委員會的小組委員會管理，或如無該等委員會或小組委員會，則由本公司董事會(該管理機構及其授權指定人，“委員會”)管理。

獎勵計劃規定，根據獎勵計劃可以發行的公司普通股總數為9,306,968股，即“絕對股份限額”，但絕對股份限額將增加(A)在我們的2021會計年度之後的每個會計年度的第一天，數額相當於(X)4,125,000股公司普通股，(Y)上一會計年度最後一天已發行的公司普通股總數的5.0%，以及(Z)本公司董事會決定的較少數量的公司普通股，以及(B)根據Fly Blade，Inc.2015年股權激勵計劃或“2015計劃”，在截止日期或之後到期或被註銷、沒收、終止或未發行(例如，由於現金結算)的任何公司普通股相關股票。可以授予激勵性股票期權的公司普通股的最高股數等於絕對股份限額。除替代獎勵(如下所述)外，若獎勵(或2015年計劃下的獎勵)到期或被取消、沒收、終止、現金結算或以其他方式結算，而沒有向參與者發行與獎勵(或2015年計劃下的獎勵)相關的全部數量的本公司普通股，則未發行的股票將再次可根據獎勵計劃授予。為支付行使價而扣繳的公司普通股股份，或與獎勵(或2015年計劃下的獎勵)有關的税款，以及相當於為支付任何行使價而交出的股份數量的股份，或與獎勵有關的税款, (I)適用股份於獎勵計劃終止後被扣留或交出，或(Ii)在適用股份被扣留或交出時，將構成對獎勵計劃的重大修訂，但須根據本公司普通股上市的國家證券交易所當時適用的任何規則獲得股東批准，否則該等股份將不能供發行：(I)適用股份在獎勵計劃終止後被扣留或退回；或(Ii)在扣留或退回適用股份時，該等股份將構成對獎勵計劃的重大修訂，惟須根據本公司普通股上市的國家證券交易所當時適用的任何規則獲得股東批准。在合併結束之日起十週年之後，不得根據獎勵計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可以延續至該日期之後。委員會可全權酌情決定授予獎勵，以假設或取代以前由公司直接或間接收購或與其合併的實體授予的未完成獎勵，或替代獎勵，此類替代獎勵將不計入絕對股份限額，除非擬被視為“激勵性股票期權”的替代獎勵將計入上述激勵性股票期權的限制。

2015年股權激勵計劃

在關閉之前，我們根據2015年計劃向服務提供商提供了贈款。2015年計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。獎勵計劃通過後，不能在2015年計劃下提供新的贈款。截至2021年9月30日，2015年計劃共有8978,185份期權和684,937股限制性股票和限制性股票單位。

2021年9月30日的傑出股權獎

下表提供了截至2021年9月30日向我們任命的高管發放的未償還股權獎勵的信息。


		期權大獎(1)			股票大獎
名字	授予日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#鑽孔)	選擇權鍛鍊價格 ($)	選擇權期滿日期	未歸屬的未賺取股份、單位或權利的數量(#)	未歸屬的未賺取股份、單位或權利的市值($)(4)
羅伯特·S·維森塔爾	8/13/2021 (2)				295,871	3,077,058
	12/14/2020 (3)				64,428	670,051
	11/16/2018	2,428,700	0.18	11/16/2028
	9/1/2015	282,470	0.18	9/1/2025
	4/10/2015	2,475,225	0.18	4/10/2025
梅麗莎·M·湯姆基爾。	8/13/2021 (2)				157,583	1,638,863
	12/14/2020 (3)				221,925	2,308,020
	7/28/2020	617,962	0.18	7/28/2030
	7/11/2019	40,040	0.18	7/11/2029
	11/16/2018	116,481	0.18	11/16/2028
	6/27/2017	186,361	0.18	6/27/2027
	4/10/2015	285,837	0.18	4/10/2025
威廉·A·海伯恩	8/13/2021 (2)				122,851	1,277,650
	12/14/2020 (3)				218,402	2,271,381
	7/28/2020	441,397	0.18	7/28/2030
	7/11/2019	182,002	0.18	7/11/2029
	11/16/2018	13,688	0.18	11/16/2028

__________

(1)此表中列出的所有先前未根據其條款授予的期權，在成交時授予。

(2)這些限制性股票單位中的三分之二(向下舍入到最接近的整數)將在2023年7月1日歸屬，其餘的限制性股票單位將在2024年7月1日歸屬，前提是高管在該日期之前繼續受僱。

(3)這些限制性股票的獎勵於2021年12月14日授予。

(4)這些價值是根據普通股股票在2021年9月30日的收盤價計算得出的，當時收盤價為10.40美元。

董事薪酬

在截至2021年9月30日的年度，我們支付了以下薪酬，並授予非僱員董事以下股權獎勵，以表彰他們在董事會的服務。我們的董事還可以報銷與出席董事會或委員會會議相關的合理差旅費和相關費用。

2020年12月14日，根據2015年計劃，勒勒獲得了總計50960股限制性股票。此限制性股票授予日期為2021年12月14日。此外，於2021年8月，董事會向每位董事授予限制性股票單位，金額及歸屬條款見下表董事薪酬。董事會亦批准向四名董事收取現金費用，但須歸屬，詳情見下表董事酬金。最後，根據董事補償表腳註中描述的歸屬條款，萊勒先生獲得了50,000美元的Blade飛行積分。

下表提供了我們的董事在截至2021年9月30日的年度內提供的服務所賺取的薪酬信息。


名字	以現金支付的費用			股票大獎(1)			所有其他補償(2)		總計
埃裏克·阿費爾特。	$	25,000	(5)(6)	$	323,708	(7)	$	—	$	348,708
天哪。	$	—		$	393,070	(8)	$	—	$	393,070
肯尼思·萊勒(Kenneth Lerer)	$	12,500	(9)	$	833,308	(10)	$	16,631	$	862,439
蘇珊·萊恩蘇珊·萊恩。	$	6,250	(11)	$	369,954	(12)	$	—	$	376,204
愛德華·菲利普愛德華·菲利普。	$	—		$	393,070	(13)	$	—	$	393,070
大衞·扎斯拉夫(3)	$	12,500	(14)	$	323,708	(15)	$	2,895	$	339,103
雷金納德·洛夫(4)	$	—		$	—		$	—	$	—

__________

(1)所顯示的金額反映了在截至2021年9月30日的財年中授予的限制性股票單位和限制性股票的總授予日期公允價值，這是根據財務會計準則委員會的ASC主題718計算的。

(2)顯示的金額代表Blade服務的航空和汽車運輸價值。

(3)扎斯拉夫於2021年9月22日辭去董事會職務。

(4)雷金納德·洛夫於2021年9月22日被任命為董事會成員。在截至2021年9月30日的財年，他在董事會的服務沒有獲得任何報酬。

(5)50,000美元現金預留金，用於擔任董事會主席，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%，使現金於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下，阿費爾特先生將繼續為本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束。表中顯示的金額是截至2021年9月30日的財年的收入。

(6)50,000美元現金預留金，用於在董事會服務，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%，使現金於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下，須受Affeldt先生繼續在本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的限制。表中顯示的金額是截至2021年9月30日的財年的收入。

(7)32,159個限制性股票單位，用於在2021年8月12日閉幕後擔任首任董事會成員，但須遵守：(I)阿費爾特先生繼續為本公司服務至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%將於2023年5月7日歸屬，兩者以較早者為準。於2021年8月12日授予額外12,863個限制性股票單位以供在董事會服務，但須遵守下列歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使受限股票單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下均須受Affeldt先生持續為本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的規限。

(8)(I)Garvey女士繼續為本公司服務至(以較早者為準)：(A)2023年5月7日或(B)其任期屆滿及(Ii)以下歸屬時間表：於2023年5月7日轉為100%歸屬於2023年5月7日。於2021年8月12日授予額外19,295個限制性股票單位以供在董事會服務，但須遵守下列歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使限制性股票單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下均須受Garvey女士持續在本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的規限。2021年8月12日授予的額外3215個限制性股票單位，用於擔任董事會提名和公司治理委員會主席，擔任董事會提名和公司治理委員會主席，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起，每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使限制性股票單位在2021年5月7日的一週年紀念日成為100%歸屬，但在每種情況下，Garvey女士將繼續在本公司服務至適用的歸屬日期或結束

(9)萊勒先生有權為Blade航班獲得5萬美元的信用額度，他決定接受公司的這筆錢，以代替現金預付金。該等款項將根據本公司董事會成員的航班政策使用，但須受以下歸屬時間表的規限：自2021年5月7日起每三個月歸屬及提供25%的積分，使該等積分於2022年5月7日成為100%歸屬，但在每種情況下，該名董事須繼續在本公司服務至適用的歸屬日期或其任期結束。表中顯示的金額是截至2021年9月30日的財年的收入。

(10)32,159個限制性股票單位，用於在2021年8月12日閉幕後擔任首任董事會成員，但須遵守：(I)勒勒先生繼續為本公司服務，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%將於2023年5月7日歸屬，兩者以較早者為準。於2021年8月12日授予額外12,863個限制性股票單位以供在董事會服務，但須遵守下列歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使受限股票單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下均須受勒勒先生繼續在本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的規限。根據2020年12月14日授予的2015計劃額外的50,960股限制性股票，該計劃於2021年12月14日授予。

(11)25,000美元現金預留金，用於擔任董事會薪酬委員會主席，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的現金，使現金在2021年5月7日的一年紀念日變為100%歸屬，但在每種情況下，須受Lyne女士繼續為本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的限制。表中顯示的金額是截至2021年9月30日的財年的收入。

(12)32,159個限制性股票單位，用於在2021年8月12日閉幕後擔任首任董事會成員，但須受以下條件限制：(I)Lyne女士繼續為本公司服務，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%將於2023年5月7日歸屬：(I)Lyne女士繼續為本公司服務至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%於2023年5月7日歸屬。額外19,295個限制性股票單位，用於在董事會服務，但須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起，每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使受限股票單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下，她必須繼續在本公司服務至適用的歸屬日期或其任期結束。

(13)32,159個限制性股票單位，用於在2021年8月12日閉幕後擔任首任董事會成員，但須受以下條件限制：(I)Philip先生繼續為本公司服務，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%將於2023年5月7日歸屬：(I)菲利普先生繼續為本公司服務至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：於2023年5月7日歸屬100%。於二零二一年八月十二日授予額外19,295個限制性股票單位以供在董事會服務，惟須遵守下列歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使受限股份單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下均須受Philip先生繼續在本公司服務至適用歸屬日期或其任期屆滿的規限。於2021年8月12日授予的3,215個受限制股票單位可供擔任董事會審核委員會主席，但須遵守下列歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的受限制股票單位，使受限制股票單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下均須受Philip先生繼續在本公司服務至適用歸屬日期或其任期結束的規限。

(14)扎斯拉夫有資格在董事會任職，賺取5萬美元現金。表中顯示的金額是扎斯拉夫先生從董事會辭職之前的收入。

(15)Zaslav先生於2021年8月12日獲授予32,159股限制性股票單位，以表彰他在閉幕後擔任董事會首任成員的服務，但條件是：(I)Zaslav先生繼續為本公司服務，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期結束及(Ii)以下歸屬時間表：100%將於2023年5月7日歸屬。於二零二一年八月十二日額外授出12,863個限制性股票單位，以供在董事會服務，惟須遵守以下歸屬時間表：自2021年5月7日起每三個月歸屬25%的限制性股票單位，使受限股份單位於2021年5月7日一週年成為100%歸屬，但在每種情況下，Zaslav先生須繼續為本公司服務至適用歸屬日期或其任期屆滿。董事會批准繼續授予與他從董事會辭職有關的此類限制性股票單位(並取消了繼續服務的要求)。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了刀片公司已知的有關截至2021年12月6日我們普通股的受益所有權的信息：

•刀鋒公司所知的持有任何類別普通股流通股超過5%(5%)的實益所有人；

•刀片公司的每一位現任高管和董事；以及

•作為一個整體，刀鋒公司的所有現任高管和董事。

下表所指的實益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。任何人如擁有或分享“投票權”(包括投票或指示證券表決的權力)或“投資權”(包括處置或指示處置證券的權力)，或有權在60天內取得該等權力，即屬證券的“實益擁有人”。下表列出的受益所有權百分比是基於截至2021年12月6日我們已發行和已發行的普通股的70,552,827股。除下表所述外，下表不包括因行使任何既有刀片期權或行使認股權證而可發行的22,807,596股本公司普通股。

除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。


實益擁有人姓名或名稱(1)	數量的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	百分比的傑出的甲類普普通通庫存(2)
5%的股東：
體驗贊助商有限責任公司(3)	13,880,000	18.4	%
羅伯特·S·維森塔爾(4)	10,108,983	13.3	%
HG Vora Capital Management，LLC(5)	7,876,453	11.2	%
方舟投資管理有限責任公司(6)	7,021,803	10.0	%
殖民地資本公司(7)	5,153,835	7.3	%
執行幹事和董事：
埃裏克·阿費爾特。(8)(9)	16,431	*%
天哪。	11,255	*%
肯尼思·萊勒(Kenneth Lerer)(10)	1,241,780	1.8	%
蘇珊·萊恩蘇珊·萊恩。	9,647	*%
雷金納德·洛夫	—	—	%
愛德華·菲利普愛德華·菲利普。(9)	11,255	*%
羅伯特·S·維森塔爾(4)	10,108,983	13.3	%
威廉·A·海伯恩(11)	935,489	1.3	%
梅麗莎·M·湯姆基爾。(12)	1,495,937	2.1	%
所有董事和高級管理人員作為一個羣體(11人)(13)	14,351,300	18.4	%

__________

*表示低於1%。

(1)除非另有説明，否則刀片公司每位高管和董事的營業地址是紐約州東34街499號，郵編：NY 10016。

(2)截至2021年12月6日，Blade公司的實益所有權基於截至該日期的已發行普通股，再加上每個實益所有人有權在2021年12月6日起60天內收購的普通股數量。

(3)包括6875,000股普通股和可對經驗保薦人有限責任公司直接持有的5,000,000股普通股行使的私募認股權證。還包括由Steele ExpCo Holdings，LLC直接持有的2,005,000股普通股。Steele ExpCo Holdings，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是Experience贊助商LLC的管理成員和100%所有者。KSL Capital Partners V GP，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是Steele ExpCo Holdings，LLC的管理成員。埃裏克·查爾斯·雷斯尼克(Eric Charles Resnick)是KSL Capital Partners V GP，LLC的管理成員。因此，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被視為對Steele ExpCo Holdings LLC直接持有的證券擁有或分享投票權和處置權。此外，Steele ExpCo Holdings，LLC，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被視為對經驗贊助商LLC直接持有的股票擁有或分享投票權和處置權。雷斯尼克先生不承認對這些股票的實益所有權，除非他直接或間接地在這些股票中擁有個人金錢利益。每個實體的地址都是c/o KSL Capital Partners，地址是科羅拉多州丹佛市聖保羅街100號，Suite800，郵編：80206。

(4)所顯示的權益包括4922,588股普通股和可行使的既有刀片期權，共計5,186,395股普通股。

(5)完全基於HG Vora Capital Management，LLC於2021年6月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。附表13G/A顯示，截至2021年5月31日，HG Vora Capital Management，LLC是我們普通股7876,453股的實益所有者，對所有該等股票擁有唯一投票權和處置權。該投資者的營業地址是紐約麥迪遜大道330號，20樓，NY 10017。

(6)完全基於方舟投資管理公司2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息。附表13G顯示，截至2021年10月31日，方舟投資管理有限責任公司是我們普通股7021,803股的實益所有者，對所有這些股票擁有唯一投票權和處置權。該投資者的營業地址是紐約東28街3號，7樓，NY 10016。

(7)完全基於Colony Capital，Inc.，Colony Capital Operating Company，LLC，CFI RE Holdco，LLC，Colpe Blade Holdco，LLC和Colpe Blade Investor，LLC於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的附表13D中的信息。附表13D顯示，截至2021年5月7日，Colpe Blade Investor，LLC直接持有5153,835股普通股。附表13D表明，Colony Capital Operating Company，LLC是CFI RE Holdco，LLC的唯一管理成員，CFI RE Holdco，LLC是Colpe Blade Holdco，LLC的唯一管理成員，Colpe Blade Investor，LLC是Colpe Blade Investor，LLC的唯一管理成員。柯羅尼資本公司的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓，210室，750Park of Commerce Drive，郵編：33487。

(8)顯示的權益包括阿費爾特先生直接持有的6431股普通股，以及阿費爾特先生擔任受託人的埃裏克·L·阿費爾特生活信託直接持有的1萬股普通股。

(9)阿費爾特先生、威瑟羅先生、帕斯特先生和菲利普先生通過各自擁有Experience保薦人有限責任公司的會員權益，在普通股和/或私募認股權證中擁有經濟利益(或被視為經濟利益)，但並不實益擁有任何普通股或私募認股權證。體驗贊助商LLC的間接所有權利益僅反映在體驗贊助商LLC的行中。這些個人在經驗保薦人有限責任公司持有的普通股和/或私募認股權證中的經濟利益(或被視為經濟利益)如下：


	甲類普普通通庫存	私安放認股權證
埃裏克·阿費爾特。	605,250	350,000
布萊恩·C·威瑟羅	50,000	—
拉斐爾牧師和牧師	50,000	—
愛德華·菲利普愛德華·菲利普。	50,000	—

(10)顯示的權益包括：勒勒先生持有的57,391股普通股，Lerer Investments II LLC持有的111,500股普通股，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP持有的373,988股普通股，以及Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的698,901股普通股。萊勒先生是董事會成員，是每一位投資者的管理成員，可能被視為實益擁有萊爾投資II有限公司、萊勒Hippeau風險投資精選基金有限公司和Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的所有普通股。萊勒和萊勒投資公司II的營業地址是紐約第六大道1177 6大道18樓，NY 10036，C/o Andersen Tax，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP和Lerer Hippeau Ventures V，LP是100 Crosby Street，Suite 201，New York，NY 10012。

(11)顯示的權益包括持有的298,402股普通股和行使既有刀片期權後可發行的637,087股普通股。

(12)顯示的權益包括249,225股普通股和1,246,712股可根據既有刀片期權行使而發行的普通股。

(13)顯示的權益包括持有的6771,502股普通股和行使既有刀片期權後可發行的7,579,798股普通股。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

刀片式服務器關聯方交易

羅斯航空公司

2021年1月，Old Blade與KSL Capital Partners的子公司羅斯航空(Ross Aviation)達成協議，推出威徹斯特/康涅狄格州地區和紐約市之間的空中通勤服務。刀片公司和羅斯航空公司還同意合作，共同制定在韋斯特切斯特建立垂直機場的計劃，並在馬薩諸塞州和加利福尼亞州的羅斯航空公司地點提供刀片服務。KSL Capital Partners是體驗贊助商LLC的附屬公司。在截至2021年9月30日的一年中，雙方之間沒有貨幣交易。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

2018年1月30日，Old Blade簽訂了一項投資者權利協議，其中授予其股本的某些持有人註冊權、優先購買權和信息權，其中包括(I)Blade首席執行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC(“殖民地投資者”)，持有Blade股票20%的持有人，(Iii)隸屬於我們前董事David的士力架控股有限公司(“士力架”)LP和Lerer Investments II LLC(“Lerer實體”)，每個實體都隸屬於董事Kenneth Lerer。本協議因交易結束而終止。

修訂及重訂優先購買權聯售協議

於2018年1月30日，Old Blade訂立經修訂及重述的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)，據此，其有權購買若干股東擬出售予其他方的Blade股本股份。Blade股本的某些持有者，包括(I)我們的首席執行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的Colony Investors，(Iii)與我們的前董事有關聯的士力架

David Zaslav及(Iv)Lerer實體均附屬於董事Kenneth Lerer，根據ROFR協議擁有優先購買權及共同銷售權。ROFR協議因交易結束而終止。

修訂和重新簽署的投票協議

2018年1月30日，Old Blade簽訂了Blade Voting協議，根據該協議，其股本的某些持有人，包括(I)Blade首席執行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的殖民地投資者，(Iii)隸屬於我們前董事David Zaslav的士力架和(Iv)隸屬於Kenneth Lerer董事的Lerer實體，已同意在某些事項上投票表決他們在我們股本中的股份，(I)Blade首席執行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)持有Blade Stock 20%股份的殖民地投資者，(Iii)隸屬於我們前董事David Zaslav的士力架和(Iv)隸屬於Kenneth Lerer董事的Lerer實體，本協議因交易結束而終止。

競業禁止協議

於2019年3月8日，Old Blade與Underhill Holdings，LLC(“Underhill”)就若干航空包機服務訂立競業禁止協議及合約，Underhill Holdings，LLC(“Underhill”)與Blade總裁兼總法律顧問Tomkiel女士持有20%權益。Underhill對這些包機服務收取的費率與與無關第三方進行獨立交易所得的費率相當。2021年1月21日，Tomkiel女士和Underhill達成了一項協議，根據該協議，Tomkiel女士的一半權益將立即轉回Underhill，根據該協議，在Underhill滿足某些條件後，Tomkiel女士的權益將全部轉讓給Underhill。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾的剩餘權益被轉移到安德希爾。在這些包機服務方面，Blade在2020年10月1日至2021年4月8日期間向Underhill支付了約80萬美元，在2020和2019年財年分別支付了240萬美元和540萬美元。

EIC關聯方交易

我們的兩名董事埃裏克·阿費爾特(Eric Affeldt)和愛德華·菲利普(Edward Philip)，以及EIC在交易結束前的兩名董事拉斐爾·帕斯特(Rafael Pastor)和布萊恩·威瑟羅(Brian Witherow)各自持有體驗贊助商LLC的經濟利益。請看“它”EM12。“某些實益擁有人的擔保所有權、管理層和相關股東事宜有關阿費爾特先生和菲利普先生的興趣的更多信息，請參閲本年度報告。此外，查理·馬丁(Charlie Martin)、邁克爾·莫哈普(Michael Mohapp)和馬丁·紐伯格(Martin Newburger)在交易結束前都是EIC的高級管理人員或董事，他們受僱於KSL Capital Partners的一家附屬公司，但如果適用，他們作為EIC高級管理人員或董事的服務沒有獲得任何補償。

私募認股權證

2019年9月，體驗保薦人LLC以每份認股權證1.50美元的價格從EIC購買了總計500萬份私募認股權證，總購買價為750萬美元，該私募與EIC IPO同步結束。每份私募認股權證的持有人在行使時有權以每股11.50美元的價格購買一股EIC A類普通股，價格可能會有所調整。

投資者權利協議

於2020年12月，就執行合併協議而言，EIC與Experience保薦人LLC和Old Blade的某些股東(包括Robert Wiesenthal和Blade的其他現任和前任高管)簽訂了投資者權利協議。

根據投資者權利協議，除某些例外情況外，某些當事人同意在合併結束日期後的以下時間段內，不出售、轉讓、質押或以其他方式處置A類普通股或購買A類普通股股份的某些認股權證，或購買他們在交易中收到的A類普通股或以其他方式實益擁有的A類普通股的認股權證：(A)Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言，一年，以及(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言此外，在Blade公司股權證券的某些包銷發行之後，這些各方還將同意不超過90天的慣常市場禁售期。

根據投資者權利協議，本公司同意向經驗保薦人有限責任公司及Robert Wiesenthal各自提供“要求”登記權，並向若干其他各方提供Blade股權證券登記發售的慣常“搭載”登記權及若干其他登記權，惟須受慣例削減條款規限。投資者權利協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。

根據投資者權利協議，本公司就投資者權利協議若干訂約方持有的股本證券提交擱置登記聲明，並將盡合理最大努力維持或在該擱置登記聲明失效時更換該擱置登記聲明，直至該等各方於合併完成時已出售該等各方實益擁有的本公司所有合資格股本證券。

管道投資

在簽署和交付合並協議的同時，EIC就PIPE投資簽訂了PIPE認購協議。根據PIPE認購協議，某些經認可的投資者，包括Experience贊助商LLC的一家關聯公司，以每股10.00美元的收購價和1.25億美元的總收購價購買了12,500,000股A類普通股。PIPE投資公司在合併結束的同時結束了交易。作為PIPE投資的一部分，Steele ExpCo以2005萬美元的價格購買了2005000股A類普通股。根據2021年4月1日A類普通股的每股收盤價，作為PIPE投資的一部分，Steele ExpCo將購買的A類普通股的總市值約為2110萬美元。

董事獨立性

項目14.首席會計師費用和服務

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度產生的總費用。這些費用分為審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用。下表説明瞭每類服務的性質。


	2021		2020
審計費	$	379,000	$	242,000
審計相關費用	—		—
税費	—		—
所有其他費用	—		—
總計	$	379,000	$	242,000

審計費。包括為審核綜合財務報表及審核季度中期綜合財務報表而提供的專業服務所產生的費用。這些費用還包括審查登記聲明和交付與登記聲明有關的同意書。2020年的費用包括與我們的註冊聲明相關的2019年審計意見的審計費用。

審計相關費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的幾年裏，Marcum為審計相關服務提供的專業服務沒有收取任何費用。

税費。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的幾年裏，Marcum沒有收取任何税費。

所有其他費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的幾年裏，Marcum沒有為其他合規目的提供的專業服務收取任何費用。

公司董事會已經制定了審批前政策和程序，根據這些政策和程序，董事會批准了Marcum在2021年和2020年提供的上述審計和税務服務，這符合董事會聘用Blade獨立審計師的責任。董事會還考慮了我們的獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否與保持獨立性的審計師兼容。董事會已確定，提供此類服務符合Marcum保持其獨立性的原則。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

財務報表

本年度報告所涵蓋會計年度的公司綜合財務報表位於本年度報告的F-1頁開始。

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-3
合併業務報表			F-4
合併全面損失表			F-5
股東權益合併報表			F-6
合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-8

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Blade Air Mobility，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了隨附的Blade Air Mobility，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的綜合資產負債表、截至2021年9月30日的三年中每一年的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

梅爾維爾，紐約

2021年12月20日

F-2

Blade Air Mobility，Inc.

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至9月30日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	6,952	$	12,162
受限現金	630		114
應收賬款	3,765		1,092
短期投資(成本：2021年-$297,472; 2020-$0)	297,175		—
預付費用和其他流動資產	5,925		1,011
流動資產總額	314,447		14,379

非流動資產：
財產和設備，淨值	1,958		1,759
對合資企業的投資	200		200
無形資產，淨額	12,644		533
商譽	13,271		—
經營性使用權資產	654		737
其他非流動資產	220		107
總資產	$	343,394	$	17,715

負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	4,446	$	776
遞延收入	4,654		3,973
經營租賃負債，流動	431		430
應付票據	—		1,165
流動負債總額	9,531		6,344

非流動負債：
認股權證責任	42,217		—
長期經營租賃負債	222		291
遞延税項負債	195		—
總負債	52,165		6,635

承付款和或有事項(附註12)

股東權益
優先股，$0.0001按價值計算，2,000,0002021年9月30日和2020年9月30日授權的股票。不是在2021年9月30日和2020年9月30日發行和發行的股票。	—		—
普通股，$0.0001按價值計算；400,000,000授權；70,096,401和25,268,848分別於2021年9月30日和2020年9月30日發行的股票	7		3
額外實收資本	368,709		48,215
累計其他綜合損失	(297)		—
累計赤字	(77,190)		(37,138)
股東權益總額	291,229		11,080
總負債和股東權益	$	343,394	$	17,715

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

Blade Air Mobility，Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

運營費用：
收入成本	39,721		21,107		26,497
軟件開發	1,514		861		751
一般事務和行政事務	29,922		9,292		10,476
銷售和營銷	3,462		2,533		5,013
總運營費用	74,619		33,793		42,737

運營虧損	(24,093)		(10,359)		(11,541)

其他營業外(費用)收入：
認股權證負債的公允價值變動	(18,331)		—		—
可歸因於認股權證負債的資本重組成本	(1,731)		—		—
利息收入，淨額	460		199		703
其他營業外(費用)收入合計	(19,602)		199		703

所得税前虧損	(43,695)		(10,160)		(10,838)

所得税優惠	(3,643)		—		—

淨損失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)

加權平均流通股、基本股和稀釋股	42,883,615		25,210,559		25,135,632

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.93)	$	(0.40)	$	(0.43)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Blade Air Mobility，Inc.

合併全面損失表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019

淨損失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)
其他全面虧損：
未實現淨投資損失	(297)		—		—
綜合損失	$	(40,349)	$	(10,160)	$	(10,838)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Blade Air Mobility，Inc.

合併股東權益報表

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	普通股			額外實收資本		累計其他綜合損失		累計赤字		庫存股		股東權益總額
	股票	金額
2018年10月1日的餘額	28,203,115	$	3	$	48,961	$	—	$	(16,140)	$	(1,684)	$	31,140
庫存股的註銷	(3,227,074)			(1,684)						1,684		—
股票期權行權	227,309			116								116
基於股票的薪酬				317								317
綜合虧損：
淨損失								(10,838)				(10,838)

2019年9月30日的餘額	25,203,350	$	3	$	47,710	$	—	$	(26,978)	$	—	$	20,735
股票期權行權	65,498			15								15
基於股票的薪酬				490								490
綜合虧損：
淨損失								(10,160)				(10,160)

2020年9月30日的餘額	25,268,848	$	3	$	48,215	$	—	$	(37,138)	$	—	$	11,080
發行限制性股票	790,497											—
股票期權行權	765,046			144								144
基於股票的薪酬-限制性股票				8,608								8,608
基於股票的薪酬-股票期權				1,013								1,013
代扣代繳員工税的股票	(6,011)			(52)								(52)
EIC股票資本重組，扣除發行成本和權證負債公允價值	30,778,021	3		191,148								191,151
以管道發行的股票，扣除發行成本	12,500,000	1		119,633								119,634
綜合虧損：
淨損失								(40,052)				(40,052)
其他綜合損失						(297)						(297)
2021年9月30日的餘額	70,096,401	$	7	$	368,709	$	(297)	$	(77,190)	$	—	$	291,229

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Blade Air Mobility，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨損失	$	(40,052)	$	(10,160)	$	(10,838)
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整：
折舊及攤銷	596		526		472
基於股票的薪酬	9,621		490		317
認股權證負債的公允價值變動	18,331		—		—
合併成本	1,731		—		—
遞延税金優惠	(3,643)		—		—
財產和設備的銷售損失	—		—		28
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產	(4,314)		(346)		(315)
應收賬款	(414)		(591)		(165)
其他非流動資產	(119)		17		(93)
經營租賃資產/負債	3		11		(27)
應付賬款和應計費用	1,963		(1,410)		(402)
遞延收入	681		645		721
其他	1		—		—
用於經營活動的現金淨額	(15,615)		(10,818)		(10,302)

投資活動的現金流：
收購，扣除收購現金後的淨額	(23,065)		—		—
購買域名	(504)		—		—
購買客户列表	—		—		(250)
對合資企業的投資	—		—		(200)
購置房產和設備	(297)		(377)		(604)
購買短期投資	(308,772)		—		—
出售短期投資所得收益	11,300		—		—
用於投資活動的淨現金	(321,338)		(377)		(1,054)

融資活動的現金流：
行使普通股期權所得收益	144		15		116
與股權獎勵的淨股份結算相關的已支付税款	(52)		—		—
應付票據收益	—		1,165		—
應付票據的償還	(1,165)		—		—
EIC資本重組所得收益(扣除發行成本)	213,698		—		—
出售管道普通股所得收益，扣除發行成本	119,634		—		—
融資活動提供的現金淨額	332,259		1,180		116

現金和現金等價物及限制性現金淨減少	(4,694)		(10,015)		(11,240)
現金及現金等價物和限制性現金期初	12,276		22,291		33,531
現金及現金等價物和限制性現金期末	$	7,582	$	12,276	$	22,291

對賬至合併資產負債表
現金和現金等價物	$	6,952	$	12,162	$	22,177
受限現金	630		114		114
總計	$	7,582	$	12,276	$	22,291

補充現金流信息
支付的現金：
利息	$	12	$	—	$	—
所得税	$	—	$	—	$	—

非現金投融資活動
期內根據ASC 842訂立的新租約的採用情況	$	13	$	788	$	512
EIC資本重組中假定的淨資產的初步計量：
預付費用和其他流動資產	$	90	$	—	$	—
應付賬款和應計費用	$	(482)	$	—	$	—
認股權證責任	$	(23,886)	$	—	$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

注1-業務和演示基礎

業務説明

Blade Air Mobility，Inc.(簡稱“Blade”或“Company”)總部設在紐約州紐約，是一家以技術為動力的全球空中移動平臺，為消費者提供了比地面交通更具成本效益和時間效益的替代方案，以解決擁擠路線的問題。刀片公司使用直升機、噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機和兩棲水上飛機安排包機和臨座飛行，在全美各地運營。刀片公司的平臺採用技術驅動、輕資產的商業模式。刀片公司通過簽約飛機運營商網絡為其客户提供運輸服務。刀鋒公司不擁有、租賃或運營自己的飛機。

於2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(一家成立於2014年12月22日的特拉華州公司)(“Old Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)中設想的交易。合併協議規定EIC根據合併附屬公司與Old Blade合併及併入Old Blade而收購Old Blade(“合併”)，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。在截止日期，與合併協議的結束(“截止日期”)相關，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.。有關更多信息，請參見附註3。

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在隨附的合併財務報表中沖銷。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇採用該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採納新的或修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家非新興成長型公司或選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而難以或不可能進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司的基礎是

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Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

對歷史經驗、當前業務因素以及本公司認為為判斷資產和負債的賬面價值、收入和費用的記錄金額以及或有資產和負債的披露所需考慮的各種其他假設的估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響，因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司財務報表的會計估計將發生變化。

在情況允許的情況下，預算會有所改變。這種估計的變化和估計方法的改進反映在報告的經營結果中；如果是實質性的，估計變化的影響在財務報表附註中披露。管理層的重大估計和假設包括壞賬準備、長期資產的賬面價值、無形資產的賬面價值、收入確認、或有事項、所得税和相關遞延税項的撥備以及股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值。

重新分類

上期的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

持續經營的企業

截至2021年9月30日，公司的淨營運資金為$304,916，包括現金和現金等價物#美元6,952。該公司的淨虧損為#美元。40,052, $10,160及$10,838截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。

隨着公司繼續執行其戰略舉措，預計短期內將繼續出現淨虧損。根據本公司目前的流動資金，本公司認為，自這些財務報表發佈之日起的未來12個月內，將不需要額外資本來執行其目前的業務計劃。

注2-重要會計政策摘要

收入確認

本公司確認ASC 606項下的收入，與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

該公司沒有與客户簽訂任何要求交付後的績效的重要合同。

對於乘客收入，機票或月票或年票通常使用Blade App購買，主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用卡和禮品卡支付，付款主要由公司在提供相關服務之前收取。該公司最初將航班銷售記錄在其未賺取收入中，將收入確認推遲到旅行發生時。客户信用卡和禮品卡購買的未賺取收入在航班飛行或禮品卡到期時確認為收入。公司每月通勤通勤證和年通行證的未賺取收入在通勤證有效期內按比例確認。對於有多個航段的旅行，公司將每個航段視為單獨的履約義務，並在旅行發生時確認每個航段的收入。與附加服務或更改或擴展相關的費用

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

售出的不可退還的座位被認為是公司乘客履行義務的一部分。因此，這些費用在收取時延期，並在提供旅費時確認。

醫療移動性器官運輸是通過我們的Flier Relations Associates購買的，主要通過支票和電匯支付。噴氣式飛機航班是通過我們的APP和我們的Flier Relations Associates購買的，主要通過信用卡和電匯支付。飛機包機費用通常在預訂時收取，而MediMobility通常根據客户的付款條件在相關服務完成後收取。收入在服務完成時確認。

合同責任被定義為實體向客户轉讓商品或服務的義務，該實體已經從客户那裏獲得了對價(或金額)。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司的合同負債餘額為$4,654及$3,973，分別為。這一餘額包括未賺取的收入、預付的月度和年度航班通行證、客户積分和禮品卡義務。未賺取收入主要是指在實際飛行之前收到的飛行收入。客户積分指的是機票預訂的未賺取收入，這些收入通常會被客户有充分理由取消。客户擁有一年用這筆信用作為支付公司未來航班的費用。禮品卡代表預付機票費用。該公司確認到期的客户信用和禮品卡的收入。下表顯示了合同負債餘額的前滾：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020
期初餘額	$	3,973	$	3,328
加法	50,301		23,792
已確認收入	(49,620)		(23,147)
期末餘額	$	4,654	$	3,973

截至2021年9月30日的年度，公司確認2,858截至2020年10月1日，包括在合同負債餘額中的收入。截至2020年9月30日止年度，本公司確認1,754截至2019年10月1日包括在合同負債餘額中的收入。

某些政府税收是通過包含在航班價格中的費用對該公司的航班銷售徵收的。該公司收取這些費用，並將其匯給適當的政府機構。這些費用不包括在收入中。

該公司的季度財務數據受季節性波動的影響。從歷史上看，其第三季度和第四季度(分別於6月30日和9月30日結束)的財務業績反映了更高的旅行需求，並好於第一季度和第二季度的財務業績。

刀片式服務器在三個關鍵業務線上運行：

•短距離-主要由航班組成：(I)60和100距離很遠，主要是為通勤者提供服務，價格在$595及$795每個座位和(Ii)紐約地區機場和曼哈頓直升機場專用刀片航站樓之間的費用為$195每個座位(或$95每個座位購買機場年票，費用為$795)。航班也可以在全飛機包機的基礎上使用。每個座位的價格是按全美元價值表示的，而不是四捨五入。

•醫療移動性器官運輸和噴射-包括用於移植的人體器官運輸，非醫療飛機包機，以及紐約與邁阿密和阿斯彭之間的臨座噴氣式航班。

•其他-主要由地面運輸服務和接觸Blade傳單的品牌合作伙伴的收入組成。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

按產品線分列的收入如下：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
產品線(1)：
短距離	$	22,253	$	9,466	$	26,040
醫療移動性器官運輸和噴射	26,346		13,476		5,071
其他	1,927		492		85
總收入	$	50,526	$	23,434	$	31,196

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

收入成本

收入成本主要包括根據與Blade的合同安排支付給飛機運營商的飛行成本和着陸費。

內部使用的軟件開發成本

開發本公司內部使用軟件所發生的成本在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費、員工工資和基於股票的薪酬、營銷費用和促銷費用。廣告費用包括在“銷售和營銷費用”中，在發生時計入費用。廣告費是$1,889, $878及$1,776截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括人事費用、股票薪酬、設施費用、信用卡手續費和專業費用。

基於股票的薪酬

本公司根據美國會計準則(ASC)718對股票薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC718建立了為員工和顧問服務交換股票獎勵的會計制度。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為員工所需服務期(通常是股權授予的獲得期)的費用。公司股票期權的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的：公司普通股的公允價值、預期波動性、股息率、無風險利率和預期壽命。該公司利用第三方來確定公司普通股的公允價值。本公司使用與預期期限相等的最近期間的同行公司的歷史波動率計算預期波動率，並評估現有信息表明未來波動率可能與歷史波動率不同的程度。預期股息率為零，因為該公司預計不會就其普通股支付或宣佈任何現金股息。股票期權預期條款的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。該公司尚未經歷過股票期權的重大行使活動。由於缺乏歷史資料，本公司採用簡化法確定股票期權獎勵的預期期限。簡化的方法假設獎勵的每個歸屬部分的期限等於從獎勵授予到獎勵到期之間的中點。公司在沒收發生時確認沒收。

限制性股票獎勵由公司董事會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

所得税

該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認已在合併財務報表或公司納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據美國公認會計原則(GAAP)對資產和負債的處理方式與對資產和負債的納税處理方式之間的差異來確定的，採用的是預計差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估其遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據現有證據的權重，在其認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值津貼。遞延税項資產的收回潛力乃考慮結轉年度的應課税收入、現有應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利來評估。

在每個期間，本公司都會根據税務倉位的技術價值，分析在審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後是否更有可能維持税務倉位。在評估一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時，本公司假設該狀況將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查。當納税申報表中的納税狀況與達到最有可能達到的數額之間存在差異時，公司將記錄不確定的納税狀況，從而導致以下一種或多種情況：應付所得税負債增加、應收所得税退款減少、遞延税項資產減少或遞延税項負債增加。該公司將與不確定税收狀況有關的罰款和利息記錄為所得税支出的一部分。截至2021年9月30日，該公司沒有未確認的税收優惠。有關更多信息，請參見注釋10。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股稀釋虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上普通股的影響(如果稀釋)，這些影響是由行使已發行股票期權、限制性股票和認股權證造成的。

在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度中，以下已發行普通股等價物已被排除在每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。


	截至9月30日，
	2021	2020	2019
購買普通股股份的認股權證	14,166,666	—	—
購買普通股股份的期權	8,978,185	9,859,674	8,575,335
普通股限售股	2,137,132	—	—
潛在稀釋證券總額	25,281,983	9,859,674	8,575,335

現金和現金等價物及限制性現金

該公司將收購日到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。限制性現金主要包括公司存放在一家金融機構的資金，該金融機構支持金融機構為公司對美國交通部的義務開具的信用證，以及向公司的某些供應商收取的抵押品保證金。

短期投資

短期投資包括可供出售的高流動性投資。截至2021年9月30日，短期投資由可供出售、交易、債務證券基金組成，除非未實現虧損已確定，否則這些基金按公允價值記錄，扣除税項後的未實現損益計入“累計其他綜合虧損”。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

是無法挽回的。出售證券的已實現損益由具體標識確定。該公司認為所有可供出售的證券都可用於支持當前的運營流動資金需求，因此，在公司的綜合資產負債表上，所有證券都歸類為短期投資中的流動資產。由於資產淨值的實際權宜之計，這些短期投資不在“金融工具公允價值”項下披露。

應收帳款

應收賬款主要包括公司MediMobility器官運輸客户的應付金額，這些客户是接受付款條件的大型醫院。應收賬款定期審核是否可收回。根據這些審查和歷史收集經驗，該公司確定，截至2021年9月30日和2020年9月30日，不需要為壞賬撥備。

預付費用和其他流動資產

預付費用包括預付保險(其成本在相關承保期內按直線攤銷)、預付營銷用品和向飛機運營商預付款(根據使用情況或飛行時間來支出)。預付費用和其他流動資產包括預付營銷用品，金額為#美元。547及$512分別截至2021年和2020年9月30日。

財產和設備，淨值

財產和設備是按扣除累計折舊後的成本入賬的。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進折舊是根據資產的租賃期或預計使用年限中較短的一個計算的。增加和改進的費用是資本化的，而維修和維護費用是按發生的費用計算的。


		截至9月30日，
	使用壽命 (以年為單位)	2021		2020
傢俱和固定裝置	5	$	497	$	437
技術裝備	3	282		182
租賃權的改進	使用年限或租賃年限較短	2,380		2,215
車輛	5	239		5
財產和設備總額(毛額)		3,398		2,839
減去：累計折舊和攤銷		(1,440)		(1,080)
財產和設備合計(淨額)		$	1,958	$	1,759

截至2021年9月30日、2020年及2019年9月30日止年度，本公司錄得物業及設備折舊及攤銷費用$353, $336及$289，分別為。

收購

該公司根據ASC 805，“企業合併”(“ASC 805”)對符合業務資格的實體或資產組的收購進行會計處理。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。在自收購之日起最長一年的計量期內，公司可能記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。有關更多信息，請參見注釋4。

合資企業

對合資安排的投資被歸類為合資企業。合營企業採用權益法核算。當公司在合資企業的投資不符合權益法會計條件時，

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

如果合營公司沒有足夠的控制權或影響力，則除以下規定外，合營企業的投資將按公允價值入賬。

具體地説，美國會計準則第321-10-35-2號文件部分規定，實體可以計量股權證券，但沒有容易確定的公允價值，該公允價值不符合根據第820-10-35-59段以成本減去減值(如果有的話)估計公允價值的實際權宜之計。因此，Blade已將其在合資企業中的投資記錄為成本減去減值(如果有的話)。有關更多信息，請參見注釋5。

無形資產，淨額

該公司擁有有限壽命和無限壽命的無形資產，包括商譽。有限年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。商譽及無限期無形資產不會攤銷，但會按年審核減值，或在事件或情況顯示資產可能減值的情況下更頻繁地審核減值。研究和開發成本在發生時計入費用。在初始確認有限年限無形資產後，該資產以減去任何累計攤銷的成本計入。當資產可供使用時，資產開始攤銷。攤銷在公司的綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。有關更多信息，請參見注釋6。

長期資產減值

除商譽和無限期無形資產外，長期資產包括財產和設備以及有限壽命獲得的無形資產，如客户名單和商標。長期資產(商譽及無限期無形資產除外)於發生事件或商業環境變化顯示資產賬面值可能不能完全收回時，會測試其可回收性。當一項資產的預期未貼現未來現金流少於該資產的賬面金額時，確認減值費用。在截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的年度內，沒有減值費用。截至2021年9月30日，公司認定長壽資產未減值。

商譽

在對商譽進行減值測試時，本公司可以選擇從定性評估(通常稱為“第0步”)開始，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如公司管理層、戰略和主要客户基礎的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，本公司將通過將賬面金額與報告單位的公允價值進行比較來進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值，商譽將減記到公允價值，並在合併經營報表中計入減值費用。本公司每年進行減值測試，當情況發生變化時，報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。該公司對截至2021年9月30日的商譽進行了年度減值評估，得出商譽沒有減損的結論。

租契

租賃在資產負債表上記為“使用權”資產和租賃負債。租賃分為經營性租賃或融資租賃，租賃費用在“一般和行政費用”中確認。作為承租人，對於經營性租賃，租賃總費用採用直線法確認。融資租賃被視為在融資基礎上購買資產。有關更多信息，請參見注釋7。

認股權證責任

本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與模糊限制語G(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

在權證發行時以及在權證未清償期間的每個後續季度期末日期，均進行專業判斷。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司根據ASC 815-40-15-7D所載指引，對與首次公開發售相關發行的認股權證進行結算，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須記錄為負債。因此，本公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。有關更多信息，請參見附註13和14。

濃度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金金額。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。該公司並未因這些存款而蒙受任何損失。

主要客户

在截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度內，沒有一個客户創造了公司10%或更多的收入。

該公司的大多數客户都會在航班日期前匯款。應收賬款主要包括該公司MediMobility器官運輸客户的應收款項，這些客户是接受付款條件的大型醫院，以及信用卡處理商的應收賬款。截至2021年9月30日，這些客户中沒有一個擁有10%或更多的應收賬款，有三個客户佔了36%, 29%和10分別佔截至2020年9月30日應收賬款的百分比。

主要供應商

兩個供應商佔了12%和12分別佔本公司截至2021年9月30日年度從經營供應商處購買的商品的百分比。在截至2020年9月30日的一年中，一家供應商12本公司從運營供應商處購買的商品的百分比。在截至2019年9月30日的一年中，有三家供應商15%, 15%和11分別為公司從經營供應商處購買的貨物的1/3%。

兩個供應商佔了17%和13佔公司截至2021年9月30日未付賬款的百分比。一家供應商佔了26佔公司截至2020年9月30日未付賬款的百分比。

最近發佈的會計公告-未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税(話題740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。ASU 2019-12對上市公司在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。該標準將作為累積效應調整適用於自採用該指引的第一個報告期開始時的留存收益。公司正在評估採用ASU 2019-12對公司財務報表和披露的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。此次更新的目的是通過取消ASC 470-20中的現有指導，簡化可轉換優先股的會計處理。債務：具有轉換和其他選項的債務(“ASC 470-20”)，要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵分別計入股權，與託管的可轉換債券或優先股分開。ASC中的指導思想

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

470-20適用於嵌入的轉換特徵不需要從主合同中分離出來並計入衍生品的可轉換票據。此外，修正案刪除了股權分類所需的某些標準，從而修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍，這些金融工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類到股東權益中的。這些修訂預計將導致更多符合股權分類資格的獨立金融工具(因此不計入衍生品)，以及較少需要從主機合同中分離會計的嵌入式特徵。該修改還進一步修訂了ASU 260中的指南，每股收益，要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司預計採用ASU 2020-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。

注3-合併協議

2021年5月7日，老刀鋒與EIC完成合並。根據合併協議，於合併完成日，舊刀片普通股及優先股的流通股已註銷，並轉換為(A)10,024,296舊刀片普通股每股已發行股票換取刀片普通股，包括截至成交日受歸屬條件限制的已發行股票，(B)16,101,172截至成交日已發行的舊葉片系列種子優先股、舊葉片系列A優先股和舊葉片系列B優先股每股已發行的葉片普通股股份(統稱為“舊葉片優先股”，與舊葉片普通股一起稱為“舊葉片股票”)，和/或(C)9,689,826根據合併協議計算的收購截至成交日期已發行舊刀片普通股的每個購股權(每個為“刀片購股權”)，按合併協議計算的行使價購買若干Blade普通股的期權。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，EIC被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Blade有能力任命合併後實體的初始董事會的多數成員、Old Blade的高級管理層(包括合併後公司的大多數高級管理人員)以及Old Blade的持續運營(包括合併後公司的持續運營)。因此，出於會計目的，合併被視為等同於Blade為EIC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。EIC的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前合併實體的歷史報表作為Old Blade的報表列示。

該公司通過完成合並獲得的淨資產包括：


現金，扣除資本重組成本後的淨額	$	213,698
預付費用和其他流動資產	90
應付賬款和應計費用	(482)
認股權證責任	(23,886)
取得的淨資產	$	189,420

發生的資本重組總成本為$27,150, $25,419分配給股權和$1,731分配給認股權證負債，並計入公司綜合經營報表的其他費用。

於合併中購入的認股權證包括：(A)可贖回認股權證，由信保局發行並作為信保局首次公開發售的單位的一部分出售(不論該等認股權證是在信保局首次公開發售或其後在公開市場購買)，可行使的總金額為9,166,666普通股，收購價為$11.50(B)在EIC首次公開招股(IPO)結束的同時，由EIC以私募方式向保薦人有限責任公司發行的認股權證，合共可行使的認股權證總額為：(A)每股認股權證(“公開認股權證”)及(B)EIC發行的認股權證5,000,000普通股，收購價為$11.50每股(“私人配售認股權證”)。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

2021年5月7日，在完成合並的同時，公司完成了管道融資，由此公司獲得了#美元。125,000毛收入($)119,634扣除交易成本)以換取12,500,000普通股。

注4-收購

收購利邦航空醫療公司(Trinity Air Medical，Inc.)

2021年9月15日，該公司收購了100利邦是一家全國性的多式聯運器官物流和運輸公司。利邦為本公司的全資附屬公司，利邦於2021年9月16日(“收購日期”)至2021年9月30日期間的業績計入MediMobility器官運輸及噴氣式飛機業務。

購買總代價包括$。23,065在成交時支付的現金。採購成本為$272在截至2021年9月30日的年度綜合營業報表中計入一般和行政費用。此外，潛在的盈利支付可能取決於利邦在一年內實現某些EBITDA目標三年制句號。收益是每年計算和支付的欠款，並且是倍數的乘積(12, 6和3分別為2021年、2022年和2023年)和計算年度實際EBITDA與合同目標EBITDA之間的差額。賣方只有在受僱於公司時才有資格獲得收益，因此，收益被視為一種補償，並將在發生時確認為費用。至少70%的貨款必須用現金支付。

三位一體收購淨資產

截至收購日，收購的資產和承擔的負債已計入合併財務報表。收購的總資產包括已確認的無形資產#美元。11,850。在收購時，公司確認了一項商譽資產，確定為收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值，總額為$。13,271，這是不能為税收目的而扣除的。商譽中各組成部分的價值包括預期的收入和成本協同效應。業務模式、技術能力、新客户和關鍵人員。

收購價分配是初步的，當獲得更多信息時，公司可能會在測算期的剩餘時間內進一步修訂初步收購價分配，從收購之日起不超過12個月。測算期調整將在確定調整額的報告期內確認。利邦收購的收購價初步分配如下：


應收賬款	$	2,259
預付費用和其他流動資產	510
財產和設備	256
可識別無形資產	11,850
經營性租賃使用權資產	348
取得的可確認資產總額	15,223
應付帳款	1,230
經營租賃負債	361
遞延税項負債	3,838
承擔的總負債	5,429
取得的淨資產	9,794
商譽	13,271
總對價	$	23,065

對截至收購日已確認無形資產的公允價值及其各自壽命的評估如下：

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	預計使用壽命	公允價值
客户列表	10年份	$	10,600
商標	6年份	1,000
發達的技術	3年份	250
無形資產總額		$	11,850

上表中確認的無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。本公司認為，直線攤銷法是最合適的方法，因為它得到無形資產經濟效益消耗模式的支持。

客户名單和商標的公允價值是使用收益法確定的。在收益法中，資產的公允價值基於預期收到的未來經濟利益，如當前銷售預測的收益和現金流入，以及估計合同關係期內的估計成本。價值指標是通過將這些收益折現到它們的現值而形成的。

所開發技術的公允價值是用重置成本法確定的。在重置成本法中，資產的公允價值是基於市場參與者重組具有可比效用的替代資產的成本，並根據任何過時情況進行調整。資產的公允價值將包括賣方在市場上的預期利潤率，以及在重組替代資產期間損失的任何機會成本。

未經審核的備考資料

以下未經審計的備考財務信息展示瞭如果利邦於2019年10月1日被收購，我們的業績會是什麼。以下未經審核的備考資料僅供參考，並不一定代表我們合併業務的綜合經營業績(如果利邦收購實際發生在2020財年初)或我們未來合併業務的經營業績。(編者注：以下未經審核的備考信息僅供參考之用)並不一定代表我們合併業務的綜合經營結果(如果利邦收購實際發生在2020財年開始)。


	截至年底的年度 9月30日，
	2021		2020
	(未經審計)
收入	$	69,485	$	39,032
淨虧損(不包括利邦的非經常性項目)	(44,344)		(7,354)

預計財務信息包括對淨虧損的調整，以反映假設無形資產的公允價值調整已從2019年10月1日起應用，本應記錄的額外攤銷。

注5-對合資企業的投資

於2019年3月24日，並於2020年2月25日經修訂後，本公司與Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根據印度法律註冊成立的私人有限公司)及FlyBlade India Private Limited(一家根據2013年公司法條文註冊並有效存在的公司(“FlyBlade India”))訂立合資協議及許可協議(“經修訂的合資企業及許可協議”)，據此，本公司及Hunch最初投資$200為10%利息及$1,800為90%的利息，分別承擔飛刃印度公司的業務。隨後，在向Hunch增發股份以換取Hunch的額外投資後，公司的興趣降至10%。根據首次修訂的合資企業及許可協議，本公司與Hunch同意成立FlyBlade India作為合資企業，並支持其開展業務運營。該公司同意提供與為短途航空服務開發的軟件相關的許可知識產權支持及其商標，以換取4%的季度版税(4)佔總收入不超過$的期間的總收入的%10,000在一個日曆年度內，每季度支付的特許權使用費為3%(3總收入超過$)%10,000最高可達$40,000在一歷年內，每季度支付的專利費為1.5%(1.5總收入超過$)%40,000(統稱為“特許權使用費”)。除特許權使用費外，該公司還可獲得3%(3)佔FlyBlade印度公司每年税前利潤的%，FlyBlade印度公司的税前利潤最低可達$3,500在所得税前的年度利潤中。直覺

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

同意在日常運作中提供支持，包括執行業務計劃和招聘人員，確保遵守當地要求，並根據業務需要協助法律安排。截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，該公司錄得特許權使用費收入為28, $0及$0在這一安排下，分別提供了兩個不同的服務。

根據第一次修訂的合資企業和許可協議，飛刃印度公司被允許總共擁有五各位董事，三他們中的每一個人都可以憑直覺任命，只要刀鋒一人至少持有10本公司可按%權益委任一名董事。基於刀片式服務器的比例低於10%(10)利率於2021年9月30日，刀片持有不是該公司擁有董事會席位，缺乏任命FlyBlade India執行管理團隊成員的權力。因此，該公司被認為對飛刃印度的影響和控制微乎其微。

該公司確定它不控制該合資企業，因此不需要合併。此外，Blade沒有足夠的控制權來施加影響，因此，股權方法是不合適的。投資應按公允價值入賬。然而，公司選擇了公允價值計量的實用性例外，因為股權證券沒有易於確定的公允價值。因此，本公司已按成本減去減值(如有)入賬。根據定性評估，公司已確定該投資不應受到減損。定性方面的考慮包括對新冠肺炎大流行的評估，以及對印度航班運營啟動延遲的評估。Hunch和Blade仍致力於O合資企業目前正在與第三方談判，為合資企業籌集下一輪股權資本。因此，沒有減損自2021年9月30日起保修。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，其他非流動資產包括Blade India到期的金額$113及$73，分別為。

注6-商譽和其他無形資產

商譽賬面價值變動情況如下：




商譽餘額，2020年9月30日	$	—
收購(1)	13,271
商譽餘額，2021年9月30日	$	13,271

__________

(1)代表與利邦收購有關的商譽。有關更多信息，請參見注釋4。

購買刀片域名

2020年12月16日，公司以$購買了網站域名“Blade.com”。504現金。刀鋒公司已將購買域名記錄為一項無限期活着的無形資產，至少每年進行一次減值測試。截至2021年9月30日，本公司不認為其網站域名有必要減值。

無形資產

下表列出了截至9月30日該公司無形資產的信息：


		2021						2020
	預計使用壽命	毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡		毛收入攜帶金額		累計攤銷		網絡
客户列表(1)	5-10年份	$	11,542	$	(645)	$	10,897	$	942	$	(414)	$	528
域名	不定	504		—		504		—		—		—
商標(1)	6-10年份	1,006		(9)		997		6		(1)		5
已開發的技術(1)	3年份	250		(4)		246		—		—		—
總計		$	13,302	$	(658)	$	12,644	$	948	$	(415)	$	533

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

__________

(1)包括與利邦收購相關而取得的無形資產。有關更多信息，請參見注釋4。

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，其有限壽命無形資產攤銷為243, $190及$183，分別為。

截至2021年9月30日，其有限壽命無形資產未來五年每年的攤銷費用估算如下：


截至9月30日的年度，
2022	$	1,499
2023	$	1,462
2024	$	1,309
2025	$	1,227
2026	$	1,227

注7-使用權資產和經營租賃負債

該公司已經簽訂了主要由其機場和直升機場航站樓組成的運營租約。

在一份合同開始時，該公司將評估該合同是否為租約或包含租約。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確認資產，(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。

公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非租賃中隱含了利率。公司在ASC 842項下所有租約使用的遞增借款利率為5.00%，即在類似期限內，本公司借入等同於以抵押為基礎的租賃付款所需支付的利率。本公司租約的租賃期包括租約的不可撤銷期限加上本公司合理確定將行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。淨收益資產一旦入賬，就會對減值進行審查。

經營性租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，在租賃期內按直線原則確認。

與公司租賃相關的資產負債表信息如下：


	截至9月30日，
	2021		2020
經營租賃：
經營性使用權資產	$	654	$	737
經營租賃負債，流動	431		430
長期經營租賃負債	222		291

以下是公司租賃費用的詳細情況：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
租賃費：
短期租賃成本	$	161	$	60	$	340
經營租賃成本	455		421		109
總計	$	616	$	481	$	449

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

與租約有關的其他資料如下：


			截至9月30日，
			2021
加權平均貼現率-經營租賃			5.00%
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月)			21

截至2021年9月30日，本公司經營租賃負債的預期年度最低租賃支付如下：


截至9月30日的年度，
2022	$	425
2023	193
2024	66



未來最低租賃付款總額，未打折	684
減去：超過一年的租約計入利息	(31)
未來最低租賃付款現值	$	653

注8-應付票據

2020年4月8日，公司簽署了一份證明本金為#美元的無擔保貸款(“購買力平價貸款”)的票據。1,165根據“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(“PPP”)。PPP貸款由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理，該公司的貸款是通過摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)發放的。購買力平價貸款的固定息率為0.98(0.98)%)%，本應在2發行日期後數年。利息的支付被推遲到2021年9月。

PPP貸款的收益有資格用於支付工資成本、與某些集團醫療福利相關的成本、租金支付、公用事業支付以及2021年2月15日之前發生的其他債務的利息支付。購買力平價貸款由美國小企業管理局(SBA)提供擔保。2021年5月7日，公司全額償還PPP貸款。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度，本公司記錄的購買力平價貸款利息支出為#美元。12及$0分別計入本公司綜合經營報表的“利息收入，淨額”。

注9-基於股票的薪酬

期權大獎

2020年12月14日，董事會授予了購買10,920將公司普通股股票贈送給公司員工。該期權是根據公司2015年股權激勵計劃授予的，行使價格為$。10.01每股和一個期限為10好幾年了。該期權的授予日期公允價值為$。60，在哪裏25%的股份歸屬於一年從授予之日起，剩餘的75%歸屬於此後連續相等的每月分期付款36月份。

期權獎勵估值假設

本公司根據下列假設確定授予的股票期權的公允價值：

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至九月三十日止年度，
	2021	2020	2019
股票價格	$10.00	$0.18	$0.61-$0.66
行權價格	$10.01	$0.18	$0.61-$0.66
股息率	0%	0%	0%
預期波動率	60%	60%	60%
無風險利率	0.63%	0.14%-0.44%	1.88%-2.99%
預期壽命(以年為單位)	6.08	2.4-6.08	5.48-6.08

股票期權修改

根據2015年股權激勵計劃授予的股票期權在董事會先前決定的一段時間內授予，但受期權持有人持續服務至每個適用歸屬日期的限制。根據期權協議，完成合並不會自動導致2015年股權激勵計劃下的期權歸屬。然而，在2020年12月14日，董事會規定，在2020年12月14日之前授予的、由現有員工或其他服務提供商持有的2015年股權激勵計劃下的所有未償還期權，將在合併協議完成後加速授予。因此，購買的股票期權總額為2,684,026根據這一修改，普通股立即歸屬於普通股。根據ASC 718的規定，該公司將此次活動視為對這些股票期權獎勵的修改。本公司認為股票期權公允價值的增加無關緊要，因此，不是確認了額外的成本。

股票期權獎勵

以下為截至2021年9月30日的年度股票期權活動摘要：


	選項	加權平均值行權價格		加權平均值授予日期公允價值		加權平均值剩餘生命 (年)	固有的價值




傑出-2020年10月1日	9,859,674	$	0.19	$	0.20	6.8	$	—
授與	10,920	10.01		5.49
練習	(765,046)	0.21		0.22
沒收	(127,363)	1.09		0.12
未償還-2021年9月30日	8,978,185	$	0.19	$	0.20	5.7	$	91,699
自2021年9月30日起可行使	8,978,185	$	0.19	$	0.20	5.7	$	91,699

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，本公司錄得1,013, $490及$317，分別在股票期權費用中。股票期權的公允價值以直線為基礎，在相應獎勵的必要服務期內攤銷。截至2021年9月30日，美元0與股票期權相關的以股票為基礎的薪酬成本仍需攤銷。

限制性股票

2020年12月14日，本公司共授予739,537根據2015年股權激勵計劃，向各員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商出售公司限制性股票50,960將公司限制性股票授予2015年股權激勵計劃以外的一名董事。在截至2021年9月30日的第四季度，公司總共批准了1,517,881根據2021年股權激勵計劃，公司限制性股票單位的股份將出售給各種員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商。股票有不同的歸屬日期，從授予日的歸屬到最晚的歸屬。四年了自授予之日起生效。

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合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	限制性股票獎	加權平均授權日公允價值		限售股單位	加權平均授權日公允價值
非既得利益-2020年10月1日	—	$	—	—	$	—
授與	790,497	10.00		1,517,881	7.54
既得	(105,560)	10.00		(49,686)	7.73
沒收	—	—		(16,000)	8.02
非既得利益-2021年9月30日	684,937	$	10.00	1,452,195	$	7.61

截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日止年度，本公司錄得8,608, $0及$0分別在限制性股票薪酬支出中。截至2021年9月30日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票補償成本為1美元。10,609並將在加權平均期間內確認1.96好幾年了。

基於股票的薪酬費用

合併經營報表中股票期權和限制性股票的股票補償費用匯總如下：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
軟件開發	$	499	$	29	$	35
一般事務和行政事務	8,887		461		270
銷售和營銷	235		—		12
基於股票的薪酬總費用	$	9,621	$	490	$	317

注10-所得税

本公司遵循所得税會計準則的規定，該準則要求為合併財務報表或納税申報表中已包括的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將被沖銷的年度的現行税率來確定的。提供估值津貼是為了將遞延税項資產降低到一個更有可能實現的水平。

所得税撥備(福利)由以下部分組成：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	—		—		—
總電流	—		—		—
延期：
聯邦制	(2,701)		—		—
狀態	(942)		—		—
延期總額	(3,643)		—		—
所得税優惠總額	$	(3,643)	$	—	$	—

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

所得税撥備不同於對未計提所得税撥備的收入適用法定聯邦所得税税率計算的金額。差額的來源和税收影響如下：


	在過去的幾年裏 9月30日，
	2021		2020		2019
按聯邦法定税率徵税	(21.00)	%	(21.00)	%	(21.00)	%
州税和地方税	—	%	(5.40)	%	(9.30)	%
不可扣除的股票補償	(0.02)	%	0.30	%	0.30	%
認股權證責任	9.65	%	—	%	—	%
不可扣除的費用	1.22	%	0.70	%	0.70	%
遞延税率變動	—	%	0.30	%	—	%
其他	0.43	%	—	%	—	%
更改估值免税額	18.06	%	25.10	%	29.30	%
實際税率	8.34	%	0.00	%	0.00	%

公司的遞延税項資產/(負債)包括以下內容：


	截至9月30日，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	13,668	$	9,769
基於股票的薪酬	2,136		231
研發學分	205		—
無形資產攤銷	—		71
其他	184		—
遞延税項資產總額	16,193		10,071

遞延税項負債：
財產和設備	(405)		(29)
481(A)調整	(368)		—
無形資產攤銷	(3,148)		—
遞延税項負債總額	(3,921)		(29)
遞延税項總資產/(負債)	12,272		10,042

減去：估值免税額	(12,467)		(10,042)
遞延税項資產/(負債)，扣除估值免税額後的淨額	$	(195)	$	—

截至2021年9月30日，該公司的估值津貼約為$12,500以遞延税項淨資產為基準，目前不能認為其變現的可能性更大。在評估是否需要估值津貼時，公司會考慮所有正面和負面的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃策略和過去的財務表現。截至2021年9月30日和2020年，基於對這些證據的考慮，管理層認為有理由對遞延税項淨資產進行全額估值扣除。

本公司截至2021年9月30日記錄的估值津貼是由於主要與淨營業虧損(“NOL”)結轉用於聯邦和州所得税目的的遞延税項資產未來利用的不確定性所致。NOL結轉的實現取決於未來的應税收入。通過評估圍繞遞延税金資產可回收性的現有正面和負面證據，採用“更有可能”的方法對遞延税項資產的預期使用情況進行了審查。因此，公司的遞延税項資產繼續計入全額估值津貼，因為根據過去和預計的未來虧損確定，公司的遞延税項資產“更有可能”無法變現。

F-25

Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2021年9月30日，由於所謂的“裸信用”，該公司有淨遞延納税義務。當遞延納税義務只能被截至2019年9月30日及以後的納税年度產生的NOL以及在考慮IRC第382條限制後可用的NOL抵消時，才存在裸抵免。不能使用的剩餘部分仍然是一種負債。在未來幾年，如果管理層確定遞延税項資產“更有可能”變現，則將記錄截至2021年9月30日與轉回估值免税額相關的已確認税項優惠。該公司將繼續評估和評估能夠利用遞延税項資產或部分遞延税項資產的戰略，並將在確定“更有可能”達到標準時適當降低估值額度。

此外，截至2021年9月30日，該公司約有47,000聯邦政府和美元62,600州和地方淨營業虧損結轉。聯邦、州和市的淨營業虧損將於2035年開始到期。從2017年12月31日之後的納税年度開始的聯邦淨營業虧損不會到期。該公司大約有$33,000聯邦淨營業虧損與無限期的。

1986年“國税法”第382和383條規定，如果所有權發生變化，淨營業虧損和某些其他税收屬性(如研究和試驗性税收抵免)的未來使用受到年度限制。本公司進行了所有權變更研究，確定了1986年IRC第382條所定義的多次所有權變更，這些變更確實發生在2017年12月、2018年2月和2021年5月。

因此，大約為$44,000公司的NOL結轉是有限制的。基於公司歷史上經歷了多次所有權變更，這些NOL每年都會受到不同比率的限制。總計約為$47,000的NOL可以在未來使用，在考慮到$4,400的數目不受限制，而$1,500預計到期未使用的，已從總數中剔除。此外，大約$112的研發積分預計將到期，未使用。與將到期而不使用的屬性相關聯的遞延税項資產尚未包括在上面列出的遞延税項資產表中。大約有$16,600截至2021年9月30日，可用於抵消應税收入的NOL的比例。到2022年9月30日，42,200的NOL將可供使用，NOL將持續提供到2038年9月30日。

2010年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)。CARE法案允許將2018年、2019年和2020年發生的NOL追溯到之前五個納税年度的每一年，以退還之前繳納的所得税，其中包括對從2019年和2020年開始的納税年度商業利息限制的修改，以及其他條款。公司的所得税撥備沒有受到該法案的實質性影響。該公司將繼續評估CARE法案和其他立法的影響。

本公司確認税務責任時，儘管本公司相信其報税倉位是可以支持的，但經税務機關審核後，本公司認為某些倉位可能無法完全維持。每期本公司都會評估不確定的税務狀況，以便確認、計量和有效結算。來自不確定税收狀況的收益是以結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。如本公司已確定其報税狀況不符合最有可能確認的門檻，則本公司並無記錄任何税務優惠。截至2021年9月30日，公司沒有未確認的税收優惠。

該公司在美國聯邦、各州和地方司法管轄區提交納税申報單，並接受税務機關的審查。該公司報告了自成立以來的淨營業虧損。當納税人申請淨營業虧損時，美國國税局可以檢查虧損發生當年的記錄和其他證據，即使它超出了三年的訴訟時效。因此，該公司在所有年份都要接受美國聯邦所得税檢查。

注11-關聯方交易

該公司與關聯方Underhill簽訂了某些包機服務合同。Underhill對這些包機服務收取的費率與與無關第三方進行獨立交易所得的費率相當。到2021年1月20日，公司總裁兼總法律顧問梅麗莎·湯姆基爾(Melissa Tomkiel)20安德希爾的%權益。2021年1月23日，湯姆基爾女士和安德希爾簽訂了一項協議，根據該協議，

F-26

Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

Tomkiel女士的權益立即轉移回Underhill，在Underhill滿足某些條件後，Tomkiel女士的權益將全部轉讓給Underhill。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾的剩餘權益被轉移到安德希爾。

該公司向安德希爾支付了大約$7512020年10月1日至2021年4月8日，以及$2,400及$5,400在截至2020年9月30日和2019年9月30日的每一年，分別用於包機服務。

注12-承諾和或有事項

產能購買協議

刀片公司與多家飛機運營商有合同關係，以提供飛機服務。根據這些運力購買協議(“CPA”)，該公司向運營商支付合同約定的運營這些航班的費用(承運人費用)。這些費用通常是根據飛行時間乘以飛行小時的固定小時費率計算的。根據該等註冊會計師協議，本公司亦須負責着陸費及其他成本，該等費用或由營運者無須任何加價轉嫁至本公司，或由本公司直接招致。

截至2021年9月30日，根據與運營商達成的協議，該公司在截至2022年、2022年、2023年和2024年9月30日的年度內還有一項未履行的義務，即購買總價值約為美元的航班。4,539, $1,128及$8,328，分別為。如果政府當局實施旅行限制，刀片有權立即終止某些協議，這一權利適用於截至2022年9月30日、2023年和2024年9月30日止年度的未履行義務，總價值約為$264, $1,128及$8,328，分別為。此外，價值為#美元的債務7,200為方便起見，刀片式服務器可以終止截至2024年的年度60提前幾天通知。

法律與環境

有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。除下文所述外，本公司並無任何未決訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合計會對經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2021年9月30日，管理層在考慮了一系列因素後認為，其他訴訟和索賠的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響，這些因素包括(但不限於)現有信息、法律顧問的觀點、公司所受意外情況的性質以及以前的經驗。當損失可能且可合理估計時，本公司記錄法律和環境索賠的責任。這些金額是根據公司對其最終處置可能性的評估記錄的。

2021年2月9日，一份個人投訴，標題為迪格納羅訴體驗投資公司等人案。(表格020921-104號)，被提交給紐約州法院。起訴書提到了EIC、首席執行官埃裏克·阿費爾特(Eric Affeldt)和董事馬丁·J·紐伯格(Martin J.Newburger)、布萊恩·C·威瑟羅(Brian C.Witherow)、拉斐爾·帕斯特(Rafael Pastor)和愛德華·菲利普(Edward Philip)。此外，起訴書還將Experience Merge Sub，Inc.和Blade Urban Air Mobility，Inc.列為被告。起訴書聲稱，EIC的首席執行官和董事違反了受託責任，並協助和教唆這些實體違反受託責任，這些實體與2021年1月29日提交的公司S-4表格中據稱的重大失實陳述和遺漏有關。起訴書除其他外，尋求禁止或撤銷交易的禁令救濟，指示提交修訂的登記聲明的禁令救濟，以及損害賠償。2021年5月18日,這一申訴被自願駁回。

2021年4月1日，海岸航空公司向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列為被告。這個案件的標題是海岸線航空公司訴Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，第2號：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書提出的指控包括挪用公款、違反“保護商業保密法”、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆違反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)的受託責任。針對Blade被告的索賠涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)與Cindy Herbst之間的資產購買協議，根據該協議，Blade購買了SAFE的完整客户名單，包括姓名、聯繫信息和客户飛行歷史。申訴要求的補償性和後果性損害賠償超過

F-27

Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

$13與對刀鋒被告的索賠有關的600萬美元，以及懲罰性賠償、某些衡平法補救辦法、利息和律師費以及費用。該公司相信，這一結果不會導致重大意外事件。

截至2021年9月30日，本公司尚未為與上述法律程序相關的任何或有事項計提準備金。

注13-認股權證負債

認股權證-附註3所界定的公共認股權證，只可就整數股行使。公認權證於2021年6月7日開始可行使。公募認股權證在贖回或清盤後將於2025年5月7日或更早到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明當時有效，且相關招股説明書是有效的，但本公司須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在行使認股權證時發行任何普通股，除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免，否則可在該認股權證行使時發行的普通股。2021年6月7日，美國證券交易委員會宣佈本公司登記因行使認股權證而可發行的股份的S-1表格生效。

現金認股權證的贖回-一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

•全部而非部分；

•售價為$0.01每張搜查證；

•不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及

•如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-交易日結束三在公司向每位權證持有人發出贖回通知的前幾個工作日。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。

普通股認股權證的贖回-開始90天認股權證可行使後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部而非部分；

•價格相當於若干普通股，根據贖回日期和公司普通股的公允市值確定；

•在最低限度上30提前幾天書面通知贖回；

•如果且僅當公司普通股最後報告的銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

•如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書可以在整個30天期間內獲得，且只有在這種情況下，才有有效的登記説明書涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。在某些情況下，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併在內，認股權證的行使價格和可發行普通股的數量可能會調整。然而，除下文所述外，認股權證將不會調整為以低於行使價的價格發行普通股。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以淨現金結算認股權證。

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Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

私人配售認股權證(定義見附註3)與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註14-公允價值計量

對於在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，對於至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，本公司遵循ASC 820的指導。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：不可觀察的輸入，基於管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的評估。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2020年9月30日，該公司沒有未償還的認股權證債務。


	水平	9月30日， 2021
認股權證法律責任-公開認股權證	1	$	27,317
認股權證法律責任-私募認股權證	2	14,900
截至2021年9月30日權證負債總額的公允價值		$	42,217

這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在公司綜合資產負債表的“認股權證負債”項下列示。權證負債按公允價值在假設和經常性基礎上計量，公允價值變動在綜合經營報表中的“權證負債公允價值變動”中列示。

公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。在完成與EIC的合併和Blade的資本重組之前，EIC之前曾使用公允價值層次的第3級對私募認股權證進行估值。在截止日期和2021年9月30日，該公司使用公允價值等級的第2級對私募認股權證進行估值。本公司採用公開認股權證的價值作為私募認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證實質上相似，但並非在活躍的市場上直接交易或報價。

F-29

Blade Air Mobility，Inc.和聯合子公司

合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

後續測量

下表為認股權證負債的公允價值變動：


	公眾認股權證		私安放認股權證		完全擔保負債
截至2020年10月1日的公允價值	$	—	$	—	$	—
資本重組中權證的假設	15,456		8,430		23,886
認股權證負債的公允價值變動	11,861		6,470		18,331
截至2021年9月30日的公允價值	$	27,317	$	14,900	$	42,217

注15-“新冠肺炎”的風險和不確定性

由於這種下降，我們從2020年3月到2021年6月暫停了紐約機場的服務。此外，在2020年典型的需求旺季，我們大幅減少了東北通勤航班的數量。然而，我們在2021年夏天開始看到東北通勤需求的復甦。儘管客運量有所下降，但與2019年我們的座椅航線相比，我們2020和2021年每個航班的收入成本總體上保持一致。儘管我們的短途業務下滑，但在大流行期間，我們看到對醫療移動機構運輸和噴氣式飛機服務的需求有所增加。在大流行期間，我們採取了新的措施，把重點放在飛機和地面乘客的人身安全上，這並沒有實質性增加我們的成本。

2020年4月8日，我們收到了一筆本金約為美元的貸款。1.2通過《關愛法案》(CARE Act)下的薪資保護計劃(Paycheck Protection Program)，我們用來幫助維持員工的工資成本和租金。2021年5月7日，我們全額償還了PPP貸款。

附註16-後續事件

2021年11月，公司通過其全資子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.與總部位於不列顛哥倫比亞省的航空解決方案公司Helijet International，Inc.(簡稱“Helijet”)以及Helijet的全資子公司太平洋直升機港服務有限公司(Pacific Heliport Services Ltd.，簡稱“PHS”)簽訂了一項協議。根據這項協議，Blade已經獲得獨家權利，提供由Helijet運營的定期直升機航班，並使用PHS控制的直升機機場的客運航站樓，現金對價為#美元。12,000.

F-30


證物編號：						描述

2.1(1)						合併協議和計劃，日期為2020年12月14日
3.1(2)						第二次修訂和重新簽署的Blade Air Mobility，Inc.公司註冊證書。
3.2(2)						修訂和重新制定了刀片航空移動公司的章程。
4.1(3)						葉片式航空機動性公司的A級普通股證書樣本。
4.2(3)						Blade Air Mobility，Inc.的保證書樣本
4.3(4)						認股權證協議，日期為2019年9月12日，由Experience Investment Corp.和美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為認股權證代理人簽署
10.1(6)						投資者權利協議，日期為2020年12月14日
10.2(6)						保薦函協議，日期為2020年12月14日
10.3(6)						支持協議的格式
10.4(6)						管道認購協議的格式
10.5(6)						Fly Blade，Inc.修訂並重新簽署了投資者權利協議，日期為2018年1月30日
10.6(6)						Fly Blade，Inc.於2018年1月30日修訂並重新簽署了優先購買權聯合銷售協議
10.7(6)						Fly Blade，Inc.修訂並重新簽署投票協議，日期為2018年1月30日
10.8(6)						飛刃公司2015股權激勵計劃
10.9(6)						2021年綜合獎勵計劃表格(附於委託書/招股説明書/徵求同意書作為附件E)
10.10(3)						董事及高級人員彌償協議格式
10.11(3)						禁閉協議書表格(僱員)
10.12(3)						鎖定協議表格(非僱員期權持有人)
10.13(3)						鎖定協議格式(非員工股東)
10.14(5)						根據Blade Air Mobility，Inc.2021年綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議。
10.15(7)						Blade Urban Air Mobility，Inc.、目標公司、賣方和賣方成員之間的買賣協議，日期為2021年9月2日
10.16(6)						合資協議，日期為2019年3月24日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited、Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited簽署
10.17(6)						合資協議第一修正案，日期為2020年2月25日，由Hunch Ventures and Investments Private Limited，LLC，Blade US，LLC和FlyBlade India Private Limited
10.18(6)						許可協議，日期為2019年3月24日，由FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.簽署。
10.19(6)						FlyBlade India Private Limited和Blade Urban Air Mobility，Inc.之間的許可協議第一修正案，日期為2020年2月25日。
10.20(6)						首次使用協議，日期為2015年4月30日，由飛馬直升機公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飛刃公司(Fly Blade，Inc.)簽署。
10.21(6)						第二次使用協議，日期為2016年1月28日，由飛馬直升機公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飛刃公司(Fly Blade，Inc.)簽署。
10.22(6)						修訂後的使用協議，日期為2017年6月1日，由飛馬直升機公司(Air Pegasus Heliport，Inc.)和飛刃公司(Fly Blade，Inc.)簽署。
10.23(6)						限制性公約協議，日期為2017年6月1日，由飛馬直升機公司、飛刃公司和羅布·維森塔爾簽署。
10.24(6)						資產購買協議，日期為2018年5月，由Fly Blade，Inc.、Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.和Cindy Herbst簽署。
10.25(6)						機場租賃和運營協議，日期為2018年6月29日，由楠塔基特鎮和Fly Blade，Inc.簽署，由楠塔基特紀念機場委員會代理，並通過楠塔基特紀念機場委員會代理。
10.26(6)						辦公協議，日期為2018年9月12日，由Blade Urban Air Mobility，Inc.和White Plains Aviation Partners LLC之間簽訂(d/b/a百萬Air)(經2019年12月23日的租賃修正案修訂)。
10.27(6)						辦公室租賃，日期為2019年11月6日，由Turnberry Airport Holdings，LLC和Blade Urban Air Mobility，Inc.簽訂。
10.28(6)						許可協議，日期為2019年12月1日，由麥格理航空北美2，Inc.(d/b/a大西洋航空MetroPort)和Blade Air Mobility，Inc.簽署。
10.29(6)						票據日期為2020年4月8日，由Fly Blade，Inc.和J.P.Morgan Chase Bank，N.A.


10.30(3)						戰略聯盟協議，日期為2021年1月7日，由Blade Urban Air Mobility，Inc.和Ross Aviation Operations，LLC簽署。
10.31*						Blade Air Mobility，Inc.控制變更服務計劃和彙總計劃説明
10.32*						根據Blade Air Mobility，Inc.2021綜合激勵計劃簽訂的限制性股票獎勵協議(雙觸發授予)
21.1*						附屬公司名單
23.1*						Marcum LLP的同意
24.1*						授權書(包括在簽名頁上)
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證
32*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證和對首席財務官的認證
101.INS						符合法規S-T規則405的交互式數據文件，格式為內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)
101.CAL**						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*						在此提交
(1)						參考我們於2020年12月15日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)合併
(2)						通過引用我們於2021年5月13日提交的Form 8-K(文件號為001-39046)合併
(3)						引用本公司於2021年3月10日提交的S-4/A表格(檔案號：001-39046)
(4)						引用我們於2019年9月18日提交的Form 8-K(文件號：001-39046)
(5)						參考我們於2021年8月16日提交的Form 10-Q(文件號：001-39046)合併
(6)						引用本公司於2021年1月29日提交的S-4表格(檔案號為001-39046)
(7)						引用我們於2021年9月2日提交的Form 8-K(文件號為001-39046)

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年“交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。


	Blade Air Mobility，Inc.
2021年12月20日

	由以下人員提供：	/s/羅伯特·S·維森塔爾(Robert S.Wiesenthal)
		羅伯特·S·維森塔爾
		首席執行官(首席行政官)

授權書

以下簽名的每一人構成並任命羅伯特·S·維森塔爾(Robert S.Wiesenthal)和梅麗莎·M·湯姆基爾(Melissa M.Tomkiel)各自單獨或與另一名事實律師一起擔任其真正合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代和再代理權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，簽署對本10-K表格年度報告的任何或所有進一步修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交。而他們中的每一人均有完全權力及權限作出及執行在該處所及其周圍所需及必需作出的每項作為及事情，並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認上述事實受權人及代理人或其一名或多名替代人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。

根據1934年《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名

標題

日期

/s/羅伯特·S·維森塔爾(Robert S.Wiesenthal)

首席執行官兼董事

2021年12月20日

羅伯特·維森塔爾

(首席行政主任)

/s/威廉·A·海伯恩

首席財務官

2021年12月20日

威廉·A·海伯恩

(首席財務官)

/s/阿米爾·M·科恩

首席會計官

2021年12月20日

科恩局長

(首席會計官)

/s/Eric Affeldt

董事會主席

2021年12月20日

埃裏克·阿費爾特。

/s/簡·加維

導演

2021年12月20日

天哪。

/s/Kenneth Lerer

導演

2021年12月20日

肯尼思·萊勒(Kenneth Lerer)

/s/雷金納德·洛夫

導演

2021年12月20日

雷金納德·洛夫

/S/蘇珊·萊恩

導演

2021年12月20日

蘇珊·萊恩蘇珊·萊恩。

/s/愛德華·菲利普

導演

2021年12月20日

愛德華·菲利普愛德華·菲利普。