附件4.1
執行副本
信貸協議
日期為
2021年12月17日
其中
穆迪(Moody)和S 公司
本合同借款子公司甲方
本合同的貸款方
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為{BR}管理代理，
北卡羅來納州的美國銀行(Bank Of America)和北卡羅來納州的花旗銀行(Citibank)
作為聯合辛迪加代理，
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
三菱UFG銀行股份有限公司以及北卡羅來納州的道明銀行，
作為共同文檔代理
和
摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，
作為可持續發展的結構性推動者
12.5億美元循環信貸
設施
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
美國銀行{BR}Securites，Inc.
和
花旗銀行，北卡羅來納州，AS
聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條 D定義 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 | 33 | ||||
| 第1.03節。 |
一般術語 | 33 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語；公認會計原則；形式計算 | 33 | ||||
| 第1.05節。 |
交易所理事會 | 34 | ||||
| 第1.06節。 |
利率；基準通知 | 34 | ||||
| 第1.07節。 |
師 | 35 | ||||
| 第2條 T他 C學分 |
| |||||
| 第2.01節。 |
承付款 | 35 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 | 36 | ||||
| 第2.03節。 |
申請循環借款 | 37 | ||||
| 第2.04節。 |
信用證 | 37 | ||||
| 第2.05節。 |
[故意省略] | 42 | ||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 | 42 | ||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 | 43 | ||||
| 第2.08節。 |
承諾的終止、減少和增加 | 44 | ||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 | 46 | ||||
| 第2.10節。 |
提前償還貸款 | 47 | ||||
| 第2.11節。 |
費用 | 48 | ||||
| 第2.12節。 |
利息 | 49 | ||||
| 第2.13節。 |
替代利率 | 49 | ||||
| 第2.14節。 |
成本增加 | 53 | ||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付 | 54 | ||||
| 第2.16節。 |
税費 | 54 | ||||
| 第2.17節。 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 56 | ||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；更換貸款人 | 58 | ||||
| 第2.19節。 |
借款子公司 | 59 | ||||
| 第2.20節。 |
延長到期日 | 59 | ||||
| 第2.21節。 |
違約貸款人 | 61 | ||||
| 第三條 REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) A釹 W陣列 |
| |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 | 63 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 | 63 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 | 63 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 | 64 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 | 64 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 | 64 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議 | 64 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 | 65 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 | 65 | ||||
i
| 第3.10節。 |
ERISA | 65 | ||||
| 第3.11節。 |
披露 | 65 | ||||
| 第3.12節。 |
附屬公司 | 65 | ||||
| 第3.13節。 |
收益的使用 | 65 | ||||
| 第3.14節。 |
償付能力 | 65 | ||||
| 第3.15節。 |
反腐敗法律和制裁 | 66 | ||||
| 第3.16節。 |
沒有受影響的金融機構 | 66 | ||||
| 第四條 C條件 |
| |||||
| 第4.01節。 |
生效日期 | 66 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 | 67 | ||||
| 第4.03節。 |
每個借款子公司信用事件 | 68 | ||||
| 第五條 A火爆 COVENANTS OVENANTS |
| |||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 | 68 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 | 70 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；經營業務 | 70 | ||||
| 第5.04節。 |
償還債務 | 71 | ||||
| 第5.05節。 |
物業維修；保險 | 71 | ||||
| 第5.06節。 |
書籍和記錄；檢查權 | 71 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律 | 71 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 | 71 | ||||
| 第六條 N陰性 COVENANTS OVENANTS |
| |||||
| 第6.01節。 |
留置權 | 72 | ||||
| 第6.02節。 |
根本性變化 | 74 | ||||
| 第6.03節。 |
與關聯公司的交易 | 75 | ||||
| 第6.04節。 |
出售和回租交易 | 75 | ||||
| 第6.05節。 |
總債務與EBITDA比率 | 75 | ||||
| 第七條 E通風口 OF DEFAULT |
| |||||
| 第8條 T他 A定義 A金特 |
| |||||
| 第8.01節。 |
一般信息 | 78 | ||||
| 第8.02節。 |
張貼通訊 | 81 | ||||
| 第8.03節。 |
某些ERISA問題 | 82 | ||||
| 第8.04節。 |
錯誤付款 | 83 | ||||
II
| 第九條 GUARANTEE？？UARANTEE？ |
| |||||
| 第十條 MISCELANEOUS(ISCELANEUS) |
| |||||
| 第10.01條。 |
通告 | 86 | ||||
| 第10.02條。 |
豁免；修訂 | 87 | ||||
| 第10.03條。 |
費用；賠償；損害豁免 | 89 | ||||
| 第10.04條。 |
繼任者和受讓人 | 90 | ||||
| 第10.05條。 |
生死存亡 | 94 | ||||
| 第10.06條。 |
對口；整合；有效性 | 95 | ||||
| 第10.07條。 |
可分割性 | 96 | ||||
| 第10.08條。 |
抵銷權 | 96 | ||||
| 第10.09條。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 96 | ||||
| 第10.10節。 |
放棄陪審團審訊 | 97 | ||||
| 第10.11條。 |
標題 | 97 | ||||
| 第10.12節。 |
保密性 | 97 | ||||
| 第10.13條。 |
利率限制 | 98 | ||||
| 第10.14條。 |
貨幣兑換 | 99 | ||||
| 第10.15條。 |
歐洲經濟與貨幣聯盟 | 99 | ||||
| 第10.16條。 |
愛國者法案 | 100 | ||||
| 第10.17條。 |
不承擔諮詢或受託責任 | 100 | ||||
| 第10.18條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 101 | ||||
三、
| -不，不. | ||||
| 附表1.01 | | 可持續發展表與可持續發展定價調整 | ||
| 附表2.01(A) | | 貸款人和貸款承諾 | ||
| 附表2.01(B) | | 指定貨幣貸款人和指定貨幣子承諾 | ||
| 附表2.01(C) | | 日元貸款方和日元次級承諾 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓形式和假設 | ||
| 附件B | | [已保留] | ||
| 附件C | | 借款附屬協議格式 | ||
| 附件D | | 借款子公司終止形式 | ||
| 附件E | | 增加貸款人補助金的形式 | ||
| 附件F | | 增加貸款人補助金的格式 | ||
| 附件G-1 | | 美國納税證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件G-2 | | 美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件G-3 | | 美國納税證明表格(外國合夥參與者) | ||
| 附件G-4 | | 美國納税證明表格(合夥的外國貸款人) | ||
| 附件H | | 價格證格式 | ||
四.
穆迪公司(Moody S Corporation)、本協議的借款子公司方、本協議的貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、美國銀行(Bank of America，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為聯合辛迪加代理 與滙豐銀行美國(National Association)、三菱UFG銀行(MUFG bank，Ltd.)簽訂的信貸協議(本協議)，日期為2021年12月17日。和北卡羅來納州的道明銀行(TD Bank，N.A.)作為聯合文檔代理。
雙方協議如下：
第1條
D定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款 是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
可接受的保險公司是指 (I)倫敦勞合社，只要它被標普評為至少3克朗，(Ii)具有A.M.最佳評級為A-或更好或穆迪評級為A3 或更好的保險公司，並且屬於IX或更大的財務規模類別(該類別在本合同日期定義)，或(Iii)行政代理人以其他方式合理接受的保險公司。
調整後的《公約》期限具有第6.05節中賦予此類術語的含義。
？調整後的每日簡單RFR指：(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；以及(Ii)對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於(A) 美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；如果調整後的每日簡單RFR以美元計價，則年利率等於(A) 美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；如果調整後的每日簡單RFR以美元計價，則年利率等於(A) 美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；如果調整後的每日簡單RFR以美元計價，則年利率等於
調整後的EURIBO利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言， 年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應 被視為等於下限。
？調整後的期限SOFR利率，就任何利息期間以美元計價的任何 期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%； 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。
？調整後的TIBO利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言， 年利率等於(A)該利息期間的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？行政代理權是指摩根大通銀行(包括其 分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理權。
？管理調查問卷 指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融 機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司 對於指定人員，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。任何貸款人的SPC都不應是該貸款人的附屬機構 。
商定貨幣是指(I)美元和(Ii)每種符合條件的貨幣。
？協議的含義與本協議引言中賦予該術語的含義相同。
？協議貨幣？具有第10.14節中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加紐約聯邦儲備銀行利率中最大者1⁄21%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，在該日之前兩個美國 政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後術語SOFR匯率應 基於該天芝加哥時間上午5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率 方法中指定的任何修訂後的SOFR參考匯率發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或 調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(僅在根據第2.13(B)節確定基準替換之前)，則 備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據上述 確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
輔助 文檔具有第10.06節中賦予該術語的含義。
？反腐敗法是指不時適用於公司或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和任何司法管轄區的法規。
？適用債權人的含義與第10.14節中賦予該術語的含義相同。
？適用信用證昇華是指(1)就摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議項下開證行的身份而言，$16,700,000；(Ii)就美國銀行(Bank of America，N.A.)以本協議項下開證行的身份而言，$16,700,000；及(3)就花旗銀行(Citibank，N.A.)以本協議項下開證行的身份， 分別為$16,700,000
*適用各方？具有第8.02(C)節中賦予該術語的含義。
2
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的可用融資承諾佔總可用融資承諾的百分比 ；但在第2.21節中，當違約貸款人存在時，適用百分比指 該貸款人的可用融資承諾佔總可用融資承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果貸款承諾已終止或過期，則應根據最近生效的貸款承諾確定適用的 百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。
？適用利率？是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款或任何ABR貸款，或就 根據第2.11節(視情況而定)應支付的融資費而言，根據標普和惠譽在該日期分別適用於指數債務的評級，在標題Term Benchmark Spoke、？RFR價差？、？ABR價差？或？融資費用 利率(視屬何情況而定)下列出的適用年利率(視屬何情況而定)
| 定價 水平 |
債務評級指數 (標準普爾(S&Amp；Fitch)) |
設施費用 費率 |
術語 基準價差 |
RFR價差 |
ABR 傳播 | |||||
| 1級： |
A/A或更高 | 0.07% | 0.805% | 0.805% | 0% | |||||
| 第2級： |
A-/A- | 0.09% | 0.91% | 0.91% | 0% | |||||
| 第3級： |
BBB/BBB+ | 0.10% | 1.025% | 1.025% | 0.025% | |||||
| 第4級： |
BBB/BBB | 0.125% | 1.125% | 1.125% | 0.125% | |||||
| 5級： |
Bb-/bbb-或更低 | 0.15% | 1.225% | 1.225% | 0.225% |
就上述目的而言，(I)如果標普和惠譽都沒有對指數債務進行有效評級(由於本段最後一句所述情況以外的 )，則定價級別5應有效；(Ii)如果標普或惠譽中只有一方對指數債務進行評級，則與 該評級相對應的定價水平應有效；(Ii)如果標普或惠譽中只有一方對指數債務進行評級，則與 該評級相對應的定價水平應有效；(Iii)如果標普和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級應屬於不同的定價水平，則適用的費率應基於兩個 評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上的定價水平，在這種情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的一個以下的定價水平來確定；以及(Iv)如果標普和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的 評級需要改變(除了由於標普或惠譽評級系統的改變)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人提供有關改變的通知。(Iv)如果標普和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級需要改變(標普或惠譽的評級體系發生改變除外)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論公司何時根據第5.01節或其他規定向行政代理和貸款人發出有關改變的通知。適用匯率的每一次更改都應在該更改生效日期開始至下一更改生效日期前一天結束的期間內適用。如果標普或惠譽的評級體系發生變化，或者如果這兩家評級機構 都將停止對公司債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況 ，在任何此類修訂生效之前，本公司應與貸款人進行協商，以反映該定義的變更或無法從該評級機構獲得評級。 在任何此類修訂生效之前，本公司應與貸款人進行協商，以修改本定義, 適用的費率應參考在該變更或停止之前最近生效的評級來確定。
3
茲理解並同意：(A)設施費率應根據可持續發展費用調整(按附表1.01計算和應用)不時調整 ；(B)適用價差應根據可持續發展價差調整(按附表1.01計算和應用)不時調整；但在任何情況下，設施費率或任何適用利差每年不得低於0%。
？適用價差是指該 標題下每個定價級別上的術語基準價差年利率水平、該標題下每個定價級別上的RFR利差年利率水平以及該標題下每個定價級別上的ABR利差年利率水平，在每種情況下都如 適用利率定義 中包含的表格中所述。
？經批准的電子平臺？具有 第8.02(A)節中賦予該術語的含義。
？批准的基金？具有第10.04節中賦予該術語的含義。
·Arranger？是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人(經第10.04節要求其同意的任何一方同意)輸入的轉讓和假設，並由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括 使用電子平臺生成的電子記錄)接受。
？擴充貸款人的含義與第2.08(D)節中賦予 此類術語的含義相同。
？自動延期信用證具有 第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
？可用貸款承諾？對於任何貸款人來説，在任何時候，都是指等於 該貸款人在該時間的貸款承諾減去該貸款人在該時間的融資循環信貸風險敞口的金額。如果設施承諾已終止或過期，則可用設施承諾應根據 最近生效的設施承諾確定，使任何轉讓生效。
？可用期限是指，截至確定日期 ，就任何商定貨幣的當時基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分 )計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度。用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率， 不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.13節(E)款的第(E)款從利息期限的定義中刪除。
？可用期？對於貸款承諾、指定貨幣子承諾或日元 子承諾(視情況而定)，是指從生效日期起至(但不包括)到期日和貸款承諾終止日期、指定貨幣子承諾或日元 子承諾(根據第2.08節或第7條，以較早者為準)之前的一段時間。 根據第2.08節或第7條，指定幣種分承諾或日元 子承諾不包括到期日和終止日期，但不包括到期日和終止日期。
Br}自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
4
B自救立法是指： (A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指2009年聯合王國銀行法第一部分(經不時修訂)和任何其他法律、法規或要求。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、管理或其他 破產程序)。
“破產法”是指“美國破產法”的第11章，名稱為“破產法”，現在和今後生效，或任何後續法規。
O破產事件是指，對於任何人來説，該人 成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似負責重組或清算業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或者在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命{但破產事件不得僅因 政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產強制執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認所訂立的任何合同或協議，則破產事件不得僅因 政府當局或其文書對該人所擁有的任何所有權權益或該人獲得的所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或給予該人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認所訂立的任何合同或協議
？基準最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款， 該協議貨幣的適用相關利率或(Ii)定期基準貸款，該協議貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關 利率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準更換日期，則？基準是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第(B)條的(B)款取代了之前的基準利率。
？基準更換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序 中規定的第一個備選方案，該備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定；但如果任何貸款以合格貨幣計價，則基準更換將指以下第(2)款中規定的備選方案 。
(1)任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡易索弗爾；
(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和： 替代當時適用的相應期限基準的基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關 政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率；或(Ii)任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當時基準利率。
5
如果根據上述第(1)或(2)款確定的基準替換將 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；但行政代理和本公司應採取商業上合理的努力 確保任何此類基準替換應符合《財務條例》1.100-6節(或任何後續的《財務條例》或美國國税局頒佈的取代或補充此類擬議的《財務條例》的其他官方指導意見)中規定的標準，以免被視為對任何用於美國聯邦所得税目的貸款的重大修改(因此也就是交換)。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的 基準替換，以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正 或負值或零)由管理代理和公司為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或 計算或確定利差調整的方法，以及(I)利差調整的任何選擇或建議，或 計算或確定利差調整的方法(可以是正值或負值或零相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何 演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的 銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換，以及/或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何 演變中的或當時盛行的市場慣例。
？符合 的基準替換意味着，對於以美元計價的任何基準替換和/或任何期限的基準循環貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基準利率的定義 、？？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、？利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、 行政或運營事項)行政代理在與公司協商後，決定可能適合反映該基準的採用和實施，並允許 管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定 不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則通過行政代理與本公司協商的其他管理方式，)， 行政代理應與公司協商，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與公司協商的其他管理方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例)就本協議和其他貸款文件的管理 作出合理必要的決定)。
？基準更換日期？對於任何 基準，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)如屬基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基調的日期；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期； 前提是，該不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調繼續 。 如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調繼續 。 如果該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性，則該基準不具有代表性。
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但條件是：(I)如果導致基準更換日期 的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及當時所有當時可用的承租人 ，且基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的基準更換日期 ，但如果基準更換日期早於任何確定的基準時間，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前
？基準轉換事件？對於任何基準， 是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈的 部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈的 時間，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈組成部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準的管理人擁有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈 在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調； 但在該聲明或公告發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性；
前提是，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈組件)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已出現上述公開 聲明或信息發佈，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(X)(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.13節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準更換根據第2.13節為本定義項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時止的期間(如果有)(X)，該期間(X)自 根據該定義第(1)或(2)款進行的基準更換日期起算，如果此時沒有基準更換根據第2.13節和第2.13節在任何貸款文件下的所有目的替換該當時的基準，則(Y)結束
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？受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權或控制權的認證。
受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節中定義的 )，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節中定義的計劃？，以及(C)其資產包括(就 計劃資產條例或ERISA標題I或本守則第475節而言)任何此等員工福利計劃的資產的任何人或(C)其資產包括(就 計劃資產條例或根據ERISA標題I或本守則第475節的其他目的而言)任何此等員工福利計劃的資產的任何人或(C)其資產包括(就 計劃資產條例或根據ERISA標題I或本守則第475節的其他目的而言)任何此等員工福利計劃的任何人
一方的BHC法案附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據 解釋)。
？理事會？是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指本公司或任何借款子公司。
？借款？是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，如果是定期基準貸款，則只有一個有效的利息期(？？循環借款？)。
？借款日期是指根據第2.03或2.04節在通知中指定的任何營業日，作為 相關借款人根據本協議申請貸款的日期。
？借款最低限額是指(A)以美元計價的借款 為1,000,000美元，以及(B)以任何合格貨幣計價的借款，指符合下列條件的貨幣的最小數額：(I)為該貨幣的1,000,000個單位(或(X)(英鎊)，500,000個單位或(Y)日元，100,000,000個單位)的整數倍，以及(Ii)美元等值超過$
？借入多個？是指(A)以美元計價的借款，為1,000,000美元；(B)如果是以任何合資格貨幣計價的借款，則為1,000,000單位(或(X)英鎊，500,000單位或(Y)日元，100,000,000單位)。
？借用請求？是指根據第2.03節提出的循環借用請求。
？借款子公司？指在任何時候由 公司根據第2.19節指定為借款子公司的任何符合條件的子公司，該子公司並未根據該節或第7條停止作為借款子公司。
“借款附屬協議”是指基本上以附件C的形式訂立的借款附屬協議。
借款子公司終止？主要以附件D的形式終止借款子公司。
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？營業日？指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(I)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(Ii)就以日元計價的貸款及TIBO利率的計算或計算而言，(Ii)就銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)而言；(Iii)就以歐元計價的貸款 及與計算或計算歐洲銀行同業拆息有關任何此類RFR貸款的資金、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何 其他交易，任何此類日期僅為RFR營業日。
？計算 日期是指(A)對於以任何合格貨幣計價的任何貸款，分別是以下各項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字對應日期 (或則為該月的最後一天)；(B)對於以合格貨幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期 ；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在發生違約事件的任何時候決定的任何額外日期(br})。(B)任何以合格貨幣計價的信用證，包括以下各項：(I)該信用證的簽發日期 ；(Ii)每個歷月的第一個營業日；(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)在發生違約事件時行政代理可隨時決定的任何額外日期。
？任何 個人的資本租賃義務是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額；(B)任何人的資本租賃義務是指該人根據GAAP確定的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據GAAP，這些義務需要分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃；但是，在財務會計準則委員會於 2月25日發佈之前，任何 個人的所有義務(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何不可行的經營性使用權)，在財務會計準則委員會發布之前，都被視為經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營性不可經營的使用權)。 在財務會計準則委員會於 2月25日發佈之前，就本協議的所有財務定義和計算而言(無論 該等經營租賃義務是否在該日期生效)，會計準則更新(ASU)的2016年應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求該等義務在 根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的財務報表中被視為資本租賃義務。
？CBR貸款？是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的 貸款。
？CBR利差？是指適用的 利率，適用於由CBR貸款取代的此類貸款。
？中央銀行利率是指：(A) (I)對於以(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行利率；(B)歐元，行政代理人可能合理選擇的以下三種利率之一：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)的主要再融資操作的固定利率；或(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的固定利率，或(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)可能合理選擇的以下三種利率之一：(1)歐洲央行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率；或歐洲央行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率 ，(2)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的 歐洲央行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲央行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率， (C)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的短期最優惠利率，以及(D)任何其他合資格貨幣，由行政代理以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
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？中央銀行利率調整意味着任何以
(A)英鎊，利率等於(I)在索尼婭可供使用的日期之前最近五個交易日英鎊借款的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)中央銀行英鎊利率(從該平均值中不包括適用於 該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)減去(Ii)英鎊的中央銀行利率(從該平均值中不包括在該五個RFR工作日期間適用的最高和最低的調整後的每日簡單RFR)減去(Ii)英鎊的中央銀行利率(I)英鎊借款的調整後的每日簡單RFR(可以是正值、負值或零)減去(Ii)中央銀行對英鎊的利率
(B)歐元，等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個工作日的調整後EURIBO匯率 的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO匯率)減去 (Ii)在最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率的差額(可以是正值、負值或零)的差額(可以是正值、負值或零值)的差值(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的調整EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整EURIBO匯率)減去 (Ii)在最後一個工作日有效的中央銀行歐元匯率
(C)日元，等於(I)獲得TIBO篩選匯率的日前五個工作日的調整後TIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行日元匯率的 差值(可以是正值、負值或零)，以及
(D)生效日期後確定的任何其他合格貨幣，由行政代理以其合理的 酌情決定權確定的調整。
就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮 該術語定義第(B)條的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率均應基於該日的EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視適用情況而定)，時間大約與該 術語定義中所指的期限為一個月的適用協議貨幣存款的時間相同。
？證書不準確付款日期 具有附表1.01中賦予該術語的含義。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”及其生效的“美國證券交易委員會”規則的含義)(公司股東直接或間接擁有的股份除外， 與其在本公司的股票所有權基本相同)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得佔已發行股票所代表的總普通投票權50%以上的股份的 所有權， 或(B)並非(I)經 公司董事會提名或批准或(Ii)由如此提名、批准或委任的董事委任的人士佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。
？法律變更是指在本協議之日(或就任何貸款人或行政代理人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人或該行政代理人成為行政代理人的日期)之後，發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或 (C)。(B)法律的變更是指在本協議之日之後(或就任何貸款人或行政代理而言，如果晚於該貸款人成為貸款人或該行政代理的日期)，發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，或任何政府當局對其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或 要求或指令(無論是否
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具有法律效力的)任何政府機構；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下均應視為符合巴塞爾III的要求、規則、指導方針、要求和指令(br}由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令發佈或實施的。
？費用？具有第10.13節中為此類術語分配的含義 。
？當用於任何貸款或借款時，是指 此類貸款或構成此類借款的貸款是循環美元貸款、循環指定貨幣貸款還是循環日元貸款。
？CME Term Sofr管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款 有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理員(或繼任管理員)。
？代碼？是指不時修訂的1986年國內收入代碼 。
？共同文件代理是指滙豐銀行(美國)、全美協會、三菱UFG銀行有限公司和北卡羅來納州道明銀行(TD Bank，N.A.)各自以本協議證明的信貸安排共同文件代理的身份。
承諾？指融資承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾。
？通信是指由 或代表任何借款人根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.02節 通過電子通信(包括通過批准的電子平臺)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？公司？是指特拉華州的穆迪公司及其後繼者。
？同意的貸款人具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
？控制？是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或導致某人的管理層或 政策方向的權力。？控制？具有與之相關的含義。
？與任何可用的期限相關的相應期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或 付息期與該可用期限的長度大致相同(不考慮工作日調整)。
？聯合辛迪加代理是指美國銀行(N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)各自以本 協議證明的信貸安排聯合辛迪加代理的身份。
？信用事件？是指借款、信用證開具、信用證支付或上述任何 項。
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信用證方是指行政代理、任何開證行或任何 其他貸款人。
？當前目標？具有附表1.01中賦予該術語的含義。
·當前的2022年、2023年和2024年目標具有附表1.01中賦予這些術語的含義。
？當前的2025年目標具有附表1.01中賦予該術語的含義。
？每日簡單RFR？指任何一天(RFR利息 日)的年利率，對於以英鎊、索尼亞為單位的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR 利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前五(5)個RFR營業日的RFR貸款的年利率和(Ii)該RFR營業日之前五(5)個營業日的年利率，以及(Ii)如果該RFR利息日是RFR營業日，則為該RFR利息日之前五(5)個營業日的RFR營業日和(Ii)該RFR營業日之前的RFR營業日
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日的情況下，該SOFR匯率日是指(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，該SOFR匯率日是(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則在 每種情況下，該SOFR由SOFR管理員公佈的日期之前五(5)個RFR營業日的年費率等於SOFR每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，無需 通知本公司。
？債務人救濟法是指破產法，以及所有其他清算、託管、 破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法，並一般影響債權人的權利 。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或者 在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的 含義，並應根據該含義進行解釋。
違約貸款人是指任何貸款人：(A)在需要 提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議要求其支付的任何其他金額，除非在上述 第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)。在信用方誠意行事後三(3)個工作日內，要求 提供該貸款人授權人員的書面證明，表明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務，但條件是該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為標的
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？指定貨幣是指英鎊、歐元和任何其他合格貨幣，由公司在提交給管理代理的通知中指定，並經管理代理和所有指定貨幣貸款人批准為指定貨幣。 這些貨幣應由公司在提交給管理代理的通知中指定，並由管理代理和所有指定貨幣貸款人批准為指定貨幣。公司可在提交給行政代理的任何通知 中指定任何合格貨幣，借款人可從一個或多個地點以該合格貨幣支付任何多幣種貸款的本金或利息。
？指定貨幣轉貸是指，對於每個指定貨幣貸款人，該指定貨幣貸款人作出循環指定貨幣貸款的承諾，表示為該指定貨幣貸款人的未償還循環指定貨幣貸款本金等值的最高美元總額 在實施任何此類循環指定貨幣貸款後，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)不時減少或增加 該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少和(B)不時減少或增加 在實施任何此類循環指定貨幣貸款後可能未償還的循環指定貨幣貸款，因為這種承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)不時減少或增加 該承諾可能會根據第2.08節不時減少或增加 每個指定貨幣貸款人的指定貨幣承諾的初始金額列於附表2.01(B)或 分配和假設中，根據該分配和假設，該指定貨幣貸款人應已承擔其指定貨幣承諾(視情況而定)。
？指定貨幣貸款人是指附表2.01(B)所列的人士，以及根據任何轉讓和假設而成為 指定貨幣貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是指定貨幣貸款人的人除外。
？指定子公司是指(I)穆迪和(Ii)公司指定為 指定子公司的任何其他子公司。
？披露事項是指公司在提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表、提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的季度的10-Q表、提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的季度的10-Q表、提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的 季度的10-Q表中披露的訴訟、訴訟和法律程序以及其他事項
Br}公開信是指本公司為貸款人利益向行政代理遞交的公開信，日期為本公開信之日。
？劃分人員？的含義與分區？的定義中所賦予的含義相同。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？對於任何人來説，不合格股權是指，根據其條款(或通過 可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人中的任何股權，如有任何情況發生，則該人的任何股權即為該人的任何股權，而該股權是指根據其條款(或通過 可轉換或可交換的任何證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時：
(A)到期或可強制贖回(不包括僅就該人的股權而言，而該等股權並不構成不符合資格的 股權及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金義務；
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(B)可由持有人選擇兑換為債項 或股權(但不包括該人的不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份的股權除外)的債項 或股權(但不包括該等股權中的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或
(C)可贖回或可贖回(但不構成該等股權的不符合資格的股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該人的股權除外)，或須由該人士或其任何聯屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；
在每種情況下，均應在到期日後91天或之前(或如果貸款已根據 第2.20節延期，則為適用於其的最後到期日)。
？美元或？$是指美利堅合眾國的合法貨幣 。
？任何貨幣的任何金額的美元等值是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以合格貨幣表示的，通過使用匯率購買美元而確定的美元金額， 適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理的)美元的匯率，或者如果該 服務不再可用或不再提供以該合格貨幣購買美元的匯率，則由提供該匯率的其他公共可用信息服務提供該匯率，該信息服務當時在 處代替路透社提供該匯率的信息服務提供的美元購買美元的匯率是由適用的路透社來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過發佈或以其他方式提供給管理代理)確定的，或者如果該 服務不再可用或不再提供該匯率(C)(C)如該等金額以任何其他貨幣計值，則為行政代理與本公司磋商認為適當的任何釐定方法所釐定的 美元等值金額(或如該服務不再提供或停止提供該匯率，則為行政代理在其合理酌情權下采用其認為適當的釐定方法釐定的 美元金額的等值金額)及(C)如該金額以任何其他貨幣計值，則為行政代理在其合理酌情權下采用其認為適當的釐定方法釐定的該 金額的等值金額。
？國內借款子公司是指根據美國任何司法管轄區的法律組織的任何借款子公司。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？EBITDA？指公司及其 合併子公司在任何期間的綜合淨收入加，(A)所得税費用，(B)利息費用，(C)折舊 和攤銷費用，(D)非常、非常或非經常性損失(有一項理解並同意，無論何時發生，以下(G)款所述類型的損失，均不得根據本條款(D)加回)，(E)任何非現金費用、費用或虧損，(F)任何非現金費用、費用或損失，在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，(A)所得税費用，(B)利息費用，(C)折舊 和攤銷費用，(D)非常、非常或非經常性損失(應理解和同意，無論何時發生，均不得根據本條款(D)加回)，(E)任何非現金費用、費用或損失，(F)與本協議允許的債務或股權、收購、投資、資產出售或其他資產剝離的交易或任何發行相關的費用和開支，無論是否成功，(G)任何其他非經常性現金費用、支出或損失 因支付金額以了結任何與2015年12月31日之前發生的事件或行為有關的政府機構提起或威脅的訴訟而產生，(H)非現金淨額 交換，與外幣交易和貨幣波動有關的換算或業績損失，以及(I)在計算該期間的綜合淨收入時扣除並在該期間由第三方(除任何子公司以外的任何第三方)報銷的任何費用，以及減號，在計算該期間的綜合淨收入時，(1)非常、非常或 非經常性收益加上(2)與外幣交易和匯率波動有關的非現金兑換、折算或業績淨收益加上 (3)上述(E)項所述項目在發生相關非現金費用、支出或虧損的會計季度之後在上述期間支付的任何現金款項的總和(無重複) 。
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？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或 投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決任何EEA金融機構問題的任何公共行政機構或任何受委託的公共行政機構。 任何EEA成員國(包括任何受權機構)的公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節規定放棄)的日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。
合格貨幣是指在任何時候(I)任何指定貨幣、(Ii)日元或(Iii)任何其他貨幣(美元以外的 )、(X)隨時可用且可自由兑換和兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每個貸款人同意的。
合格貨幣信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的合格貨幣信用證的未提取總額和 未到期金額的美元等值，加上(B)當時尚未償還的合格貨幣信用證的所有信用證付款的本金美元總額 。
？合格貨幣信用證是指以合格貨幣計價的信用證。
？行政代理的合格貨幣支付辦公室是指，對於每種合格貨幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、 附屬銀行或代理銀行。
？合格貨幣昇華意味着250,000,000美元。
-合格子公司是指(X)任何國內子公司和(Y)行政代理和每個貸款人不時以書面形式合理批准的任何外國子公司(此類批准不得無理扣留)。
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？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、 命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、 釋放或威脅釋放有關的所有法律、法規、法規、條例、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。
環境責任是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任或 其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法， (B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到 環境或對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權指股本、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利；但股權權益 不應包括可轉換為股權的借款債務。
？ERISA？是指員工 不時修訂的《1974年退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指根據本守則第414(B)或(C)節與本公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務 (無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和本守則第412節而言，根據本守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務 。
？ERISA事件是指(A)就計劃(免除30天通知期的事件除外)而在ERISA第4043節或其下發布的條例中定義的任何須報告的事件；(B)就任何計劃而言，是否存在累積的資金不足(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，不論是否放棄；(C)根據守則第412(D)節的規定提交申請；或(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何關於打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因撤回或部分撤回而招致任何責任。 公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於意向終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因撤回或部分撤回而招致的任何責任或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自 公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，該通知涉及按照ERISA第四章的含義，施加退出責任或確定多僱主計劃資不抵債的任何通知。(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從 公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產的任何通知。
？歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。
EURIBO利率是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期，EURIBO 屏幕利率是指該利息期開始前兩(2)個目標日。
EURIBO屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上或在該信息服務的相應頁面上不時發佈該利率以取代路透社的相應頁面上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的 歐元銀行間同業拆借利率，該信息服務不時將該利率發佈為 ，以大約11如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定顯示 相關費率的另一頁面或服務。
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？歐元？具有 第10.15(A)節中賦予術語歐元？的含義。
？違約事件具有第7條中賦予該術語的含義。
·匯率是指在任何一天，對於任何符合條件的貨幣，當地時間上午11：00左右，該符合條件的貨幣可以 兑換成美元的匯率，這一點在路透社世界貨幣頁面上為該符合條件的貨幣設定。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，有關該合格貨幣的匯率 應參考管理代理合理選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務 ，則該匯率應基於管理代理在當地時間上午11點在倫敦市場上針對該合格貨幣的買入和賣出現滙匯率的算術平均值來計算 兩個工作日後交貨；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並無該等現貨匯率報價，行政代理在與本公司磋商 後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。
？對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，免税是指：(A)對其淨收入、特許經營税和分支機構利潤或類似税收徵收(或以此衡量)的税款；(B)在每種情況下，由於 該借款人或該行政代理人與徵收此類税款的政府當局之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該借款人或該行政代理人已執行的任何此類聯繫引起的任何此類聯繫)， 任何貸款人或該行政代理人或因任何借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者，在每種情況下，均指由於該貸款人或該行政代理人與徵收此類税收的政府當局之間目前或以前的聯繫而徵收的税款。(B)在外國貸款人的情況下，(B)對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，以該外國貸款人成為本協議一方或指定新的貸款辦事處之日起有效，並將自該外國貸款人成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處之日起適用(但對於任何外國貸款人而言，對於在本協議日期後指定的任何借款子公司，根據在該外國貸款人之日生效的法律徵收的此類 預扣税除外)；(B)對於外國貸款人而言，在該外國貸款人成為本協議締約一方或指定新的貸款辦事處之日起，根據該外國貸款人的有效法律徵收的任何預扣税除外或歸因於該外國貸款人未能遵守 第2.16(E)節，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權從適用的借款人那裏獲得根據第2.16(A)和(C)節徵收的任何預扣税的額外金額。
現有信貸 協議是指本公司、借款子公司一方、貸款方、行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、聯合銀團代理美國銀行(Bank of America，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)以及TD Bank，N.A.、三菱UFG銀行和巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)之間於2018年11月14日簽訂的信貸協議，該協議在緊接 生效日期之前生效
？延期日期？具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
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融資承諾對每個貸款人來説，是指 該貸款人根據本合同提供循環貸款和參與信用證的承諾，表示為該貸款人在本合同項下循環信用風險敞口的最高總金額， (A)根據第2.08節不時減少或增加，以及(B)根據根據第10.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。(B)對於每個貸款人而言，貸款承諾是指該貸款人在本協議項下提供循環貸款和參與信用證的承諾，表示為該貸款人在本協議項下循環信用風險敞口的最高總金額， (A)根據第2.08節不時減少或增加。每個貸款人的 貸款承諾的初始金額列於附表2.01(A)中，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其貸款承諾(視情況而定)。貸款承諾的初始總額為 12.5億美元。
？設施費用費率？是指每個定價級別 在適用費率？定義中所含表格中所列標題下的設施費用費率/年費率水平 。
？FATCA？指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方 解釋、根據本守則第1471(B)(1)條簽訂的任何協議以及根據 政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並實施本守則的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，紐約聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率(按紐約聯邦基金管理局網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零
？任何人的財務官都是指 該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。
·惠譽？意味着惠譽評級。
？下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR匯率、調整後的EURIBO利率、調整後的Tibo利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)； 前提是，每個調整後的期限SOFR、調整後的EURIBO匯率、調整後的EURIBO利率的初始下限
*國外借款子公司是指任何不是國內借款子公司的借款子公司。
外國貸款人，就任何貸款而言，是指根據相關司法管轄區以外的 司法管轄區的法律組織的任何提供此類貸款的貸款人。
外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司 。
？對於任何貸款人來説，有資金的循環信貸風險敞口在任何時候都是指(A)該貸款人當時未償還循環美元貸款的本金總額，(B)該貸款人未償還循環日元貸款本金總額的美元等值，(C)該貸款人未償還循環指定貨幣貸款本金等值總額的美元等值總額， 無重複的：(A)該貸款人當時未償還循環美元貸款的本金總額，(B)該貸款人未償還循環日元貸款本金總額的美元等價物，(C)該貸款人未償還循環指定貨幣貸款本金金額的美元等值總額，以及(D)
？GAAP？指美利堅合眾國公認的會計原則。
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？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或政府或與政府有關的行政權力或職能的實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲央行)，以及負責制定財務會計或監管的任何團體或機構國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？授予貸款人？的含義與第10.04(E)節中賦予該術語的含義相同。
？任何人(擔保人)的擔保，是指 擔保人直接或間接擔保他人(主要義務人)的任何債務或具有擔保他人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務(或有或有其他義務)，包括擔保人直接或間接的任何義務， (A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買) (A)(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或 義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；(D)為保證該債務或其他債務的所有人償付該債務或其他義務而提供的證券或服務；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務；或(D)作為賬户當事人就為支持該債務或 義務而出具的任何信用證或擔保書支付該等債務或其他義務；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物 或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據 任何環境法監管的任何性質的所有其他物質或廢物。
？增加貸款人？的含義與第2.08(D)節中賦予該術語的含義相同。
？增量定期貸款的含義與第2.08(D)節中為此類術語指定的含義相同。
？增量定期貸款修正案具有第2.08(D)節中為此類術語指定的含義。
？任何人的負債，無重複地指(A)該人對借入款項的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項)所承擔的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的往來賬户)， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或 該債項持有人對其有無條件擔保的現有權利)所擔保的其他人的所有債務，不論其所擔保的債務是否已被承擔( 因本條(E)項而產生的任何債務的數額，須相等於(I)由該留置權擔保的款額及(Ii)受該留置權所規限的財產的公平市值，而該公平市值是由以下兩項中的較小者所釐定)的：(I)該留置權所擔保的款額及(Ii)受該留置權所規限的財產的公平市價，而該等留置權受該留置權所規限的財產的公平市值由(G)該人士的所有資本租賃義務；。(H)該人士作為開户方就銀行或 其他金融機構簽發的信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；及(I)該人士就為其賬户開立的銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有義務或其他義務)。任何人的負債應包括任何 其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該等負債的 條款規定該人不對此承擔責任。
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？保證税是指對借款人因本協議項下的任何義務 支付的任何款項徵收的税款，但不包括(I)不含税和(Ii)其他税。
？受償人具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何 其他個人或實體擔保，或接受任何其他信用增強。
不合格機構的含義與第10.04(B)節中賦予 此類術語的含義相同。
？信息？具有第10.12節中賦予該術語的含義。
？利息選擇請求？指相關借款人根據第2.07節 轉換或繼續循環借款的請求。
？利息支出是指，在任何期間，(X) 公司及其合併子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的利息支出，包括(I)根據GAAP計入利息支出的債務折價攤銷， (Ii)根據GAAP計入利息支出的與債務產生相關的所有費用(包括掉期協議費用)的攤銷， ， 公司及其合併子公司根據GAAP確定的該期間的利息支出，包括：(I)根據GAAP計入利息支出的債務折價攤銷， (Ii)與債務發生相關的所有費用(包括與掉期協議有關的費用)的攤銷，以及(Iii)根據資本租賃支付的任何 租金中可根據GAAP分配到利息支出的部分減去(Y)本公司及其合併子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的利息收入。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和 12月的最後一天以及到期日；(B)對於任何RFR貸款，在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果在該月中沒有該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何期限基準貸款而言，如果期限基準借款的期限超過三個月，則在該利率期限最後一天之前的每一天，在該利率期限的第一天和到期日之後每隔三個月期限發生一次。 期限超過三個月的定期基準借款，在該利率期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天和到期日之後每隔三個月期限發生一次。
？利息期限就任何期限基準借款而言，是指 從借款之日開始，至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即之後一個月、三個月或六個月，或者，如果所有貸款人都有，則為之後12個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾的 可獲得性)；但(I)如果任何利息期限將在營業日以外的某一天結束，則該 利息期限應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期限應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)的任何 利息期間應在該利息期間的最後一個日曆 月的最後一個營業日結束；(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
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？ISDA定義是指 國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生品協會，Inc.或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。 國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其後繼者發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？開證行是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美國銀行(Bank of America，N.A.)和花旗銀行(Citibank，N.A.)，各自以本協議項下信用證發行人的身份，以及第2.04(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份 信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？判斷貨幣？具有第10.14節中賦予該術語的含義。
·KPI指標是指供應商SBT百分比。
？KPI指標2019-2020報告是指可持續性報告，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，日期為2021年12月9日的可持續發展保障提供商對KPI指標計算方法的 核實聲明。
？KPI指標報告是指由可持續性保障提供商審核的年度報告(應理解，本年度報告可以採用年度可持續發展報告的形式)，該報告列出了特定日曆年的KPI指標的計算。
信用證抵押品賬户的含義與第2.04(J)節中賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
？信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時所有未提取的 貸方信函的未提取美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的總額美元。(B)在任何時候，信用證風險敞口是指(A)當時所有未提取的 貸方信函的總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比 。
貸方母公司對任何貸方而言，是指該貸方直接或間接為子公司的任何人。
？貸款人相關人員具有 第10.03(D)節中賦予該術語的含義。
貸款人是指附表2.01(A)中所列的人員，以及根據轉讓和假設或本協議設想的其他方式使 成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人員除外。
信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證協議具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
·負債是指任何類型的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。
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？就任何人的任何資產而言，留置權是指(A)任何人的該等資產的任何 按揭、信託契據、留置權、質押、產權負擔、押記或擔保權益，目的是保證該人或任何其他人的任何義務，以及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有與上述任何協議實質上相同的經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。
*有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。
？貸款單據是指本協議以及與本協議相關的任何附註。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間和 (Ii)以合資格貨幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)關於任何合資格貨幣(歐元除外)的英國倫敦時間 和(B)關於歐元的比利時布魯塞爾時間，在上述(A)和(B)條中的每一種情況下)
？重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況 ，(B)公司履行本協議項下的任何付款義務的能力或(C)貸款人在本協議項下的權利或利益的重大不利影響。
重大債務是指本公司及其子公司本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證以及任何公司間債務除外)或與一項或多項掉期協議有關的義務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的本金金額 應為本公司或該附屬公司在該時間終止該等 掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？重要子公司？是指任何借款子公司和任何子公司 (A)截至最近完成的會計年度末，其總資產超過本公司及其合併子公司總資產的10%，或(B)其淨收入超過 公司及其合併子公司截至最近完成的會計年度末的淨收入的10%， (A)其總資產超過本公司及其合併子公司截至最近完成的會計年度末的總資產的10%，或(B)其淨收入超過 公司及其合併子公司截至最近完成的會計年度末的淨收入的10%。但(I)任何直接或間接擁有重要附屬公司的附屬公司本身應為重要附屬公司，而 (Ii)在本不是重要附屬公司的附屬公司在最近結束的財政年度結束時，合計佔本公司及其合併附屬公司總資產或淨收入的百分比應超過15%或15%，則由本公司指定的一家或多家此類子公司(或如本公司不作任何指定，則為一家或多家此類子公司應在必要的範圍內作為重要子公司包括在內，以消除這種過剩。
？到期日是指2026年12月17日，但須根據第2.20節延長到期日(如果該日 不是營業日，則為下一個營業日)； 但是，對於根據 第2.20節提出的任何延期請求，任何未經同意的貸款人的到期日應為本協議所有目的中適用延期日期之前的有效到期日。
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？最高速率？具有第10.13節中賦予該術語的含義。
穆迪表示，穆迪是指特拉華州的穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
*多幣種借款是指由多幣種貸款組成的借款。
？多幣種貸款是指以日元或指定貨幣計價的循環貸款。
*多幣種貸款人是指多幣種貸款的任何貸款人。
？多僱主計劃？指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收入對於任何人來説，是指該人及其合併的 子公司的淨收入，根據GAAP在該期間的綜合基礎上確定。
？未同意的貸款人？具有第10.02(D)節中賦予該術語的含義。
？未經同意的貸款人具有 第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
？票據？指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人發放的貸款，基本上採用行政代理和本公司批准的格式。
？NYFRB？是指紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率；條件是，如果在 是營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語#NYFRB Rateα是指在紐約市時間上午11：00報價的聯邦基金交易利率。此外，如果如此確定的上述税率中的任何一項將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。
？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指每個借款子公司根據本協議和借款附屬協議承擔的義務 每個借款子公司在到期時(無論是在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式)支付(I)向每個借款子公司的貸款本金和利息的義務 (Ii)所有信用證風險和(Iii)每個借款子公司在本協議和本協議項下的所有其他貨幣義務。 每個借款子公司在本協議和附屬協議項下支付貸款的本金和利息。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？其他税？指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費 或因本協議的執行、交付或強制執行或以其他方式與本協議有關的任何付款而產生的類似費用，但對轉讓徵收的任何税款(根據第2.18或10.02(D)節進行的轉讓除外)。
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隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的 確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜 利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以合格貨幣計價的任何金額，由行政代理或 相關發證銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。
·參與者的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
？參與者名冊？具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？愛國者法案 指2001年的《美國愛國者法案》(美國聯邦法典第31編5318及以後)。
？付款？具有第8.04節中賦予此類 術語的含義。
？付款通知？具有第8.04節中賦予該術語的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行 類似職能的任何後續實體。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在 遵守第5.04節的情況下拖欠或正在爭執的税收、評估和其他政府收費徵收的留置權，以及對未支付的公用事業費用的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天(或如果逾期超過60天，則未歸檔且未採取其他行動強制執行此類留置權)的義務，或正在按照第5.04節的規定進行爭執；(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、房東、維修工和法律規定的其他類似留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期60天(或如果逾期超過60天，則未採取其他行動強制執行此類留置權)；
(C) 為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規或就業法，或為確保其他公共法定或監管義務而在正常業務過程中作出的承諾和存款 ；
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的存款，以及保證根據保險或自我保險安排對保險公司承擔法律責任的存款；
(E)地役權、分區限制，通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
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(F)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃不會對本公司或其任何子公司的業務活動造成重大影響。
(G)銀行留置權、抵銷權或 類似於在存款機構開立的存款賬户或其他資金的權利和補救辦法；但該等存款賬户或資金不得為任何 債務提供抵押品而設立或存放；及
(H)因任何借款人在正常業務過程中籤訂的經營租賃而提交的統一商業法典融資聲明文件(或適用 法律下的類似文件)而產生的留置權。
？個人？指任何 自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？Plan？是指受ERISA標題IV 或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，公司或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主 的任何員工養老金福利計劃。
？計劃資產法規指29 CFR§ 2510.3-101Et Seq.等。，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
？英鎊或？GB指的是聯合王國的合法貨幣。
？定價證書？是指由 公司的財務總監以附件H的形式簽署的證書，並附上(A)最近結束日曆年的KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出所涵蓋期間的每一項可持續性價差調整和可持續性費用調整 及其合理詳細的計算和(B)可持續性保障提供者的審查報告，證實可持續性保障提供者不知道應進行的任何修改，以及(B)可持續性保障提供者的審查報告，證實可持續性保證提供者不知道應進行的任何修改
？定價證書不準確具有附表1.01中賦予的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果該利率為 不再引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)最優惠匯率的每一次更改都應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起(包括 )生效。
PTE是指由美國勞工部頒發的被禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？關於當時基準的任何設置的參考 時間是指(I)如果基準是SOFR匯率，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個工作日；(Ii)如果 基準是EURIBO匯率，布魯塞爾時間比設定日期早兩(2)個目標天；(Iii)如果基準是TIBO匯率，上午11：00。日本時間 設置日期前兩(2)個工作日，(Iv)如果
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基準是SONIA，則(V)如果該基準的RFR是每日簡單SOFR，則在該設置之前四(4)個工作日，或者 (Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、TIBO Rate或SONIA中的任何一個，則為管理代理以其合理決定權確定的時間。
？《登記冊》具有第10.04節中賦予該術語的含義。
？關聯方就任何指定人員而言，是指該特定人員、該人員的關聯公司和相應的董事、 該人員和該人員的關聯公司的高級管理人員、員工、代理人和顧問。
相關政府機構 指(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或(在每種情況下)其任何繼任者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換、英格蘭銀行或由銀行正式認可或召集的委員會(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲央行正式認可或召集的委員會或(在每一種情況下) 其任何繼任者；。(Iv)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者(在每一種情況下)正式認可或召集的委員會進行基準替換；以及 (V)就以任何其他方式計價的貸款的基準替換而言， (V)就以日元計價的貸款的基準替換而言， (V)就以日元計價的貸款的基準替換而言，歐洲央行或由其任何繼承者正式認可或召集的委員會和 (V)關於以日元計價的貸款的基準替換(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行或負責監督(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，或(B)由(1)該基準替代的管理人或(B)該基準替代的管理人正式背書或召集的任何工作組或委員會， (3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關管轄權是指(I)在向公司或任何國內借款子公司(美利堅合眾國)提供貸款的情況下，以及(Ii)在向任何境外借款子公司提供貸款的情況下，根據本協議對該境外借款子公司的付款徵收(或有權徵收)預扣税的管轄權。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限 SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBO利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，調整後的Tibo利率；或(Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR 借款，適用的調整後每日簡單RFR，
相關篩選 利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言， 以適用的TIBO篩選利率為基準。
？除第2.21節另有規定外，所需貸款人 是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。
？重置日期？具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。
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決議授權機構是指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。
？路透社如果適用，是指湯森路透公司、 Refinitiv或其任何繼任者。
？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環貸款(如果是多幣種貸款，則為其美元等值)的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的總和 。
循環指定貨幣借款是指由循環指定貨幣貸款組成的借款。
？循環指定貨幣貸款是指根據第2.01(B)節發放的以 指定貨幣計價的貸款。
？循環美元借款是指由循環美元貸款組成的借款。
？循環美元貸款是指根據第2.01(A)節以美元計價的貸款。每筆循環美元貸款應為定期基準貸款、ABR貸款或RFR貸款。
？循環貸款是指循環美元貸款、循環日元貸款和循環指定貨幣貸款。
循環日元借款是指由 循環日元貸款組成的借款。
？循環日元貸款是指根據第2.01(C)節發放的以 日元計價的貸款。
經修訂的2022年、2023年和2024年目標具有附表1.01中賦予這些術語的含義。
？修訂後的2025年目標？具有附表1.01中賦予該術語的含義。
？RFR？指的是，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。
？RFR營業日指的是，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、 (Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般營業休市的日子和(B)美元以外的任何日子。
？RFR利息日？具有每日簡單RFR？定義中賦予該術語的含義。
？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
·標準普爾？是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的子公司標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)。
受制裁國家在任何時候都是指本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
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？受制裁人員是指(A)任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何相關和適用的歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的任何指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)擁有上述(A)或(A)條所述的任何一人或多人50%或以上股份或由其控制的任何人；(C)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)項所述的任何一人或多人擁有或控制的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何相關和適用的歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。 美國政府，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何相關和適用的歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
？SBTI？指的是以科學為基礎的目標倡議。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
SOFR？指的是與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後繼者 來源。
？SOFR RATE 日具有在每日簡單SOFR的定義中為此類術語指定的含義。
？SONIA？是指， 對於任何營業日，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈。
？索尼婭管理人？是指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人的網站是指英格蘭銀行的網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
？SPC？具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。
？法定儲備率是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為管理代理人 受調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率(視適用情況而定)所適用的董事會確定的小數。，(b r}=對於歐洲貨幣融資(目前在董事會D條例中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或貸款融資而施加的任何其他準備金率或類似的 要求。該準備金率應包括根據董事會D規則施加的準備金百分比。 定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該等準備金要求的約束，而不享有根據董事會D規則或任何類似法規可不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。 定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並須遵守該準備金要求，而不享有董事會D規則或任何類似法規可能不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
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？子公司對於在任何日期的任何個人(母公司)來説，是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 (如果該財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的)，以及其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或超過50%的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。 如果這些財務報表是按照GAAP編制的，則子公司是指在該日期其賬户將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或超過50%的任何其他公司截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有 ，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。
？子公司？是指 公司的任何子公司。
？後繼公司？具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
？供應商是指公司的供應商、供應商、承包商和顧問。
？供應商SBT百分比是指在任何日曆年，公司的供應商按 該日曆年度採購的貨物和服務以及資本貨物的可尋址支出，承諾並公開宣佈設定温室氣體(GHG)減排的科學目標的百分比( 理解並同意，供應商SBT百分比的計算將不包括其他GHG類別中的某些供應商，以及無法追溯到特定供應商的類別，如其他 )。 供應商SBT百分比的計算將不包括其他GHG類別中的某些供應商，以及無法追溯到特定供應商的類別，如其他 。 供應商SBT百分比的計算將不包括在其他GHG類別中捕獲的某些供應商，以及無法追溯到特定供應商的類別，如其他
？供應商SBT百分比適用價差調整額是指，對於 可持續性定價調整日期之間的任何期間，(A)正0.04%，如果KPI指標報告中規定的該期間的供應商SBT百分比小於該期間的供應商SBT百分比目標；(B)負0.04%，如果 KPI指標報告中規定的該期間的供應商SBT百分比大於或等於該期間的供應商SBT百分比目標。
？對於可持續性定價 調整日期之間的任何期間，供應商SBT百分比設施費用調整額是指(A)正0.01%，如果KPI指標報告中規定的該期間的供應商SBT百分比小於該期間的供應商SBT百分比目標；(B)負0.01%，如果KPI指標報告中規定的該期間的供應商SBT 百分比大於或等於該期間的供應商SBT百分比目標。
？供應商SBT百分比目標是指可持續發展表中規定的該 日曆年的供應商SBT百分比目標。
？可持續性保障提供商是指獨立於本公司及其子公司、具有相關專業知識的合格外部審核員，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，應採用符合適用報告標準的審計標準和方法 。 這是指合格的外部審核員，獨立於本公司及其子公司，具有相關專業知識，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構。自生效日期起，術語可持續性保證提供者是指APEX Companies，LLC；但如果任何該等替代可持續性保證提供者(A)應為(I)獨立於本公司及其子公司、具有相關專業知識(如審計師、環境顧問 和/或獨立)的合格外部審查員，則公司可不時指定替代可持續性保證提供者 ，如果該替代可持續性保證提供者(A)具有相關專業知識(如審計師、環境顧問 和/或獨立)，則該替代可持續性保證提供者必須是(I)獨立於本公司及其子公司的合格外部審查員
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具有公認國家聲譽的評級機構或(Ii)本公司指定並經所需貸款人批准的另一家公司，以及(B)應採用與KPI 2019-2020指標報告中使用的基本相同的審計 標準和方法，但對該等標準和/或方法的任何更改除外：(I)與當時公認的行業標準一致，或(Ii)如果不一致， 由本公司提議並經所需貸款人批准。
？對於任何 KPI指標報告，可持續性費用調整是指在可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正數還是負數)，該金額等於該期間的供應商SBT百分比設施費用調整額(正數或負數)。
？可持續性定價調整日期具有附表 1.01中賦予該術語的含義。
？可持續性報告是指由本公司公開報告並在互聯網或內聯網網站上發佈的年度非財務披露報告，每個貸款人和行政代理均已免費(或由本公司自費)訪問該網站。
？可持續性價差調整是指，對於任何KPI指標報告，在可持續性 定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正數還是負數)等於該期間的供應商SBT百分比適用價差調整額(正數或負數)。
？可持續結構代理是指J.P.Morgan Securities LLC，其作為可持續結構代理 與本協議下提供的信貸安排相關。
？可持續發展表？是指附表1.01中規定的可持續發展表。
？掉期協議是指關於任何掉期、遠期、期貨或 衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值衡量， 任何類似交易或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；前提是沒有任何影子股票或類似計劃規定僅因現任或前任董事、 高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款
？TARGET2指的是跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。
？目標日期？是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統(如果 有，由管理代理合理地確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天)。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、費用、評估、收費或 預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類 借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。
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術語SOFR確定日具有 術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與 適用利息期相當的時間，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率 是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，在任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率 。如果截至紐約市時間下午5：00，在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用條款SOFR參考利率 ，並且尚未出現關於術語SOFR利率的基準更換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是在CME發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日的 中發佈的術語SOFR參考利率只要該期限確定日之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日 天。
？TIBO利率是指，對於以日元計價的任何期限基準借款 和任何利息期，TIBO篩選利率是指該利息期開始前兩(2)個工作日的TIBO篩選利率。
TIBO Screen Rate是指由Ippan Shadan Hojin JBA Tibo Administration(或 接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續頁面或 替代頁面上，或者在發佈由管理部門選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上在該利息期開始前兩(2)個工作日。
？總資產 對於任何人來説，是指該人及其合併子公司在該日期的總資產，根據GAAP在合併的基礎上確定。
*債務總額是指，在任何日期，公司及其合併子公司在該日期的所有負債應按照公認會計準則在該日期的公司綜合資產負債表中反映 該等項目(不包括僅出現在該綜合資產負債表附註中的任何該等項目)；但 在履約、擔保、訴訟或類似債券方面本身並不是債務擔保的義務不構成債務。(B)本公司及其合併子公司在該日期的所有債務應根據公認會計原則反映在公司的綜合資產負債表中(不包括僅出現在該綜合資產負債表附註中的任何項目)；但 中關於履約、擔保、訴訟或類似債券的義務本身並不構成債務。
？總債務與EBITDA比率在任何時候都是指(A)當時的總債務(扣除公司及其子公司持有的無限制和無約束現金 和現金等價物，總金額不超過100,000,000美元)與(B)本公司最近連續四個會計季度的EBITDA在該時間或之前結束的比率。(B)本公司最近連續四個會計季度的EBITDA在該時間或之前的比率為：(A)本公司及其子公司當時的總債務(淨額不超過100,000,000美元)與(B)本公司最近連續四個會計季度的EBITDA在該時間或之前的比率。僅就此定義而言，(I)如果本公司或其任何合併子公司將完成對任何 個人的全部或大部分資產或持續經營業務或部門的收購，或(Ii)如果本公司或其任何合併子公司在此期間與任何人合併，或(Iii)本公司或其任何合併子公司應已處置其全部或大部分資產或持續經營業務或部門，在每種情況下，處置或合併，以及任何相關債務的產生 發生在該期間的第一天。
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？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議和借款附屬協議、借款、使用第3.13節所述的收益以及簽發本合同項下的信用證。
？當用於任何貸款或借款時，？類型是指此類貸款或包含此類借款的貸款 的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單RFR來確定的。(=
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行決議的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
·美國特別決議制度具有第10.19節中賦予它的含義。
日元或人民幣指的是日本的合法貨幣。
？日元分包承諾對每個日元貸款人來説，是指該日元貸款人提供循環日元貸款的承諾， 表示為該日元貸款機構在實施任何此類循環日元貸款後可能未償還的未償還循環日元貸款本金的最高美元等值的金額，因此 承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該日元貸款機構根據轉讓而不時減少或增加(B)根據該日元貸款機構的轉讓或根據該日元貸款機構向該日元貸款人轉讓的款項，不時減少或增加該日元貸款機構的未償還循環日元貸款的本金總額。 該承諾可以(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該日元貸款機構根據轉讓而不時減少或增加。每個日元貸款人的日元承諾的初始金額列於附表2.01(C)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該日元貸款人應已承擔其日元承諾(視情況而定)。
日元貸款人是指附表2.01(C)中所列的人和根據轉讓和假設 將成為日元貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是日元貸款人的任何此等人士除外。
？退出責任？是指由於完全或部分退出此類 多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義。
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？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區 決議授權機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐經機構決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何聯合王國的法律責任的形式；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以取消、減少、修改或改變任何聯合王國的法律責任的形式的任何權力；以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法可以隨時取消、減少、修改或改變任何聯合王國的法律責任的形式將該 責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該 法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬的任何權力履行任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按 類別(例如：，循環貸款)或按類型(例如：，期限基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(例如：，期限基準循環貸款或RFR循環貸款(br})。借款亦可按類別分類(例如：，循環借用)或按類型(例如：，術語基準借款或RFR借款)或按類別和類型 (例如：，期限基準循環借款或RFR循環借款)。
第1.03節。術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。單詞 n包括、n包括和n包括應被視為後跟短語n，但不限於。？將？一詞應被解釋為與 ？？一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所述的修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)， (B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括以接續方式修改)的定義、文書或其他文件。 (B)(B)本協議、文書或其他文件的任何定義或提述應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括以接續方式修改)的協議、文書或其他文件(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的約束)，如果是任何政府當局，則包括 將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的術語和類似含義應被解釋為指本協議的全部內容，而不是任何 。(C)本協議中提到的任何人，應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，以及 將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的術語和類似含義應被解釋為指本協議的全部內容，而不是任何 。, (E)本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，除非上下文另有要求 和(F)資產和財產一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權。
第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式上的計算。(A)除本協議另有明確規定外，所有會計或財務條款均應按照不時有效的GAAP解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂 ，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人 為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎被解釋為
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已撤回或根據本協議修訂該條款。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務術語均應 解釋，並應(I)在不影響會計準則編纂項下的任何選擇的情況下進行本文提及的所有金額和比率的計算 825-10-25(Ii)不實施會計準則編纂470-20或 2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對公司或任何附屬公司的任何債務或其他 負債按其中定義的公允價值進行估值， 不實施會計準則彙編470-20或 2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對任何該等債務的估值，
(B)為實施任何收購或處置，或債務的發行、產生或承擔，或其他交易，本協議規定 必須進行的所有備考計算，在每一種情況下均應按形式計算(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否允許根據本協議完成，自 該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在截至 根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的最近一個會計季度的連續四個會計季度期間的第一天一樣(或者，在交付任何此類財務報表之前，該交易以所引用的 財務報表中包括的最後一個會計季度結束在適用範圍內，適用於與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量，以及任何相關的債務產生或減少。如果任何 債務採用浮動利率，並被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應按照確定日的有效利率為整個期間的適用利率計算 (考慮到適用於該等債務的任何掉期協議)。
第1.05節。交易所理事會。(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在每個計算日期，行政代理應(I)確定截至計算日期的每種合格貨幣(A)的匯率，其中任何一名或多名貸款人應 延長貸款承諾，或(B)任何一筆或多筆貸款未償還，並(Ii)就此向貸款人和本公司發出通知。如此確定的匯率應在緊接相關計算日期(重置日期)之後的第一個工作日 生效，一直有效到下一個重置日期，並且在本協議的所有目的(第10.14條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款 除外)應為在美元和合格貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。
(B)不遲於紐約市時間下午5點，在有關多幣種貸款的每個重置日期和每個借款日， 行政代理應(I)確定相當於當時未償還多幣種貸款本金總額的美元等值(在實施將在該日期發放或償還的任何多幣種貸款之後)，並(Ii)將確定結果通知 貸款人和本公司。
第1.06節。利率；基準通知。 以美元或合格貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。基準 轉換事件發生後，第2.13節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對 管理、提交、履行或與本協議中使用的任何利率、或其任何替代或後續利率或其替換率有關的 管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，包括任何此類替代、後續或替代利率的組成或 特性
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參考利率將與被替換的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或者具有與任何現有 利率在停止或不可用之前的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何 替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在其 合理酌情權中選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第1.07節。師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其成立之日起被組織和收購。
第2條
T他 C學分
第2.01節。承付款。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各貸款人分別且非聯合同意在適用於該貸款人的貸款承諾的可用期內不時向任何借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致(I)該貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的貸款承諾總額，或(Ii)超過貸款承諾總額的循環信貸風險總額不會導致(I)該等貸款機構的循環信貸風險敞口超過該貸款人的貸款承諾總額，或(Ii)超過貸款承諾總額的循環信貸風險敞口總額不會導致(I)該等貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款機構的貸款承諾總額或(Ii)循環信貸風險敞口總額超過該貸款機構的貸款承諾總額。
(B)在符合本協議規定的條款和條件下，每個指定貨幣貸款人同意在適用於該貸款人的指定貨幣分項承諾的可獲得期內，不時向任何借款人提供以任何指定貨幣計價的循環貸款，本金總額在實施任何申請的貸款後， 不會 導致(I)任何指定貨幣貸款人的循環指定貨幣貸款本金等值總額超過該指定貸款人(Ii)所有未償還循環指定貨幣貸款和循環日元貸款本金金額的美元等價物總額(br}超過合格貨幣昇華)，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口 超過該貸款人的貸款承諾，或(Iv)超過貸款承諾總額的循環信貸風險總額。(Ii)所有未償還的循環指定貨幣貸款和循環日元貸款的本金總額超過合格貨幣昇華，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口超過該貸款人的貸款承諾 ，或(Iv)超過貸款承諾總額的循環信貸風險總額。
(C)在符合本協議規定的條款和條件下，每個日元貸款人同意在適用於該貸款人的日元分包承諾的可獲得期內不時向任何借款人提供以日元計價的循環貸款，本金總額在實施任何請求的貸款後，不會導致(I)任何日元貸款機構的循環日元貸款本金總額 超過該貸款人的日元分包承諾，(Ii)日元分包承諾的總金額不會導致(I)任何日元貸款機構的循環日元貸款本金總額超過該貸款人的日元分包承諾，(Ii)日元分包承諾的本金總額不會導致(I)任何日元貸款人的循環日元貸款本金總額超過該貸款人的日元分包承諾，(Ii)(Iii)任何貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的貸款承諾，或(Iv)循環信貸風險總額超過貸款承諾總額 。
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(D)在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，並受本協議規定的條款和條件的約束。 借款人可以借入、預付和再借循環貸款。
第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環美元貸款應作為由美元計價的循環貸款組成的借款的一部分發放，並由貸款人根據各自的可用貸款承諾按比例發放。每筆循環指定貨幣貸款應 作為借款的一部分，由指定貨幣貸款人根據各自的指定貨幣分承諾按比例發放以同一指定貨幣計價的循環貸款。每筆循環日元貸款 應作為由日元計價的循環貸款組成的借款的一部分，由日元貸款人根據各自的日元分包承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。
(B)除第2.13節另有規定外，(I)每筆循環美元借款應包括美元借款，全部為ABR(Br)貸款或適用借款人根據本協議提出的定期基準貸款；(Ii)每筆以歐元計價的循環指定貨幣借款應全部由定期基準貸款組成；(Iii)每筆循環日元借款應全部由定期基準貸款組成；(Iv)每筆以英鎊計價的循環指定貨幣借款應包括以英鎊計價的每筆循環指定貨幣借款每家貸款人可選擇 安排該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款(如屬關聯公司，第2.13、2.14、2.15和2.16節適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但 (I)任何該選擇權的行使不應影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)除非任何借款人要求貸款人的關聯公司發放貸款，否則貸款人不得收回僅因該貸款人的關聯公司(而不是該貸款人)發放貸款而導致的第2.14或2.16節下的任何增加的成本，條件是在不對該貸款人的關聯公司造成經濟不利且符合政策的情況下 。 貸款人不得收回僅因該貸款人的關聯公司(而非該貸款人)發放貸款而產生的任何增加的成本。 根據第2.14或2.16節的規定，這種貸款本來可以避免這種增加的成本。
(C)在任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於 借款最低限額和等於借款倍數的整數倍；但(I)作為多幣種借款的期限基準循環借款可以根據 第2.07節的規定延續到新的利息期間，而無需考慮前述規定；(Ii)ABR循環美元借款的總額可以等於可用貸款總額承諾，或者可以是需要的總額；(C)在任何借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額，並應為借款倍數的整數倍；但(I)屬於多幣種借款的期限基準借款可根據 第2.07節的規定延續到新的利息期間，而無需考慮前述規定超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款的總數不得超過20筆(但以任何一種貨幣計算不得超過10筆)。
(D)儘管本 協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權申請、或選擇轉換或繼續借款。
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第2.03節。申請循環借款。要申請循環借款，適用借款人或公司代表適用借款人應以不可撤銷的書面通知(採用經行政代理合理批准並由適用借款人或公司代表適用借款人簽名的書面借款請求)(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於日期前三個營業日 個營業日的上午11：00通知行政代理(通過書面借款請求，書面借款請求的格式應經適用借款人或公司代表適用借款人簽署)(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於日期前三個工作日 不遲於建議借款當日上午11點，(C)如果是以歐元計價的循環指定貨幣借款或循環日元借款，不遲於倫敦時間下午4點，不遲於建議借款日期前三個工作日，以及(D)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於 紐約市時間上午11點之前， 如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11點之前， 如果是以歐元計價的循環日元借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的上午11點 ，如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於 紐約市時間上午11點之前的五個工作日每個這樣的借用請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)所要求的借款總額及借款的貨幣，須為美元、日元或指定貨幣；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；
(Iv)如屬定期基準借款，則適用於該借款的初始利息期，該最初利息期應為術語？利息期的定義所設想的期間 ；及
(V)將向其支付資金的相關 借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求；以及
(Vi)在以日元或指定貨幣借款的情況下，支付借款本金和利息的地點 ，符合第2.17節的要求。
如果未指定關於循環美元借款類型的選擇 ，則請求的循環美元借款應為ABR借款。如果對於任何請求的期限基準循環借款沒有指定貨幣，則相關借款人應被視為選擇了美元。 如果對於任何請求的期限基準循環借款未指定利息期，則相關借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。
第2.04節。信用證. (a)一般信息。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人可以 在可用期間內的任何時間和不時 要求為其自己的賬户(或任何子公司的賬户)以行政代理和相關開證行合理接受的形式開具以商定貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，本協議的條款和條件以本協議的條款和條件為準。 即使本協議有任何相反規定，開證行根據本協議沒有義務也不應簽發任何信用證，其收益將提供給任何人：(I)資助任何受制裁的人或與任何受制裁的人的任何活動或 業務，或在任何受制裁的國家，只要本協議的任何一方違反任何制裁規定。(Ii)以任何其他方式導致本 協議任何一方違反任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反該開證行合理設計以遵守制裁的一項或多項政策。
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(b) 簽發、修訂、延期通知；某些條件。要請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，適用的借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改或延期的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個工作日)親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已得到相關開證行的批准)，要求開具信用證或識別信件。並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日 (應符合本節第(C)款)、信用證金額、適用於該信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應已就開立 信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照相關開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每個開證行有一份信用證協議)。信用證應 只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，適用的借款人應被視為代表並保證)以下情況下才能開具、修改或延期： (I)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外，信用證風險的美元等值不得超過50,000,000美元，(Ii)在不違反第1.05和2.10(B)和(C)節的情況下，(Ii)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外，信用證的金額不得超過50,000,000美元，(Ii)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外。, 循環信貸風險總額的美元等值總和 不得超過貸款承諾總額，(Iii)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外，未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元等值金額，在每種情況下均以合格貨幣計價， 不得超過合格貨幣昇華，和(Iv)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外， 不得超過符合資格的貨幣昇華；和(Iv)除第1.05和2.10(B)和(C)節另有規定外， 不得超過合格貨幣昇華。任何開證行簽發並未償還的所有信用證面值總額的美元等值不得超過 該開證行適用的信用證昇華。
(c) 到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(如果是延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日(以較早者為準)在營業結束時或之前失效(或受有關開證行通知其受益人的 終止的約束)；或(Ii)在到期日前五(5)個營業日的日期或之前的日期，以兩者中較早的日期為準：(I)信用證開具日期後一年(或如果是延期，則為延期後一年)或(Ii)到期日前五(5)個工作日；但任何信用證均可包含由適用借款人和相關開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證(自動延期信用證)的到期日應自動連續延長最多12個月 (12)個月(但不得晚於上文第(Ii)款規定的日期)。除非相關開證行另有指示，否則不要求適用的借款人向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於上文第(Ii)款規定的日期的到期日 。
(d) 參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的 修正案)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此 從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的美元等值總額的適用百分比的參與額，且每個貸款人在此獲得該信用證的參與權(或增加信用證金額的 修正案)，而相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，在此向每一貸款人授予參與該信用證的權利，且每一貸款人在此獲得該開證行在該信用證項下可提取的美元等值總額的適用百分比。考慮到並進一步執行上述規定，每一貸款人在此無條件地同意向行政代理支付該開證行每筆信用證付款的適用百分比，由相關開證行承擔，且不由適用借款人在以下日期償還。 在此， 所有貸款人同意將該信用證付款的適用百分比付給行政代理，由有關開證行承擔，且不由適用借款人在以下日期償還。
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本節(E)段規定的到期日期，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何報銷款項的日期。每一貸款人承認且 同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣繳或減少。
(e) 報銷。如果有關開證行應就信用證進行任何信用證付款，申請該信用證的適用借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元，以償還該信用證付款(或者，如果該開證行通過通知該借款人自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款金額支付的該其他商定貨幣)償還該信用證付款。 如果該開證行應就信用證付款作出任何信用證付款，則申請該信用證的適用借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元(或者，如果該開證行通過通知該借款人自行選擇，則以該開證行按照該信用證付款金額支付的另一約定貨幣)償還該信用證付款。在緊接該借款人收到該通知的翌日營業日；但如果該信用證支出不低於相當於1,000,000美元的美元，則該借款人 可根據本文規定的借款條件，根據第2.03節的規定，請求以(I)該信用證支出是以美元為單位、以美元為單位的ABR循環借款 相當於該信用證支出的金額，或(Ii)該LC支出是以合格貨幣支付的範圍內，為該等付款提供資金的情況下，該借款人 可根據第2.03節的規定，以(I)該信用證支出是以美元為單位、以美元為單位的ABR循環借款，或(Ii)以符合條件的貨幣為該信用證付款的範圍內，向借款人 申請支付該款項。定期基準循環借款或期限基準借款或RFR循環借款的金額等於該LC 支出，並且在每種情況下，在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款、定期基準借款或RFR借款(視情況而定)取而代之。 如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。 收到通知後立即通知各貸款人, 每個貸款人應向行政代理支付其當時應由借款人支付的付款的適用百分比，方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應適用，作必要的修改 變通的行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。 行政代理在收到該借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該付款分配給相關開證行，或者，如果貸款人已根據本款支付了 付款以償還開證行，則行政代理應立即將該付款分配給其利益所在的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證 付款(不包括上述ABR循環貸款、定期基準循環貸款或RFR貸款的資金)而支付的任何款項均不構成貸款，也不得解除借款人償還此類LC付款的義務。 如果借款人償還或償還任何合格貨幣的任何金額，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元償還，則該借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或 (Y)償還每張信用證在信用證付款之日，使用適用的匯率計算該信用證付款的金額 。
(f) 絕對義務。各適用借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信函的有效性或可執行性。
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信用證、任何信用證協議或本協議，或其中的任何條款或條款，(Ii)任何信用證項下提交的證明是偽造的匯票或其他單據， 任何方面的欺詐或無效，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)任何其他事件或情況，無論但就本節條文而言，本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關合資格貨幣供應的任何不利變化，構成法律或衡平法上解除或 提供抵銷任何借款人在本協議項下的義務的權利，或(V)相關匯率或相關合格貨幣供應方面的任何不利變化，或(V)本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場可獲得的相關合格貨幣的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證，或根據信用證付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證、通知或其他通信(包括開具信用證所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。 或與信用證有關的任何其他通信(包括開具信用證所需的任何單據)，均不承擔任何責任或責任。 任何信用證的簽發或轉讓，或任何付款或未能付款，或任何信用證項下或與信用證有關的其他通信(包括開具信用證所需的任何單據)，行政代理、貸款人、開證行或其關聯方均不承擔任何責任或責任有關開證行無法控制的原因導致的任何技術術語解釋錯誤或任何後果 ；但前述規定不得解釋為免除有關開證行在任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)範圍內對任何借款人承擔的法律責任, 任何借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而遭受的索賠)(br}在適用法律允許的範圍內，該借款人特此放棄索賠)。雙方明確同意，如果該開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每項裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的 單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
(g) 支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理行和適用的借款人有關付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的借款人均不解除其就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償還的義務 。([ID：nL1] =
(h) 中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非公司應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)任何借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息(如果該LC付款是以合格貨幣計價的，則按該合格貨幣的隔夜利率計算)。但如果任何借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條適用。根據本款應計利息 應記入有關開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户 在該付款範圍內應記入該開證行的賬户。
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(i) 開證行的更換和辭職。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和後續開證行可隨時通過書面協議 更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.11(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證， 繼任開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)此處提及的開證行應被視為 根據上下文需要指代該繼任行或任何以前開證行，或指該繼任行和所有以前開證行。(I)對於此後簽發的信用證， 繼任開證行應享有開證行的所有權利和義務，(Ii)此處提及的開證行應被視為 指該繼任開證行或之前的開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的 開證行信用證。 本協議項下的開證行應繼續享有本協議項下開證行在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不要求其額外開具 信用證。
(B)經指定並接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後 隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.04(I)(A)節的規定更換辭去開證行職務的開證行。
(j) 現金抵押。如果根據第 款的規定，公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則LC風險敞口超過總LC風險的50%)要求存放現金抵押品的通知 ，公司應在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知 ，並以行政代理的名義為貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理的賬户(LC抵押品賬户)。現金金額等於截至該日期的信用證風險的美元等值的105%，外加其任何應計和未付利息；但(I)可歸因於未提取的合格貨幣信用證或信用證付款(以合格貨幣表示)的任何借款人未逾期償還的部分，應以適用的合格貨幣存入該未提取的信用證和信用證付款的實際金額中；及(Ii)存放此類現金的義務 抵押品應立即生效，並且該存款應立即到期並支付，無需任何要求或其他任何形式的通知。一旦發生第7條第(Br)(H)或(I)款所述的公司違約事件。就本款而言，合格貨幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達公司之日使用適用匯率計算。(B)本條款第(B)款第(B)項(H)或(I)項所述的任何違約事件發生時，合格貨幣LC風險敞口應按要求現金抵押的通知送達本公司之日的適用匯率計算。根據第2.10(B)和(C)節的要求， 公司還應按照本款規定交存現金抵押品。該保證金應由行政代理作為抵押品，用於支付和履行借款人在本合同項下的 義務。行政代理人應享有專屬控制權和支配權, 包括對該賬户的獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外， 該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由本公司承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該 賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過LC風險總額50%的貸款人的同意)，則應 將其用於履行本協議項下借款人的其他義務。(br}如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過總LC風險的貸款人的同意)，則應 將其用於履行借款人在本協議項下的其他義務(但如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過總LC風險的貸款人的同意)。如果公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內) 應在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內退還給公司。如果本公司根據第2.10(B)節被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額 (在沒有如上所述使用的範圍內)應退還給本公司，條件是在該退還生效後，循環信貸風險總額不會超過總承諾額，且不會發生並持續發生違約 。
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(k) 發佈銀行報告。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在每週的第一個營業日(或開證行與行政代理行共同商定的其他期間)向行政代理行提交書面報告， 前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)或{br修改或延長任何信用證、簽發、修改或延期的日期，以及將簽發的信用證的總面額和幣種， 經其修改或延期且在生效、修改或延期後仍未支付的信用證(以及其金額是否發生了變化)，(Iii)開證行就信用證項下的一張或多張 提款支付任何金額的每個營業日、付款日期以及付款的金額和貨幣，(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日， 未能償還的日期以及信用證的付款金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。
第2.05節。[故意省略].
第2.06節。借款的資金來源。(A)每個貸款人應在本協議規定的日期 以電匯方式發放本協議項下的每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間中午12點前電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，(br}向貸款人發出通知；(Ii)如果是循環指定貨幣貸款，則為倫敦時間上午11點，如果是循環指定貨幣貸款，則電匯到行政代理的合格貨幣支付處)；(Ii)如果是循環指定貨幣貸款，則在紐約時間中午12點之前電匯到行政代理為此目的指定的最近一次行政代理的賬户；(Ii)如果是循環指定貨幣貸款，則在倫敦時間上午11點之前將資金電匯到行政代理的合格貨幣支付處東京時間，在循環日元貸款的情況下， 在行政代理的合格日元支付辦公室。行政代理將向有關借款人提供此類貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則迅速(但在任何情況下不得晚於紐約市時間下午1：00)，在紐約市時間中午12：00之前以同樣的資金將收到的金額貸記到公司在紐約市行政代理開立的賬户中；(Ii)在 循環指定貨幣貸款的情況下，迅速(但在任何情況下不得晚於下午3：00)；(Ii)在循環指定貨幣貸款的情況下，立即(但在任何情況下不得晚於下午3：00)；(Ii)如果是以美元計價的貸款，則迅速(但在任何情況下不得晚於紐約市時間下午1：00)，將收到的金額以同樣的資金貸記在紐約市行政代理維持的公司賬户中；通過將截至倫敦時間上午11：00收到的同類資金貸記到公司在倫敦行政代理開立的賬户中，(Iii)在循環日元貸款的情況下，迅速(但在任何情況下不得晚於東京時間下午3：00)將截至東京時間上午11：00收到的同類資金貸記到公司賬户中，(Iii)在循環日元貸款的情況下，迅速(但在任何情況下不得晚於東京時間下午3：00)貸記在東京時間上午11：00之前收到的同類資金，轉到公司在倫敦行政代理處開立的賬户(在每種情況下，均由該借款人在適用的借款申請中指定(如果適用的借款人是借款子公司，公司應向 該借款子公司提供此類資金)), 或(Iv)存入適用借款申請中指定的其他賬户；但根據 第2.04(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。
(B)除非行政代理 在任何借款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的應課税額份額，否則該行政代理可假定 該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人 實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和相關借款人將分別同意向管理代理付款
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應要求立即支付相應金額及其利息，自向有關借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按(I)就該貸款人而言，以適用的隔夜利率和該行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於該借款人而言，為適用於ABR貸款的美元借款利率，或(Ii)對於該借款人而言，為適用於ABR貸款的美元借款利率，或(Ii)對於該借款人而言，為適用於ABR貸款的利率，或(Ii)如為美元借款，則為適用於ABR貸款的利率，或(Ii)如為美元借款，則為適用於ABR貸款的利率；或(視何者適用而定)。如果該借款人向行政代理支付該金額，則該金額應構成該借款人在該借款中的貸款，該行政代理應將該借款人根據本款向行政代理支付的任何金額(包括利息)退還給該借款人。如果相關借款人應向行政代理償還相應的金額，該償還不應限制相關 借款人對未能提供該金額的貸款人可能提出的任何索賠。
第2.07節。利益選舉. (A)每筆循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款申請中規定的初始利息期限。 此後，有關借款人可以選擇將該借款轉換為不同類型或繼續借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些均由本節規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，並且包含 每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)將任何 多幣種借款轉換為ABR借款。
(B)根據本節、借款人或公司代表其作出選擇時， 應在借款人根據第2.03條要求提交借款請求的時間 之前和根據第2.03節要求提交借款請求的辦公室，將該項選擇通知行政代理(以行政代理合理批准並由該借款人或公司代表其簽署的格式，通過不可撤銷的書面通知通知行政代理)，如果該借款人要求在生效日期進行此類選擇所產生的循環借款類型，則 應在根據第2.03節要求提交借款請求的辦公室通知該選擇(以不可撤銷的書面通知的形式通知該借款人，並由該借款人或公司代表其簽署)
(C)每個利益選擇請求應按照第2.02節規定指定以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱、該利息所適用的合資格貨幣及借款本金 選擇請求所適用的利息 如就該利息的不同部分選擇不同的選項，則須將該利息的部分分配給每一次結果借款(在此情況下，須為每一次結果借款指明根據第(br}第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的 選擇的生效日期，該日期為營業日；
(Iii)由此產生的 借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(Iv)如果由此產生的借款 是期限基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，該利息期應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
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如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定利息 期限，則該借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在 收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前，就以美元計價的定期基準循環借款 及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定償還，否則在該利息期滿後，該借款應被視為自動延續一個月的利息期 。(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前及時提交以美元計價的定期基準循環借款 ，則除非該借款按本條款規定償還，否則該借款應被視為在 利息期結束時自動延續。如果有關借款人未能在以合格貨幣計價的定期基準借款的利息期限結束前及時提交完整的利息選擇請求， 則除非該定期基準借款按本規定償還，否則該借款應被視為自動繼續作為以其原有合格貨幣計價的定期基準借款，利息期限為 該利息期限結束時的一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續發生，(I)未償還的借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為 ABR借款，以及(Y)每項期限基準借款和每個期限基準借款均應在適用的利息期結束時轉換為 ABR借款，並且(Y)每個期限基準借款和每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為 ABR借款在每種情況下，以合格貨幣計價的應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理合理地確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能確定適用的 商定貨幣的中央銀行利率, 以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款或RFR貸款應在適用的利息期結束時(A)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該合格貨幣的美元 )，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果有關 借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個工作日和(Y)適用期限基準貸款當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則該借款人應 被視為已選擇上述(A)條款。
第2.08節。承諾的終止、減少和增加. (A)除非事先終止，否則貸款承諾、指定貨幣分承諾和日元分承諾均應在到期日終止。
(B)公司可隨時終止或不時減少貸款承諾、指定貨幣子承諾或 日元分承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)公司不得終止或減少貸款承諾 (A)如果在按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口的總和將超過總貸款承諾，(B)如果按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，指定的 貨幣子承諾額，則指定的 貨幣分項承諾在按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，不得終止或減少 (A)如果按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口的總和將超過總貸款承諾，(B)指定的 貨幣子承諾未償還循環指定貨幣貸款的本金總額將超過指定的 貨幣分項承諾總額，或(C)日元分項承諾，如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，未償還循環日元貸款的本金總額將超過 日元分項承諾總額。
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(C)公司應在終止或減少 本節(B)段規定的融資承諾、指定貨幣分包承諾或日元分包承諾的生效日期之前，通知行政代理終止或減少 第(B)段規定的融資承諾、指定貨幣分包承諾或日元分包承諾至少一個營業日(或者，如果根據第2.10節要求同時預付貸款，則應在該節規定的與該款規定的預付款相關的最低提前通知後)通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容告知貸款人。公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但公司交付的終止 融資承諾、指定貨幣分包承諾或日元分包承諾的通知可聲明該通知以一個或多個事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由 公司(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷。融資承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾的任何終止或減少都應是永久性的。 貸款人、指定貨幣貸款人或日元貸款人(視情況而定)應根據各自的貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾(視情況而定)按比例減少貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾。
(D)本公司可不時選擇增加貸款承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批貸款的最低增量為50,000,000美元，只要該等增加和所有該等增量定期貸款的總額不超過500,000,000美元，公司可隨時選擇增加貸款承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批的增量最低為50,000,000美元。公司可安排由一個或多個現有貸款人(每個現有貸款人，一個增加貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他 實體(每個這樣的新銀行、金融機構或其他實體，一個擴大貸款人；前提是任何不符合條件的機構都不能是增加貸款人)提供任何此類增加或增量定期貸款，以增加其現有貸款承諾，或 參與此類增量定期貸款，或延長貸款承諾但條件是：(I)每個增加貸款人須經本公司和行政代理批准，以及(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，本公司、行政代理和該增加貸款人基本上以本協議附件E的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，本公司、 行政代理和該增加貸款人基本上以本協議附件F的形式簽署協議。根據本第2.08(D)節增加貸款承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意 。根據本第2.08(D)節設立的增加貸款和新貸款承諾以及增加定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的 日期生效, 行政代理應通知各貸款人。儘管有上述規定，貸款承諾的增加(或任何貸款人的貸款承諾的增加)或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非：(I)在該增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節(A)段(包括第3.04(B)節)和(B)段規定的條件(包括第3.04(B)節規定的陳述和擔保)應由所要求的貸款人滿足或放棄，行政代理人應已收到日期為該日期並由公司的一名財務官簽署的證明 ，且(B)公司應(以形式形式)遵守第6.05節所載的契約，以及(Ii)行政代理人應具備以下條件：(A)本公司應滿足或放棄第4.02節(B)和(B)段中規定的條件(包括第3.04(B)節中規定的陳述和擔保)，行政代理人應已收到該日期的證明，並由公司的一名財務官簽署；以及在實施該項增加後，在生效日期交付的關於借款人在本合同項下借款的公司權力和權限的聲明。在任何增加貸款承諾或增加定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供管理代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額 為所有貸款人的未償還循環貸款中的一部分提供給該等貸款代理機構。(I)每個相關的增加貸款機構和增加貸款機構應向管理代理機構提供由管理代理機構為其他貸款人的利益確定的所需數額，以便在實施該增加並使用該金額向該等其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額。(Ii)除任何增量定期貸款外，借款人應被視為已償還並再借款所有未償還的循環貸款
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截至貸款承諾增加之日的貸款(此類再借款包括適用借款人或本公司代表適用借款人根據第2.03節的要求提交的 通知中規定的循環貸款類型，以及相關的利息期限(如果適用))。根據前一句 第(Ii)款支付的被視為付款應附帶支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款 發生在相關利息期限的最後一天以外，則就每項期限基準貸款而言，借款人應根據第2.15節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得早於到期日到期(但可在到期日之前攤銷)，(C)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但條件是：(I)適用於到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定僅在到期日之後適用的重大額外或不同的財務或其他契約或提前還款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同，並可能包括攤銷和強制性提前還款條款。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(增量定期貸款 修正案)以及借款人簽署的借款附屬協議(如有)在本協議項下發放，借款人是每個參與該批貸款的遞增貸款人，每個增加貸款人蔘與該批貸款(如果有的話)。, 和 管理代理。未經任何其他貸款人同意，增量定期貸款修正案可在行政代理合理認為必要或適當的情況下，對本協議和借款附屬協議進行必要或適當的修訂，以實施第2.08(D)節的規定。本第2.08(D)節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的貸款承諾或提供增量定期貸款的承諾。根據第2.08(D)節對設施承諾的任何增加生效後，應自動修改本合同的附表2.01(A)，以反映此類 增加。不言而喻，根據本第2.08(D)節增加的貸款承諾額不應構成根據第10.02條對本協議的修正或修改。
第2.09節。償還貸款；債務證明。(A)每個借款人在此無條件承諾在適用於該貸款人的到期日，為每個貸款人的賬户向 行政代理支付該借款人的每筆循環貸款當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。(B)每個貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(I)本協議項下的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型(如果是多幣種貸款，則記錄貨幣)以及適用於該貸款的利息期限(如果有)；(Ii)本協議項下每個借款人應支付或將到期支付的本金或利息的金額；(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户收到的任何款項的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何款項的金額，以及(Iii)本協議項下由貸款人賬户收到的任何款項的金額，以及(Iii)本協議項下由貸款人賬户收到的任何款項的金額，以及(Iii)本協議項下每一借款人應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額
(D)依據本條(B)或(C)段備存的帳目中的記項須為表面上看 其中記錄的債務存在和金額的證據；但任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何 借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
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(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款須以票據證明。在這種情況下，每個借款人應準備、籤立並交付給貸款人一份應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，每張該等票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均須由一張或多張票據代表，該票據的形式須付予該票據上指定的收款人(或如該票據為記名票據，則須付予該收款人及其登記受讓人)。
第2.10節。提前償還貸款。(A)任何借款人有權隨時或不時提前償還借款人的全部或部分借款，但須按照本節(D)段的規定提前通知。
(B)如果在任何借款的任何利息期的最後一天，循環信貸風險總額超過貸款承諾總額，則相關借款人應在該日根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付循環貸款或現金抵押LC風險，金額等於(I)超額金額和(Ii)借款金額中的較低者(以兩者中較低者為準)。(B)如果在任何借款的利息期的最後一天，循環信貸風險總額超過貸款承諾總額，則有關借款人應在根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付循環貸款或現金抵押LC風險敞口。如果在任何重置日期，循環信貸風險總額 超過融資承諾總額的105%，則借款人應在下一個重置日期根據 第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付一筆或多筆循環借款或現金抵押LC風險，本金總額等於截至下一重置日期的循環信貸風險總額相對於融資承諾總額的超額(如果有)。
(C)在任何多幣種借款的任何利息期的最後一天，如果 未償還多幣種貸款本金總額的美元等值超過合格貨幣昇華，則有關借款人應在該日根據第2.04(J)節(以適用者為準)在行政代理的賬户中提前償還該多幣種借款或現金抵押LC風險，金額等於(I)超出的金額和(Ii)該金額中的較小者如果在任何重置日期，未償還多幣種貸款本金總額的美元等值超過合格貨幣的105%，則借款人應在下一個重置日期根據 第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付一筆或多筆多幣種借款或現金抵押LC風險，本金總額等於未償還多幣種貸款本金總額的超額(如果有)
(D)有關借款人或公司代表有關借款人應將本協議項下的任何預付款以書面 通知行政代理：(I)對於以美元計價的定期基準循環借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11點；(Ii)對於以任何指定貨幣計價的定期基準借款或以日元計價的定期基準借款的預付款， (Iii)如果是提前償還以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於預付款日期前五(5)個RFR營業日，或(Iv)如果是預付ABR 循環借款，則不遲於紐約市時間上午11點。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付日期及每筆借款或其部分的本金金額為 預付；但預付通知可註明該通知須以一項或多項事件的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款 的金額應與第2.02節規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同
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(不包括與第2.08(B)節允許的承諾減少同時支付的任何部分預付款，其金額可能達到滿足該節規定的此類減少的條件所需的金額)。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附帶 第2.12節要求的應計利息，並根據第2.15節中斷資金付款。
第2.11節。費用。(A)本公司同意 為每個貸款人(違約貸款人是違約貸款人的時間內的違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付一筆貸款費用，該費用應按該貸款人在從本貸款承諾之日起至(但不包括)該貸款承諾終止之日期間(無論使用或未使用)的每日金額的適用費率累算；但如果該貸款人在其貸款承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該貸款費用應從其貸款承諾終止之日起(包括截止日期 )繼續累計該貸款機構的循環信貸風險的每日金額，但不包括該貸款機構不再有任何循環信貸風險的日期。每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累計的設施費用應於15日(15日)拖欠)該最後一天之後的第二天和貸款承諾終止之日，自該日期之後的第一個此類日期開始；但在貸款承諾終止之日之後產生的任何貸款費用 應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括每個期間的 第一天和最後一天，但不包括設施承諾終止的日期)。
(B)本公司同意 向行政代理支付(I)每家貸款人關於其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於 定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日的較晚時間期間(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，(Ii)向相關開證行支付預付費用， 定期基準循環貸款的利率為該貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)計提的利率為：(Ii)向相關開證行支付預付費用，但不包括該貸款人承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日的較晚時間。年利率為 0.125%，按該開證行在 生效日期(包括生效日期)至(但不包括)承諾終止日期和不再有任何信用證風險敞口的較晚者期間出具的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及該開證行關於簽發、修改、取消、議付的標準手續費和佣金計算。 除上文另有規定外，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天 )支付參加費用和前置費用)自生效日期之後的第一個此類日期開始； 但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行 支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費均以360天為基年計算，並按實際天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以合格貨幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元等值的美元支付。
(C)公司同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。
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(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的 資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給每個開證行)，以便在收取融資費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
(E)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以符合資格的 貨幣計價的貸款的利息應以該合格貨幣支付。
第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款 應按備用基本利率加適用利率的年利率計息。
(B)構成每個 期限基準借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率(視情況而定)加上適用的 利率。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加 適用利率。
(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或任何 借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計入利息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加上文規定的其他適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加2%的利息，或(Ii)任何其他金額，2%加2%的利息，或(Ii)如果是任何其他金額，則在判決後和判決前，年利率等於：(I)任何貸款的逾期本金加上文規定的適用於該貸款的其他利率，或
(E)每筆貸款的累算利息須在該筆貸款的每個付息日期以欠款方式支付；但 (I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在貸款承諾的可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)任何期限基準循環貸款的任何轉換應在償還或預付之日支付應計利息。(Iii)如果任何期限基準循環貸款在 可用期限結束之前預付，則應在還款或預付之日支付本金的應計利息；(Iii)如果任何期限基準循環貸款發生任何轉換，則應在償還或預付之日支付應計利息此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付，以及(Iv)貸款承諾終止時應支付所有應計利息。
(F)根據本協議規定的SOFR期限利率、EURIBO利率或每日簡單RFR計算的利息應 以一年360天為基礎計算。當備用基本利率基於最優惠利率時，通過參考每日簡單RFR計算的英鎊、Tibo匯率或備用基本利率的利息應 以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應 根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金按日計算。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO匯率、EURIBO匯率、調整後的TIBO匯率、TIBO匯率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理合理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。
第2.13節。替代利率.
(A)除本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
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(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，管理代理合理地確定(該確定 應為無明顯錯誤的決定性的)(A)對於適用的期限基準借款，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率或TIBO利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)。(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的適用的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率或經調整的TIBO利率不存在足夠合理的手段來確定適用協議貨幣的適用調整後每日簡易RFR、每日簡易RFR或RFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期 開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整TIBO利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該等貸款人為適用商定貨幣發放或 維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用協議貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該 貸款人為適用協議貨幣發放或維持包括在此類借款中的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件向適用的借款人和貸款人發出 書面通知，直到(X)管理代理通知適用的借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的 情況，和(Y)適用的借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款 請求為止，(A)適用的借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款 請求，直到(A)適用的借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款 請求為止任何請求將任何循環借款轉換為基準借款或將任何循環借款繼續作為期限 基準借款的利息選擇請求，以及任何請求期限基準循環借款的借款請求，均應視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借款 ，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於ABR借款，以及(B)對於以合格貨幣計價的貸款，任何利息選擇請求有關基準的期限 借用和任何要求期限基準借用或RFR借用的借用請求均應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。更有甚者, 如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.13(A)節所指的 管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起通知的 情況之前，以及(Y)適用借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求 之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果不是下一個工作日，則為下一個工作日)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.13(A)(I)或 (Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則(Y)ABR貸款，且該日應構成(X)以美元計價的RFR借款，以及(B)以美元借款的調整後每日簡單RFR為標的的ABR借款，且應構成(X)以美元計價的RFR借款；以及(B)對於貸款而言，以美元借款的經調整每日簡單RFR也不是上述第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用合格貨幣的中央銀行利率加 CBR計息
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散佈；但如果行政代理合理地認定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的合格貨幣的中央銀行利率，則以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付：(A)由借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而提前償還：(A)借款人在該日或 (B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率而預付。以任何合格貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應 按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的合格貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 條件是，如果管理代理合理地確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用合格貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以任何合格貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該合格貨幣的美元等值) 或(B)由該借款人立即全額償還。 如果行政代理合理地確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在適用借款人的選擇下，以任何合格貨幣計價的任何受影響的RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款 或(B)由該借款人立即全額償還。
(B)儘管本合同或任何 其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及根據關於該基準設置和隨後的基準的任何 貸款文件的所有目的來替換該基準。(X)如果根據基準更換定義第(1)款就該基準設置和隨後的基準確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準設置和隨後的基準的任何 貸款文件下被替換本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。 在本協議或任何其他貸款文件中，如果基準替換是根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期確定的，則該基準替換將在本協議項下和在紐約市時間5日(5)下午5點或之後的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準)更換基準之日之後的工作日 將提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對更換基準的書面通知 即可。在此之前，任何其他方不得對本協議或任何其他貸款文件採取任何修改或進一步行動或同意，前提是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的 反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本協議 或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在與本公司協商後，仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生， (Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本 第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議的任何其他當事人或任何其他貸款的同意 根據本第2.13節明確要求。
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(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理決定權選擇的費率，或者(B)該基準的管理者的監管主管已 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上面第(I)條移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的 屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該設置的利息期限的定義以移除這種不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的 屏幕或信息服務上， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限定義，以恢復之前刪除的期限。
(F)本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人(或代表該借款人的 公司)可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求 ，否則，(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，適用的借款人將被視為已將任何以美元計價的期限基準借款請求轉換為(A)以 美元計價的RFR借款或轉換為(Y)任何期限基準借款的ABR借款(B)ABR借款(如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡 事件的主題)或(Y)任何期限基準借款的請求在任何基準不可用期間或當時基準的基準期不是可用的 基準期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基準期的ABR組成部分將不會用於確定ABR(視情況而定)。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在本公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始通知之日 未償還，則在根據第2.13節對該商定貨幣實施基準 替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或下一次 )進行, 由管理代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日和(B)對於以合格貨幣計價的貸款，(1)任何期限 基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用的合格貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息 ；但如果行政代理合理地認定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用合格貨幣的中央銀行利率，則以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人選擇：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何合格貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的利率 計息；(2)任何RFR貸款應按適用的合格貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理合理地 確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的合格貨幣的中央銀行利率，
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在適用借款人的選擇下，以任何合格貨幣計價的任何未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(以 相當於該合格貨幣的美元金額)，或(B)由該借款人立即全額預付。
第2.14節。成本增加。(A)如果法律的任何變更：
(I)對任何貸款人(反映於經調整定期SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整TIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或任何開證銀行的資產， 存款或由其提供的信貸，施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求；
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣 施加任何其他影響本協議或該貸款人發放的貸款或任何信用證或參與的條件；或
(Iii)要求行政代理、任何開證行或任何貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(A)補償税、 (B)免税(包括不含税率的任何變化)和(C)其他税)；
上述任何一項的結果將增加行政代理、開證行或貸款行 發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加行政代理、開證行或貸款行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少行政代理、開證行或貸款人在本協議項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息該開證行或該開證行在考慮到行政代理、該開證行或該開證行根據與本條款第2.14條類似的條款的協議，根據與本條款2.14類似的條款的協議，將補償該行政代理、該開證行或該開證行合理確定的額外費用或減少額的一筆或多筆額外金額 該開證行或該開證行(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出，並與該行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)的類似情況下的客户大致保持一致) 由該行政代理、該開證行或該開證行合理地確定 。則合理地 確定為相關)。
(B)如任何貸款人或開證行確定，有關資本或流動資金要求的法律更改 已經或將會降低該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本回報率，而這是由於本 協議或該借出人或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持有的信用證或該開證行所簽發的信用證而造成的，則該銀行或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率會因此而降低，或該開證行持有的信用證或該開證行所開出的信用證的參與度會因此而降低。低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則本公司將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付一筆或多筆用於補償該貸款人的額外款項
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(C)貸款人、行政代理或開證行出具的證書應在 合理詳細説明本節(A)、(B)或 (C)款規定的貸款人、行政代理或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償的一筆或多筆金額的基礎和計算，並在沒有明顯錯誤的情況下推定其是正確的。公司應在收到相關證書後10天內向該貸款人、行政代理或該開證行支付本節規定的到期款項 。
(D)任何貸款人、行政代理或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、行政代理或開證行要求賠償的權利；但在貸款人、行政代理或開證行(視屬何情況而定)通知本公司導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人、行政代理或開證行對此提出索賠的意向之日前六個月以上發生的任何增加或減少的費用或減少，本公司無須 根據本條賠償該等費用或減少； 如有規定，本公司不得根據本條向本公司賠償該等增加或減少的費用或減少費用。 如果該銀行、該行政代理或該開證行(視屬何情況而定)通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更，以及該等貸款人、該行政代理或該開證行對此提出索賠的意向； 此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力 期限。
第2.15節。中斷資金支付。對於定期基準貸款，在 發生以下情況時：(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.10節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)根據第(Br)節的任何條款將任何多幣種貸款轉換為美元計價貸款。(B)如果發生以下情況：(I)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或由於根據 第2.10節的任何預付款的結果)；(Iii)根據第 節的任何條款將任何多幣種貸款轉換為美元貸款在依據本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否根據第2.10(D)節允許撤銷並根據本條例被撤銷)，或(V)由於公司根據 第2.18條或第10.02(D)條提出要求，轉讓除適用於其的利息期最後一天以外的任何定期基準貸款，則在任何情況下，公司應賠償每個貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用(如果將多幣種貸款轉換為美元貸款，則此類 損失、成本或費用還應包括多幣種貸款人因此類轉換而遭受的任何損失、成本或費用)。任何貸款人的證明，列明該貸款人根據本節 有權獲得的任何一筆或多筆金額, 併合理詳細列明該貸款人用以釐定該一筆或多於一筆款額的計算方法，該等計算方法須交付公司，並須推定為在無明顯錯誤的情況下是正確的。本公司應在收到相關證明後10天內向該貸款人支付本節規定的到期金額；但本公司不需要根據本節向貸款人賠償在貸款人通知本公司該金額以及該貸款人打算就此提出賠償的日期前180天以上根據本條款第2.15條 發生的任何金額。(B)本公司應在收到相關證明後10天內向該貸款人支付根據本條款到期的款項；但本公司不應根據本條款向貸款人賠償在該貸款人向本公司通知該金額以及該貸款人打算為此索賠之日之前180天以上發生的任何金額。
第2.16節。税費。(A)任何借款人在本協議項下(就本第2.16節而言，包括本公司作為擔保人的身份)支付的任何款項或其任何義務的賬户應免税、免税且不扣除任何補償税或其他税項；(br}本條款第2.16節，包括本公司以擔保人的身份支付的任何款項，不得扣除任何補償税或其他税項；但如果任何借款人或行政代理(視屬何情況而定)被要求從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)應支付的金額應根據需要增加，以便行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需的費用(包括適用於根據 本節應支付的額外金額)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)該借款人應作出該等扣除，以及(Iii)該借款人應作出該等扣除，以及(Iii)該借款人
(B)此外，借款人 應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款，或由行政代理選擇退還其支付的任何其他税款。
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(C)有關借款人應在提出書面要求後 15天內，全額賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就任何借款人在本合同項下的任何義務或因其義務而支付的任何賠償税款或其他税款(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)，以及任何罰金、利息和合理開支的全額賠償。(C)有關借款人應在提出書面要求後15天內，全額賠償該行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款或其他税款，以及任何罰金、利息和合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等補償税或其他税項，或 該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或認定。貸款人或 行政代理代表自身或代表貸款人向本公司交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)在任何借款人向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局簽發的收據的正本或經認證的副本提交給行政代理，以證明 該項付款、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(E)每個非守則第7701(A)(30)條所界定的美國人的貸款人，如果合法可行，應在緊接任何借款人根據本協議付款的到期日之後 之前，向公司國税局遞交W-8BEN表格或表格W-8BEN-E或表格W-8ECI，或如貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條(與證券組合利息的支付有關)要求免除根據本協議支付的美國聯邦預扣税，則表格W-8BEN或表格W-8BEN，或表格W-8BEN或表格W-8BEN，或表格W-8BEN或表格W-8BENW-8BEN-E 和基本上採用附件G形式的聲明，以及任何其他證書或免税聲明或其任何後續版本或繼任者，並由申請完全免税或降低美國聯邦預扣税税率的貸款人正確填寫和正式籤立。根據相關 司法管轄區(美利堅合眾國除外)的法律或相關司法管轄區所加入的任何條約，有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間或時間向本公司交付(向行政代理提供副本)適用法律規定或本公司合理要求的、適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下支付該等款項(複印件給行政代理)。(br}根據相關司法管轄區的法律，或根據相關司法管轄區為當事一方的任何條約，有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間向本公司交付(複印件給行政代理)允許不扣繳或降低費率的此類付款。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)如果本公司真誠地確定存在合理的基礎來抗辯保證税或其他税，則應本公司的要求，相關貸款人或行政代理(視情況而定)應本公司的要求與本公司合作，費用由本公司承擔。如果任何貸款人或行政代理(視情況而定)意識到其 有權根據第2.16條獲得有關補償税款或其他税款的退款，則應立即通知本公司可獲得退款，並應在收到 公司的請求後30天內申請退款，如果退款對貸款人或行政代理沒有其他不利之處。如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)自行決定其已收到任何已根據第2.16節支付的任何補償税或其他税款的退款(無論是以直接付款的方式還是以抵消的方式)，或因借款人繳納此類税款而實現了任何抵免或其他税收優惠，則根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，該退款、抵免或税收優惠是無效的。(br}根據該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的善意判斷，這種退款、抵免或税收優惠是無效的。抵免或税收優惠(連同從適用的政府當局收到的任何 利息)應支付給該借款人，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且無利息(相關 政府當局就該退款支付的任何利息除外)；但須符合以下條件
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借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該借款人償還已支付給該借款人的金額(加上相關 政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求 行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)各貸款人應在提出要求後10天內，分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款 或其他税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款或其他税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)， (Ii)該貸款人未能遵守第10.04(C)條規定的任何税款。 (I)任何可歸因於該貸款人的賠償税款 或其他税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款或其他税款賠償的範圍內)、 (Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)條的規定而產生的任何税款行政代理應支付或支付與本協議相關的 ，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關 政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷並 使用本協議項下欠該貸款人或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有款項，抵銷本款(G)項下應付給行政代理人的任何款項。
(H)如果根據本協定向貸款人支付的款項在該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的時間或 次，在公司或行政代理合理要求的時間或時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及公司或行政代理合理要求的額外文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已遵守 僅為本款(H)的目的，FATCA應包括在本 協定日期之後對FATCA所作的任何修改。
(I)就本第2.16節而言，術語貸款人包括每家開證行。
(J)每一方在本節項下的義務在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利後，在終止、履行或履行本協議項下的所有義務後仍然有效。
第2.17節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在紐約市時間下午1：00之前(對於循環指定貨幣貸款的付款， 在倫敦時間上午11：00之前，或者對於循環日元貸款的付款，在倫敦時間上午11：00之前)支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、手續費或償還，或第2.09、2.11、2.12、2.14、2.15或2.16節規定的應付金額)，並在紐約時間下午1點之前(對於循環指定貨幣貸款的付款，在倫敦時間上午11點之前，如果是關於循環日元貸款的付款，在紐約時間上午11點之前)支付每筆款項(東京時間)，在行政代理人的合格貨幣支付辦公室，在每一種情況下，在到期之日，以立即可用資金支付，不得抵銷、退款或反索償。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。所有此類付款應(I)在以下情況下支付
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應付給行政代理的美元金額，地址為7號南迪爾伯恩街10號的行政代理辦公室(Ii)如果是以任何合格貨幣支付的金額，請向行政代理的合格貨幣支付辦公室就該貨幣向行政代理支付，但必須按照本合同明確規定直接向任何開證銀行付款，並根據第2.14、2.15、2.16和10.03節的規定直接向有權獲得該貨幣的人員支付款項。(Ii)如果是以任何合格貨幣支付的金額，請向行政代理的合格貨幣支付辦公室支付該貨幣的款項，但根據第2.14、2.15、2.16和10.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得該貨幣的人員。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何 其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是 任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款(無論本金、利息或其他)應以本協議其他地方規定的適用貨幣支付，如果未指定 貨幣，則應以美元支付，雙方理解並同意，以協議貨幣計價的貸款的任何償還(包括部分預付)應以協議貨幣支付。儘管有 本節的前述規定，但在以任何合格貨幣進行任何信用事件後，如果在發行該貨幣的國家實施了貨幣管制或兑換規定，導致信用事件發生的貨幣類型(原始貨幣)不再存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，則該借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在到期時以美元支付，金額相當於到期付款的美元等值(截至還款之日)。, 本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的所有風險。
(B)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足，無法全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和手續費，則應(I)首先，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用，由有權享受本合同的各方按比例支付本合同項下到期的利息和費用，(Ii)第二，按照本合同規定有權享受本合同的各方按比例支付本合同項下到期的本金和未報銷的信用證支出。
(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額及參與LC付款總額的付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則收到該等 較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與信用證支出，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益 ；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何 部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為 適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或貸款的參與的對價而獲得的任何付款 但不適用於任何借款人或其任何附屬公司或相聯公司(本段條文適用的情況下)。每個借款人均同意上述規定，並同意 根據適用法律可有效這麼做的範圍, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到本公司或有關借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設，向貸款人或開證行(視情況而定)分發(或安排行政代理分發)該貸款或開證行的款項。(D)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期前收到該通知，否則該借款人將不會支付該款，行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設向貸款人或開證行(視情況而定)分發(或安排該行政代理向貸款人或開證行分發)在 這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或 該開證行的金額，並按適用的隔夜利率按該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天(包括向行政代理付款之日)的利息償還給該管理代理行。在此情況下，每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向該行政代理行償還如此分配給該貸款方或 該開證行的金額及其利息。
(E)如果任何貸款人沒有按照第2.04(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或 10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為 行政代理或開證行的利益而使用，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在該條款下的任何未來融資義務的現金抵押品，並 應用於該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，由行政代理自行決定的任何順序。
第2.18節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據 第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，條件是該貸款人根據該貸款人的判斷，指定或 將其在本協議項下的權利和義務轉讓給另一個辦事處、分支機構或附屬公司。視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會 對該貸款人不利。公司特此同意支付所有合理且有記錄的自掏腰包任何貸款人與 任何此類指定或轉讓相關的成本和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求 為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准經所需貸款人批准的對本協議的任何豁免或 修訂，則公司可在通知該貸款人並無追索權 (符合並受第10.04條所載限制)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.14和2.16條獲得付款的現有權利)和本協議項下受讓人的義務，即 應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)公司應已收到行政代理(如果承諾正在轉讓，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款，(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。在下列情況下，貸款人不應 被要求進行任何此類轉讓和委託，
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在此之前，由於該貸款人的棄權或其他原因，該借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意 ：(I)本款規定的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)來完成；(Ii)按 順序，被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，並且應被視為但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並 交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的習慣文件；但任何此類文件均不得向當事人求助或提供擔保。
第2.19節。借款子公司。在生效日期或之後，公司可以將 公司的任何合格子公司通過交付給該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議的行政代理而指定為借款子公司，並且在交付後，就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款 子公司和本協議的一方，直到公司簽署並向行政代理提交關於該子公司的借款子公司終止書為止，屆時該子公司將不再是借款 子公司和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何借款子公司的貸款本金或利息在本協議項下未償還的情況下，借款子公司的終止將不會對該借款子公司生效，但該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司在本協議項下進一步借款的權利。
第2.20節。延長到期日 日期。(A)在生效日期的第一個 和/或兩週年之前至少45天但不超過60天，本公司可以書面通知管理代理，要求將當時有效的到期日從當時預定的到期日起延長一年。行政代理人應立即將該請求通知各貸款人，而各貸款人應在不遲於週年紀念日前20天自行決定是否同意延期，並以書面通知本公司和行政代理人。(br}行政代理人應立即將該請求通知各貸款人，而各貸款人應在不遲於週年紀念日前20天以書面形式通知本公司和行政代理人是否同意延期。如果任何貸款人未能在該週年日之前至少20天書面通知行政代理和本公司其同意延長到期日的請求，則該貸款人應被視為該請求的非同意貸款人。行政代理應在不遲於該週年紀念日前15天通知本公司貸款人關於本公司要求延長到期日的 決定。
(B)在滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的前提下，如果所有貸款人根據本第2.20節(A)款以書面形式同意任何此類申請，則當時有效的到期日應延長一年，自適用的週年日起生效(第#延期日期)。如果不到所有貸款人根據本第2.20條(A)款以書面方式同意任何此類請求，則在該時間有效的到期日 應對同意的貸款人(每個貸款人均為同意的貸款人) 延長，在適用的延期日期生效，並在符合本第2.20條(D)款的前提下延長 ，但不得延長任何其他貸款人(每個貸款人為非同意貸款人)的到期日。如果任何貸款人未根據第2.20節延長到期日，且 該貸款人在適用的延期日期或之前未根據第2.20節(C)項承擔承諾，則該非同意貸款人的承諾將 在該未延長的到期日自動全部終止，本公司、該貸款人或任何其他人均不另行通知或採取任何其他行動；但該未經同意的貸款人在第2.14、2.15、2.16和10.03條下的權利在該貸款人的到期日到期後仍有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何要求延長到期日的請求 。
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(C)如果不到所有貸款人根據本第2.20節(A)款同意任何此類請求，公司可安排一個或多個同意的貸款人或其他受讓人承擔任何未同意的貸款人的 承諾以及該非同意的貸款人在本協議項下此後產生的所有義務，而該 非同意的貸款人無需向該 非同意的貸款人追索或擔保，也不向該 非同意的貸款人支付費用；(C)如果不是所有貸款人都同意該請求，公司可安排一個或多個同意的貸款人或其他受讓人承擔任何非同意的貸款人的 承諾以及該 非同意的貸款人在本協議項下的所有義務；但是，任何這種受讓人因這種替代而承擔的金額在任何情況下都不得少於5,000,000美元，除非該未經同意的貸款人的承諾額 少於5,000,000美元，在這種情況下，受讓人應承擔全部較低的金額；並進一步規定：
(I)任何該等同意貸款人或受讓人須已向該未經同意的貸款人支付(A)該未經同意的貸款人的未償還貸款(如有的話)的本金總額及截至該轉讓生效日期為止的任何應累算而未支付的利息，另加 (B)截至該項轉讓的生效日期欠該未經同意的貸款人的任何應累算但未予支付的融資費；
(Ii)截至轉讓生效日期，支付給該非同意貸款人的所有額外費用、費用償還和彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他應計和未付款項，應已 支付給該非同意貸款人；以及(B)在該轉讓生效日期前，支付給該非同意貸款人的所有額外費用、費用償還和彌償，以及根據本協議欠該非同意貸款人的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非同意貸款人；及
(Iii)對於任何此類 受讓人，應已支付第10.4條規定的適用於此類轉讓的處理和記錄費；
此外，該未經同意的貸款人在第2.14、2.15、2.16和10.03條下的權利在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。在任何延期日期前至少 三個工作日，(A)任何該等同意貸款人應已提交令本公司和行政代理滿意的關於其承諾金額增加的書面確認，以及 (B)根據第2.20條被更換的每個非同意貸款人應已將該非同意貸款人持有的任何票據交付給行政代理 。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款提到的所有金額後，每個同意的貸款人或受讓人，作為延期日期的 ，將取代本協議項下的非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，根據本協議的規定，每個該等非同意貸款人應履行本協議項下的義務。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和承擔的協議)來完成；以及(Ii)被要求進行轉讓的非同意貸款人不需要 是轉讓的一方即可使轉讓有效，並且應為有效的轉讓和承擔協議；(Ii)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，通過引用行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和承擔的協議)來完成。但在任何該等轉讓生效後，, 此類 轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的習慣文件，但任何此類文件均不受當事人 的追索或擔保。
(D)如果(在根據本第2.20節(C)款實施任何轉讓或假設之後)承諾至少相當於緊接延期日期前有效承諾的50%的貸款人 以書面形式同意請求延期(無論是以籤立的方式
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或提交假設協議或以其他方式)，行政代理應在不遲於該延期日期前一個工作日通知公司，並且在 滿足第4.02(A)節(包括第3.04(B)節所述的陳述和保證)和(B)項中規定的條件後，當時有效的到期日應如本第2.20節(A)款所述，以及本協議和註釋中所述的所有引用，再延長一年關於每個同意的 貸款人和每個受讓人的延期日期，請參考如此延長的到期日。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知貸款人計劃到期日的延長，並應立即在登記冊中記錄與每個同意貸款人和每個受讓人有關的相關信息，該日期在緊接延期日期之前生效。 緊接在此之前，行政代理應將每個同意貸款人和每個受讓人的相關信息記錄在登記冊中。
第2.21節。違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.11(A)條作出貸款承諾時，費用應停止 累計；
(B)行政代理根據 條款10.08從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、 費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)，或根據 第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同下的行政代理支付任何欠款；第二， 向第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由 行政代理確定；(br}根據本條款的規定，對該違約貸款人的LC風險進行抵押； 應本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金； 行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司如此決定，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務 ，(Y)根據本節的規定，對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險進行現金抵押；第六， 任何貸款人或任何開證行因貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所導致的對貸款人、開證行的任何欠款；第七，只要不存在違約或違約事件, 公司因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而獲得的針對違約貸款人的判決而欠本公司的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付欠本公司的任何款項； 由於該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而導致該違約貸款人敗訴的判決；以及第八，向該 違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付欠本公司的任何款項；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的 貸款和欠所有非違約貸款人的信用證付款。(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件的情況下發放的，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款。(Y)該等貸款或信用證付款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，且該貸款或信用證付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款。該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人的有資金和無資金參與義務的時間 之前，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行以下 條款(D)。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付 並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；
61
(C)違約貸款人的融資承諾和循環信貸風險不應 計入確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第10.02節另有規定 ，否則本(C)款不適用於違約貸款人對需要該貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的表決。
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自適用的百分比在 非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人循環信用風險的總和加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的貸款貸款承諾之和，(B)每個 非違約貸款人的LC風險敞口之和不超過所有非違約貸款人的貸款承諾的總和，(B)每個 非違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的信用風險敞口的總和，(B)每個 非違約貸款人的LC風險敞口之和不超過所有非違約貸款人的貸款承諾的總和
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，僅為各相關開證行的利益，按照第2.04(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務抵押(根據上文第(I)款實施任何部分重新分配後)，以使各相關開證行受益。(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則公司應在收到行政代理通知後的一(1)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，僅為各相關開證行的利益抵押借款人的義務。
(Iii)如果本公司根據上文 (Ii)條將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為 現金抵押期間，不需要根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付有關該違約貸款人的LC風險敞口的任何費用；(Iii)如果本公司以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則借款人無需根據第2.11(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；
(Iv)如果非違約貸款人的LC風險根據上述第(I)款重新分配 ，則根據第2.11(B)節支付給貸款人的費用應按照非違約貸款人適用的 百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金 作為抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人的貸款承諾中被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的信用證費用應支付給該開證行，直到該LC風險被重新分配和/或現金抵押為止；和
(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非 其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的貸款承諾和/或現金抵押品 根據第2.21(D)節提供。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(D)(I)節的 方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
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如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救行動 將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則除非有關開證行已與本公司或該等 訂立安排，否則任何開證行均不需要開具、修改或增加任何信用證。{br
如果行政代理、本公司和每家發證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的融資承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人在 中持有此類貸款。
第三條
REPRESENTIONS(EPRESENTIONS) A釹 W陣列
本公司向貸款人聲明並保證：
第3.01節。組織；權力。本公司及其主要附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及 信譽良好，擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地 預期會導致重大不利影響，有資格在要求該等資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。
第3.02節。授權；可執行性。交易在本公司(如適用，每一家借款子公司)的組織權力範圍內，並已獲得所有必要的組織和股東行動(如有需要)的正式授權。本協議由本公司正式簽署和交付，構成本公司合法、有效和 有約束力的義務，與任何借款子公司(借款子公司終止尚未生效)有關的每份借款子公司協議均已由本公司和 該借款子公司正式簽署和交付，構成借款子公司在本協議項下的合法、有效和有約束力的義務，每種情況下均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律。無論是在衡平法上還是在法律上考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要 任何政府當局的任何同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出且完全有效的交易除外，且除此類同意、批准、登記、備案及其他行動外， 未能取得或作出的交易不會個別或整體合理地預期會造成重大不利影響，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，但在此情況下除外(Ii)本公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，除非在本條第(Iii)款的情況下，該等違規行為單獨或合計不能合理地預期會導致重大不利影響 ，(C)不會違反或導致根據任何契約、協議或其他對本公司具有約束力的文書的違約行為，或(C)不會違反或導致根據任何契約、協議或其他具有約束力的文書違約，但本條第(Iii)款的規定除外或產生要求 公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的違規和違約行為除外，且(D)不會導致對本公司或其任何重要附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權。(br})本公司或其任何主要附屬公司的任何資產不會因此而產生任何留置權，且(D)不會導致 本公司或其任何重要附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。
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第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A) 公司迄今已向貸款人提供其於2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2020年12月31日的財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，均由獨立會計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)報告。該等財務報表(包括附註)根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈列本公司 及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。
(B)自2020年12月31日以來，除本公司於2021年9月30日或之前公開披露外，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化 。
第3.05節。屬性。(A)本公司及其主要附屬公司對本公司及其附屬公司整體業務的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效租賃 權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前所進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力 ，則本公司及其主要附屬公司對該等權益擁有良好業權或有效租賃 權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司及其附屬公司進行業務 或將該等物業用作預定用途。除第6.01節允許的留置權外，任何此類財產都沒有留置權。
(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司整體業務的所有商標、商號、版權、專利及其他 知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為 除外。(B)本公司及其附屬公司均擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司作為整體的所有商標、商號、版權、專利及其他 知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但不能合理預期該等侵權行為個別或合計不會造成重大不利影響。
第3.06節。訴訟與環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司 或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理可能性作出不利裁決，且若作出不利裁決，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響 (除所披露事項外)或(Ii)涉及本協議、任何借款附屬協議或該等交易的訴訟、訴訟或法律程序；或(Ii)涉及本協議、任何借款附屬協議或交易的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Ii)涉及本協議、任何借款附屬協議或交易的訴訟、訴訟或法律程序。
(B) 除已披露的事項，以及任何其他個別或合計不能合理預期會造成重大不良影響的事項外，本公司或其任何附屬公司 (I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的索賠通知，或(Iv)
(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化， 單獨或整體造成重大不利影響。(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況未發生任何變化， 已造成重大不利影響。
第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其 各附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規及命令(包括董事會頒佈的任何保證金規則或規例)，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契約、協議及 其他文書，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
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第3.08節。投資公司狀況。本公司及其 任何重要子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
第3.09節。税費。本公司及其各附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的重要税項 報税表及報告，並已支付或導致支付與此有關的所有應繳税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且本公司或該 附屬公司(視何者適用)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交會導致重大不利影響的税款。
第3.10節。ERISA。於到期日之前並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件，而當事件 連同本公司及任何ERISA聯屬公司負有或合理預期負有任何責任的所有其他該等ERISA事件可合理預期會導致重大不利影響。截至反映該金額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累計福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)沒有超過該計劃資產的公允 市值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響，而且所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值(基於為 第87號財務會計準則報表使用的假設)截至時並未超過該計劃資產的公允市值，而所有資金不足計劃的所有累計福利義務的現值(基於為 財務會計準則第87號報表使用的假設)並未超過該計劃資產的公允 市值。超出所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，超出可以合理預期的 將導致重大不利影響的金額。
第3.11節。披露。任何借款人或其代表就本協議或任何借款附屬協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不作為一個整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實， 根據作出這些報告或附屬協議的情況，而不是根據這些報告、財務報表、證書或其他書面信息而提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，這些報告、財務報表、證書或其他書面信息均不視為整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實。但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃基於所提供的當時被認為合理的 假設真誠編制(行政代理及貸款人理解，任何該等預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多不在本公司或其附屬公司的 控制範圍之內，不能保證該等預測將會實現，而實際結果可能與該等預測大相徑庭)。
第3.12節。附屬公司。披露函附表3.12列出了截至其指定日期的所有子公司的列表 以及本公司在其中的所有權百分比。於生效日期，該等附屬公司的股本股份將獲悉數支付及無須評估，而披露函件附表3.12所述的該等股份 及其他所有權權益將由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權。
第3.13節。收益的使用。貸款收益應由借款人按照 第5.08節的規定使用。
第3.14節。償付能力。在本合同項下第一次借款之日，並在該借款生效後 ，(A)本公司及其子公司的資產在綜合基礎上的公允價值將超過其附屬、或有或有或其他債務和負債；(B)本公司及其子公司的財產在綜合基礎上的當前公允可出售價值將大於支付其可能負債所需的金額。(B)本公司及其子公司的財產在綜合基礎上的公允價值將大於支付其可能的負債所需的金額。(B)本公司及其子公司的財產在綜合基礎上的公允可出售價值將大於支付其可能負債所需的金額。(B)本公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值將超過其債務和負債的公允價值。
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債務和其他債務(從屬債務、或有債務或其他債務)，因為該等債務和其他債務已成為絕對債務和到期債務；(C)本公司及其子公司在合併的 基礎上，不打算或不相信它們將承擔超過其償還能力的從屬債務和債務(從屬債務、或有債務或其他債務)，因為該等債務和債務已成為絕對和到期的債務和債務；(C)本公司及其子公司在合併 的基礎上不打算或不相信它們將招致超出其償還能力的從屬債務和債務；及(D)本公司及 其附屬公司在綜合基礎上，將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。
第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持 合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，並且本公司、其子公司和 其各自的高級管理人員以及據本公司所知其董事和員工在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司的任何代理人將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的行為，均不是受制裁人士。任何借款、信用證或其收益的使用都不會在任何實質性方面違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.16節。沒有受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第四條
C條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務 應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本 或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(根據第9.06節的規定，該書面證據可能包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)，證明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理應已收到(I)本公司執行副總裁兼總法律顧問John Goggins Esq.和(Ii)本公司紐約特別法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的有利書面意見(致行政代理和貸款人，日期為 生效日期)，並涵蓋行政代理合理要求的與本公司、本協議或交易有關的事項 。本公司特此要求該律師發表上述意見。
(C)行政代理應已收到行政代理或其大律師可能合理 要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易授權以及與本公司、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均合理 令行政代理及其大律師滿意。
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(D)行政代理應已收到本公司董事長、總裁、副總裁或財務官簽署的、日期為生效日期的證書 ，確認(I)本協議所載本公司的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤 (但任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保在所有方面均應真實無誤)，以及(Ii)未發生或持續違約。
(E)行政代理應已收到生效日期或生效日期之前的所有費用(包括貸款人賬户的預付費用)和其他到期應付金額，包括至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票的所有合理和有據可查的費用的報銷或付款自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
(F) 行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議項下的所有信貸承諾均已終止，且根據現有信貸協議未償還或應付的所有款項均已全額償還 。
(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到與借款人相關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的相關信息。在公司書面要求的範圍內，行政代理應至少在生效日期前 收到借款人根據《實益所有權條例》有資格成為法人客户的情況下的至少五(5)份文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的本公司書面要求的範圍內的所有文件和其他有關借款人的相關信息，包括《愛國者法案》。(I)行政代理應至少在生效日期前十(10)天收到本公司書面要求的關於借款人的所有文件 和與適用條款相關的其他有關借款人的信息，包括《愛國者法案》。在生效日期前至少十(10)天向公司發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明 (但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(G)中規定的條件)。
行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用事件。每個貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第10.02條豁免)下列條件：
(A)本協議中規定的公司陳述和擔保( 第3.04(B)節規定的陳述和保證除外)，如果是借款子公司借款，借款子公司在借款子公司協議中的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但 任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述或擔保應在所有方面都真實正確)。適用於 (除非任何該等陳述或保證明確涉及較早日期，在此情況下，該陳述或保證應在截至該較早日期時在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證 在所有方面均應真實和正確)。
(B)在該借款或該信用證的開立、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該時間之後，不應發生任何違約，且該違約仍在繼續。
信用證的每一次借款以及每一次簽發、修訂或延期，應被視為本公司以及(如果適用)相關借款子公司在信用證日期就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。
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第4.03節。每個借款子公司信用事件。每個貸款人在本協議項下向任何借款子公司提供貸款的義務須滿足(或根據第10.02條豁免)以下條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從每一方收到(I)該借款 子公司借款附屬協議的副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(根據第9.06節的規定，該書面證據可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或 任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，證明該當事人已簽署該借款附屬協議的副本。
(B)行政代理人應已收到該借款子公司的律師的有利書面意見(該律師應為行政代理人合理地接受)，其形式和實質應為行政代理人合理接受，並涵蓋行政代理人應合理要求的與該借款子公司或其借款子公司協議有關的其他事項。
(C)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的有關該借款子公司的組織、存在和良好信譽、與該借款子公司有關的交易的授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律 事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理及其律師滿意。(C)行政代理應已收到有關該借款子公司的組織、存在和良好信譽、與該借款子公司有關的交易的授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事務的文件和證書。
(D)行政代理人應已收到行政 代理人或任何貸款人(通過行政代理人行事)就適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)合理要求的任何文件和其他信息。
第五條
A火爆 COVENANTS OVENANTS
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用 均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排進行後盾或現金抵押)之前， 在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款應已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供以下內容，以便分發給 貸款人：
(A)在本公司每個財政年度結束後70天內(或美國證券交易委員會可能要求的較短期間多出10天的天數)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，分別列出上一財政年度的比較數字 ，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立會計師報告(沒有持續經營合同或類似的資格或例外)，但該報告可包含持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍外產生的資格，如果該等資格或例外僅與 在本報告到期日之前12個月內將本公司及其合併子公司歸類為短期債務有關(br}該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映了公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果)；(br}如果該等資格或例外僅與本協議項下貸款在本協議到期日之前12個月內的短期負債分類有關)，則該合併財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。
68
(B)公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(或美國證券交易委員會可能要求的較短期間多出5天的天數)，截至該會計季度末和該會計年度末的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量，以及該會計年度當時經過的部分和當時經過的部分的現金流量表，分別列出相應的比較數字均經其一名財務官認證，根據一貫適用的公認會計原則(GAAP)，在所有重要方面公平地反映了公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時， 本公司財務官的證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的 計算，證明符合第6.05節的規定；及(Iii)説明自第6.05條所指的經審計財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生任何重大變化如發生任何此類變更，應説明該變更對該證書所附財務報表的影響；
(d) [保留區];
(E)公開後立即 提供公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他重要報告(與員工福利或就業計劃有關的報告除外)和委託書的副本，或 繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局的副本，或公司分發給一般股東的副本(視情況而定)，以及對上述任何 的所有重大修訂；
(F)在標普或惠譽宣佈改變指數債務的評級或被視為已確立的評級後，立即發出有關該評級變化的書面通知 ；
(G)在提出任何要求後，立即(I)行政代理可能合理要求的有關本公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息 ，(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》和《實益所有權條例》 ，以及(Iii)有關可持續性事項和做法的其他信息行政代理或任何貸款人為遵守適用於其的任何法律或法規要求或內部政策而合理要求的社會和員工事務、尊重人權、 反腐敗和反賄賂)；和
(H)就每個公曆年(自截至2022年12月31日的公曆年開始)，在該公曆年終後120天的任何 事件中，儘快獲得該公曆年的定價證書；但對於任何日曆年，公司可選擇不交付定價證書，且該選擇 不應構成違約或違約事件(但未能在該日曆年度之後的120天期限結束前如此交付定價證書將導致按照附表1.01所述的可持續費用調整和可持續價差調整適用於該期限結束前未如此交付定價證書的情況)。
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根據本第5.01條(A)、(B)和(E)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，則該信息應被視為已交付。 該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告應由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上。但公司應被要求向行政代理提供本第(br})節(C)款要求的合規性證書副本。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。本公司特此 確認，行政代理和/或摩根大通銀行(北卡羅來納州)將通過在經批准的電子平臺上張貼本公司材料，向貸款人提供本協議項下由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱為本公司材料)。
第5.02節。材料事件備註{BR}。本公司在財務總監或其他高管知悉後，將向行政代理提供以下內容的書面通知，以便及時分發給貸款人：
(A)任何失責的發生；
(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)任何 ERISA事件的發生，而該事件單獨發生或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理預期導致本公司及其ERISA關聯公司的責任總額可合理預期導致 重大不利影響；
(D)定價證明書有任何不準確之處；及
(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節交付的每份通知應(I)包含標題或參考行，標明根據日期為2021年12月17日的 穆迪公司信貸協議第5.02節發出的通知，以及(Ii)附有本公司財務官或其他高管的聲明，説明需要發出該 通知的事件或發展的詳情以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本節(B)款要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告或其他定期報告，如果已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付。 如果該信息或包含此類信息的一份或多份年度或季度報告或其他定期報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上，則該信息應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。
第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或促使 作出或促使 作出一切必要的事情，以維持、更新和全面有效其合法存在，以及對本公司及其附屬公司的業務開展具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權和專營權，作為整體 ；但上述規定不應禁止根據第6.02節允許的任何合併、合併、分拆、清算或解散。
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第5.04節。償還債務。本公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括重大税款債務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前造成重大不利影響，除非(A)(I)其有效性或金額 正通過適當的程序真誠地提出異議，以及(Ii)本公司或該子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上留出充足的準備金，或(B)未能在該等競標之前付款
第5.05節。 財產維護；保險。本公司將，並將促使其各主要子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)， 和(B)與財務穩健和信譽良好的保險公司保持保險金額和風險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司維持 ；但任何此類保險均可通過自我保險計劃維持，但以公司在其合理的商業判斷中認為審慎的程度為限(該決定應考慮此類公司慣用的自我保險做法，前提是公司在未經任何調查的情況下對此有所瞭解)。
第5.06節。書籍和記錄；檢查權。本公司將，並將促使其各主要子公司按照公認會計準則(或者，如果是外國子公司，則為該外國子公司組織管轄範圍內的公認會計原則)保存適當的記錄和賬簿。本公司將，並將安排其各主要子公司在合理的事先通知下，允許行政代理主動或應所需貸款人的 要求指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立的 會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求進行的；但除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則此類探視和檢查的權利只能儘管本第5.06節有任何相反規定，公司將不會被要求披露或允許檢查或討論 (I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律規定禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項，或與任何非關聯方的任何 合同義務(且不是在考慮到本協議的情況下訂立的)，或(Iii)受律師委託人或
第5.07節。遵守法律。本公司將並將促使其每一家子公司遵守適用於本公司或其財產(包括ERISA)的所有法律、規則、 法規和任何政府當局的命令，除非無法單獨或總體遵守的情況不能合理預期會造成重大不利影響。 本公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的 所有制裁。 本公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律和適用的 制裁
第5.08節。收益的使用。貸款收益將僅用於一般 公司用途，包括股票回購和收購融資。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於違反董事會任何規定(包括U和X規定)的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，本公司應促使其子公司及其各自
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董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益(I)違反任何反腐敗法向任何人付款， (Ii)用於資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，或(Iii)在任何其他國家或地區進行，則此類活動、業務或交易將被 制裁所禁止
第六條
N陰性 COVENANTS OVENANTS
在上述承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用 均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排進行後盾或現金抵押)之前，在每種情況下，沒有任何懸而未決的提款，且所有信用證付款均應得到償還之前，本公司與貸款人約定並同意：
第6.01節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何 留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對本公司或任何附屬公司在本披露函件日期已存在並載於 披露函件附表6.01的任何財產或資產的任何留置權，以及對該等財產或資產的任何修改、續期和延期，以及作為替代或替代而授予的該等財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或 資產，但上述財產或資產的改進或處置該等資產的收益除外；(Ii)該留置權只擔保其在本合同日期擔保的債務以及不增加其未償還本金金額的延期、續期、再融資和替換(不包括與該延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和支出)；
(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期之後成為子公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在該人合併或合併本公司或附屬公司時存在的任何人的任何資產的任何留置權，以及對該等財產或資產的任何修改、續期或延長；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司或該等合併(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該等財產或資產的改進或處置該等資產所得的收益除外；及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司或該等合併之日(視屬何情況而定)擔保的那些義務。不 增加未償還本金的再融資和替換(增加的金額不包括與該延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和費用)；
(D)對任何資產的任何留置權：(I)最初擔保為獲得或建造該資產的全部或任何部分成本而產生或承擔的債務，或(Ii)擔保為延長、續期、再融資或替換當時由該留置權擔保的債務而招致的債務，但條件是(X)該留置權與該資產的收購或建造完成後180天或之後180天內同時附連，以及(Y)該留置權所擔保的債務的本金對該債務進行再融資或 替換(不包括與該延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和費用)；
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(E)本公司或其任何附屬公司因應收賬款融資而產生的任何留置權，但任何時候受任何此類融資約束的未收回應收賬款金額不得超過250,000,000美元；
(F)依據第6.04節允許的交易出售或轉讓的任何財產的任何留置權；
(G)就任何合營企業而言，在其組織文件或任何相關合營企業或類似協議中列明的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；
(H)在 根據本條例準許的交易中出售或轉讓該等資產所產生的資產留置權，以及在交易完成前與該等出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；
(I)對與本條例不禁止的任何擬議收購或其他投資相關的現金或現金等價物的賺取存款的留置權；
(J)出租人根據公司或任何附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契或分租而擁有的任何權益或所有權，以及根據租約享有的其他法定及普通法業主的留置權；
(K)許可人在公司或任何附屬公司作為被許可人或再被許可人訂立的任何許可或再許可下的任何權益或所有權(A)存在於本協議日期或(B)在其正常業務過程中；
(L)在正常業務過程中，以與公司或任何子公司的合同協議的對手方為受益人的抵銷權性質的留置權；
(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税 ；
(N)以公司為受益人的任何留置權，或公司或任何附屬公司為保證任何公司間義務而授予的任何附屬公司；
(O)就任何法律程序而授予或產生的任何留置權 ，但以該法律程序並未導致第七條第(K)款所指的違約事件為限，或任何保證上訴或保證與該等法律程序有關的留置權；
(P)在正常業務過程中授予的保單留置權及其收益，以確保為保單保費融資 ；和
(Q)任何保證債項及其他義務的留置權，但在緊接其產生 後的任何日期，以留置權作為保證的所有款項的總和(無重複)，而若非因第(Q)條的規定，則不會超過250,000,000元。
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第6.02節。根本性變化。(A)本公司不會(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)允許任何指定附屬公司與任何其他人士合併或合併，或(Ii)允許任何指定附屬公司與任何其他人士合併或合併，或作為分立人完成一個部門，但(1)本公司及任何指定附屬公司可 彼此合併或合併，(2)本公司可根據第(C)款與任何其他人士合併或合併，(3)任何指定附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，只要該合併或合併的尚存實體為指定附屬公司，及(4)任何屬有限責任公司的附屬公司可完成該分立，成為分立人，條件是在分立完成後，適用分立人的資產在當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合計會導致{本公司不會，也不會允許任何指定子公司清算或解散。
(B)(I)本公司 不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其合併子公司的全部或實質全部資產(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分部達成)作為整體，或任何指定子公司的全部或實質所有股票或其他股權；及(Ii)本公司不允許任何指定子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在 一次或一系列交易中)該指定附屬公司及其附屬公司的全部或實質全部資產，作為整體，但(1)本公司及任何指定附屬公司可與本公司或任何其他指定附屬公司完成第(I)或(Ii)款所述的任何交易 及(2)本公司可根據本 第6.02條第(C)款的規定完成第(I)款所述的任何交易。
(C)在下列情況下，本公司可完成本節(A)(I)和(B)(I)款所述的任何交易：(br}(I)在任何此類合併或合併中倖存的公司，或收購本公司及其合併子公司的全部或實質全部資產，或收購指定子公司的全部或實質全部股本或其他 股權的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(繼任者)。根據行政代理合理滿意形式的文件，按時按時支付貸款本金和利息以及本協議項下應支付的所有其他金額，以及公司應履行或遵守的每一項本協議約定的支付和履行；(Ii)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；及(Iii)緊接該等交易生效後，(X)本公司及其附屬公司在預計基礎上遵守第6.05節所載的契諾，該條款截至本公司最近截至 財季的最後一天重新計算，猶如該交易發生在測試該等合規性的每一相關期間的第一天，及(Y)本公司須在任何該等交易完成前至少10個營業 天向行政代理交付該契諾；及(Y)本公司須在完成任何該等交易前至少10個營業 天，向行政代理交付該交易，猶如該交易發生在測試該等合規性的每一相關期間的第一天一樣, 本公司一名財務人員的證明書，證明第(Iii)(X)條所載有關該等交易的先例條件將獲遵守，併合理詳細列明證明該等遵守情況所需的計算方法及本公司進行該等計算時所採用的假設。
(D)本公司將不允許任何借款子公司合併、合併、清算或解散，除非除本節(A)款(如適用)所述的條件外，尚存實體或該借款子公司清算或解散的實體是借款人，並承擔該借款子公司的所有債務。(D)本公司不會允許任何借款子公司合併、合併、清算或解散，除非該尚存實體或該借款子公司清算或解散的實體是借款人並承擔該借款子公司的所有債務。
(E)本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於生效日期經營的業務 、與其合理相關或互補的業務，以及作為其延伸或前述任何 的類似、協同、附帶或附屬的業務除外。
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第6.03節。與關聯公司的交易。本公司不會，也不會 允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式收購任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及總金額或代價超過30,000,000美元的任何其他交易，除非此類交易(A)對本公司或該子公司的條款和條件不低於從不相關的第三方獲得的條款和條件(考慮(B)經本公司董事會 名無利害關係的大多數成員批准，或(C)本公司與其附屬公司之間或之間的協議。儘管有上述規定，本公司仍可：(I)向本公司及其附屬公司的董事支付慣常費用及賠償； (Ii)與本公司及 其附屬公司的高級職員、僱員及董事及 其附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排，並可根據該等僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排支付款項；(Iii)在正常業務過程中訂立或根據租賃或分租財產支付款項，而不會有重大幹擾。及(Iv)與聯屬公司訂立任何交易，而支付的唯一代價為本公司的股權(不符合資格的股權除外)。
第6.04節。出售和回租交易。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或 間接與任何人士(附屬公司除外)訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產(不論現已擁有或其後收購)，然後租用或租賃該等財產或 擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的其他財產，但任何該等安排或安排的銷售總價在任何時間均不超過100,000,000美元除外。{br
第6.05節。總債務與EBITDA比率。總債務與EBITDA的比率不會超過(I)任何 財季結束時的4.0%至1.0%，或(Ii)緊隨任何收購後連續三個財季結束時的4.5%至1.0%，代價超過5億美元(任何此等期間，經調整的《公約》期間)； 如果就緊隨其後的第(Ii)款而言，(A)公司應向行政代理髮出關於此次增持的書面通知(以便分發給貸款人)以及該項收購的交易説明(包括被收購資產的人員姓名或簡要説明以及大約收購價格)，(B)公司在預計基礎上遵守了緊隨該項收購生效後的 收購日的最高總債務與EBITDA比率為4.5至1.0的規定。(B)公司應在緊隨該項收購生效後的 收購日向行政代理髮出書面通知(包括被收購資產的姓名或摘要描述以及大約收購價格)，以符合最高總債務與EBITDA比率為4.5至1.0的規定。(C)在調整後的契約期結束後的至少兩(2)個財政季度內，公司不得選擇新的調整後的契約期 ；(D)在調整後的契約期結束時，本條款第6.05節允許的最高總債務與EBITDA比率應恢復至4.0至1.0，此後直至根據上述條款和條件選出另一個 調整後的契約期(如果有)。
第七條
E通風口 OF DEFAULT
如果發生並繼續發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何與該借款人的信用證支出有關的償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他情況下，均不得支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)任何借款人在該借款人的任何貸款到期並須支付的任何利息或該借款人根據本協定須支付的任何費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)到期須予支付時，該借款人不得支付該等利息或該等費用或任何其他款額(本條(A)款所提述的款額除外)，而該等欠款將持續五個營業日而不獲補救；
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(C)公司或任何 附屬公司或其代表在本協議、任何借款附屬協議或本協議或其任何修訂或修改中或與之相關的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議、任何 借款附屬協議或本協議或其任何修訂或修改而提交的任何證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；
(D)公司不應遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於公司的存在)、第5.08條或第6條中包含的任何約定、條件或協議；
(E)公司不得遵守或履行本協議或任何借款附屬協議中包含的任何契諾、條件或 協議(本條(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)向公司發出有關通知後30天內繼續不予補救；
(F)本公司或任何附屬公司須 不就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等款項在到期並須予支付時(在實施適用於該等債務的任何寬限期後)；
(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期；但 本款(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(只要該等債務在到期時(或在任何 適用的寬限期內)得到償付)，或(Ii)在預定到期日之前用發行股本、產生其他債務或出售或其他處置的收益強制預付的任何債務 。 (G)條不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的債務(只要該等債務是在到期時(或在任何 適用的寬限期內)清償)，或(Ii)在預定到期日之前用發行股本、產生其他債務或出售或其他處置所得款項強制預付的任何債務 只要該等債項是在到期時(或在任何適用的寬限期內)以該等收益全額預付，而該事件不會在其他情況下導致該等債項發生違約事件；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或 其他救濟，或 (Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員該訴訟程序或請願書應 繼續進行60天而不被駁回，或者應登錄批准或命令前述任何一項的命令或法令；
(I)本公司 或任何重要附屬公司應(I)自願根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或今後生效的 ，自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、破產管理人公司或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對 公司的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對 公司的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)採取任何行動以實現上述任何事項；
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(J)本公司或任何重要附屬公司在債務到期時，一般將無能力、書面承認或未能 償還債務；
(K)須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過 $100,000,000的判決(不包括該判決中可接受的保險人已承認責任的任何數額)，而該等判決須在連續60天內仍未支付或未解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人須合法地採取任何不應有效擱置的行動，以扣押或徵收本公司的任何資產
(L)根據所需貸款人的合理意見，應已發生ERISA事件， 與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理預期導致公司及其ERISA關聯公司的責任總額可合理預期導致重大不利影響的事件 ；
(M)公司不得遵守或履行第九條所載的任何契諾、條件或協議，或本協議不得(或公司或任何附屬公司聲稱不是)有效或完全有效；
(N)應發生控制變更 ；或
(O)(I)本公司已與任何人士合併或合併，或任何人士已收購本公司及其合併附屬公司的全部或幾乎所有資產(整體而言)，或任何指定附屬公司的全部或實質全部股本或其他股權，(Ii)本公司或正與其合併或合併的人，或正在收購該等資產、股本或其他股權的人，須在該項合併或合併或收購時已獲評級機構評級；及。(Iii)在該項合併或合併或收購(視屬何情況而定)完成後的第90天， 後繼公司不得獲得穆迪給予的Baa1或標普給予的BBB+的評級；(Ii)在合併或合併或收購(視屬何情況而定)完成後的第90天，公司或正與其合併或合併的人，或正在收購該等資產、股本或其他股權的人，須已獲評級機構評級；及
然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，在該事件持續期間的任何時間 ，行政代理可(經所需貸款人同意)並在所需貸款人的要求下，在 相同或不同的時間採取以下任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止，並在所需貸款人的要求下，在 相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並非如此宣佈到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須支付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同根據本條例應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知。所有這些都由每個借款人在此免除，並且(Iii)要求本公司按照第2.04(J)節的要求提供現金抵押品；(Iii)要求本公司按照第2.04(J)節的要求提供現金抵押品；如果發生本條第(H)或(I)款所述的與本公司有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金連同其應計利息以及借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，而本公司按照緊接的第(Br)條第(Iii)款規定將信用證風險作為現金抵押的義務將自動生效(即使第2.04(J)節有任何相反規定)，在每一項中都將自動生效(儘管第2.04(J)節有任何相反規定)，而且本公司根據本條款第(H)或(I)款規定的現金抵押信用證風險敞口的義務應自動生效(即使第2.04(J)節有任何相反規定)。, 所有這些都由各借款人在此免除；如果發生本條(H)或(I)款所述任何借款子公司的任何情況，(I)該借款子公司的借款資格隨即終止， (Ii)該借款子公司的借款
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立即到期和應付，連同應計利息和借款子公司在此項下應計的所有費用和其他義務，在沒有提示的情況下， 要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款子公司在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使任何借款附屬協議或按法律或衡平法行使根據本協議提供給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求 。
第8條
T他 A定義 A金特
第8.01節。一般信息.
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款授予行政代理人的行動和行使其權力。
(B)作為本協議行政代理的銀行享有與任何其他 貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他 關聯公司的存款，向其放貸，並可與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。(B)作為本協議項下的行政代理的銀行擁有與任何其他 貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣。
(C)除此處明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，管理代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生且仍在繼續。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不負責或有任何責任確定或調查(I)在本協議或任何借款附屬協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與之相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何借款附屬協議中或與本協議或附屬協議相關的任何聲明、擔保或陳述，以及(Iii)履行或遵守本協議或任何借款附屬協議中所作的任何陳述、擔保或陳述，以及(Iii)履行或遵守本協議或任何借款附屬協議中或與本協議或附屬協議相關的任何證書、報告或其他文件的情況(Iv)本協議或任何借款附屬協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、 有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認 收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理有權依賴 其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴而承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律 律師(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
(E)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利 。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團相關的活動以及作為行政代理機構的活動。(三)前款規定的免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。
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(F)在本款規定的 任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和本公司辭職。在任何該等辭職後，所需貸款人有權在與本公司磋商後 指定一位繼任者(並在任何不會發生或仍在繼續的情況下，事先徵得本公司的書面同意)。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了 任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理，該繼任者 應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。繼任人接受其擔任本協議項下的行政代理人後，該繼承人將繼承並被授予退任行政代理人的所有權利、權力、 特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用 相同，除非本公司與該後繼行政代理另有約定。行政代理根據本協議辭職後，對於其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使其 受益。
(G)每家貸款人和 每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款 ，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行 同意不主張在不依賴行政代理、任何安排人、可持續結構代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、獲得或持有本協議項下的貸款和 (Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他便利方面的複雜決策。 (Iv)對於作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供本協議中規定的其他便利的決定是複雜的且該公司或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每個貸款人和每個 開證行也承認，它將根據上述文件和信息(可能包含材料)，獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、可持續性結構代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何 的任何相關方, 有關本公司及其附屬公司的美國證券法所指的非公開信息) 其應不時認為適當時，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。 各貸款人和每家發證行還確認並同意：(A)行政代理、以此類身份行事的任何安排人或可持續結構代理已就(I)本協議所證明的信貸 設施(該設施)是否滿足該貸款人或該開證行關於環境影響和可持續性績效的標準或期望，(Ii)該設施的任何 特徵，包括公司將與潛在利潤率上調或降低掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵(包括其環境 和可持續性標準)作出任何保證；(I)本協議所證明的信貸 設施是否滿足該貸款人或該開證行關於環境影響和可持續性績效的標準或期望；(Ii)該設施是否具有任何 特徵，包括公司將與潛在利潤率上調或下調掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境 和可持續性標準。(B)該貸款人和該開證行已對該貸款進行了自己的獨立調查和分析，以及該貸款是否符合其自身關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。 該貸款是否符合其自身關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。
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(H)貸款人不是合夥人或共同風險投資人， 貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理情況外)授權為任何其他貸款人行事的行為或不作為負責。行政代理有權代表貸款人在任何貸款的本金或利息到期並根據本協議條款支付之日之後強制支付該貸款的本金和利息。
(I)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時受到充分保護)，並且此類指示應對每個貸款人和每個 開證行具有約束力；但是，除非行政代理收到貸款人和開證行對其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、資不抵債、重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，否則行政代理不得采取下列行為：(I)行政代理善意地認為會使其承擔責任，或可能導致違約違反有關債務人破產、資不抵債、重組或救濟的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在執行任何此類指示的 行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與公司有關的信息，也不對未能披露的責任。, 以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的上述任何一項的任何附屬公司或任何附屬公司。本 協議中的任何規定均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是行政代理有合理理由相信沒有合理地向其保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則不應要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任。
(J)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對其 經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人 真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，根據或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或不採取的任何行動承擔責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件或提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何借款人或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保的情況下)或(Y)其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決另有裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其對本協議或任何其他貸款文件或所提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務。
(K)每一貸款人在生效日期向本協議交付簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件(根據該文件成為本協議項下的貸款人)交付簽名頁後，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件 ，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
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(L)任何可持續發展結構代理或任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件規定的義務或義務，也不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人員均應受益於本協議規定的賠償。(L)可持續結構代理或任何安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件規定的義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償。
(M)本協議各方同意，行政代理和可持續性結構代理均無 責任(或責任)審查、審核或以其他方式評估公司對任何定價證書中規定的任何可持續性費用調整或任何可持續性價差調整(或屬於任何此類計算的 部分或與其相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。
第8.02節。張貼通訊.
(A)公司同意行政代理可以(但沒有義務)通過在INTRALINK上張貼通信向貸款人和 開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子 傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管已批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)，並且已批准的 電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在 上訪問已批准的電子平臺逐筆交易在此基礎上，貸款人、開證行和本公司均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且與此類分發相關的保密和其他風險 。在此基礎上，貸款人、開證行和本公司均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且與此類分發相關的保密和其他風險 。各貸款人、開證行和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣和現有的方式提供。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和 通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受 病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理、任何安排人、可持續發展結構代理、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人或行政代理產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
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(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句話所規定)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(br})(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或該開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸 發送至該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、發證行和公司均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上(br}代理一般適用的文檔保留程序和政策)。(E)每個貸款人、發證行和公司同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用文檔保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。
第8.03節。某些ERISA問題.
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了 公司或任何其他借款人的利益，以下至少有一項是並將至少有一項是且將會發生的，並向 公司或任何其他借款人表示並保證以下各項中的至少一項是且將至少有一項是並將會發生的，這是為了行政代理、安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了公司或任何其他借款人的利益，也不是為了公司或任何其他借款人的利益
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，
(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(類別豁免適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(指PTE 84-14第VI部分)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾書和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
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(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以 書面約定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，進一步(X)表示並保證(Y)契諾的出借方。(br}該人自成為本協議的貸款方之日起，再向其提供(X)項和(Y)項的擔保和保證，自 該人成為本協議的貸款方之日起計算。共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司，且不是為了本公司或任何其他借款人的利益或為了公司或任何其他借款人的利益，行政代理或安排人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件有關的 )。
(C)行政代理和每個安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯方(I)可能會收到與貸款、信用證、{br>承諾書、本協議和/或協議有關的利息或其他付款。信用證或金額低於貸款利息支付金額的承諾書、信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、 融資費、承諾費、預付款、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、保函、承諾費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、定期保費、銀行承兑手續費、破碎費或其他提前解約費或類似於前述的費用。
第8.04節。錯誤付款.
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已在 中自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；單獨和集體地向該貸款人(無論該貸款人是否知道)發送了一筆 付款)，並要求退還該付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得晚於此後一個 (1)營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，並在任何情況下不得遲於 (1)個營業日後的一個營業日向行政代理退還該款項(或部分款項)，並要求退還該款項(或部分款項)，但不得遲於此後的一個 (1)營業日。連同自 貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按照NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括基於價值清償或 任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.04節向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
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(B)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理人或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發送的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，均應通知該付款是有錯誤的。(B)貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發送的付款通知中指定的付款金額或日期不同，且該付款通知沒有在付款通知之前或附在付款通知之前或之後，則應通知該貸款人每一貸款人同意，在每種情況下， 或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於此後一個(1)個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。(br}在此情況下，貸款人應立即通知行政代理，但在任何情況下，不得遲於此後一(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息 。
(C)本公司和每個其他借款人特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該等付款(或其部分)的任何貸款人處追回錯誤付款(或其部分)，行政代理將代位該貸款人對該金額的所有權利 ；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人所欠貸款文件項下的任何義務，但下列情況除外：且僅針對此類錯誤付款的金額，即行政代理為履行本公司或任何其他借款人所欠貸款文件項下的義務而從本公司或任何其他借款人那裏收到的資金。 該等錯誤付款的金額由本公司或任何其他借款人為履行貸款文件項下的義務而從本公司或任何其他借款人收到的資金組成。
(D)每一方根據本第8.04條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換，終止承諾或償還、清償或履行借款人在任何貸款文件下的所有義務 後仍繼續有效。 在任何貸款文件下，借款人的權利或義務發生任何轉移或替換，或終止承諾或償還、清償或履行借款人的所有義務 。
第九條
GUARANTEE？？UARANTEE？
為了誘使貸款人在本合同項下提供信貸，本公司作為主要債務人而不僅僅是擔保人，在此無條件地不可撤銷地擔保這些義務。本公司進一步同意，到期並按時支付 債務可全部或部分延期或續期，而無需通知其或獲得其進一步同意，並且即使任何該等債務延期或續期，本公司仍將遵守其在本協議項下的擔保。
本公司不向任何借款子公司出示、要求付款和拒付任何債務，也不向 接受其債務的通知和拒付通知。公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)任何貸款人、任何開證行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對任何借款子公司提出任何索賠或 要求或強制執行任何權利或補救措施；(B)對本協議、任何 借款子公司協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；或(C)任何貸款人未能對任何借款子公司行使任何權利或補救措施。
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本公司進一步同意，其在本協議項下的協議構成到期時的付款承諾 (無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何貸款人 以任何借款人或任何其他人為受益人的任何貸款人賬面上的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。
公司在本合同項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止， 不應因義務的無效、違法或不可執行、不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。 在不限制前述一般性的原則下，公司在本合同項下的義務不得因行政失靈而解除、減損或以其他方式影響在履行責任過程中因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改本公司的任何責任，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為 或不作為，或根據法律或衡平法作為本公司或任何其他借款人的解除責任的任何其他行為 或任何其他行為 或任何其他行為 或任何其他可能或可能改變本公司風險的任何其他行為 或任何其他行為 或不作為。公司特此不可撤銷地放棄其(br}現在或以後可能以任何方式獲得的與任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令有關的任何抗辯，或影響任何義務條款的任何其他事件。
本公司還同意，如果行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間 取消或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。
為促進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人可能 憑藉本合同而在法律上或在股權上對本公司擁有的任何其他權利，當任何借款子公司未能在到期、加速、提前付款通知或其他方式到期時支付任何債務時，本公司特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未付款項。 本公司特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未付債務的金額，無論是在到期、加速、提前還款通知或其他情況下。 本公司在此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未付債務的金額本公司還同意，如果就任何 債務以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點付款，並且如果由於法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或在該付款地點支付該債務將是不可能的，或者根據任何適用貸款人的判斷，不符合對其權益的保護，則在任何適用貸款人的選擇下， 公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該債務，並應賠償貸款人因該替代付款而蒙受的任何損失或費用 。
在公司支付任何債務後，每個貸款人應以合理的方式將欠其並如此支付給公司的該債務的金額 轉讓為專業人士彈奏在本公司已履行有關責任的範圍內，或按本公司 指示的方式進行處置(均不向任何貸款人追索，也不由任何貸款人提供任何陳述或擔保)。
在本公司支付上述任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於先前 無法全額償付該借款附屬公司對貸款人的所有債務。
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任何聯合辛迪加代理和共同文檔代理均不以其身份承擔本協議項下的任何責任或義務。
第十條
MISCELANEOUS(ISCELANEUS)
第10.01條。通告。(A)除明確允許通過 電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，或通過電子郵件或傳真發送，如下所示：
(I)如寄給任何借款人，地址為紐約格林威治大街250號世貿中心7號，New York 10007，收件人為戴維·霍根(電子郵件：David.Hogan@moodys.com)，並附送伊麗莎白·麥卡羅爾(電子郵件：Elizabeth abeth.McCarroll@moodys.com)；
(Ii)如屬行政代理人，(A)如屬美元借款，則寄往迪爾伯恩街南街10號JPMorgan Chase Bank，N.A.。地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603，注意喬伊斯·金(電信複印號：(B)如屬以合資格貨幣計價的借款，請寄往摩根大通歐洲有限公司，地址：倫敦金絲雀碼頭銀行街25號，郵編：E14 5JP，貸款及代理服務部經理請注意(傳真：442077772360)；及(C)對於所有其他通知，請 寄往摩根大通銀行，N.A.，8181 Communications Parkway，Plano，TX 75024，請注意威爾·普萊斯(Will Price)
(Iii)如以發鈔銀行的身分發給JPMorgan Chase Bank，N.A.，則寄往7號南迪爾伯恩街10號JPMorgan Chase Bank，N.A.地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603，請注意：黛布拉·C·威廉姆斯(電信複印號：(312)732-2590)；及
(Iv)如寄給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在 收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)段規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)段的規定有效。
(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的 程序使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信(包括代替傳真)接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可 僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他 通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，通過要求回執功能， 如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認， 。(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已收到預期收件人的確認(例如，通過請求回執功能，如果可用，則返回電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認。
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上述第(I)款所述的電子郵件地址，通知該通知或通信已可用，並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為 已在接收方的下一個營業日開業時發送。(br}如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為 已在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方(如果是貸款人，則通過通知本公司和行政代理)更改其地址或本協議項下通知和其他通信的傳真號碼。
(E)各貸款人同意，就本協議而言，就本協議而言，向其發出的通知(如下一句所述)(第(2)項通知)規定，任何通信 已張貼到經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料。每個貸款人同意(I)以書面形式通知行政代理 該貸款人的電子郵件地址，在該貸款人成為本 協議的一方之日或之前，可以通過電子傳輸(包括電子通信)將通知發送到該電子郵件地址(此後應不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知都可以發送到該電子郵件地址。在此之前，每個貸款人都同意(I)在該貸款人成為本 協議一方之日或之前，書面通知該貸款人的電子郵件地址(包括通過電子通信)，並且(Ii)任何通知都可以發送到該電子郵件地址。
第10.02條。豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。(A) 行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得本節第(B)款的允許，否則對本協議任何條款的放棄或任何借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，發放貸款或簽發信用證 不得解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.08(D)節中關於增加貸款承諾或增量定期貸款修正案的規定外， 第2.20節中關於延長到期日的規定或第2.13(B)節和第2.13(C)節中的規定，不得放棄、修改或修改本協議或任何借款子公司協議， 除非根據本公司和所需貸款人或本公司和行政代理與本公司和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議如果是借款子公司協議，則為適用的借款子公司)；但未經任何貸款人書面同意，該協議不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的各貸款人書面同意，不得(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；但(I)未經任何貸款人書面同意，不得(Ii)減少任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；但 對本協議中關於任何金融契約的任何財務契約或 定義的任何修改均不構成就本條而言降低利率(Ii)，即使此類修改的效果是降低任何貸款或任何信用證支出的利率，或降低本協議項下應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或本協議項下應支付的任何費用的預定付款日期，或減少 未經直接受其影響的貸款人書面同意，(Iv)未經書面同意，更改第2.08(C)節的最後一句或更改第2.17(B)或(C)節，以改變第2.17(B)或(C)節所要求的應課差餉租值減少或按比例分擔付款的方式
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未經各貸款人同意，(V)更改第2.21(B)節的付款瀑布條款；(Vi)更改本節的任何條款或所需貸款人的 定義，或本條款中規定必須放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數量或百分比，而未經各貸款人的 書面同意(有一項理解，即僅在徵得雙方當事人同意的情況下，方可放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意)。增量定期貸款可在與承諾基本相同的基礎上計入所需貸款人，循環貸款在生效日期計入)或(Vii)未經各貸款人書面同意，免除公司在第9條項下的義務或限制或條件；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修改、放棄或其他修改均不需要徵得 的同意，但本款第一個 但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外，而且只有在該違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，才可對其進行任何修改、放棄或其他修改，但本款第一個 但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修改、放棄或其他修改除外。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、 行政代理和借款人(X)書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款之外)，並允許不時延長信貸至 未償還期限，並允許相應的應計利息和費用與循環貸款按比例分享本協議的利益。增量定期貸款及其應計利息和費用以及(Y)至 在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有此類信貸安排的貸款人。
(D)如果 就任何建議的修訂、豁免或同意要求每個貸款人或受其直接影響的每個貸款人同意時，取得了所需貸款人的同意，但沒有獲得其他必要貸款人的同意(任何需要但未獲得同意的貸款人在本文中稱為非同意貸款人)，則本公司可選擇取代未同意的貸款人成為本協議的貸款方，但條件是：(I)本公司和 行政代理合理滿意的另一家銀行或其他實體應同意，自該日起，根據轉讓和假設，以現金方式購買借款人在本協議項下欠未同意貸款人的貸款和其他義務， 成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的未同意貸款人的所有義務，並遵守 第10.04條(B)款的要求。(Ii)每名借款人應在更換之日當日向該非同意貸款人支付下列款項：(1)當時該借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，直至終止之日(包括該日在內)，包括但不限於根據第2.14條和第2.16節應支付給該非同意貸款人的款項；以及(2)一筆金額(如有), 等同於根據第2.15條規定在更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該 非協議貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，且(Iii)該非協議貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證付款。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺通過引用進行的轉讓和承擔的協議，行政代理和該等各方是該平臺的參與者)來完成；以及(B)被要求進行該轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並但是， 在任何此類轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的習慣文件，但 任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。
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(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可在徵得借款人 同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何借款附屬協議，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第10.03條。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括在每個適用司法管轄區為行政代理和額外的一名當地律師支付的合理費用、收費和支出，考慮到實際或潛在的利益衝突或是否有不同的索賠或抗辯，與本協議規定的信貸安排的聯合和分銷(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)、本協議或任何借款附屬協議或任何 修正案的編制和管理相關的費用對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有合理和 單據自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括不超過 一名行政代理律師和一名貸款人律師的費用、收費和支出(除非由於貸款人之間存在實際或潛在的利益衝突，由同一名律師代表貸款人是不合適的，在這種情況下，受上述實際或潛在利益衝突影響的貸款人有權就強制執行或保護與其權利有關的權利單獨聘請律師，費用由本公司承擔，費用由本公司承擔)或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括與其有關的任何安排、重組或談判。
(B)公司應賠償行政代理人、每個安排人、每個開證行、每個貸款人和可持續發展結構代理人，以及任何上述人員(每個該等人員被稱為受償人)的每一關聯方，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、責任和相關的合理 的損害，並將其記錄在案自掏腰包費用，包括一名首席律師代表被賠付人的費用、收費和支出(除非由於被賠付人之間實際或潛在的利益衝突，由同一名律師代表 將是不合適的，在這種情況下，受上述實際或潛在利益衝突影響的被賠付人有權單獨聘請律師，費用由本公司承擔)，該費用由本公司承擔)，因下列原因引起的或針對任何被賠付人提出的索賠：或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或任何借款附屬協議，或本協議或由此預期的任何 協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議項下的任何其他交易， (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據嚴格來説不是這樣的話)。 (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據嚴格來説不是這樣的話)， (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求(Iii)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論此類索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由公司或任何其他借款人或其各自的股權持有人、附屬公司提起。債權人或任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為還是由第三方或公司或其任何成員提出的任何其他理論
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子公司，不論是否有任何被保險人是子公司的一方；但如該等損失、索償、損害賠償、法律責任或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定為因(X)不守信所致，則不得對任何受彌償人作出上述彌償。該受賠人 或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)該受賠人實質性違反適用貸款文件項下的明示合同義務，或(B)僅與受賠人之間的糾紛有關，而與公司或其任何子公司的任何行為或不作為無關(僅以行政代理人、開證行、安排人、牽頭安排人的身份或履行其職責對任何受賠人提起的訴訟除外)。
(C)如本公司未能根據本節第(A)或(B)款向行政代理或任何開證行支付其應支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理或該開證行(視屬何情況而定)支付該未付金額的適用百分比 (在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(不言而喻，本公司未支付任何該等金額應但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或該開證行以其身份 招致或提出的。
(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而對上述任何人的任何行政代理、每一安排人、每一開證行、每一貸款人和每一可持續結構代理以及每一關聯方(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)提出的任何損害賠償的任何索賠 ，(I)任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄向上述任何人的任何行政代理、每一安排人、每一開證行、每一貸款人和每一可持續結構代理以及每一關聯方提出的任何索賠 。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因貸款人相關人士的嚴重疏忽或故意行為不當而造成的損害除外，以及(Ii)貸款人相關人員或任何借款人不對任何責任理論負責，對因本協議或本協議或協議而引起、與之相關或由於本協議或協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，不承擔任何責任理論 ；(Ii)任何貸款人相關人員或任何借款人均不對因本協議或協議而引起、與之相關或由於本協議或協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)承擔任何責任理論。任何貸款、信用證或其收益的使用；但本句中包含的任何內容均不得將公司的賠償義務 限制在10.03(B)節規定的範圍內。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求後立即支付 。
第10.04條。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議各方(包括任何借款子公司)及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並適用於 本協議各方(包括任何借款子公司)及其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)的利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何借款附屬協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而試圖轉讓或轉讓的任何權利或義務 均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何 個人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及(在本協議明確規定的範圍內)根據或由於下列原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠的任何 人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)或在此明確規定的範圍內，授予任何 個人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)任何法律或衡平法權利、補救或索賠
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(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可在事先 書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人：
(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外， 向貸款人或貸款人的關聯公司、核準基金轉讓，或如果發生第7條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款下的違約事件，則不需要公司的同意)；如果發生第7條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件，則不需要公司同意
(B)政務代理人；及
(C)每家開證行。
(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：
(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬公司進行轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元，且增量超過1,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有規定，否則轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理之日起確定)不得少於5,000,000美元，且增量不得超過1,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有規定，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元，且增量不得少於1,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有規定，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於5,000,000美元
(B)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理(X)一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括依據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方都是該平臺的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用將由轉讓貸款人或受讓人 貸款人支付，或由該等貸款人分擔；(Y)在適用的範圍內，該協議包括根據經批准的 電子平臺進行的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由出讓方或受讓方貸款人支付或由該等貸款人分擔；
(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人 應就該項轉讓向本公司提供事先書面通知；但沒有提供該通知絕不影響該項轉讓的有效性；(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓貸款人應事先以書面通知公司進行該項轉讓；但沒有提供該通知不得以任何方式影響該項轉讓的有效性；
(E)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)都將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；以及(E)受讓人應在 中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；以及
(F)不得轉讓予任何不合資格的機構。
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就本節10.04(B)而言，術語批准基金和不合格機構具有以下含義：
？核準基金？指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人( 自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
？不合格機構 指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要 利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託。
(Iii)在依照本節第(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款方將不再是本協議的當事人，但仍有權享受第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.03節的利益)。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何受讓人(包括該貸款人的關聯公司)，而該受讓人 如果沒有這一句話，將有權在轉讓後立即根據第2.14節、第2.15節和第2.16節要求比該轉讓貸款人更高的金額，則該受讓人無權要求 更高的金額；但本句並不限制任何上述受讓人就不超過轉讓貸款人本可申索的款額提出(X)索償的權利；(Y)在 因一項或多項法律變更，或因指定一間或多間借款附屬公司而提出的索償；或(Z)因任何借款人更改其辦事處、分行或其他營業地點而提出索償的權利；或(Z)因任何借款人更改其辦事處、分行或其他營業地點而提出索償的權利，而該等索償是因 法律上的一項或多項更改或因指定一間或多間借款附屬公司而引起的。, 在此類轉讓日期之後的 每個案例中。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(C)段規定的限制出售參與此類權利和義務的權利和義務。
(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款應向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾、本金和所述利息 (《登記冊》)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理人、開證行和貸款人可將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理人、開證行和貸款人均可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應 可供本公司、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲，本公司可隨時要求行政代理提供截至提出要求之日的貸款人名單 。
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(V)在收到(X)由轉讓貸款人和受讓人籤立的已填妥的轉讓和假設 ，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、第(B)款(B)項所指的處理和記錄費行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中； 但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓並假定其信息並將其記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本段規定記錄在登記冊中，否則轉讓對於本協議的 目的無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、開證行或行政代理 同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或除不合格機構以外的其他實體(參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變， (B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和 直接與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利 ；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得 同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，每個借款人同意，每個參與者都有權享受第2.14節、第2.15節和第2.16節的 福利，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個 參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣, 只要該參與者同意接受第2.17(C)節的約束，就好像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記簿，在登記冊上輸入每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的利息本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分 (包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議的財政部條例 第1.163-5(B)條規定的登記形式而有必要披露的。否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理(以行政代理的身份)不負責 維護參與者名冊。
(Ii)參賽者無權根據 第2.14節、第2.15節或第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者而有權獲得的任何付款，除非將參賽者出售給該參賽者的交易是在獲得公司事先書面同意的情況下 進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非公司收到出售給該參與者的參與通知 並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(E)節，就好像它是貸款人一樣。
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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何此類質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓； 但此類質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)都可以向授予貸款人的特殊 目的融資工具(SPC)授予授予貸款人(授予貸款人不時以書面形式指定給管理代理和公司)向適用借款人提供該授予貸款人根據第2.01節本來有義務向借款人提供的任何貸款的全部或 任何部分的選擇權，前提是(I)本合同中沒有任何規定(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供此類貸款，(Iii)所有信貸決定(包括但不限於與修訂和豁免有關的任何決定)將繼續由授予貸款人作出。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款 是由授予貸款人發放的。本協議各方同意，只要相關的授信貸款人支付 ，本協議項下貸款人應承擔責任的任何付款，SPC均不承擔任何責任。為進一步説明上述情況，雙方特此同意，在任何SPC的所有未清償優先債務全部清償後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起或與其他任何人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似的訴訟程序，也不會與其他任何人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似的程序。此外，儘管本節中有任何相反規定，任何SPC均可(I)在通知以下內容的情況下, 但未經本公司或行政代理事先書面同意，且不支付任何處理費用，將其在與流動性和/或信貸安排相關的任何貸款中的 權益的全部或部分轉讓給該SPC或為該SPC的賬户提供資金，以及(Ii)在符合第10.12節的規定的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或擔保、擔保或信用或流動性增強提供商提供的貸款有關的任何非公開信息
第10.05條。生死存亡。借款人在本協議和 借款附屬協議中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續有效，無論其他任何一方或其代表進行任何調查，儘管行政代理人，任何開證行或任何 貸款人在根據本協議延長任何信貸時，可能已通知或知道任何違約(已根據第10.02條免除的違約除外)或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人應繼續 全面生效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。
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第10.06條。對口；整合；有效性；電子執行 。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和 口頭或書面諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理已簽署，且行政代理 已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應具有本協議其他各方(不包括任何借款子公司)的簽名，此後應對本協議各方 (包括任何借款子公司)及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、 批准、同意、信息、通知(包括根據第10.01條交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權、與本協議相關的任何其他貸款文件和/或此處和/或由此預期的交易 (每個附件文件)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段 應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。執行、簽署、簽名、交付等字樣 , 在本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，應視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄 (包括通過傳真、電子郵件PDF進行交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其 事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理 和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何 此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的對應簽名。(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理 和每個貸款人均有權依賴據稱由公司或任何借款人提供的該電子簽名，而無需對該電子簽名進行進一步驗證，也沒有義務審查該電子簽名的外觀或形式。在不限制前述一般性的情況下，本公司 和每個借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、本公司和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本公司和借款人使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段, 任何其他貸款文件和/或任何 輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式創建本協議、任何其他 貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何輔助文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬紙質原始文件(所有此類 電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括 任何簽名頁，(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何 可用的安全措施而產生的任何責任。
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第10.07條。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性 ；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08條。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣計價)和任何時間該貸款人欠任何借款人的貸方或賬户的其他債務 與該借款人根據本協議當時到期和欠下的任何金額和所有款項抵銷和運用。 在任何時間，貸款人可以在法律允許的最大限度內抵銷和運用該借款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或提款、臨時或最終存款以及以何種貨幣計價)和其他任何債務 。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知 公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.09條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議應根據紐約州法律 解釋並受其管轄。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，每個借款人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的物管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院的專屬管轄權。{br本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，有關任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何相關方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議不影響行政代理、 任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)每一借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對 。(C)每一借款人在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見(br})。本協議各方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議各方(包括任何借款子公司)不可撤銷地同意按照第10.01節中 通知規定的方式送達法律程序文件。每家借款子公司不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認在任何性質的訴訟、訴訟或 法律程序中可能送達的任何和所有法律程序的送達
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在紐約市開庭的任何聯邦法院或紐約州法院審理的第10.09(B)節中提到的。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命 。上述指定和指定不得由每一家借款子公司撤銷，直至該借款子公司根據本協議及其借款子公司協議應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議及其條款全額支付為止，並且該借款子公司應根據第2.19節終止為本協議項下的借款人。各借款子公司特此同意按照本條款10.09(D)的規定，通過向公司送達本條款規定的法律程序文件，在紐約市的任何聯邦或紐約州法院審理在第10.09(B)條所指性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的文件；但在合法和可能的範圍內，向該代理人送達的通知應以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、要求回執的方式郵寄至公司 和(如果適用於)該借款子公司，其地址載於借款子公司協議書中規定的地址，或該借款子公司應向行政 代理人發出書面通知的任何其他地址(並附一份副本給本公司)。各借款子公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因任何此類送達而產生的所有錯誤索賠，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，此類送達應在所有 方面被視為有效地向借款子公司送達了法律程序文件，並應在法律允許的最大程度上, 被視為有效，且當面送達並面交至該借款子公司 。只要任何借款子公司已經或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是從送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，各借款子公司特此不可撤銷地放棄其在本協議及其借款子公司協議項下的義務的豁免權。本協議或任何借用 附屬協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第10.10節。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何 權利。本協議的每一方 (A)均證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且 (B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。
第10.11條。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。
第10.12節。保密性。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師、審計師、法律顧問和 其他顧問披露信息。需要知道的事情(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內(br}在適用法律或法規要求的範圍內)，(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內(br})，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票要求的範圍內
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或類似的法律程序(在此情況下，行政代理、開證行和貸款人(視情況而定)同意在實際可行且不受適用法律、法規、傳票或類似法律程序的禁止的範圍內，迅速通知公司)，(D)向本協議的任何其他一方提供，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或與本 協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序有關，(F)根據與本第10.12節的條款基本相同的協議，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或 參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)支付：(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，(G)以 保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排對CUSIP號碼或其他市場標識符進行發行和 監測，(H)事先徵得本公司書面同意，或(I)在該等信息(X)公開的範圍內 ，但不是由於違反本第10.10.節的規定而造成的 任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但管理代理可獲得的任何此類信息除外, 在本公司披露之前，任何開證行或任何貸款人在 非保密的基礎上，除安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供與本協議有關的信息外。按照本節規定對信息保密的任何人員 ，如果其對此類 信息的保密程度與其根據自己的機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並且 確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 處理此類重大非公開信息。
公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息(包括 豁免和修改請求)都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息 。因此，每個貸款人向公司和管理代理陳述IT 在其管理問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
第10.13條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高 利率)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用。本應支付的利息和費用
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由於本節的實施而未支付的此類貸款的利息和費用應累計，並應 增加(但不高於其最高利率)就其他貸款或期限向該貸款人支付的利息和費用，直至該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第10.14條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要 將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何借款子公司)應在其可以有效做到的最大程度上同意，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序 可以在緊接最終判決作出之日的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
(B)每個借款人就欠本協議任何一方或本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(協議貨幣)以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也只能 在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初以協議貨幣計算應支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨義務 並且儘管有任何此類判決，也同意賠償適用債權人的此類損失。第10.14節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。
第10.15條。歐洲經濟與貨幣聯盟. (a)定義。在本協議第10.15節 以及本協議第10.15節明示或暗示提及的其他條款中，下列術語的含義與第10.15節所賦予的含義相同：
·歐元是指參與成員國的單一貨幣；以及
參與成員國是指不時採用單一共享貨幣的歐盟成員國。
(b) 條文的效力。如果第(C)款至 (G)項的任何規定在生效之日與不是參與國的任何國家(或該國的貨幣)有關，則該規定應自該國成為參與國之日起對該國(和該國的貨幣)生效。
(c) 貸款。任何以參與國貨幣計價的貸款都應 以歐元計價。
(d) 向管理代理付款。第2.06節和第2.17節應解釋為，對於支付任何金額的歐元，行政代理應將該金額以立即可用、可自由轉移、清算的資金形式提供給行政代理不時為此目的而指定的位於德國美因河畔法蘭克福的銀行賬户(或該參與成員國的其他主要金融中心)。
(e) 一般情況下，由行政代理支付的款項。對於以歐元計價的任何金額的支付，如果 行政代理已採取所有相關步驟在本協議要求的日期將本協議要求由行政代理支付的任何金額記入任何賬户，則行政代理不會以任何方式對任何借款人或任何貸款人承擔任何延遲或任何延遲的後果，如果 行政代理已採取所有相關步驟，以在本協議要求的日期實現以下目標，則行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人承擔任何責任，如果 行政代理已採取所有相關步驟在本協議要求的日期將本協議要求支付的任何金額記入任何賬户，
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該借款人或任何貸款人(視情況而定)應為此指定的立即可用、可自由轉移、已結清的資金(歐元)支付至參與成員國主要金融中心的銀行賬户。在本(E)段中，所有相關步驟是指行政代理為清算或結算歐元付款而不時決定的法規或清算或結算系統的操作程序可能不時規定的所有步驟。
(f) 計提基礎。如果本協定中就成為參與國的任何國家的貨幣表示的利息或手續費的計提基準 與倫敦銀行間市場或巴黎銀行間市場關於歐元計息或手續費的任何慣例或慣例不一致， 該公約或慣例應取代該明示的基準，自該國家成為參加成員國之日起生效；但如果在緊接該日期之前 有任何以該州貨幣計價的貸款未償還，則該替代貸款應在當時的當前利息期末生效。
(g) 相應的變化。根據市場慣例，本協議的每一條款均應根據行政代理不時合理指定的必要或適當的合理解釋更改，以反映 引入參與成員國的情況。
第10.16條。愛國者 法案。各貸款人特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，本公司需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息 包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據上述《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的 ‘瞭解您的客户和反洗錢規則和法規來識別借款人的其他信息。
第10.17條。不承擔諮詢或受託責任 .
(A)每一借款人承認、同意並承認其子公司理解，除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方均無任何義務，且每一貸方僅以借款人在貸款文件和其中擬進行的交易方面的獨立合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人的身份行事。(A)每一借款人均承認並同意，並承認其子公司瞭解，除本文件及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸方均不承擔任何義務，且每一貸方僅以該借款人的合同交易對手的身份行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人。每一借款人同意，其不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠 。此外，每個借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸款方就任何 法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。
(B)每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司瞭解，每一信貸方及其聯屬公司是或可能是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信貸 方可以為其自己的賬户和客户賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售該借款人、其子公司以及該借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他 義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
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(C)此外，每個借款人承認、同意並承認其 子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向借款人或其任何 子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與該借款人的其他關係而從該借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每個借款人也承認，沒有任何 信用方有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第10.18條。承認並同意接受受影響金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受其約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部 或部分減少或取消任何該等責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或 其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予它，並且 它將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
[簽名頁如下]
101
特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員於上述第一年正式簽署並交付。
| 穆迪S公司(Moody S Corporation)，作為一家公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/約翰·J·高金斯 | |
| 姓名： 約翰·J·高金斯(John J.Goggins) | ||
| 職務： 執行副總裁兼總法律顧問 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、開證行和行政代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/意願價格 | |
| 名稱：意向價 | ||
| 職務：副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 北卡羅來納州美國銀行，分別作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理 | ||
| 由以下人員提供： | /發稿/袁凱文 | |
| 姓名：袁凱文 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 花旗銀行，北卡羅來納州，單獨作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Vondriska | |
| 姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska) | ||
| 職務：副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kyle OúReilly | |
| * | ||
| 職務：副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Lillian Kim | |
| 姓名： | 莉蓮·金(Lillian Kim) | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Bernadette Collins | |
| 姓名：伯納黛特·柯林斯(Bernadette Collins) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| CHLNA銀行紐約分行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/雷蒙德·喬虹 | |
| 姓名：喬雷蒙(Raymond Qiao) | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安吉拉·賴利 | |
| 安吉拉·賴利，安吉拉·賴利。 | ||
| 高級副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 第五家第三銀行，全國協會，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/何塞·A·羅薩多 | |
| 姓名：何塞·A·羅薩多(JoséA.Rosado) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 渣打銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/克里斯托弗·特雷西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy) | ||
| 職位：融資解決方案總監 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 豐業銀行作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michelle C.Phillips | |
| 姓名：米歇爾·C·菲利普斯 | ||
| 職務：常務董事 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名：阿方索·布里格姆(Alfonso Brigham) | ||
| 職務：副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
| 美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為 | ||
| 貸款人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Susan Bader | |
| 姓名：蘇珊·巴德(Susan Bader) | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方 協議的簽名頁
穆迪公司
附註1.01
可持續發展表和可持續發展定價調整
可持續發展表
| KPI指標 |
年度供應商SBT百分比目標 | |||||||||||||||
| 2022年 | 2023年 | CY2024 | CY2025 | |||||||||||||
| 供應商SBT百分比 |
30 | % | 38 | % | 48 | % | 60 | % | ||||||||
本協議在生效日期結束後，可持續發展表中規定的2022至2025年日曆 年的目標供應商SBT百分比將成為本協議的適用目標。然而，據瞭解並同意，公司正在與SBTI合作審查當前目標 ，SBTI可能會在生效日期後向公司提交報告，説明2025年日曆年的當前目標(當前2025年目標)需要修訂。 在公司向行政代理提交列出修訂後的2025年目標(修訂後的2025年目標)的SBTI書面報告後，可持續發展表將自動修訂，以取代修訂後的2025年目標(修訂後的2025年目標)。 當公司向行政代理提交列出修訂後的2025年目標(修訂後的2025年目標)的SBTI書面報告後，可持續發展表將自動修訂，以取代修訂後的2025年目標此外，在SBTI提交此類報告後，公司可選擇修訂 日曆年2022、2023和2024年的當前目標(當前的2022、2023和2024年目標)，並應向 行政代理提供有關這些日曆年的修訂目標(修訂後的2022、2023和2024年目標)的書面通知。在公司提交該書面通知後，只要每個日曆年的修訂後的2022年、2023年和2024年目標高於該日曆年的當前2022年、2023年和2024年目標，或者比當前2022年、2023年和2024年的目標低不超過兩個 個百分點，則可持續發展表將自動修改，用修訂後的2022年、2023年和2024年目標替換為修訂後的2022年、2023年和2024年目標，而不需要本協議任何締約方採取進一步的 行動，只要該日曆年的修訂後的2022年、2023年和2024年目標高於該日曆年的當前2022年、2023年和2024年目標，或不超過兩個百分點。如果2022年修訂後的, 如果該日曆年的2023年或2024年目標(視情況而定)比該日曆年當前的2022年、2023年或2024年目標(視情況而定)低兩個百分點以上，則對可持續發展表的任何此類更改應以所需貸款人的書面同意為條件。
可持續性定價調整
自本公司就最近結束的日曆年度提供定價證書之日起，(I)適用的價差應根據定價證書中規定的可持續性價差調整進行適當的增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)設施費率應根據定價證書中規定的可持續性費用調整進行增加 或降低(或既不增加也不減少)(視適用情況而定)。(I)適用的價差應根據定價證書中規定的可持續價差調整進行增加或減少(或既不增加也不減少)，以及(Ii)設施費率應根據該定價證書中規定的可持續費用調整進行增加或減少 或減少(或既不增加也不減少)。就上述目的而言，(A)可持續性價差調整和 可持續性費用調整應自第五(5)日起實施)行政代理收到根據 第5.04(D)節交付的定價證書後的工作日，基於該定價證書中規定的KPI指標以及其中可持續發展價差調整和可持續發展費用調整(視情況而定)的計算(該日為可持續發展定價調整日期)和(B)定價證書導致的適用價差和設施費率的每一次變化，應在 適用的可持續發展開始(包括適用的可持續發展)開始幷包括 可持續發展開始的期間內生效，其中包括 可持續發展定價調整日期(該日為可持續發展定價調整日期)和(B)定價證書導致的適用價差和設施費率的每一次變化，該變化應在 可持續發展開始(包括適用的可持續發展在未交付定價證書的情況下， 根據第5.04(D)節的條款，定價證書本可以交付的最後一天)。
儘管本協議有任何相反規定，任何日曆年只能 交付一份定價證書。雙方進一步理解並同意：(I)任何日曆年的適用價差不得減少或增加超過0.04%，以及(Ii)根據任何日曆年的可持續性價差調整或可持續性費用調整(視具體情況而定)，任何日曆年的貸款費率永遠不會 減少或增加超過0.01%；如果因滿足KPI指標而對適用價差和貸款費率進行的任何 調整每次適用的調整僅適用於下一次調整的截止日期 。
特此理解並同意，如果公司在第5.01(H)節規定的期限內沒有就 特定日曆年交付該定價證書，(I)可持續價差調整將為正0.04%，(Ii)可持續費用調整將為正0.01%，在這兩種情況下，從最後 天開始，該定價證書可以根據第5.01(H)節的條款交付，一直持續到公司向該日曆年度的行政代理交付定價證書為止
如果(I)(A)任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性價差調整、可持續性費用調整或 KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確、定價證書不準確)，並且該貸款人在獲知後十(10)個工作日內向行政代理提交書面 通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確性(該説明應與各貸款人和本公司共享)，或者(B)公司意識到定價證書不準確 並且公司和行政代理應共同同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續價差調整、可持續費用調整或KPI指標將導致任何期間適用價差或設施費率的增加，公司應有義務向行政代理支付適用價差調整、可持續費用調整或KPI指標在任何期間內的費用 ，否則公司有義務向行政代理支付適用價差調整、可持續費用調整或KPI指標的費用，否則公司有義務向行政代理支付適用價差調整、可持續費用調整或KPI指標在任何期間內的適用價差或設施費率，公司有義務向行政代理支付適用價差調整、可持續費用調整或KPI指標的費用。 根據行政代理的要求(或在根據 破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對公司或任何其他借款人發出實際或被視為輸入的救濟命令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或任何開證行採取進一步行動)，但無論如何，在公司收到關於定價證書不準確的書面通知或書面同意存在不準確的情況後十(Br)(10)個工作日內，該金額等於(1)在(2)該期間實際支付的利息和費用之上應支付的利息和手續費 的金額的超額部分。(1)該期間本應支付的利息和手續費的金額超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的金額。
雙方理解並同意，定價 證書的任何不準確不應構成違約或違約事件；前提是公司必須遵守本附表1.01中關於該定價證書不準確的條款。儘管本協議有任何相反規定，除非根據破產法(或根據非美國債務人救濟法的任何類似事件)就公司或任何其他借款人實際或被視為輸入救濟令時應支付該等款項，否則(A)根據前一款規定必須支付的任何額外款項均不會到期並支付，直至(I)行政代理根據該款或(Ii)第十(10)條(以較早者為準)提出書面要求要求支付該款項時，才到期並支付該等款項。(I)行政代理根據該款或(Ii)第十(10)條(以較早者為準)提出了要求支付該款的書面要求，否則該等款項將不會到期並應予支付，除非根據破產法(或根據非美國債務人救濟法發生的任何類似事件)。或已書面同意存在定價證書不準確(該 日期，證書不準確付款日期)，(B)在證書不準確付款日期之前未支付該等額外金額不構成違約(無論是否追溯)，且(C) 上述任何額外金額均不應被視為在證書不準確付款日期之前逾期，或應在證書不準確付款日期之前按照2.12(D)節的默認利率計息。(D)在證書不準確付款日期之前，不應根據第2.12(D)節規定按默認利率計息，或(C)在證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額均不得被視為逾期，或應根據第2.12(D)節在證書不準確付款日期之前按默認利率計息。
鑰匙2.01(A)
| 設施承諾 |
||||
| 貸款人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 175,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 175,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 175,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 90,000,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 |
$ | 90,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州道明銀行 |
$ | 90,000,000.00 | ||
| 中國銀行，紐約分公司 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 全國協會第五第三銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 真實銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 65,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 1,250,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
噓。2.01(A)-1
鑰匙2.01(B)
| 指定幣種 分期付款 |
||||
| 指定貨幣貸款人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 28,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 28,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 28,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 14,400,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 |
$ | 14,400,000.00 | ||
| 北卡羅來納州道明銀行 |
$ | 14,400,000.00 | ||
| 中國銀行，紐約分公司 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 全國協會第五第三銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 真實銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 10,400,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 200,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
噓。2.01(B)-1
鑰匙2.01(C)
| 日元分項承諾 |
||||
| 日元貸款機構 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 7,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 7,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 7,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 3,600,000.00 | ||
| 三菱UFG銀行股份有限公司 |
$ | 3,600,000.00 | ||
| 北卡羅來納州道明銀行 |
$ | 3,600,000.00 | ||
| 中國銀行，紐約分公司 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 全國協會第五第三銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 真實銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 2,600,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 共計： |
$ | 50,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
噓。2.01(C)-1
附件A
[表格]
保險和{BR}假設
請參閲穆迪公司、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)和其他代理方之間於2021年12月17日簽署的價值12.5億美元的信貸協議(經修訂、重述、修訂和 不時重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。
1.下列出讓人在不向轉讓人追索權的情況下向下列受讓人出售並轉讓，受讓人在此向出讓人 購買並承擔以下出讓人在信貸協議項下出讓人的權利和義務中規定的下列權益(受讓權益)，包括但不限於：(I)在以下規定的轉讓日期起，不向轉讓人追索者購買和承擔下列權益(受讓人的權益)。 在信貸協議項下的轉讓人的權利和義務中的下列權益(受讓人的權益)，包括但不限於：(I)以下所述的出讓人在信貸協議項下的權利和義務中所列的權益(已轉讓的權益) 由於轉讓人在轉讓日仍未清償， (Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)根據或與信貸協議、根據該協議交付的文件或受其管轄的交易而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利。受讓人特此確認已收到一份信貸協議副本。自轉讓日期起及之後，(I)受讓人應是信貸協議條款的一方並受其約束，並在本轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓人應在 本轉讓和承擔的權益範圍內放棄其權利並解除其在信貸協議項下的義務。
2.本轉讓 和假設將連同(I)如果受讓人是外國貸款人，根據信貸協議第2.16(E)節要求受讓人交付的任何文件，以及 (Ii)如果受讓人還不是本協議項下的貸款人，按行政代理提供的格式提交的行政調查問卷一起交付給行政代理。
3.本轉讓及承擔須受紐約州法律管限，並按紐約州法律解釋。
作業日期：
轉讓人法定名稱：
受讓人法定名稱：
通知受讓人地址：
分配生效日期(分配日期)：
A-1
| 設施 |
分配的本金金額 | 委託額的分配百分比(列於 至少8位小數，以百分比表示 設施和聚合的 所有貸款人的承諾 (見下文) |
||||||
| 分配的承諾： |
$ | % | ||||||
| 循環貸款： |
$ | % | ||||||
| 此處規定的術語 茲 同意： |
||||||||
| 同意並接受(如果 | ||||||||
| 必填)： | ||||||||
| _ | 穆迪？S公司 | |||||||
| 由以下人員提供： |
|
由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
| 同意並接受 | ||||||||
| _ | 摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS | |||||||
| 行政代理和開證行， | ||||||||
| 由以下人員提供： |
|
由以下人員提供： |
| |||||
| 姓名： | 姓名： | |||||||
| 標題： | 標題： | |||||||
| [其他開證行] | ||||||||
A-2
附件B
[已保留]
B-1
附件C
[表格]
借款子公司 協議
借款附屬協議(本協議)日期為[], 20[]，在穆迪公司(Moody‘s Corporation)中，有一家特拉華州公司(The Company)，[借款子公司名稱], a [][](新借款子公司)和摩根大通銀行(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為管理代理(管理代理)。
茲參考本公司、借款子公司方、貸款人和開證行方、行政代理和其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述， 不時補充或以其他方式修改的信貸協議)。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及 所載條件的規限)向借款附屬公司提供貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為借款附屬公司。該公司聲明，它擁有或控制至少[]新借款子公司投票權的 %。本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，截至本協議日期止，本公司在信貸協議中有關借款附屬公司及本 協議的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)。本公司同意 信貸協議中包含的本公司擔保將適用於新借款子公司的義務。在公司、新借款子公司和行政代理各自簽署本協議後， 新借款子公司應是信貸協議的一方，並應構成借款子公司和借款人，就所有目的而言，新借款子公司特此同意受信貸協議所有 條款的約束。
本協議受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
C-1
茲證明，自上述日期起，雙方已促使 其授權人員正式簽署本協議。
| 穆迪？S公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新增借款名稱 | ||
| 子公司] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 摩根大通銀行，北卡羅來納州，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2
附件D
[表格]
借款子公司 終止
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作為管理 代理
對於下面提到的貸款人
迪爾伯恩南街10號
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603
[日期]
女士們、先生們：
簽署人 穆迪公司(本公司)指的是本公司、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。使用的大寫術語和未在此另行定義的 應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
公司特此終止以下狀態 [](終止借款子公司)作為信貸協議項下的借款子公司。[本公司聲明並保證， 截至本信貸協議日期，已終止借款附屬公司並無未償還貸款，而根據信貸協議，已終止借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政 代理人或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數支付，並保證在此日期或之前，終止借款子公司應支付的所有利息及/或費用(以及在行政 代理人或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應付的任何其他款項)已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司承認，終止借款子公司應繼續 為借款子公司，直至根據信貸協議向終止借款子公司發放的所有貸款均已預付，且終止借款子公司根據信貸協議就利息和/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知 的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)的所有應付款項均已全額支付為止。提供 那根據信貸協議，終止的借款子公司無權 進一步借款。]
D-1
本文書應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 穆迪？S公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-2
附件E
[表格]增加貸款人補充資金
由本協議各簽署方及各簽字方之間於2021年12月17日簽署的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)、穆迪公司(本公司)、其借款子公司、貸款方和開證行、摩根大通銀行、穆迪公司(本公司)之間於2021年12月17日簽訂的《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)
W I T N E S S E T H
鑑於， 根據信貸協議第2.08(D)節，本公司有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其貸款承諾金額和/或參與此類貸款，不時增加貸款承諾總額和/或信貸協議項下的一批或多批增量定期貸款。 根據信貸協議第2.08(D)節，本公司有權通過請求一個或多個貸款人增加其貸款承諾金額和/或參與此類貸款來不時增加貸款承諾總額和/或增加信貸協議項下的一批或多批定期貸款；
鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加融資承諾總額 ][和][發放一批增量定期貸款]根據該第2.08(D)節；以及
鑑於，根據信貸協議第2.08(D)節，以下籤署的增額貸款人現在希望 [增加其設施承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本補充文件給公司和行政代理；
因此，現在雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起 [其設施承諾是否增加了$[__________]，從而使其貸款承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額為 至$的一批增量定期貸款[__________]關於這一點，].
2.本公司特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件， 自本協議之日起持續。
3.信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。
4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
5.本補充協議可以有多份副本，也可以由本補充協議的不同當事人以單獨的副本簽署，當 如此簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文件。
茲證明 每一位簽字人均已安排本副刊由一名正式授權的人員在上述第一個日期籤立並交付。
E-1
| [填寫增加貸款人名稱] |
| 發件人： |
| 姓名： |
| 標題： |
| 接受並同意，截至上文第一次寫入的日期： |
| 穆迪？S公司 |
| 發件人： |
| 姓名： |
| 標題： |
| 截至上面首次寫入的日期確認： |
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
| 作為管理代理 |
| 發件人： |
| 姓名： |
| 標題： |
E-2
附件F
[表格]增加出借人補充資金
將日期為_
W I T N E S S E T H
鑑於， 信貸協議第2.08(D)節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長設施承諾][和][參與增量定期貸款的分批發放]根據信用證 協議，經本公司和行政代理批准，簽署並向本公司和行政代理交付一份實質上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及
鑑於以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的最初一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，現在雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意自 本補編之日起，就信貸協議的所有目的而言，其成為貸款人的程度與原為信貸協議一方的貸款人相同，並具有[設施承諾額為$[__________]][和][關於增量定期貸款的承諾 $[__________]].
2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補充文件；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審查 其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以便訂立本補充文件；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據其第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)；(C)同意其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信貸決定；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據信貸協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動的情況下，自行作出信貸決定；(D)委任並授權行政代理代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議或根據 提供給行政代理的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議條款的約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，以下籤署人的通知地址如下：
[___________]
4.本公司 特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本協議之日仍在繼續。
F-1
5.信用證協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。
6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本補充協議可以有多份副本，也可以由本補充協議的不同當事人以單獨的副本簽署，當 如此簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份文件。
[ 本頁的其餘部分故意留空]
F-2
茲證明，每一位簽字人均已安排本副刊由一名正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此為證。
| [填寫增資貸款人名稱] | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意，截至上文第一次寫入的日期： | ||
| 穆迪？S公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截至上面首次寫入的日期確認： | ||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||
| 作為管理代理 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-3
附件G-1
[表格]
美國税務合規性(BR)證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改的信貸協議)。“信貸協議”由穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄 和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的 10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
下列簽字人已在IRS表格W-8BEN或IRS上向行政代理和借款人提供了其非美國人身份的證書表格W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：_20[__] |
G-1-1
附件G-2
[表格]
美國税務合規性(BR)證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改的信貸協議)。“信貸協議”由穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄 和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受管制外國公司。
下列簽字人已向其參與貸款人提供了其在美國國税局W-8BEN或IRS表格上的非美國人身份證書表格W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的 信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。
除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。
| [參與者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：_20[__] |
G-2-1
附件G-3
[表格]
美國税務合規性(BR)證書
(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)
茲提及穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改的信貸協議)。“信貸協議”由穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄 所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881條所指的正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行( (Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人相關的受控外國 公司。
簽名人已向其 參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，連同一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E從申請投資組合免息的每個此類合作伙伴/成員的受益所有者處獲得 利息豁免。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在每次付款給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書 次。
除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。
| [參與者姓名] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：_20[__] |
G-3-1
附件G-4
[表格]
美國税務合規性(BR)證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)
茲提及穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充 或以其他方式不時修改的信貸協議)。“信貸協議”由穆迪公司(The Moody S Corporation)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理方的摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)以及其他代理方簽署。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄 所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據該等貸款提供的信貸展期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據該證書提供的信貸延期而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人。以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何 借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)一份IRS表格W-8IMY，連同一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E從要求投資組合利息豁免的每個此類合夥人/成員的受益所有者處獲得。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度內。
除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證 協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] |
| 由：_ |
| 姓名： |
| 標題： |
| 日期：_20[__] |
G-4-1
附件H
[表格]
定價證書
致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理
女士們、先生們：
茲提及穆迪公司(The 公司)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理的摩根大通銀行(作為行政代理)和其他 代理方之間於2021年12月17日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的信貸 協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，該協議由穆迪公司( 公司)、借款子公司方、貸款人和開證行方、作為行政代理方的摩根大通銀行(以行政代理方身份)和其他 代理方簽訂。此處使用的大寫術語但未另作定義，其含義與信貸協議中賦予此類術語的含義相同。本定價證書(本證書)是根據信貸協議的 第5.04(D)節提供的。
以下籤署人在此僅證明[他/她]容量為[首席財務官 ][首席會計官][司庫][控制器]而不是以個人身份(且不承擔個人責任)：
1.我是正式當選的[首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]，我有權代表公司遞交此 證書；
2.本文件附件A所附的是20%的KPI指標報告的真實、正確的副本[__]日曆 年；
3.202號公路的可持續發展費用調整[_]歷年是[+][][___]每年%和202的可持續性價差調整 [_]歷年是[+][][___]按本合同附件B所列每種情況計算的年利率；以及
4.本合同附件C為可持續性保障提供方的審查報告，確認可持續性保障提供方不知道應對上述第3項所列計算進行任何修改，以便 按照適用的報告標準在所有重要方面進行列報。
上述證書於202年_[_].
| 穆迪？S公司 |
| By:_____________________________________ |
| 姓名： |
| 標題： |
H-1
定價單附件A
[附設.]
定價單附件B
[附設.]
定價單附件C
[附設.]
H-1