第七修正案
修訂和重述信貸協議

日期為2021年12月17日的修訂和重述信貸協議(本“修訂”)的第七項修正案，由馬裏蘭州一家公司Meritage Homes Corporation(“借款人”)、北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(及其繼承人和受讓人，“行政代理”)、Swingline貸款人、發行貸款人和本協議的貸款方共同簽署。

獨奏會：

A.借款人、行政代理和貸款人是日期為2014年6月13日的某項修訂和恢復的信貸協議(“原信貸協議”)的當事人，該協議經日期為2015年7月9日的修訂和恢復的信貸協議的某些第一修正案、日期為2016年6月29日的修訂和恢復的信貸協議的某些第二修正案、日期為2017年5月31日的修訂和恢復的信貸協議的某些第三修正案、日期為2018年6月28日的修訂和恢復的信貸協議的某些第四修正案修訂的，該等修訂和恢復的信貸協議由截至2016年6月29日的修訂和恢復的信貸協議的某些第二修正案、截至2018年6月28日的修訂和恢復的信貸協議的某些第四修正案修訂以及日期為2020年12月22日的經修訂和重新簽署的信貸協議的若干第六修正案(“第六修正案”)(該修正案可進一步修訂、修改和補充，並不時生效，即“信貸協議”)；除本合同另有明確規定外，本合同中使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義)。

借款人、行政代理和貸款人希望修改信貸協議，更完整地闡述於此。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下，特此確認該對價的收據和充分性：

第一節信貸協議的修訂。自生效日期(定義如下)起生效，現根據本協議附件“A”的規定對信貸協議的某些條款進行修改。在信用證協議的適用部分插入的語言由雙下劃線格式證明。從信貸協議的適用部分刪除的語言由刪除線格式證明。

第二節承諾在生效日期，(A)本合同的每個貸款人簽字人在本修正案附件的附表1.1A中有與其名稱相對的承諾額，(B)信貸協議的附表1.1A現由本修正案所附的新的附表1.1A取代，以及(C)為免生疑問，每個貸款人在貸款中的權益以及參與信用證和擺動貸款的金額應在生效日期根據本修正案所附的新的附表1.1A中所載的每個貸款人的適用承諾來分配。(C)為免生疑問，每家貸款人在信用證和Swingline貸款中的權益應根據本修正案所附的新附表1.1A中規定的每家貸款人的適用承諾來分配。(B)信貸協議的附表1.1A現由本修正案所附的新的附表1.1A所取代

第3條修訂；附表。附件“A”列出了經第六修正案修改的符合條件的信用證協議，本合同附件“A”所列的信用證協議正在進一步修改。除本合同明文規定和本修正案規定的情況外(包括下文第5(A)節規定的表述)，信貸協議以及信貸協議的附表和附件保持不變。

第四節生效日期。在滿足本條款第6款規定的條件的前提下，本修正案自本修正案之日(“生效日期”)起生效。

第五節代表。借款人特此向行政代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)經本修正案修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的每項陳述和擔保，在本合同日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除了在重要性上有限制的任何陳述和擔保應在所有方面都是正確和準確的)，但信貸協議的附表4.12應被視為已更新，以反映自2014年6月13日以來增加為擔保人的所有子公司(所有這些子公司都簽署了作為附件B的擔保的重申聲明)，並且除非則在該特定日期在所有要項上均屬真實和正確；

(B)截至本修訂日期及緊接本修訂生效及本修訂擬採取的行動後，並無任何失責或失責事件發生或持續；

(C)借款人擁有籤立、交付和履行本修正案項下義務的一切必要的法人權力和權限；借款人已通過一切必要的法人行動正式授權籤立、交付和履行本修正案；本修正案已由借款人正式有效地籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到以下條件的限制：(I)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用的法律，以及(Ii)衡平法一般原則的適用(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；

(D)本修訂(I)不要求任何政府當局同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動，但已取得或作出並具有十足效力的行動除外；(Ii)不會違反任何適用的法律或規例、借款人的公司註冊證書或附例，或任何政府當局的任何命令；及(Iii)不會違反或導致借款人在任何合約義務下違約；及(Iii)不會違反任何適用的法律或規例、借款人的公司註冊證書或附例，或任何政府當局的任何命令；及(Iii)不會違反借款人的任何合約義務，或導致借款人在任何合約義務下失責；及

(E)借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

第六節本修正案生效的條件。本修正案生效的前提條件是滿足下列各項條件：

(A)合同各方應已簽署並將本修正案的副本送交行政代理；

(B)每位擔保人應已簽署並交付一份經修訂和重新簽署的擔保協議，其形式為重申本合同附件中的擔保協議(作為附件B)；

(C)借款人應已向行政代理提交最新的公司組建和借款人和擔保人的組織文件(經借款人、擔保人或公職人員(視情況而定)認證)，包括決議和任職證書，範圍自2020年12月22日以來發生了變化；

(D)行政代理人應已收到行政代理人可能要求的關於本修正案的適當授權、執行、交付和可執行性的關於借款人的意見；

(E)自生效日期起，不存在任何失責或失責事件；

(F)借款人應已向行政代理交付一份正式簽署的合規證書和一份借款基礎證書，每份證書的有效期均為2021年9月30日止；

(G)借款人應已向行政代理提交截至2021年9月30日的財政季度借款人及其子公司的10-Q表格副本；

(H)借款人應已向行政代理人交付行政代理人、其律師或任何貸款人合理要求的其他協議、文書和文件；

(I)借款人應已向行政代理和貸款人支付與本修訂相關的所有費用；

(J)借款人應已向行政代理人支付行政代理人因本修訂而招致的所有合理的自掏腰包費用及開支，包括律師費；及

(K)在借款人符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格的範圍內，至少在生效日期前五(5)天，向任何提出請求的貸款人提供與借款人有關的受益所有權證明。

第七節再確認和批准。借款人特此：(A)重申、批准、確認和承認貸款文件項下的義務，並同意繼續受貸款文件的約束並履行其義務；(B)同意並承認所有此類貸款文件和借款人在貸款文件項下的所有義務均具有十足效力和效力，除非本合同另有明確規定，否則未被修改；(C)承認並同意，據其所知，其對貸款文件項下的義務沒有任何抗辯、抵消或反索賠。

第8節雜項。

(A)適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

(B)修訂等本修正案的條款只能通過借款人和行政代理正式簽署的書面文件(在徵得貸款人根據信貸協議所需的任何同意的情況下)才可放棄、修改和修訂。任何此類放棄、修改或修改對借款人、行政代理和每個貸款人(包括Swingline貸款人和每個發行貸款的貸款人)都具有約束力。

(C)繼承人和受讓人。本修正案對借款人、行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和每個發行貸款人)的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力。

(D)字幕。此處使用的標題和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋，也不應在解釋本修正案時予以考慮。

(E)對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。交付本修正案的簽字頁，即通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段應與交付人工執行的簽名頁相同有效。

(F)可分割性。本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

[簽名頁緊隨其後。]

特此證明，本修正案已於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。

Meritage Homes Corporation，作為借款人

由：/s/Hilla Sferruzza_
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

    

[簽名將在下一頁繼續。]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和A類貸款人

作者：/s/Nadeige Dang
姓名：Nadeige Dang
職務：執行董事

[簽名將在下一頁繼續。]

北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)為A類貸款機構

姓名：邁克爾·馮德里斯卡(Michael Vondriska)
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

美國銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構

作者：/s/託馬斯·W·諾瓦克
姓名：託馬斯·W·諾瓦克(Thomas W.Nowak)
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

地區銀行，作為A類貸款機構和發行貸款機構

作者：/s/蘭德爾·S·裏德(Randall S.Reid)
姓名：蘭德爾·S·裏德(Randall S.Reid)
職務：高級副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

美國銀行全國協會，作為A級貸款人和發行貸款人

發帖主題：Re：Колибри0.7.0
姓名：迪安娜·L·拉諾斯
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

加拿大皇家銀行，甲級貸款人

作者：/s/Brian Gross
姓名：布萊恩·格羅斯(Brian Gross)
標題：授權簽字人

[簽名將在下一頁繼續。]

PNC銀行，全國協會，A級貸款人

作者：理查德·利頓(Richard Litton)
姓名：J·理查德·利頓(J.Richard Litton)
職務：高級副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為A類貸款人

作者：/s/芭芭拉·格雷默
姓名：芭芭拉·格雷默(Barbara Gremmer)
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

Comerica銀行，作為A級貸款人

作者：/s/Casey L.Stevenson
姓名：凱西·L·史蒂文森
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

Flagstar Bank，FSB，A類貸款機構

作者：/s/菲利普·特魯希略
姓名：菲利普·特魯希略(Philip Trujillo)
職務：副總裁

[簽名將在下一頁繼續。]

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)作為A級貸款人

發帖主題：Re：Колибри0.7.0
姓名：女煽動者
標題：授權簽字人

[簽名將在下一頁繼續。]

真實的銀行，作為A級貸款人和發行貸款人

再見：/s/Ryan Almond
瑞安·阿爾蒙德
頭銜：導演

[簽名將在下一頁繼續。]

加拿大帝國商業銀行美國分行，作為A類貸款人

B:/s/Julia Poskus
朱莉婭·波庫斯
職務：常務董事

附表1.1A

承付款

附表3.1A

信用證承諾

附件A

對信貸協議的修改

$780,000,000

修訂和重述信貸協議

其中

作為借款方的Meritage Homes Corporation，
和

本合同的幾個出借方，
和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理
和

花旗銀行，北卡羅來納州，

作為協同內容代理
和
美國銀行，N.A.，PNC資本市場，有限責任公司，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會，和瑞穗銀行，有限公司，真實銀行，地區銀行，和德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，
作為文檔代理

日期為20202021-1217年12月

摩根大通銀行，N.A.，花旗全球市場公司，美林皮爾斯，Fenner&Smith INCORPORATEDCITIBANK，N.A.，美國銀行證券公司，PNC資本市場有限責任公司，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會，以及瑞穗銀行，有限公司，真實銀行和地區銀行，
作為聯席牽頭簿記管理人，
和

摩根大通銀行，N.A.，花旗全球市場公司，美林皮爾斯，Fenner&Smith INCORPORATEDCITIBANK，N.A.，美國銀行證券公司，PNC資本市場有限責任公司，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會，以及瑞穗銀行，有限公司，真實銀行和地區銀行，

作為聯合首席調度員

目錄

頁面

第1節.定義1

1.1定義的術語1

1.2其他定義條文31

1.4利率；LIBOR通知32

第二節承諾額和條款33

2.1承諾33

2.2循環借款程序34

2.3旋轉線承諾34

2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。35歲

2.5承諾費等36

2.6終止或減少承諾36

2.7可選預付款37

2.8強制性提前還款37

2.9轉換和繼續選項。37

2.10對歐洲美元部分的限制38

2.11利率和付款日期。38

2.12利息和費用的計算。38

2.13無法確定利率39

2.14按比例計算的待遇和付款。41

2.15法律規定。42

2.16税。43

2.17彌償46

2.18更改出借處46

2.19更換貸款人47

2.20違約貸款人47

2.21承擔額增加50

第三節信用證50

3.1信用證承諾。50

3.2信用證開具程序52

3.3費用和其他費用。52

3.4份信用證參與。52.

3.5借款人的償還義務53

3.6絕對義務53

3.7信用證付款54

3.8應用程序54

3.9現金抵押品。54

第4節陳述和保證55

4.1財務報表55

4.2無實質性不利變化55

4.3組織、權力和股本55

4.4授權；本協議的有效性；同意；等55

4.5遵守法律和其他要求56

4.6訴訟57

4.7無默認值57

4.8物業所有權57

4.9納税義務57

4.10條例U和X；投資公司法。57

4.11 ERISA合規性58

4.12子公司；合資企業58

4.13環境合規性59

4.14沒有失實陳述59

4.15溶劑59

4.16外國直接投資條例59

4.17借款雙方的關係59

4.18保險59

4.19外國資產管制規例59

4.20知識產權；許可證等60

4.21次級債..60

4.22反腐敗法律和制裁..60

第5節.先決條件60

5.1初次延期信用證60的條件

5.2信用證61每次延期的條件

第6款.平權公約62

6.1報告要求62

6.2税款和其他潛在留置權的繳納64

6.3保護存在64

6.4物業保養65

6.5出入房產和書籍65

6.6公告65

6.7增加和刪除擔保人65

6.8遵守法律和其他要求66

6.9收益的使用66

第7節負面公約66

7.1財務狀況契約。借款人不得，66歲

7.2留置權和產權負擔66

7.3對根本改變的限制66

7.4準許投資68

7.5無保證金股票68

7.6繁重的協議68

7.7故意省略。69

7.8提前償還債務69

7.9養老金計劃69

7.10與關聯公司的交易69

7.11外國資產管制規例69

第8節違約事件；補救措施69

第9節.特工72

9.1預約72

9.2職責轉授72

9.3免責條文72

9.4管理代理的可靠性73

9.5失責通知73

9.6不依賴管理代理和其他貸款人73

9.7賠償74

9.8以個人身份擔任行政代理74

9.9後續管理代理74

9.10文檔代理和聯合代理75

第10條雜項76

10.1修訂及豁免76

10.2公告77

10.3無豁免；累積補救78

10.4申述和保證的存續79

10.5開支及税項的支付79

10.6繼任者和分配；參與和分配。80

10.7調整；抵消83

10.8對應83

10.9可分割性84

10.10集成85

10.11適用法律85

10.12服從司法管轄權；豁免85

10.13確認事項85

10.14發佈擔保86

10.15機密性86

10.16放棄陪審團審判87

10.17美國愛國者法案87

-不，不.

1.1A承諾

11億現有留置權

1.1C初始擔保人

3.1現有LC

3.1A信用證承諾

4.12家子公司

4.21次級債

6.1(F)合營企業報告格式

7.4現有投資

展品：

一種形式的擔保協議

B格式的合格證書

C格式借款基礎證書

D分配和假設的形式
E表格新貸款人補充資料

F法律意見書表格

G豁免證明書表格

修訂和重述的信用協議(本協議)，日期為20202021-12-17年12：17，由馬裏蘭州的Meritage Homes公司(“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議的當事人(“貸款人”)、作為Swingline貸款人、發行貸款人和行政代理(各自定義如下)的摩根大通銀行以及美國銀行，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，加拿大皇家銀行，U.S.Bank National之間簽訂的信用協議(以下簡稱“協議”)修訂和重述。以前稱為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為文件代理(在這種情況下，稱為“文件代理”)和花旗銀行，北卡羅來納州，作為辛迪加代理(在這種身份，稱為“辛迪加代理”)。

借款人、多家貸款人以及作為該等貸款人的行政代理的摩根大通銀行均為截至2012年7月24日的特定信貸協議(截至本文件日期修訂、補充或以其他方式修改的“原始信貸協議”)的各方。行政代理，貸款人和借款人現在希望根據本協議中包含的條款和規定修改和重述原信貸協議的全部內容。

雙方特此約定如下：

第一節定義

1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中給出的相應含義。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)歐元調整後定期SOFR利率，該利率將計算為在該日之前兩個美國政府證券營業日(或，如果該日不是營業日)公佈的一個月利息期內的OFF(截至前一個營業日)關於一個月期加1.0%的擬議歐洲美元貸款；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(在該日(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中由CME術語SOFR管理人指定的、由CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效NYFRB利率或歐元調整後期限SOFR利率變化的生效日起生效，幷包括開業之日。如果根據第2.13節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的資產負債率低於1.00%，則就本協議而言，該比率應被視為1.00%。

“ABR貸款”：指以ABR為基準的適用利率的貸款。

“額外可用流動資金”是指最低流動資金額度超過(X)無限制現金減去(Y)500萬美元之和，但不低於零的數額。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利率期間的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；條件是，如果調整後的

如果如此確定的期限SOFR匯率低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”：摩根大通銀行及其附屬公司、繼承人和受讓人，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”：對於任何人，指(A)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人，或由該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或更多投票權股票的人，或(B)直接或通過一個或多箇中間人直接或間接擁有該人百分之二十(20%)或以上投票權股票的任何人。

“代理人賠付人”：定義見第9.7節。

“協議”：如本協議序言所定義。

“輔助文件”具有第10.8節中賦予的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“反恐令”：指聯邦儲備委員會第66號第13,224號行政命令。註冊美利堅合眾國總統頒佈的49,079(2001)號行政命令(封鎖財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)。

“適用保證金”：指每種貸款在以下定價網格中規定的年利率：

“申請”：以開證貸款人不時指定的習慣格式要求開證行開立信用證的申請。

“批准的電子平臺”：定義見第9.8節。

“核準基金”：指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何實體。

“安排者”：統稱為摩根大通銀行、花旗全球市場公司、美林·皮爾斯、芬納和史密斯公司、美國銀行、花旗銀行、美國銀行證券公司、美國全國銀行資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行、美國銀行全國協會、瑞穗銀行、真實銀行和地區銀行。

“受讓人”：如第10.6(B)節所述。

“分配和假設”：實質上以附件D的形式進行的分配和假設。

“授權財務官”：借款人的首席財務官、司庫、助理司庫或控制人中的任何一位。

“可用承諾額”：對於任何A類貸款人，該貸款人的A類可用承諾額；對於任何B類貸款人，該貸款人的B類可用承諾額。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.13節(Fe)條款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“巴塞爾協議III”：巴塞爾銀行監管委員會發布的所謂巴塞爾協議中的第三個。

“基準”最初是指對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；前提是如果基準過渡事件、定期SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關的基準更換日期已經就歐元發生。每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，如果發生基準過渡事件、定期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，則指歐元及其相關基準更換日期

術語SOFR匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；

(3)

總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國美元銀團信貸安排當前基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代補充

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準和/或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準的任何選擇或建議，和/或(Ii)有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理在其合理酌情權下選擇的基準更換調整。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，行政代理在其合理酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的其他管理方式是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與該基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；或(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但這種不代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新公開陳述或發佈來確定；在該第(3)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調繼續提供，也應確定其不再具有代表性；在該第(3)款中，即使繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調，也應確定該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；在該第(3)款中，即使繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.13(C)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換為本定義項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(X)(如果有)(X)(X)，如果沒有基準替換，則為本定義第(1)或(2)款規定的基準替換日期，如果此時沒有基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則(Y)結束。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“受益貸款人”：定義見第10.7(A)節。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：如本合同序言所定義。

借款基數：截至任一日期，金額計算如下：

(A)超過所需流動資金要求的100%無限制現金；

(B)應收託管收益金額的100%；加

(C)合約單位賬面價值的90%；

(D)在建單位賬面價值的85%；加上

(E)在以下所列限制的規限下，投機單位(標準單位除外)賬面價值的85%；

(F)標準單位賬面價值的85%；加

(G)已完成地段賬面價值的65%；

(H)發展中地段賬面價值的65%；加上

(I)在以下所列限制的規限下，借款基礎條款(A)至(H)未包括的有權土地賬面價值的50%。

儘管有上述規定：

(I)任何已成為投機單位540天或以上的單位，投機單位(標準單位除外)的預付率將降至0%；及

(Ii)借款基數不得包括借款基數項下第(I)款下超過借款基數總額25%的任何金額。

“借款基準可獲得性”：在任何日期，(A)承諾額和(B)在最近交付的借款基準證書中計算的借款基準減去該日期的借款基準債務，兩者以較小者為準。

“借款基礎證書”：主要以附件C的形式由授權財務人員正式籤立的證書。

“借款基礎債務”：指截至任何日期，綜合債務減去到期時間超過一年的次級債務。

“借款日期”：借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行關門的日子外，條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及支付本金和利息而言，該日也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。“營業日”指的是紐約或芝加哥的商業銀行被法律授權或要求關閉的日子以外的日子，但條件是，就與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及支付本金和利息而言，這一天也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“股本”：任何人的股本(不論如何指定)的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

“資本化租賃”：指由承租人作為承租人的任何財產租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“資本化租賃債務”：根據公認會計準則，租賃項下要求為財務報告目的資本化的任何債務。

“現金抵押”：為一個或多個簽發貸款人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和每個適用的簽發貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”：(I)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保；(Ii)被標準普爾或P-1或穆迪評級為A-1或更好的商業票據；(Iii)在正常業務過程中開立的活期存款賬户；(Iv)自發行之日起十八(18)個月內到期的短期存單和定期存款，存入貸款人，即資本和盈餘超過1億美元的國內商業銀行。通過CDARS和ICS存款計劃進行的投資，以及(V)幾乎所有資產都在上述條款中描述的貨幣市場基金。

“CDARS”：存單賬户登記服務。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得所有權(指1934年“證券交易法”及其所指的證券交易委員會在本條例下生效的規則)；(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)被非(I)借款人董事會提名或(Ii)既非由借款人董事會提名也非(Ii)由如此提名的董事任命的人士佔據；或(B)借款人的已發行及未償還的股權所代表的普通投票權總額超過50%，或(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由非(I)由借款人董事會提名或(Ii)非由如此提名的董事任命的人士佔據。

“地位變更”：由於合法的業務原因，導致作為擔保人的子公司在本協議下不再有義務作為擔保人的事件。

“類別”：當用於任何循環貸款時，是指該循環貸款是A類循環貸款還是B類循環貸款；當用於任何承諾時，是指該承諾是A類承諾還是B類承諾；當用於任何貸款人時，是指該貸款人是A類貸款人還是B類貸款人。

“A類可用承諾額”：對任何A類貸款人而言，在任何時候，相當於(A)該A類貸款人當時有效的承諾超出(B)該A類貸款人未償還金額的百分比利息的數額(如有)的數額。

“A類承諾”：對於任何A類貸款人，A類貸款人(如果有)提供A類循環貸款和參與SWingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1A中與該A類貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。原來的甲類承擔額總額為7.8億美元。

“A類承諾期”：指從結算日起至A類終止日止的期間。

“A類貸款人”：任何持有A類承諾的貸款人。

“A類循環貸款”：指由A類貸款人發放的每筆循環貸款。

“A類終止日期”：20252026-12-22，但須根據本協議條款提前終止全部承諾。

“B類可用承諾額”：對任何B類貸款人而言，在任何時候，該數額等於(A)該B類貸款人當時有效的承諾超過(B)該B類貸款人在未償還金額中的百分比利息的超額(如果有的話)。

“B類承諾”：對於任何B類貸款人，該B類貸款人(如果有)在本金和/或面值總額上提供B類循環貸款和參與SWingline貸款和信用證的義務不得超過附表1.1A中與該B類貸款人名稱相對的“承諾”標題下所列的金額，或該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本合同條款不時更改。(B)B類貸款人應承擔的義務(如有)，其本金和/或面值總額不得超過該B類貸款人名稱相對位置的“承諾”項下所列金額，或該B類貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額。最初的B類承諾額總額為60,000,000美元。

“乙類承諾期”：指從結算日起至乙類終止日止的期間。

“B類貸款機構”：任何持有B類貸款承諾的貸款機構。

“B類循環貸款”：指由B類貸款人發放的每筆循環貸款。

“B類終止日期”：2019年7月9日，但須根據本協議條款提前終止總承諾。

“截止日期”：第5.1節規定的前提條件應已滿足的日期，即2014年6月13日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“法典”：1986年的“國內税收法典”，經不時修訂。

“承諾”：對於每個A類貸款人，該A類貸款人的A類承諾；對於每個B類貸款人，該B類貸款人的B類承諾。原來的總承擔額為7.8億元。

“承諾期”：根據上下文需要，可以是A類承諾期或B類承諾期。

“承諾費費率”：在上文“適用邊際”定義中的費率網格中規定的年費率。

“通信”統稱為指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據本節通過電子通信(包括通過經批准的電子平臺)分發。

“競爭者”：指本身或由(I)房屋建築商或(Ii)主要從事不良房地產投資業務，而不是銀行機構、人壽保險公司或通常在正常業務過程中從事房地產貸款業務的其他類似金融機構擁有或控制的任何人。

“竣工單位”：指出現以下兩種情況之一(或兩種情況)的單位：(A)竣工通知書已提交或記錄在適當的房地產記錄中；或(B)為獲得佔用證書(無論該佔用證書是否已實際獲得)而完成所有必要的施工，或如果竣工通知書或佔用證書不需要分別提供給適用司法管轄區或由適用司法管轄區簽發，則根據適用法律，該單位已準備好入住。

“合規證書”：由授權財務官以附件B的形式正式簽署的證書。

“關聯所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併債務”：在任何日期，不重複：(A)貸款方及其子公司在合併基礎上確定的所有有資金支持的債務；加上(B)作為對借款人或任何貸款方有追索權的子公司的合資企業的融資債務，加上(C)與已提取履約信用證有關的所有償還義務(不包括以現金抵押品擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)和(Ii)與已提取財務信用證有關的所有償還義務(不包括以現金擔保的實際或潛在償還義務的任何部分)以及(無重複的)所有未提取金融信用證項下可提取的最高金額在每種情況下，為任何貸款方或其任何子公司的賬户發行或由其擔保；加(D)貸款方或其子公司對第三方融資債務的所有擔保；但是，如果除本定義中關於財務信用證的規定外，在任何或有債務的情況下，只有確定時到期和應付的金額將計入合併債務；以及(E)貸款方及其子公司的所有對衝義務，不包括貸款方對另一貸款方的其他債務，但為免生疑問，合併債務將不包括資本金。(E)貸款方及其子公司的所有對衝義務，不包括貸款方對另一貸款方的其他債務，但為免生疑問，合併債務將不包括資本金。(E)貸款方及其子公司的所有對衝義務，不包括貸款方對另一貸款方的其他債務，但為免生疑問，合併債務將不包括資本金。

“合併EBITDA”：在任何期間，(A)貸款方及其子公司的合併淨收入加上(B)在確定貸款方及其子公司的合併淨收入時從收入中扣除的部分：(1)合併利息支出，(2)已支付或應計所得税費用，(3)折舊，(4)攤銷，(5)非現金(包括減值)費用，(6)非常虧損，(7)提前清償債務損失非現金收益和非常收益(包括為免生疑問、與釋放任何税收估值資產儲備有關的收益和提前清償債務的收益)；然而，如果子公司的綜合EBITDA僅包括在貸款方按比例分攤的利息金額中。

“合併利息支出”：指任何期間的合併利息支出和資本化利息及其他費用，按公認會計原則在合併基礎上確定，攤銷為貸款方及其子公司在該期間的銷售成本。

“已發生的綜合利息”：在任何期間，發生的利息(不包括貸款方對另一借款方的利息)的總額(無重複並按照公認會計原則確定)，無論該利息是由任何貸款方及其子公司在該期間內支出或資本化、支付、應計或計劃支付或應計的，包括(A)所有延期付款義務的利息部分，以及

(B)就銀行承兑匯票和信用證融資(包括但不限於信用證費用)和套期保值義務而欠下的所有佣金、折扣和其他費用及收費(不包括保費)，每種情況下均以該期間為限；但附屬公司產生的綜合利息只應包括在貸款方按比例分攤的利息金額中。就此定義而言，資本租賃利息應視為按借款人根據公認會計原則合理釐定為該等資本租賃隱含利率的利率應計。

“綜合淨收入”：在任何期間，貸款方及其子公司在該期間的淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合併有形淨值”：在任何日期，貸款方及其子公司在合併基礎上根據公認會計原則確定的合併股東權益減去無形資產，所有這些都是在該日期確定的。“合併有形淨值”是指在任何日期，貸款方及其子公司在合併基礎上確定的合併股東權益減去無形資產。

“或有義務”：指該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的貨幣義務或貨幣責任，或同意維持任何其他人的淨資產或營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失的任何協議、承諾或安排，包括但不限於任何慰問信、經營協議、接受或支付合同、“看跌”協議或其他類似安排。

“合同義務”：指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制”：直接或間接擁有指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。(“SOFR匯率日”)，即在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率(“SOFR決定日”)，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長於每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含當日)生效，恕不通知借款人。

“違約”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件或情況。

“違約貸款人”：根據第2.20(B)條的規定，任何貸款人如(A)未能(I)在本協議規定為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人：

這種失敗是由於該貸款人認定一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或Swingline貸款有關的款項)，(B)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)向行政代理、任何簽發貸款人、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證或Swingline貸款有關的金額)，(B)在到期之日起兩(2)個工作日內，行政代理或任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人以書面形式表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的前提條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在三(3)個工作日內失敗以書面形式向行政代理和借款人確認它將履行本合同項下的預期資金義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人的利益債權人或類似的人負責重組或清算其業務或資產，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事；但貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因該等股權的擁有權或取得該股權的直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議或(E)已成為保釋行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.20(B)節的規定)。

“指定子公司”：自任何日期起，借款人根據本協議指定的每一家子公司均為非限制性子公司。截至截止日期，七葉樹土地有限公司、阿卡迪亞牧場有限公司和聖丹斯七葉樹公司被指定為指定子公司。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“文件代理”：統稱為美國銀行，N.A.，PNC Capital Markets，LLC，加拿大皇家銀行，美國銀行全國協會和瑞穗銀行有限公司。

“美元”和“$”：美國合法貨幣的美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構。

國家是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與母公司接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或個人。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”：以下任何一項：(I)貸款人或貸款人關聯公司，(Ii)根據美國法律或其任何州組織的商業銀行，(X)總資產超過1,000,000,000美元，(Y)資本和盈餘合計至少250,000,000美元；(Iii)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行，而該其他國家是經濟合作及發展組織(OECD)的成員，或任何該等國家的政治分部，且(X)總資產超過1,000,000,000美元，及(Y)總資本及盈餘至少為250,000,000美元，但該銀行須透過設在其組織所在國家或同時是經濟合作及發展組織成員的另一國家的分行或機構行事；(Iv)根據美國任何一州的法律組成的人壽保險公司，或根據任何國家的法律組織的人壽保險公司，而該人壽保險公司是由美國境內的任何一州領有人壽保險人牌照的，而該人壽保險公司的承認資產最少為$1,000,000,000；(V)國家或國際認可的投資銀行公司或其他金融機構，從事發放、投資或購買貸款的業務，或其附屬公司，根據美國任何州或任何其他經合組織成員國的法律成立，並根據任何該等州的法律獲得經營此類業務的牌照或資格，並且(1)總資產至少為1,000,000,000美元，(2)淨資產至少為250,000,000美元；或(6)核準基金。儘管有上述規定，(A)在任何情況下，違約貸款人或其貸款人母公司均不得被視為合格受讓人，(B)“合格受讓人”不包括借款人、借款人的任何關聯公司或競爭對手。

“有權土地”：指已滿足所有必要的分區要求和土地用途要求，並已從所有適用的政府主管部門獲得所有必要批准的合格房地產庫存，以將土地開發為住宅項目，但不包括簡單的部級和非酌情性質的批准或其他非實質性的批准。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或

法律(包括普通法)規定、有關或施加有關保護人類健康或環境的責任或行為標準的其他規定，如現在或今後任何時候有效。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“ERISA”：1974年修訂的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”：指與借款人在本守則第414(B)或(C)條(以及本守則第414(M)和(O)條中與本守則第412條相關規定的目的)範圍內共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多個僱主中全部或部分退出；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主中完全或部分退出(D)提交終止意向通知書、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條啟動法律程序以終止退休金計劃或多僱主計劃；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或。(F)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加任何法律責任，但就到期但非到期的PBGC保費而施加的法律責任除外。

“應收託管收益”是指單位所有權出售和轉讓給買方後，應支付給借款人或代管保證人的資金。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼任者)公佈的歐盟自救立法日程表，該日程表不時生效。

“歐洲貨幣儲備要求”：在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，指在該日有效的最高準備金比率(以小數表示)(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的總和(無重複)，該最高比率(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)是理事會或其他有管轄權的政府當局處理由聯邦儲備系統成員銀行維持的為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)的任何規定的總和。

“歐洲美元基本利率”：就與歐洲美元貸款有關的每個利息期而言，由ICE Benchmark Administration(或接管美元存款利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR01頁面或LIBOR02頁面)的期限相當於該利息期的第一天開始，截至倫敦時間上午11點，為該利息期開始前兩(2)個工作日(或者，如果該利率不是這樣的利率，則為LIBOR01頁面或LIBOR02頁面)。在該屏幕上顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的該費率；在每種情況下均為“Libo篩選利率”)；但如果Libo篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零；此外，如果Libo篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)內不適用於美元存款，則該利率應視為歐洲美元存款的零利率；此外，如果Libo篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)內不可用，則對於美元存款，該利率應被視為零。

基本匯率應為內插匯率；但如果任何內插匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲美元貸款”：適用利率以歐洲美元利率為基礎的貸款。

“歐洲美元利率”：指在與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式確定的該日的年利率：

“歐洲美元部分”：是對歐洲美元貸款的統稱，當時所有這些貸款的當前利息期都在同一天開始，並在同一晚些時候結束。

“違約事件”：第8節規定的任何事件。

“交易法”：經修訂的1934年證券交易法。

“不含税”：對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款；(A)向收款人徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區而徵收的税款(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，涉及的金額涉及貸款、任何信用證或承諾中的適用權益、任何信用證或承諾，其依據的法律在(I)該貸款人獲得貸款、任何信用證或承諾的權益之日有效(借款人根據第2.19節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，按照第2.17節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)由於該收款人未能遵守第2.16(E)條或第2.16(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“退出貸方”：定義見第10.18節。

“現有LC”：如第3.1節所定義。

“FATCA”：截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施“守則”的這些章節。

“FDIC”：聯邦存款保險公司。

“聯邦基金有效利率”：指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站-NYRFB的網站上公佈)計算，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效的聯邦基金有效利率

利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“金融信用證”：不屬於履約信用證的信用證。

“金融服務子公司”：專門從事抵押銀行業務(包括抵押貸款發放、貸款服務、抵押經紀人、所有權和託管業務)、總服務和相關活動的子公司，包括但不限於促進抵押貸款和抵押支持證券融資、抵押支持債券證券化和其他附屬活動的子公司。

“竣工地段”：指(A)已完成開發的土地，其允許使用和建設(包括建築、衞生下水道和供水)的許可證有權在該土地上的一個單位獲得，以及(B)尚未開工建設的(A)已完成開發的土地(A)在該已有土地上有權獲得允許使用和建設(包括建築、衞生下水道和供水)的許可的土地。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(截至本協議執行時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)：應為零%(0.0%)。

“前置風險”：在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行出具的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)的百分比利息，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的該等違約利息是指：(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行出具的信用證(信用證義務除外)所支付的利息已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人的該等違約利息。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理辦公室或行政代理不時通過書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：指由美國註冊會計師協會、會計原則委員會、財務會計準則委員會或任何其他不時存在的獲授權制定或解釋該等原則的機構頒佈的、在作出任何決定或要求編制財務報表時在美利堅合眾國有效的公認會計原則，在任何適用期間內以一致的基礎適用，但受公認會計原則的變化所要求的任何改變的限制，如果公認會計原則與在編制所指財務報表時所應用的原則有任何變化。(I)借款人、貸款人和行政代理在此同意對本協議進行修訂，使每一份此類財務契約的限制性不超過或低於在本協議生效之日生效的使用與該等財務報表所反映的一致的公認會計原則的條款，以及(Ii)在該修訂生效之前，如果借款人僅因該等公認會計原則的變更而不遵守本協議所載的任何財務契約，則借款人不應在本協議項下違約。(I)借款人、貸款人和行政代理特此同意對本協議作出修改，以使每一份此類財務契約的限制性不高於或不低於在本協議日期生效時使用的與該財務報表中所反映的一致的公認會計原則。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州或其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及由上述任何機構通過股票或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

“擔保協議”：由每位擔保人簽署並交付的擔保協議，主要以附件A的形式提供。

“擔保人”：借款人的每一家子公司，但不受限制的子公司除外。初始擔保人在本協議附表1.1C中註明。

“危險物質”：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值義務”：一個人的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論是什麼時候產生、證明或獲得的(包括所有的續簽、延期、修改和替代)，(A)根據任何和所有的協議、手段或安排，旨在保護當事人中至少一方不受適用於該當事人的資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動的影響，包括但不限於美元計價或交叉貨幣的利息。遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“房屋建築商”：在“建築商”雜誌公佈的最新建築商100名單上列出的任何人，按收入或成交量排名(或者，如果該名單不再公佈，則在其他已公佈的名單中確定，或通過行政代理和借款人共同同意的其他方式)或該人的任何附屬公司。

“ICS”：有保險的現金清掃。

“受影響的利息期”的含義與“歐洲美元基本利率”的定義相同。

“增加的設施關閉日期”：如第2.21節所定義。

“負債”：指任何人在任何日期(A)該人的所有或有或有的義務，(A)該人在任何日期的所有負債和義務，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或類似的票據作為證明，(Iii)代表任何財產或服務的買價的遞延及未付餘額，但在其正常業務過程中發生的通常會構成須付予行業債權人的貿易的財產或服務除外(但特別不包括房地產存貨的遞延買入價)，(Iv)經證明的不論是否以留置權作擔保或從該人現在或以後擁有或取得的財產所得收益或生產中支付，但“準許留置權”定義(B)-(E)、(G)、(J)及(L)條所述的留置權除外，只要藉此擔保的債務拖欠不超過六十(60)天，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)組成，(Vii)(Viii)由財務信用證(但不包括履約信用證或履約保函或保證金)或該人對任何財務信用證(但不包括履約信用證或履約保證金或保證金)的償還義務組成，(Ix)由套期保值義務組成，(X)由表外負債組成，或(Xi)由或有債務組成；及(B)該人有義務購買因出售相同或實質上相似的證券或財產而產生的證券或其他財產，或與出售該等證券或財產有關的證券或其他財產。

“賠償責任”：按照第10.5節的定義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第10.5節所述。

“無形資產”是指根據公認會計準則被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用和未攤銷債務折扣。

“利息覆蓋比率”：截至任何日期，在當時結束的四個季度的適用期間，(A)綜合EBITDA與(B)產生的綜合利息的比率。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)而言，指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何息期在3個月或以下的歐元Term基準貸款而言，指每個利息期的最後一天；(C)適用於借入該貸款的任何歐洲美元貸款，而該貸款是該貸款的一部分；如該貸款的利息期較長，則(C)就任何RFR貸款而言，(1)在借入該貸款一個月後的每個歷月的數字上對應的日期(或如在該月內並無該數字對應的日子，則為該利息期限的最後一天，則為該利息期限的最後一天)；。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在每個歷月的數字上對應的日期(或如該月內並無該數字對應的日子，則為該利息期限的最後一天)。(C)就任何RFR貸款而言，(1)在每個歷月的數字上對應的日期(或如該月內並無該數字對應的日子，則為該利息期限的最後一天)之前的每一天，以及A類終止日期；(C)就任何RFR貸款而言，(D)就任何貸款(ABR貸款及任何Swingline貸款除外)而言，指就該貸款而作出的任何償還或提前還款的日期；及。(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期。

“利息期”：就任何歐元Term基準貸款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束一週，或之後一週、兩個月、三個月或六個月(或所有貸款人可能同意的其他期限)的期間；(A)最初，指借款人在借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至一週後結束的期間，或之後一個月、兩個月、三個月或六個月(或所有貸款人可能同意的其他期限)；以及(B)此後，借款人通過不遲於紐約市時間上午11點向管理代理髮出不可撤銷的通知，在當時的當前利息期最後一天之前的兩(2)個工作日內選擇適用於該歐元Term基準貸款的每個期間，直至借款人選擇的一個星期，或之後一週、兩個月、三個月或六個月(或所有貸款人可能同意的其他期間)為止；但條件是：(A)(B)從適用於該歐元Term基準貸款的下一個利息期的最後一天起至結束的每一期間，由借款人通過不遲於紐約市時間上午11點前兩(2)個工作日的不可撤銷通知而選擇；但條件是：

(I)如任何利息期本應在非營業日的某一日終結，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期結轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日終結，則不在此限；

(Ii)借款人不得選擇超過A類循環貸款的A類終止日期或B類循環貸款的B類終止日期的利息期限；及

(Iii)自公曆月的最後一個營業日(或在該利息期終結時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期間，須在公曆月的最後一個營業日結束。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率小數點後相同的位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)LIBO屏幕利率(LIBO屏幕利率可用於美元存款)的最長期限(LIBO屏幕利率可用於美元存款)短於受影響的利息期；以及(B)在每個情況下，此時超過受影響的利息期的最短期間的Libo篩選利率(對於美元存款，該Libo篩選利率是可用的)。

(Iv)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息期限請求中指定。

“投資”：(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券(包括根據分立前不是全資子公司的任何人作為事業部繼承人的身份)；(B)向另一人提供貸款、墊款、信貸(以擔保或其他方式)或出資；或(C)購買或以其他方式收購構成業務單位的另一人的資產。為此目的，任何投資的賬面價值均應按照公認會計準則計算。

“知識產權”：如第4.20節所述。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“簽發日期”：開證行簽發信用證的日期。

“簽發貸款人”：摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.，U.S.Bank，National Association，Regions Bank和Truist Bank，各自以任何信用證的簽發人的身份，以及由行政代理和借款人單獨酌情同意以任何信用證的簽發人的身份擔任本協議項下的“簽發貸款人”或其各自的任何附屬公司的任何其他貸款人。凡提述“發證貸款人”，須當作提述有關發證貸款人。

“合資企業”：(A)借款人或任何其他貸款方是或成為其中一方(共有租賃除外)的合資企業(無論是以公司、合夥企業、有限責任公司或其他形式)，(B)借款人是否需要根據公認會計準則在其財務報表中合併合資企業，以及(C)借款人或任何其他貸款方已經或將有超過250,000美元的總投資，或總資產加或有負債超過1,000,000美元。就本定義而言，借款人或其他貸款方在合資企業的投資應被視為包括借款人或該貸款方擁有的合資企業的任何股本、從合資企業向借款人或該貸款方提供的任何貸款或墊款、借款人或該貸款方為向合資企業提供資金或信貸而作出的任何合同承諾、安排或其他協議。

“信用證承諾”：最高可達3.9億美元，但前提是承認並同意，儘管有上述最高信用證承諾，截至20202021-12月17號，附表3.1A所列的出具貸款人信用證承諾總額為3.25億美元，且上述最高信用證承諾須經一家或多家開證貸款人同意將其信用證承諾增加一個數額，該數額與截至12月的所有開立貸款人的信用證承諾相加。但前提是，最高信用證承諾額應自動增加相當於總承諾額根據第2.21條增加的每1美元的50%(50%)的金額，前提是一個或多個開立貸款人同意將其信用證承諾額增加該增加的金額，並且如果一個或多個開立貸款人同意將其信用證承諾額增加的金額少於該增加的金額，則僅增加該增加的信用證承諾額的總金額。

“信用證義務”：在任何時候，金額都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額的總和。“信用證義務”是指在任何時候都等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下當時未根據第3.5條償還的提款總額的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款到期，但仍可因《統一條例》第29(A)條的實施而根據信用證提取任何金額

跟單信用證的慣例、國際商會第600號出版物(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)的第3.13條或第3.14條規則、或信用證本身的類似條款，或者如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，則該信用證應被視為“未付款”和“未開立”，其金額為剩餘可支付金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

“信用證參與者”：指除開證貸款人以外的所有貸款人的統稱。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人關係人”具有第10.3節所賦予的含義。

“貸款人”：如本合同序言中所定義，並根據上下文需要，包括Swingline貸款人。

“信用證承諾”：對於每個開證貸款人，該開證貸款人在本合同項下開立信用證的承諾。每一開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表3.1A，或者，如果開證貸款人已訂立轉讓和假設，則在行政代理保存的登記冊中為該開證貸款人規定的信用證承諾金額。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“槓桿率”：在任何日期，(A)綜合債務加額外可用流動資金減去不受限制現金超過所需流動資金的比率，除以(B)綜合債務加綜合有形淨值加上額外可用流動資金；但是，上述為增加可用流動資金而定義的槓桿率公式中的加數僅在借款人不符合利息覆蓋率時(即借款人不符合利息覆蓋率時)才包括在內(分子和分母中)。(B)合併債務加合併有形淨值加額外可用流動資金的比率：(A)綜合債務加額外可用流動資金減去無限制現金超過所需流動資金的程度，除以(B)綜合債務加合併有形淨值加額外可用流動資金

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：具有“歐洲美元基本匯率”定義中賦予的含義。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、押記、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的類似優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據統一商法典或任何司法管轄區的可比法律授權某人作為債務人提交任何融資報表)。為免生疑問，影響任何貸款方擁有的不動產權益的限制、契諾、地役權、通行權或類似的產權負擔不屬於留置權。

“流動性”：在任何時候，(I)貸款方及其合併子公司持有的所有無限制現金和(Ii)借款基礎可用現金減去信用證債務的總和

未根據第2.20節或第3.9節進行現金抵押且未計入合併債務(如果為正數)的資產。

“有限責任公司”：指依照其成立管轄區法律成立的有限責任公司。

“貸款”：任何貸款人根據本協議提供的循環貸款或Swingline貸款人根據本協議提供的Swingline貸款。

“貸款文件”：本協議、擔保協議、票據、與簽發信用證有關的申請以及對上述任何條款的任何修改、放棄、補充或其他修改。

“貸款方”：指截至任何日期，借款人和擔保人的總稱。“借款方”是指借款人或任何擔保人。

“發展中地段”：已展開實地改善工程的業權土地，但並非已完成的地段、建造中的單位、已完成的單位、標準單位或合約單位。

“重大不利影響”：自截止日期前最近一次提交經審計的財務報表之日起：(A)可合理預期會對貸款方及其子公司的整體財務狀況造成重大不利影響的變化、事件或情況；(B)借款人或任何其他貸款方履行其所屬任何貸款文件項下的付款或其他重大義務的能力的重大損害；或(C)對借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件承擔的任何實質性義務對借款人或任何其他貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。

“最低抵押品金額”：在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有開立貸款人在當時已發行和未償還信用證的預先風險的100%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和開立貸款人自行決定的金額。

“最低流動資金金額”：見第7.1(B)節的定義。

“示範單位”：指與出售住宅單位有關而用作示範住宅的落成單位。

“多僱主計劃”：指借款人或任何ERISA附屬公司或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“新貸款人”：定義見第2.21節。

“新貸款人補充資料”：定義見第2.21節。

“無追索權負債”：指借款方的債務，其責任僅限於不動產庫存，借款方對該負債的持有人給予留置權，作為該債務的擔保(如為持有不動產庫存所有權的子公司的負債，則包括該子公司的負債以及由該子公司股權質押擔保的負債(如果該不動產庫存構成該子公司的全部或基本上所有資產)。

“非美國貸款人”：定義見第2.16(F)(Ii)節。

“票據”：指證明貸款的任何本票的統稱。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非銀行營業日的任何一天，在緊接的BankingBusiness日的前一天)；如果沒有公佈任何營業日的該等利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到上述利率的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”：根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的借款人和擔保人的所有墊款、債務、債務和義務，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何破產或破產程序而由借款人或任何擔保人或其任何附屬公司啟動或向其收取的利息和費用，該程序在任何破產或破產中將借款人或任何擔保人或其任何附屬公司列為債務人，不論該等利息和費用是否允許在該法律程序中索賠。

“經濟合作與發展組織”：經濟合作與發展組織。

“資產負債表外負債”：(A)該人或其任何附屬公司就該人或其任何附屬公司出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債；(B)該人或其任何附屬公司根據任何融資租賃、任何合成租賃(根據該租賃，承租人支付的全部或部分租金在税收方面被視為利息支付，儘管該租賃可能構成GAAP下的經營租賃)或任何其他類似租賃交易下的任何負債；(B)該人或其任何附屬公司根據任何融資租賃、任何合成租賃(根據該租賃可能構成GAAP下的經營租賃)或任何其他類似租賃交易而承擔的任何回購義務或負債。或(C)該人或其任何附屬公司因任何其他交易而產生的任何責任，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，並有實際或隱含利息成分，但在該人及其附屬公司的綜合資產負債表上並不構成負債。

“原信用證協議”：如本合同前言所述。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、歸檔的或類似的税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“未清償金額”：指截至任何日期，在實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期實施任何發放或償還後在該日期未償還的信用證債務的金額。“未清償金額”是指在該日期實施任何借款、償還和預付款後的未償還貸款本金總額，加上在該日期生效後未償還的信用證債務金額。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，該利率由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的美元交易(綜合利率由NYFRB在其公共網站(NYFRB網站上不時公佈)確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB在其美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜美元交易利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並由NYFRB在下一個工作日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”：按照第10.6(C)節的定義。

“參賽者名冊”：如第10.6(C)節所述。

“付款”：定義見第9.13節。

“付款通知”：定義見第9.13節。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“養老金計劃”：任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但受ERISA第四章約束，並由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維護，或借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊隨其後的五個計劃年度內的任何時間繳費的任何“僱員養老金福利計劃”。

“百分比利息”：對於任何貸款人，在任何時候，該貸款人當時的承諾佔總承諾的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還貸款的本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款在未償還金額減至零之前得到全額償付，則百分比利息的確定應以確保剩餘未償還金額由貸款人持有的方式確定。

“履約信用證”：指以政府當局(包括但不限於任何公用事業、供水或下水道主管部門或其他類似實體)為受益人的任何人簽發的任何信用證，目的是向該政府當局保證，該人或該人的附屬機構將正確和及時地完成其同意為該政府當局的利益履行的工作；(B)代替現金保證金以獲得許可證、代替公用事業保證金或土地選擇權合同；(C)代替其他合同履行，以確保違約時應支付的履約保證，並確保勞動和材料的履行，包括但不限於施工、投標和履約保證金；或(D)在發生履約相關合同違約的情況下，確保合同義務的退款或預付款。

“獲準投資”：(A)美國可隨時出售的、直接的、完全信任的和信用的義務，或由美國的完全信用和信用擔保的義務，自購買之日起不超過十八(18)個月到期；(B)短期存單和定期存款，自發行之日起十八(18)個月內到期，並由貸款人維持，即資本和盈餘超過1億美元或由FDIC全面承保的國內商業銀行，包括：(C)自發行日期起計365天或以下到期的商業票據或母票(穆迪評級為“P-1”，或標普評級為“A”)；。(D)本地發行人在一(1)年或以下到期，並在取得該等投資當日獲穆迪或標普評級為“A”或更佳的債務票據；。(E)在通常業務運作中備存的活期存款户口；。(F)短期免税證券，包括市政票據、商業票據、拍賣利率浮動債券，以及穆迪評級為“P-1”或標準普爾評級為“A-1”、一(1)年或以下到期的浮動利率票據；(G)由美國任何州或該州的任何政治區發行的可交易直接債券，或其任何公共工具，自收購之日起不超過一(1)年內到期，並在收購時擁有標準普爾、穆迪或惠譽中任何兩個可獲得的兩(2)個最高評級中的一個(或，如果在任何時間沒有兩(2)個，則可從標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一個(或，如果在任何時間沒有兩(2)個)獲得最高評級，則可從標準普爾、穆迪或惠譽獲得兩(2)個最高評級中的一個(或，如果在任何時間沒有兩(2)個

(H)投資級債券，但借款人或其任何附屬公司發行的國內公司債券除外，在收購之日起不超過七(7)年到期，且在收購時，其評級至少為A或與標準普爾、穆迪或惠譽中任何兩(2)家的評級相當(或者，如果在任何時候，上述任何兩(2)家都不能對此類債務進行評級，則(I)主要投資於上述(A)至(H)類證券的貨幣市場、共同基金或類似基金的股份。

“允許留置權”：

(A)在本協議日期存在並載於本協議附表1.1B的留置權；

(B)政府當局對尚未受懲罰的税項施加的留置權，或正以真誠和適當的程序就該等税項提出爭議的留置權(如有關該等税項的儲備金已按照公認會計原則在借款人的賬簿上維持足夠的儲備金)；

(C)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、業主、維修工或在通常業務過程中因法律的實施而產生的其他類似留置權的法定留置權，但條件是：(I)基本義務沒有逾期，或(Ii)該等留置權是真誠地通過適當的法律程序爭奪的，並按照公認會計原則在借款人的賬簿上保持充足的準備金；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金及其他在通常業務過程中招致的類似性質義務的留置權；

(E)與市政融資或社區發展債券有關的地役權、通行權、分區限制、評税區或類似的留置權，以及類似的限制、產權負擔或業權欠妥之處，而該等限制、產權負擔或業權欠妥之處，在任何情況下均不會在任何情況下大幅減損受其規限的房地產的價值(因為該等房地產由任何貸款方使用)或幹擾貸款各方的正常業務運作；

(F)因法律的施行而產生的與判決有關的留置權，但留置權的數額和期限不得因此而導致本條例所指的判決失責；

(G)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的抵押或存款；

(H)擔保某人在成為貸款方時已存在的債務的留置權(借款人或任何受限制附屬公司在緊接該分部前有投資的借款人的分部或借款人或任何受限制附屬公司在緊接該分部前有投資的人的分部除外)，以及在取得該等資產或財產時對該等資產或財產的留置權，但該等留置權須在該等獲取、合併或合併的日期前已存在，而該等留置權並非因預期而招致，亦不延伸至任何其他資產；

(I)擔保無追索權債務的留置權；

(J)對任何貸款方就(I)利潤及參與協議、(Ii)授予總髮展商或房地產賣方的購買房地產的選擇權或優先購買權，或因該貸款方不使用或不發展該等房地產而產生的任何優先購買權或優先購買權，或與總髮展商的協調推銷及推廣有關的任何保證義務，留置權留置權。或(Iii)與第三方簽訂聯合開發協議，以履行和/或支付或報銷與任何貸款方的財產和屬於該等第三方的財產有關或受益的建造和/或開發費用，每種情況下都是在該貸款方的正常業務過程中籤訂的；

(K)對先前由留置權擔保並根據本協議允許的任何債務進行再融資而產生的債務的留置權(對債務進行再融資可能超過再融資的金額，前提是此類再融資債務根據本協議以其他方式允許)，其條款和條件與為緊接在其獲得再融資之前的此類再融資債務提供擔保的留置權的條款和條件大體相似；

(L)因借款人的關聯人以外的人作出無理取鬧、瑣屑無聊或毫無理據的申索、訴訟、訴訟或存檔或其他類似的失信行為而產生的留置權；但借款人須真誠地通過適當的法律程序就該等留置權提出爭議；

(M)擔保貸款方在正常業務過程中產生而非出於投機目的的對衝義務的留置權；

(N)擔保貸款方在信用證和/或信用證融資方面產生的義務的留置權；

(O)標準單位租約的留置權；

(P)擔保在正常業務過程中訂立的資本化租賃義務的留置權；及

(Q)擔保總額不超過$35,000,000的其他債項或債務的留置權。

“人”：任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。

“計劃”：ERISA第3(3)節定義的任何僱員福利計劃，但受ERISA第4章或ERISA第412節約束的多僱主計劃(ERISA第3(37)節定義)除外，而任何貸款方或ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“計劃資產條例”是指29 CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“最優惠利率”：最後一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“利潤和參與協議”：指以財產或資產的信託契約、抵押或其他留置權為擔保的協議，根據該協議，該財產或資產的買方同意就該財產或資產向該財產或資產的賣方支付利潤、價格、參與溢價或其他類似金額。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格房地產庫存”：指在任何日期，不受任何信託契約、抵押、判決留置權或任何其他留置權(“允許留置權”定義(B)-(E)、(J)和(L)條款所述的允許留置權除外)和其他留置權的約束或負擔的房地產庫存和其他留置權，其目的是在行政代理人及其法律顧問滿意的事項上消除這些留置權作為對房地產庫存的累贅的責任)，或不受任何信託契約、抵押、判決留置權或任何其他留置權(“允許留置權”定義的(B)-(E)、(J)和(L)條所述的允許留置權除外)的約束。

“不動產清單”：指截至任何日期，任何貸款方擁有的、正在開發或持有以供將來開發或銷售的土地，連同貸款方在街道和街道上的權利、所有權和權益，位於任何街道、道路或林蔭大道牀上的土地，開放或擬建的與之相關的空域和開發權，以及使用該等空域和發展權的權利，以及屬於或屬於任何地方的所有通行權、特權、自由、物業單位、可繼承產和附屬設施。現在或以後使該土地受益的所有地役權，以及與使用和享用該土地有關的所有用於該土地的住宅發展所需的專營權使用費和權利，連同現在或以後在該土地上建造的所有建築物和其他改善設施，以及附屬於該土地的任何固定附着物和所有相關的非土地財產。

“近期資產負債表”：定義見第4.8節。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(以適用者為準)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是歐元，則SOFR匯率為上午11：005：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則在設定日期前四個美國政府證券營業日，以及(3)如果基準不是歐元，則為期限SOFR或每日簡易SOFR，時間由行政代理根據其合理酌情權決定。

“已退還的Swingline貸款”：如第2.4(B)節所定義。

“註冊”：按照第10.6(B)節的定義。

“規例U及X”：董事會不時生效的規例U及X。

“償還義務”：借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會、CME Term Sofr管理人或任何繼任者。

“相關利率”是指，(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限SOFR利率或(Ii)對於任何RFR貸款，調整後的每日簡單SOFR利率(視適用情況而定)。

“可報告事件”：就計劃而言，根據ERISA第4043節和根據該節發佈的規定定義的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第4043(A)節的要求，即在此類事件發生後30天內通知它的事件，但前提是未能達到守則第412節和ERISA第302節的最低資金標準應為應報告的事件，而不管是否發佈了任何此類豁免。在此情況下，如果不能滿足ERISA第412節和ERISA第302節的最低資金標準，則無論發佈任何此類豁免，均應為應報告的事件，但不包括PBGC根據ERISA第4043(A)節的要求在此類事件發生後30天內通知它的事件

“所需貸款人”：在第2.20(A)(I)節的約束下，在任何時候，持有當時有效的總承諾額的50%(50%)以上的持有人，或在承諾已終止的情況下，當時未償還的金額。

“所需流動資金”：截至任何日期，(A)500萬美元，外加(B)如果在最近一個會計季度結束時，利息覆蓋率低於第7.1(B)節規定的最低利息覆蓋率，即最低流動資金金額。

“法律要求”：仲裁員或法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性付款”：就任何人士而言，因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(發放股息的人士僅以普通股支付的股息除外)，或因購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購任何人士或其任何附屬公司的任何股本而支付的任何股息(僅以普通股支付的股息除外)，或就此直接或間接以現金或財產或該人士或其任何附屬公司的債務支付的任何其他分派。

“限制性子公司”：在任何日期，借款人和任何其他貸款方的子公司不是(A)金融服務子公司和(B)非限制性子公司。

“轉賬可獲得性”：截至任何日期，(A)借款基礎可獲得性減去未根據第2.20節或第3.9節進行現金抵押且未包括在合併債務中的信用證債務和(B)承諾額減去未償還金額，兩者以較小者為準。

“循環貸款”：如第2.1(A)節所述。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)或美國國務院(US Department Of State)實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR為基準，在一個月的利息期內計息的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人，(C)由前述(A)或(B)款所述的一人或多人控制的任何人，或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“證券法”：如6.1(E)節所述。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人於上午8點左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“SOFR匯率日”具有“每日簡單SOFR”定義中規定的含義。

“償付能力”：當用於任何人時，指的是，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允市值總額超過其負債(不論是或有、從屬、未到期、未清算或其他)，(B)該人沒有產生超出其到期償債能力的債務(考慮到所有合理預期的融資和再融資收益)，以及(C)該人沒有不合理的小資本來經營該人的業務。在計算任何時間的或有或有負債或未算定負債的款額時，該等負債的計算方法是，在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債的款額，並按該人認為合理的利率折現至現值。

“投機單位”：指任何不屬於合同單位的竣工單位。

“次級債務”：指借款人或任何其他借款方根據行政代理合理滿意的條款，在任何時候(包括對債務的任何修改或修改)從屬於債務的任何債務。

“附屬公司”：對於任何人，(A)任何公司、有限責任公司、協會或其他商業實體(合夥除外)，其中有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事會或其他管理機構的選舉中投票的股權的總投票權的50%(50%)以上當時直接或間接擁有或控制，該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)及(B)任何合夥(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(Ii)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.3節的規定，在任何一次未償還的本金總額不超過50,000,000美元的情況下提供Swingline貸款的義務。

“Swingline敞口”：在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人對任何Swingline貸款的Swingline風險敞口應為該Swingline貸款本金的百分比利息。

“Swingline Lender”：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”：如第2.3節所定義。

“搖擺線參賽金額”：如第2.4節所定義。

“辛迪加代理”：如本協議序言中所定義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

術語SOFR過渡事件是指管理代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)對期限SOFR的管理在管理上對管理代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.13節的規定進行基準替換，而該基準不是術語SOFR。當用於任何貸款時，基準是指該貸款是否按參考調整協議確定的利率計息

“終止日期”：A類終止日期，或在本協議明確規定或上下文另有要求的情況下，B類終止日期。

“術語SOFR確定日”的含義與“術語SOFR參考率”的定義相同。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5點(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該第一個營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個營業日。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“部分”：指當時本息期間的定期基準貸款和與所有這些貸款相關的RFR貸款的集合，這些貸款在同一日期開始，在同一較晚的日期結束。

“受讓人”：任何受讓人或參與者。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款、定期基準貸款或歐元RFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無基金養老金負債”：根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設而確定。

“統一商法典”：紐約州可能不時施行的“統一商法典”；但是，如果由於法律的強制性規定，根據本協定提供的任何抵押品的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”一詞應指就本協議有關完善或優先權(但不是附件)的規定以及就與該等規定有關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“單位”：指符合條件的房地產庫存，即由單一家庭住宅單元組成或計劃由單個家庭住宅單元組成的符合條件的房地產庫存。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“在建單位”：指已開始現場施工的單位，該等單位的地基已挖溝證明，但合約單位除外。

“合同制單位”：指已建成或在建的單位，而擁有該單位的借款人或擔保人已(A)以借款人或擔保人慣常採用的形式，(B)與不是子公司或附屬公司的人訂立了真正的銷售合同，(C)當時不存在違約情況，以及(D)任何單位的全部或部分購買資金將由聯邦住房管理局擔保或退伍軍人擔保的貸款提供資金的情況下，該單位的全部或部分資金將由聯邦住房管理局擔保的貸款或退伍軍人擔保的貸款提供。(D)如果購買的任何單位的全部或部分資金將由聯邦住房管理局擔保或退伍軍人擔保的貸款提供，則該單位的全部或部分資金將由聯邦住房管理局擔保的貸款或退伍軍人擔保的貸款提供。適用的買方應已支付或將被要求支付相關機構規定的最低首付款(如果有)。

“無限制現金”：指貸款方的現金和現金等價物，該現金和現金等價物沒有任何留置權，不受任何使用限制，用於償還適用貸款方的債務和其他義務。

“非限制性子公司”：(I)任何金融服務子公司，(Ii)任何指定子公司，以及(Iii)借款人指定的子公司(借款人董事會決議證明其符合本定義)，其原因是借款人或任何其他貸款方在從事房屋建築、土地收購或土地開發業務的合資企業中進行的任何投資(包括任何債務擔保)，以及與獨立第三方合理相關的業務擴展所產生的子公司；(I)任何金融服務子公司，(Ii)任何指定子公司，以及(Iii)借款人指定的子公司(借款人董事會的決議證明，證明符合本定義)，其原因是借款人或任何其他貸款方對從事住房建設、土地收購或土地開發業務的合資企業進行了任何投資(包括任何債務擔保)，而這些投資和業務與非關聯第三方合理相關；但對所有指定子公司(不包括金融服務子公司)的總投資額不得超過1500萬美元(每項投資額以該合資企業成為子公司當日或之後的投資額計算)；此外，如果借款人隨後指定以前被指定為非限制性子公司的子公司為擔保人(借款人的董事會決議證明其符合本定義，並促使該子公司遵守第6.7節)，則在該合資企業成為子公司之日或之後對該非限制性子公司的任何投資金額應從本定義中規定的1,500萬美元籃子中扣除(最高金額為1,500萬美元)。(B)如果借款人隨後指定以前被指定為非限制性子公司的子公司為擔保人(借款人董事會決議已提交給行政代理，證明符合本定義)，並促使該子公司遵守第6.7節，則在該合資企業成為子公司之日或之後對該非限制性子公司的任何投資金額應從本定義中規定的1,500萬美元籃子中貸記(最高金額為1,500萬美元)。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國納税證明”：如第2.16(F)(Iii)(C)節所定義。

“有表決權股票”：就任何人士而言，任何類別股本的證券均為該人士的任何類別股本證券，而該等人士有權在該人士的董事會成員選舉中投票(不論在任何時候或只有在任何高級股票因任何意外情況而沒有投票權的情況下)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他定義規定。

(A)就本協定而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。

(B)(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(C)(B)如本文件及其他貸款文件所用，以及依據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的與任何借款方有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP給予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應解釋為(Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和

無形資產及財產，包括現金、股本、證券、賬目、租賃權益及合同權利，及(V)除非另有規定，否則凡提及協議或其他義務，均應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的該等協議或義務。(V)除另有規定外，凡提及協議或其他義務，均應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修訂的該等協議或義務。

(D)(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附件均指本協議。

(E)(D)本文定義的術語的含義應同樣適用於該等術語的單數形式和複數形式。

1.3公認會計原則(GAAP)。即使“GAAP”的定義或“資本化租賃”或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反的規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)”(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行的會計核算的任何變化，只要這種採用要求將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不需要根據該租賃(或類似安排)被視為資本租賃。此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

1.4利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(IBA)的目的，向ICE基準管理局(以及ICE基準管理人的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或者可能不再被視為確定歐洲美元貸款利率的適當參考利率。鑑於這種可能性，公共和私營部門目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBR)。以美元計價的貸款利率可能來自可能停止或正在或未來可能成為監管改革對象的利率基準。在這種情況下，政府和私營部門目前正在採取主動行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.13(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。根據第2.13(E)節，行政代理將根據第2.13(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。但是，管理代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交有關的責任, 履約或與倫敦銀行間同業拆借利率有關的任何其他事項，包括但不限於(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率，不論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時，以及(Ii)實施符合以下條件變化的任何基準替代利率或其他利率時，本協議定義中使用的任何利率或其他利率，或其任何替代或後續利率，或其替代率(包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代利率包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率的歐洲美元利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率停止或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行，從而影響計算本協議中使用的任何利率或任何後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整。在每種情況下，行政代理均可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率

根據本協議的條款，對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

1.5信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額(不考慮除時間流逝以外的任何意外情況的發生)，該信用證的金額應被視為實施所有這些增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在此時提取。

第二節AMOUNT和承諾條款

2.1委員會。

(A)除本協議的條款及條件另有規定外，每間貸款人各別同意在承諾期內不時向借款人作出循環信貸貸款(“循環貸款”)，該循環信貸貸款的本金總額在任何時間均未償還，加上貸款人在(I)當時未償還的信用證債務及(Ii)當時未償還的Swingline貸款的本金總額的百分率利息後，以及在實施建議的循環貸款並將其所得款項用於償還任何未償還的債務後，不超過(A)該貸款人的承諾額和(B)該貸款人對借款基礎可獲得性的百分比利息中的較低者。在承諾期內，借款人可以按照本協議的條款，通過借款、全部或部分提前償還循環貸款、再借款等方式使用承諾。根據第2.13節的規定，循環貸款可以不時是歐元Term基準貸款、RFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.9節通知行政代理。

(B)借款人應在A類終止日償還(I)所有未償還的A類循環貸款，以及(Ii)在B類終止日償還所有未償還的B類循環貸款。此外，在B類終止日，如果在償還所有未償還的B類循環貸款後，未償還的A類循環貸款與(A)當時未償還的信用證債務和(B)當時未償還的Swingline貸款的本金總額相加，超過A類承諾的總額，借款人應償還A類未償還循環貸款中足以將A類循環貸款的未償還本金減少到一定數額的部分。加上(A)當時未償還的信用證債務和(B)當時未償還的Swingline貸款的本金總額，等於所有A類承諾的總額。

(C)只要借款人已在B類終止日期按照第2.1(B)節規定支付款項(如有)：

(I)所有B類貸款人的承諾額終止，所有A類貸款人的承諾額應繼續按本協議規定的條款進行，總承諾額應減至相當於A類承諾額總和的數額；

(Ii)應調整每個A類貸款人的利率百分比，以反映B類貸款人終止承諾的情況；

(Iii)除上文第(Ii)款另有規定外，所有A類循環貸款須繼續作為A類循環貸款，由A類貸款人按照其各自的百分率利息(在實施上文第(Ii)條所述的調整後)按比例持有；

(Iv)所有未清償信用證須繼續，並按照每一A類貸款人的百分率利息(在實施上文第(Ii)款所述的調整後)分配給A類貸款人；

(V)每名A類貸款人應繼續有義務根據第2.4(B)節提供循環貸款，並根據第2.4(C)節購買未償還Swingline貸款的參與權益，該等貸款應為A類貸款人根據其各自的百分比利息(在實施上文第(Ii)款所述調整後)按比例持有的A類循環貸款；以及

(6)在實施上述所有承諾後，任何未使用的承諾應繼續作為A類承諾。

2.2週轉貸款借款流程。借款人可以在任何工作日的承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間下午1點前(1)行政代理必須在申請借款日期前三(3)個工作日收到，如果是歐元Term基準貸款，或(2)如果是RFR貸款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於紐約市時間前五(5)個工作日或(B)在紐約市時間下午2點之前(如果是ABR貸款，則為請求借款日期)，具體説明(I)要借款的金額和類型，(Ii)請求借款日期，以及(Iii)如果是歐元Term基準貸款，則每種類型的貸款的相應金額及其初始利息期分別為多長時間，以及(Iii)如果是歐元Term基準貸款，則指定(I)借款的金額和類型，(Ii)請求借款的日期，以及(Iii)歐元Term基準貸款，每種貸款的金額及其初始利息期的長度。在結算日發放的任何貸款最初應為ABR貸款。在ABR貸款或RFR貸款的情況下，每筆借款的金額應等於(X)$1,000,000或其整數倍(或，如果當時的可用承諾總額小於$1,000,000，則為較小的數額)，以及(Y)對於EurodollarTerm基準貸款，為$5,000,000或超出其$1,000,000的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可以代表借款人請求借款；(Y)如果是EurodollarTerm基準貸款，則為1,000,000美元或其整數倍；但前提是，Swingline貸款人可以代表借款人請求借款；(Y)如果是EurodollarTerm基準貸款，則為1,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍行政代理機構在收到借款人的任何此類通知後，應立即通知各貸款人。每個貸款人將在紐約市時間中午12點之前將其在每次借款中按比例分攤的金額提供給行政代理，供借款人在資金辦公室開户, 在借款人要求的借款日期，在行政代理可立即使用的資金中。然後，借款人可以通過行政代理人將貸方提供給行政代理人的款項和行政代理人收到的類似資金的總和貸記在該辦事處賬簿上的借款人賬户中，或以其他方式轉移借款人指定的金額，從而向借款人提供此類借款。

2.3搖擺線承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在承諾期內通過向借款人提供週轉額度貸款(以下簡稱“Swingline貸款”)，不時根據承諾向借款人提供一部分本來可供借款人使用的信貸；但(I)在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時間未償還的Swingline貸款與Swingline貸款人的其他未償還循環貸款合計時，可能會超過當時有效的Swingline承諾，但須符合第(Ii)條的規定)；。(Ii)未償還的Swingline貸款本金總額與Swingline貸款人對其他未償還循環貸款的百分比利息和Swingline貸款人的百分比利息合計。如果Swingline貸款生效後，可用承諾總額將小於零，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款；(Iv)如果在Swingline貸款生效後，借款基礎可獲得性小於零，則借款人不得申請任何Swingline貸款，Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款。(V)如果Swingline貸款生效後，可用借款基數將小於零，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款，且(Iv)借款人不得申請、Swingline貸款人也不得發放任何Swingline貸款。在承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款來使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款只能是ABR貸款。

(B)借款人應在A類終止日期、每筆Swingline貸款發放後的第十(10)個營業日或下一筆循環貸款借入之日(以較早者為準)，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款本金。

(C)在借款人、行政代理、被替換的Swingline貸款人和該新的Swingline貸款人的書面協議下，任何Swingline貸款人可被另一貸款人取代。

2.4 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午3點之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)請求借款日期(承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於50萬美元，或超過50萬美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供一筆與Swingline貸款人將提供的Swingline貸款金額相等的即時可用資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人在行政代理的賬户中，或在該借款日借款人另有指示的情況下，將該收益存入立即可用的資金中，從而使借款人可以獲得該Swingline貸款的收益。

(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情權，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在Swingline貸款人不遲於紐約市時間中午12：00發出的一(1)個營業日通知中，要求各貸款人發放循環貸款，且各貸款人在此同意發放循環貸款，貸款金額相當於貸款人在總金額中所佔的百分比利息。(B)Swingline貸款人可在不遲於紐約市時間中午12點發出的一(1)個營業日通知中，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，要求各貸款人發放循環貸款，且各貸款人在此同意發放循環貸款。每一貸款人應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後一(1)個工作日，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理。行政代理應立即將此類循環貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。如果從貸款人那裏收到的金額不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款，則借款人應在向行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內向行政代理支付差額。

行政代理，這筆款項應由行政代理提供給Swingline貸款人，以償還已退還的Swingline貸款。

(C)如在本應依據第2.4(B)節發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對借款人而言已發生並仍在繼續，或Swingline貸款人根據其全權酌情決定權決定，由於任何其他原因，不能按第2.4(B)節所設想的方式發放循環貸款，則每名貸款人應在依據第2.4(B)節所指通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額等於(I)該貸款人的利息百分比乘以(Ii)當時應用此類循環貸款償還的Swingline未償還貸款本金總額的總和。

(D)在Swingline貸款人從任何貸款人處收到該貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(如果是利息支付，則進行適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映該貸款人在該付款中的比例部分但條件是，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該貸款人將退還Swingline貸款人先前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每家貸款人根據第2.4(B)款提供貸款和根據第2.4(C)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何其他任何條件的任何情況，包括(I)該貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足任何(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

2.5佣金等

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費為從本合同之日起至承諾期最後一天(但不包括承諾期的最後一天)期間的承諾費，按付款期間貸款人可用承諾額的日均承諾費費率計算，在收到行政代理的發票後三(3)個工作日內每季度拖欠一次；但根據第2.20條，借款人沒有義務為承諾期的賬户支付承諾費。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.6承諾的終止或減少。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在履行承諾和在生效日期預付貸款後，未償還的金額將超過總承諾(已終止或減少的)，則不得允許終止或減少承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。

2.7可選提前還款。借款人可隨時或隨時提前償還全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金，但須將不可撤銷的通知送達

行政代理(A)不遲於紐約市時間上午11點，對於EurodollarTerm基準貸款，不遲於其前三(3)個工作日；(B)對於ABR貸款，不遲於紐約市時間上午11點，對於ABR貸款，不遲於其前一(1)個工作日，對於RFR貸款，不遲於其前五(5)個工作日，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是否為EurodollarTerm基準貸款，但如果歐元Term基準貸款或RFR貸款在其適用的利息期最後一天以外的任何一天預付，借款人還應支付根據第2.17節所欠的任何金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付，連同預付金額截至該日期的應計利息。循環貸款的部分預付款本金總額為100萬美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額為100,000美元，或其整數倍。

2.8強制預付款。如果在任何日期，未償還金額超過借款基礎可獲得性，借款人應在該日期將未償還金額減少到等於或低於借款基礎可獲得性的金額。

根據第2.8條與預付款有關的金額應首先用於預付Swingline貸款，其次用於預付循環貸款，以及第三，如果當時未償還的循環貸款和Swingline貸款的本金總額低於此類預付款的金額(因為信用證義務是其中的一部分)，借款人應在餘額範圍內，將相當於最低抵押品金額的現金存入為以下目的而在行政代理設立的現金抵押品賬户中：根據第2.8條對循環貸款的任何預付款應首先適用於ABR貸款，如果適用於RFR貸款，其次應適用於EurodollarTerm基準貸款。第2.8條規定的每筆貸款預付款均應附帶預付金額的應計利息，在每一種情況下，A類循環貸款和B類循環貸款應根據每家貸款人的百分比利息按比例進行分配。？

2.9轉換和繼續選項。

(A)借款人可不時選擇將EurodollarTerm基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期的前一個營業日上午11點向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類EurodollarTerm基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款或RFR貸款轉換為EurodollarTerm基準貸款或RFR貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個工作日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於紐約市時間下午1點向行政代理髮出此類選擇的不可撤銷通知，但在任何違約事件發生且仍在繼續且所需貸款人已在其決定中確定的情況下，ABR貸款或RFR貸款不得轉換為EurodollarTerm基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

(B)任何歐元Term基準貸款或RFR貸款在當時的當前利息期滿後，借款人根據第1.1節規定的“利息期”一詞的適用條款，就適用於此類貸款的下一個利息期的長度向行政代理髮出不可撤銷的通知，即可繼續作為歐元Term基準貸款或RFR貸款，但在任何違約事件已經發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定的情況下，歐元Term基準貸款或RFR貸款不得繼續作為歐元Term基準貸款或RFR貸款繼續如果借款人未按本款所述發出任何規定的通知，或根據前述但書不允許繼續進行，則該等貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各相關貸款人。

2.10歐洲美元部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，歐元Term基準貸款和RFR貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇都應按照此類選擇的金額進行，以便：(A)在生效後，歐元Term基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，以及(B)在任何一份中，未償還的歐洲美元部分不得超過十(10)個歐洲美元部分，且(B)在任何一個部分，歐元Term基準貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並且(B)在任何一個部分，未償還的歐洲美元部分不得超過十(10)個歐洲美元部分

2.11利息利率和付款日期。

(A)每筆歐元Term基準貸款應在每個利息期內計息，年利率等於為該利息期確定的歐元調整後期限SOFR利率加上適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(D)(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)沒有得到支付，所有未償還貸款和償還義務(無論是否逾期)的年利率應等於(X)的年利率，如果是貸款，按照本節前述規定適用的利率加百分之二(2%)或(Y)的償還義務，適用於ABR貸款的利率加(Y)以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息或本合同項下應付的任何承諾費或其他金額在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)未支付，則在實施任何適用的寬限期後，該逾期金額應按相當於當時適用於ABR貸款的利率加2%(2%)的年利率計息，每種情況下，根據上述第(I)和(Ii)條，自不付款之日起，直至該金額全部支付為止。

(E)(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本第2.11條第(Cd)款應計的利息應隨時按要求支付。

2.12利息和費用的計算。

(A)根據本協議須支付的利息及費用，須按實際經過的天數以一年360天計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息須按實際經過的天數每年365天(或366天，視屬何情況而定)計算。自該期間的第一天起計息(包括該期間的第一天在內)，但不包括該期間的最後一天。行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於歐洲美元匯率調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(如果適用)的每次確定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.11(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.13無法確定利率。替代利率。(A)除本第2.13條(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外，如果在歐洲美元貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用的歐洲美元利率調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)；條件是不會發生基準過渡事件；或(B)在任何時間，

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；或(B)在任何時候，調整後每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其貸款的成本；或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款的成本

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Ay)借款人根據第2.9節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何要求進行利息選擇的請求，以及(Y)借款人根據第2.9節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，管理代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出通知，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止作為定期基準貸款的任何循環貸款的繼續或繼續，以及請求定期基準貸款借款的任何借款請求應改為作為ABR貸款，(B被視為利息選擇請求或借款請求，視情況而定，對於(X)RFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；以及(2)本應在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款請求應繼續作為ABR貸款和(C)任何未償還的歐洲美元貸款請求但如引致該通知的情況隻影響一類貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還, 然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.9節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在當時當前利息期的最後一天轉換為適用於ABR貸款。在該通知被撤回之前，(X)只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或者(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則行政代理將貸款轉換為：(X)RFR貸款，或者(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是第2.13(A)(I)(I)節的標的，則不得再發放或繼續發放(X)RFR貸款(如果該日不是營業日，則由行政代理轉換為下一個工作日)，或者(Y)ABR貸款(如果調整後的每日簡單SOFR也是2.13(A)(I)或諾蘭(2)任何RFR貸款借款人有權將貸款轉換為歐洲美元貸款，並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將為本合同項下的所有目的以及在本合同項下的任何貸款文件下替換該基準。(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將用於本合同項下的所有目的以及在本合同項下的任何貸款文件下的基準更換日期。

在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)條確定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的，替換該基準設定和隨後的基準設定，且該基準更換將在下午5：00或之後在本協議或任何其他貸款文件的任何其他方未作任何修改或進一步行動或同意的情況下，就該基準更換日期確定基準更換。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取任何其他行動或表示同意；(D)如果SOFR的期限轉換事件及其相關基準替換日期在參考時間之前發生，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件下的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。。

(ED)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I1)基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準替換日期，(Ii2)任何基準替換的實施，(Iii3)任何符合基準替換的更改的有效性，(Iv)根據以下(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V5)任何基準不可用期間的開始或結束行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(Fe)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或歐洲美元利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷借入定期基準貸款的任何歐元請求、在任何該等基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續的歐元基準貸款的任何此類轉換或延續請求，否則，借款人將被視為已將任何此類定期基準貸款請求轉換為借入(A)RFR貸款或轉換為ABR貸款的請求，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則被視為ABR貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到與適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率有關的基準不可用期限開始通知之日仍未償還，則在根據本第2.13節實施基準更換之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個工作日)轉換為並構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則RFR貸款；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則為ABR貸款, 在該日和(2)，任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

2.14按比例計算的待遇和付款。

(A)除下文第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款、借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少都應按貸款人各自的百分比利息按比例支付。(A)除以下第2.20節所述外，借款人每次向貸款人借款，借款人每次支付任何承諾費和任何減少貸款人的承諾都應按照貸款人各自的百分比利息按比例支付。

(B)除下文第2.20節所述外，借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日中午12點前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元計入賬户，並立即可用資金支付給行政代理。(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，均不得抵銷或反索賠，並應在到期日中午12點前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元支付，並立即可用資金支付。除下文第2.20節所述外，行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個貸款人，扣除貸款人根據第9.7節所欠的任何金額。如果本協議項下的任何付款(歐洲美元Term基準貸款或RFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日。如果EurodollarTerm基準貸款或RFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。依照前兩款規定延期支付本金的，延期期間應當按照當時適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向該行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的款額，否則該行政代理人可假定該貸款人正向該行政代理人提供該數額，而該行政代理人可根據該假設向借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。

在該貸款人將該金額立即提供給管理代理之前的一段時間內。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理還有權按適用於ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。

(E)除非借款人在本協議規定的到期付款日期之前以書面通知行政代理，借款人不會向行政代理支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人正在支付這筆款項，行政代理可以(但不應被要求)依賴這一假設，並在符合第2.20條的規定下，按相應比例向貸款人提供相應比例的份額。(E)除非借款人在本協議規定的任何付款日期之前收到了借款人的書面通知，否則行政代理可以假定借款人正在支付這筆款項，但不應要求行政代理按照第2.20條的規定按比例向貸款人提供相應金額的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權應要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議不應被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4(A)或9.7條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人此後收到的任何金額記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

2.15法律要求。

(A)如(I)任何貸款人或發證貸款人採納或更改任何法律要求或其解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”或根據該法案或與此相關而發佈的任何請求、規則、指南或指令，不論制定、通過或發佈的日期為何，或(Iii)任何請求、規則國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)根據巴塞爾協議III頒佈的準則或指令，不論實際頒佈、通過或發佈的日期：

(A)須使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；

(B)對該貸款人或發證貸款人的任何辦事處所持有或為其賬户而持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸項目的存款或其他負債，或該貸款人或發證貸款人的辦事處以其他方式取得資金而施加、修改或維持適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等儲備金、特別存款、強制貸款或類似的規定並未包括在釐定歐洲美元匯率經調整定期SOFR(如適用的話，則為每日簡訊SOFR)內；或

(C)應對該貸款人或開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他類似條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果都會增加貸款人或發行貸款人或其他接受者的成本，其數額為貸款人認為是重要的，用於發放、轉換為、繼續或維持歐元基準定期貸款或RFR貸款，或發放或發放歐元基準定期貸款或RFR貸款，或發放或發放歐元基準定期貸款或RFR貸款，或發放歐元基準定期貸款或RFR貸款，或發放或

如果借款人未參加信用證，或減少該貸款人或開證貸款人或該其他收款人在本合同項下應收的任何金額，則在任何此類情況下，借款人應應其要求迅速向該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視情況而定)支付補償該貸款人、開證貸款人或該其他收款人(視情況而定)所需的任何額外款項，以補償該等增加的費用或減少的應收金額。如果任何貸款人或簽發貸款人有權根據本款要求任何額外金額，應迅速通知借款人，提供一份證書，並提供該額外金額的合理詳細計算(並向行政代理提供一份副本)，以使其有權獲得該額外金額。

(B)如果任何貸款人或發行貸款人已確定採用或更改法律中關於資本或流動性充足性的任何要求，或對其解釋或適用，或該貸款人或發行貸款人的任何控制該貸款人或發行貸款人的任何公司遵守任何政府當局關於資本充足性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，包括遵守(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法案或其中發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(Ii)國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)依據“巴塞爾協議III”頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在本協議日期之後通過或發出，其效果是將該貸款人的回報率降低，或將該貸款人或該公司的資本作為其在本協議下、在該信用證下或就任何信用證承擔的義務的結果，降至低於該貸款人、開證貸款人或該公司若非採用該等信用證所能達到的水平，則該等要求、規則、指導方針或指令應具有降低該貸款人的回報率、或發行該貸款人或該公司的資本的效力，而該等要求、規則、指導方針或指令應低於該貸款人、開證貸款人或該公司如非採用該等信用證所能達到的水平。更改或遵守(考慮到該貸款人、發行貸款人或該公司關於資本充足率和流動性的政策)該貸款人或該發行貸款人認為是重要金額的金額，然後在該貸款人或該發行貸款人向借款人提交證書後，不時通過提供證書以及書面請求的此類額外金額的合理詳細計算(並向行政代理提供副本)來更改或遵守該變更或合規(考慮到該貸款人、發行貸款人或該公司關於資本充足性和流動性的政策)，然後不時地在該貸款人或該發行貸款人向借款人提交證書以及對該額外金額的合理詳細計算(連同一份副本給行政代理, 借款人須向該貸款人或發證貸款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人、發證貸款人或該法團的減收。

(C)任何貸款人或發證貸款人向借款人提交的關於根據本第2.15節應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管第2.15節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.15節賠償在貸款人或開證貸款人通知借款人該貸款人或開證貸款人要求賠償的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本第2.15條承擔的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

2.16Taxes。

(A)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則借款人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額。如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳税款(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人須在每名收款人提出要求後10天內，全數彌償該收款人須繳付或須扣留或扣除的任何彌償税款(包括根據本條須繳付的或可歸因於根據本條須付的款額的彌償税款)，不論該等彌償税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。(C)借款人須在提出要求後10天內，全數彌償該收款人須繳付或須扣繳或扣除的任何彌償税款(包括根據本條須繳付的彌償税款或可歸因於該款額的彌償税款)。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)條有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)任何可歸因於該借款人的任何税款，分別向行政代理人作出賠償(I)任何屬於該貸款人的受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維持參與者登記冊的規定而須向其賠償的任何税款及(Iii)可歸因於該借款人的任何税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

(E)根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免非美國預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人合理要求的一份或多份時間向借款人交付一份或多份經適當填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳或降低費率的情況下支付此類款項，只要該貸款人簽署並交付該等文件，根據該貸款人的判斷，該等填寫、籤立或提交不會對該貸款人的法律地位造成實質性損害。

(F)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(I)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(Ii)任何非美國人的貸款人(“非美國貸款人”)在其合法有權這樣做的範圍內，應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：(Ii)任何非美國貸款人(“非美國貸款人”)應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果非美國貸款人聲稱享有美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E

根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免徵或減免美國聯邦預扣税；

(B)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的非美國貸款人，(X)一份實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)一份實質上屬附件G-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，亦即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E的原件；或

(D)在非美國貸款人並非實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可以代表每個該等直接和間接合夥人以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量應由收款人要求)，並已妥為填寫。(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提交)，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中包含的要求)，根據本協議向貸款人支付的款項將被繳納FATCA及其頒佈的規則和條例徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向行政代理交付。(Iv)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間或時間交付給行政代理。適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。為了確定是否將根據FATCA徵收預扣税，從本協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應在適用法律允許的範圍內，將本協議視為(貸款人在此授權借款人和行政代理將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”)。

此外，每家美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時提交此類表格。每一美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。

(G)如行政代理或任何貸款人在其合理酌情決定權下決定已收到任何税款的退款，而該税款已獲借款人彌償，或借款人已依據第2.16節支付額外款額，則該代理人或任何貸款人須向借款人支付該等退款(但只限於借款人根據第2.16節就導致退款的税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除行政代理或該貸款人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，向該行政代理或該貸款人償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)本第2.16節中的協議在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(I)就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括髮證貸款人。

2.17賠償。借款人同意在借款人根據本協議的規定發出要求的通知後，賠償每個貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用，並使每個貸款人免受損害：(A)借款人在借用、轉換為或繼續使用歐元Term基準貸款或RFR貸款時違約，(B)在借款人按照本協議的規定發出通知後，借款人未能預付歐元Term基準貸款或RFR貸款或將其轉換為歐元Term基準貸款或RFR貸款；或(C)在不是與歐元Term基準貸款或RFR貸款相關的利息期最後一天的某一天預付歐元Term基準貸款或RFR貸款。上述彌償可包括一筆相等於(I)上述預付款項或沒有借入、轉換或繼續借款、轉換或延續至上述利息期間最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續)的期間本應累算的利息(如有的話)的超額部分(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續當日開始的利息期間)，每種情況下的利息總額均按本協議規定的該等貸款的適用利率計算。其中包含的適用保證金, (Ii)(Ii)該貸款人將該金額存入銀行間歐洲美元市場主要銀行的一段可比期間內，就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)(如有)以上。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的關於根據本節應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

2.18更改出借處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.15或2.16(A)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，其目的是

避免此類事件的後果；但條件是，根據貸款人的單獨判斷，此類指定必須使該貸款人及其貸款辦事處不受經濟、法律或監管方面的不利影響，而且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.15或2.16(A)節規定的任何義務或任何貸款人的權利。

2.19貸款人的更替。借款人應被允許替換下列貸款人：(A)根據第2.15或2.16(A)條要求償還所欠金額，(B)是違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免，這些條款或任何其他貸款文件需要每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(只要得到所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%)，則借款人應被允許替換(只要得到所需貸款人的同意(為此，該定義中的百分比被視為50%)，則借款人應被允許更換(只要得到所需貸款人的同意(就此目的而言，該定義中的百分比被視為50%但條件是：(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生違約事件，並且違約事件不會繼續發生，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.18條採取任何行動，以消除根據第2.15條或第2.16(A)條所欠款項的持續需要，(Iv)替換貸款人應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(Iv)替換貸款人應在替換之日或之前按面值購買欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額。(V)借款人應根據第2.17節的規定向被替換的貸款人承擔責任，如果任何歐元Term基準貸款或欠該被替換的貸款人的任何RFR貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(Vi)被替換的貸款人應是令行政代理合理滿意的合格受讓人，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Vi)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人應有義務支付其中提到的登記和手續費)。借款人應支付第2.15或2.16(A)節要求的所有額外金額(如有), (Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

2.20違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)投票。該違約貸款人無權就要求所有貸款人或所需貸款人同意或批准的任何事項進行表決，並且該違約貸款人的承諾不應包括在確定所有貸款人或所需貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第10.1條同意任何修訂、豁免或其他修改)時，只要(A)任何豁免，須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，如對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意，及(B)未經該違約貸款人、行政代理及借款人同意，不得增加該違約貸款人的承擔；但是，對於任何違約貸款人，與此類承諾的增加有關的任何付款都不受第10.7條的約束。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.7條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第10.7條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付所欠的任何金額。第三，根據第3.9條，將發債貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金；第四，根據第3.9條的規定，將發債貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金

第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.9節的規定，將發出貸款的貸款人對該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來預付風險進行抵押；(C)根據第3.9節的規定，將發證貸款人對該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來預付風險進行抵押品抵押，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；以及(Y)根據第3.9節的規定，現金抵押發證貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險；第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因有管轄權法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項。第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於在付款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務。, 在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據承諾按比例持有之前，該違約貸款人不會執行第2.20(A)(Iv)條的規定。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如果根據第2.20節的規定用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用：

(A)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取第2.5(A)條所述的任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。

(B)每個違約貸款人只有在違約貸款人根據第2.20(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的百分比利息可分配的範圍內，才有權根據第3.3條收取任何費用。

(C)就根據第3.3條第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款而向該違約貸款人支付該部分費用，該部分已根據以下第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付(Y)支付(Y)支付給該違約貸款人；(C)就根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分原本應支付給該違約貸款人。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該發行貸款人或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的百分比利息(在不考慮違約貸款人承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知管理代理，

借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的總信用風險超過該非違約貸款人的承諾。本合同項下的任何再分配均不構成任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第3.9節規定的程序將發行貸款人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家Swingline貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據承諾按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.20(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不需要為該貸款提供資金；(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會出現預先風險，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證。

(D)如果(I)關於貸款人母公司的破產事件或自救訴訟將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或發放貸款的貸款人真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則不需要要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，發行貸款的貸款人也無需發行、修訂或增加任何須已與借款人或該貸款人訂立令Swingline貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本協議下面臨的任何風險。

2.21增加承諾。借款人可在終止日期之前的任何時間或不時選擇，通過要求現有貸款人或新貸款人承諾任何此類增加，將總承諾額增加最多100,000,000美元(“承諾增加”)，本金總額不超過8.8億美元；但：(I)不要求任何貸款人承諾任何此類增加；(2)借款人可選擇在終止日期之前的任何時間或不時將總承諾額增加最多100,000,000美元(“承諾增加”)，本金總額不超過8.80,000,000美元；但：(I)不要求任何貸款人承諾任何此類增加；(Ii)該項增加不得生效，除非在該項增加生效時及生效後(A)並無任何失責或失責事件發生及持續，。(B)任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確，但如任何該等申述及擔保已因重要性或對重大不利影響的提述而受規限，則該等申述在各方面均屬真實和正確。(C)行政代理應已收到借款人出具的符合第(Ii)款(A)和(B)項規定的證明；及(Iii)沒有新的貸款人

應根據本第2.21節成為貸款人，除非該貸款人是合格的受讓人，且行政代理事先已給予書面同意，該書面同意不得被無理拒絕。借款人有權向借款人和該貸款人同意的根據本第2.21條提供信貸的貸款人預付或支付其他費用。總承諾額的任何增加均為A類承諾額。承諾中的此類增加應在向管理代理提交的激活通知中指定的日期(每個日期為“增加的設施關閉日期”)生效，該激活通知不少於該通知生效日期的十(10)個工作日，該通知指明瞭增加的金額及其生效日期。提供任何此類承諾增加的任何部分的每個新貸款人(“新貸款人”)應簽署一份基本上採用附件E形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款人補充文件”)，因此，該新貸款人應成為所有目的的貸款人，其程度與本協議最初的一方相同，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。除非行政代理另有約定，否則借款人應在每個增加的貸款結算日向參與相關增加的貸款的每個貸款人借入相關增加的承諾項下的循環貸款，其金額根據以下情況確定：(X)每種類型的貸款或歐洲美元部分在增加的貸款結算日借入或生效，以及(Y)每種類型的貸款或歐洲美元部分的總金額，如果(X)每種類型的貸款或歐洲美元部分在增加的貸款結束日期借入或生效，則每種類型的貸款(對於歐洲美元基準貸款，則為每一歐洲美元部分)的金額隨後將從該貸款人那裏借入或完成，否則借款人應根據相關增加的承諾從參與相關增加的貸款的每一貸款人借入循環貸款, 如果適用於此類增加的承諾，借款人應支付第2.17條規定的所有到期金額。適用於根據前一句話借入的任何EurodollarTerm基準貸款的歐洲美元BaseTerm基準利率應等於當時適用於同一批歐洲美元部分中其他貸款人的EurodollarTerm基準貸款的利率(或在當時的利息期結束之前，借款人與相關貸款人商定的其他利率)。

第三節信用證

3.1L/C承諾。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(並代表借款人或其任何子公司或合資企業)按各自開出貸款人不時批准的習慣格式開具信用證(“信用證”)，其總額不超過該開證貸款人的承諾金額；(B)根據本協議的條款和條件，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他貸款人的協議，同意在承諾期內的任何營業日為借款人(及其任何子公司或合資企業)開具信用證(“信用證”)，總金額不超過該開證貸款人承諾的金額；但在下列情況下，開證貸款人無義務開具任何信用證：(一)(A)信用證義務將超過信用證承諾，或(B)該開證行對信用證義務的百分比利息與該開證行在未償還循環貸款中的百分比利息合計，且該開證行在Swingline貸款中的百分比權益將超過該開證行的承諾，(Ii)可用承諾的總金額將小於零，或(Iii)借款基數借款人經任何開立貸款人同意，可隨時隨時減少該開證貸款人的信用證承諾；但如果在實施上述(I)-(Iii)款規定的條件後，借款人不得減少該開證貸款人的信用證承諾。借款人可以隨時和不時地通過減少一個或多個開證貸款人的信用證承諾，增加一個或多個其他開證貸款人的信用證承諾來重新分配信用證承諾，前提是(A)每個受影響的開證貸款人同意這種重新分配。, (B)借款人向行政代理提供書面通知，以及(C)信用證承諾總額不增加或減少。每份信用證應(A)以美元計價，(B)不遲於(X)簽發日期兩週年和(Y)終止日期後364天(以較早者為準)到期，但條件是(I)任何期限最長為兩年的信用證可規定續簽至多兩年(在任何情況下不得超過上述(Y)款所述日期)和(Ii)在終止日期之前至少60天，借款人更換未完成的信用證和/或在與行政部門建立的現金抵押品賬户中存入相當於最低現金抵押品金額的金額

以行政代理滿意的條款和條件為貸款人謀取利益的代理。借款人特此承認，為子公司或合資企業開立信用證對借款人有利，借款人的業務從該子公司或合資企業的業務中獲得實質性利益。根據附表3.1規定的原信用證協議開具的信用證(統稱為“現有信用證”)應從本協議項下的原信用證協議開始繼續，自本協議之日起及之後繼續生效，無論任何現有信用證中包含任何相反的語言，現有信用證應被視為根據本協議簽發的信用證，借款人應履行行政代理機構提出的證明前述內容的合理要求的確認書和協議。本合同的每一方貸款人，包括不是原信用證協議項下的貸款人的每一方，均作為本合同項下的信用證參與者，特此不可撤銷地同意接受併購買現有信用證項下的開證貸款人，為該信用證參與者自己的賬户接受並向開證貸款人購買，並冒着等於該信用證參與者在開證貸款人在每個現有信用證項下的義務和權利中的百分比權益以及與該金額相等的不可分割權益的風險。

(B)如果開證行或任何信用證參與人違反或導致開證行或任何信用證參與人超過法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證。(B)如果開證行或任何信用證參與人違反或超過法律規定的任何限制，開證行在任何時候都沒有義務開出信用證。在不限制前述規定的情況下，如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證行開立信用證，或任何適用於開證行的法律禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是開出信用證，或對開證行就該信用證施加任何限制、準備金或資本要求，開證行不承擔開立信用證的義務。在不限制上述規定的情況下，開證行無義務開具任何信用證，條件是任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令旨在禁止或約束開證行開立該信用證，或任何適用於該開證行的法律禁止或要求該開證行不開立信用證或特別開具該信用證，或就該信用證向開證行施加任何限制、準備金或資本要求。或應將在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行。

(C)經借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和該新的簽發貸款人書面同意，任何簽發貸款人可由另一貸款人取代。

3.2信用證開具流程。借款人可不時要求開證貸款人向開證貸款人交付(包括通過電子交付)開立信用證，方法是在其地址向開證貸款人交付(包括通過電子交付)令開證貸款人滿意的申請書，以及開證貸款人可能要求的描述信用證目的和相關項目或開發項目或開發地點的信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及描述信用證目的和相關項目或開發項目或開發地點的信息，除非開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，否則應在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一(1)個營業日發出不符合第5.2節所載的一個或多個適用條件的通知。在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內，通過向信用證受益人出具信用證正本或由開證貸款人和借款人另行商定的方式，在收到信用證申請書後兩(2)個工作日內，向受益人開具信用證正本，並提供所有與信用證有關的信息。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應及時向行政代理提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理應及時向貸款人提供。

3.3手續費和其他費用。

(A)借款人將按當時對EurodollarTerm基準貸款有效的適用保證金支付所有未提取信用證的未支取部分的年利率，按比例在貸款人之間分攤，並在日曆季度和在簽發日期後三(3)個工作日內收到行政代理的發票後每季度支付一次欠款。此外，借款人應自開證之日起三(3)個營業日內，按每個日曆季度每季度拖欠的信用證未提取和未到期金額的總和，每年向開證貸款人支付0.125%的預付款，並在收到行政代理或開證貸款人的發票後三(3)個工作日內支付預付費用。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和習慣的費用和開支。

3.4L/C參與。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予每一位信用證參與者，為促使開證貸款人開立信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並冒着相當於該信用證參與者在每份信用證項下和關於每份信用證的義務和權利的百分比權益以及每份信用證的金額的不可分割權益的風險。各信用證參與者同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議條款全額償還開證貸款人(或在開證貸款人收到的任何償還款項須由開證貸款人隨時退還的情況下)，該信用證參與者應根據開證貸款人的地址要求向開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，金額相當於該信用證參與者未如此償還金額的百分比利息。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)信用證參與者可能因任何原因對開證人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件, 任何其他貸款方或任何其他信用證參與者或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何一項類似

(B)如任何信用證參與者根據第3.4(A)條規定須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三(3)個工作日內支付給開證貸款人，該信用證參與者應應要求向開證貸款人支付一筆相當於(I)該金額的乘積的金額，乘以(Ii)從要求付款之日起至發證貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數、分母為360的分數的乘以(Ii)(Ii)從要求付款之日起至發行貸款人立即可獲得付款之日(包括當日)內的每日平均聯邦基金實際利率乘以(Iii)分子為該期間經過的天數、分母為360的分數。如果根據第3.4(A)條規定任何信用證參與者必須支付的任何該等金額在該付款到期後三(3)個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該信用證參與者收回該金額及其利息，從該到期日起按適用於本協議項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與者提交的關於根據本第3.4節所欠金額的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但是，如果

開證貸款人收到的信用證應由開證貸款人退還，該信用證參與人應將開證貸款人先前分發給它的部分退還給開證貸款人。

(D)如果借款人已經支付了第2.1(B)節所要求的款項，則在B類貸款終止日，所有未支付的信用證應繼續，並根據每個A類貸款人的百分比利息(在第2.1(C)(Ii)節所述的百分比利息調整生效後)在A類貸款人之間分配。

3.5借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付匯票，借款人應行政代理的要求，在開證貸款人通知借款人在任何信用證下提交併由開證貸款人支付的匯票的日期和金額後的下一個營業日，通過行政代理向開證貸款人償還下列金額：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因此類付款而發生的第3.3(B)節所述的任何費用和費用。每項此類付款均應按其地址以美元和立即可用的資金支付給發出貸款的貸款人或行政代理，以獲取本文所指的通知。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)所規定的利率，應支付任何該等金額的利息。每一開證貸款人在收到任何信用證項下的每一提款請求後，應在一(1)個營業日內向行政代理和借款人發出書面通知，並附上一份此類提款請求的複印件。

3.6絕對值。在任何情況下，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯，借款人根據本第3條承擔的義務應是絕對和無條件的。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人根據第3.5條承擔的償還義務不應受以下因素的影響：(I)單據或單據上任何背書的有效性或真實性，即使這些單據實際上被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)借款人與任何信用證的受益人或信用證可能轉讓給的任何其他方之間或借款人的任何索賠之間的任何爭議；(Ii)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人的任何債權，以及(Ii)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人的任何索賠或(Iii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，該事件或情況可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。開證貸款人不對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳送、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲承擔責任，無論其如何傳送，但有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏是由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。借款人同意，開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的, 對借款人具有約束力，且不會導致發證貸款人對借款人承擔任何法律責任。

3.7信用證。如憑任何信用證付款，開證貸款人應在收到匯票後一(1)個工作日內將匯票日期和金額通知借款人，並附上匯票副本一份。開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證相關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8個應用程序。如果任何申請中與任何信用證相關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。

3.9現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後三(3)個工作日內(向行政代理提交一份副本)將發行貸款人對該違約貸款人的提前風險(在執行第2.20(A)(Ii)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)進行抵押，金額不低於最低抵押品金額。

(A)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款的規定予以適用，並在任何違約貸款人提供的範圍內授予行政代理，以使簽發的貸款人受益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第3.9節或第2.20(A)(Ii)節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。在下列情況下，根據本第3.9節的規定，為減少任何發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有，條件是：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和每個發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.20節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行貸款人可以同意持有現金抵押品。

第四節保留和保證

為促使行政代理、簽發貸款機構和貸款機構訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理機構、簽發貸款機構和每家貸款機構聲明並保證：

4.1財務報表。借款人已於截止日期向作為本協議當事方的貸款人提交了截至2014年3月31日的貸款方及其子公司的10-Q表格副本；不言而喻，借款人向美國證券交易委員會提交或提交的此類財務報表(可在美國證券交易委員會網站SEC.gov上在線獲得)應被視為已由借款人提供。財務報表和

該表10-Q中包含的附註在所有重要方面都公平地反映了貸款方及其子公司在其中指定日期的綜合財務狀況，以及當時截止的綜合經營業績和現金流量，所有這些都符合公認會計準則(GAAP)。

4.2無實質性不利變化。自最近提交財務報表之日起，貸款方及其子公司的財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

4.3組織、權力和股本。每一貸款當事人(A)均為妥為組織或組成的法團、有限合夥或有限責任公司(視何者適用而定)，並根據其成立為法團或組成的國家的法律有效存在及信譽良好，(B)有權及權限擁有或以租賃方式持有其看來是以租賃方式擁有或持有的財產，以及經營其現時經營的業務，(C)在每個司法管轄區內均獲妥為符合資格或獲發牌以處理業務，而在該司法管轄區內，為使其能夠強制執行其所有合約及其他權利，以及避免任何懲罰或沒收，除在不會造成重大不良影響的遺漏的範圍外，該公司在每個司法管轄區內均須妥為符合資格或獲發牌處理業務。

4.4本協議的授權、有效性、異議等。

(A)貸款各方均有權簽署和交付本協議、票據、擔保協議及其所屬的其他貸款文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。借款人簽署和交付本協議和票據，以及借款人所屬的其他貸款文件的每一方簽署和交付擔保協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，以及貸款方採取的任何和所有行動(I)已得到所有必要的公司訴訟或其他適用的有限合夥企業或有限責任公司訴訟的正式授權，(Ii)不會違反或與(A)任何法律規定(包括但不限於任何適用的高利貸或類似法律)相沖突，(B)任何命令，任何法院或其他政府機構的禁制令、判令或裁決，或(C)其公司註冊證書或附例、有限責任合夥證書或有限責任合夥協議、或章程或成立證書或經營協議(視何者適用而定)的任何條文，(Iii)不會違反、牴觸、導致違反或構成(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何契據下的失責，借款方為當事一方或借款方或其任何財產或資產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書(包括但不限於借款人發行任何債務證券所依據的任何契約)，除非合理地預計此類違反、衝突或違約不會產生實質性不利影響，且(Iv)除本協議另有規定外，不會導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或任何擔保權益, 它的任何財產或資產。本協議、票據、擔保協議和其他適用的貸款文件均已由適用的貸款方正式簽署和交付。貸款文件構成適用貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據適用貸款方的條款對適用貸款方強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債法或類似法律的限制。

(B)貸款各方或其任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，亦不受任何可合理預期會產生重大不利影響的章程或其他限制所規限。任何貸款方或其任何子公司均不會違約履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，這些義務、契諾或條件可合理地預期會產生重大不利影響，完成本協議和其他貸款文件中預期的交易不會導致任何貸款方在該貸款方為一方或其或其任何財產或資產受約束或可能受其約束的任何物質契約、協議或其他文書下發生重大違約(包括

(C)無須向任何政府或公共當局(不論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部發出命令、發牌、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(但向證券交易委員會提交表格8-K的現行報告及表格10-Q的季度報告除外)，或作為任何貸款方妥為及有效地籤立、交付及履行以下各項的先決條件，或由任何政府或公共當局(不論是聯邦、州或地方、國內或外國)或其任何分部作出命令、確認或豁免，或作為任何借款方妥為及有效地籤立、交付及履行以下各項的先決條件而作出的命令、執照、同意、批准、授權或登記、聲明、記錄或存檔(每宗提交表格8-K及表格10-Q的季度報告除外)擔保協議或其他貸款文件，或其中任何條款、規定或條件的合法性、有效性、約束力或可執行性。任何貸款方購買、擁有、經營或維護其目前擁有、經營或維護的財產需要獲得任何聯邦、州或地方(國內或外國)政府、佣金、局或機構的任何特許經營權、許可證、證書、授權、批准或同意，這些特許經營權、許可證、證書、授權、批准和同意已被有效授予、完全有效和有效，並構成有效和充分的授權，但在每一種情況下，除非有任何遺漏，否則不具有實質性內容。

4.5遵守法律和其他要求。貸款方及其子公司遵守並遵守所有國內或外國政府的所有法規、法律、條例、規則、法規、命令、限制和所有其他法律要求，或對其各自業務的開展或各自物業的所有權具有管轄權的任何文書，違反這些規定將對其產生重大不利影響，包括但不限於董事會的規定、聯邦州際土地銷售全面披露法案、佛羅裏達土地銷售法案或任何其他適用司法管轄區的任何類似法規。貸款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用的環境法或任何適用的聯邦、州和地方健康和安全法規的任何要求，或不符合任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救措施來應對向環境中排放的任何有害物質，不遵守或補救行動可能合理地預期會產生重大的不利影響。

4.6訴訟。除借款人目前的Form 8-K報告、Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中披露的情況外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查訊或調查(不論是否聲稱代表借款人或其任何附屬公司)待決，或據借款人所知，有可能對貸款方或其任何附屬公司構成威脅或影響，並可合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、查訊或調查。任何貸款方或其任何子公司均不會違反任何法院或聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構(國內或國外)的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或規定，違約將或可能產生重大不利影響。

4.7無默認設置。未發生且仍在繼續的事件是默認事件或默認事件。

4.8Title to Properties(屬性)。每一貸款方對其擁有的不動產庫存，以及借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和明細表(“最近資產負債表”)，或在該資產負債表日期之後、本協議日期之前收購的資產，均擁有良好且可銷售的費用所有權，或可由信譽良好的、國家認可的產權保險公司承保的所有權，以及由其擁有的所有其他資產的所有權，該所有權反映在借款人最近交付給貸款人的資產負債表和相關票據和明細表上，或由借款人在該資產負債表日期之後、在該資產負債表日期之前獲得的。但自最近的資產負債表之日起已被處置的財產和資產，或不再用於其業務或不再用於其業務的財產和資產，或被歸類為非公認會計準則所擁有的房地產的財產和資產除外。貸款方擁有的所有此類不動產庫存和其他資產不受所有抵押、留置權、收費和其他產權負擔(允許留置權除外)的影響，但(I)在不動產庫存的情況下，反映在為適用貸款方在不動產庫存中的利益提供保險的產權保險單上，或反映在與不動產庫存有關的所有權保險活頁夾中(其中一些產權保險活頁夾已經過期，但在獲得相關不動產庫存時有效)，以及(Ii)反映在

4.9税負。與貸款方的經營有關的所有聯邦、州和地方納税申報單均已備案，除非適當的税務機關已批准延長申報時間，且延期期限尚未到期，或者未申報不會產生實質性的不利影響。貸款方已向或導致向適當的税務機關支付所有税金，只要這些税金已到期，但不違反本協議規定的未支付的税金除外，這些税費顯示在這些報税表上以及他們收到的任何評估中所示的所有税金都已支付或導致支付給適當的税務機關。

4.10 U和X條例；投資公司法。

(A)借款人或任何其他貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票(按董事會U規例或X規例的涵義)而發放信貸的業務。保證金股票(定義見U規則)佔貸款方及其子公司在合併基礎上的資產的不到25%，這些資產在本協議下的出售、質押或其他限制方面受到任何限制。

(B)任何墊款所得款項的任何部分，均不會用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票而向他人提供信貸。如果貸款人提出要求，借款人應向貸款人提交一份符合上述委員會U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的對賬單。預付款收益的任何部分都不會用於任何違反或不符合上述理事會第X條規定的目的。

(C)貸款各方或其任何附屬公司均不是“投資公司”或由經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

4.11ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及各ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個計劃提供所有所需的供款，並未根據守則第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(B)就任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃而言，並無懸而未決或據借款人所知受威脅的索償、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)養老金計劃沒有任何無資金來源的養老金負債；(Iii)借款人或ERISA的任何附屬公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且並未發生任何在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等責任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未曾從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易；及(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。(V)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

4.12家子公司；合資企業。附表4.12包含一份完整和準確的清單，其中包括(A)借款人的所有子公司，包括關於每個子公司的(I)其註冊狀態，(Ii)其有資格成為外國公司的所有司法管轄區(如果有)，(Iii)其已發行股本的數量，以及(Iv)借款人和/或任何其他子公司擁有的股份的數量和百分比，以及(B)每個合資企業，包括(I)其組織管轄權(Ii)其符合外地實體資格的所有其他司法管轄區；及。(Iii)借款人及/或任何其他附屬公司擁有其股份的數目及百分比。除指定子公司外，借款人各子公司的所有股本流通股均為有效發行、已足額支付且不可評估，除非普遍適用的州工資索償法另有規定。除指定附屬公司外，借款人或附表4.12所列另一附屬公司所擁有的每間附屬公司的所有股本流通股均不受任何留置權、擔保權益、股權或其他任何形式的實益權益、收費及產權負擔(準許留置權除外)的影響而擁有，且不受任何形式的任何留置權、擔保權益、股權或其他實益權益、收費及產權負擔的影響。借款人或任何其他貸款方均未登記或實益擁有任何非擔保人子公司(非限制性子公司除外)的股本或其他股權。

4.13環境合規性。據借款人所知和所信，任何貸款方或其任何子公司擁有的任何不動產庫存或由任何貸款方或其子公司持有的任何抵押擔保的任何不動產庫存均不存在實質性違反任何環境法的有害物質。且任何貸款方或其任何子公司均未收到任何通知，表明任何貸款方或其任何子公司或其各自業務擁有的任何不動產庫存不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有害物質，而不遵守或補救行動可合理預期會產生重大不利影響。

4.14不得有失實陳述。任何貸款方根據本協議作出的任何陳述或擔保，以及任何貸款方提供或將提供的與在此或由此進行的交易(包括但不限於貸款文件的談判和遵守)相關的證書、附表、證物、報告或其他文件，都不包含或將包含對重大事實的錯誤陳述，也不會遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不產生誤導性。

4.15解決方案。貸款方及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

4.16《外商直接投資條例》。貸款或信貸墊款的發放、償還或任何其他交易都不會涉及或構成任何貸款方違反美國商務部外國直接投資條例的任何規定或商務部部長根據這些規定頒發的任何許可證、裁決、命令或指示的任何行為，也不構成任何貸款方違反美國商務部外國直接投資條例的任何條款或其下的任何許可證、裁決、命令或指示的行為。

4.17借款雙方的關係。貸款方作為一個綜合集團從事擁有、開發和銷售房地產庫存的業務，併為這些綜合業務提供所需的服務、信貸和其他便利。貸款方要求融資的基礎是，可以不時向這些實體提供資金，達到其綜合業務繼續成功運營所需的程度。本協議項下向借款人提供的貸款和其他信貸墊款的目的是為貸款方的綜合經營提供資金，貸款方希望直接或間接地從貸款和其他墊款中獲益，無論是單獨的還是作為綜合集團的成員。

由於貸款方經營的財務成功有賴於綜合集團整體的持續成功表現。

4.18保險。貸款方及其子公司的財產由財務狀況良好、信譽良好的保險公司承保，保險金額、免賠額和承保風險與在貸款方及其子公司經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。

4.19《外國資產管制條例》。借款人或任何貸款方簽署和交付貸款文件，或使用任何貸款收益或任何信貸擴展，都不會違反修訂後的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂後)或反恐令或與此相關的任何授權立法或行政命令。在不限制上述一般性的情況下，借款人、任何貸款方或其各自的任何子公司(A)不是或將成為反恐怖主義令第1節所述的被阻止者，或(B)從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與任何此類被阻止者有關聯。

4.20知識產權、許可證等借款人及其受限制的子公司擁有或擁有使用其各自業務運營所需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且不與任何其他人的權利發生衝突的情況下，借款方及其受限制子公司擁有或擁有使用該等商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利。

4.21次級債務。該等債務構成優先債務，有權享有所有未償還次級債務(截至截止日期的未償還次級債務見附表4.21)的附屬條款的利益。

4.22反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據借款人所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司均不是受制裁的人。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

4.23披露。截至2018年6月28日，借款人向行政代理或任何貸款人提供的受益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第五節先例的條件

5.1信用證初始延期的條件。每家貸款人同意對其所要求的初次信貸進行展期，須在截止日期進行此類展期之前或同時，滿足下列先決條件：

第三條ICredit協議；擔保和附註。行政代理應已收到(I)本協議，由借款人和下列各貸款人簽署並交付

附表1.1A應具有完全效力；(Ii)由每名擔保人籤立並交付的擔保協議應具有完全效力；及(Iii)應要求支付給提出請求的每一名貸款人的票據，應具有完全效力和作用；以及(Iii)應要求支付給每一提出請求的貸款人的命令的票據，該協議應具有完全的效力和作用；以及(Iii)應要求支付給各提出請求的貸款人的命令的票據。

第二條財務報表。貸款人應已收到借款人及其子公司提交的截至2014年3月31日的財務季度的10-Q表格(該財務報表在向美國證券交易委員會提交時視為已交付)。

第三條。貸款人和行政代理應在截止日期或之前收到所有需要支付的費用，以及已出示發票的所有費用(包括向行政代理提供法律顧問的合理費用和開支)。

(D)結業證書；公司註冊證書；良好信譽證書。關於借款人和其他貸款方的以下證明文件：(I)該公司的一份或多份公司章程、成立、組織或有限合夥企業證書(如適用)的副本，該證書或章程在合理接近截止日期的日期經國務祕書(或類似的政府當局)核證為其成立或成立狀況的真實、準確的副本；(Ii)該國務大臣(或類似的政府當局)在合理接近截止日期的日期就其存在和(如有)良好信譽所發出的證書；(Ii)該國務大臣(或類似的政府當局)在合理接近結束日期的日期就其存在和(如有)良好信譽所發出的證明書；(Iii)每一司法管轄區的國務大臣(或相類的政府主管當局)就該資格發出的證明書，但該司法管轄區的成立或組成狀況除外，而該司法管轄區在該司法管轄區內具有外地法團、有限責任公司或其他實體(視何者適用而定)的資格；(Iv)其章程、合夥協議或經營協議(視何者適用而定)的文本一份，經其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視何者適用而定)核證，為在截止日期有效的其附例、合夥協議或經營協議(視何者適用而定)的真實而準確的副本；(V)其祕書或助理祕書、普通合夥人、經理或其他適當人士(視情況而定)的證書，證明其高級職員或其他代表貸款方簽署與本協議擬進行的交易有關的文件的官員或其他人員的任職情況和簽字情況；(Vi)經其祕書或助理祕書核證為該董事會正式通過的決議的真實、準確的副本的董事會決議副本, 或其合夥人或成員的其他適當決議或同意，經其普通合夥人或經理(視情況而定)認證為其合夥人或成員(在必要和適用的範圍內)正式採納、批准或以其他方式交付的真實和正確的副本，其中每一項均經證明在截止日期完全有效，授權其簽署和交付本協議以及在其為一方的截止日期交付的任何票據、擔保協議和其他貸款文件，並授權其履行本協議項下的所有義務；以及(Vii)行政代理可能合理要求的與其業務和事務有關的其他證明文件和其他信息。

(E)法律意見。行政代理人應收到借款人及其子公司的律師Snell&Wilmer L.L.P.(主要以附件F的形式)的有利法律意見。此類法律意見應涵蓋行政代理人可能合理要求的與本協議預期的交易相關的其他事項。

(F)陳述和保證；無違約。由借款人的正式授權人員簽署的證書，聲明：(I)本合同第4節所載的借款人的陳述和擔保在截止日期當日和截至截止日期的所有重要方面都是正確和準確的，只要任何該等陳述和擔保已經因重要性或提及重大不利影響而受到限制，則該陳述在各方面都應真實和正確，以及(Ii)截至交易結束時，沒有發生或繼續發生任何事件，該事件構成本合同項下的違約或違約事件。

(G)合規證書；借用基礎證書。交付(I)截至2014年3月31日的合規性證書(主要以附件B的形式)和(Ii)截至2014年3月31日的借款基礎證書(主要以附件C的形式)。

(H)附加文件。行政代理人、其律師或任何貸款人可能合理要求的其他協議、文書和文件。

5.2信用證每次延期的條件。每家貸款人同意在任何日期對其請求的任何信貸進行展期(包括最初的信貸展期)，須滿足下列先決條件：

第IBOROW條請求。行政代理應已收到第2.2節、第2.3節規定的Swingline Loan或第3.2節規定的申請中規定的借款人申請循環貸款的通知。

第二條陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期均應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有限制的任何陳述和擔保應完全正確和準確)，如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述和擔保僅在較早日期明確作出，則該等陳述和保證在該較早日期應為真實。

第IIINO條違約。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將不會繼續發生。

第四條可用性。如果在該貸款或信用證生效後，借款基礎可獲得性低於未償還金額，借款人應在該日將未償還金額減少至少相當於該不足的金額。

借款人在本合同項下的每一次借款和簽發信用證，應構成借款人在該信用證延期之日起已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

第六節金融契約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償或增加的費用等或有義務除外)欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應並應促使每一貸款方：

6.1報告要求。借款人應保持按照GAAP建立和管理的標準會計制度，並應安排交付給行政代理(由行政代理立即分發給貸款人)：

(A)在借款人每個財政年度(自截至2014年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提供貸款方及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，並附有附註和時間表，按照公認會計原則編制，由德勤會計師事務所或另一家由借款人選擇並被行政代理接受的類似認可地位的獨立註冊會計師事務所一致應用、審計和報告(該審計報告應是無保留的，除非與GAAP變更有關的資格，並由借款人的獨立註冊會計師要求或批准)；借款人向證券交易委員會提交或提交的財務報表(可在網上查閲)應視為借款人根據本報告要求提供的；

(B)在借款人每個財政年度的前三個季度結束後45天內儘快提供貸款方及其子公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合經營報表

借款方及其子公司從財政年度開始到該季度末期間的所有財務報表和現金流量，均按照GAAP一致應用、未經審計但經借款人的授權財務官在正常年終審計調整的情況下認證為真實和準確；借款人向證券交易委員會提交或提交的(可在網上獲得的)財務報表應被視為借款人根據本報告要求提供的；

(C)在交付上述(A)分節所述財務報表的同時，一封由該獨立註冊會計師事務所簽署的函件，表明在審查過程中，他們並無注意到有任何失責事件令他們相信有任何失責事件發生，或如該失責事件已發生，則指明與該失責事件有關的事實；在交付上述(B)款所述財務報表的同時，由借款人的首席執行官、總裁或執行副總裁和授權財務官簽署的證書，表明在閲讀本協議後，根據他們認為足以使他們能夠作出知情陳述的審查，不存在任何違約或違約事件，或如果該違約或違約事件已經發生，則指明與此有關的事實；

(D)在借款人於2013年或之後的每個財政年度開始後90天內，按季度以行政代理人滿意的形式和實質，以合理的細節推算貸款方及其附屬公司在該財政年度的收益、現金流、資產負債表和契諾計算(包括上述所有假設)；

(E)在備妥借款人送交其股東的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本，以及借款人向任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會提交或提交予任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會的所有定期及定期報告及其他材料(包括所有根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)及“1934年證券交易法”)提交或提交予任何證券交易所或任何政府主管當局或委員會的副本，但在貸款當事人的正常業務過程中向政府機關或委員會提交或提供的與房地產庫存開發有關的材料，且不涉及或披露任何重大不利影響的材料除外；借款人向證券交易委員會提交或提交的報告和財務報表(可在網上查閲)應被視為借款人根據本報告要求提供的報告和財務報表；

(F)在合營企業的每個財政年度第四季終結後90天內儘快備妥一份盈利、資產、負債及淨值報表，以附表6.1(F)所夾附的格式顯示借款人及每名貸款方在該等資產、資產、負債及淨值中所佔的比例；

(G)下列報告：在前三個季度每個季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內(從截至2014年6月30日的季度開始和截至2014年12月31日的財政年度開始)，一份報告，其中應包括本協議所附的借款基礎證書和符合證書以及其他條件中規定的信息和計算，並應合理詳細，其形式和實質應令行政代理滿意，計算結果表明，截至該季度或該季度的最後一天，借款人遵守了規定。符合借款人和貸款方第7.1節金融契約的規定，以及7.4(M)節的規定。借款人的獲授權財務主任須核證依據本款(G)提交的每份報告均屬真實無誤；

(H)在借款人知道就任何計劃已發生任何須予報告的事件後10天內儘快提交由獲授權人士簽署的聲明

借款人的財務主管，描述所述應報告的事件以及借款人擬對此採取的行動；

(I)在任何貸款方或其任何子公司收到任何通知或索賠後10天內，儘快(I)任何貸款方或其子公司因任何貸款方、其任何子公司或任何其他人向環境中排放任何有害物質而對任何人負有或可能承擔責任的任何通知或索賠的副本，以及(Ii)任何聲稱違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法的通知的副本，以及(Ii)任何聲稱違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法的通知的副本，或(Ii)任何聲稱違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法的通知或索賠的副本，或(Ii)任何聲稱違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法的通知或索賠的副本在任何一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(J)在發生要求當時不是擔保人的子公司成為本協議項下擔保人的任何季度末(如下文第6.7節所述)(或借款人可能選擇促使任何其他子公司擔任擔保人的任何時間)的任何季度結束後，借款人應同時向行政代理提交(I)由該子公司的正式授權人員簽署的實質上符合擔保協議規定形式的補充擔保(I)向行政代理提交(B)項所述的季度財務報表(如以下第6.7節所述)。(Ii)該附屬公司的公司註冊證書或其他組織文件的副本，經其註冊所在州或其他司法管轄區的州務卿或其他官員證明；及(Iii)借款人就該擔保人的成立、授權、執行、交付、不違反和補充擔保的可執行性作出的陳述和擔保，以及借款人和貸款方在截止日期提交的聲明和擔保；和(Iii)借款人和貸款方在截止日期提交的關於擔保人的成立、授權、執行、交付、不違反和可執行性的陳述和擔保；和

(K)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的上述文件及附加信息和報告的補充，以及行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)而合理要求的信息和文件。

6.2繳納税款和其他潛在留置權。按照各自的條款迅速償還其所有債務並履行其所有義務，並支付和解除或促使迅速支付和解除在任何借款方或其各自的收入或收據或其各自的財產成為違約或逾期之前對其施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及對勞工、材料和用品或其他方面的所有合法債權，如果不償還，可能導致對該等財產或其任何部分施加留置權或收費；但是，如果任何借款方未能履行任何此類義務或支付任何此類債務(借款義務除外)、税收、評估、政府收費或勞動力、材料或供應品的徵費或索賠，且這些債務正在真誠地、通過勤奮的正當程序進行爭議，並已提供充足的準備金，則不構成違反本第6.2節的規定。“(B)任何借款方未履行任何此類義務或支付任何此類債務(借款義務除外)、税收、評估、政府收費或對勞動力、材料或供應品徵收或索賠，且已提供充足的準備金，則不構成違反本第6.2節的規定。

6.3保存存在。做出或導致做出一切事情或進行盡職調查，採取任何必要的行動或行動方案，以根據各自的公司註冊州或組建州的法律以及開展業務所需的資格或許可所需的所有資格或許可來維持和保持其存在，並使其存在，除非不這樣做不會合理地預期會導致實質性的不利影響；但是，本文中的任何內容均不得被視為禁止第7.3條允許的任何合併、合併、拆分、清算或解散。借款人將，並將促使每家附屬公司以與其目前開展業務的方式和領域基本相同的方式和領域經營和開展業務，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權。貸款當事人及其子公司的主要業務始終是房地產資產的收購、開發、銷售及其附屬、補充業務。

6.4物業的維護。維持其所有財產及資產的良好運作狀況，並對其進行一切必需的修理、更新及更換，以使其與此相關而經營的業務時刻得以妥善進行；並維持或要求維持(A)財務健全及信譽良好的保險人對貸款方的所有財產(通常由從事相同或類似業務的人士承保的性質)提供足夠的保險(包括但不限於由擔保任何貸款方發放的按揭貸款的抵押貸款所擔保的所有房地產庫存(在審慎的抵押人通常要求的範圍內)，以及由任何貸款方進行股權投資的所有房地產庫存(以審慎的建築商-開發商通常承擔的範圍為限)，以防止因火災、缺陷造成的損失或損害(但不限於此)；以及(A)由財務健全和信譽良好的保險公司對貸款方的所有財產(通常由從事相同或類似業務的人投保)提供足夠的保險，以防止因火災、缺陷而造成的損失或損害(B)就任何貸款方可能招致的侵權索償提供足夠的公眾責任保險；及。(C)法律規定的其他保險，在每種情況下均如此辦理，但如不照辦則不會合理地預期不會導致重大不良影響的，則不在此限。應行政代理的要求，借款人將向貸款人提供所承保保險的全部信息。儘管有本條的前述規定，借款人應被允許對與其建造住宅單元相關的所有財產和傷亡風險進行自我保險，但在任何時候，任何項目的總建築風險最高不得超過綜合有形淨值的10%。

6.5進入辦公場所和圖書。在任何合理的時間，只要任何貸款人合理地要求，允許該貸款人指定的授權代表和代理人(包括會計師)(A)進入借款人和每家附屬公司的處所及其各自的公司簿冊和財務記錄，以及與其各自的運作和程序有關的所有其他記錄，(B)複製或摘錄這些簿冊和記錄，以及(C)在向借款人發出合理通知後，與借款人討論貸款方及其附屬公司各自的事務、財務和運作，並就

6.6節點。立即向行政代理髮出書面通知：(A)借款人或任何貸款方在任何聯邦或州法院或在任何佣金或其他監管機構、聯邦、州或地方或其他政府機構提起或針對借款方提起的任何訴訟，如果作出不利裁決，可合理地預期對任何貸款方產生實質性不利影響；(B)可合理預期會導致或導致任何貸款方實質性不利影響或導致違約事件的任何其他事件，(C)受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

6.7擔保人的加入和刪除。對任何受限子公司的成立或收購向行政代理髮出書面通知。該受限制子公司應被要求成為擔保人。即使有任何相反的規定，如果任何事件在任何時間或不時導致擔保人地位的改變，借款人應向行政代理遞交有關通知，包括對地位改變的合理詳細描述和狀態改變的生效日期的聲明。該通知應不遲於發生狀態變更的會計季度結束後45天送達；但借款人在會計年度的最後一個季度內發生的任何狀態變更，應不遲於該最後一個會計季度結束後60天送達。每一次地位變更事件應自該地位變更生效之日起自動生效，無需本協議任何一方採取任何進一步行動，且受該地位變更影響的子公司不再是擔保人。對於每次狀態變更，行政代理應代表貸款人在收到狀態變更的書面通知後立即簽署並向借款人交付該狀態變更的書面確認。

6.8遵守法律和其他要求。及時、充分地遵守、遵守和遵守所有現行和未來的法律、條例、規則、條例、命令、令狀、

本協議適用於貸款方、其子公司及其各自財產的判決、禁令、法令、裁決和所有其他法律要求，包括但不限於董事會Z號法規、聯邦州際土地銷售全面披露法案、ERISA、佛羅裏達州土地銷售法案或任何適用司法管轄區的任何類似法規，在每種情況下，違反這些法規都將對任何貸款方產生重大不利影響。借款人將維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.9收益的使用。將貸款所得資金用於營運資金和包括收購在內的一般公司用途。借款人不會申請任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益(A)以促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易或與任何其他有價值的東西的任何活動、業務或交易；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或交易，或與任何其他有價物品的支付、支付、承諾或授權；(B)用於資助、融資或促進任何活動、業務或與任何其他有價值的交易或(C)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第七節否定公約

借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未付清，或任何貸款或其他金額(賠償和增加的費用等或有債務除外)欠任何貸款人、開證貸款人或本合同項下的行政代理：

7.1財務狀況契約。借款人不得，

(一)最高槓杆率。截至每個財政季度末，允許槓桿率超過60%(60%)。

(B)最低利息保障/最低流動資金測試。截至每個會計季度末，未能維持(A)流動資金金額不低於當時結束的最後12個月產生的綜合利息(該金額為“最低流動資金金額”)或(B)利息覆蓋比率大於1.50：1.00。

(C)最低淨值測試。截至每個會計季度末，未能維持至少(A)1,513,215,400.001,949,562,000美元的最低綜合有形淨值，加上(B)貸款方及其子公司在淨收益為正的每個會計季度累計綜合淨收入的50%加上(Ii)借款人自20202021年9月30日起及之後的任何股權發行的淨收益的50%的總和。在每種情況下，貸款方及其子公司的綜合有形淨值至少為1,513,218,400.001,949,562,000美元，加上(B)貸款方及其子公司在每個會計季度的累計綜合淨收入的50%加上(Ii)借款人從股票發行中獲得的淨收益的50%。

7.2留置權和產權負擔。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方對其任何權利、財產或資產存在任何留置權，但允許留置權除外。

7.3對根本性變化的限制。

(A)借款人不得，也不得允許其任何有限制的子公司作出下列任何行為：

(I)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)(作為一個整體

除(A)在正常業務過程中出售庫存，或(B)與重組或從一個或多個地理區域撤出有關的其他處置、出售或轉讓或財產(包括大量出售在一個或多個地理區域持有的財產)外，只要該等處置、出售或轉讓的公允價值在任何連續十二(12)個月內不超過合併有形淨值的15%，則不在此限；或(B)與一個或多個地理區域的重組或撤出有關的其他處置、出售或轉讓或財產(包括大量出售在一個地理區域內的財產)；

(Ii)與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以分立人的身分完成任何分部；

(Iii)借法律的施行或其他方式將其業務解散、清盤或清盤；或

(Iv)將作為擔保人的任何附屬公司的任何股本分配給借款人的股東；

但任何附屬公司或任何其他人可合併或合併某一分部，或可解散並清算為貸款方，而任何非貸款方的子公司可合併或合併、完成某一分部，或可解散並清算為另一家非貸款方的子公司，條件是(且僅當)：(1)在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併的情況下，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後成為貸款方，(2)如果(且僅當)，在涉及借款人以外的貸款方的合併或合併中，尚存的人是貸款方，或在合併或合併後，尚存的人成為貸款方，(2)借款人是尚存的人；(3)如果子公司不是貸款方，則該子公司正在與任何不是貸款方的子公司合併或合併；(4)如果子公司是有限責任公司，而該子公司是分立人，則緊接分立完成後，適用分立人的資產在當時由一家或多家子公司持有，或者，就不是由一家或多家子公司如此持有的資產而言，該分部合計為該分部，不會以其他方式導致上文第7.3(A)(I)條禁止的處置，(5)借款人及其子公司在合併基礎上的業務性質不會因此類事件而發生實質性改變，以及(6)此類事件不會構成或導致(A)違約事件或(B)對於借款人或任何此類子公司所屬協議中包含的任何契諾的違約(超出所有適用的寬限期和救濟期)，或(如果此類違約將對借款人或任何此類子公司的財產具有約束力，則該違約可能對其財產產生約束)，否則不會導致(A)違約事件或(B)違約(超出所有適用的寬限期和救助期)，或(B)借款人或任何此類子公司在合併基礎上的業務性質不會因該事件而發生實質性改變

(B)借款人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司收購另一人，除非(I)該人的主要業務是從事房屋建築、土地徵用或土地開發業務，以及與該等業務合理相關或合理擴展的業務，及(Ii)該人士的大多數股東(或其他股權持有人)、董事會或其他管治機構批准該項收購。

但是，第7.3節中包含的任何內容均不限制貸款方及其子公司之間在正常業務過程中或在其他方面符合本協議所有其他規定的任何資產出售。

7.4允許的投資。借款人不得、也不得允許任何受限制子公司對任何人進行任何投資或以其他方式獲得任何權益，但以下情況除外：

第一條(一)借款人、(二)全資擔保人、(三)受限制子公司的投資、貸款、墊款；

第三條現金等價物(包括許可投資)；

第三條借款人或者擔保人在正常經營過程中產生或者取得的應收賬款；

第四條正常經營過程中的租賃、公用設施和其他類似押金；

第五條借款人或者擔保人僅以股本為對價進行的風險投資；

第七條保證正常經營過程中的履約義務；

第七條附表7.4規定的截止日期未清償的投資；

第七條第7.3條(B)項允許的投資；

第十一條抵押、應收賬款、其他有價證券或所有權權益、貸款或墊款的投資，與通過喪失抵押品贖回權或行使其他救濟手段獲得土地或其他房屋建築資產的戰略有關；

第十條在行業債權人或客户破產或資不抵債時，按照任何重組或類似安排收到的該行業債權人或客户的證券投資；

第十一條為清償在正常經營過程中欠借款人或者擔保人的債務而收受的投資或者證券；

第十二條在正常業務過程中向員工、代理人、客户或供應商提供的貸款總額在任何時候不得超過1000萬美元；

第十三條除前款(A)項至(L)項允許的以外，投資於從事住宅建築、土地徵用或土地開發業務的人員以及與其合理相關的業務，或者其合理延伸在任何時候的未償還總額不得超過綜合有形淨值的30%；

第十四條任何時候未償還的其他投資總額不得超過2000萬美元。

7.5沒有保證金股票。使用或允許將貸款所得的任何收益用於購買或攜帶任何“保證金股票”(定義見U規則)。

7.6繁瑣的協議。訂立任何合約義務，限制(I)任何受限制附屬公司向借款人或任何擔保人作出有限制的付款或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力，(Ii)任何受限制附屬公司擔保借款人的債務的能力，或(Iii)借款人或任何受限制附屬公司對該人的財產設定、招致、承擔或容受存在留置權以保證其根據其所屬貸款文件承擔義務的能力；但第(Iii)款並不禁止在需要擔保本條款下的義務的情況下，為任何公共債務的持有人授予同等留置權的要求；然而，此外，上述規定不適用於(W)法律或本協議施加的限制；(X)協議中關於出售子公司或待出售的全部或實質所有資產的習慣限制和條件，前提是此類限制和條件僅適用於出售的子公司，並且根據本協議允許出售；(Y)在正常業務過程中訂立的限制租賃轉讓或產權負擔的租約、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Y)合同、合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他在正常業務過程中訂立的限制租賃轉讓或產權負擔的類似協議中的習慣規定。(Z)就第(Iii)條而言，租約中限制轉讓的慣常條款。

7.7故意省略。

7.8提前償還債務。如果違約已經發生並仍在繼續，或者本協議項下的債務加速，借款人不得自願提前償還或允許任何擔保人自願提前償還全部或部分債務，但以下情況除外：(A)根據本協議或根據借款人與貸款人之間的其他協議欠每個貸款人的債務，(B)與本協議項下到期或即將到期的債務並駕齊驅的債務，無論是由於加速還是其他原因而欠下的債務，以及(

7.9養老金計劃。借款人不得直接或間接訂立、維持或向任何附屬公司作出貢獻，或準許任何附屬公司訂立、維持或向受ERISA第四章約束的任何計劃作出貢獻，但借款人或本協議所允許的任何附屬公司直接或間接形成或獲得的任何人的固定收益養老金計劃除外。

7.10與關聯公司的交易。與任何聯屬公司(或允許任何附屬公司從事上述任何業務)訂立任何交易(包括但不限於購買或出售任何財產或服務)，或向其支付或轉讓任何款項或轉讓，除非在正常業務過程中，並根據借款人、借款方或附屬公司業務的合理要求，且按公平合理的條款不低於借款人、該借款方或該附屬公司在可比的公平交易中所能獲得的優惠條款，否則不得與借款人、該借款方或該附屬公司訂立任何交易協議，或向其支付或轉讓任何款項或轉讓給該附屬公司，除非在正常業務過程中，根據借款人、該借款方或該附屬公司的業務的合理要求，且按不低於借款人、該借款方或該附屬公司的公平合理條款進行交易。

7.11外國資產管制條例。借款人不得以任何方式使用或允許使用任何貸款或任何信貸擴展的收益，這將違反修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂)或反恐怖主義令或與此相關的任何授權立法或行政命令。在不限制前述規定的情況下，借款人或任何貸款方都不會允許自己或其任何子公司(A)成為反恐怖主義令第1節所述的被封閉者，或(B)從事任何交易或交易，或以其他方式與任何被封閉者有關聯。

第8節失責事件；補救措施

如果發生並繼續發生以下任何事件：

第(一)條借款人未按本合同條款到期支付任何貸款本金或償還義務；或者借款人未按本合同條款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款利息、償還義務、本合同項下的任何費用或根據本合同或其他貸款文件應支付的任何其他款項；或者，借款人應在按照本合同條款到期後五(5)個工作日內不支付任何貸款利息、償還義務、本協議項下的任何費用或根據本協議或其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

第二條任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在其根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，或在作出該等其他貸款文件時，如果其作出的陳述或擔保具有重大不利影響，則該陳述或擔保在作出時是虛假的或具有誤導性的；或

第三條任何借款方不得違約遵守或履行第6.3、6.5、6.6或6.9條或第7條所載的任何約定；或

第四條任何貸款方不得違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他公約(除第#條所規定的以外)。

第(8)款(A)至(C)段)，且該違約應持續三十(30)天而不予以補救；或

第二百零一條貸款方應(一)在任何適用的寬限期之後拖欠任何債務(包括任何或有債務，但不包括貸款和無追索權債務)的本金，或(二)在設立該債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後不支付第(一)款所述債務或或有債務的任何利息，或(三)不遵守或履行與該債務有關的任何其他協議或條件。擔保或與該債項有關，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而失責或其他事件或條件的後果是導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該債項在其述明的到期日之前到期到期，或(如屬構成或有債務的任何該等債項)成為須予支付的債項，則該失責或其他事件或條件會導致或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在規定的到期日之前到期支付該債項；但本段(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失責、事件或條件，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述的一項或多於一項的失責、事件或條件已發生，並就未償還本金總額為$25,000,000或以上的債項或或有債務而繼續發生；或

第六條(I)借款人或任何其他貸款方應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，就債務人的破產、資不抵債、重組或救濟展開任何案件、程序或其他行動，尋求就其輸入救濟令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人；或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人；或(B)尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人或(Ii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何屬上文第(I)款所提述性質的案件、法律程序或其他訴訟，以致(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱或未獲解除債務；或(Iii)須針對借款人或任何其他貸款方展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似的法律程序，而該訴訟、法律程序或其他訴訟須導致登錄任何該等濟助令，而該濟助令自作出之日起60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人或任何其他貸款方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(V)借款人或任何其他貸款方一般不應、不能或應書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或借款人或任何其他貸款方應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

第七條(I)ERISA事件應已發生，(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃，(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟，(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其各自的任何ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出抗辯或沒有及時對該提取責任提出抗辯或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件將會發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事件或條件(如有)；或

第七條對於任何貸款方，應作出一項或多項不可上訴的終局判決或判令，涉及的總負債超過15,000,000美元，自判決或判令生效之日起30天內，所有該等判決或判令不得支付、騰空、解除、暫緩或擔保以待上訴；或

第十一條任何借款方應對以下行為負責：(A)任何借款方、其任何子公司或任何其他人將任何有害物質釋放到

(B)任何違反任何環境法或任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的行為，在(A)或(B)款中的任何一種情況下，均可合理預期會產生重大不利影響；或(B)任何違反環境的行為；或(B)違反任何聯邦、州或地方健康或安全法律或法規的行為；或

第十條“擔保協議”第一節規定的擔保因任何原因終止完全有效，或者任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方主張完全有效(不包括根據貸款文件免除任何貸款方的責任)；

第十一條借款人控制權發生變更；

那麼，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未支付信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何情況，則應立即到期並應支付該貸款。(B)如果該事件是任何情況，則應立即到期並支付該貸款和所有其他貸款文件(包括所有金額的信用證義務，無論當時未支付的信用證的受益人是否已出示本協議所要求的文件)，以及(B)如果該事件是任何，則應立即到期並支付可以採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾隨即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證義務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。就所有信用證而言，在根據本款提速時不應提示承兑匯票, 借款人應在該期限內將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期金額的總和。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，其未使用的部分(如果有)應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他義務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證和其他貸款文件項下的所有其他義務均已全額支付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人(或合法享有權利的其他人)。？除本節明確規定外，借款人特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

在違約事件發生時和之後，行政代理應按以下順序對任何義務支付所有款項：(1)首先，支付下列義務：(A)當時應付行政代理人的任何費用、開支、補償或賠償；(B)當時應付給貸款人和簽發貸款人的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償；以及(C)支付承諾費、信用證費用以及貸款和貸款的到期利息的義務。在違約事件發生時和之後，行政代理應按下列順序支付所有義務：(A)支付當時應付給行政代理的任何費用、開支、補償或賠償；(B)支付當時應支付給貸款人和簽發貸款的任何費用(承諾費和信用證費用除外)、費用、補償或賠償；(Ii)僅次於應課差餉租值或預付貸款及信用證未償還本金；及。(Iii)第三，所有其他債務的應課差餉租值。在違約事件發生時或之後，所有與貸款有關的本金應首先用於償還未償還的Swingline貸款，然後用於償還未償還的ABR貸款，然後用於償還未償還的EurodollarTerm基準貸款和RFR貸款(如果適用)，利息期限較早到期的貸款優先於利息期限較晚的貸款償還。本款規定的優先順序和本協議的相關規定僅用於確定行政代理、出借人和發行出借人之間的權利和優先權。第(I)款規定的優先順序只有在行政代理事先書面同意的情況下才能更改，信用證的優先付款順序只有在開具信用證的貸款人事先書面同意的情況下才能更改。

第九節代理人

9.1任命。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理人，並且每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2職責下放。行政代理可以通過或通過代理或律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、律師、事實或關聯公司均不(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而合法採取或未採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(Ii)以任何方式對本協議或任何其他貸款文件負責。任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性作出的陳述或擔保(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名有關的聲明或擔保)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有權依賴其認為真實和正確的任何文書、書面、決議、通知、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據行政代理人選擇的法律顧問(包括在任何法律意見中為行政代理人或任何貸款人的利益向借款人提供的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述，對其進行信賴，並應受到充分保護。該文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是由行政代理人選擇的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或者首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其感到滿意，否則行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非行政代理首先收到其認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用。在任何情況下，行政代理在根據本協議和本協議中的其他貸款文件採取行動或不採取行動時應受到充分保護。

根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

9.5違約通知。除非行政代理收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並聲明該通知是“違約通知”，否則行政代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議如此規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.6不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對貸款方或貸款方任何附屬機構事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理表示，其已獨立且不依賴行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，它將在不依賴行政代理、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人及其各自的關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除非本合同項下的行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件, 行政代理人沒有義務或責任向貸款人提供任何有關貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽的信用或其他信息，這些信息可能歸行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司所有。(B)行政代理人不應承擔任何責任，向貸款人提供任何可能屬於行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、律師或附屬公司的業務、運營、財產、條件(財務或其他方面)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

9.7賠償。貸款人同意根據本條款第9.7條要求賠償行政代理及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為代理受償人)(以借款人未償還的範圍為限，並且不限制借款人這樣做的義務)，按其各自的百分比利息從任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用按比例向行政代理人和控制人進行賠償，並就任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用按比例向行政代理人及其附屬公司、代理人、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個人均為代理受償人)進行賠償(在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或根據或與前述任何相關而採取或遺漏的任何行動有關或因承諾、本協議、任何其他貸款文件或任何文件而招致或針對該代理賠付人而招致或聲稱的；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定該代理人所負的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、訟費、開支或支出的任何部分是由該代理人作出的，則貸款人無須對該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、訴訟、開支或支出的任何部分負責。

被賠償人的重大過失或者故意的不當行為。本第9.7節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

9.8Posts of Communications。借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過將通信張貼在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他類似電子平臺(“批准電子平臺”)上，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)。

(D)每家貸款人和每家發行貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和發出貸款人同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。

(E)每個出借人、每個發行出借人和借款人都同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本條例並不損害行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

9.99.8管理代理以其個人身份。行政代理及其關聯公司可以向任何貸款方貸款、接受其存款，並與任何貸款方一般從事任何類型的業務，就像該行政代理不是本合同項下的代理一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，行政代理應享有與任何貸款人相同的本協議和其他貸款文件項下的權利和權力，並可行使與其不是代理人相同的權利和權力，術語“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理人以其個人身份。

9.109.9後續管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，並使用術語“行政代理人前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行動。如果在退休行政代理人的辭職通知後三十(30)天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至所需的貸款人按上述規定指定繼任代理人的時間(如果有)為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第9節和第10.5節的規定繼續適用於其利益。

9.119.10文檔代理和聯合代理。文件代理和辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11.9.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少有以下一項是且將會是的，並向借款人或任何其他貸款方陳述並保證下列各項中的至少一項是並將會是的。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起，以下至少有一項是且將會是：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29條2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；

(Ii)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及保險公司集合獨立賬户的類別豁免

涉及銀行集合投資基金的某些交易)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分節就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供緊接(A)款(Iv)所規定的另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是貸款方之日止，遵守和(Y)契諾。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或任何安排人或他們各自的任何附屬公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(C)行政代理人和每位安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證、承諾書及本協議的期限，則可確認收益。信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、打勾費用、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、期限保費、銀行承諾費、破損費或其他提早付款。

9.13錯誤付款。(I)每一貸款人和發放貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還

本金、利息、手續費或其他；個別和集體“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人或發證貸款人(不論該貸款人或發證貸款人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，該貸款人或發證貸款人(視情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額(或其部分)連同自當日起(包括該日)的每日利息一併退還給行政代理，該等貸款或發證貸款人(視何者適用而定)不得遲於其後兩(2)個營業日向行政代理退還該等款項的金額(或部分)，並要求退還該等款項(或部分款項)。(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人(視情況而定)不得就行政代理人的任何要求、索賠或反索賠主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利。(Y)在適用的法律允許的範圍內，該貸款人或該發行貸款機構(視情況而定)不得就行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利向行政代理主張並放棄該等索賠、反索賠、抗辯或補償權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.13條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人和發證貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和簽發貸款人同意，在每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該簽發貸款人(視情況而定)應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後兩(2)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或發行貸款人(視情況而定)追回，則行政代理應取代該貸款人或發行貸款人(如果適用)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款人所欠的任何義務且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為支付該錯誤付款而從任何貸款方收到的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發行貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續存在。

10.MISCELLAOUS節

10.1修訂和豁免。在第2.13(C)節的約束下，除非按照第10.1節的規定，否則本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。所需貸款人和各貸款方

相關貸款文件的一方可以，或者在所需貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一方當事人可以不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或(B)按照所需的貸款人或行政代理的條款和條件放棄本協議或本協議項下的貸款當事人的權利，或(B)按照所需的貸款人或行政代理的條款和條件，在本協議或其他貸款文件中加入任何條款，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或其他貸款文件下的權利，或(B)按照所需的貸款人或行政代理的條款和條件放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議項下任何利息或費用的規定利率(除(X)與免除違約後利率增加的適用性有關(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成對本條款第(I)款的利率或費用的降低)或延長任何付款的預定日期，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日；以及(Y)就本條款第(I)款而言，任何修改或修改都不構成降低利率或費用)，或增加任何貸款人承諾的金額或延長其到期日；以及(Y)就本條款第(I)款而言，任何修訂或修改均不構成降低利率或費用)或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日, 在每種情況下，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意(除非任何貸款人根據第2.20節的重新分配條款增加任何承諾的可用部分，不得視為增加該貸款人的承諾)；(Ii)未經該貸款人書面同意，取消或減少該第10.1節下任何貸款人的投票權；(Iii)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務(本協議除外)，(A)免除根據本協議提供的全部或基本上所有抵押品，或(B)免除全部或基本上所有擔保人在擔保協議項下的義務，在任何情況下，均未經所有貸款人書面同意；(Iv)未經所有貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.14節的任何規定(V)未經行政代理書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他規定；(Vi)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄2.3或2.4條的任何規定；或(Vii)未經發放貸款的人書面同意，修訂、修改或放棄第3條的任何規定；此外，如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷, 該修改無需本協定任何其他締約方的進一步行動或同意即可生效。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因後續或其他違約或違約事件而產生的任何權利。

10.2節點。發往或向雙方當事人發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式發出(包括通過傳真)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或傳真通知的情況下，在收到通知時應視為已妥為發出或作出，對於控股公司、借款人和行政代理，地址如下所示；對於貸款人，應視為已提交給行政代理的行政調查問卷中規定的地址。或者

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非另有協議。

管理代理和適用的貸款人。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

在適用法律允許的範圍內，根據任何責任理論，本協議任何一方均不得主張(且每一方特此免除)因本協議、任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)對本協議另一方的任何責任；但第10.3節的任何規定均不免除借款人根據第10.5節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償所可能承擔的任何賠償義務。(3)本第10.3節的任何規定不得免除借款人根據第10.5節的規定對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性賠償的義務。

10.4陳述和保證的存續。在本協議的簽署和交付，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。

10.5費用和税款的支付。借款人同意(A)支付或補償行政代理人和安排人與本協議和其他貸款文件及與此相關的任何其他文件的辛迪加、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及與此相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及據此和由此預期的交易管理，包括行政代理人和安排人的律師的合理和有文件記錄的費用和支出，以及歸檔和記錄費用和開支。與上述有關的聲明將在截止日期之前提交給借款人(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交給借款人，(B)支付或償還行政代理和貸款人各自與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括以下費用和支出：(A)支付或償還與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支；(C)向借款人支付以下費用和支出：(A)支付或償還與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何其他文件有關的費用和開支。除非該等開支涉及行政代理人或貸款人提起的任何訴訟或任何其他正式程序，而行政代理人及貸款人並非勝訴一方；(C)支付、賠償每名貸款人及行政代理人，並使其免受任何及所有記錄及備案費用，以及任何及所有與支付印花或延遲支付印花有關或因延遲支付印花而導致的任何及所有法律責任；及(C)支付、賠償及使每名貸款人及行政代理人免受任何及所有記錄及備案費用，以及與延遲支付印花有關或因延遲支付印花而導致的任何及所有法律責任。, 消費税和其他税費(但不包括以其他方式不受第2.16(A)節規定的總額限制的任何税費或增加的費用)(如果有)，該等税款或增加的費用可能或被確定為與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何其他文件所考慮的任何交易，或對本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之相關的任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件和任何其他文件的任何豁免或同意而可能應支付或被確定應支付的費用，以及(D)向每一貸款人支付、賠償和持有本協議、其他貸款文件和任何其他文件下或與之有關的任何豁免或同意，以及(D)向每一貸款人支付、賠償和扣留行政代理人和安排人及其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(各自為“受賠人”)不會因與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出而受到損害，另一項貸款

單據和任何其他單據，包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述單據(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與信用證條款相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，或違反、不符合任何適用於任何貸款方或任何財產的經營的環境法，以及與此相關的法律顧問的合理費用和費用，或任何實際的或預期的索賠、訴訟、訴訟、索賠、訴訟或任何其他文件，包括與貸款或信用證收益的使用有關的任何前述文件(包括如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕履行該要求)，或違反、不遵守或承擔任何適用於任何貸款方或任何財產的經營的環境法，以及與此相關的法律顧問的合理費用和費用，由政府當局進行的調查或與上述任何一項有關的程序，不論該等索償、訴訟、調查或法律程序是否由借款人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合約、侵權或任何其他理論，亦不論任何受彌償人是否為當事人，以及因他人使用透過電訊、電子或其他資訊傳輸系統(包括互聯網)取得的資料或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任(本條(D)項中的所有前述事項，統稱為借款人在本協議項下不對任何被賠付人負有任何義務，只要有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等被賠付責任是由於該被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並特此放棄並同意促使其子公司放棄。, 根據環境法或與環境法相關的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的索賠、要求、處罰、罰款、債務、和解、損害賠償、費用和開支，根據或與環境法有關的任何法律或其他規定，任何一方可能對任何受賠人擁有的貢獻權利或任何其他追償權利。根據第10.5條規定到期的所有款項應在書面要求付款後三十(30)天內支付。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應提交至第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

10.6接班人和分配；參與和分配。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)貸款人不得轉讓，未經借款人書面同意或(Y)以其他方式參與或以其他方式轉讓其在本協議第(X)(X)項下的權利或義務給競爭對手，除非按照本節的規定。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人“受讓人”)：

(A)借款人(該項同意不得被無理拒絕)，但將其轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司及核準基金，或如失責事件已經發生並持續，則轉予任何其他人，均無須借款人同意；

(B)行政代理人(該項同意不得無理拒絕)，但貸款人將其轉讓給該貸款人的聯屬公司時，無須行政代理人同意；及

(C)發證貸款人及Swingline貸款人，其同意不得被無理拒絕，但貸款人轉讓予該貸款人的聯屬公司時，無須取得發證貸款人或Swingline貸款人的同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓外，除非借款人及政務代理人另有同意，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款款額(在該項轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000。但(1)如違約事件已發生並仍在繼續，則無須借款人同意；及(2)須就每個貸款人及其附屬公司或核準基金(如有的話)合計該等款額；

(B)(1)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如為轉讓和假設，則在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，該受讓人應被解除其在本協議項下的義務；如果是轉讓和假設，則在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務。該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.15和2.16節(與該貸款人是本協議一方的任何期間有關)以及第2.17和10.5節的利益(見第2.15節和第2.16節的第2.15節和第2.16節，以及第2.17節和第10.5節)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(“登記冊”)。本協議項下貸款人蔘與的轉讓或轉讓，除非記錄在登記冊上，否則無效。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、發證出借人和出借人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第10.6款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第10.6條(B)項要求的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.4(B)、2.4(C)、2.14(D)、2.14(E)、3.4、3.5或9.7條規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)(I)除第10.6(A)(Ii)條另有規定外，任何貸款人均可在未經借款人或行政代理、發債貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，向一名或多名人士出售股份，只要該等人士是銀行機構、人壽保險公司或通常從事房地產貸款業務的其他類似特許或持牌金融機構，或在正常業務過程中從事銀行貸款及類似信貸延伸的任何基金(各“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、發放貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據第10.1款和第(2)節第二句的但書(I)款中的第(I)款要求直接受其影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(Ii)段另有規定外, 借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益，就像它是貸款人並根據本第10.6節(B)段通過轉讓獲得了利息一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)節的利益，就像它是貸款人一樣，但前提是該參與者應受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19節關於任何參與方的規定。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問, 行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。

(Ii)根據第2.15條或第2.16條，參與者無權獲得比適用貸款人有權獲得的關於以下項目的任何付款更多的付款

除非借款人事先書面同意該參與者有權根據第2.15條或第2.16條獲得更高的付款，否則不得向該參與者出售參賽作品。除非參與者遵守第2.16節的適用條款，否則該參與者無權享受第2.16節的福利。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第10.6條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(E)借款人在接獲有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行債券，要求債券促成上文(D)段所述類型的交易。

10.7調整；抵銷。

(A)除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人，否則任何貸款人(“受益貸款人”)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收取與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)條所指的事件或法律程序或其他性質的事件或程序進行抵銷，或以其他方式抵銷)，其比例高於向該貸款人或根據第8(F)條所述性質的事件或法律程序進行的任何付款或抵押品的比例就欠該另一貸款人的債務而言，該受益貸款人須以現金向其他貸款人購買欠該另一貸款人的債務部分的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，而該等抵押品是使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益所必需的；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在適用法律允許的範圍內，借款人明確免除的任何此類通知，在借款人到期應付時(無論是在規定的到期日、提速或其他方式，但在任何適用的寬限期生效後)，每一貸款人及其各自的關聯公司均有權以抵銷或其他方式適用於以抵銷或其他方式支付任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時)。任何貨幣，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人、其任何聯屬公司或其各自的分行或代理機構持有或欠下的任何時間，記入或記入借款人的貸方或賬户，或記入借款人的貸方或賬户，或記入借款人的貸方或賬户，或記入借款人的貸方或賬户。每一貸款人同意在該貸款人或其附屬公司提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出該通知不應影響該申請的有效性。

10.8對應項目。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。

交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每個都是電子“附屬文件”)

簽名由傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與任何鍛鍊相關的目的, 行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(Ii)行政代理和每一貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與執行相關的任何可用的安全措施而產生的任何負債, 交付或傳輸任何電子簽名。

10.9可控性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不能執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區的範圍內應無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10集成。本協議和其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的變更有關的任何單獨的書面協議，代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人沒有就本協議或其他貸款文件中未明確規定或提及的本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保。(I)向行政代理支付的費用和(Ii)任何簽發貸款人的信用證承諾的變更，代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有在本協議或其他貸款文件中明確規定或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11GOVERNING法。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12移交司法管轄區；豁免。借款人特此無條件、不可撤銷地：

第一條在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他貸款文件的任何判決，I條將其本身及其財產提交給紐約州法院、紐約州南區法院和任何上訴法院的專屬一般管轄權；

第二條同意任何此類訴訟或程序可以在此類法院提起，並放棄現在或今後可能對此類訴訟或程序在任何此類法院進行地點的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的異議，並同意不對此提出抗辯或索賠；

第III條同意，任何此類訴訟或程序中的法律程序文件的送達，可以通過掛號信或掛號信(或任何實質上類似的郵件形式)、預付郵資的方式郵寄給借款人，地址在第10.2節規定的借款人地址，或根據第10.2條通知行政代理的其他地址；

第四條同意，本條例的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

第10.12條在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.12條所指的任何訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

10.13確認。借款人特此確認：

第六條在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，IIT由律師提供諮詢；

第二條行政代理人和任何貸款人與借款人都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的信託關係或對借款人負有任何義務，行政代理人與貸款人之間以及借款人與本協議或其他任何貸款文件之間的關係僅是債務人和債權人的關係；

第三條貸款人之間、借款人與貸款人之間不得因本合同或其他借款文件設立合營企業或以其他方式存在合營企業；

第四條行政代理機構和任何貸款人在任何司法管轄區均不向借款人提供任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項的諮詢。

借款人進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即行政代理和每家貸款人是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全方位服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何行政代理或貸款人可以為其自己的賬户和客户賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於行政代理或任何貸款人或其各自客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

10.14解除擔保。儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此由每個貸款人不可撤銷地授權(除第10.1節明確要求外，無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意)採取借款人要求的任何行動，其效果是解除任何擔保義務至必要程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或根據第10.1節同意的任何交易，但除非貸款人按照第10.1節另有同意，否則解除擔保人必須遵守第6.7節的規定，除非貸款人根據第10.1節另有同意，否則擔保人的解除必須遵守第6.7節的規定，除非貸款人根據第10.1節另有同意，否則行政代理可以採取任何行動解除任何擔保義務，以允許完成任何貸款文件未禁止的或已根據第10.1節同意的任何交易

10.15保密性。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關提供的所有非公開信息保密，這些信息由其提供者指定為機密信息或材料和非公開信息；但本協議並不阻止行政代理或任何貸款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯機構披露；(B)在遵守本第10.15節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯機構的人員披露；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)響應任何法院或其他機構的任何命令(F)如因根據本信貸安排而引起或與之有關的任何訴訟或類似程序而被要求這樣做，(G)已公開披露，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，該等組織或任何國家認可的評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發出的評級有關，(I)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，或(J)在借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人提供。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

10.16WAIVERS陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序以及其中的任何反索賠的陪審團審判。

10.17“美國愛國者法案”。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。根據第107-56條(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息。

10.18承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

[簽名顯示在下一頁。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

Meritage Homes Corporation，作為借款人

由：_

姓名：

標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和A類貸款人

由：_

姓名：

標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)為A類貸款機構

由：_

姓名：

標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

美國銀行，北卡羅來納州，作為A類貸款機構和發行貸款機構

由：_

姓名：

標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

地區銀行，作為A類貸款機構和發行貸款機構

由：_

姓名：

標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

美國銀行全國協會，作為A級貸款人和發行貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

加拿大皇家銀行，甲級貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

PNC銀行，全國協會，A級貸款人

由：_

姓名：
標題：

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

Zion Bancorporation，N.A.DBA National Bank of Arizona，作為退出貸款機構：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

德克薩斯資本銀行，北卡羅來納州，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會，作為A類貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

Comerica銀行，作為A級貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

Flagstar Bank，FSB，A類貸款機構

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)作為A級貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

真實的銀行，作為A級貸款人和發行貸款人

由：_

姓名：
標題：

[簽名將在下一頁繼續。]

加拿大帝國商業銀行美國分行，作為A類貸款人

由：_

姓名：拉塞爾·魯恩克(Russel Ruhnke)
職務：常務董事

按Workshare 10.0列出的文檔比較時間為2021年12月15日(星期三)上午10：09：50

附件B

重申修訂和重述的擔保協議

作為對本修正案所載協議和契諾的對價，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，以下籤署人(“擔保人”)均已收到並充分履行截至2014年6月13日的“經修訂和重新簽署的擔保協議”項下的擔保人，日期為2015年7月9日的“經修訂和重新簽署的擔保協議”再次確認，對日期為2016年6月29日的經修訂和重新簽署的“擔保協議”的某些重申表明，對日期為“經修訂和重新恢復的擔保協議”的某些重申是對“經修訂和重新簽署的擔保協議”的再次確認，該“經修訂和重新簽署的擔保協議”於2014年6月13日生效，再次確認“經修訂和重新簽署的擔保協議”於2015年7月9日生效。對截至2019年6月27日的修訂和重新簽署的擔保協議的某些重申，以及對截至2020年12月22日的修訂和重新簽署的擔保(統稱為“擔保協議”)的某些重申，現提交給行政代理，與貸款人根據上述信貸協議提供的信貸展期相關，特此確認、契約和協議如下：

1.通過本協議的簽署，擔保人特此同意《內部修正案》以及與此相關的對貸款文件的所有修改。

2.在任何或所有貸款文件中提及“擔保協議”，應視為包括本“重申擔保協議”所重申和批准的“擔保協議”。

3.上述擔保人重申，“擔保協議”保持不變，具有充分的效力和效力。

4.該擔保人重申其在“擔保協議”中的所有義務，這些義務對該擔保人現在或今後根據“擔保協議”的條款和條件由行政代理人(代表貸款人)承擔的所有義務仍然有效，並承認、同意、陳述和保證不存在關於“擔保協議”或擔保人在本“擔保協議”項下的義務的任何協議，但本“重申擔保協議”中明確規定的除外。

5.自本修正案生效之日起，在本修正案及其預期採取的行動生效後，經本修正案修訂的擔保協議中包含的該擔保人的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

6.該擔保人承認並同意，它自願、沒有任何形式的脅迫或脅迫地訂立並交付了本擔保人自願重申的擔保協議，並在此由其選擇的律師代表，並完全瞭解本重申擔保協議中包含的條款。

7.該擔保人聲明並保證其不是受影響的金融機構。

[簽名頁如下。]

茲證明，自2021年12月17日起，每位擔保人均已正式簽署並交付了這份經修訂和重新確認的擔保。

Meritage Paseo Cross，LLC

作者：亞利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Meritage Paseo Construction，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

亞利桑那州梅里吉特住宅公司

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

梅里吉特房屋建築公司。

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

德克薩斯控股公司的Meritage Homes

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

加州梅里吉特住宅公司。

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

德克薩斯州合資控股公司Meritage Home，LLC

作者：德克薩斯州的Meritage Homes，LLC，它的唯一成員

作者：其唯一成員德克薩斯控股公司的Meritage Homes

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Meritage Holdings，L.L.C.

作者：其唯一成員德克薩斯控股公司的Meritage Homes

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

內華達州的Meritage Homees，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

Mth-Cavalier，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Mth Golf，LLC

作者：Meritage Homes Construction，Inc.，其唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

科羅拉多州梅里吉特住宅公司。

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

佛羅裏達州的Meritage Homes，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

加州城市之家有限責任公司

作者：Meritage Homes of California，Inc.，其唯一成員兼經理

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

德克薩斯州梅里吉特之家有限責任公司

作者：其唯一成員德克薩斯控股公司的Meritage Homes

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

Meritage Home Operating Company，LLC

作者：Meritage Holdings，L.L.C.，其經理

作者：其唯一成員德克薩斯控股公司的Meritage Homes

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

全球項目賣家，有限責任公司

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其唯一成員

作者：亞利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Carolinas，Inc.的Meritage Homees of Carolinas，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

無憂無慮產權代理公司。

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

邁爾斯堡M&M控股有限公司(M&M Fort Myers Holdings，LLC)

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其唯一成員兼經理

作者：亞利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

佛羅裏達房地產有限責任公司的Meritage Homes

作者：佛羅裏達公司的Meritage Homees，其經理兼唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

田納西州的Meritage Homes，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

南卡羅來納州的Meritage Homes，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

月度房地產有限責任公司

作者：Meritage Paseo Crossing，LLC，其經理兼唯一成員

作者：亞利桑那州的Meritage Homees，Inc.，它的唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

佐治亞州梅里吉特住宅公司。

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Mth GA Realty LLC

作者：喬治亞公司的Meritage Homees，其經理兼唯一成員

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

Mth SC Realty LLC

作者：南卡羅來納州的Meritage Homes，Inc.，其經理兼唯一成員

由：_

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

Mth Financial Holdings，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

MLC Holdings，Inc.，dba MLC Land Holdings，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

佐治亞州房地產公司Meritage Homes，LLC

作者：喬治亞公司的Meritage Homees，其經理兼唯一成員

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

梅里吉特保險代理公司

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN

職務：執行副總裁、首席財務官、首席會計官、助理祕書

[簽名將在下一頁繼續。]

梅里吉特服務公司(Meritage Services Company，Inc.)

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
職務：執行副總裁、首席執行官

財務官、首席會計官和助理祕書

猶他州的Meritage Homees of Utah，Inc.

由以下人員提供：

==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
職務：執行副總裁、首席執行官

財務官、首席會計官和助理祕書