附件99.1
機密
日期：2021年12月10日
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產業合夥 投資控股有限公司
和
Remgro有限公司
和
Good Falkirk(MI){BR}LIMITED
和
泰勒海事投資有限公司
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| 買賣某些股份的協議
Grindrod Shipping Holdings Ltd. | ||
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1 | 定義和解釋 | 1 |
| 2 | 出售出售股份的協議 | 4 |
| 3 | 對價和定金 | 4 |
| 4 | 完成 | 5 |
| 5 | 賣方董事 | 6 |
| 6 | 賣方的保修 | 6 |
| 7 | 買方保修 | 7 |
| 8 | 保密性 | 8 |
| 9 | 買方擔保 | 10 |
| 10 | 賣方擔保 | 12 |
| 11 | 整個協議 | 13 |
| 12 | 進一步保證 | 13 |
| 13 | 雜類 | 14 |
| 14 | 通告 | 14 |
| 15 | 賦值 | |
| 15 | ||
| 16 | 管理法律 | |
| 16 | ||
| 17 | 管轄權 | |
| 16 | ||
| 附表1公司 | 17 | |
| 附表2完成 | 18 | |
本協議的日期為， 在以下各方之間簽訂：
| (1) | 產業合夥投資專有有限公司(公司註冊號1975/004528/07) ，其註冊辦事處位於南非Stellenbosch Stellentia大道16號Millenia Park，郵編：7600(賣方)； |
| (2) | REMGRO有限公司(公司註冊號1968/006415/06)，其註冊辦事處位於Stellentia大道16號千禧公園，Stellenbosch，7600(賣方擔保人)； |
| (3) | Good Falkirk(MI)Limited(公司註冊號96379)，註冊地址位於馬紹爾羣島共和國馬朱羅市阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託 公司綜合體，MH 96960，是買方 擔保人(買方)的全資子公司；以及 |
| (4) | 泰勒海事投資有限公司(公司註冊號69031)，其註冊辦事處 位於格恩西島GY1 1GR海峽羣島聖彼得港Le Truchot的Sarnia House(買方擔保人)。 |
現同意如下：
背景
(A)賣方希望出售，買方希望購買銷售股份(定義見下文)。
| (B) | 買方同意根據 本協議的規定向賣方支付定金(定義見下文)。 |
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
營業日是指在南非約翰內斯堡和美國紐約銀行正常營業的日子，而不是週六或週日
買方CSDP意為計算機共享
公司指Grindrod Shipping 控股有限公司，詳情見附表1
完成意味着雙方履行各自在第4.2條和附表2項下的義務，完成出售股份的買賣
ComputerShare是指ComputerShare 專有有限公司(註冊號為2000/006082/07)、根據南非法律正式註冊成立的私人公司 和經Strate批准的CSDP
| 1 |
CSDP是指中央證券 託管參與者
押金是指2000萬美元的總和
分派是指任何股息 (無論是現金或實物)或其他資本分派或返還，包括贖回、回購或減少公司 股本，在每種情況下都會導致就出售股份向賣方支付或轉移資產
產權負擔是指授予任何第三方的任何抵押、 押記、質押、留置權、選擇權、限制、優先購買權、優先購買權、債權、權利、利息或優先購買權，或任何類型的任何其他產權負擔或擔保權益(或訂立任何此類權利或承諾的協議或承諾)。
JSE是指JSE有限公司(註冊號為2005/022939/06)，是根據南非法律正式註冊成立的上市公司
長停靠日期是指2022年2月28日或買賣雙方可能以書面商定的較晚日期
部分完工股份是指 1,111,111股出售股份
採購價格具有第3.1條中規定的含義
出售股份是指自本協議生效之日起(但不包括)至(但不包括)完成之日為止的4,329,580股公司股本中已發行的普通股 ，連同在此期間向賣方發行的任何紅股或公司股本中的證券(或因公司資本重組而產生並在此期間全部或部分取代目前已發行的公司普通股 的任何 股份或證券)和出售股份(或因公司資本重組而產生的全部或部分替代公司當前已發行普通股的任何 股份或證券)和出售。 指在本協議生效之日起至(但不包括)完成之日(但不包括)向賣方發行的公司股本中的任何紅股或證券。
賣方銀行賬户是指 瑞姆格羅美國有限公司在滙豐銀行的美元銀行賬户：GB39 MIDL4005 1570 9168 53；BIC MIDLGB22賬號：70916853
賣方的CSDP意思是計算機共享
賣方集團是指 賣方擔保人及其附屬企業
股份購買文件具有第11.1(A)條規定的含義
南非指的是南非共和國
Strate是指Strate Products Limited，根據南非的規定，該公司被授權為中央證券託管機構《金融市場法案》，2012
| 2 |
尚存條款指 第4.4(B)條、第8條(保密性)，第11條(整個協議)，以及13(雜類)至17(管轄權)
| 1.2 | 在本協議中，除文意另有所指外： |
| (a) | 明示為約定格式的單據是指經各方當事人同意並經雙方或其代表簽署或草簽以供識別的格式的單據； |
| (b) | 插入目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋 ； |
| (c) | 對條款和附表的引用是指本協議的條款和附表， 對本協議的引用包括其附表，對部分或段落的引用是對本協議的附表的部分或段落的引用； |
| (d) | 對本協議或任何其他文件或本協議的任何指定條款或任何其他文件的引用是指本協議、該文件或根據本協議或該文件的條款 或(視情況而定)經有關各方同意而不時修訂的該條款； |
| (e) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然；表示性別的詞包括每個 個性別； |
| (f) | 所指的個人包括個人、公司、合夥企業、任何非法人團體 和任何政府實體； |
| (g) | 對於英格蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的提述，應被視為包括在該司法管轄區最接近英語法律術語的 ； |
| (h) | 附屬企業的涵義與英國2006年公司法第1162條的含義相同 |
| (i) | 提及蘭特或ZAR時，指的是南非的合法貨幣； 提及美元或美元時，指的是美利堅合眾國的合法貨幣；以及 |
| (j) | 這條規則被稱為常生屬(Eusdem Genis)不適用，因此，由單詞和 短語(包括、包括、其他、尤其是)引入的單詞不應被賦予任何前述單詞的限制性含義或限制 也不應被解釋為僅限於與前述單詞相同的類別(如果可能有更廣泛的構造) 。 |
| 3 |
| 2 | 出售出售股份的協議 |
| 2.1 | 賣方應向買方出售出售股份，買方應購買賣方出售的股份，並提供全部所有權擔保，不存在任何產權負擔。 |
| 2.2 | 出售股份的所有權和實益所有權應在完成時轉移，以及在完成時或完成後附帶或應計的所有相關 權利和利益。 |
| 2.3 | 賣方不得出售、抵押或以其他方式處置出售股份或同意進行任何前述 (與本協議擬進行的交易除外)，除非並直至本協議根據其條款終止 。 |
| 2.4 | 雙方承認，出售股份沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法進行登記，並在本合同項下以“離岸交易”的形式向非“美國人” 提供和出售，該等條款在並符合S規則的規定下定義。 |
| 3 | 對價和定金 |
| 3.1 | 出售出售股份的代價為每股出售股份18.00美元，合計 收購價為77,932,440美元，須受下文第3.2條(經如此調整的收購價)的任何調整，並應 根據第3.4條支付。 |
| 3.2 | 每股銷售股份收購價將減去相當於本公司宣佈、支付或應付的任何分派價值(按每股銷售股份 計算)的金額，該分派的記錄日期為自(但不包括)本協議日期 至(但不包括)完成日期(但不包括)，但本公司於2021年11月17日宣佈的股息除外，記錄日期為2021年12月3日。 |
| 3.3 | 買方應在向賣方支付貨款之日向賣方支付利息 ，金額等於貨款減去2021年12月10日至(包括)實際付款日為止(包括) 實際付款日的定金，年利率為3%。此類利息應逐日累加，條件是如果買方未能在不遲於最後止損日之前全額支付貨款，則貨款的未付部分減去定金。(以取代3%的年利率。如上所述)從(但不包括) 最長停止日期到(幷包括)全額購買價格的實際付款日期。本條款3.3項下的付款應 以美元計入賣方的銀行賬户。 |
| 3.4 | 買方應根據附表2在交易完成時以ZAR 現金支付相當於購買價格減去押金的金額。交易完成時支付的款項將通過在交易完成前兩個工作日按路透社當時的中間價匯率將購買價格減去押金轉換為ZAR來計算。在交易完成前兩個工作日，買方應以ZAR 現金支付，交易完成時支付的金額將通過將購買價格減去押金按路透社現行中間價匯率轉換為ZAR來計算。完成時 賣方應確保定金按照附表2適用，以部分履行買方支付購貨價的義務 。 |
| 4 |
| 3.5 | 買方應根據買方在本協議上的簽字將定金存入賣方的美元銀行賬户(存款賬户) ，買方應向賣方提供支付保證金的書面證明。賣方 應並應促使存款賬户持有人(如果不是賣方)以 美元持有存款賬户中的存款，並且只能根據本協議並出於本協議規定的目的使用存款。存款 不會產生利息。 |
| 4 | 完成 |
| 4.1 | 完成日期應在買方以書面形式向賣方發出完成通知 和(符合第4條的規定)長停靠日期(以較早者為準)後兩個工作日中較早的一個工作日完成。 |
| 4.2 | 完成後，Strate應按照適用於在JSE上市的非實物股票場外交易的通常結算程序，通過相關的CSDP以非實物形式轉讓出售股份，並且： |
| (a) | 賣方須作出附表2 A部所列的事情；及 |
| (b) | 買方須作出附表2 B部所列的事情。 |
| 4.3 | 如果買方在長停靠日下午5點(約翰內斯堡時間 )之前仍未履行其在第4.2條或附表2項下的義務，則賣方可： |
| (a) | 繼續完成部分完工股份的交易，並應促使定金 用於支付買方就部分完工股份支付對價的義務，方法是： 向買方的CSDP支付相當於該金額(根據第3.4條轉換)的ZAR等值金額(賣方在此獲得買方不可撤銷的授權)，以允許結算此類對價，但不損害雙方的權利 和完成交易的義務 |
| (b) | 通過書面通知買方和買方擔保人，立即終止本協議。 |
| 4.4 | 如果本協議根據第4.3(B)條終止，則 賣方和買方在本協議項下的所有權利和義務均應終止(尚存條款下的權利和義務除外，這些權利和義務仍將完全有效)，並且： |
| (a) | 雙方不再承擔與本協議相關的任何責任，包括終止日期前已產生的任何權利或責任；以及 |
| 5 |
| (b) | 賣方應促使定金立即以美元支付給買方，並由買方書面指定的銀行賬户 。 |
| 5 | 賣方董事 |
賣方將 盡合理努力促使 買方指定的一名人士自完成之日起或之後在切實可行範圍內儘快被任命為本公司董事會成員，並應促使賣方在本公司董事會中的代表(包括其替代代表)辭去其職務，從完成之日起生效。
| 6 | 賣方的保修 |
| 6.1 | 賣方在本協議簽訂之日和完成之日向買方保證： |
| (a) | 出售股份已有效發行和配發，並已繳足股款； |
| (b) | 賣方是出售股份的唯一合法和實益所有人，並有權按照本協議規定的條款向買方出售、轉讓或促成 出售和轉讓出售股份的全部合法和實益所有權； |
| (c) | 保證金或出售股份不存在、超過或影響任何產權負擔，也不存在給予或產生任何此類產權負擔的協議或承諾 ； |
| (d) | 賣方(或賣方集團的任何成員)、納爾西 投資控股有限公司和Grindrod Investments控股有限公司之間的關係協議已完全終止，納爾西投資 控股有限公司、Grindrod Investments控股有限公司或任何其他人對出售股份或 本協議擬進行的交易沒有任何權利，包括但不限於任何優先購買權、拖拖權或隨行權 或其他類似權利 |
| (e) | 賣方有權利、權力和權威，並已採取一切必要行動來執行和交付， 並根據本協議行使其權利和履行其義務，本協議構成賣方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ； |
| (f) | 執行和交付本協議，履行本協議規定下的義務，並遵守本協議的規定，不會導致： |
| (i) | 違反或構成其作為當事一方或受其約束的任何協議項下的違約； 或 |
| 6 |
| 天哪。 | 在任何司法管轄區內違反任何具有法律形式的法律或法規，或違反受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令； |
| (g) | 不需要賣方股東或任何政府、司法或監管機構、機關或組織的同意、授權、許可、批准或通知， 授權執行、交付、有效性、可執行性或可接受性 作為本協議或賣方履行本協議項下義務的證據，或因本協議的結果而需要的 ； |
| (h) | 賣方根據其公司管轄範圍的法律並未資不抵債； |
| (i) | 賣方並未因無力償債而停止營業、停止償付其債務或任何類別的債務，或就其債務或任何類別的債務達成任何妥協或安排，也未 採取任何步驟進行上述任何事情；以及 |
| (j) | 賣方未被解散或進入清算、管理、暫停、行政 接管、接管、自願安排、與債權人的安排計劃、任何司法管轄區的任何類似或類似程序或與任何司法管轄區的破產、重組或解散有關的任何其他形式的程序，也未有任何人就上述任何事項提交請願書或採取其他步驟。 |
| 7 | 買方保修 |
| 7.1 | 買方在本協議簽訂之日和完成時向賣方保證： |
| (a) | 買方有權利、權力和權力，並已採取一切必要行動執行和交付， 並行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務，本協議構成根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 ； |
| (b) | 執行和交付本協議，履行本協議規定下的義務，並遵守本協議的規定，不會導致： |
| (i) | 違反或構成其作為當事一方或受其約束的任何協議項下的違約； 或 |
| 天哪。 | 在任何司法管轄區內違反任何具有法律形式的法律或法規，或違反受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令； |
| 7 |
| (c) | 不需要買方股東或任何政府、司法或監管機構、機關或組織的同意、授權、許可、批准或通知， 授權執行、交付、有效性、可執行性或可採納性 作為本協議或買方履行本協議項下義務的證據，或因本協議的結果而需要的 ； |
| (d) | 買方根據其公司管轄範圍的法律並未資不抵債； |
| (e) | 買方並未因資不抵債而停止營業，未停止償付其債務或任何類別的債務，或就其債務或任何類別的債務達成任何妥協或安排，也未 採取任何步驟進行上述任何事情；以及 |
| (f) | 買方未被解散或進入清算、管理、暫停、行政 接管、接管、自願安排、與債權人的安排計劃、任何司法管轄區的任何類似或類似程序或與任何司法管轄區的無力償債、重組或解散有關的任何其他形式的程序，也未有任何人士 就上述任何事項提交請願書或採取其他步驟。 |
| 8 | 保密性 |
| 8.1 | 在本條例草案第8條中： |
就任何人而言，附屬公司是指控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人
授權收件人指的是：
| (a) | 一方當事人的相關人員和顧問為交易目的需要了解交易信息的每一種情況下 ；以及 |
| (b) | 此外，在買方的情況下，任何銀行或其他潛在的融資提供者 |
控制是指，當一個人 直接或間接持有或控制 董事會的多數投票權，或任免董事會多數成員的權利，或(憑藉企業章程或 其他方式)對另一人施加主導影響或以其他方式控制的權利時，另一人及其控制和控制應具有相應的含義
就 一方而言，相關人員是指在 本協議規定適用的任何時候，與一方、其關聯公司以及每一方及其關聯公司各自的董事、高級管理人員和員工
交易是指本協議預期的交易
| 8 |
交易信息是指： (A)買方有興趣收購出售股份的事實；(B)雙方關於交易的討論的存在、狀況、進展和內容，包括各方的身份；(C)任何與交易有關的擬議條款； 和(D)本協議的存在和內容
| 8.2 | 每一方應就交易信息： |
| (a) | 對交易信息保密，除本協議條款允許的 外，不得向任何人披露交易信息 (為避免懷疑，包括以公開公告的方式披露)； |
| (b) | 除評估和執行 交易外，不得將交易信息用於任何目的； |
| (c) | 對交易信息應用與其 自身機密信息相同的安全措施和謹慎程度；以及 |
| (d) | 在得知交易信息已被披露違反本協議條款時立即通知對方 。 |
| 8.3 | 各方應： |
| (a) | 儘管有第8.2條的規定，在本 協議簽署後，根據法律或任何上市機構、證券交易所或任何監管機構或監管機構的規則的要求，允許在每種情況下立即發佈公告； |
| (b) | 儘管有第8.2條的規定，但允許向授權收件人披露交易信息 ，前提是根據本協議的條款，交易信息是保密披露的，且僅限於交易所需的範圍 ；以及 |
| (c) | 確保每個被披露交易信息的授權收件人(無論是由一方 或其任何相關人員或顧問)知道並遵守第 8.2條規定的相關方的義務(就像他們是該授權收件人自己的義務一樣)，披露方應對該授權收件人在使用交易信息方面的行為和不作為負責，就好像他們是該方自己的行為 和根據或與條款相關的不作為一樣。 |
| 9 |
| 8.4 | 第8.2條的規定不應阻止一方(披露方)或其授權的 收件人披露(為避免懷疑，包括通過公開公告披露)交易信息 達到以下要求的程度： |
| (a) | 任何有管轄權的法院或任何司法、政府、監管或監督機構依法有權要求披露的任何命令； |
| (b) | 任何上市機構、證券交易所或任何監管或監督機構的規則，而該 方或該授權接收方必須遵守這些規則；或 |
| (c) | 適用的法律或法規， |
但在對交易信息進行任何此類披露 之前，披露方應在適用法律和法規允許的範圍內(並應促使其或其任何相關 人員向其披露交易信息的任何授權收件人)將該要求和要求披露的信息告知另一方 ，就避免或限制披露的可能步驟與另一方進行協商，採取對方可能合理要求的步驟，如披露的方式為 做出合理努力，提前與對方就公告措辭達成一致。如果披露方或相關 授權收件人無法在根據本條款8.4披露任何交易信息之前通知另一方，則 披露方應在適用法律和 法規允許的範圍內，在適用法律和 法規允許的範圍內，儘快將披露的情況、原因 和已披露的交易信息通知另一方。
| 9 | 買方擔保 |
| 9.1 | 考慮到賣方簽訂本協議，並在符合第9.6條的規定下，買方擔保人 無條件且不可撤銷地向賣方保證按時履行買方在本協議項下或以其他方式產生或與本協議相關的所有義務和責任(任何此類義務和責任可能會不時更改、延長、增加或更換)。 |
| 9.2 | 如果買方的任何義務或責任明示為 本條款第9條所載擔保的標的，基於任何理由(包括但不限於買方的任何缺陷或缺乏權力或不正常行使此類權力，或任何聲稱代表買方行事的人的 部分缺乏權威)，或任何法律或其他限制、殘疾或無行為能力，或任何理由(包括但不限於)，對買方(全部或部分)無效或不再對買方有效或可強制執行，或基於任何理由(包括但不限於)買方的任何缺陷或缺乏權力，或任何法律或其他限制、無行為能力或無行為能力，或任何法律或其他限制、無行為能力或無行為能力，或任何其他原因(包括但不限於，買方權力的任何缺陷或缺乏權力，或任何聲稱代表買方行事的人的權力不足或買方採取步驟進入或進入破產程序， 清算、管理或破產，或任何人為實現上述任何事項而採取的任何其他步驟)，買方 擔保人仍應就該據稱的義務或責任向賣方承擔責任，如同該義務或責任完全有效且可強制執行，買方擔保人是該義務或責任的主要債務人一樣。 |
| 10 |
| 9.3 | 買方擔保人在本第9條項下的責任不得以任何方式解除或影響 以下各項： |
| (a) | 任何股份購買文件的任何變更、延期、增加、續簽、確定、釋放或替換，無論是否在買方擔保人同意或知情的情況下作出；或 |
| (b) | 賣方給予買方或任何 其他人任何時間、放縱、讓步、救濟、解除或釋放。 |
| 9.4 | 除第9.6條另有規定外，賣方沒有義務在執行第9條所包含的擔保之前採取任何步驟對買方或任何其他人執行任何權利或補救措施 。 |
| 9.5 | 在本擔保標的 的所有義務和責任(實際和或有)全部和最終全部履行之前，買方擔保人： |
| (a) | 放棄對買方的所有代位權、報銷和賠償權利，並同意不 就任何此類權利要求或接受買方的任何擔保，也不在買方破產、清算或無力償債時與賣方競爭證明；以及 |
| (b) | 同意只要買方在本協議項下違約，其不會要求或強制執行(無論是直接或通過抵銷、反索賠或其他方式) 買方就本協議所擔保的義務可能或已經到期給買方擔保人的任何金額。 如果買方在本協議項下違約，則不會要求或強制執行付款。 如果且 買方在本協議項下違約，則不會要求或強制執行付款 。 |
| 9.6 | 儘管本第9條有任何其他規定，賣方不得就本第9條所含擔保標的的任何義務或責任向買方 擔保人提出索賠，除非賣方已首先 要求買方履行或解除相關義務或責任，而買方在提出要求後的第二個營業日 之前未能做到這一點。 |
| 9.7 | 買方擔保人保證其有權利、權力和權力，並已採取一切必要行動 執行和交付本協議，並根據本協議行使其權利和履行其義務。本協議構成其可根據其條款強制執行的合法、 有效和具有約束力的義務； |
| 11 |
| 10 | 賣方擔保 |
| 10.1 | 考慮到買方簽訂本協議，並在符合第10.6條的規定下，賣方擔保人 無條件且不可撤銷地向買方保證，賣方在本協議項下或以其他方式產生或與本協議相關的所有義務和責任(任何此類義務和責任可能會不時被更改、延長、增加或替換)都會如期、按時履行。 |
| 10.2 | 如果賣方的任何義務或責任明示為 本條款10所載擔保的標的，基於任何理由(包括但不限於賣方權力的缺陷或缺乏權力或不正常行使此類權力，或任何聲稱代表賣方行事的人的 部分缺乏權威)，或任何法律或其他限制、殘疾或無行為能力，或任何理由(包括但不限於)，對賣方(全部或部分)無效或不再有效或可強制執行，或基於任何理由(包括但不限於)賣方權力的缺陷或缺乏權力，或任何法律或其他限制、殘疾或無行為能力，或任何法律或其他限制、殘疾或無行為能力，或任何其他原因(包括但不限於，賣方權力的任何缺陷或缺乏，或任何聲稱代表賣方行事的人的 部分缺乏權威)，或賣方採取步驟進行破產、清算、管理或資不抵債，或任何人為實現上述任何事項而採取的任何其他步驟)， 賣方擔保人仍應就該據稱的義務或責任對買方負責，如同該義務或責任是完全有效和可強制執行的，且賣方擔保人是該義務或責任的主要債務人一樣(br}賣方擔保人是該義務或責任的主要債務人)， 賣方擔保人仍應就該義務或責任對買方承擔責任，猶如該義務或責任是完全有效和可強制執行的，且賣方擔保人是該義務或責任的主要債務人。 |
| 10.3 | 賣方擔保人在第10條項下的責任不得以任何方式 通過以下方式解除或影響： |
| (a) | 任何股份購買文件的任何變更、延期、增加、續簽、確定、釋放或替換，無論是否在賣方擔保人同意或知情的情況下作出；或 |
| (b) | 買方給予賣方或任何 其他人任何時間、放縱、讓步、救濟、解除或釋放。 |
| 10.4 | 除第10.6條另有規定外，買方沒有義務在執行第10條所包含的擔保之前採取任何步驟對賣方或任何其他人執行任何權利或補救措施 。 |
| 10.5 | 在本擔保標的 的所有義務和責任(實際和或有)全部和最終全部履行之前，賣方擔保人： |
| (a) | 放棄對賣方的所有代位權、報銷和賠償權利，並同意不 就任何此類權利要求或接受賣方的任何擔保，也不在賣方破產、清算或無力償債時與買方競爭證明；以及 |
| 12 |
| (b) | 同意，只要賣方在本協議項下違約，它將不會要求或強制要求(直接或通過抵銷、反索賠或其他方式) 賣方就本協議所擔保的義務可能或已經到期給賣方擔保人的任何金額的付款。 如果賣方在本協議項下違約，則不會要求或強制執行支付(無論是直接或通過抵銷、反索賠或其他方式) 。 |
| 10.6 | 儘管本第10條有任何其他規定，買方不得就本第10條所含擔保標的的任何義務或責任向賣方 擔保人提出索賠，除非買方已首先 要求賣方履行或解除相關義務或責任，而賣方在提出要求後的第二個營業日 前未能履行或履行相關義務或責任。 |
| 10.7 | 賣方擔保人保證其有權利、權力和權威，並已採取一切必要的行動 執行和交付，並根據本協議行使其權利和履行其義務。本協議和本協議構成其可根據其條款強制執行的合法、 有效和具有約束力的義務。 |
| 11 | 整個協議 |
| 11.1 | 每一方都承認並同意： |
| (a) | 本協議和根據本協議簽訂的所有文件(連同股份購買文件)構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於股份購買文件標的的任何先前協議、諒解、承諾或安排； |
| (b) | 訂立股份購買文件，除股份購買文件中明確規定的以外，不依賴任何人(不論是否股份購買文件的當事人，也不論是否以書面形式訂立)的任何陳述、陳述、保證或擔保； |
| (c) | 任何一方不得因違約或疏忽或無辜的失實陳述或其他原因而撤銷或終止本協議 ；以及 |
| (d) | 本條款的任何規定均不排除或限制任何欺詐責任。 |
| 12 | 進一步保證 |
賣方應簽署或在其可能的範圍內促使任何必要的第三方簽署所有該等文件和/或盡其所能促使買方在完成後作出買方合理要求的行為和事情，以使本協議和根據本協議簽訂的任何文件生效，並使買方充分受益於本協議的所有條款。 賣方應簽署或在可能範圍內促使任何必要的第三方簽署所有文件和/或盡其所能促使買方作出買方在完成後應合理要求的行為和事情，以使本協議和根據本協議簽訂的任何文件生效，並使買方充分受益於本協議的所有條款。
| 13 |
| 13 | 雜類 |
| 13.1 | 除非本協議以書面形式作出，並由雙方或其代表 簽署，否則本協議的任何修訂均無效。 |
| 13.2 | 本協議可以簽署任何數量的副本，當正式交換或交付時，每個簽署的副本應被視為正本，但綜合起來，它們應構成一份文書。 |
| 13.3 | 每一方均應對各自因談判、準備和完成本協議而產生的法律費用和其他費用負責。出售股份或其任何 轉讓的任何證券轉讓税，如南非證券轉讓税法, 2007，應由買方支付。 |
| 13.4 | 根據1999年《合同(第三方權利)法案》 ，非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款。 |
| 14 | 通告 |
| 14.1 | 根據本協議或與本協議相關的通知或其他通信必須： |
| (a) | 書面形式； |
| (b) | 英文版本；及 |
| (c) | 通過允許的方法發送到通知的地址。 |
| 14.2 | 允許的方法是指下面第(1)欄設置的任何方法。以允許的 方法發出的通知應被視為在下面第(2)欄中規定的日期發出和接收，前提是該通知已正確註明地址，並且 已全部發送到通知的地址： |
| (1) 允許的方法 | (2) 視為發出和收到通知的日期 |
| 專人送貨 | 如果在營業日下午5點前留在通知的地址，否則在下一個營業日留在通知的地址 |
| 普通預付航空郵件或預付記錄或特快專遞(或寄件人管轄範圍內最接近的當地等價物)，通知地址在一個國家，而通知是從另一個國家寄出的。 | 郵寄後六個工作日 |
| 14 |
| (1) 允許的方法 |
(2) 視為發出和收到通知的日期 |
電子郵件，並附上通知 %1：%1：%1：%1 |
如果在營業日下午5點前收到，則在下一個營業日發送(條件是發件人沒有收到電子未送達通知，並且在兩個工作日內以個人遞送、預付記錄或特快專遞的方式發送該通知的副本(除非預定收件人通過回覆電子郵件放棄遞送該副本)) |
| 14.3 | 每一方的通知地址如下： |
| 姓名或名稱 聚會 |
地址 | 電子郵件 地址 |
標記為 注意 共 個： |
買家或 買者 擔保人 |
C/O Sanne{BR}基金服務(根西島)有限公司
格恩西島聖彼得港Le Truchot的Sarnia House GY1 1GR海峽羣島 |
郵箱：ed@tminvestments.com
和
電子郵件：as@tminvestments.com
|
愛德華·巴特里和
亞歷山大·斯利
|
賣方或 賣方 擔保人 |
千禧公園，南非Stellenbosch StellenBosch Stellentia大道16號，郵編：7600 |
Peatter.uys@remgro.com；以及
郵箱：wvw@remgro.com
|
皮特·尤斯和威廉·範·維克 |
或其他通知地址，如 任何一方均可通知另一方，以取代上述通知地址。
| 15 | 賦值 |
任何一方均無權 轉讓本協議項下任何權利的利益。
| 15 |
| 16 | 管理法律 |
| 16.1 | 本協議受英國法律管轄，並根據英國法律解釋。 |
| 16.2 | 雙方不可撤銷地同意，本協議項下或與本協議相關的所有爭議，或 與本協議的談判、存在、法律效力、可執行性或終止有關的所有爭議，無論 是否應被視為合同索賠，均應完全受英國 法律管轄，並僅根據英國法律作出裁決。 |
| 17 | 管轄權 |
| 17.1 | 雙方不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有專屬管轄權， 其他任何法院均無管轄權： |
| (a) | 裁決根據本協議或與本協議相關或與本協議的談判、存在、法律效力、可執行性或終止有關的任何索賠、爭議或差異，無論所稱的責任是根據英國法律還是根據其他國家的法律產生，也不管特定的訴因是否可以成功地 提交英國法院(法律程序)； |
| (b) | 給予臨時救濟，或其他臨時或保護性救濟。 |
| 17.2 | 雙方服從英格蘭和威爾士法院的專屬管轄權，因此可以在此類法院對雙方或任何一方或其任何資產提起任何訴訟。 |
| 17.3 | 賣方和賣方擔保人特此不可撤銷地授權並指定位於倫敦奧爾德斯蓋特街160號的DLA Piper LLP(請查爾斯·庫克注意)EC1A 4HT代表他們接受由英格蘭和威爾士法院與本協議相關的任何訴訟程序引起的或與之相關的所有法律程序的服務。賣方和賣方擔保人 同意： |
| (a) | DLA Piper LLP未能將此過程通知他們不會使相關訴訟程序無效。 和 |
| (b) | 如果此任命因任何原因終止，他們將指定一名在英格蘭或威爾士設有辦事處或營業地點的替代代理，並將此任命通知買方。 |
本協議已於本協議開頭説明的日期 簽訂。
| 16 |
附表1 公司
| 成立為法團的日期和地點 | 新加坡共和國；2017年11月2日 |
| 註冊號碼 | 201731497H |
| 註冊辦事處 | 新加坡南角廣州路#03-01(089763) |
| 17 |
附表2 完成
A部分-賣方的義務
| 1 | 完成後，賣方應通過其CSDP向買方CSDP交付或促使以非實物 形式交付銷售股份。 |
| 2 | 完成時，賣方應通過向買方CSDP支付相當於該金額(根據第3.4條換算)的ZAR等值款項，以 結算採購價格，從而使定金在支付購買價款時得到應用。 支付該金額的ZAR等值金額(根據第3.4條轉換)給買方CSDP，以允許 支付購買價款。 |
B部分-買方的義務
| 1 | 完成後，買方應通過買方的CSDP向賣方的CSDP支付按照第3.4條 轉換為ZAR的購買價款減去定金，並立即支付給賣方的CSDP。 |
| 18 |
簽名者產業夥伴關係
投資 私有有限公司
由導演皮特·尤斯(Pieter Uys)主演
| ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
在下列情況下：
| 證人的簽署 | /s/Estelle Raubenheimer |
|
證人姓名： |
埃斯特爾·勞本海默 |
|
證人地址： |
斯泰利提亞大道16號 西開普省斯泰倫博斯的千禧年公園 |
| 證人職業： |
行政幹事 |
由Remgro Limited簽署
由導演皮特·尤斯(Pieter Uys)主演
| ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN |
在下列情況下：
| 證人的簽署 | /s/Estelle Raubenheimer |
|
證人姓名： |
埃斯特爾·勞本海默 |
|
證人地址： |
斯泰利提亞大道16號 西開普省斯泰倫博斯的千禧年公園 |
| 證人職業： |
行政幹事 |
| 19 |
| 由Good Falkirk(MI)Limited簽署
代理方式
桑德拉·普拉茨(Sandra Platts)，TMI Director 1 Limited的正式授權簽字人，Good Falkirk(MI)Limited的唯一董事
/s/Sandra Platts
在下列情況下： |
| 證人的簽署 | /s/卡特里娜·羅 |
|
證人姓名：
|
卡特里娜颶風。 |
|
證人地址：
|
薩尼亞之家
特魯喬特 聖彼得港 根西島 GY1 1GR |
| 證人職業： | 公司祕書 |
泰勒海上投資有限公司簽署
由桑德拉·普拉茨(Sandra Platts)擔任導演，
/s/Sandra Platts
在下列情況下： |
| 證人的簽署 | /s/卡特里娜·羅 |
|
證人姓名： |
卡特里娜颶風。 |
|
證人地址： |
薩尼亞之家 特魯喬特 聖彼得港 根西島 GY1 1GR |
| 證人職業： | 公司祕書 |
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