美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 華盛頓特區20549
表格{BR}10-Q/A
(標記{BR}{BR}一)
☒ 1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告
對於 截至的季度：2021年9月30日
或
☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
委託 文件號33-20111
| (其章程中規定的註冊人的確切名稱為 ) |
(州 或 成立公司 或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) |
科羅拉多州格林伍德村阿拉帕霍路東J527號8547號，郵編：80112
(主要執行機構地址 )
(303) 991-8000
(註冊人電話： )
檢查 發行人(1)是否在 前12個月內(或發行人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 備案要求☒Yes☐No
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個互動數據 文件。☒是☐ 否
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告 公司。 用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒ 否
僅適用於企業發行人
截至2021年12月17日，註冊人共有252,050,988股普通股。
説明性 備註
我們在Form 10-Q/A中提交此修訂號，以完整修訂和重述我們在2021年11月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的以下項目(“原始Form 10-Q”)： (I)第一部分“財務信息”的第一項，(Ii)第一部分的第二項，“管理層的討論和財務分析”。 (I)第一部分“財務信息”的第一項，(Ii)第一部分的第二項，“管理層的討論和財務分析”。 (I)第一部分“財務信息”的第一項，(Ii)第一部分的第二項，“管理層的討論和財務分析”。和(Iii)第一部分第4項“控制和程序” ，我們還更新了簽名頁。其他路段沒有受到影響。此表格10-Q/A報告截至原始表格10-Q的提交日期 ，不反映該日期之後發生的事件，也不以任何方式修改或更新披露 以下所述的重述要求以外的其他方式。
我們 已確定，我們之前報告的截至2021年9月30日的季度業績錯誤地遺漏了一項股權 交易，該交易是SPYR，Inc.向 獨立承包商承諾總計7,000,000股限制性普通股，用於支付所提供服務的總公允價值321,000美元的結果。因此，截至2021年9月30日，公司累計了全部 321,000美元。商定的股票以本公司普通股的收盤價為基礎，截至2021年9月20日，也就是根據各自的 協議賺取的日期。此遺漏是一個錯誤，原因是提交了錯誤的10-Q草案 ，而不是公司未能為交易積累費用，因為分發的倒數第二份草案 已正確更新，最終草案中沒有包括這些更改。
此表中包含的 簡明合併資產負債表、簡明綜合經營表、股東權益簡明合併報表 以及截至2021年9月30日季度的簡明綜合現金流量表已重新列報 10-Q/A，以包括承諾給 獨立承包人的700萬股限制性普通股應計收益的影響，總公允價值為32200美元。 公允價值總額為3200萬美元的 截至2021年9月30日的季度的簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表已進行重述，以計入應計700萬股限制性普通股的影響由於更正了此錯誤，我們已在 《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》中進行了必要的符合性更改 。
目錄表
| 第{BR}部分1 | 財務 信息 | 1 | ||
| 項目 1. | 財務 報表(未經審計) | 1 | ||
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 | ||
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 28 | ||
| 項目 4. | 控制 和程序 | 29 | ||
| 第II部 | 其他 信息 | 30 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 30 | ||
| 第{BR}1a項。 | 風險因素 | 31 | ||
| 項目 2. | 未登記的 股權證券的出售和收益的使用 | 31 | ||
| 項目 3. | 高級證券違約 | 31 | ||
| 項目 4. | 礦山 安全信息披露 | 31 | ||
| 項目 5. | 其他 信息 | 31 | ||
| 項目 6. | 陳列品 | 32 |
i
第 部分i-財務信息
| 項目{BR}{BR}1。 | 財務 報表 |
SPYR， 公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前{brībr}資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 其他{brībr}應收賬款 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 按市值交易 證券 | ||||||||
| 停產的當前資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| ==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN | ||||||||
| 物業 和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產 淨資產 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他{brībr}資產 | ||||||||
| 非流動資產 停產資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益(虧損) | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 相關 黨的短期進展 | ||||||||
| 相關 當事人授信額度 | ||||||||
| 相關 應付當事人票據，本期部分 | ||||||||
| 短期應付票據 | ||||||||
| SBA*PPP應付票據，當前部分** | ||||||||
| 營業 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 當前停產負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 相關 方應付票據 | ||||||||
| SBA 應付PPP票據 | ||||||||
| 長期可轉換票據淨額 | ||||||||
| 派生責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) ： | ||||||||
| 優先股， A類，$按價值計算，授權股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 優先股， E類，$按價值計算，授權股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$按價值計算，授權股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 股東權益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
1
SPYR， 公司及其子公司
壓縮 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 個月的 | 對於 {BR}{BR} | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 相關 黨的服務收入 | ||||||||||||||||
| 售出商品成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 費用: | ||||||||||||||||
| 人工 及相關費用 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 其他 常規和管理 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 資產處置收益 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 發行可轉換債券虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務減免收益 | ||||||||||||||||
| 資產減記 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| SBA{BR}{BR}EIDL授權 | ||||||||||||||||
| 變更衍生負債價值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 交易證券未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 和每股普通股攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
2
SPYR， 公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2021年9月30日的9個月的
(未經審計)
| 優先股
股票， {BR}{BR}A類 | 優先股
股票， {BR}{BR}E類 | 普通股 股 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬發行的限制性普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的S-8註冊普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工和董事薪酬發行的限制性普通股和期權的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的限制性普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
3
SPYR， 公司及其子公司
精簡 股東權益合併報表
截至2020年9月30日的9個月的
(未經審計)
| 優先股
股票， {BR}{BR}A類 | 優先股
股票， {BR}{BR}E類 | 普通股 股 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工薪酬而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換應付票據而發行的普通股公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的權證公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
4
SPYR， 公司及其子公司
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 截至 個月的 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整： | ||||||||
| 停產虧損 | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 為員工薪酬發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換應付票據債務折價攤銷 | ||||||||
| (收益) 資產處置 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減記損失 | ||||||||
| (收益) 清償債務 | ( | ) | ||||||
| 債務轉換虧損 | ||||||||
| (收益) 關於免除債務 | ( | ) | ||||||
| SBA{BR}{BR}EIDL授權 | ( | ) | ||||||
| 變更衍生負債價值 | ||||||||
| 交易證券未實現 (收益) | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款減少 | ||||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產減少 | ||||||||
| 經營租賃使用權責任增加 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債增加 | ||||||||
| 應付票據應計利息增加-關聯方 | ||||||||
| 短期墊款應計利息增加--關聯方 | ||||||||
| 應付票據累計利息增加 | ||||||||
| 增加授信關聯方額度的應計利息 | ||||||||
| 增加可轉換票據的應計利息和違約金 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨現金使用量停止運營 活動 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 淨額 投資活動提供的現金 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 關聯方應付票據收益 | ||||||||
| 長期應付票據收益 | ||||||||
| SBA EIDL贈款收益 | ||||||||
| SBA PPP應付票據收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 淨增(減)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露已支付的利息和所得税： | ||||||||
| 期間支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 期間繳納的税款 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投融資活動披露： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| FV部分轉換嵌入式轉換選項 | $ | | $ | |||||
| 為債務轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分
5
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
注 1-重要會計政策的組織和彙總
中期 財務報表
隨附的SPYR，Inc.及其子公司(“本公司”)的簡明綜合財務報表 未經審計。該等 未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表 應與本公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。本文所包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於截至該日的經審計的綜合財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露，包括附註。
在 管理層的意見中，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以 公平地反映本公司中期的財務狀況和經營業績。除特別説明外，此處包含的所有 調整均為正常循環性質。本文所示會計期間的運營結果並不一定表示會計年終結果。
合併原則
合併財務報表包括SPYR，Inc.及其全資子公司，Application Magix，Inc.，A A Nevada Corporation，SPYR APPS，LLC，A Nevada Limited責任Company(非持續運營，見注9)，E.A.J.：PHL，Airport Inc.，賓夕法尼亞州一家公司(非持續運營，見注9)和Branded Foods Concepts，Inc.的賬户公司間賬户和交易已被取消。
重報財務報表
我們的 簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、 股東權益簡明綜合報表以及截至2021年9月30日的3個月和9個月的簡明綜合現金流量表均已重述，以包括SPYR，Inc.向一家獨立承包商承諾總計700萬股限制性普通股的股權交易的影響，該交易的總公允價值為1,000,000股。 SPYR，Inc.承諾向一家獨立承包商出售總計7,000,000股限制性普通股，總公允價值為3個月和9個月，這筆交易的影響包括了SPYR，Inc.向一家獨立承包商承諾總計7,000,000股限制性普通股的影響，總公允價值為因此，截至2021年9月30日，公司累計了全部321,000美元 。商定的股票以公司普通股的收盤價為基礎，截至2021年9月20日，也就是根據各自的 協議賺取的日期。我們之前提交了錯誤的季度 報告草稿。我們之前報告的業績錯誤地排除了我們精簡的 綜合經營報表中的人工和相關費用的應計費用，以及我們的濃縮合並 資產負債表中的應付賬款和應計負債。下表總結了我們重述因更正此錯誤而產生的影響。
6
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 之前報告了 | 調整，調整 | 重述 | ||||||||||
| 簡明綜合資產負債表： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 簡明合併業務報表： | ||||||||||||
| 勞務費及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 簡明合併股東權益表： | ||||||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 簡明合併現金流量表： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 應付賬款和應計負債增加 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 先前 報告 | 調整，調整 | 重述 | ||||||||||
| 簡明合併業務報表： | ||||||||||||
| 勞務費及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總運營費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股普通股基本和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 簡明合併股東權益表： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
7
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
重新分類
2020年度財務報表中進行了某些 重新分類，以符合與SPYR app，LLC的停產運營相關的2021年陳述 。有關更多信息，請參見附註9停產操作。
正在進行 關注
隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。此類假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償，然而，下面描述的問題 令人對公司是否有能力做到這一點產生了很大的懷疑。
如所附財務報表中的 所示，截至2021年9月30日的9個月，公司錄得淨虧損3,497,000美元 ，運營中使用現金1,261,000美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額為30,000美元，我們擁有價值2,000美元的交易證券 。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
本公司打算利用手頭現金、股東貸款和 其他形式的融資，例如出售額外的股權和債務證券、資本租賃和其他信貸安排來開展其持續業務，並對可能的 收購進行戰略業務開發、市場分析、盡職調查，以及全面執行我們的應用Magix業務計劃。該公司還計劃通過收購 或其他方式，在其他不相關的業務領域實現多元化，並正在探索實現這一目標的機會。
從歷史上看， 我們主要通過出售普通股和債務融資來為我們的運營融資。公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有產品和新產品來尋求額外的資本 。如果我們的產品融資 目標沒有按計劃實現，並且我們在未來某個時候無法實現盈利運營， 我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、 營銷和產品開發計劃提供資金。
公司持續經營的能力取決於未來資本發行或另類融資的成功 安排和業務擴展。所附財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。管理層正在積極尋求更多的資金來源， 以產生足夠的現金流，為其2021年的運營提供資金。但是，管理層不能保證此類 融資會得到保證。
8
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。管理層使用的估計和假設 影響證券交易、固定資產、無形資產、資本化許可權、潛在負債額、衍生負債和股權證券發行估值的減值分析 。實際結果可能與這些估計值不同 。
截至2021年9月30日的三個月的 基本和完全攤薄股份相同，因為納入潛在股份 (A類-26,909,028，E類-1,385,042，期權-5,379,900，認股權證-7,200,000)將產生反攤薄 ，因為本公司在截至2021年9月30日的三個月產生虧損。
截至9月底止三個月的基本 及全面攤薄股份30, 2020相同 因為包含潛在股票(A類-26,909,028，E類-， 選項-、手令-) 由於本公司在截至三個月的三個月內出現虧損，本應具有反攤薄作用2020年9月30日 .
這九家公司的基本和完全稀釋的股份月份 結束2021年9月30日是相同的，因為納入潛在股票( A類-26,909,028股，E類-1,385,042股，期權-5,379,900股，權證-7,200,000股)將產生反攤薄 效果，因為公司在這9股股票中產生了虧損截至的月份2021年9月30日
截至2020年9月30日止九個月的 基本及全面攤薄股份相同，因為納入潛在股份( A-26,909,028類，E-803,213類，期權-849,900，認股權證-9,800,000)將產生反攤薄 ，因本公司於截至2020年9月30日止九個月錄得虧損。
產品 研發成本
產品研發費用 計入已發生費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中， 公司向獨立第三方支付的產品開發成本分別為9000美元和0美元。
收入 確認
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)與客户發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，合同收入 。ASU 2014-09是一個全面的收入確認標準，取代了之前美國GAAP指導下的幾乎所有現有收入確認 ，取而代之的是確定收入確認的基於原則的方法。該標準的核心原則 是在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認收入，其金額應反映公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價 。
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簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
我們 於2018年1月1日採用了此新收入確認標準及其相關修訂，並針對收入確認更新了我們的會計政策 。正如預期的那樣，在我們目前的收入水平上，採用這一新標準不會影響我們的財務 運營或運營現金流的結果。
我們 通過以下方式確定收入確認：(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(5)當我們通過轉讓承諾的商品或服務履行履約義務時，確認收入。
通過 我們的全資子公司Application Magix，我們是註冊的Apple®開發商，也是Apple生態系統兼容 產品和配件的經銷商，重點放在智能家居市場。該公司的產品可通過其 網站https://appliedmagix.com/shop/，以及eBay Marketplace和Amazon Marketplace進行銷售。在購買時需要付款，並且購買價格是固定的。
現金 和現金等價物
公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物，因為 這些資金並非為投資目的而持有。
庫存
公司的庫存由Magix驅動器單元和Apple HomeKit兼容產品組成，供公司轉售， 以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者入賬。公司減記庫存餘額，以估算超額和過時金額 。當特定庫存項目的預期可變現價值低於其原始成本時，公司會逐項將現有庫存降至其可變現淨值 。管理層定期審查 公司在庫存上的投資是否存在此類價值下降。減記被確認為 銷售成本的組成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，該公司確認了約1,000美元的庫存減記。 截至2021年9月30日，庫存價值為60,000美元。截至2020年12月31日，該公司沒有持有庫存。
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證，以換取服務 和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威 指導，對發放和授予員工的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予之日 計量，並在歸屬期間確認。
本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對向非僱員發放和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬 的價值是基於計量日期確定的，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)完成必要業績以賺取股權工具的日期 。非員工股票薪酬費用通常 在授權期內按直線攤銷。在非員工沒有未來績效要求 的某些情況下，會立即授予期權，並將基於股票的總薪酬費用記錄在測量日期的 期間。
本公司股票期權和認股權證授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的 某些假設。薪酬費用根據Black-Scholes期權定價模型得出的值和實際 經驗記錄。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的薪酬費用產生重大影響。
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(未經審計)
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據 授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非員工， 本公司根據計量日期的估計公允價值 計量與限售股有關的薪酬成本，公允價值可以是a)達成業績承諾的日期，也可以是b)實現必要業績以賺取 股權工具的日期。
衍生工具 金融工具
公司評估其所有協議，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。截至2021年9月30日，本公司唯一的衍生金融工具是 與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換功能，其中包含某些條款，允許轉換時的股票數量可變 。
信用風險集中
公司沒有重大的表外信用風險集中，如外匯合約、期權合約或 其他國外對衝安排。本公司與金融機構的大部分現金餘額以活期存款的形式 保存。公司認為這些現金餘額不存在明顯的信用風險集中 ，因為公司對該金融機構的信譽和財務可行性進行了評估。
廣告費用
廣告、 營銷和促銷成本作為已發生費用計入一般費用和管理費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，廣告、營銷、 和促銷費用分別為118,000美元和0美元，並在附帶的精簡合併運營報表中反映為其他一般和行政費用的 部分。
最近的{BR}{BR}會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)《金融工具-信用損失》。 該ASU提出了當前的預期信用損失模型，該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來計量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。 該模型要求公司根據歷史經驗、當前條件和合理的可支持預測來衡量報告日期持有的金融工具的所有預期信用損失。該 替代了現有的已發生損失模型，適用於按攤銷成本計量的金融資產信用損失計量，適用於部分表外信用風險。2019年11月，此ASU的生效日期推遲到從2022年12月15日開始的 財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。公司 正在確定採用本指南對其合併財務報表的潛在影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會 會計師協會和美國證券交易委員會(SEC)沒有或不相信會對公司當前或未來的合併財務報表 產生實質性影響。
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(未經審計)
注： 2-關聯方交易
2017年9月5日，本公司從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度(LOC)，該公司由本公司前董事長 控制。 本公司於2017年9月5日從伯克希爾資本管理公司獲得循環信貸額度(LOC)，該公司由本公司前董事長 控制。該信貸額度允許本公司最多借款1,000,000美元，年利率為 6%。這筆貸款以公司及其全資子公司SPYR APPS®，LLC的所有資產的第一留置權為擔保。 截至2018年2月，該貸款已全部提取，當時該公司已借入1,000,000美元。在2018至2019年期間，本公司以短期墊款(墊款)的形式從伯克希爾資本管理公司獲得了額外的1,062,000美元。最後一筆 墊款發生在2019年9月30日，當時本公司已借入1,062,000美元。伯克希爾 資本管理公司預計不會有進一步的墊款。該公司已按6%的年利率為這些短期墊款應計利息。2021年6月17日，公司 與伯克希爾達成債務合併協議，將LOC合併，並以年息6%和延長到期日2025年12月31日的利息 作為單一氣球票據預付款，從而取代或以其他方式取消LOC和預付款。2021年6月17日到期的合併餘額約為2,454,000美元。截至2021年9月30日，應計利息的合併餘額 約為2,496,000美元。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司因向Berkshire Capital提供專業服務而獲得18.5萬美元的收入 管理公司。在2020年3月31日之後，本公司沒有也不預期將向相關方提供任何進一步的專業 服務。 本公司因向Berkshire Capital，Inc.提供專業服務而獲得18.5萬美元的收入。 自2020年3月31日以來，本公司一直未向相關方提供任何進一步的專業服務。
於2021年5月17日 本公司訂立協議，向481149不可撤銷信託(關聯方)借入資金，該信託控制本公司目前所有已發行優先股 ，其受託人為本公司 董事會成員。根據協議，本公司借款約501,000美元，年息6%，於2022年5月17日到期並全額支付 。截至2021年9月30日，應計利息餘額約為51.2萬美元。
附註 3-短期附註
2021年5月27日，本公司簽訂了向第三方借款的協議
，根據該協議，本公司借入了85,000美元，利息為
本公司於2021年8月12日 簽訂了向第三方借款的協議，根據該協議，本公司借入40,000美元 ，年利率為8%，於2022年2月12日或之前全額到期應付。2021年9月9日，本公司簽訂了向第三方借款的協議，根據該協議，本公司借款40,000美元，年息8%，於2022年3月9日或之前到期， 應全額支付。截至2021年9月30日，應計利息餘額約為20.2萬美元。
注{BR}{BR}4-小企業管理局債務
2020年5月12日，該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了一筆Paycheck Protection Program貸款，金額約為 71,000美元。貸款協議規定六個月的本金和利息延期。利率是1%。根據貸款條款 ，只要滿足一定的資金使用要求，最高可免除100%的貸款。截至2021年9月30日，這張票據的應計利息餘額為72,000美元。
2021年1月21日，該公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了第二筆Paycheck Protection Program貸款，金額約為73,000美元。 利率為1%。根據 貸款條款，只要滿足一定的資金使用要求，最高可免除100%的貸款 。從2022年5月開始，任何未獲寬恕的金額必須 按月等額償還本金和利息。2021年2月2日， 公司向SBA提交了寬恕申請，自2021年8月20日起相應確認寬恕。截至2021年9月30日 ，本票據的到期餘額約為0美元。
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(未經審計)
附註 5-可轉換票據
2020年9月30日，本公司與第三方投資者簽訂了購股協議。根據股票購買 協議，本公司同意在兩次不同的成交中出售8%的50萬美元可轉換本票和認股權證 購買100萬股普通股。每張可轉換本票的利息為8%，發行後五年到期。可轉換本票項下到期的金額 可在選擇轉換前20個交易日以每股0.25美元或註冊人普通股三個最低可變加權平均價格(“VWAP”)平均值(“VWAP”)的70%的較低價格轉換為註冊人普通股。該等認股權證可於五年內行使，行使價為每股 股0.25股，或在註冊人提交登記聲明後，以無現金方式行使，當中包括可能於行使認股權證 時發行的普通股股份。第一筆交易發生在2020年10月5日，當時公司收到了一張500,000美元的支票。 本公司分別於2020年11月20日和2020年11月24日收到了兩筆與第二筆交易有關的付款，金額分別為250,000美元。 發行這些應付可轉換票據的總收益為1,000,000美元。本公司確定，這些票據的轉換 特徵是嵌入式衍生品，因為這些票據在轉換時可以轉換為數量可變的股票。 轉換特徵在成交時的價值為1,514,000美元，公司確認了1,514,000美元的衍生負債 ，相應的債務折扣為1,000,000美元，發行長期可轉換票據的虧損為514,000美元。2021年5月 和6月, 公司收到貸款人發出的轉換通知，要求將大約204,000 (16萬美元本金和44,000美元利息)票據轉換為3736,237股公司普通股。2021年7月29日，一位可轉換票據持有者以每股0.0324美元的轉換率，將10萬美元的本金債務和1.5萬美元的利息轉換為3561830股普通股。2021年8月6日，該公司對現有的 可轉換債務進行了修訂，導致轉換利率 改為最低VWAP平均值的50%，並取消了貸款利息。此外，可轉換債務的衍生負債部分增加了455,000美元，從1,382,000美元增加到1,761,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷，金額為33萬美元，應計利息為4.7萬美元。 在截至2021年9月30日的9個月中，該公司記錄了確認為利息支出的債務折扣攤銷金額為33萬美元，應計利息為47000美元。2021年9月30日，本金餘額連同應計利息記錄在 公司的壓縮綜合資產負債表中，扣除折扣後淨額為27,000美元。
下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付可轉換票據：
| 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換票據的收益(扣除發行折扣) | ||||||||
| 還款 | ( | ) | ||||||
| 將應付票據和應計利息轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 攤銷折扣 | ||||||||
| 債項的清償 | ( | ) | ||||||
| 違約金 | ( | ) | ||||||
| 債務 結算成本 | ||||||||
| 應計 利息 | ||||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 應計 長期利息和損害賠償 | ||||||||
| 債務 折扣，長期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期可轉換票據淨額 | $ | $ | ||||||
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(未經審計)
附註 6-衍生負債
公司確定長期可轉換票據的轉換特徵代表嵌入式衍生品，因為 票據可在轉換時轉換為可變數量的股票。因此，票據不被認為是傳統的 債務，嵌入的轉換特徵是從債務主體分離出來的，並作為衍生負債入賬。因此，該等衍生工具的公允價值 在資產負債表上記為負債，相應金額記為對每張票據的折讓，以及衍生工具的公允價值超過票據面值的任何超額部分，於發行當日記為費用 。折扣從票據發行之日起攤銷至票據到期日。 衍生負債的公允價值在每個報告期結束時進行評估，並在該期間的經營報表中的其他收入或支出 中報告任何價值變化。
下表代表公司截至2021年9月30日的9個月的衍生負債活動：
| 截至9月30日的9個月， | ||||
| 2021 | ||||
| 衍生產品 負債餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 因轉換標的票據而減少 | ( | ) | ||
| 因修改標的票據而增加 | ||||
| 期內衍生工具負債變動 | ||||
| 衍生工具 負債餘額，2021年9月30日 | $ | |||
下面的 表代表了對2021年9月30日的衍生負債進行估值時使用的平均假設：
| 截至9月30日的9個月， | ||||
| 2021 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股票{bríbr}價格波動 | % | |||
| 風險 免息 | % | |||
| 預期 股息 | ||||
| 罰沒率 | ||||
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(未經審計)
附註 7-承付款和或有事項
股權 信用額度
根據與Brown Stone Capital，LP於2020年9月30日簽訂的股權購買協議， 公司簽訂了為期五年的股權信用額度。根據協議，布朗·斯通同意投資至多1400萬美元購買該公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股的收購價是固定價格和市場價格中較小的一個。註冊聲明生效後的第一年和第二年的固定價格為 每股0.50美元， 註冊聲明生效後的第三年、第四年和第五年的固定價格為每股1.00美元。市場價格為本公司普通股在緊接轉換日期前10個交易日內的三個最低可變加權平均價格(“VWAP”) 的70%。此外，本公司 與Brown Stone簽訂了一份登記權協議，據此，本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和法規以及適用的州證券法，向Brown Stone根據股權購買協議可發行供其投資的普通股股份提供若干登記權 。2021年9月20日左右，本協議被取消，取而代之的是與Ares Capital類似的股權信用額度 。截至2021年9月30日 未根據本協議註冊或出售任何股票。
運營 租約
根據日期為2015年5月21日的修訂租約， 公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金由143,000元至152,000元不等。除了 最低基本租金外，租金費用還包括房東收取的與 租金相關的其他項目每月約1,000美元。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款， 房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車費，並將租期延長 5個月。租期日期由2020年12月31日改為2021年5月31日。於2021年4月1日 本公司與業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司騰出物業並將其交還予業主，本公司將於2021年4月1日起計18個月內支付約67,000美元。截至2021年9月30日 30，該公司約有45,000美元的未付租金，這些租金作為應付賬款和應計費用的一部分在截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表 中報告。
自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix簽訂了為期6個月的租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間辦公室 。除非 在租賃終止日期前60天以書面形式取消，否則租約將自動續訂6個月。根據租約，該公司每月須繳交1,400元租金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金 分別為5.3萬美元和8.8萬美元。
法律訴訟
我們 在正常業務過程中不時涉及某些法律訴訟。除所得税 外，我們記錄或有事項的應計項目，前提是我們的管理層認為發生的可能性很大，並且 相關損失金額可以合理估計。與或有事項相關的法律費用在發生時計入費用。有關重大法律程序的信息 如下：
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聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)，並在Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)就餐。約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)是我們的董事會主席，也是重要股東。 菲奧雷先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事職務。訴訟指控 菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席 期間，代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利 。歐盟委員會還指控，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出伯克希爾資本管理公司的Joseph A.Fiore和該公司因出售該公司而據稱獲得的利潤 與該公司未註冊為投資公司相關的證券和民事罰款
根據各方達成的和解協議，於2020年4月14日對此案進行了最終判決：證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司的約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提起訴訟的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提交的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire資本管理公司與本公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了協議金額200萬美元，以履行公司的連帶責任義務。 根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與本公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司向證監會支付了200萬美元。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。2021年5月17日，本公司向關聯方借款約501,000美元，用於向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)支付主要結算債務 ，並已這樣做(見附註2-關聯方交易)。截至2021年9月30日 500,000美元連同約1,000美元的應計利息已支付給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，以了結這筆債務 。
在 選擇與證交會達成和解的情況下，公司既不承認也不否認對證交會在其申訴中的任何指控負有責任 考慮到證交會停止訴訟，公司與另外兩名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承擔連帶責任，交出利潤和預判利息200萬美元 各自承擔單獨責任
判斷
在 大約2019年1月24日，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠後者84,250美元 與史蒂芬宇宙遊戲相關的藝術品。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費，外加6%的利息。 如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於Shatter的判決 Storm Studios。SPYR APPS，LLC沒有支付這筆款項，2020年1月27日，粉碎風暴製片廠在美國科羅拉多區地區法院提起了 1：200cv-00217號案件，尋求輸入針對SPYR APPS，LLC的同意判決。 SPYR APPS，LLC和判決沒有對判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息6% {br截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期餘額分別約為98,000美元和95,000美元， 報告為非持續運營流動負債的一部分。
| [1] | 此外，還發布了針對美國證券交易委員會的禁令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 此外，該公司還被禁止違反聯邦證券法中指控的反欺詐、市場操縱、實益所有權報告和其他條款。 |
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(未經審計)
新冠肺炎
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件” ，並於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括 限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括公司所在的地理區域。 冠狀病毒和採取的緩解措施已經並將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然尚不清楚這些情況 將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響，但公司預計收入可能會減少， 勞動力和供應短缺，難以履行債務契約，延遲收回應收賬款和償還債務，以及資產和負債公允價值的變化 。我們籌款活動的必要性使我們有理由容易受到近期嚴重影響的風險 。
此外， 由於這些情況，財務報表中所作的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括應收賬款和投資的潛在信貸損失；與無形資產和其他長期資產相關的減值損失 ；以及或有負債。
加入時間：清華大學2007年01月25日下午3：33
普通 庫存：
截至2021年9月30日的9個月
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向一家獨立承包商承諾了總計700萬股
限制性普通股，總公允價值為$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向董事承諾了總計150,000股限制性普通股，總公允價值為
美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司向員工 和董事發行了總計1,550,000股限制性普通股，總公允價值為239,000美元。發行的股票不予退還，並被視為在 發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部239,000美元。已發行股份的估值為根據 根據本公司普通股的收盤市價訂立的相應協議所賺取的日期的估值。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司向第三方服務提供商發行了總計3,000,000股註冊普通股，總公允價值為371,000美元。 截至2021年9月30日的9個月內，本公司向第三方服務提供商發行了總計3,000,000股註冊普通股。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此， 公司在發行時支出了全部371,000美元。已發行股票的估值為根據各自協議 根據本公司普通股的收盤價賺取的日期 。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司向第三方服務提供商發行了總計1,242,854股限制性普通股，總公允價值為100,000美元。 截至2021年9月30日的9個月內，本公司向第三方服務提供商發行了總計1,242,854股限制性普通股。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此， 公司在發行時支出了全部100,000美元。已發行股票的估值為根據各自協議 根據本公司普通股的收盤價賺取的日期 。
截至2021年9月30日的9個月內，本公司共發行3,736,237股普通股，總公允價值為425,000美元 票據轉換。因此，本公司將票據的到期餘額和應計利息減少了204,000美元 ，並在發行時將衍生負債的價值減少了221,000美元 。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月內，公司向員工發行了總計1,250,000股限制性普通股 ，總公允價值為25,000美元，用於提供服務。已發行的股票不予退還，並被視為在發行時賺取的收益。因此，該公司在發行時支出了全部25,000美元。已發行股票的估值是根據各自的 協議根據本公司普通股的收盤價計算的。
在截至2020年9月30日的9個月內，本公司發行了總計1,007,500股普通股，用於轉換應付票據 ，總公允價值為152,000美元。因此，該公司在票據發行時減少了152,000美元的到期餘額。
17
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
選項：
下表彙總了常見股票期權活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 選項 | 價格 | |||||||
| 2020年12月 31 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可行使， 2021年9月30日 | $ | |||||||
截至2021年9月30日的 加權平均行權價、授予期權的剩餘壽命和可行權價如下：
| 未完成的{brībr}選項 | 可執行的{brībr}選項 | |||||||||||||||||
| 選項 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||
| 行權價格 | 生命 | 平均運動量 | 平均運動量 | |||||||||||||||
| 對於共享 | 股票 | (年) | 價格 | 股票 | 價格 | |||||||||||||
| $0.25 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $0.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $1.00 | – | $ | $ | |||||||||||||||
| $1.50 | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
2021年9月30日，該公司的收盤價為每股0.0452美元。由於所有未償還期權的行權價都高於每股0.0452美元，截至2021年9月30日，未償還期權沒有內在價值。
認股權證：
下表彙總了普通股認股權證活動：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 鍛鍊 | ||||||||
| 認股權證 | 價格 | |||||||
| 未完成， 2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未完成， 2021年9月30日 | $ | |||||||
| 可行使， 2021年9月30日 | $ | |||||||
18
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
截至2021年9月30日的 加權平均行權價格、已授予權證的剩餘壽命和可行使的加權平均行權價格如下：
| 認股權證 | 未償還及可行使的認股權證 | |||||||
| 行權價格 | 生命 | |||||||
| 對於共享 | 股票 | (年) | ||||||
| $ | – | |||||||
| $ | – | |||||||
| $ | ||||||||
2021年9月30日，該公司的收盤價為每股0.0452美元。由於所有已發行權證的行使價 均高於每股0.0452美元，截至2021年9月30日，已發行權證沒有內在價值。
保留的共享 ：
於2021年9月30日，本公司預留了80,000,000股與可拆卸認股權證可轉換票據相關的普通股， 100,000,000股與股權信用額度相關的股票，以及3,500,000股與法院批准的和解協議相關發行的普通股 普通股，共計183,500,000股普通股 股。
注 9-停止運營
飯館
通過我們的另一家全資子公司E.A.J.：PHL Airport，Inc.，我們擁有並經營自1997年以來一直位於費城國際機場的餐廳“Eat at Joe‘s®” 。我們在費城機場的租約於2017年4月到期。 與餐廳關閉的租約到期同時。根據現行會計準則，餐廳部門報告 為停業經營。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們停業餐廳業務的 資產和負債包括0美元資產 和22,000美元的應付帳款和應計負債。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們停產的餐廳沒有營業 。
數字媒體{bríbr}
過去， 通過我們的全資子公司SPYR APPS®，LLC，我們從事手機電子遊戲的開發、發佈和聯合發佈 通過廣告和應用內購買的方式尋求通過這些遊戲創收。我們的所有遊戲 都已從遊戲商店下架，公司已決定不再繼續這一業務。根據當前會計準則 ，SPYR APPS LLC的資產和負債及其運營結果在這些財務報表中作為停產業務列報 。
19
SPYR， 公司和子公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個{BR}{BR}個月
(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們停產的數字媒體業務的 資產和負債如下：
| 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款 淨額 | $ | $ | ||||||
| 資本化 遊戲資產和許可權，淨額 | ||||||||
| 總資產{brībr} | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的非連續性數字媒體業務的運營結果包含在 作為非連續性業務的綜合運營報表中，包括以下內容：
| 截至9個月 | 截至9個月 | |||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | $ | $ | ||||||
| 費用 | ||||||||
| 人工 及相關費用 | ||||||||
| 其他 一般和管理 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他 收入(費用) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減記 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 10-後續事件
2021年10月20日，一位可轉換票據持有人
以$的轉換率轉換了100,000美元的本金債務。
2021年10月26日，本公司簽訂了兩張短期本票，票面金額分別為33,000美元和33,000美元。
2021年11月2日，公司簽訂了
兩張可轉換本票，金額分別為45,000美元和#
2021年11月2日發行的4.5萬美元可轉換票據隨後用於償還2021年10月26日發行的兩張本票。
2021年11月5日，本公司任命40歲的Trang Nguyen為首席財務會計官。
2021年11月17日，確認免除了2020年5月12日簽訂的SBA PPP貸款。
20
| 項目{BR}{BR}2。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與本表格10-Q中提到的合併財務報表和補充數據一起閲讀。
此 討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述(包括有關 收入來源和集中度、銷售、一般和行政費用以及資本資源的陳述)會受到風險和不確定性的影響， 包括但不限於本10-Q表中其他地方討論的陳述，這些陳述可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭 。除非另有明確説明，本10-Q表格中的信息截止日期為2021年9月30日，我們 不承擔更新此信息的責任。
運營計劃
通過我們的全資子公司Application Magix， Inc.於2020年10月20日收購，我們是註冊的Apple®開發商和蘋果生態系統兼容產品的經銷商，重點放在智能家居市場 。因此，我們所處的是全球“物聯網”(IoT)市場，更具體地説，是與專門基於Apple HomeKit® 框架構建的設備和附件的開發、製造和銷售相關的細分市場 。這些產品在Apple®HomeKit®生態系統中工作，並且專屬於Apple市場及其消費者。 通過我們的全資子公司SPYR app，LLC，d/b/a SPYR遊戲我們開發、發佈和共同發佈的手機遊戲，然後 通過廣告和應用內購買的方式通過這些遊戲獲得收入。我們未來的主要重點是開發 和擴展我們與Apple兼容的產品和設備。
管理層未來12個月的 計劃是通過採購、轉售、製造、開發和銷售上述類型的產品(包括我們的專有品牌產品)來執行該計劃。我們預計這些營銷、開發和擴張計劃將通過現有現金、遊戲收入的運營現金流以及其他形式的融資(如出售額外股本和 債務證券、資本租賃和其他信貸安排)提供資金 。該公司還計劃通過收購或其他方式在其他無關業務領域實現多元化，並正在探索實現這一目標的機會。
21
截至2021年9月30日的三個月與2020年的對比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月持續運營綜合業績如下：
| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 銷貨成本 | - | - | - | |||||||||
| 勞務費及相關費用 | (108,000 | ) | (469,000 | ) | (577,000 | ) | ||||||
| 租金 | (4,000 | ) | (1,000 | ) | (5,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (2,000 | ) | (1,000 | ) | (3,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (5,000 | ) | (38,000 | ) | (43,000 | ) | ||||||
| 研發 | - | - | - | |||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (104,000 | ) | (29,000 | ) | (133,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (223,000 | ) | (538,000 | ) | (761,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (185,000 | ) | (185,000 | ) | |||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | (164,000 | ) | (164,000 | ) | |||||||
| 資產處置損益 | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 清償債務所得(損) | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 債務轉換損益 | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除債務的收益(損失) | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | - | - | - | |||||||||
| 其他費用 | - | (611,000 | ) | (611,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (223,000 | ) | $ | (1,149,000 | ) | $ | (1,372,000 | ) | |||
| 已應用 {BR}{BR}MAGIX | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 1,000 | $ | 1,000 | ||||||
| 人工 及相關費用 | - | (151,000 | ) | (151,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (23,000 | ) | (23,000 | ) | |||||||
| 折舊 和攤銷 | - | (9,000 | ) | (9,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | - | (12,000 | ) | (12,000 | ) | |||||||
| 其他 一般和管理 | - | (29,000 | ) | (29,000 | ) | |||||||
| 營業虧損 | - | (223,000 | ) | (223,000 | ) | |||||||
| 利息 費用 | - | (70,000 | ) | (70,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 交易證券未實現收益(虧損) | - | (1,000 | ) | (1,000 | ) | |||||||
| 資產減記 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 費用 | - | (95,000 | ) | (95,000 | ) | |||||||
| 持續運營虧損 | $ | - | $ | (318,000 | ) | $ | (318,000 | ) | ||||
22
運營結果
截至2021年9月30日的三個月，公司持續經營虧損1,372,000美元，而截至2020年9月30日的三個月持續經營虧損318,000美元。這一變化主要是由於勞動力和相關費用增加了42.6萬美元，專業費用增加了3.1萬美元，其他一般和行政費用增加了10.4萬美元，利息支出增加了11.5萬美元，但與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月租金下降了1.8萬美元，部分抵消了這一增長。導致這一變化的另一個項目包括衍生負債價值減少164,000美元。
以下討論包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的更多 詳細説明。
總收入--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司總收入分別為0美元和1,000美元，減少了1,000美元。這一變化是由於我們進入了新的業務運營，重點是發展我們的全資子公司Application Magix。本公司於2021年3月下旬收到第一份庫存訂單，其中包括供本公司轉售的Apple HomeKit產品，以及於2021年5月中旬收到的第二份庫存訂單，其中包括由本公司轉售的我們的品牌Apple CarPlay產品MagixDrive。這些產品可以通過其網站https://appliedmagix.com/shop/，以及eBay Marketplace和Amazon Marketplace進行銷售。此外，該公司還支付了32,500美元的首付款，用於開發預計將於今年晚些時候完成的Application Magix專有產品。
銷貨成本 包括當期售出商品的庫存、入庫運費、關税和關税成本，以及當期確認的存貨 減記成本。
人工 及相關費用包括工資、工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事服務的普通股和期權的公允價值 。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關 費用為577,000美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為15.1萬美元。
租金成本從截至2020年9月30日的三個月的23,000美元降至截至2021年9月30日的3個月的5,000美元，降幅為18,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約 ，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從142,000美元到152,000美元不等，按比例遞增 。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款 房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租期延長5個月。租期日期從2020年12月31日改為2021年5月 31。於2021年4月1日，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將於 起計18個月內支付約67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix簽訂了為期6個月的 租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間辦公室。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金 。
與截至2020年9月30日的三個月 相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊 和攤銷費用減少了約6,000美元。折舊和攤銷費用可歸因於財產和設備的折舊以及在役無形資產的攤銷 。我們預計2021年的折舊和攤銷費用將相應增加 與我們計劃中的應用Magix業務運營相關的額外財產、設備和無形資產。
專業 費用從截至2020年9月30日的三個月的12,000美元增加到截至2021年9月30日的三個月的43,000美元，增幅為31,000美元。
23
截至2021年9月30日的三個月的研究和開發成本為0美元，而截至2020年9月30的三個月的研發成本為0美元。隨着我們開發計劃中的專有 Apple HomeKit產品，研發成本預計會增加。
截至2021年9月30日的三個月，其他 一般和行政費用增加了104,000美元至133,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為29,000美元。
公司在截至2021年9月30日的三個月中，關聯方應付票據、應付短期票據、應付可轉換票據和美國小企業管理債務的利息支出為18.5萬美元。截至2020年9月30日的三個月，該公司的關聯方應付票據 應付和可轉換票據的利息支出為70,000美元。
在截至2021年9月30日的三個月裏， 公司在清償債務和免除債務方面的收益分別為498,000美元和73,000美元，在處置資產和轉換債務方面的虧損分別為1,000美元和832,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三個月內並無相應的 損益。
公司在截至2021年9月30日的三個月中確認了與其長期可轉換票據相關的衍生負債價值變化的損失，金額為164,000美元。本公司在截至2020年9月30日的三個月內並無相應虧損。
截至2021年9月30日的三個月， 公司在證券交易方面沒有未實現收益或虧損，而截至2020年9月30日的三個月， 公司的未實現虧損為1,000美元。未實現損益是標的證券在各自報告日期的報價市場價格波動的結果。
截至2021年9月30日的9個月與2020年的對比
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月持續經營綜合業績如下：
| 已應用 Magix | 公司 | 整合 | ||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 關聯方服務收入 | - | - | - | |||||||||
| 銷貨成本 | (2,000 | ) | - | (2,000 | ) | |||||||
| 勞務費及相關費用 | (330,000 | ) | (1,022,000 | ) | (1,352,000 | ) | ||||||
| 租金 | (10,000 | ) | (43,000 | ) | (53,000 | ) | ||||||
| 折舊及攤銷 | (5,000 | ) | (5,000 | ) | (10,000 | ) | ||||||
| 專業費用 | (16,000 | ) | (590,000 | ) | (606,000 | ) | ||||||
| 研發 | (9,000 | ) | - | (9,000 | ) | |||||||
| 其他一般事務和行政事務 | (151,000 | ) | (83,000 | ) | (234,000 | ) | ||||||
| 營業虧損 | (522,000 | ) | (1,743,000 | ) | (2,265,000 | ) | ||||||
| 利息支出 | - | (529,000 | ) | (529,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 4,000 | 4,000 | |||||||||
| 清償債務收益 | - | 498,000 | 498,000 | |||||||||
| 債務轉換(虧損) | - | (832,000 | ) | (832,000 | ) | |||||||
| 免除債務的收益 | - | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 衍生負債的價值變動 | - | (336,000 | ) | (336,000 | ) | |||||||
| 證券交易未實現收益 | - | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 其他費用 | - | (1,121,000 | ) | (1,121,000 | ) | |||||||
| 持續經營虧損 | $ | (522,000 | ) | $ | (2,864,000 | ) | $ | (3,386,000 | ) | |||
24
| 已應用{BR}{BR}MAGIX | 公司 | 整合 | ||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 4,000 | $ | 4,000 | ||||||
| 相關 派對服務收入 | - | 185,000 | 185,000 | |||||||||
| 人工 及相關費用 | - | (487,000 | ) | (487,000 | ) | |||||||
| 租金 | - | (88,000 | ) | (88,000 | ) | |||||||
| 折舊 和攤銷 | - | (28,000 | ) | (28,000 | ) | |||||||
| 專業費用 | - | (65,000 | ) | (65,000 | ) | |||||||
| 研發 | - | - | - | |||||||||
| 其他 一般和管理 | - | (183,000 | ) | (183,000 | ) | |||||||
| 營業虧損 | - | (662,000 | ) | (662,000 | ) | |||||||
| 利息 費用 | - | (180,000 | ) | (180,000 | ) | |||||||
| 資產處置收益 | - | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| SBA{BR}{BR}EIDL授權 | - | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 資產減記 | - | (25,000 | ) | (25,000 | ) | |||||||
| 其他 費用 | - | (200,000 | ) | (200,000 | ) | |||||||
| 持續運營虧損 | $ | - | $ | (862,000 | ) | $ | (862,000 | ) | ||||
運營結果
截至2021年9月30日的9個月，公司持續運營虧損3,386,000美元，而截至2020年9月30日的9個月持續運營虧損862,000美元。這一變化主要是由於增加了865,000美元的人工和相關費用 541,000美元的專業費用，51,000美元的其他一般和行政費用，以及349,000美元的利息費用。 導致虧損增加的另一個項目是衍生負債的價值變化(336,000美元)，以及清償債務和免除債務的收益 分別為498,000美元和73,000美元，以及
更多 關於截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月變化的詳細説明將包含在以下討論中。
總收入-在截至 30、2021年和2020年的9個月中，該公司的總收入分別為1,000美元和189,000美元，減少了188,000美元。此變更是由於公司不再向相關方提供專業服務 所致。自2020年3月31日以來，本公司沒有也不預期 將向相關方提供任何進一步的專業服務。我們目前的業務重點是開發我們的全資子公司Application Magix 。公司在2021年3月下旬收到第一份庫存訂單，其中包括Apple HomeKit 產品供公司轉售，2021年5月中旬收到的第二份庫存訂單包括由公司轉售的我們品牌Apple CarPlay產品MagixDrive 。這些產品可通過其網站https://appliedmagix.com/shop/，以及 易趣市場和亞馬遜市場進行銷售。此外，公司還支付了32,500美元的首付款，用於開發預計將於今年晚些時候完成的應用Magix專有產品的開發 。
銷貨成本 包括當期售出商品的庫存、入庫運費、關税和關税成本，以及當期確認的存貨 減記成本。
人工及相關費用包括 工資、租賃員工、合同工以及授予員工和董事 服務的普通股和期權的公允價值。在截至2021年9月30日的9個月裏，該公司的總勞動力和相關費用為1,352,000美元，其中350,000美元以現金結算，442,000美元以應計工資支付，560,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司的總人工和相關費用為487,000美元，其中125,000美元以現金結算，337,000美元以 應計工資支付，25,000美元以按公允價值記錄的限制性股票支付。隨着運營規模的擴大，勞動力成本預計將增加 。
25
租金成本從截至2020年9月30日的9個月的88,000美元降至截至2021年9月30日的9個月的53,000美元，降幅為35,000美元。根據日期為2015年5月21日並於2020年12月31日到期的修訂租約 ，本公司在科羅拉多州丹佛市南阿爾斯特街4643號租賃了約5,169平方英尺。根據租約，該公司每年支付的基本租金從142,000美元到152,000美元不等，按比例遞增 。於2020年5月1日及2020年7月29日，本公司與其業主訂立經修訂的租賃協議。根據修訂條款 房東同意在2020年4月1日至2020年8月31日期間免除租金、某些租金調整和停車，並將租期延長5個月。租期日期從2020年12月31日改為2021年5月 31。於2021年4月1日，本公司與其業主訂立租賃終止及付款協議，根據該協議，本公司將於2021年4月1日起計18個月內騰出物業並交出予業主，本公司將於 起計18個月內支付約67,000美元。此外，自2021年3月1日起，公司的全資子公司Application Magix簽訂了為期6個月的 租約，租用位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭大道1230號的2個辦公空間辦公室。根據租約，該公司每月支付1,400美元的租金 。
與截至2020年9月30日的9個月 相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊 和攤銷費用減少了約18,000美元。折舊和攤銷費用可歸因於財產和設備的折舊以及在役無形資產的攤銷 。我們預計2021年的折舊和攤銷費用將相應增加 與我們計劃中的應用Magix業務運營相關的額外財產、設備和無形資產。
專業 費用從截至2020年9月30日的9個月的65,000美元增加到截至2021年9月30日的9個月的606,000美元，增幅為541,000美元。 在606,000美元中，135,000美元是以現金支付的，用於法律、會計和其他專業服務需求，471,000美元是以公允價值記錄的 限制性股票支付的。在截至2020年9月30日的9個月中，專業費用包括6.5萬美元的法律費用、 會計費用和其他專業服務需求。
截至2021年9月30日的9個月的研究和開發成本為9,000美元，而截至2020年9月30的9個月的研發成本為0美元。隨着我們開發計劃中的專有 Apple HomeKit產品，研發成本預計會增加。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，其他一般和行政費用增加了 51,000美元。
公司在截至2021年9月30日的9個月中，關聯方應付票據、應付短期票據、應付可轉換票據和美國小企業管理債務的利息支出為52.9萬美元。該公司在截至2020年9月30日的9個月中，關聯方額度 信貸、關聯方短期墊款、應付可轉換票據和應計費用的利息支出為18萬美元。
公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，在截至2021年9月30日的9個月中，資產處置收益為4,000美元。該公司以8,000美元的價格出售了某些辦公設備，在截至2020年9月30日的9個月中獲得了2,000美元的資產處置收益 。
公司在截至2020年9月30日的9個月內，從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了3,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款。本公司在截至2021年9月30日的9個月內沒有相應的贈款。
公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了與其長期可轉換票據相關的衍生負債價值變化的損失，金額為336,000美元。本公司於截至2020年9月30日的9個月內並無相應虧損。
在截至2021年9月30日的9個月中， 公司的證券交易未實現收益為1,000美元，而截至2020年9月30日的9個月沒有未實現虧損 或收益。未實現損益是標的證券在各自報告日期的報價市場價格波動的結果 。
26
流動資金 和資本資源
隨附的 財務報表是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。這種假設 考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司淨虧損3,497,000美元，運營中使用的現金為1,261,000美元。截至2021年9月30日，公司 的流動資產為152,000美元，其中現金和現金等價物為30,000美元，預付費用為46,000美元，庫存為60,000美元， 交易證券為2,000美元，非連續性業務的流動資產為14,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司通過相關應付交易方票據的收益、應付短期票據的收益、SBA PPP應付票據的收益、出售某些辦公設備的收益 以及使用現有現金儲備來滿足其資本需求。
公司目前沒有足夠的現金和流動性來滿足未來12個月的預期營運資金。 公司將繼續通過出售普通股、債務融資以及擴大現有 和新產品來尋求額外資本。如果這些目標不能按計劃實現，我們相信公司可以降低運營和產品開發成本 ，這將使我們能夠保持足夠的現金水平來繼續運營。但是，如果我們在未來某個時候無法實現盈利 ，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算的運營 ，或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得 此類融資，或者根本不能。
隨着商機的出現， 公司還計劃通過收購或其他方式，在其他相關或不相關的業務領域進行擴張和/或多元化。
經營活動 -截至2021年9月30日的9個月，公司在經營活動中使用的現金為1,261，00美元。在截至2020年9月30日的9個月中，公司在經營活動中使用的現金為79,000美元。經營活動包括公司管理費用和應用Magix產品的開發。增加的原因是現金支付的運營費用增加。有關更多詳細信息，請參閲上述運營討論結果 。
投資 活動-在截至2021年9月30日的9個月中，該公司以10,000美元的價格出售了財產和設備。在截至2020年9月30日的9個月內，公司以5,000美元購買物業和設備，以8,000美元出售物業和設備。
為 活動提供資金-在截至2021年9月30日的9個月中，根據Paycheck Protection Program，公司從第三方借款19.8萬美元，從相關方借款501,000美元，從美國小企業管理局借款7.3萬美元。在截至2020年9月30日 的9個月內，本公司根據薪資支票保護計劃 向美國小企業管理局借款71,000美元，並從美國小企業管理局獲得3,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)贈款。
政府 法規-公司受管理其業務的所有相關聯邦、州和地方法律的約束。每個子公司都必須 接受其所在州或直轄市多個主管部門的許可和監管。這些法規可能包括健康、安全和消防法規。 公司的運營還受管理工作條件、加班、 和小費積分等事項的聯邦和州最低工資法律的約束。
關鍵會計政策-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額 以及披露截至財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用的報告金額 。季度和年度合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法 。估算用於但不限於 或有事項和税費。實際結果可能與這些估計大不相同。以下關鍵會計政策 受到編制合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。
27
基於股票的薪酬
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和認股權證，以換取服務 和融資成本。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)提供的權威 指導，對發放和授予員工的股票期權和認股權證進行核算，而獎勵的價值在授予之日 計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對非僱員 發行和歸屬的股票期權和認股權證進行會計處理，而股票薪酬的價值是基於計量日期 確定的，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)獲得股權工具所需的業績完成的日期 。非員工股票薪酬費用一般以直線方式在授權期內攤銷 。在非員工沒有未來績效要求的某些情況下，將立即授予期權 ，並在衡量日期期間記錄基於股票的總薪酬費用。
本公司股票期權和認股權證授予的 公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用了與無風險利率、預期波動率、股票期權或認股權證的預期壽命和未來股息相關的 某些假設。薪酬費用根據Black-Scholes期權定價模型得出的值和實際 經驗記錄。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設可能會對未來 期間記錄的薪酬費用產生重大影響。
公司還向員工和非員工發行其普通股的限制性股票，用於基於股票的薪酬計劃。公司 根據 授予日的估計公允價值計量與員工限售股有關的補償成本，並確認為員工需要提供服務以換取獎勵期間的費用。對於非員工， 本公司根據計量日期的估計公允價值 計量與限售股有關的薪酬成本，公允價值可以是a)達成業績承諾的日期，也可以是b)實現必要業績以賺取 股權工具的日期。
衍生工具 金融工具
公司評估其所有協議，以確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄 ，然後在每個報告日重新估值，公允價值的變化在經營報表中報告。 對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用Black-Scholes期權定價模型對衍生工具進行估值 。衍生工具的分類，包括該等工具應 記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。本公司唯一的衍生金融工具是與長期應付可轉換票據相關的嵌入式轉換功能 ，其中包含允許轉換時股票數量可變的某些條款。
虧損 或有
公司在正常經營過程中會出現各種或有損失。公司考慮 資產損失或減值或發生負債的可能性，以及其在確定或有損失時合理估計損失金額的能力 。當管理層得出結論認為一項資產 很可能已經減值或發生了一項負債，並且可以合理估計損失金額時，就應計或有估計損失。本公司定期評估我們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類應計項目。
最近的 會計聲明
關於最近的會計聲明的討論見 合併財務報表附註1。
| 項目{BR}{BR}3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
不適用 。
28
| 項目{BR}{BR}4. | 控制 和程序 |
披露 控制和程序
本公司管理層 負責維護披露控制和程序，旨在確保本公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)提交或提交的報告中要求披露的財務信息 在美國證券交易委員會的 規則和表格中規定的時間範圍內，按照S-K條例第307和308項進行記錄、處理、彙總和報告。
此外，披露控制和程序還必須確保積累此類財務信息並將其傳達給公司的 管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 財務和其他所需披露。
截至2021年9月30日 ，在 監督 以及我們的首席執行官、首席財務官和其他執行類似職能的人員的參與下，對公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則 13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義)的有效性進行了評估 在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(2013年修訂)財務報告內部控制-小型上市公司指南中規定的標準。根據對公司披露控制和程序的評估，管理層得出結論，在本報告所涵蓋的時間內，由於某些已發現的重大弱點，此類披露控制和程序並不有效。這些已確定的材料 弱點包括：(I)會計人員不足，(Ii)職責分工不足，(Iii)處理現金和其他交易的制衡有限，以及(Iv)缺乏獨立審計委員會。
公司致力於改進其披露控制和程序，並補救已發現的控制弱點。隨着資本 到位，管理層計劃增加會計和財務報告人員，增加獨立董事進入董事會 ，併成立獨立審計委員會。我們不能保證這些程序將成功識別財務報表中可能存在的 個重大錯誤，也不能保證未來不會發現其內部 財務報告控制中的其他重大缺陷。
公司繼續採用並改進這樣一種結構，即確定關鍵的會計政策、問題和估計，並與其他複雜領域一起接受會計人員的多次審查。此外，本公司會根據需要並持續評估其財務報告的內部控制程序及程序 。
由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制不能絕對保證防止或檢測 錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨以下風險：由於條件的變化，控制可能 變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
重述的考慮因素
鑑於簡明合併財務報表附註1中討論的重述，我們的主要高管和主要財務官 重新評估了截至2021年9月30日我們的披露控制程序的有效性，包括 發現的錯誤是否是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。根據 此評估，我們的首席執行官和首席財務官再次得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和 程序無效。
財務報告內部控制變更
2021年9月17日，公司首席財務官Barry Loveless先生辭職。2021年11月5日，公司聘請阮莊為新的首席財務官。為了支持Loveless先生的辭職和Trang女士的聘用之間的過渡，公司保留了頂峯税務服務公司(Pinnacle Tax Services)的服務，該公司是一家第三方註冊會計師事務所，協助 準備本申報文件的部分內容。
本公司致力於持續發展、加強和測試其財務報告內部控制。此外，公司管理層在其首席執行官和首席財務官 的控制下，將不斷加強對其披露控制和程序的審查 。最後，該公司計劃與其首席財務官一起指定負責 確定需要報告的事態發展和解決與其相關的合規問題的流程的個人。公司相信這些行動 將把必要的注意力和資源集中在其內部會計職能上。
29
第 第二部分-其他信息
| 項目{BR}{BR}1。 | 法律程序{BR}{BR} |
聚落
2018年6月18日，在紐約南區美國地區法院提起的一起案件中，該公司被列為被告：美國證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)，並在Joe‘s，Ltd. n/k/a SPYR，Inc.(“被告”)就餐。約瑟夫·A·菲奧雷(Joseph A.Fiore)是我們的董事會主席，也是重要股東。 菲奧雷先生從2018年8月1日起辭去董事會主席和公司董事職務。訴訟指控 菲奧雷先生在2013年至2014年期間，在擔任公司首席執行官、首席財務官和董事會主席 期間，代表與公司出售Plandai Biotechnology，Inc.證券有關的案件中被點名的被告從事不當行為。證交會指控菲奧雷先生和公司通過出售這些證券非法獲利 。歐盟委員會還指控，從2013年到2014年，該公司的主要業務是投資， 它未能註冊為投資公司，導致據稱違反了1940年《投資公司法》第7(A)節。 訴訟尋求交出伯克希爾資本管理公司的Joseph A.Fiore和該公司因出售該公司而據稱獲得的利潤 與該公司未註冊為投資公司相關的證券和民事罰款
根據各方達成的和解協議，於2020年4月14日對此案進行了最終判決：證券交易委員會訴伯克希爾資本管理公司的約瑟夫·A·菲奧雷和Eat at Joes，Inc.，n/k/a SPYR，Inc.，案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提起訴訟的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 案件編號7：18-cv-05474-kmk 向美國紐約南區地區法院提交的案件編號為7：18-cv-05474-kmk 。
2020年4月23日，Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.根據Joseph Fiore/Berkshire資本管理公司與本公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，向證監會支付了協議金額200萬美元，以履行公司的連帶責任義務。 根據Joseph Fiore/Berkshire Capital Management，Inc.與本公司於2020年4月15日簽訂的和解協議，約瑟夫·菲奧雷/伯克希爾資本管理公司向證監會支付了200萬美元。該公司必須在2021年4月14日之前履行其對歐盟委員會的剩餘財務義務，商定的民事罰款為50萬美元 (50萬美元)。2021年5月17日，本公司向關聯方借款約501,000美元，以支付其與美國證券交易委員會的主要結算債務 ，並已這樣做(見附註2-關聯方交易)。截至2021年9月30日，已向美國證券交易委員會支付了500,000美元以及約1,000美元的應計利息，以了結這筆債務 。
在 選擇與證交會達成和解的情況下，公司既不承認也不否認對證交會在其申訴中的任何指控負有責任 考慮到證交會停止訴訟，公司與另外兩名被告 Joseph Fiore和Berkshire Capital Management同意承擔連帶責任，交出利潤和預判利息200萬美元 各自承擔單獨責任
判斷
在 大約2019年1月24日，SPYR APPS，LLC與其供應商之一Shatter Storm Studios達成了一項協議，該公司欠後者84,250美元 與史蒂芬宇宙遊戲相關的藝術品。根據該協議的條款，SPYR APPS，LLC需要在2019年12月1日之前支付 美元，以支付所欠本金和律師費加6%的利息。如果SPYR APPS，LLC沒有在2019年12月1日或之前支付所需款項，它同意就所欠金額作出有利於 Shatter Storm Studios的判決。Shatter Storm Studios 於2020年1月27日在美國科羅拉多州地區法院提起第1號案件：200cv-00217，尋求輸入針對 spyr app，有限責任公司的同意判決。SPYR應用程序、有限責任公司和判決公司沒有對這一判決提出異議，判決金額為85,000美元，外加判決後利息 ，利率為6%，於2020年3月17日輸入。截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期餘額分別約為98,000美元 和95,000美元，報告為非持續業務流動負債的一部分。
| [2] | 此外，還發布了針對美國證券交易委員會的禁令，禁止其違反反欺詐、操縱市場、實益所有權報告和美國證券交易委員會訴狀中指控的聯邦證券法的其他條款。 此外，該公司還被禁止違反聯邦證券法中指控的反欺詐、市場操縱、實益所有權報告和其他條款。 |
30
| 項目{BR}{BR}1A。 | 風險因素 |
不適用於較小的報告公司 。
| 項目{BR}{BR}2。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用情況 |
沒有。
| 項目{BR}{BR}3. | 高級證券違約{BR}{BR} |
沒有。
| 項目{BR}{BR}4. |
不適用
| 項目{BR}{BR}5. | 其他 信息 |
沒有。
31
| 項目{BR}{BR}6. | 展品 |
本報告包括以下 展品：
展品 數 |
附件 説明 | |
| 3.1 | 公司章程(1) | |
| 3.2 | “附例”第(1)款 | |
| 3.3 | 修訂公司章程(1) | |
| 10.1 | 2020年9月30日的證券購買協議(1) | |
| 10.2 | 證券購買協議附件A，日期為2020年9月30日的可轉換本票(1) | |
| 10.3 | 證券購買協議附件B，股票購買認股權證，日期為2020年9月30日(1) | |
| 10.4 | 2020年9月30日證券購買協議、註冊權協議附件C(1) | |
| 10.5 | 2020年9月30日股權購買協議(1) | |
| 10.6 | 2020年9月30日註冊權協議(1) | |
| 10.7 | 收購Application Magix的股票購買協議日期為2020年10月20日(1) | |
| 14 | 道德守則(一) | |
| 21 | 公司下屬子公司(1) | |
| 31** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302節 進行認證。 | |
| 32*** | 根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條 進行認證。 | |
| 101.INS** | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH** | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF** | XBRL分類擴展{BR}{BR}定義Linkbase文檔 | |
| 實驗室101。 | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面格式 為內聯XBRL，包含在附件101中 |
| ** | 茲提交 |
| *** | 茲提供 |
| (1) | 通過引用併入 。 |
32
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權 簽名人代表其簽署本報告。
日期： 2021年12月20日
| SPYR，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /S/ 詹姆斯·R·湯普森 | |
| 詹姆斯·R·湯普森 | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | “危險頁” | |
| 唐阮 | ||
| 首席財務官 | ||
| (負責人 財務會計官) | ||
33