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目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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☒依據本條例第13或15(D)條提交的週年報告

1934年證券交易法

 

☐根據“基本法”第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年證券交易法

 

截至的財政年度2021年10月31日

 

佣金檔案編號0-27022

________________________________________________

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

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(540) 265-0690

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

________________________________________________

 

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是  ☒

 

如果註冊人不需要根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。(1)是☒No☐(2)是☒No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是否

 

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。(見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。(勾選一項)：

 

大型加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☐較小的報告公司☒

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法第12b-2條所定義)。是☐否+

 

截至2021年4月30日，也就是公司最近第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的無面值的註冊人普通股的總市值(不包括任何其股票不包括在確定該價值中的人是關聯公司)19,417,539根據納斯達克全球市場2021年4月30日報道的這些股票的收盤價。

 

截至2021年12月15日，公司擁有未償還的7,872,164普通股。

 

--10-31財年2021 

 

以引用方式併入的文件

 

 

 

光纜公司

形狀10-K

目錄

 

 

 

 

第一部分

 

 

 

 

光纜公司於1983年在弗吉尼亞州聯邦註冊成立。我們的總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克市，郵編：24019，電話號碼是(540265-0690)。光纜公司與我們的全資子公司應用光學系統公司(“AOS”)和中心解決方案公司(“中心解決方案”)一起，在弗吉尼亞州羅阿諾克、北卡羅來納州阿什維爾附近和得克薩斯州達拉斯附近設有辦公室、製造和倉庫設施。

 

光纜公司及其子公司(統稱為“公司”或“OCC®”)是一家領先的光纖和銅纜數據通信佈線和連接解決方案製造商，主要面向企業市場、各種惡劣環境和專業市場(統稱為非運營商市場)以及無線運營商市場，提供作為系統解決方案運行或與其他供應商產品無縫集成的高質量產品的集成套件。

 

OCC的產品包括從企業網絡、數據中心、住宅、園區和無源光局域網(POL)安裝到針對特殊應用和惡劣環境(包括軍事、工業、採礦、石化和廣播應用)以及無線運營商市場的定製產品的設計。

 

OCC產品包括光纖和銅纜、混合佈線(在一條電纜中包括光纖和銅元件)、光纖和銅連接器、專用光纖、銅和混合連接器、光纖和銅接插線、預端接光纖和銅纜組件、機架、機櫃、數據通信機櫃、接線板、面板、多媒體盒、光纖卷軸和附件以及其他電纜和連接管理附件，旨在滿足最終用户最苛刻的需求，提供高度的可靠性和

 

OCC團隊致力於通過將我們所有的光纖和銅纜數據通信產品捆綁到最適合我們客户和系統最終用户的個人數據通信需求和應用要求的系統中，來提供頂級集成通信解決方案。

 

OCC®因率先設計和生產適用於要求最苛刻的軍事現場應用的光纜以及適用於室內和室外的光纜而獲得國際認可，並在這些基本技術的發展基礎上創建了廣泛的產品系列。OCC®還因率先開發用於滿足行業銅連接數據通信標準的創新銅連接技術和設計而獲得國際認可。

 

OCC主要在其位於弗吉尼亞州羅阿諾克的ISO 9001：2015註冊和MIL-STD-790G認證工廠生產其光纜，主要在其位於北卡羅來納州阿什維爾附近的ISO 9001：2015註冊工廠生產其企業連接產品，並主要在其位於德克薩斯州達拉斯附近的ISO 9001：2015註冊和MIL-STD-790G認證工廠生產其惡劣環境和專業連接產品。

 

OCC為廣泛的企業、惡劣環境、無線運營商和其他專業市場和應用設計、開發和製造光纖和混合電纜。我們將這些產品稱為我們的光纜產品。OCC為企業市場設計、開發和製造光纖和銅纜連接產品，包括廣泛的企業和住宅應用。我們將這些產品稱為我們的企業連接產品。OCC設計、開發和製造廣泛的特種光纖連接器和連接解決方案，主要用於軍事、惡劣環境和其他特種應用。我們將這些產品稱為我們惡劣的環境和專業的連接產品。

 

在我們集成的OCC銷售團隊的努力下，OCC通過AOS以光纜公司和OCC®的名義營銷和銷售我們惡劣的環境和專業連接產品。

 

OCC的全資子公司Centrate Solutions LLC(“Centrical Solutions”)為數據中心市場提供佈線和連接解決方案。中心解決方案公司的業務位於德克薩斯州達拉斯附近的OCC工廠。

 

 

光纜公司、occ®、Procyon®、Superior Modular Products™、SMP data Communications™、應用光學系統公司™、Centrate Solutions™及相關標識是光纜公司的商標。

 

 

OCC®是一家領先的光纖和銅纜數據通信佈線和連接解決方案製造商，主要面向企業市場和各種惡劣環境和專業市場(非運營商市場)，提供作為系統解決方案運行或與其他供應商產品無縫集成的高質量保修產品的集成套件。OCC還在無線運營商市場製造和銷售產品。OCC提供的產品包括從企業網絡、數據中心、住宅、園區和無源光局域網(“POL”)安裝到針對惡劣環境和特殊應用(包括軍事、工業、採礦、石化和廣播應用)以及無線運營商市場的定製產品的設計。

 

OCC產品包括光纖和銅纜、混合佈線(在一條電纜中包括光纖和銅元件)、光纖和銅連接器、專用光纖、銅和混合連接器、光纖和銅接插線、預端接光纖和銅纜組件、機架、機櫃、數據通信機櫃、光纖和銅接插板、面板、多媒體盒、光纖卷軸和附件以及其他電纜和連接管理附件。我們的產品專為滿足終端用户最苛刻的需求而設計，具有高度的可靠性和卓越的性能特點。在過去的五年中，OCC已經獲得了38項關於光纖和銅纜連接以及光纜創新設計的專利。

 

我們的光纖和銅纜以及連接產品和解決方案(主要是無源系統，而不是有源系統)主要用於短到中距離的數據、視頻、射頻和語音通信的傳輸。

 

 

我們設計、製造、營銷和銷售各種頂級光纖和混合電纜，主要通過中短距離提供高帶寬的數據、視頻和語音通信傳輸。

 

OCC在設計和生產適用於要求最苛刻的軍事現場應用的光纜以及適用於室內和室外的光纜方面取得了國際公認的領先地位，並在這些基本技術的發展基礎上創建了廣泛的產品系列。

 

我們的產品線豐富多樣，能夠滿足客户在我們市場內不斷變化的應用需求。我們的緊緩衝光纜可滿足廣泛的需求，主要用於企業市場和各種惡劣環境和專業市場(非運營商市場)，包括企業網絡、數據中心、住宅、園區和無源光局域網(POL)安裝，以及惡劣環境和專業市場(包括軍事、工業、採礦、石化和廣播應用)的需求，其次是接入市場的需求。OCC還在無線運營商市場製造和銷售光纜和混合電纜(光纖和銅纜)產品。我們獲得專利的緊緩衝光纖單元電纜採用緊湊輕便的設計，具有高光纖計數和堅固耐用的性能。我們相信，我們為我們的市場提供最全面的緊緩衝光纜產品之一。

 

我們生產用於特殊安裝的光纜，包括各種混合光纜(光纖和銅纜)，以及具有特殊光纖的光纜。我們提供某些預裝在管道中的緊緩衝光纜(“FIC”)，以縮短安裝時間。我們可以在某些安裝中為光纖電纜進行鎧裝，以提供鋼帶和聯鎖鎧裝選項。我們提供適用於地下或架空安裝的電纜。對於架空安裝，我們提供幾種自承式光纜，包括8字形和圓形信使結構。我們有各種可燃性等級的光纖電纜可供選擇。我們提供將不同類型的光纖和/或銅線組合在一起的電纜，其中銅線用作供電或促進從銅線到基於光纖的系統的過渡，而無需進一步安裝光纖電纜。我們的混合電纜包括一系列安全電纜，這些電纜將銅質饋電與電纜中的光纖結合在一起，特別適合監控攝像機和其他特殊應用。我們還設計和製造特種光纜，例如用於蜂窩塔擴建、軍事地面戰術、工業(包括託盤光纜)、採礦、可展開廣播、石油和天然氣、圍牆、碼頭和高密度數據中心應用的光纖到天線(“FTTA”)產品。我們的產品還包括符合或認證了各種特殊應用標準的光纖電纜。, 例如：美國國防部MIL-PRF-85045/8B；挪威船級社(Det Norske Veritas)船用和海上平臺應用類型批准證書；美國礦山安全與健康管理局(MHA)批准用於礦山的電纜；以及美國船運局(ABS型)批准的電纜。我們還為我們的客户提供各種定製的結構，以滿足他們特定的通信需求。

 

 

 

我們營銷和銷售各種高質量的銅質數據通信電纜，包括非屏蔽雙絞線(UTP)和屏蔽雙絞線(F/UTP)結構、5e類、6類和6A類性能等級、立管和正壓送風系統配置以及各種顏色。通過增加銅質數據通信電纜，OCC可以為我們的客户提供端到端的銅質網絡安裝解決方案。

 

 

我們設計、製造、營銷和銷售創新的頂級光纖和銅纜連接組件，用於廣泛的企業、住宅、軍事和惡劣環境應用。通過我們的創新技術，我們在建立銅纜連接數據通信標準方面的作用得到了國際認可。

 

下面總結了光纖和銅纜企業連接產品的主要類型及其屬性；不過，我們也生產許多其他類型的連接產品：

 

光纖連接產品。我們的光纖連接產品為客户提供適用於機房、電信機櫃、數據中心和工作站的全套光纖系統解決方案，包括適用於無源光局域網(POL)安裝的獨特基礎設施和佈線解決方案。我們的產品包括光纖壁裝、機櫃安裝和機架安裝外殼、預端接光纖外殼、光纖連接器、拼接託盤、光纖跳線、即插即用盒式模塊、預端接光纖電纜組件、適配器和附件。

 

銅纜連接產品。OCC的銅質企業連接產品為客户提供全面的銅質系統解決方案和一系列組件兼容產品，這些產品是機房、電信機櫃、數據中心和工作站中高速數據和語音應用所必需的。我們的產品包括：符合類別的接線板、插孔(標準Keystone或專有擋板配置)、插頭、接插線、面板、表面安裝盒、配電盒和多媒體盒、銅架裝盒和壁掛盒、電纜組件、電纜整理器和其他佈線產品。OCC在屏蔽和非屏蔽產品以及行業認可的8類測試合格夾具和8類插頭中提供符合5E類、6類和6A類標準的產品。OCC開創了高性能RJ45以太網連接應用所需的技術，在電氣性能和可用性方面擁有多項專利。

 

機櫃、機架和外殼。我們為企業和家庭提供廣泛的高性能網絡、數據存儲和電信管理系統。我們的產品線包括數據機櫃、壁掛式機櫃、水平和垂直電纜管理系統以及開放式幀中繼機架。這些產品滿足了各個網段的需求。我們的產品服務於銅纜和光纖多媒體應用的設備、交叉連接和終端需求，以及符合UL標準的無源光纖局域網天花板安裝盒。

 

住宅產品。我們的產品包括一系列全面的數據通信佈線產品，包括專為單户和多户住宅設計的各種外殼、模塊和模塊化插座。通過使用我們的產品，客户可以方便地在家中聯網、定製、分發和管理服務，包括語音、數據、視頻、音頻和安全。

 

 

 

除上述光纖和銅纜企業連接產品外，我們還設計、製造、營銷和銷售專用光纖連接器和連接組件、某些加固銅數據通信連接器，以及用於軍事、其他惡劣環境和專業應用的相關可部署系統和解決方案。對於可部署的應用，我們生產符合美國國防部標準的全系列戰術光纖連接器，例如MIL-PRF-29504、MIL-DTL-83522、MIL-DTL-83526、NAVSEA 7379171和NAVSEA 7379172。除了軍用專用產品外，我們還生產商用版本的圓柱形連接器產品，包括EZ-Mate™、MHC®-T2、MHC®-T3和F-LINK™。我們的許多產品採用兩性設計，允許連接組件，而不考慮連接器性別。此設計允許快速輕鬆地部署和檢索。為了提供更全面的互聯解決方案，我們設計和開發了一整套輕型卷軸、輕型卷軸支架和附件。我們的專利輕型卷軸和輕型卷軸支架已被美國軍方批准使用。我們生產圓柱形連接器產品，用於固定光纖或需要在同一連接器中使用光纖和銅纜連接的應用。我們製造各種單工、雙工和多通道光纖組件，用於採礦、石油天然氣、石化、廣播、工業和軍事應用。我們的產品還包括堅固耐用的RJ45連接器。

 

 

我們的產品銷往主要分銷商、地區分銷商、各種專業和小型分銷商、原始設備製造商、增值經銷商，在某些情況下還銷售給最終用户。一般來説，我們的產品是由承包商、系統集成商和最終用户從我們的客户那裏購買的。

 

 

光纖和銅纜數據通信電纜和連接企業市場以及其他中短距離市場競爭激烈。我們的光纜產品線與大型光纜製造商的產品競爭，如康寧公司、Berk-Tek Cable(Leviton Manufacturing Co.，Inc.的一部分)、CommScope Holding Company，Inc.、OFS Fitel，LLC(古川電氣公司的一部分)、AFL(Fujikura Ltd.的子公司)、Hitachi Cable America Inc.、Belden Inc.、Prysmian Group(包括General Cable)等，其中一些製造光纖。我們的銅纜產品線與普睿司曼集團(包括General Cable)、Belden Inc.、Berk-Tek Cable(Leviton Manufacturing Co.，Inc.的一部分)、CommScope Holding Company，Inc.、Hitachi Cable America Inc.、Superior Essex(LS Cable&System的一部分)等大型銅纜製造商的產品競爭。我們的光纖和銅纜連接產品線與大型光纖和銅纜連接製造商的產品競爭，這些製造商包括CommScope Holding Company，Inc.，Corning Inc.，Leviton Manufacturing Co.，Inc.，Legrand S.A.(包括Ortronics)、Panduit Corp.和其他公司。我們惡劣的環境和專業的連接產品線可與康寧公司、安費諾公司(包括AFSI)、Aptiv PLC(前身為Delphi Connection Systems)等公司的產品競爭。

 

我們的一些競爭對手比我們更成熟，受益於更大的市場認知度，擁有比我們更多的財務、研發、生產和營銷資源。如果有新的公司進入市場，或者如果現有的競爭對手擴大他們的產品線，競爭可能會加劇。

 

 

我們不知道我們的設施有任何實質性違反任何地方、州或聯邦政府法律和法規的行為。在2021財年，除正常業務外，我們沒有發生任何與遵守政府法律法規有關的實質性支出。我們相信，我們實質上遵守了所有適用的政府法律和法規。

 

 

我們擁有全球客户基礎，2021財年在大約50個國家和地區銷售。

 

 

我們的產品銷往主要分銷商、地區分銷商、各種專業和小型分銷商、原始設備製造商、增值經銷商，在某些情況下還銷售給最終用户。一般來説，我們的產品是由承包商、系統集成商和最終用户從我們的客户那裏購買的。

 

以下是我們的光纖和銅纜連接及電纜產品的代表終端用户類型的部分列表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們廣泛的技術基礎和多樣化的製造工藝使我們能夠響應不同的客户需求。

 

 

截至2021年10月31日，我們總共僱傭了322人(不包括獨立銷售代表和商號)。我們的員工都在美國，沒有工會代表。我們沒有經歷過停工，我們繼續採取我們認為合適的措施，以確保我們的員工關係良好。

 

 

我們繼續監控對熟練和非熟練勞動力的需求，並提供培訓和有競爭力的薪酬方案，以努力吸引和留住熟練員工。我們相信，我們的員工是實現我們的業務目標和增長戰略的關鍵。我們的人力資本措施和目標側重於員工的安全、員工福利以及員工的發展和培訓。我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着每個員工都可以終止與我們的關係，我們也可以隨時終止與他或她的關係。

 

由於對新冠肺炎和其他相關因素的擔憂，我們已經並可能繼續經歷尋找和招聘熟練勞動力的一些困難，特別是在製造業。這些擔憂減少了某些職能可用的合格人才庫。因此，我們已經並將繼續大力招聘合格人才。雖然我們相信我們的薪酬和福利使我們能夠在有限的勞動力池中取得成功，但我們仍然注意到勞動力短缺，並致力於保持競爭力，儘可能留住最優秀的人才。

 

在2021財年期間，我們曾要求我們每個設施的團體或個人員工在家中進行隔離，作為預防措施(根據疾病控制和預防中心提供的指南)，以防止SARS-CoV-2冠狀病毒在大流行期間可能的傳播。我們已經並將繼續採取措施，在大流行期間保護我們員工的健康和安全-包括關於戴口罩、社交距離、衞生程序和症狀檢查的要求。我們不知道我們的任何設施可能因接觸病毒而導致任何新冠肺炎疾病。

 

 

我們通常預計每個財年上半年的淨銷售額相對較低，下半年的淨銷售額相對較高，剔除其他波動因素，我們通常預計總淨銷售額的48%發生在財年上半年，總淨銷售額的52%發生在財年下半年。我們相信，這一歷史季節性模式大體上反映了總體趨勢，並反映了我們客户的購買模式和預算週期。然而，這一模式在任何季度或年度都可能發生重大改變，就像2020財年和2019年的情況一樣，受無線運營商市場訂單的季度和年度波動性、較大項目的時間安排、較大客户的訂單時間安排、影響我們行業或影響我們客户和最終用户行業的其他經濟因素以及宏觀經濟狀況的影響。本着同樣的思路，我們認為我們2021財年的季節性模式受到了新冠肺炎疫情的影響，導致本財年開始時淨銷售額下降，而隨着一些限制的取消和某些市場的重新開放，淨銷售額從本財年第二季度開始上升。因此，雖然我們認為季節性可能是影響我們季度淨銷售額的一個因素，但我們無法基於季節性可靠地預測淨銷售額，因為這些其他因素也會對我們全年的淨銷售額模式和波動性產生重大影響。我們在過去三個財年的趨勢是，平均約47%、50%和50%的總淨銷售額分別發生在2021、2020和2019年的上半年，平均約53%、50%和50%的總淨銷售額發生在2021、2020和2019年的下半年。

 

 

第1A項。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第12b-2條規定，“較小的報告公司”不需要風險因素。

 

在截至2021年10月31日的公司年度報告(作為本報告附件13.1的Form 10-K)以及我們的Form 10-Q季度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的“前瞻性信息”中提到了可能對公司、公司未來經營業績和未來財務狀況以及公司未來市場估值產生不利影響的某些風險因素。

 

 

沒有。

 

 

我們擁有位於弗吉尼亞州羅阿諾克縣的工廠，以及我們的羅阿諾克工廠所在的土地。我們的羅阿諾克工廠主要容納我們的公司總部、行政辦公室、光纜製造業務、光纜產品開發功能和光纜倉庫。我們的羅阿諾克工廠位於弗吉尼亞州羅阿諾克機場和主要卡車運輸公司設施附近，佔地約23英畝。我們的羅阿諾克工廠建築面積約為146,000平方英尺。

 

 

我們擁有北卡羅來納州阿什維爾附近(北卡羅來納州斯瓦納諾納)的工廠以及阿什維爾工廠所在的土地。我們的阿什維爾工廠主要容納行政辦公室、我們的企業連接製造業務、我們的企業連接產品開發功能和我們的企業連接倉庫。我們的阿什維爾工廠位於北卡羅來納州阿什維爾以東，佔地約13英畝。阿什維爾工廠包括兩棟建築，總面積約為6.4萬平方英尺。

 

我們租用了德克薩斯州達拉斯附近(德克薩斯州普萊諾)的設施。我們的達拉斯工廠主要容納行政辦公室、我們惡劣的環境和專業連接製造業務、我們惡劣的環境和專業連接產品開發功能、我們惡劣的環境和專業連接倉庫，以及我們的中心解決方案業務。我們的達拉斯工廠位於套房的工業綜合體內。租賃面積約為34000平方英尺。

 

我們在弗吉尼亞州的羅阿諾克租了一個倉庫。租賃的空間約為36000平方英尺，主要用於儲存與我們的光纜產品相關的原材料。

 

我們認為，在2021財年，我們的集體制造設施目前的平均產能約為我們生產設備產能的40%至45%。這一決定是以產能計算為基礎的，該計算假設我們將配備充足的員工，全年24小時、每週7天、每天24小時在我們所有的地點運行生產。由於各種生產設備都是專業化的，我們的產品組合各不相同，在任何給定的時間段內，單個製造設備都可能以較高或較低的生產能力運行。此外，我們可以根據在任何給定時間生產的產品類型、製造過程中的相關固有限制以及招聘和培訓新員工所需的時間來體驗產能限制。

 

需要僱傭和培訓更多的人員，可能需要更多的倉儲空間，根據產品組合，可能需要購買某些額外的生產設備，以充分利用我們所有設施的現有生產設備能力。我們不能保證完成招聘和培訓人員的過程所需的時間，或購買和安裝某些額外生產設備所需的時間，也不能保證我們有能力獲得充分利用我們現有生產能力所需的額外倉儲空間。

 

 

我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律行動和監管審查。管理層認為，這些事項的最終處置不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

 

 

不適用。

 

第二部分

 

 

本公司2022年年度股東大會委託書中關於股東實益持有本公司5%以上普通股及管理層證券所有權的信息，以供參考併入本公司2022年年度股東大會委託書中的“證券實益所有權”部分。

 

截至2021年10月31日，該公司發行和發行的普通股為7897477股。截至2021年10月31日，本公司員工和董事會成員擁有至少37.2%的已發行和已發行股份，包括根據歸屬要求仍可能被沒收的股份。

 

 

發行人購買股票證券

 

2015年7月14日，我們的董事會批准了一項計劃，購買和註銷最多40萬股我們的普通股，約佔當時已發行股票的6.0%(“回購計劃”)。當回購計劃獲得批准時，我們預計購買將在24至36個月內進行，但沒有確定的回購或計劃到期時間。截至2021年10月31日，根據這項回購計劃，我們還有398,400股要購買，我們還沒有具體決定是否以及在什麼期限內可以購買這些股票。在未來通知之前，我們目前沒有回購和註銷普通股的計劃，並已暫停回購計劃。

 

本公司截至2021年10月31日的年度報告(以Form 10-K格式提交，附件13.1)的“公司信息”標題下包含的信息在此併入作為參考。

 

 

 

本公司截至2021年10月31日的年度報告的標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的信息以表格10-K的形式提交為本報告的附件13.1，以供參考。

 

 

本公司並無從事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。截至2021年10月31日，本公司金融工具未因利率風險、外幣匯率風險、商品價格風險或權益價格風險而面臨重大市場風險。

 

 

本公司截至2021年10月31日的會計年度報告的“綜合財務報表”、“綜合財務報表附註”和“獨立註冊會計師事務所報告”作為本報告的附件13.1以Form 10-K形式提交，在此引用作為參考。

 

 

在截至2021年10月31日的會計年度內，我們的會計師沒有變動，公司與其會計師在任何會計事項或財務披露方面也沒有任何分歧。

 

 

披露控制和程序。

 

公司設有披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在有效地提供合理保證，確保根據交易法要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關披露要求的決定。

 

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都將被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統的設計，部分都是根據對未來事件的可能性所作的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。

 

 

截至2021年10月31日，公司在包括首席執行官和首席財務官(首席會計官和首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，完成了對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性的評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年10月31日起有效。

 

管理層財務報告內部控制年度報告。

 

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是指根據美國公認會計原則，對財務報告的可靠性以及對外財務報表的編制和公允列報提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且收入和支出只有在獲得授權的情況下才能進行。(2)對財務報告的內部控制是指根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性以及財務報表的編制和公允列報提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以允許按照公認的會計原則編制財務報表以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是對財務報告進行有效的內部控制，也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，內部控制可能變得不充分，或者遵守政策和程序的程度可能會下降。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的“內部控制-綜合框架”中提出的框架，對截至2021年10月31日的公司財務報告內部控制制度的設計和有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，截至2021年10月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

 

財務報告內部控制的變化。

 

在本報告所涵蓋的會計年度第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

沒有。

 

第三部分

 

 

有關注冊人董事的信息，請參閲公司2022年年度股東大會委託書中的“董事選舉”和“高級管理人員”，這些信息以參考方式併入本文。

 

有關注冊人執行人員的信息，請參閲本公司2022年年度股東大會委託書中的“執行人員”，該信息以參考方式併入本文。

 

關於遵守1934年證券交易法第16(A)條的信息，在公司2022年年度股東大會的委託書中以“拖欠第16(A)條報告”(如果適用)的標題列出，在此引用作為參考。

 

 

本項目要求的適用於公司首席執行官和公司高級財務人員的有關公司道德準則的信息通過引用公司委託書的標題“道德準則”併入。

 

 

本公司2022年年度股東大會委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下的信息在此併入作為參考。

 

 

股權薪酬計劃信息

 

 

(1)包括已發行及已發行但尚未歸屬並可予沒收的限制性股份。

 

上表中的“股份”一詞是指我們的普通股。

 

本公司2022年年度股東大會委託書中關於實益持有本公司普通股5%以上的董事、高管和股東持股情況，在此併入作為參考。

 

根據S-K法規第201(D)項的規定，本項目要求根據股權補償計劃授權發行的證券的相關信息，在“股權補償計劃信息”標題下通過引用公司的委託書併入。

 

 

本公司2022年年度股東大會委託書中有關與本公司管理層的某些交易的信息，載於本公司2022年年度股東大會委託書中的“若干關係和相關交易”部分，在此併入作為參考。

 

 

本公司2022年股東周年大會委託書中“獨立註冊會計師事務所”項下所載有關若干主要會計師費用及服務的資料，在此併入作為參考。

 

本項目要求的審計和非審計服務事前審批政策信息，參照本公司委託書“審計委員會對獨立註冊會計師事務所審計業務和允許的非審計業務的事前核準”的內容。

 

 

第四部分

 

 

(A)作為本報告一部分提交的文件清單：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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簽名

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

 

 

 

根據1934年證券交易法的要求，截至2021年12月20日，本報告已由以下人員代表註冊人並以指定的身份簽署。