附件10.1

執行版本

買賣合約

本買賣協議(以下簡稱“協議”)的生效日期為2021年12月17日(“生效日期”)，在本協議所附附表A中被確認為賣方的每個實體(每個實體都是“銷售實體”，共同和 分別稱為“賣方”)與特拉華州有限合夥企業American Finance Operating Partnership，L.P.(“afin 買方”)中的每一個實體之間的日期，並且僅就(I)被稱為“Shoppe”的網站的收購而言。(Ii)名為“Shippensburg Marketplace”的網站，ARG SMSHPPA001，LLC和(Iii)名為“Carlisle Crossing”的網站，ARG CCCARPA001，LLC各為一家特拉華州有限責任公司，作為買方(根據上下文要求，單獨或集體稱為“買方”)，以及僅就本協議第1.2(D)節和第4條的目的，美國金融信託公司(American Finance Trust，Inc.)。

獨奏會

買方希望從賣方購買財產，賣方希望將財產出售給買方，本協議對此均有明確規定。正如 上下文可能指出的那樣，本協議中提及的“賣方”只能指某個站點的適當銷售實體。 本協議所附的附表A確定了每個站點的銷售實體、街道地址、分配的購買價格、 以及與該站點相關的某些其他信息。使用未在其他地方定義的大寫術語時使用的含義見下文“定義” 一節中給出的含義。

協議書

考慮到本協議中規定的付款 以及相互約定和承諾，並出於其他良好和有價值的對價，賣方和買方(各自為“一方”和共同的“雙方”) 同意如下：

術語摘要

本 協議的某些關鍵條款彙總如下，但仍受本協議其他地方規定的適用詳細條款的約束。

國家商務處

駱駝路東2425號，300號套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意：莎拉·布瓦拉(Sarah Buvala)

Phone : ( 602 ) 5667-8147

電子郵件：sbuvala@firsta.com

當事人的通知地址：

第五大道650號，30樓

紐約州紐約市，郵編：10019

邁克爾·安德森邁克爾·安德森。

Phone : ( 212 ) 415-6500

電子郵件：manderson@ar-global.com

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

收信人：彼得·E·費施(Peter E.Fisch)

Python: ( 212 ) 373-3424

電子郵件：pfrch@paulweiss.com

伊利諾伊州芝加哥，麥迪遜街西70號，Suite3800 60602-4342
聯繫人： 邁克爾·J·喬特
電話： (312)962-3567

電子郵件：mchoate@proskauer.com

駱駝道東2398號，4地板

亞利桑那州鳳凰城85016

收信人：克里斯托弗·斯勞特(Christopher Sloat)和總法律顧問

菲恩: ( 602,778-8700)

電子郵件：csloat@cimgroup.com

電子郵件：GeneralCounsel@cimgroup.com

斯科茨代爾路北16435號，440號套房

斯科特，亞利桑那州85254。

收信人：凱文·T·萊特爾(Kevin T.Lytle)

菲恩: ( 480 ) 383-1809

電子郵件：klytle@buchalter.com

[頁面的其餘部分故意留空]

定義

除本協議其他地方定義的任何其他術語 外，以下術語在本協議中使用大寫字母時，含義如下 ：

“附屬公司” 對於個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制 由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。

“已分配採購 價格”是指各方為每個站點分配的採購總價的一部分，如本協議附表A所列 所述，可按本協議明確規定進行調整。

“經紀人上市協議” 是指銷售實體(或代表該銷售實體的關聯公司)與房地產經紀人簽訂的書面協議 ，該協議規定該經紀人就其中指定的場地進行銷售或租賃活動，具體而言，不包括 與本協議計劃進行的銷售相關的任何此類經紀人協議。

“營業日” 指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行承認的聯邦假日以外的任何日子。

“買方” 是指買方、其附屬公司、接受買方在本協議中全部或部分權益轉讓的任何獲準受讓人、 任何首先向物業或其任何部分提供與本收購相關的新融資的貸款人(但不包括現有的貸款人)及其各自的任何高級管理人員、員工、合作伙伴、成員、代理人、律師、顧問、承包商、顧問和 其他就本協議預期的交易提供建議的代表及其每一方都是“買方”，而集體則是“買方”。

“上限比率：指 等於7.19%的現金資本化率，該數字是基於適用於該物業的 日曆年2022年營業淨收入的現金資本化率。

“CC&R文件” 統稱為影響任何場地的任何互惠地役權協議、通道地役權、契諾聲明、共管公寓聲明和其他 類似文件，包括任何相關附例。

“索賠通知” 是指一方向另一方提交的書面通知，對所主張的具體索賠作出合理詳細的描述，包括但不限於(A)所主張的損失或損害金額，以及(B)索賠被指控為被索賠所針對的一方的責任的理由或解釋的詳細陳述。 “索賠通知” 指一方向另一方提交的書面通知，其中對所主張的具體索賠作出合理詳細的描述，包括但不限於(A)所主張的損失或損害的金額，以及(B)索賠被指稱為被索賠所針對的一方的責任的理由或解釋。

“索賠” 指任何訴訟、調查、要求、索賠、責任、罰款、罰金、留置權、判決、損失、傷害、 損害賠償、費用或費用，包括但不限於律師費和專家費用以及調查、補救 費用、因減損或價值減少造成的損失，或任何類型或種類的任何其他損害、損失或費用。

“關閉” 是指完成本協議所設想的一個或多個場地的買賣，除非使用環境合理地表明 相反的意圖，否則該術語通常僅適用於直接涉及其中的場地。

“成交日期” 指初始成交條款摘要中規定或描述的適用成交發生的日期， 該日期稍後可能會根據本協議的明確規定進行更改。儘管有上述規定，賣方和買方均有權在通知另一方後， 有權將任何交易延期最多十(10)個工作日。

“結賬年” 指發生適用結賬的日曆年。

“結案文件” 是指一方在結案時或與結案相關的情況下籤署和交付的文件、文書(包括但不限於任何契據或轉讓)和其他協議。

“法規”(Code) 指經修訂的1986年國內税法，或任何後續法律的任何相應條款。

“機密信息” 是指所有保密、專有或一般不能向公眾公開的信息，這些信息或者是(A)由賣方或代表賣方向買方或任何買方提供的，或者(B)是通過買方對財產或其任何部分進行盡職調查的結果或與買方對財產或其任何部分進行盡職調查的結果，或與買方對財產或其任何部分進行的盡職調查而開發、發現、確定或以其他方式向 或買方或任何買方披露的；包括本協議的內容和條款(包括但不限於買方為物業支付的對價金額 )，但不包括以下材料或信息：(A)買方知道或獲得的其他 ，不受買方在合理查詢後所知的任何其他保密義務的約束， (B)除了買方或任何一方的行為外，還可以公開獲得。(C)買方或任何買方在收到賣方提供的信息之前已知曉或擁有 ，或(D)由買方或任何買方獨立開發，而不依賴於保密信息 。向貸款人提供的有關一個或多個站點的 信息不應被視為機密信息，而應受適用貸款 文檔的條款管轄。貸款人目前是賣方的貸款人。

“合同” 指賣方簽訂的與不動產日常運營(包括其任何修訂)有關的所有工作合同、服務合同、維護合同、現場設備租賃及類似合同和協議 ，但本協議中使用的術語“合同”不包括租賃、任何經紀人掛牌協議、物業管理協議和相關協議。

“控制” 指對任何人直接或間接擁有通過所有權、投票控制、合同或其他方式指導該 人的管理和政策的權力。

“延遲關閉 站點”具有本協議5.1節中規定的含義。

“存款” 指條款摘要中指定的金額，但僅限於買方已將該金額存入 託管代理。

“盡職調查材料” 是指賣方或任何賣方提供或代表賣方或任何賣方向買方或任何買方提供的有關財產的文件、其他材料和信息，以協助買方評估和獲取財產，包括賣方交付的物品。

“勤勉期間” 指截至下午5點的期間。生效日期的MST。

“收益收入” 指任何新租賃或收益租賃在租金開始之日後的前十二(12)個月產生的所有租金和其他收入 ，包括退還税款、保險、水電費、維修、維護和管理費，不扣除 任何租金減免或類似的優惠。儘管本合同有任何相反規定，如果任何該等新租約 或溢價租賃將按照本合同第3.5節第二句終止的現有租約之前出讓的全部或任何部分空間出讓，則與該新租約或溢價租賃相關的溢價收入應調整 ，以從中扣除在適用的十二個月期間內如果 該等現有租賃應支付的租金和其他收入的金額

“環境法” 指與污染、保護人類或工人健康和安全(與接觸危險材料有關) 或與危險材料的使用、製造、分配、儲存、運輸、報告、處置或釋放或接觸有關的任何法律。

“第三方託管代理” 指在“條款摘要”中指定為第三方託管代理的實體及其任何繼承者。

“託管説明” 指作為附件F附於本協議的託管説明，並作為本協議的一部分，按本協議的規定不時修改或以其他方式修改 。“託管説明” 指作為附件F附於本協議的託管説明，並作為本協議的一部分，按本協議的規定不時修改。

“長榮滯留 池塘地點”是指銷售實體Cole Det Evergreen IL，LLC擁有的地點，該地點毗鄰通常稱為長榮市場的地點 ，幷包含一個滯留池塘，根據本協議，長榮滯留池地點應與該長榮市場地點一起被視為單一地點，包括但不限於將某一地點指定為排除地點 或補充排除地點 。

“現有租賃” 是指，對於每個場地，本協議所附租金名冊(“租金名冊”)上註明的書面租賃協議，包括與之相關的任何現有書面修訂、書面補充或書面擔保。

“證券交易法”(Exchange Act)指1934年證券交易法。

“最終結算” 是指根據本協議進行的最後一次結算。

“政府當局” 指任何聯邦、州、縣或市政府或政治區；任何政府機構、當局、董事會、局、 委員會、部門、機構或公共機構；任何法院或行政法庭；或任何以官方或 代表身份擔任上述任何職務的人員。

“危險材料” 是指下列物質、廢物或物質：(A)受管制或歸類為“危險物質”、“危險 材料”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“危險廢物”或聯邦、州或地方環境法規定的類似術語的材料、廢物或物質；(B)石油產品(在物業正常經營或經營過程中可能存在的除外)；(C)石棉或含石棉材料；(D)有毒黴菌。 或(E)多氯聯苯。

“改善” 指每幅土地上位於該土地上的所有建築物、改善和固定附着物(固定附着物除外，根據適用租户租約條款 由該土地的租户或任何第三方擁有(或可拆卸))，以及賣方在該土地上的所有權利、特權和附屬設施以及與之相關的所有權利、特權和附屬物， 指該土地上的所有建築物、改善和固定附着物(根據適用租户租約條款 可拆卸的固定附着物除外)。

“初始關閉” 是指根據本協議進行的第一次關閉。

“無形財產” 對於每個場地來説，是指(I)租約項下應付給賣方的租金和其他款項，以及(Ii)任何未使用的擔保 押金，以及(Iii)賣方對其銷售實體擁有的、僅與該場地有關的任何無形財產 的所有權利、所有權和權益 ，包括向賣方發放的與裝修和個人財產有關的任何可轉讓的許可證、保修和擔保 以及所有的平面圖和圖紙(如果有的話)。

“土地” 是指，對於每個地塊，賣方所有權政策中為該地塊描述的簡單地塊的費用，以及與此相關的所有附屬權、權利、特權和地役權，但須受自賣方取得該地塊後此類地塊或附屬地塊可能發生的任何變化的限制(例如，但不限於，取消該地塊的一部分、轉讓權或地役權的處罰)。/

“業主” 指在任何給定時間點的任何地點，擁有該地點並因此根據該地點的 租約以業主或出租人的身份行事的人。

“法律” 指所有適用的聯邦、州、縣或市法規、法規、條例、法律、規則或條例。

“租約” 指任何個別現有租約或新租約。

“租約” 統稱為所有現有租約及所有新租約。

“租賃費用” 統稱為：(I)根據租賃合同，業主必須支付給適用租户或為適用租户的利益而支付的任何屬於租户激勵性質的付款，包括但不限於基本建設和基本建築成本、租户改善 成本，以及根據租約條款 或其修正案房東必須支付或提供的任何租户津貼、付款或補償，包括“免租”期限或其他激勵措施；(Ii)業主根據經紀上市協議就租約或任何修訂而應付的任何租賃佣金；及(Iii)業主因洽談、籤立及交付該租約而招致的所有成本及開支，包括但不限於空間規劃及設計費用、法律及專業費用。

“貸款人” 指買方用來提供與買方取得財產有關的融資的貸款人。為避免產生疑問 ，這應包括與貸款假設相關的任何現有貸款人。

“貸款地點”(Loan Site) 指由按揭擔保的地點。

“主要租户” 是指任何租户(A)在任何場地佔用超過25,000平方英尺的可出租建築面積，和/或(B)根據其租約貢獻其所在場地租金總額的10%(10%)以上，在該場地關閉日期後的前十二(12) 個月內計算(包括費用報銷)。“主要租户”指任何租户(A)佔用任何場地的可出租建築面積超過25,000平方英尺，和/或(B)根據其租約貢獻其所在場地租金總額的10%(10%)以上(包括費用報銷)。

“抵押”(Mortgage) 指賣方自願放置在該網站上或以書面形式承擔 的任何抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具，並擔保賣方就該網站目前尚未清償並要求 由該網站擔保的融資，包括但不限於賣方在收購該網站時承擔或取得所有權“受制於 ”(且未清償或解除)的任何此類融資。

“新租約” 是指在生效日期後賣方根據本 協議的條款購買的任何土地的任何書面租賃協議，包括但不限於與新租户簽訂的任何此類書面協議，以及與現有租户簽訂的任何續簽、擴建或搬遷協議，以及與現有租户簽訂的條款不同的任何續簽、擴建或搬遷協議或修改，還包括與上述任何條款相關的任何書面修訂、補充或擔保，以及按照 的規定作出的任何修改、補充或擔保 。

“存續義務 終止”是指本協議中明確要求在本協議終止後進行或履行，或明確聲明在本協議最終終止前繼續有效的那些條款。

“許可證” 統稱為任何政府當局向銷售商頒發的與任何站點相關的所有許可證、許可證、批准和授權。

“允許受讓人” 指直接控制買方或由買方直接控制的任何人。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、未註冊的協會或其他 實體以及任何政府或其任何部門或機構，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“個人財產” 指每個場地截至生效日期由其銷售實體擁有或在適用關閉前由其銷售實體獲得的所有設備、機械、傢俱、配件、儀器、電器、傢俱和其他有形個人財產 ，位於 或不動產(如有)內；但為更清楚起見，“個人財產”一詞明確不包括佔用場地空間的任何租户擁有的 財產，以及任何公用事業公司、物業管理公司擁有的任何財產；如果有的話，“個人財產”一詞明確不包括佔用場地空間的任何租户擁有的 財產，以及任何公用事業公司、物業管理公司擁有的任何財產。

“財產” 統稱為賣方在每個場地內和對每個場地的所有權利、所有權和權益。

“物業管理協議”是指銷售實體與服務提供者之間簽訂的書面協議，服務提供者根據該協議為銷售實體在協議中指定的場所進行物業管理活動。

“購買價格” 指條款摘要中規定的物業購買價格，可根據本協議明確規定進行調整。

“房地產税” 是指在適用的計算期間適用於房地產的所有房地產税和評估，包括所有分期付款 的特別税或評估。

“不動產”(Real Property) 指每個場地的土地和改善工程。

“相關協議”(Related Agreement) 對於一個網站來説，是指附屬於該網站所有權、使用或佔有權的協議，該協議沒有記錄，但一般打算在網站所有權發生變化時轉讓給新的所有者，該條款旨在包括(例如但不限於 )電信許可證或接入協議、廣告牌租賃，以及銷售實體可能是直接或繼承方的任何其他此類附屬協議，但不包括任何租賃、合同

“受限制的人” 是指下列任何個人、團體或國家：(A)被任何行政命令、美國財政部或其他政府當局列為恐怖分子、“被禁止的人”或“特別指定的國家和被封鎖的人”；(B)被指定為根據外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律而被禁止、阻止、禁止或限制的個人、團體或國家；(br}由外國資產管制辦公室執行或管理的任何法律所禁止、阻止、禁止或限制的個人、團體或國家； 被指定為恐怖分子、“被禁止的人”或“被特別指定的國家和被封鎖的人”；或(C)違反13224號行政命令、《愛國者法案》或任何其他與恐怖主義或洗錢有關的法律。

“ROFR” 是指任何網站(或其部分)的任何第一要約權、優先購買權或類似的優先購買權， 如果持有者在交易結束前不放棄(或被視為放棄)，這些權利將可根據本協議計劃的 交易行使。

“證券法”(Securities Act)指經修訂的1933年證券法。

“保證金” 是指為任何租約提供額外擔保的任何和所有保證金、擔保金、信用證和其他類似的信用增級措施 由賣方擁有或控制，或賣方根據租約負責的任何保證金、保證金、信用證和其他類似的信用提升。

“賣方交付” 指截至生效日期在本協議附表B所列的電子盡職調查“作戰室”或網站(截至生效日期)中包含的信息和文件，買方和買方雙方將獲得與本協議相關的信息和文件 。

“賣方當事人” 是指賣方、其附屬公司、賣方財產和資產管理人、賣方的任何貸款人、合夥人、受託人、股東、 成員、經理、控制人、董事、高級管理人員、律師、僱員和代理人，以及他們各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人，每個人都是“賣方一方”，統稱為“賣方當事人”。

“賣方所有權保單” 是指為銷售實體在相關站點中的利益提供保險的所有權保險單，該保單將包含在賣方交付的適用於該站點的 中。

“場地” 指銷售實體在其擁有的不動產、動產和無形財產中的所有權利、所有權和權益， 以及該銷售實體在截止 日起和之後產生的相關租賃中、在相關租賃中和在相關租賃中的所有權利、所有權和權益。

“補充排除的 站點”具有本協議第1.6節中規定的含義。

“調查” 統稱為賣方交付的任何現有的場地不動產調查，以及買方獲得的任何新的或更新的場地不動產調查 。

“税” 指任何聯邦、州、地方或外國不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價税或類似税， 任何政府當局就每個場地(或其任何部分)對賣方徵收的評估、徵費、收費或費用， 包括與此有關的任何利息、罰款或罰款，但明確不包括任何聯邦、州、地方或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、房地產、贈與。與本協議擬進行的交易有關的費用或費用。

“承租人” 指承租人租契內某部分土地的直接承租人。

“所有權公司” 是指以所有權保險提供者的身份行事或被稱為本次交易的第三方託管代理，由芝加哥所有權保險公司提供20%(20%)的共同保險，同意並承認第一美國所有權保險公司 將擔任牽頭所有權公司，並根據本協議處理所有與成交相關的事宜，芝加哥所有權保險 公司同意所謂的“相同”承保安排，接受First 做出的所有承保決定。 同意由第一美國所有權保險公司 擔任牽頭所有權公司，並根據本協議處理所有與成交相關的事宜，芝加哥產權保險公司同意所謂的“同為”承保安排，接受First 作出的所有承保決定同意接受並批准First American 所有權保險公司出具的所有所有權承諾和形式保單，並出具與First 美國所有權保險公司出具的形式(保險金額除外)相同的所有權保險單，並同意接受First American Title Insurance Company接受的所有文件(如賣方證書、FIRPTA、決議和同意)。

“交易日” 指紐約證券交易所開市的任何一天。

“交易費” 指條款摘要中規定的金額。

“財政部條例” 指根據本守則頒佈的美國財政部條例。

“工作合同” 是指銷售實體就根據租約完成承租人改善工程或基礎建築 工程或就完成現場的其他建築和基本建設項目而簽訂的每份合同或協議，包括但不限於與建築師、工程師和其他設計專業人員的協議。 指銷售實體簽訂的關於完成承租人改善工程或基礎建築工程的每份合同或協議 包括但不限於與建築師、工程師和其他設計專業人員簽訂的協議。

第1條
物業買賣

第1.1節採購和銷售 。根據本協議中規定的條款、條款、契諾和條件，賣方同意向買方出售， 買方同意向賣方購買賣方對物業的所有權利、所有權和權益，但明確排除 以任何方式使用賣方或賣方任何附屬公司的任何法律或商業名稱的權利(但具體包括 使用目前構成的網站名稱的權利(包括商標))、(B)保險、賠償、合同、相關協議或與賣方在該物業成交前對標的房產的所有權有關的 合同、相關協議或財產(但具體包括：(I)符合本合同第3.2條的規定， 適用於在適用的成交時轉讓的場地的意外傷害保險索賠，以及(Ii)符合本第5.4條的規定， 與在適用的成交時轉讓的場地有關的持續性索賠(例如，買方根據本協議就適用的成交承擔的租約 項下的持續租户違約) 以及(C)根據本協議中規定的潛在排除條款，在生效日期之後，從 本協議下的銷售中排除的任何網站。

第1.2節採購 價格；押金。在每次適用的成交時，買方應向本第1.2節所述的每個此類網站支付相應於 的分配購買價格。根據本第1.2節的條款以現金支付的所有款項 將以立即可用資金的形式交付給第三方託管代理。

(A)買方 將在生效日期後兩(2)個工作日內交付定金。第三方託管代理將代表賣方和買方將存款存入聯邦 保險帳户。買方將通知託管代理買方是否選擇讓該賬户計息。 押金賺取的任何利息在任何情況下都應完全屬於買方，並且無論押金的最終處置如何 都應支付給買方，因此，本協議中提及的所有“押金”都不包括可能從中賺取的任何利息 。

(B)押金將按如下方式使用：(I)如果買方按照本協議的規定明確有權終止本協議，則押金(減去交易手續費，如下所述)將退還買方；(I)如果買方按照本協議的規定明確有權終止本協議，則押金(減去以下規定的交易費)將退還給買方；(Ii)如果按本協議的規定，賣方收取定金的任何部分，則定金的該部分將貸記買方，並 支付給賣方(除非根據下面第6.2節的規定支付給賣方，在這種情況下，定金將支付給賣方，而不貸記買方的 )；以及(Iii)如果並在最終成交時，根據下面第5.1節的規定，押金的剩餘 餘額將貸記買方，與在該成交時應支付的分配購買價格相抵銷，並在最終成交時支付給賣方 。

(C)賣方 應以現金形式收到購買價格減去根據下列(D)條款以股權對價交付的部分。 買方將向託管代理交付購買價格的現金部分，該部分已根據適用的任何保證金金額以及任何比例、信用 和將根據本協議條款進行的任何調整進行調整，包括(為免生疑問)與根據1.9(G)節承擔的貸款有關的任何信用，但以下情況除外 不晚於成交日期，成交時付給賣方；如果有多(1)筆成交，買方只有 義務在任何一(1)成交時支付所需的購買價款的現金部分，以全額支付買方在標的成交中的 義務。

(D)股權 對價。

(I)賣方 將獲得總計53,388,192美元的購買價格，單位為(I)運營單位(定義如下)，其數量根據第1.2(D)(Iv)節(通過發行運營單位支付的購買價格的金額，“運營單位餘額”)或(Ii)AFIN普通股的未登記股份(定義如下)確定，(I)購買價格的總和為53,388,192美元，單位為(I)運營單位(定義見下文)，數量根據第1.2(D)(Iv)節(通過發行運營單位支付的購買價格，“運營 餘額”)或(Ii)未登記的AFIN普通股(定義見下文)確定。其數量根據 第1.2(D)(V)節(發行普通股支付的收購價金額，“普通股餘額”)確定；提供如果在每個適用成交時測試的每個 案例中的OP餘額或普通股餘額(視適用情況而定)會導致向賣方發行超過4.90%(“股權發行上限”) 的AFIN普通股(在完全稀釋的基礎上)，則應減少OP餘額或普通股餘額(視情況而定) ，以使股權發行上限不超過，減少的金額應以現金支付給賣方；如果， 進一步，購買價格應以現金支付，以代替OP單位或AFIN普通股(減去任何按比例分攤、 貸方和根據本協議進行的調整的金額，包括根據1.9(G)節 與貸款假設相關的任何貸方)(1)如果建議發行OP單位或AFIN普通股否則將違反任何適用的聯邦或州證券法律、規則或法規，或AFB買方或AFF(定義見下文)與之達成的任何協議，則購買價款應以現金支付，以代替OP單位或AFIN普通股(減去任何按比例分攤、 貸記和根據本協議進行的調整，包括根據1.9(G)節與貸款假設相關的任何貸記)。適用於AFIN買方或AFIN的法規或限制，或(2)由買方選擇， 如果賣方未能交付買方就OP單位或AFIN普通股的發行合理要求的任何重要文件 。

(Ii)為免生疑問，賣方在任何特定成交時，只能選擇收取OP單位或AFIN普通股，而不能同時收取OP單位和AFIN普通股。 為免生疑問，賣方只能選擇收取OP單位或AFIN普通股，而不能在任何特定成交時同時收取OP單位和AFIN普通股。

(Iii)買方 和賣方同意，OP餘額或普通股餘額(視情況而定)應分兩(2)次結算支付，初始結算 和剩餘結算(定義見下文)。在初始成交時，應在OP餘額或普通股餘額 中支付的分配收購價部分應等於(I)初始成交時OP餘額或普通股餘額的50%(50%)， 但不超過該初始成交的所有站點的總分配收購價的25%(25%)，(Ii)OP餘額或普通股餘額(視情況而定)的 餘額。於隨後的結算日，據此(X)已支付不少於分配收購價總額的50%(50%)(計入所有先前成交)，及(Y)於該結算日須支付的 分配收購價合計足以支付OP餘額或 待支付普通股餘額的餘額(“剩餘結賬”)的情況下，(X)已支付總額不少於分配收購價總額的50%(50%)，且(Y)於該等結算時須支付的 分配收購價總額足以支付OP餘額或 待支付普通股餘額(“剩餘結算”)。不遲於初始成交和剩餘成交的每個 個工作日前五(5)個工作日，賣方應向買方提交書面通知，説明現金付款的比例 以及賣方選擇在各自成交後收到分配的採購價的OP餘額或普通股餘額，並就OP餘額確定所貢獻的一個或多個適用站點。該書面通知 應附有賣方確認其截至通知日期為認可投資者，且賣方根據下面的表I填寫的認可投資者問卷繼續真實、準確和完整。

(Iv)作業 個單位。就本協議而言，術語“運營單位”應指根據運營合夥協議(定義見下文)在FIN買方的A類有限合夥單位 權益，並且可根據 運營合夥協議的條款，以現金形式贖回，或根據FIN選擇贖回A類普通股 股票，每股票面價值0.01美元(“AFIN普通股”)，但未登記。如日期為2018年7月19日的《美國金融運營合夥有限合夥企業第二次修訂和重新簽署協議》第8.04 節 (經修訂的《運營合夥協議》)所述。

在每一次適用的成交時，由於OP餘額而發行的OP單位的數量應等於(Y)在各自的 成交日期支付的OP餘額除以(Z)在緊接(但不包括)上文第1.2(D)(Iii)節所述的書面通知交付給買方的日期之前(但不包括)五(5)個連續 交易日內計算的AFIN普通股的每股成交量加權平均價格的商數。應調整運營單位的數量，以反映運營單位的任何拆分、反向拆分、運營單位分紅或其他類似變化，並根據運營 合夥協議的規定進行調整；提供如果(1)在生效日期之前(但不包括) 連續十(10)個交易日(“簽署10日VWAP”)內計算的AFIN普通股每股成交量加權平均價(以下簡稱“簽署10日VWAP”)高出7.5%以上，則根據本款(Z)確定的金額應 等於簽署10天VWAP的107.5%，以及(2)低於簽署10天的7.5%以上。(2)在生效日期之前(但不包括) 連續十(10)個交易日內(“簽署10天VWAP”)，根據(Z)款確定的金額應 等於簽署10天VWAP的107.5%，以及(2)比簽署10天VWAP低7.5%以上則根據本款(Z)確定的金額 應等於簽署10天VWAP的92.5%。買方應以現金形式向賣方支付該等部分運營單位的金額，以代替交付部分運營單位。 買方應向賣方支付該部分運營單位的金額。

在賣方以運營單位的形式收到任何 購買價款的情況下，雙方打算根據守則第721(A)條的規定，將物業適用部分的轉讓 視為賣方對買方的該部分物業的貢獻。

賣方在本協議簽署前已將本協議附件中的材料(“投資者材料”) 交付給買方律師，作為賣方的附件I(“投資者材料”) ，除其他事項外，還提供了有關賣方作為根據證券法頒佈的法規D中定義的經認可投資者(“經認可投資者”)地位的信息。賣方理解， 在賣方根據第1.2(D)(Iii)條交付通知的日期和相應成交日期之前(包括該日期在內)， 在每種情況下，OP單位應構成AFIN買方向賣方支付的全部或部分代價，其作為認可的投資者的身份使AFIN買方能夠發行OP單位，並且不得選擇以OP單位的形式收取購買價格的任何部分 賣方不得選擇以OP單位的形式收取購買價款的任何部分。

如果賣方選擇接收OP單位， 在成交時，賣方、AFIN買方和AFIN(視情況而定)應以附件J的形式(“接受者協議”)簽定(I)AFIN買方、AFIN和賣方之間的接受者協議(“接受者協議”)和(Ii)以附件K(“加入者”)的形式在AFIN買方和賣方之間的OP夥伴協議中加入 協議，並與附件K(“加入者” )一起簽署該特定的(I)AFIN買方和賣方之間的接受者協議(“接受者協議”)，並與附件K(“加入者” )一起簽署該協議，該協議的附件為附件J(“接受者協議”)。

賣方承認並同意， 賣方對OP單元的所有權及其作為買方有限合夥人的權利和義務(包括但不限於轉讓、扣押、質押或交換OP單元的權利)應受制於本協議的限制、條款和限制， 以及OP Partner協議中規定的進一步的限制、條款和約束。儘管有上述規定，對於根據本協議發放給賣方的任何OP 單位，AFIN 買方同意放棄OP Partner協議第8.04(A)節所述的一年期限。

如果根據本協議發行給賣方的任何OP單位 被AFIN以AFIN普通股的形式贖回，則根據下文第1.2(D)(V)節提供給 賣方的登記權將適用於該AFIN普通股，但登記截止日期 (定義如下)不適用，AFIN同意在四十(40)內獲得AFIN根據第1.2(D)(Iv)節提交的任何登記聲明的效力 前提是贖回未早於賣方選擇普通股時應申請的註冊截止日期 ，在這種情況下，應適用適用的註冊截止日期。

(V)AFIN 普通股。在每次適用的成交時，以普通股餘額賬户發行的AFIN普通股股數 應等於(Y)在各自成交日支付的普通股餘額除以(Z)成交5天VWAP的商數，該股數應進行調整，以反映對AFIN普通股的任何股票拆分、反向拆分、股票股息或其他類似 變化；提供如果成交5日等額保證金比簽署的10天保證金大7.5%以上，則根據本款(Z)確定的金額應等於簽約10日保證金的107.5%，而根據第(2)款確定的金額應等於簽約10日保證金的92.5%，而根據本款(Z)確定的保證金應等於保證金的92.5%，且根據第(Z)款確定的保證金應等於簽署10天保證金的92.5%，而根據本款(Z)確定的保證金應等於保證金的92.5%，且按第(Z)款確定的保證金應等於保函保證金的92.5%。代替交付AFIN普通股的零碎股份，AFIN將以現金形式向賣方支付該 股AFIN普通股的零碎股份。

FIN同意在合理可行的情況下，在每次適用的成交後儘快 ，且在任何情況下不得晚於下午5：30。(紐約)在上述 截止日期(“註冊截止日期”)後七十五(75)天(“註冊截止日期”)，促使表格S-3的註冊聲明生效( “註冊聲明”)或向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交招股説明書附錄以補充AFIN的現有貨架註冊聲明(分別為 “招股説明書附錄”和“現有註冊聲明”)，以註冊任何普通股票的賣方轉售但是，如果剩餘成交發生在初始成交後75天期限結束之前，與初始成交相關的註冊説明書或招股説明書應包括在剩餘成交時發行的普通股。如果登記聲明未被宣佈生效或招股説明書補充文件未在登記截止日期前提交(視情況而定)，AFIN應在登記截止日期後十(10)個工作日內， 在該收盤時向賣方回購根據本協議發行的AFIN普通股，以與根據本條款第1.2(D)(V)節第一段確定的AFIN普通股每股 相同的價格從賣方手中回購AFIN普通股，雙方同意將該 價格作為流通股支付

AFIN應盡其合理的最大努力 使註冊聲明或現有的註冊聲明(視情況而定)持續有效，直至所涵蓋的AFIN 普通股(I)已根據註冊聲明出售，(Ii)已在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下出售； 或(Iii)AFIN的律師認為可以根據第144條或任何後續規則出售AFIN同意 與賣方、賣方律師和任何允許的受讓人合作，消除與AFIN普通股有關的限制性傳説，包括但不限於提供轉讓代理可能要求的法律意見。

在註冊説明書或招股説明書補充文件(視情況而定)生效 之後的任何時間，如果AFIN管理層在與律師協商後，根據其善意判斷 確定使用註冊説明書，包括任何生效後的修訂，或使用該註冊説明書中包含的任何招股説明書，或使用招股説明書補充説明書，將要求披露 AFIN具有真正商業目的以保密的重要信息，或者披露會妨礙披露的重要信息或者，如果AFIN以其他方式對發佈收益實施了封閉期 或其他情況，則在AFIN書面通知此類決定後，賣方有權根據該註冊聲明提供、出售或分配其AFIN普通股 ，根據登記聲明或招股章程副刊或要求AFIN就登記 或出售AFIN普通股採取行動(包括本段擬採取的任何行動)，將被暫停，直至AFIN基於本段所述的 理由以書面通知賣方不再需要暫停該等權利之日為止。儘管如上所述，除AFIN季度或年度發佈收益外，AFIN不得在註冊聲明或招股説明書補充文件生效後的180(180)個日曆日內出於任何事件或商業目的( “初始轉售期”)暫停此類權利。 除AFIN季度或年度發佈收益外，AFIN不得出於任何事件或商業目的暫停此類權利。 註冊聲明或招股説明書補充文件生效後( “初始轉售期”), AFIN不得因季度或年度收益發布而暫停此類權利超過四十(40)個日曆日，或在任何12個月期間總計暫停超過一百二十(120)個日曆日。如果在初始轉售期內因除AFIN季度或年度收益發布以外的任何事件或業務目的而 發生任何暫停，或者 如果暫停持續超過四十(40)個日曆日，或者在任何12個月期間總共有超過一百二十(120)個日曆日的暫停，(“不允許的暫停”)，則除非賣方 根據以下第7.12條放棄，否則AFIN應在十(10)個業務內通過支付賣方指定的現金，或(如果賣方在七(7)天內未提供電匯指示 )向賣方回購AFIN 不允許暫停的普通股，或按上述地址郵寄支票向賣方回購AFIN普通股，金額等於為AFIN普通股支付的相同價格(“回購義務”)，雙方 同意將該價格作為違約金支付。在初始轉售期之後，賣方無權獲得與本段所述任何暫停相關的進一步 補救措施。

如果在初始轉售期之後登記AFIN提出的任何 承銷股票發行(不包括AFIN在表格S-8、 或繼任者或實質上類似的表格上的登記，即(A)員工購股權、股份購買或補償計劃或根據任何此類計劃發行或可發行的證券 或(B)股息再投資計劃)，賣方同意，如果管理此類發行的 主承銷商或承銷商提出書面要求，賣方同意不實施任何在涵蓋該承銷的主要股權發行的登記聲明的預期生效日期(該日期應在該通知中註明)之前的第十天開始的期間內出售或分銷AFIN普通股(或任何收購AFIN普通股的選擇權或權利) ，或者，如果該發售是從有效的擱置登記聲明中“註銷”，則在該發售的預期 開始日期(該日期應在該通知中註明)的第十天之前的第10天開始的期間內出售或分銷AFIN普通股(或獲得AFIN普通股的任何選擇權或權利)，該期間應在該發行的預期 開始日期(該日期應在該通知中註明)之前的第十天開始。然而，賣方不得同意在超過一百二十(120)天或要求AFIN任何高級管理人員同意有關發售的期間 內不對其持有的AFIN普通股股份進行任何要約、出售或分派 ，否則不得要求賣方作出任何要約、出售或分派 的任何要約、出售或分派 股份的時間超過一百二十(120)天或超過要求AFIN任何高級管理人員同意該等要約、出售或分派的時間 。

賣方同意迅速 向Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Proskauer Rose LLP提供該律師合理地認為 對於根據證券法登記出售FIN普通股是必要或有利的所有信息。

AFIN應支付與提交註冊説明書或招股説明書副刊有關的所有費用 。AFIN應並特此對賣方、賣方、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人、投資顧問和僱員(以及在功能上與賣方具有同等角色的任何其他人員，即使沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何此類賣方的每個人(證券法第15節或交易法第20節 的含義)以及高級職員進行賠償並使其不受損害。在適用法律允許的最大範圍內，代理和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，免除和反對所發生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)。由於或與(1)註冊説明書(包括招股説明書)、招股説明書補編或其任何修訂或補編中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關，或因任何遺漏或 被指控遺漏必須在招股説明書或其補充中陳述的重大事實而引起或與之有關(就招股説明書或其補充説明書而言，根據其作出陳述的情況)不具有誤導性或誤導性或不可誤導性，或與(1)招股説明書(包括招股説明書)、招股説明書補編或其任何修訂或副刊中所載的重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述有關交易法或任何州證券法或其下的任何規則或條例，與履行本協議項下的義務有關，但在下列情況下除外, 但僅限於，此類不真實陳述或遺漏僅基於賣方向AFIN明確 提供的有關該賣方的信息，以供其使用或與之相關，或僅限於該等信息與該賣方或該賣方提出的應登記證券的分銷方法有關，並已由該賣方以書面明確 審核並明確批准用於註冊説明書(包括招股説明書)、招股説明書副刊或AFIN應及時將AFIN知曉的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何 訴訟的機構、威脅或主張通知賣方。無論該受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應 保持十足效力，並在賣方任何一方根據本協議轉讓任何可登記證券的 期間繼續有效。

在適用法律允許的最大範圍內，各賣方應(而不是聯合)對AFIN、簽署了註冊聲明、任何其他註冊聲明或修正案的AFIN高級職員和董事以及控制AFIN(符合證券法第15節或交易法第20節的含義)的所有高級職員和董事進行賠償和保護，使其免受任何和與之有關的任何和 所有損失的損害，並據此 共同承擔賠償和維護這些損失的責任。 在適用法律允許的最大範圍內，賠償和維護AFIN、簽署了註冊聲明、任何其他註冊聲明或修正案的AFIN的高級管理人員和董事，以及控制AFIN的每個人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)不受任何或與之有關的任何損失。招股説明書副刊或其任何修正案或副刊，或由於 因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏作出招股説明書或補充説明書中的陳述所必需的(在招股説明書或其補充説明書的 情況下，根據其作出陳述的情況)不具誤導性，但僅限於 程度，即該等不真實陳述或遺漏僅基於賣方以書面形式向 提供的有關賣方的信息。或者該等信息與該 賣方建議的發行應登記證券的方法有關，並且已由該 賣方以書面明確審查並明確批准，以用於註冊聲明、招股説明書附錄或任何其他註冊聲明或招股説明書 或其任何修訂或補充。 該等信息可用於註冊聲明、招股説明書或任何其他註冊聲明或招股説明書 或其任何修訂或補充中。無論 或代表該受賠人進行的任何調查如何，該賠償應保持完全效力，並在賣方任何一方按照本協議 轉讓任何可登記證券後繼續有效。

賣方已在執行本協議之前或同時將適用的投資者材料作為賣方的證據I 交付給AFIN 。賣方理解，在AFIN普通股或OP單位構成AFIN向賣方支付的全部或部分代價 的每種情況下，其作為AFIN能夠發行AFIN普通股的認可投資者的身份，必須維持其作為認可投資者的地位，直到幷包括賣方根據第1.2(D)(Iii)節和 各自的成交日期 以AFIN普通股或OP單位向賣方支付的代價的任何部分，並且不得選擇收取 以AFIN普通股形式支付的購買價格的任何部分，但賣方不得選擇收取 以AFIN普通股形式支付給賣方的購買價款的任何部分(br}賣方不得選擇收取 以AFIN普通股形式支付的購買價格的任何部分

如果賣方選擇接受AFIN普通股 在成交時賣方和AFIN(視具體情況而定)應按本合同附件附件J的格式簽署AFIN和賣方之間的特定接受方協議。

賣方承認並同意， 賣方對AFIN普通股的所有權及其作為AFIN股東的權利和義務應受AFIN組織文件中規定的限制、 條款和約束的約束。

(E) 交易費是賣方執行本協議、賣方向買方提供勤勉期限 的獨立對價，以及在本協議項下與買方的交易懸而未決期間，賣方在市場上保留物業並將其提供給買方的“機會成本”，而不是尋求其他銷售、融資或 與此相關的 其他選擇。買方同意，根據買方將獲得的利益和賣方因執行本協議而承受的成本，交易費是賣方獲得的合理和正當賺取的對價，而無論預期交易的持續時間或是否根據本協議進行任何交易，因此交易費 是向賣方支付的善意對價，不構成對買方評估的任何損害或懲罰 如果根據本協議最終不發生交易，則不構成針對買方的任何形式的損害賠償或處罰。 如果根據本協議最終不發生交易，則不構成對買方的任何損害或處罰。 如果根據本協議最終不發生交易，則交易費用 是支付給賣方的善意對價，不構成對買方的任何損害或懲罰 。因此，在初始 成交前本協議終止時，如果因終止而將押金退還買方，交易費用將首先從 押金中扣除，並由託管代理支付給賣方。交易費是賣方自本協議生效之日起賺取的，在任何情況下均不退還 ，本協議中任何提及退還定金給買方的內容都將意味着該金額將減去 交易費；但是，如果最終成交，交易費將包括在貸記買方並按上述規定適用於購買價的定金金額 中。

第1.3節託管 説明。本協議(包括託管説明)將構成託管代理處理本協議所述買賣交易的説明 。賣方和買方將執行託管代理可能合理 要求的補充託管説明，以使託管代理遵守本協議的條款。如果本協議 與任何補充託管説明的規定有任何衝突，除非補充説明中明確 表明相反的意圖，且此類補充説明由買方和賣方簽署，否則以本協議的條款為準。

第1.4節ROFR。 賣方和買方確認並同意，根據租賃協議，某些承租人擁有ROFR，該ROFR由賣方向買方出售相關場地的要約或協議 觸發(每個承租人都有ROFR，即“ROFR租户”)，每個ROFR和ROFR承租人在本合同所附的附表1.4中被確定為ROFR和ROFR承租人。賣方在本協議項下出售受ROFR約束的任何場地的任何義務均受相關ROFR承租人關於該ROFR的權利的約束，因此 買賣雙方簽署本協議不會(雙方也無意)導致違反ROFR承租人的租約，或違反 或幹擾該承租人的ROFR。如果未在本協議簽署之前交付，則在生效日期後五(5)個營業 天內，賣方應根據本協議向每個ROFR租户提供關於擬出售其場地的通知(“ROFR 通知”)，基本上按照該ROFR租户的租約要求的方式(或以該ROFR租户可能接受的方式 )。賣方應同時將每份ROFR通知的副本發送給買方，並應立即 將從ROFR租户收到的與任何ROFR通知相關的任何答覆轉發給買方。如果任何此類ROFR租户及時且適當地 對某一地點行使其ROFR，則該地點將被指定為“排除ROFR的地點”，並被排除在本協議項下的 銷售範圍之外。賣方應立即通知買方任何成為ROFR除外地點的地點，隨後雙方將修改附表 A，將ROFR除外地點從根據本協議買賣的物業中刪除, 購買價格將相應地減去與該ROFR排除站點相對應的分配購買價格，此後 雙方將不再享有本協議項下關於ROFR排除站點的進一步權利或義務，但與該ROFR排除站點相關的任何義務 在終止後仍然有效 除外。如果ROFR租户未根據其租賃條款 及時和適當地行使ROFR(“ROFR失敗”)，或者ROFR租户向賣方發出書面通知，告知該ROFR租户 選擇不就本協議項下的擬議銷售行使ROFR(“ROFR棄權”)，則本協議預期的交易 將在該場地繼續進行，但須遵守本協議的其他條款和條件。它 是買方有義務關閉受ROFR約束的站點的前提條件，賣方在關閉該站點之前向買方提供了書面 通知(ROFR故障已發生)或向買方發出ROFR放棄通知。如果 需要合理安排處理ROFR或接收受ROFR約束的任何站點的ROFR豁免通知的時間表，則賣方可以將該站點指定為延遲關閉站點，最長可達六十(60)天。如果根據適用法律和/或 所有權公司要求在適用的所有權政策中註明賣方向買方轉讓時放棄適用的ROFR，並且如果適用的租賃要求書面放棄，並且如果適用的 租賃要求該書面放棄採用可記錄的形式，則每個此類ROFR放棄均應採用適用的 所在地的記錄辦公室和所有權可以接受的可記錄的形式

第1.5節排除用於盡職調查事項的場地 。在任何情況下，在遵守下文第1.5(C)節定義的盡職免責限制的情況下， 買方有權根據本協議第1.5節 明確規定，將一個或多個場地排除在本協議的銷售之外(每個場地均為“被排除場地”)，而不會根據下面的第2.1節終止本協議的全部內容。僅當 站點符合以下一個或多個排除條件(每個，排除 條件)：(A)(1)本網站的所有權受一個或多個所有權異議事項(如第2.2(B)節所定義) 所約束，且不能通過背書適用所有者的政策而從所有權異議事項中治癒或刪除(買方特此承認並同意將所有權異議事項遺漏作為買方所有權政策的例外或發放肯定保險(費用由賣方承擔，形式和實質上為買方合理地 接受))，而該異議事項不能從所有權異議事項中治癒或刪除(買方特此承認並同意將所有權異議事項作為買方所有權政策的例外)或就此類所有權異議事項簽發肯定保險(費用由賣方承擔，形式和實質上買方可合理接受)。由產權公司出具的所有權保險 應構成一種“治癒”)，有經驗的第三方機構買家或貸款人將 得出結論，使所有權無法出售(“所有權缺陷”)；(2)由買方聘請的信譽良好的顧問進行的ASTM 1327-13第一階段環境現場評估 確定了公認的環境狀況，或得出結論認為危險材料 合理地可能存在於現場，違反了適用法律，並且(W)如果沒有補救措施， 此類狀況將導致合理、經驗豐富的第三方機構保險公司、買方或貸款人不為此類現場提供保險、購買或融資(視情況而定 )(“補救要求”), (X)根據適用的租約，完成此類補救要求不是一個或多個租户的獨有責任，也不是該場地的一個或多個先前所有人的唯一責任(買方在此 承認並同意，一個或多個承租人或該場地的任何先前所有人就該補救要求全面賠償並使其無害的義務 賣方(及其後續所有者)應構成該承租人或先前所有人的“唯一責任”)；或(3)(Y)該場地違反適用法律(為免生疑問，包括 任何違反適用分區要求的行為)，以及(Z)房東有責任糾正或補救此類違反(“違反法律補救要求”) 和(B)僅關於補救要求或違反法律補救要求的合理估計的自付費用(如果租户沒有明確義務或承擔租户根據租約承擔的此類義務) 和(B)僅就補救要求或違反法律補救要求而言，合理估計的自付成本在該場地糾正或補救此類問題(扣除任何租賃所需由相應租户支付的金額)超過 (I)$500,000.00和(Ii)場地分配購買價格的百分之五(5%)中的較小者。儘管 如上所述，如果任何階段I建議執行ASTM階段II環境研究，則以下第2.3(C)節應適用於受影響的現場。

(A)要 將某一地點指定為排除地點，買方必須在不遲於調查期結束前就該地點向賣方發出具體的書面排除通知(每個，“排除通知”) (排除通知除外)(排除通知是任何所有權承諾或調查更新的 結果，該所有權承諾或調查揭示了適用於該地點的 所有權承諾或調查的任何先前版本中未揭示的所有權缺陷， 排除通知除外) 買方必須在不遲於調查期結束前就該地點向賣方發出具體的排除通知(排除通知) 排除通知是任何所有權承諾或調查更新的 結果，在這種情況下，買方應有不少於五(5)天的時間審查相同的 並因此發佈排除通知)，排除通知必須包括並提供(I)解釋和證明適用的排除條件所合理需要的信息或文件 ；(Ii)買方為治癒、補救或以其他方式解決此類排除情況而提出的商業上合理的解決方案(“解決方案”)，除非此類解決方案 被合理地認為不能實現；以及(Iii)買方合理估計的美元金額：(X)執行或獲得排除條件解決方案的成本 (“估計治療成本”)，或(Y)如果沒有解決方案，則如果排除條件的解決方案不能解決，則網站的價值減少。如果買方希望發送所有權缺陷排除通知，買方應在排除通知中將該站點指定為排除站點 ，該排除通知與根據以下第2.2節發送的任何買方所有權通知分開且不同。

(B)賣方 將在收到主題排除通知後十(10)個工作日內向買方發出書面通知，(I)接受主題站點為排除站點，或(Ii)同意(X)自行執行或 在站點關閉前獲得買方提出的解決方案，或(Y)針對可由買賣雙方合理確定估計補救 成本或價值影響(視情況而定)的任何站點，以推翻買方的指定。(B)賣方 將在收到主題排除通知後十(10)個工作日內向買方發出書面通知，或者(I)接受主題站點為排除站點，或(Ii)同意(X)自行執行或 在站點關閉前獲得買方提出的解決方案，或(Y)針對可由買方和賣方合理確定的任何站點，在關閉此類網站時向買方支付 估計的補救成本或價值影響((X)或(Y)中的任何一項為“賣方補救”)。如果賣方將該網站 如上所述接受為排除網站，則雙方將立即修改附表A，將被排除的 網站從根據本協議買賣的物業中刪除，購買價格將相應地減去與該被排除網站相對應的分配的 購買價格，此後雙方將不再享有本協議 項下關於該被排除網站的進一步權利或義務，但與該被排除網站相關的在終止後仍然存在的任何義務除外。如果該站點未被 接受為排除站點，賣方應在關閉之前或關閉時提供或完成賣方補救，賣方補救應是買方有義務關閉此類站點的前提條件，或者，如果賣方補救無法在 預定關閉之前合理完成，則賣方可以指定該站點為延遲關閉站點，前提是該站點的關閉不遲於2022年9月30日 。

(C)無論買方認為應排除多少條件，也不管賣方對任何排除通知的反應如何，買方 不得將任何地點指定為排除地點，條件是如此指定的所有排除地點的分配購買總價合計將超過50,000,000美元(“盡職調查排除限額”)。盡職調查排除限制適用於買方指定的地點的 分配購買總價，而不適用於最終被排除為排除的 地點的總價值。為清楚起見，如果買方指定或試圖將某一地點指定為排除地點，而賣方同意 提供賣方補救以推翻此類指定，則如果將該地點添加到買方以前指定為排除地點的所有其他地點會導致超出盡職調查排除限制 ，則買方不能通過指定另一地點作為排除地點來“替換”該地點 。如果買方將超出盡職調查排除限制的地點指定為排除地點，則任何此類額外地點指定 將被忽略，並自動被視為無效和無效(如果不能合理分割，買方包括 這類超出的地點在內的全部排除通知本身將被忽略，並自動被視為無效和無效)。

第1.6節補充 排除的地點。術語“補充性排除站點”是指根據本協議中有關此類指定的某些條款(包括但不限於第2.2、2.3、3.2、3.3、4.4和5.2節中規定的 )，基於 規定的原因被適當指定為補充性排除站點的站點。如果某一地點成為本協議規定的補充排除地點，雙方將 修訂附表A，將補充排除地點從根據本協議購買和出售的物業中刪除， 購買價格將相應減去與該補充排除地點相對應的分配購買價格，此後 雙方將不再享有本協議項下關於補充排除地點的進一步權利或義務，但 終止後與該補充排除地點相關的任何義務除外。儘管如上所述，如果由於任何原因或 原因，指定為補充排除站點的所有站點的分配購買總價合計超過200,000,000美元，則 買方應從補充排除站點中提取足夠的站點(由買方選擇)，以便不再超過閾值， 該等撤消站點的指定將自動被視為無效和無效，並且買方應繼續關閉該 站點。

第1.7節全部 或全部不購買和銷售。除非本協議另有明確規定(包括但不限於，上文第1.4、1.5、1.6節以及下文第2.2、3.2和3.3節)，本協議規定買方有權購買全部( )或全部不購買(賣方有義務轉讓所有房產)，但不賦予買方購買少於全部房產的 的權利(或賣方轉讓少於全部房產的權利)，無論出於何種原因，買方都有權購買全部房產(或賣方有權轉讓少於全部房產的房產)，無論出於何種原因，本協議均提供買方購買全部房產的權利或不購買任何房產的權利(或賣方有權轉讓少於全部房產的房產)，無論出於何種原因，買方均有權購買全部房產(或賣方有權轉讓少於全部房產的房產)。

第1.8節故意 省略。

1.9節現有 融資。買方承認，某些網站是貸款網站，為了繼續關閉貸款網站， 由貸款網站擔保的貸款必須在成交前或成交時全額支付(“預付款”)，或者當事人 必須獲得相關貸款人的書面批准和同意(“貸款假設批准”)，賣方對相關貸款的轉讓和買方對相關貸款的承擔(“貸款假設”)必須得到相關貸款人的書面批准和同意(“貸款假設”)。如果買方為貸款地點選擇了貸款承擔 ，雙方根據貸款承擔 批准完成該貸款地點出售的義務取決於適用的貸款人根據相關貸款承擔文件達成的協議，以免除賣方、其附屬公司和任何現有擔保人在貸款項下或與貸款有關的所有本金、利息和其他債務，這些責任在貸款承擔結束後發生的任何 事項中最先發生。如果買方選擇對場地進行貸款假設 ，但沒有及時獲得買方和賣方(僅就有關解除賣方在此項下的責任和義務的條款 )合理接受的條款獲得貸款假設批准，則在遵守本協議1.9(F)節和其他 條款的前提下，買方將根據預付款繼續購買該場地。

(A)就本第1.9節而言，下列術語具有以下含義：(I)“貸款”是指現有的、作為標的貸款網站的抵押貸款；(Ii)“貸款人”是指貸款的當前持有人，包括但不限於必須從其獲得投入或批准才能獲得相關貸款假設批准的任何貸款服務機構； 和(Iii)“貸款文件”是指用以證明、擔保或以其他方式管理適用貸款的現有文件。 和(Iii)“貸款文件”指的是證明、擔保或以其他方式管理適用貸款的現有文件，包括但不限於必須接受其輸入或批准才能獲得相關貸款假設批准的任何貸款服務機構。 和(Iii)“貸款文件”是指現有文件，用於證明、擔保或以其他方式管理適用的貸款。

(B)買方 已選擇為本合同附件L中確定的每個貸款地點尋求貸款承擔審批。僅與此類附件L中確定的貸款地點相關的貸款文件 將包括在賣方交貨中。如果某一貸款網站位於 獲得單一貸款的網站“池”中，或者與其他貸款網站交叉抵押、交叉違約或以其他方式捆綁或鏈接到其他貸款網站(“鏈接”)，則所有這樣鏈接在一起的貸款網站的關閉必須同時進行 ，並且每個網站都必須有適當的貸款假設批准，或者是與適用於任何此類鏈接網站的任何貸款假設 批准一致的預付款的對象。僅為了在關閉或償還一個鏈接的貸款站點時，不會導致與該貸款站點或其鏈接的任何其他貸款站點相關的貸款文件違約 ；但條件是，如果適用於鏈接網站的貸款金額 可以在不損害鏈接到的任何其他貸款網站在該貸款項下的地位的情況下預付，則該貸款網站 可以包括在之前的關閉中，但需在該關閉時進行適當的預付款；但進一步提供的情況下，賣方 沒有義務為該貸款站點支付超出分配貸款金額的任何額外金額以實現此類預付款(即，賣方 仍需支付分配給該貸款站點的本金、利息、任何預付款罰金和分配給 該貸款站點的任何管理費，但不支付任何其他貸款站點的本金、利息、任何預付款罰金和任何管理費)。在符合上述規定的情況下，如果買方選擇為 貸款站點尋求貸款承擔審批，則該站點及其鏈接的任何其他貸款站點將被指定為延遲關閉站點。

(C)在第1.9(G)節的約束下，如果買方選擇尋求貸款承擔批准，買方將及時支付貸款人要求的所有費用、成本和開支，作為啟動或處理貸款承擔或提供貸款承擔批准的條件，包括但不限於貸款人因買方申請和尋求貸款承擔批准而產生或徵收的所有律師費、所有權成本、評估費、評級代理費和其他第三方成本 (統稱為“貸款假設批准”)。(C)如果買方選擇尋求貸款假設批准，買方應及時支付貸款人要求的所有費用、成本和開支，作為啟動或處理貸款假設批准或提供貸款假設批准的條件，包括但不限於貸款人就買方申請和尋求貸款假設批准而產生或徵收的所有律師費、所有權成本、評估費、評級代理費和其他第三方成本。無論該流程最終是否導致貸款假設審批，主題 貸款站點的關閉，或本協議在此類關閉或任何關閉之前終止，除非貸款假設審批 僅因賣方違約或根據適用貸款文件的條款而被拒絕或拒絕，在這種情況下， 賣方應承擔所有適用的貸款假設成本。買方支付所有貸款承擔費用的義務將明確 在本協議結束或任何終止後繼續存在。如果獲得貸款網站的貸款假設批准，買方還將在關閉該網站時， 根據要求，支付主體 針對該貸款假設的貸款文件可能要求的任何單獨的貸款假設費用(“貸款假設費用”)，貸款假設費用應被視為貸款假設 成本。

(D)在生效日期後不超過五(5)個工作日的 內，賣方將向貸款人申請轉讓和承擔貸款 。買方收到 賣方或貸款人的貸款承擔申請，以及賣方交付時未包括的、買方為完成此類貸款承擔申請而合理要求的 賣方提供的所有文件和信息後十(10)個工作日內，買方將根據適用的貸款文件，將填妥的申請連同貸款人可能要求的 費用和費用付款或保證金一起發送給貸款人。

(E)在尋求每項貸款假設批准時，買賣雙方同意(I)合理配合適用貸款人的 慣常信息交付請求，(Ii)簽訂商業上合理的貸款假設文件，其形式和內容通常要求類似交易中的買方和賣方，以及(Iii)遵守該貸款人關於貸款假設的任何其他商業 合理要求和條件；但條件是：(X)賣方沒有義務就 發生貸款假設的 成交後首次發生的任何事項承擔、接受或保留與此類貸款有關的任何成交後責任，以及(Y)買方沒有義務支付適用貸款文件中未另有規定的任何貸款假設費用(但如果買方選擇繼續貸款假設，儘管適用貸款文件中未另有規定的貸款假設費用由適用的貸款貸款人進行評估，則買方應按以下規定)承擔、接受或保留與此類貸款有關的任何事項：(br}在發生貸款假設的 成交後，買方沒有義務支付適用貸款文件中未另有規定的任何貸款假設費用(如果買方選擇繼續進行貸款假設，儘管適用貸款文件中未另行規定)。買方承認，貸款的經濟條款通常不會因貸款 假設批准而修改，買方承擔貸款的義務不以貸款人對貸款的經濟條款進行任何修改為條件；前提是買方同樣沒有義務同意對貸款條款進行任何實質性修改 以獲得貸款假設批准，包括但不限於增加買方在相關 貸款文件下的義務或減少買方在此類貸款文件下的權利。買方將定期向賣方提供最新情況，並應賣方的要求提供每次貸款承擔審批的狀態。

(F)如果 儘管雙方作出了商業上合理的努力，但在買方向相關貸款機構提交買方貸款承擔申請後的九十(90)天內(或在買方向相關貸款文件明確規定的較長時間內)，仍未獲得指定貸款地點的貸款承擔批准 (或貸款人要求支付適用貸款文件中未另行規定的貸款承擔費用，且 買方拒絕接受此類額外的貸款承擔費用) ，則在該貸款地點的貸款承擔審批未獲批准的情況下 在買方向相關貸款機構提交買方貸款承擔申請後的九十(90)天內(或在適用貸款文件中明確規定的較長時間內) ，未獲得指定貸款地點的貸款承擔批准 以較晚的時間為準(“適用貸款假設期限”)，則在 該適用貸款假設期限之後的任何時間，但在實際獲得該貸款假設批准之前，賣方將有 單方權利通過通知買方要求買方根據預付款而不是貸款假設(否則在任何情況下均須遵守本協議的其他條款)在標的貸款網站上進行結算。但在任何情況下，此類 關閉都不會在最初關閉日期之前進行，否則將構成初始關閉日期。如果相關貸款人發出正式通知，拒絕貸款網站的貸款假設 ，則買賣雙方還將根據預付款繼續對該貸款網站進行結算。 買方還有權隨時放棄在任何 貸款網站上尋求貸款假設審批，並根據預付款繼續在主題貸款網站上結清貸款。在上述任何事件中, 該貸款網站的相關關閉日期 將為(受本節第一句中的但書約束)自 決定根據預付款而不是貸款假設繼續對主題貸款網站進行關閉之日起三十(30)天，條件是滿足 或放棄關閉該網站之前的所有其他條件。在任何情況下，買方不能或不能獲得貸款 假設批准(或買方或賣方前述停止尋求貸款假設批准的任何決定)都不會免除買方結束購買相關貸款網站的義務，但須遵守本協議的其他適用條款 ；在任何情況下，此類無力、失敗或決定都不會免除買方支付符合第1.9(C)款和1.9(B)款條款的所有貸款 假設成本的義務。

(G)如果 買方根據貸款假設批准收購受相關貸款約束的貸款地點，在相關成交時(I)買方 將收到一筆抵免適用於貸款地點的購買價格的信貸，金額相當於貸款和賣方欠適用貸款人的任何其他應計和未付費用或支出的未償還本金餘額(除非在本1.9(G)節另有分配 )，在每一種情況下，截至該成交日期，買方都將收到一筆抵免金額，金額相當於該貸款的未償還本金餘額和應付的任何其他應計未付費用或開支； 在本章節1.9(G)中另有分配的情況除外)；(Ii)貸款項下應付的利息將按比例計算 截止日期，買方對該日期及之後應計利息負責；(Iii)賣方將在成交時收到買方的信貸，金額為貸款人持有的與貸款有關的任何保管權、第三方託管、準備金或類似資金的金額，這些資金既不會退還給賣方，也不會因買方承擔貸款而被退還給賣方，也不需要用於支付賣方根據本協議承擔的 費用或開支(如果有)，(Iv)買方將獲得相當於買方與相關貸款地點相關的書面貸款假設成本的一半(1/2)的金額 至一半(1/2)的信用額度(“貸款 假設成本信用額度”)；(V)買方將獲得金額相當於所有貸款 的35%(35%)的信貸，該貸款是通過完成對該貸款地點的貸款假設而避免的，而不是在適用的成交日期就該貸款地點實施預付款或失敗 (“避免貸款提前還款信用”)；(V)買方將獲得金額相當於所有貸款 的35%(35%)的信用額度(“貸款提前還款避免信用額度”)；但前提是， 但是，在任何情況下，提前還款信用總額不得超過800萬美元和No/100美元(8000,000.00美元)， 賣方將向買方轉讓賣方對任何此類轉讓的扣押物的所有權利、所有權和權益, 第三方託管、儲備金、 或類似資金，除非為支付賣方根據 本協議承擔的成本或費用而需要。

(H)如果 買方根據預付款收購貸款地點，則在相關成交時(I)賣方將負責向 關聯貸款人支付一筆金額，該金額相當於截至該成交之日該貸款的未償還本金餘額，以及截至該預付款之日該貸款項下所有預定的 到期和應付利息(該金額可從賣方在該成交時從買方收到的購買價款中支付 )；(Ii)賣方將負責向貸款人支付任何預付款費用、“收益 維護”費用、結清後一段時間可分配的利息(即要求支付至一個月 利息期末的利息等)和/或由於貸款在預定到期日 之前還清而欠貸款人或由貸款人評估的其他費用(“貸款預付費用”)；以及(Iii)賣方將有權從貸款人處收取和保留貸款人持有的與貸款相關的任何保管金、第三方託管、準備金或類似資金(如果有)的金額。對於任何提前還款，適用的貸款網站應免費出售，不受該適用貸款的任何留置權的影響。

第2條
買方調查；按原樣銷售。

第2.1節買方的 調查。

(A)在 調查期內，買方可對物業進行 買方認為必要或適宜的商業上合理的、非侵入性的調查、研究和測試，以確定買方是否希望完成對物業的收購，買方可根據第2.3節的條款進行 侵入性測試。為免生疑問，根據以下第2.3節 的規定，此類調查可能包括與租户和/或物業經理面談，賣方應配合買方的合理 請求安排此類面談。買方可根據其唯一和絕對的酌情權，以任何理由或不以任何理由，在盡職期限屆滿前向賣方和第三方託管代理髮出書面終止通知(“終止通知”) ，以拒絕全部財產。如果買方及時發出終止通知，定金將立即退還給買方，本協議和雙方在本協議項下的權利和義務將終止，但終止後的義務 除外。或者，買方也可以在調查期滿前向賣方 和第三方託管代理(“驗收通知”)發出書面驗收通知，接受全部財產(符合本協議的明文規定，包括 允許移除或排除排除的場地和補充排除的場地)。如果買方及時交付驗收通知 ，或未能在勤勉期限 期滿前交付終止通知或驗收通知，買方將被視為已接受全部房產(受本協議的明確條款約束，包括允許移除或排除排除的場地和補充排除的場地), 定金將不退還買方 (本協議中明確規定的除外)，本協議將在符合本協議其他條款的前提下繼續有效。 買方承認並同意，買方在盡職調查期間將有機會檢查和調查該房產。 根據本協議的其他規定，買方未能在 盡職期限屆滿前遞交終止通知，將最終證明買方對此類調查的滿意程度，買方將被視為已審查過，並批准全部財產(符合本協議的明確規定，包括允許 移除或排除排除的站點和補充排除的站點)。

(B)買方 確認賣方已向買方交付貨物，或通過盡職網站或買方 已允許訪問的其他電子方式向買方提供賣方交貨。賣方沒有義務向買方交付或披露賣方律師-客户的任何特權材料、評估、內部備忘錄或對物業的內部評估。 除非本協議中另有明確規定 或賣方將在任何成交時或之前交付的其他文書，否則賣方不會就賣方交付或任何其他盡職調查材料中包含的信息的準確性、完整性或完整性或得出的結論作出任何陳述 或任何形式的擔保。

(C)如果 本協議因任何原因終止，買方應立即向賣方退還所有以實物 形式交付給買方的與物業相關的盡職調查材料(如果有)。

第2.2節標題 和調查事項；異議。

(A)在生效日期後，產權公司將立即 向買方和賣方提交一份產權保險承諾或初步所有權報告 ，説明每個網站的所有權狀態(每個網站都有所有權承諾)。在調查期內，買方還可以獲得由註冊測量師進行並向買方、所有權公司和買方要求的任何其他方認證的現場新的或更新的ALTA勘測，費用由買方承擔。 買方自負費用，獲得註冊測量師對現場進行的新的或更新的ALTA勘測，並向買方、所有權公司和買方要求的任何其他方進行認證。買方收到任何此類新的調查報告後，應立即將其副本(可以是“pdf”或其他電子 副本)發送給賣方和所有權公司。根據本協議條款由買方批准、視為批准、放棄或視為放棄的、由買方根據本協議條款批准、視為批准、放棄或視為放棄的任何有關場地的承諾書或勘測所披露的事項 應構成該場地的“允許的例外”，前提是賣方要求的所有權 事項在任何情況下均不被視為構成允許的例外，除非買方明確放棄。

(B)如果 某一地點的所有權承諾(或其任何更新)出現任何例外，或某一地點的勘測(或其任何更新)顯示任何侵佔或其他所有權條件或勘測 存在買方不能接受的缺陷(買方單獨但合理的 酌情決定權)，買方應不遲於(I)勤勉期滿或(Ii)任何業權承諾或調查的任何更新 揭示任何先前版本的業權承諾書或與該網站對應的 調查中未披露的業權異議事項，以及在生效日期後五(5)個營業日 收到的任何業權承諾或調查的更新 ，向賣方和業權公司發出書面通知，説明影響該網站的此類不可接受的事項(“業權 異議事項”)，以較晚的時間為準(I)勤勉期滿，或(Ii)任何業權承諾書或勘察的任何更新 揭示未在任何先前版本的業權承諾書或與該網站相對應的調查中披露的業權異議事項“買方所有權通知”)；如果 買方在適用的成交日期之前不到五(5)個工作日收到任何此類更新，則在買方 選擇的情況下，該成交日期應逐日延期，以便買方獲得這五(br})(5)個工作日期間的全部審查利益。除非買方及時以書面形式反對上述所有權異議事項，否則在勤勉期滿 之前或之後，所有由現場的所有權承諾或勘測(或其任何更新)披露的 事項均應被視為構成該現場的許可例外；前提是，沒有買方明確放棄，賣方要求的所有權事項 不得構成許可例外。(##**$ }=

(C)除以下第2.2(E)節中關於賣方所需所有權事項的明確規定的 以外，賣方沒有義務提起任何 訴訟或訴訟、產生任何費用或以其他方式採取任何行動來解決、消除或以其他方式解決任何所有權異議事項 。在收到買方所有權通知後五(5)天內(任何交易將根據需要逐日延期，以便給予賣方該五(5)天的響應期)，賣方可向買方發送通知(“賣方迴應”) ，其中賣方選擇(I)解決或試圖解決任何所有權異議事項，或(Ii)不解決或試圖解決此類所有權異議事項 。賣方未能在該五(5)天期限內向買方提供賣方答覆，應視為 意味着賣方不選擇解決或試圖解決該站點的任何所有權異議問題。賣方可以使用成交時支付的 購買價款的任何部分來補救或刪除賣方同意補救或刪除的任何所有權異議事項，但條件是 所有權公司必須隨即刪除該所有權異議事項作為所有權的例外，或者通過就該所有權異議事項為買方提供肯定保險或提供買方可能合理接受的其他保險來“補救”該所有權異議事項 異議事項(肯定保險或其他保險應由賣方支付)。作為標題例外未完全 刪除但已按上述要求解決的所有權異議事項將按上述要求解決, 是被允許的例外。賣方將有權 延長賣方選擇修復或刪除任何所有權異議事項的任何站點的原始關閉日期(為此包括 以下第2.2(E)節中定義的任何賣方要求的所有權修復項目)，如果合理需要進行修復或刪除，賣方將有權延長 總計三十(30)天，如果被選中，該站點將根據下面的第5.1節被視為延遲關閉 站點。如果賣方明確同意解決或試圖解決網站的任何所有權異議事項 (為此不包括任何賣方要求的所有權解決項目)，但未能在適用於該網站的截止日期(可能延長的)至少五(5)天前完成解決(除非賣方將在主題 關閉時支付金錢進行解決)，買方將在截止日期前選擇(I)放棄任何 ，作為其對此類失敗的唯一和排他性補救措施或(Ii)根據上述第1.6節將該站點指定為補充排除 站點。

(D)如果 (I)所有權公司未同意以買方合理接受的方式解決買方提出的所有權異議問題， 和(Ii)賣方沒有(或被視為沒有)選擇解決或試圖解決買方 根據第(I)款沒有解決的所有權異議問題，則買方將：不遲於 向賣方發出書面通知：(I)在盡職調查期滿後十(10)天和(Ii)收到適用的賣方答覆(或賣方提供此類賣方答覆的期限屆滿)後五(5)天(如果 在適用成交前五(5)天內作出或將作出任何賣方答覆，則以較晚的時間為準)；(I)在收到適用的賣方答覆(或賣方提供此類賣方答覆的期限屆滿)後的五(5)天內(前提是， 賣方作出或將作出的任何答覆少於適用的成交前五(5)天，則在買方選擇的情況下，該截止日期應逐日延期，以便買方獲得該五(5)天(br}期間的全部利益)，或者(X)選擇放棄任何此類未解決的所有權異議事項並進入結案階段，或(Y)向賣方遞交書面通知 ，指明受此類所有權異議事項影響的地點(且買方未根據前述第(X)款選擇放棄的事項)，該清單將詳細説明與此類站點有關的此類材料未解決的所有權異議事項 以及買方為解決此類所有權異議事項而請求的補救或補救措施(“買方的關鍵所有權通知”)。 賣方將在收到買方的關鍵所有權通知 (“賣方的關鍵所有權迴應”)後十(10)個工作日內通過回覆通知向買方發出回覆通知，選擇(針對買方關鍵所有權 通知中確定的每個站點)(A)補救或試圖補救， 賣方應在收到買方的關鍵所有權通知 後的十(10)個工作日內選擇(針對買方關鍵所有權 通知中確定的每個地點)進行補救或嘗試補救。全部或部分以賣方批判性所有權回覆中詳細説明的方式, 根據上述第2.2(C)節的規定，買方關鍵所有權通知中的部分或全部所有權異議事項 或(B)拒絕就買方關鍵所有權通知書中的部分或全部所有權異議事項採取任何行動或補救措施。 在收到賣方關鍵所有權回覆後五(5)個工作日內，買方 將選擇(1)接受賣方根據第(A)或(B)款的行為(如有)。 在收到賣方的關鍵所有權回覆後五(5)個工作日內，買方 將選擇(1)接受賣方根據第(A)或(B)款採取的行動(如有)。在符合第1.6節中規定的限制的情況下，將賣方根據第(B)款選擇不採取任何行動或補救措施的一個或多個站點指定為 補充排除站點，放棄賣方未解決的任何其他所有權異議事項，並繼續關閉；或者(2)如果(但 僅當)買方合理估計賣方不願意解決或試圖解決買方關鍵所有權通知中規定的業權異議事項(“未解決的關鍵所有權事項價值”) 超過65,000,000美元的地塊的合計減值，則終止整個物業的本協議，在這種情況下，定金將退還給買方 ，此後雙方將不再享有本協議項下的進一步權利或義務，除非如果未修復的關鍵所有權事項價值小於65,000,000美元，買方的唯一補救措施將是選擇上述第(1)款, 根據第(2)款，買方無權選擇終止本協議。如果買方未能及時提供本第2.2(D)條要求的通知 ，應視為買方選擇放棄相關未解決的所有權異議事項 並進入結案階段。買方對某一地點放棄(或視為放棄)的任何所有權異議事項應被視為構成該地點允許的 例外。賣方未能及時提供本第2.2(D)條規定的通知，應視為 賣方選擇不對相關未解決的所有權異議事項採取行動。

(E)儘管有 本節的前述規定，在每個站點關閉之前或關閉時，賣方應 (I)在符合本第2.2(E)節規定的情況下， (I)治癒或移除賣方所需的所有權補救項目(該術語如下所定義)(買方應努力在 單獨的書面清單上確定屬於賣方所需的所有權補救項目的每個此類項目，不遲於勤勉期限結束，或者，。對於 在 勤務期結束後收到的更新的所有權承諾或調查中出現的任何此類賣方所需的所有權補救項目，在收到此類更新後的五(5)個工作日內；但買方未能確定任何賣方 所需的所有權修復項目不應被視為買方放棄其權利或買方對此的權利和補救措施)、 和(Ii)向所有權公司交付賣方關於所完成的工作和適用於該網站的其他 慣例事項的“所有者證書”表格(實質上是作為本協議附件A所附的表格)，產權公司 已確認該表格足以消除可從所有權政策中刪除的此類“標準打印例外”(Standard Print Exceptions)，該表格可從所有權政策中刪除。 、 、並且可以(在所有權公司可接受的範圍內)在適用於一個或多個地點的一個或多個此類文件中承擔。就本節而言，“賣方要求的所有權補救項目”是指以下項目：(V)對任何場地的不動產徵收的税 留置權，(W)對賣方的判決留置權，(X)對場地或其任何部分進行抵押的留置權，特別是不包括與買方已獲得上文第1.9節規定的貸款假設批准的貸款場地有關的任何抵押。 , (Y)根據留置權請求人與適用的銷售實體(或其任何附屬公司或根據物業管理協議被授權代表該銷售實體採取行動的任何人)之間直接達成的書面 協議，在現場進行的工作的機械師留置權；(Y)與現場進行的工作有關的機械師留置權；(Y)根據留置權請求人與適用的銷售實體(或其任何附屬公司或根據物業管理協議被授權代表該銷售實體行事的任何人)之間的直接書面協議在現場進行的工作的機械師留置權；以及(Z)完全由賣方的作為或不作為引起的、針對該地塊的不動產提出的其他貨幣留置權，具體而言，不包括因地塊的承租人根據其租約負有責任的義務而產生的或與該地塊的承租人負有責任的義務有關的任何該等留置權；但根據第(Br)條(Z)，賣方沒有義務支付超過(I)任何單個站點的費用，以(1)分配的購買價格的2.5%(2.5%)和(2)$500,000.00和(Ii)所有站點的總計$10,000,000.00來治癒或移除此類 留置權(“賣方要求的補救上限”)中的較少者為準(以較少者為準)，但前提是賣方沒有義務支付超過(I)任何單個站點的費用，以(1)分配的購買價格的2.5%(2.5%)和(2)$500,000.00和(Ii)所有站點的總計$10,000,000.00的費用為準。賣方根據本第2.2(E)條承擔的義務稱為“賣方要求的所有權事項” 。賣方應被要求按照本協議的規定 解決賣方要求的所有權事項，包括在成交時使用購買價格收益，否則在賣方通知和 補救權利的約束下，將被視為違反本協議。儘管如上所述，如果賣方未 修復任何賣方所需的所有權事項，因為此類修復會導致超出賣方所需的修復上限，則在收到賣方通知後五(5)個營業時間 內，賣方將不會修復任何賣方所需的所有權事項，因為 這樣的修復將導致超出賣方所需的修復上限, 對於因賣方要求的所有權事項而無法治癒的每個站點，買方將通過書面通知賣方選擇(A)繼續關閉受影響的站點，或(B)根據上述1.6節將該站點指定 為補充排除站點。

(F) 買方 有義務完成對任何給定場地的購買，條件是所有權公司在完成流程 並收到本第2.2節規定的交付後，就該場地的不動產出具一份標準的所有權保險單 ，金額為該場地的分配買入價， /(br}=僅受根據本第2.2節確定的與該網站相關的允許的 例外(且在任何情況下不受任何賣方要求的所有權事項的限制)， 但取決於所有權公司在適用於該保單的適用所有權溢價的適用成交時收到的，以及買方滿足適用於該保單的習慣買方條件和要求的 。

(G) 如果 賣方未能按照本協議的規定解決任何賣方所需的所有權事項，則在任何情況下均受賣方所需的補救上限的約束， 買方有權在適用的成交時支付治癒該賣方所需的所有權事項所需的部分購買價 ，該金額應在適用的成交時扣留賣方。

(H) 對於需要向任何一方提供本第2.2節中規定的 必要響應期的任何站點，應自動延長 截止日期。

第2.3節分錄、保險和賠償。

(A) 買方 必須至少提前兩(2)個工作日向賣方發出書面通知，告知買方希望進入 任何場地，並且必須與賣方和該場地的租户協調此類進入和任何相關測試或檢查，以便在合理的可能範圍內最大限度地減少對該場地租户業務的任何干擾。買方對場地的入場權 受該場地租約的所有適用條款約束。買方必須以商業上合理的方式在任何場地上以其他方式 進行每項參賽。賣方有權在任何買方 各方進入任何場地期間派代表出席，但賣方未能行使或延誤該權利不會延誤或暫停買方 進入場地的權利；但是，除非賣方代表在場，否則買方不得與任何承租人、物業經理或任何 適用政府當局的代表進行溝通。賣方應盡商業上合理的努力安排 名代表，以允許買方進行此類調查。

(B) 買方 在未事先獲得賣方書面批准的情況下，不得在任何地點進行任何侵入性測試、鑽探或鑽孔，或對任何地點進行任何非標準 “一期”環境研究的任何環境測試，賣方可根據賣方唯一和絕對的自由裁量權拒絕批准 ，如果批准，將以賣方認為 為保護自身、租户和地點而建議採取的預防措施為條件。

(C)儘管有 第2.3(B)節的規定，如果作為買方盡職調查的一部分，買方獲得了 第一階段環境研究報告，該報告由任何現場的信譽良好的顧問進行，確定了公認的環境狀況，並得出結論(可能是含蓄的)： 有必要或建議對該現場的環境介質進行第二階段環境研究(或進行進一步的環境調查)，因此買方希望對目標現場進行此類第二階段環境研究。買方將在收到ASTM第一階段環境研究報告後五(5)個工作日內， 單獨向賣方發出書面通知。 但(除長青滯留塘地塊外，雙方承認在生效日期 沒有獲得第一階段)，在任何情況下，不得遲於調查期結束(每一份“第二階段通知”)。 買方的第二階段通知將包括以下項目，所有這些項目均以賣方為準。 買方收到ASTM第一階段環境研究報告後，將在五(5)個工作日內向賣方發出單獨的書面通知。 但(除長青滯留塘地塊外，雙方承認在生效日期 沒有獲得第一階段)在任何現場執行與此類第二階段相關的任何工作之前，請註明 並獲得書面批准：(I)包含第二階段建議的買方第一階段報告副本，此類第一階段將在沒有買方代表或擔保的情況下交付；(Ii)買方與買方環境顧問就二期工程的實施達成的 協議；以及(Iii)該顧問擬為該二期工程執行的詳細工作範圍 ，不包括定價和任何可能保密的條款和條件，包括 但不限於該顧問在物業或有關物業上或為該顧問執行的任何項目和活動的詳情。在執行此類第二階段研究之前 , 顧問應向賣方提供買方顧問的保險證書，證明該顧問將為賣方、其他賣方各方和主題場地的承租人提供責任保險 (作為附加保險人)，用於該顧問進入場地或場地附近，保險金額不低於《協議》關於第二階段的第2.3(D)條所要求的金額。賣方應在收到買方第二階段通知後五(5)天內回覆買方第二階段通知， 或者(X)批准買方(Y)批准買方在符合特定意見、要求或條件的情況下執行第二階段研究 (其中可能包括但不限於，根據任何適用租約的要求，批准主題場地的一個或多個承租人，但除上文第2.3(B)節另有規定的 外，賣方不會以其他方式無理拒絕批准)；或(Z)反對買方執行第二階段研究的 。買方將支付買方和買方顧問與擬議的第二階段研究相關的所有成本和費用，無論是否批准或執行；但如果賣方將測試 或任何第二階段的調查範圍擴大到超出適用的第二階段通知中建議的範圍，賣方應對此類增加的 費用負責。如果第二階段研究獲得批准並完成，則應 賣方的要求，買方應在完成後向賣方提供一份第二階段報告的副本，此類第二階段報告交付時買方不作任何陳述 或保修。如果第二階段研究未經賣方(或者，如果一個或多個適用租約要求，該場地的一個或多個 租户要求)批准，則在收到賣方不能執行第二階段的通知後五(5)天內, 買方 將通過書面通知賣方選擇(A)繼續關閉該站點，或(B)根據上述1.6節將該站點指定為補充 排除站點。如果進行了第二階段研究，但未解決主題問題，使買方或任何貸款人合理滿意，則在收到得出結論的第二階段報告後五(5)天內(但無論如何不得晚於買方獲得賣方批准進行第二階段研究後四十五(45)天，除非 適用的政府當局必須批准完成該第二階段研究，在這種情況下，應在不遲於九十(90)天后作出選擇買方將通過書面通知 向賣方選擇(1)繼續關閉該站點，或(2)根據上文第1.6節的 將該站點指定為補充排除站點。買方正式提交第二階段通知的地點的截止日期將按以下方式收費：(I) ，以便雙方在上述規定的期限內根據第2.3條相互發送適用的通知； 和/或(Ii)如果賣方批准買方進行第二階段研究，則該地點將被視為延遲的 關閉地點，並且，除非該地點最終被指定為上述補充排除地點，否則該地點的截止日期為 )買方收到第二階段研究報告後的第二天。

(D) 買方 將在當前的iso表格(或其功能等價物)上維護商業一般責任保險，為買方在物業、物業上、物業周圍或與物業有關的活動所產生的任何責任 提供保險，每次事件的限額至少為3,000,000美元 ，合計為10,000,000美元(限額可能包括適用的超額或保護傘保險)。買方保單必須為本協議項下買方賠償和防衞義務的合同責任 投保，並且必須(I)將賣方和其他賣方 方指定為因買方在財產、財產上、財產周圍或與財產有關的 活動而產生的所有索賠的補充擔保人，(Ii)包含交叉責任條款，以及(Iii)對賣方和其他賣方雙方可獲得的任何其他 保險進行主要和非分擔。買方必須向賣方提供證據，證明買方在買方進入任何地點之前已投保此類保險 ，且此類保險必須由買方在本協議終止或最終關閉之前的任何時間 一直有效。買方還將要求進入任何現場的任何買方也保持與上述所有要求基本一致的保險，前提是執行非侵入性工作的顧問的事故和合計 限額可能分別低至1,000,000美元和5,000,000美元。

(E) 買方 將支付買方與物業盡職調查活動相關的所有費用，並將迅速修復和 恢復此類活動對任何場地造成的任何損害，並且不允許因此類活動而對任何場地提出任何機械或其他留置權 。買方將賠償、辯護並使賣方不因買方在成交前在物業內、物業上或與物業有關的任何活動而提出的任何索賠 而受到損害；但是，如果買方僅僅發現任何現場(環境或其他方面)先前存在的任何不利條件，或者此類不利條件是由賣方或任何賣方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，買方將不負責賠償賣方。 買方在本條款2項下的賠償和保險義務不受本協議項下任何其他損害賠償或補救措施的限制，包括但不限於第6條中包含的違約金條款。 本條款的規定 買方應承擔的賠償和保險義務不受本協議項下任何其他損害賠償或補救措施的限制，包括但不限於第6條中包含的違約金條款。{

第2.4節原樣銷售 。買方明確承認並同意，除本協議中明確 規定的賣方陳述、保證和契諾以及任何適用的結算文件(“賣方明示協議”)外，(A)賣方 正在出售，買方正在“按原樣、原樣和所有錯誤”購買所有財產，以及(B)買方不依賴 任何形式的陳述、保證、契諾或任何形式的協議，無論是口頭或書面、明示或暗示、法定的 或其他方式，(B)買方不依賴於任何形式的陳述、保證、契諾或協議，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的、法定的 或其他形式的，(B)買方不依賴 任何形式的陳述、保證、契諾或協議，賣方或任何賣方就物業或其任何方面或部分(包括但不限於任何結構元素、基礎、屋頂、附屬設施、 通道)在調查材料(包括但不限於其完整性)中所列或説明的任何事項，包括但不限於：(I)物業的任何 質量、性質、宜居性、適銷性、適合性、使用、運營、價值、適銷性、充分性或物理狀況，或關於物業的任何方面或部分(包括但不限於任何結構元素、基礎、屋頂、附屬設施、 通道)的任何事項或與該物業有關的任何事項，包括但不限於：(I)物業的任何 質量、性質、宜居性、適銷性、適用性、使用、運營、價值、適銷性停車設施、電氣、機械、暖通空調、通訊、管道、污水或公用事業系統、設備、 設施、電器、土壤、地質和地下水)；(Ii)任何房地產的面積或地塊面積 對其進行的任何改善，或其中任何租户或居住者的空間或其任何公用區域的改善；(Iii)任何物業的發展 或收入潛力，或任何物業的權利或與之有關的權利，或任何 物業對任何特定用途的適宜性、價值、充足性或適合性；(Iv)任何物業的分區或其他法律地位或任何其他公共或私人限制 ；(Iii)任何物業的發展 或任何其他公共或私人的權利，或任何 物業對任何特定用途的適宜性、價值、充足性或適合性；(Iv)任何物業的分區或其他法律地位或任何其他公共或私人限制 (V)任何財產或其運作是否符合任何適用法律 (包括但不限於, 美國殘疾人法)或以任何方式影響任何財產的任何契諾、條件、限制或其他事項，無論是由任何政府當局或任何其他人強加或主張的；(Vi)買方獲得任何必要的政府批准、許可證或許可的能力；(br}任何財產的當前用途或預期用途、 開發或再開發；(Vii)存在或不存在危險物質或其他危險條件 在、中、下、上或關於(Viii)任何勞工 或用於任何改善的材料的質量；(Ix)任何物業的所有權條件；(X)影響任何物業的任何租約或任何合同 或任何人就任何物業或其任何部分的任何租約、合同或協議的談判和/或執行意向；(Xi)任何財產的所有權、租賃或運營的經濟性或收入 和費用、收入或支出預測或其他財務事項；或(Xii)任何貸款、貸款文件、貸款人或任何貸款人提供貸款假設批准的意願。在不限制前述一般性的情況下，買方確認並同意，除賣方的明示協議外，買方 不依賴賣方、任何其他賣方或賣方的任何代理人或經紀人的任何陳述、擔保、契諾或協議，無論是法律或其他方面默示、推定或明文規定的，或因任何法規、普通法或其他對買方有利的 權利或補救措施而產生的。買方進一步確認並同意賣方沒有義務就賣方可能知道或可能不知道的任何 事項進行任何查詢, 任何其他賣方或賣方的任何其他代理人或經紀人。

如果買方購買了任何物業，在適用的成交前後，買方要求或與之相關的任何報告、 維修或工作均由買方承擔全部責任， 並且買方同意賣方在任何成交之前或之後沒有義務對任何物業或任何物業進行任何更改、改動 或維修，除非本協議或任何其他適用的結案文件中另有規定，以糾正任何違反任何法律的行為 。 且買方同意賣方沒有義務對任何物業或任何其他適用的結案文件進行任何更改、改動或維修，以糾正任何違反任何法律的行為 。賣方在本合同項下的義務結束和履行後，買方完全負責獲得 任何佔用證書或轉讓或佔用任何 物業或其任何部分所需的任何其他批准或許可，以及獲得這些證書所需的任何改善、維修或更改，全部費用由買方承擔。 買方承擔全部費用和費用。在此之前，買方完全負責獲得或重新發放任何佔用證書或轉讓或佔用任何 房產或其任何部分所需的任何其他批准或許可，以及獲得這些證書所需的任何改善、維修或更改，全部費用由買方承擔。

本節規定在本協議終止或任何提前終止後 繼續有效。

第2.5節發佈。 在不限制第2.4節的規定的情況下，但在符合賣方的明示協議以及本協議中保留給買方的明示權利和補救措施的情況下，如果任何站點發生關閉，則對於該站點，從關閉開始和關閉之後，買方為其自身和其他買方當事人(包括但不限於任何允許的受讓人)放棄所有追償權利，並且 永遠放棄不起訴賣方和其他賣方當事人的所有權利和權利。無論 直接或間接、已知或未知、預見或不可預見，因該等 場所(包括但不限於該場所的物理、操作、環境和結構條件)或適用於該場所的任何法律而存在或出現的 已預見或不可預見的情況，包括但不限於與該場所之上、之下、上方或周圍使用、存在、排放或釋放有害物質有關的任何索賠或其他事項 。買方承擔買方對該現場的調查可能無法揭示該現場的所有方面、 條件和事項或影響該現場的風險。買方確認、同意、陳述並保證：(A)買方是一位經驗豐富、 知識淵博的類似物業的買家；(B)買方明確同意並接受並完全理解本協議中的每一項和所有條款以及本協議中包含的責任免除、免除和限制；以及(C)本協議中包含的每一項和所有豁免、免除、責任限制和其他條款均屬公平合理。 協議中包含的所有豁免、免除、責任限制和其他條款均屬公平合理。(C)本協議中包含的每一項和所有豁免、免除、責任限制和其他條款均是公平合理的。(B)買方明確同意並接受並且完全理解本協議中的每一項和所有條款以及本協議中包含的免除、免除、責任限制和其他條款。, 當事人的經驗和知識。買方確認 並同意賣方同意簽訂本協議，以考慮並依賴於本協議和買方的任何結案文件中包含的每一項和所有豁免、免除、責任限制和其他規定， 購買價格在一定程度上基於買方接受並同意本協議中包含的每一項和所有放棄、免除、責任限制和其他規定， 買方接受並同意本協議中包含的每一項和所有豁免、免除、責任限制和其他規定， 買方對此表示認可，並在此基礎上同意簽訂本協議。 購買價格部分基於買方接受並同意本協議中包含的每一項和所有放棄、釋放、責任限制和其他規定。且該賣方不會同意執行本協議或以不包括本協議中包含的所有豁免、解除、責任限制和其他條款的條款 將房產出售給買方。 該賣方不會同意執行本協議或以不包括本協議中包含的所有豁免、解除、責任限制和其他條款的條款 將財產出售給買方。

在符合賣方的明示協議以及本協議中保留給買方的明示權利和補救措施的前提下，第2.4和2.5節中包含的放棄、釋放、 和其他規定適用於所有性質和種類的索賠，不論已知或未知、過去或將來、懷疑或不懷疑，但賣方在完成將任何 場地出售給買方時實施的實際欺詐除外。在適用法律允許的最大範圍內，買方放棄適用法律的任何條款，否則可能會 限制或禁止任何此類放棄、免除和其他條款。本協議在 終止或任何提前終止後，本節的規定仍然有效。

第三條
物業的操作

3.1節物業的操作 。

(A) 在 生效日期和截止日期之間，並在符合租約規定的情況下，賣方應採取商業上合理的努力 以(I)維護(或視情況使每個租户維護)每個場地的狀況與生效日期基本相同，受合理損耗和傷亡、譴責(定義見下文)、 或賣方無法合理控制的其他原因或事件造成的任何損害或破壞的限制；以及(Ii)維護、或完全有效和 生效，賣方必須持有的所有許可證和許可證，才能使物業符合所有法律。此外，在 生效日期和截止日期之間，賣方應按照過去的慣例，(X)遵守第3.4條的規定， 在所有實質性方面遵守合同，並採取商業上合理的努力，以執行符合先前慣例的合同項下的權利，(Y)在正常業務過程中按照以往慣例維持或促使維持對財產的全面有效保險 ，以及(Z)未經買方事先書面同意，{

(B)在 勤勉期滿至截止日期之間，未經買方事先同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，賣方不得在 (I)該等修改的條款或適用的該等替換 的範圍內，對任何ROFR進行任何替換或條款修改， (I)該等修改的條款或該等替換的ROFR(視情況而定)。在適用的成交時和之後對買方具有約束力 或(Ii)此類行動將對賣方獲得根據本協議尋求的任何豁免的能力(或買方在成交後獲得此類豁免的能力)產生實質性的不利影響。在勤勉期限 結束之前，賣方應立即(且在任何情況下不得晚於勤勉期限屆滿前兩(2)個工作日 (任何受影響的場地延長此兩(2)個工作日的通知期))書面通知買方任何此類ROFR的更換或條款修改。

(C) 賣方 應根據第1.4條在商業上合理的努力，在成交前獲得每個 適用的ROFR承租人對每個適用的ROFR的ROFR豁免。

第3.2節傷亡。 如果現場被火災或其他傷亡事件(“傷亡”)損壞或摧毀，該事故首次發生在生效日期 之後，但在該現場關閉之前，賣方應在賣方 收到該事故的實際知識後，立即向買方提供有關該事故的書面通知。如果該現場因該 事故而“受到重大損害或破壞”(定義如下)，買方可在收到該事故發生通知後十(10)個工作日內向賣方發出書面通知，將該現場指定為補充排除現場，並將其排除在上述第1.6節 規定的交易之外。如果該站點未被視為“實質性損壞或破壞”，或者如果該站點被視為“實質性損壞或破壞”，或者如果該站點未被買方及時指定為 被排除的補充站點，則買方仍有義務按照 (且受本協議條款的約束)以全額分配的購買價格購買該站點，而不考慮意外事故的發生或影響；(B)如果該站點未被視為“嚴重損壞或破壞”，則買方仍有義務按照 的全部分配購買價格購買該站點，而不考慮傷亡的發生或影響；但條件是(A)如果 一個或多個承租人根據其適用租約負責為遭受傷亡的場地的全部或任何部分投保，則 在該場地關閉時，賣方將向買方轉讓賣方在根據每個該等承租人的保險支付給賣方的財產保險收益中的權益 (如果有)，以恢復該場地的有形損害，和/或(B)如果賣方 根據一個或多個適用的租約負責為場地受損投保然後，在此類 站點關閉時，賣方將向買方提供相當於根據賣方保險應支付給賣方的任何財產保險收益金額的貸方，用於修復此類站點的物理損壞。 賣方將在購買價格的基礎上向買方提供相當於 應支付給賣方的任何財產保險收益金額的信用額度，用於修復此類站點的物理損壞, 加上適用的任何可扣除金額 ，扣除賣方在交易結束前合理發生的與意外傷害相關的任何成本和支出。就本節而言，只有在(I)房東根據一個或多個適用的租約負責為因傷亡而受損或 毀壞的場地的全部或任何部分投保或恢復的情況下，受傷亡事故影響的場地才應被視為“重大損壞或毀壞”。 業主有責任根據一個或多個適用的租約為因傷亡事故受損或 毀壞的場地的全部或任何部分投保或恢復。但是(X)如上所述將貸記買方 的保險金額(包括適用的免賠額)合理地不足以支付買方需要支付或作出的任何維修費用，以使 該地點恢復到與緊接事故發生前基本相同的狀態，並且(Y)賣方不同意(在賣方的 唯一和絕對自由裁量權下)按照買賣雙方合理商定的方式向買方支付預期差額或將其記入買方的貸方；(Y)賣方不同意(在賣方的唯一和絕對自由裁量權下)按照買賣雙方合理商定的方式向買方支付或貸記買方預期差額的費用；(Y)賣方不同意按照買賣雙方合理商定的方式支付或貸記買方的預期差額；(Ii)任何 主要租户根據其適用租約明確有權減免租金，此類減免將持續到該場地預定的截止日期 之後，賣方不同意(由賣方單獨和絕對酌情決定)向買方支付或貸記該關閉後租金減免的全部金額 ；或(Iii)任何主要租户因影響該場地的意外事故 而明確有權終止其適用租約，除非賣方以書面形式放棄。

第3.3節譴責。 如果在生效日期之後但在 關閉之前，首次提起任何譴責程序，或首次發出關於譴責或意圖譴責的通知， 針對該站點的全部或任何部分不動產(“譴責”)，賣方應在賣方收到此類譴責的實際知識後，立即向買方提供有關該譴責的書面通知。 . 在收到該譴責的實際知識後，賣方應立即向買方提供關於該譴責的書面通知。 關於該場地的全部或任何部分的不動產(“譴責”)，賣方應在收到該譴責的實際知識後立即向買方提供書面通知。雙方同意，附表3.3中所列事項(如果有)將按照附表3.3中規定的方式進行處理，只要此類 事項按照其中所述進行處理，則不會被視為本節3.3項下的“譴責”。如果處罰將對現場造成“重大和不利影響”(定義如下 )，買方可以在收到處罰通知後十(10)個工作日 內向賣方發出書面通知，將該現場指定為補充排除現場，並按照上述第1.6節的規定將其排除在交易之外。 如果處罰不會對物業造成“實質性和不利影響”，或者如果會，但該地點沒有被及時指定 為補充排除的地點。 如果處罰不會對物業造成“重大和不利影響”，或者如果會，但該地點未被及時指定 ，則買方可以在收到處罰通知後 天內向賣方發出書面通知，將該地點指定為補充排除的地點，並將其排除在交易之外。 買方仍有義務按照本協議的條款以全額購買價格 購買該物業，而不考慮譴責的發生或影響；但條件是： 在該站點關閉時，賣方應將賣方對因譴責而應支付給賣方的賠償金中的權益轉讓給買方 (如果有)，但不包括賣方在關閉之前因譴責而合理發生的任何損失、成本和開支。 為本節的目的, 對場地的“重大和不利影響”是指：(A)根據 一個或多個適用的租約，業主有責任恢復該場地的全部或任何部分，但(I)如上所述為該場地分配給買方的處罰 獎勵收益不足以合理地支付恢復的資金 買方將被要求將該場地的不動產恢復到合法的運營狀態，並且(Ii)賣方不同意(僅由賣方和/或賣方同意)(B)任何主要租户 有明示權利根據其適用租約減免租金，但此類減免將在該場地的預定關閉日期 之後繼續進行，且賣方不同意(由賣方單獨和絕對酌情決定)向買方支付或貸記 該關閉後租金減免的全部金額；或(C)任何主要租户有明確權利因影響該場地的譴責而終止其 適用租約，除非

第3.4節合同。

(A) 在生效日期存在的任何 合同將作為賣方交付的一部分提供給買方，供買方在 盡職期內審查。不遲於適用成交前十(10)天，買方將向賣方發出書面通知 ，説明買方選擇終止賣方的合同(如果有)，以及買方選擇讓賣方在適用成交時將 轉讓給買方的合同；但賣方應將(I)可在不超過六十(60)天通知後終止而不受處罰的所有合同 轉讓給買方，買方將從賣方承擔，無論此類合同是否在書面通知中被確定 (除非該合同被明確指定為要終止的合同，在這種情況下應予以終止)。 和(Ii)所有工作合同，買方已根據本合同條款 收到賣方對購買價格的貸項，或賣方根據下面第3.6節的規定對未貸記的費用負有責任，這些費用在適用的截止日期尚不清楚 。賣方應在合同終止之前或結束時送達終止通知，買方應及時通知賣方終止合同，賣方將負責與此類合同終止相關的任何終止處罰或費用。 賣方應在合同終止前或合同結束時發出終止通知，由買方及時通知賣方終止合同，賣方將負責與終止此類合同相關的任何終止罰金或費用。結束時，賣方將在可轉讓的範圍內向買方轉讓，買方將承擔買方根據以下第5.3節中描述的合同轉讓為每個現場選擇的所有合同 。根據轉讓給買方的任何合同支付或應付的任何金額 將在成交時由雙方按適當比例分攤。儘管如此，, 如果任何合同不能根據商業上合理的條款和通知終止，賣方將沒有義務終止此類不可終止的 合同，並且在成交時買方將接受此類不可終止合同的轉讓。

(B) 在 盡職調查期滿後，除買方根據上文第3.4(A)節選擇讓賣方終止的合同外，賣方未經買方事先書面同意，不得簽訂任何新合同，或修改或 終止任何現有合同。(B)除買方根據上文第3.4(A)節選擇終止的合同外，賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下籤訂任何新合同，或修改或 終止任何現有合同。除非該合同(可能被修改)在不超過三十(30)天通知的情況下不會延長到關閉之後，或者可以在不超過 天的通知下終止而無需支付任何 新合同的任何罰款(賣方在關閉時負責支付任何 新合同的任何罰款)。如果買方在收到賣方的 書面請求後五(5)個工作日內未給予或明確拒絕該同意，則該同意應被最終視為已給予。對於 在調查期滿至適用場地關閉期間為場地提議的任何此類新合同、修改或終止，可由買方單獨但在商業上合理的酌處權授予或拒絕 買方同意。賣方應立即向 買方提供在賣方收到或交付工作合同後的生效日期之後根據工作合同發出或收到的任何書面通知(包括違約通知)的副本，前提是賣方不需要提供與買方根據上述3.4(A)節選擇賣方終止的 合同有關的任何此類通知。在勤勉期限 期滿之前，賣方應立即(且在任何情況下不得晚於勤勉期限屆滿前兩(2)個工作日(對於任何受影響的現場延長該勤勉期限以承擔這兩(2)個工作日的通知期))書面通知買方任何此類新合同、修改或終止(br})，且不得遲於任務期屆滿前兩(2)個工作日(對於任何受影響的現場延長此兩(2)個工作日通知期))書面通知買方任何此類新合同、修改或終止。

(C) 除 以下第3.8節規定的與租賃活動相關的任何經紀人掛牌協議(每個均為管道BLA)外， 賣方將在主題網站截止日期之前或截止日期終止受影響網站的任何經紀人掛牌協議和任何物業管理協議，賣方將獨自承擔根據任何此類終止協議應支付的任何終止費或其他 付款。除非此類付款(通常用於未支付的租賃佣金)構成租賃 成本，否則根據下文第3.6節分配給買方。在勤勉期滿後，賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得不被無理扣留、附加條件或延遲、簽訂任何新的經紀上市協議或修訂或終止任何現有的經紀上市協議(如果該協議將在成交後對買方施加任何義務，但在成交時未記入買方的 項下)，則賣方不得在未經買方事先書面同意的情況下，不會無理扣留、附加條件或延遲、簽訂任何新的經紀上市協議或修訂或終止任何現有的經紀上市協議。如果買方在收到賣方書面請求後五(5)個工作日內未給予或明確拒絕此類同意，則應最終視為已給予此類同意。每次成交時，應根據總轉讓將每條適用的管道BLA轉讓給買方，買方應承擔其義務, 並應在每一份適用的一般轉讓中確認，賣方有權在與該場地 對應的管道清單(定義見下文)上確定的與潛在新租賃相關的所有 租賃活動以及買方根據本協議以其他方式批准的任何其他潛在新租賃相關的所有 租賃活動中充當買方代理。賣方應賠償買方，並使其免受因賣方違反任何此類管道BLA(包括但不限於其項下的任何排他性條款)而引起或與之相關的任何索賠。

第3.5節租賃 修改和執行。在截止日期之前，賣方應按照過去的慣例 採取商業上合理的努力來履行每個租户在其租約項下的義務，並且在符合每個適用租約的條款和規定並與過去的慣例一致的情況下，可將賣方當時持有的任何保證金的全部或任何部分用於賣方因適用租户的任何違約而招致的任何損失或損害 。儘管有上述規定，但除(A)所附附表3.5所列租約清單外，或(B)如果適用的租户從事非法活動或危險活動 危及適用場地的其他租户或受邀者的生命、健康或安全，或合理地可能使該租户的房產或適用場地名譽受損，賣方未經買方事先書面同意，不得終止任何租約。 事先書面同意不應是不合理的。賣方應在賣方交付或收到後立即向買方提供在生效日期之後向任何租户發出或收到的任何書面通知(包括 任何違約通知)的副本 。未經買方事先 書面同意，除以下3.7和3.8節規定外，賣方不得對任何現有租賃或新租賃進行任何 修改，或接受任何現有租賃或新租賃的自願退還，且不得無理拒絕或推遲同意，否則賣方不得在未經買方事先 書面同意的情況下，對任何現有租賃或新租賃進行任何 修改，或接受任何自願退回的任何現有租賃或新租賃。在調查期滿之前， 除非以下3.7和3.8節另有允許, 賣方應在任何現有租約或新租約的任何此類修改或接受 自願退還的任何此類修改或接受 自願退還任何現有租約或新租約的情況下，向買方提供書面通知(在任何情況下，不得遲於調查期限屆滿前兩(2)個營業日 天(任何受影響地點的調查期限已延長，以支付該兩個 營業日通知期))，以書面通知買方對任何現有租約或新租約的任何此類修改或接受 自願退還任何現有租約或新租約。

第3.6節租賃成本 。在任何場地關閉時或關閉之前，賣方將支付與影響該場地的現有租約和任何新租約相關的、在關閉前到期和應付的所有租賃費用 。如果由於影響該場地的任何現有租約或新租約的當前期限，截至任何適用的 成交日期有任何未付租賃成本，則在該成交時，買方 將收到截至成交日期為止的任何此類未付金額的購置價抵免，買方將根據下文第5.3節所述的租賃轉讓承擔此類義務 ，賣方將不再對該等費用或買方計入貸方的津貼承擔進一步責任 。此外，在任何場地發生關閉時，根據 租約的轉讓，買方將承擔本協議項下買方負責的租賃費用的任何未清償義務。對於 賣方對現有租賃、新租賃和溢價租賃的任何租賃成本負有責任的程度，以及任何此類租賃成本 直到適用的成交日期之後才知道、開具帳單或發現，賣方應在適用的成交日期後的 九(9)個月內繼續對此負責(前提是，只要在九(9)個月期限內向賣方遞交了索賠通知，任何此類債權應繼續有效)，並應 向買方償還任何此類租賃費或直接嚮應支付此類金額的一方支付此類租賃費，並應賠償買方因賣方未能支付此類款項而產生的任何索賠；但是，前提是, 在任何情況下， 賣方均不對構成租賃成本的成本超支負責，因為此類成本超支是由於適用截止日期之後發生的問題 造成的。本節的規定在結案後仍然有效。

第3.7節成交前的租賃 在調查期滿之前，賣方應向買方提交 賣方與任何潛在租户或潛在租户就租賃可識別空間或套間的意向書或潛在新租賃進行了一(1)次以上實質性討論的 每個場地的所有可出租空間的清單，其中應包括 適用場地、該場地中適用的空間或套間、潛在租户以及與該租户討論的預期期限、開始日期和 基本租金的標識(關於建議賣方在2021年10月21日至任何場地的適用截止日期之間執行的任何新租約 ：

(A) 賣方 如果符合以下條件或獲得買方書面批准，將有權簽訂新租約， 批准不得無理扣留、附加條件或拖延：(I)此類租約應(I)符合市場租金、優惠 以及與適用地點所在的都市統計區域中的適用地點類似的物業的條款， (Ii)不得降低租金(即第一年不得提前支付)(Iii)不包含任何ROFR，(Iv)遵守並應規定適用的承租人應始終遵守任何契諾或限制聲明或任何 對該租約項下的租賃處所施加契諾或限制或使其受益的類似文書(包括但不限於 任何標誌、建築或使用限制)、適用於該租賃處所的所有分區規定以及根據影響適用場地的租約授予該地點的租户的所有排他性規定 以及(Vi)採用買方批准的租賃形式，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延，但須受適用租户要求的商業合理變更的限制；

(B) 賣方 應至少在簽約前五(5)個工作日向買方交付每份此類擬議新租賃的副本； 和

(C) 賣方 應在簽署並交付每份此類新租約後，立即向買方交付一份副本。

對於每個場地，買方在適用成交時支付給賣方的分配的 購買價格將增加相當於(X)適用於該場地的每個新租賃項下的 預期盈利收入除以(Y)上限費率的商數。本節的規定將在關閉後 繼續保留。

第3.8節成交後租賃 ；套現。賣方應在任何適用場地的截止日期之前，向買方提交每個場地管道 清單的更新，説明將在符合第3.7節要求的截止日期關閉哪些場地，但 該場地中當時空置或可能在適用的回收期 到期之前空置的所有可出租空間均應在清單上標明。在每個場地適用的截止日期後180(180)天內( “限制期”)，賣方有權在限制期內代表買方談判和批准新租約，前提是任何此類新租約符合以下條件或經買方書面批准，批准不得無理扣留、附加條件或推遲(每個“批准的成交後租約”)：此類新租約 在適用地點所在的大都市 統計區內與適用地點類似的物業的特許權和條款，(B)不規定降低租金(即第一年不得提前支付)，(C)不包含任何ROFR，(D)遵守並應規定適用租户應始終 遵守任何契諾或限制聲明或任何類似文書，這些文書對根據上述規定出租的物業施加契諾或限制或使其受益 適用於此類租賃房產的所有分區規則 以及根據影響適用場地的租約授予場地租户的所有專有權 ，且此類租賃房產受其約束，(E)與適用場地內的現有用途相兼容, 以及(F)在其他情況下， 採用買方批准的租賃形式，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲，但須符合適用租户在商業上 合理要求的變更。

(A) 買方 同意，前述規定包括進入每個此類場地的一般權利，以及該場地內的任何空置(或即將空置)空間 ，專門用於向此類潛在租户展示與本協議所述活動相關的此類空置(或即將空置)空間，前提是買方可要求賣方、任何潛在租户以及由他們、通過他們或在他們之下行事的任何人簽訂與此類准入相關的慣常准入協議。買方應簽訂經批准的成交後租賃(如果賣方在溢出期到期前簽署) (目前至關重要)，並在 適用管道列表上確定潛在租户，在向買方提交後，該列表應為“溢價租賃”。買方應在向買方提交溢價租賃、承租人簽署該溢價租賃並收到與該溢價租賃相關的任何適用的貸款人同意文件之後不超過十(br}(10)天，買方應向賣方支付適用的 溢價金額。買方特此確認並同意，其應盡商業上合理和誠信的努力，獲得 任何(Y)所需的承租人簽名，以及(Z)使該租賃有效所需的貸款人同意， 但不得超過賣方出示該租賃時所需的範圍。如本協議所用，“溢價金額” 應為(I)該溢價租賃項下的預期溢價收入除以(Ii)上限費率，再減去 相當於上述溢價租賃的預期租賃成本的金額。僅作為示例，如果溢價租賃產生 預期溢價收入1,200美元, 1,000,000元(計算方法為租金生效日期後首12個月的租金及其他收入總額 )，而租賃費用預計為13,000,000元(包括因進行資本改善及租户改善工程而招致的任何費用，而該等費用是為準備根據該條例出租的處所而進行的)，則 溢價金額為(I)$1,200,000，除以(Ii)上限税率(或7.19%)，減去(Iii)。 (I)$1,200,000除以(Ii)上限税率(或7.19%)，減去(Ii)上限税率(或7.19%)，再減去(Iii)，即(Ii)上限税率(或7.19%)，減去(Iii)。847.01. 賣方應負責、賠償和保護買方因收到任何獲利金額而產生的任何税費。 對於賣方在成交後收到溢價金額的每個溢價租賃， 買賣雙方同意真誠合作，完成並提交場地所在國家與該溢價租賃相關的任何轉讓税文件 ，並根據附表5.6支付溢價金額到期的任何轉讓税。本節的規定在結案後仍然有效。

第3.9節遵守貸款文件 。從生效日期到每個貸款網站的適用關閉為止，賣方應在所有實質性 方面遵守適用於該網站的貸款文件的要求，包括在此類 付款到期和應付時每月支付利息。除本協議明確規定外，未經買方事先書面同意，賣方不得對貸款文件進行任何修改、終止、更換或修改，除非相關貸款是 根據本協議規定需要預付的貸款。賣方應在賣方交貨或收到通知後立即向買方提供在生效日期之後向任何貸款人發出或從任何貸款人收到的任何書面通知(包括違約通知)的副本。 賣方應在收到通知後立即向買方提供書面通知(包括違約通知)的副本。

第3.10節自願 新的例外情況。在調查期結束和適用的截止日期之間，賣方不得在任何場地上授予任何自願的 新留置權或其他所有權產權負擔，這些(I)不是由買方或買方的任何 關聯公司的任何行為或過錯引起或結果的，(Ii)不是構成許可例外的項目，或者(Iii)沒有在任何以前的所有權 承諾中披露(但受買方關於該先前所有權承諾或更新的權利的限制)，在每種情況下，均未經買方 同意 在調查期限結束前，賣方應立即(且在任何情況下不得晚於調查期限結束前兩(2)個營業日 天(任何受影響地點的調查期限延長以支付該兩個 (2)營業日通知期))書面通知買方任何此類自願的新留置權或其他產權負擔。

第3.11節税收 競爭。

(A)在截止日期之前終止的 應税 期間。賣方應(I)保留啟動、繼續和和解任何訴訟程序的權利 ，以便在適用的截止日期之前終止的任何應税期間內對任何場地的任何税收提出異議。提供任何此類和解均需 買方同意，不得無理扣留，因為此類和解將導致該網站在關閉日期之後的任何期間增加 税款，以及(Ii)有權在該網站關閉日期之前的該等期間獲得在 此類訴訟中判給的任何税款的任何退款或減免，但部分税款應支付給任何 承租人的除外。

(B) 應税 期間，包括截止日期。每次成交後，買方有權在包括適用的成交日期在內的任何應課税期內開始、 繼續並解決針對任何場地的任何税收爭議的任何訴訟。 在此類訴訟中判給的任何退款或減税應首先用於補償買方因爭辯該等税費而產生的合理費用和支出，其餘退款或減税應在12：01(上午12：01)由賣方和買方按比例分配。 買方收到任何此類退款或減免後，應立即 向賣方支付按比例分攤的適用金額。

(C)截止日期後開始的 應税 期間。每次成交後，買方有權(I)在該成交日期之後開始的任何應課税期間內，啟動、繼續和和解任何針對任何場地的税收爭議的訴訟，以及(Ii)有權 在該等期間內獲得在該等訴訟中判給的任何税款的任何退款或減免。

(D) 合作。 賣方和買方應採取商業上合理的努力，與根據本第3.11節提出的任何税收爭議方進行合作(除提出請求的 方根據雙方均可接受的協議同意償還的任何費用或費用外，不向非競標方支付任何物質成本或開支)。

(E) 存續。 本第3.11節在最終關閉後仍然有效。

第3.12節訴訟和違規通知 。如果在任何關閉之前，任何銷售實體收到以下書面通知：(I)未在附表C中披露的任何受關閉場地的新訴訟，或(Ii)未在附表C中披露的任何適用的消防、健康、建築、使用、佔用或分區法律、法規、條例和法規的任何新的重大違規行為(br})，賣方應立即將該事項的書面通知發送給買方。(I)未在附表C中披露的任何受關閉場地的新訴訟 ，或(Ii)未在附表C中披露的任何適用消防、健康、建築、使用、佔用或分區的法律、法規、條例和法規的任何新的重大違規行為，賣方應立即向買方發出書面通知。

第3.13節故意 省略。

第3.14節資本 改進。除(I)附表C所列並根據附表4.1(M)確定的工程合同進行的承租人改善工程和基本建設改善工程，(Ii)任何基本建設維護/維修工作，在發生傷亡或損壞後需要 維修或恢復任何場地的任何工作，以及(Iii)保護承租人、受邀者、客人或其他人員的安全和/或 健康所需的任何其他工作外，在勤勉期滿後，賣方不得進行任何基本建設 改善或修復。該同意不得被無理地 扣留、附加條件或拖延。

第3.15節合作。 根據雙方在初步成交前達成的服務協議的條款和條款，賣方同意 就場地所有權和管理權的移交與買方進行合作，包括在商業上 合理安排與負責日常管理的現任物業經理的會議，安排與 當地副支柱經理和業主代表的會議(例如，租賃經紀人)，安排與當地維護 團隊的運營現場訪問，協助服務和維護合同過渡，並提供對更新的盡職調查文件的訪問。本第3.15節 在關閉後仍然有效。

第四條
響應和警告

第4.1節賣方的陳述和擔保。賣方自生效日期起向買方作出以下陳述和保證(僅就本條款4.1的第 (A)、(B)、(C)和(N)條而言)，並在適用的截止日期再次作出(賣方在 生效日期後以書面形式更新)的陳述和保證：

(A) 根據其成立狀態的法律，每個 銷售實體都是正式組織、有效存在和信譽良好的；本協議的簽署、交付和履行以及賣方根據本協議將簽署和交付的所有結算文件 均在賣方的組織權力範圍內，並且在成交前已經或將會獲得正式授權。(A)根據本協議，本協議的簽署、交付和履行以及賣方將簽署和交付的所有結算文件均在賣方的組織權力範圍內，並且在成交之前已經或將獲得正式授權。

(B) 賣方 未提交任何自願破產申請，或遭受賣方債權人的任何非自願申請，或 未獲指定接管人接管財產或其任何重要部分。賣方未為債權人的利益進行一般 轉讓，也未以書面形式承認其無力償還一般到期的債務，也未向其債權人一般提出和解、延期或重整的要約 。

(C) 據 賣方所知，賣方合理地 預期不會影響本協議或 賣方根據本協議簽署和交付的任何結案文件的有效性或可執行性，因此不存在針對賣方的待決或書面威脅。據賣方所知，賣方簽署、交付和履行本協議和結束 文件以及賣方完成交易不會：(A)與管轄任何賣方的組織文件的任何條款、條件或規定發生實質性衝突或導致重大 違反；(B)根據任何協議或文書的規定，造成實質性違約 或加速或構成重大違約或終止事件(無論是否發出通知、時間流逝 或其他)(C)要求任何第三方同意或批准 ，包括任何政府機構(已獲得或將在 適用成交之前獲得的任何此類同意或批准除外)或(D)導致實質性違反或違反適用於任何賣家的任何法律，或 賣家或任何網站受其約束，在每種情況下，均有理由預計將對賣家完成交易的能力產生重大不利影響 。

(D) 據 賣方所知，截至生效日期 所在月份的前一個月的最後一天，本合同所附租金登記冊在所有重要方面均真實、準確和完整。據賣方所知，作為附表4.1(D)隨附的是， 截至生效日期前一個月的最後一天，一份真實而完整的報告，列出(I)租賃項下超過三十(30)天的所有 拖欠和(Ii)租賃或信用項下降低未來 租金的任何預付租金(“拖欠情況報告和預付租金清單”)。

(E) 除附表3.3中可能規定的關於場地的 以外，賣方未收到任何當前懸而未決或 威脅要取消任何場地全部或任何部分的書面通知。

(F) 除每份經紀人掛牌協議(真實、完整和準確的副本已交付買方)外，賣方與經紀人並無訂立任何協議 ，該協議與賣方或該等網站就租賃物業的任何 部分有約束力，並在適用的成交後對買方或該等網站具有約束力；但本聲明 不得因賣方根據第 3.7和3.8節規定在生效日期之後進行的任何租賃活動而被視為違反。

(G) ，除附表C可能就場地規定的 以外，賣方尚未收到關於該物業的任何訴訟的書面通知，該訴訟目前 正在審理中或受到針對賣方或賣方關聯公司的威脅，但承租人根據該承租人的租約或賣方保險承保的責任可能除外。

(H) ，除附表C可能就某一場地或任何場地的任何現有租約規定的 以外，據賣方所知，截至生效日期 ，賣方就任何租約目前沒有到期和應付的租賃費用；但本聲明 不得因根據第3.7條和3.8節在生效日期後簽訂的任何新租約而被視為違反。

(I) 除 現有場地租約或針對場地不動產記錄的任何文件中可能規定的以外，賣方未向任何一方授予 任何ROFR、選擇權或優先購買權，以獲取賣方對物業任何部分的所有權權益。 截至生效日期和適用的成交日期，賣方將已交付或促使交付與任何ROFR承租人的所有與該承租人的ROFR相關的通信的副本 。

(J) (I)賣方 已向買方交付或提供現有租約(以及截至每次成交時，任何適用的新租約)和任何信用證保證金的真實、完整和準確的副本，以及(Ii)每個現有租約(和新租約，視情況而定)構成適用銷售實體與適用租户之間關於該租户的租約和相關場地佔有率的完整協議 。除現有的 租約和(如果適用)新租約外，沒有任何銷售實體參與的任何場地的空間租賃協議。附件A-2是賣方持有的所有保證金的真實、完整和準確的清單，表明是以現金還是信用證的形式。

(K) ，除附表4.1(D)中規定的關於場地的 以外，賣方未向任何租户發出書面通知，説明該 租户根據其各自的租約違約或違約，也未從任何租户收到關於房東違約或違反其各自租約的書面通知(br}，但據賣方所知，任何先前的違約或違約已在所有實質性方面得到糾正 除外)。

(L) 賣方 未收到任何書面通知，表明其不履行任何CC&R單據項下賣方的任何貨幣或其他付款義務， 該違約未在所有實質性方面得到糾正。

(M)賣方所知的 (作為附表4.1(M)附在本合同附件中)是按站點列出的每份合同的真實、正確和完整的列表。 交付給買方的合同副本是賣方在各自站點的所有權和運營方面所依賴的 賣方文件中合同(包括對合同的任何修改)的完整、準確的副本。據賣方所知，除附表C中關於場地的規定 外，賣方尚未收到或發出書面通知 任何合同項下的任何現有違約或違約行為，而據賣方所知，該等違約或違約行為尚未在所有實質性方面得到解決。 據賣方所知，除合同、租賃和相關協議外，沒有任何合同或協議是賣方 或其附屬公司為一方的合同或協議，且根據第3.4條的規定，這些合同或協議在截止日期後將對買方具有約束力。 據賣方所知，除合同、租賃和相關協議外，沒有任何合同或協議是賣方 或其附屬公司所簽訂的，且根據第3.4節的規定，這些合同或協議自截止日期起及之後將對買方具有約束力

(N) 沒有 銷售實體代表經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的“員工福利計劃”、該守則第4975節所指的“計劃”，或 被視為持有任何此類一項或多項此類員工福利計劃第29條C.F.R§2510.3-101節所指的“計劃資產”的實體。(N)銷售實體不代表經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所指的“員工福利計劃”、該守則第4975節所指的“計劃”或任何此類員工福利計劃的 被視為持有“計劃資產”的實體。

(O) 故意 省略。

(P) ，但根據賣方所知，除附表C所列關於場地的 以外，賣方未收到任何政府當局的書面通知 任何場地的不動產目前嚴重違反任何適用的環境 或與該不動產有關的其他法律，或收到任何現有的、待決的或受威脅的重大索賠、行動、訴訟、責任的任何書面通知。 、 、與危險材料有關的訴訟或調查涉及任何此類不動產，理應 導致對其所有者承擔重大責任。

(Q) 據 賣方所知，交付給買方的任何相關協議的副本均為賣方文件中所含文件的真實、完整和準確的副本，賣方依賴這些文件與其各自站點的所有權和運營相關。 除附表C中關於站點的規定外，賣方未收到也未發出書面通知，告知賣方在任何相關協議項下存在的任何違約或違約，而據賣方所知，該違約或違約並未在所有實質性方面都得到糾正。(Q) 據賣方所知，交付給買方的任何相關協議的副本是賣方所依賴的與其各自站點的所有權和運營相關的此類文件的真實、完整和準確的副本。

(R) 根據 本協議第2.1(B)節交付或將交付給買方的附表F中確定的貸款文件的 副本是與本協議附件L 中確定的任何貸款地點相關的貸款文件的真實、完整和準確的副本。據賣方所知，(I)賣方未收到賣方在此類貸款文件項下的任何違約或違約的書面通知 ，但據賣方所知，這些違約或違約已在所有實質性方面得到糾正， 或如附表F所列，(Ii)此類貸款文件完全有效，(Iii)截至2021年11月30日，每筆此類貸款項下未償還的本金 金額列於附表F。

(S)除根據第3.7或3.8節設立的任何新租約項下的承租人改善工程及附表C所載的基本建設改善工程及擬進行的任何承租人改善工程 以外，在關閉後買方 應負責的工地上並無進行基本建設改善或建築工程( 為免生疑問，不包括一般的基本建設保養/維修工程)。

(T) 以供 賣方知悉，除附表C所述外，賣方目前沒有抗議或質疑其場地的評估價值 用於房地產税目的。

就本協議和任何結案文件而言，只要使用“盡賣方所知”或賣方的“所知”或類似含義的詞語 ，應被視為僅指當前的、實際的、有意識的知識，而不是對克里斯蒂娜·梅奧(克里斯蒂娜·梅奧)的任何默示、推論 或推定知識。^ST賣方代表的CIM Group，Inc.現場物業管理副總裁( “賣方知識方”)對 與上述陳述相關的物業有足夠的瞭解。儘管有上述規定，賣方知情方有義務向該人員的直接下屬和現場物業管理人員詢問 此類知曉事項。此類個人在本協議項下或在其他方面對財產不承擔 個人責任。

第4.2節買方的陳述和擔保。買方在生效日期和(買方在生效日期後以書面形式更新 )截至適用的截止日期向賣方作出以下陳述和保證：

(A) 買方 根據其成立狀態的法律組織妥當、有效存在且信譽良好，並且在法律要求 這樣做的範圍內，買方(或其許可受讓人)在成交前已具備或將具備在 其收購的任何地點所在的每個州進行業務的正式資格；本協議的簽署、交付和履行以及根據本協議由買方簽署和交付的所有結算文件 均在買方的組織權力範圍內，並且在結算前 已經或將獲得正式授權。

(B) 買方 未提交任何自願破產請願書，也未遭受買方債權人的任何非自願請願書的提交，或 未被指定接管人接管買方的任何財產。買方未為債權人的利益 進行一般轉讓，也未書面承認其無力償還一般到期的債務，或向其債權人提出和解、延期 或債務償還的一般要約。

(C) 沒有 任何訴訟或程序懸而未決，或者據買方所知，買方合理預期會影響本協議或買方根據本 協議簽署和交付的任何結案文件的有效性或可執行性，並對買方構成威脅。據買方所知，買方簽署、交付和履行本協議和結算文件以及 買方完成交易不會：(A)與管轄任何買方的組織文件的任何條款、條件或規定 衝突或導致違反；(B)導致違反或加速或構成違約或事件 根據買方受其約束的任何協議或文書的規定終止(不論是否發出通知、時間流逝或其他) (C)要求包括任何政府機構在內的任何第三方同意或批准(除 已獲得的任何此類同意或批准外)或(D)導致違反或違反適用於任何買方的任何法律 或賣方或任何地點受其約束的任何法律。

(D) 買方管理層(包括但不限於其董事會)和投資委員會完成本協議設想的交易所需的所有 內部批准已經完成或將通過完成交易獲得。

(E) Buyer (I)是經驗豐富且知識淵博的不動產買家，(Ii)由稱職律師代表，(Iii)瞭解 並接受本協議的條款和規定，包括但不限於對本協議中規定的風險和責任的所有免除、豁免、限制和假設 。

(F) AFIN 未收到美國證券交易委員會根據證券法頒佈的規則401(G)(2)發出的反對使用自動貨架登記聲明表格的任何通知，且AFIN並未因其他原因停止 使用自動擱置登記聲明表格。

(G) 作為各自備案日期的 ，自2019年1月1日以來向美國證券交易委員會提交的所有表格、文件、證明、報表、時間表、報告(包括第4.2(J)節中引用的財務報表 )，包括自本協議日期 以來向美國證券交易委員會提交的表格、文件、證明、聲明、時間表、報告(包括對本協議的任何修訂)(I)遵守，或關於在本協議日期後提交的美國證券交易委員會文件的 )將符合以下條件：在符合證券法或交易法(視情況而定)要求的所有實質性方面，(Ii)根據提交日期後提交的美國證券交易委員會文件的情況， 不包含對重大事實的任何不真實陳述， 不會遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實， 考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，且不會產生誤導性， 不會包含任何對重大事實的不真實陳述， 不會遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或做出陳述所需的重要事實，且不會產生誤導性，(Iii)FIN的主要行政人員(或同等人員)和主要財務人員(或同等人員)進行了2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和歐盟委員會頒佈的任何相關規則和法規所要求的所有適用認證，且每個此類認證中包含的 陳述是完整和正確的。

(H)據買方所知， 沒有任何 AFIN美國證券交易委員會文件是正在進行的美國證券交易委員會審查或威脅審查的對象，AFIN沒有 美國證券交易委員會對任何AFIN美國證券交易委員會文件的任何懸而未決的評論。AFIN美國證券交易委員會的所有文檔都不是AFIN任何保密處理請求的主題 。

(I)自2019年12月31日以來， 買方 或AFIN已向賣方提供美國證券交易委員會與AFIN之間所有非公開的書面通信的完整且正確的副本。AFIN子公司不單獨遵守交易所法案第13(A)節或第15(D)節的定期報告要求 。

(J) 在 所有適用時間，AFIN已在所有實質性方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

(K) AFIN和AFIN子公司的 已審計和未經審計的合併財務報表 已納入或通過引用併入AFIN美國證券交易委員會文件，包括相關的附註和附表，(I)已遵守或將根據具體情況遵守(視情況而定)截至各自日期在所有重要方面均符合證券法和交易法當時適用的會計要求， (Iii)已經或將根據具體情況遵守， (Iii)根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制，該原則在所涉期間一致適用(除附註中可能指出的情況外，或者 對於未經審計的財務報表，用於正常和經常性的年終調整，以及美國證券交易委員會在 Form 10-Q或交易所法案下的任何後續表格中可能允許的那樣)和(Iv)公平列報此類調整，該等調整不是單獨或合計為重大的 至afin)和(Iv)公允列報，或就 未經審核財務報表而言，指正常及經常性年終調整(不論個別或合計均非重大)， FIN及FIN附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況，以及FIN及FIN附屬公司的綜合 營業報表及綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量 所列期間的綜合財務狀況。 FIN及FIN附屬公司的綜合財務狀況 FIN及FIN附屬公司截至各自日期的綜合財務狀況及綜合 FIN及FIN附屬公司的綜合(虧損)收益、股東權益及現金流量 。

(L) afin 已建立、維護和評估“披露控制和程序”(該術語在“交易法”規則13a-15 和15d-15中定義)和“財務報告內部控制”(該術語在“交易法”規則13a-15 和15d-15中定義)；該等披露控制及程序旨在確保與本公司及其附屬公司有關的重大信息，由本公司首席執行官及其財務總監由該等實體內的 其他人員知悉，而該等披露控制及程序可有效履行其設立的職能。AFIN已根據其首席執行官 高級管理人員和首席財務官在本協議日期之前的最新評估，向AFIN的審計師和審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計或操作中存在任何重大缺陷和重大弱點 ，這些缺陷和重大弱點合理地可能對AFIN記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 尊重AFIN記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及(B)涉及管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大

(M)  FIN及其任何子公司均無任何直接或或有重大責任或義務(包括任何表外義務)， 須在FIN美國證券交易委員會文件中披露，而這些債務或義務在FIN美國證券交易委員會文件(不包括其證物)中未予説明。

(N) 根據1940年“投資公司法”，AFIN或任何AFIN子公司都不需要註冊為投資公司。

(O) AFIN 及其子公司(在每個案例中包括其任何高級管理人員和董事)未違反或違反經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”或實施 經合組織“打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員公約”的任何適用法律或法規，或違反 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。AFIN或任何AFIN子公司，或據買方所知，AFIN或任何AFIN子公司的任何董事、 高級職員或代表(I)將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支；(Ii)為促進任何直接或間接非法支付、承諾支付或授權或批准支付或給予任何有價值的金錢、財產或禮物而採取或採取任何行動，直接或間接地向任何外國或外國公司支付或贈送 任何有價值的金錢、財產或禮物。提供或採取 行為，以促進對任何外國或國內政府官員或僱員的任何直接或間接非法賄賂、回扣、回扣或其他非法付款。

(P)房地產投資信託基金從截至2013年12月31日的FIN納税年度 開始，按照守則第856節(以下簡稱“ ”)對“房地產投資信託基金”的資格要求和税務要求，以及守則下所有適用的 法規及其截至本條例日期的實際運作方法使其能夠滿足要求，其建議的 運作方法將使其能夠繼續滿足以下要求：在截至2021年12月31日及其後的課税年度，根據守則及 所有適用規定，作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。AFIN打算在其後所有年度繼續 根據守則及守則下所有適用規例取得REIT資格，且經合理的 查詢及盡職調查後，AFIN並不知悉任何合理預期會導致AFIN在任何時間未能符合REIT資格的事件 。從第一個納税年度開始，AFIN買方已經並將作為合夥企業或“被忽視的實體”(財政部 法規301.7701-2(C)(2)(I)節的含義)徵税，而不作為協會或公開交易的合夥企業(按守則第7704(br}節的含義)納税)；AFIN不知道任何會導致或合理預期會導致AFIN買家停止作為合夥企業或 美國聯邦所得税 “被忽視實體”(根據財政部條例301.7701-2(C)(2)(I)節的含義)納税的事件。 在美國聯邦所得税 税收方面，AFIN不知道有任何事件會導致AFIN買家停止作為合夥企業或作為“被忽視的實體”(根據財政部條例301.7701-2(C)(2)(I))徵税, AFIN不知道任何會導致或合理預期會導致AFIN買家被視為協會或上市合夥企業的事件 ，該協會或上市合夥企業應按公司繳納美國聯邦所得税。在交易結束時， FIN買方將作為合夥企業納税，而不是作為協會或公開交易的合夥企業(符合守則第7704條 的含義)作為公司納税，以美國聯邦所得税為目的。

第4.3節OFAC 和資金來源。買方和賣方各自向對方、第三方代理和(僅針對賣方)保證：(A)該方不是受限制的人；(B)該方不是直接或間接地為任何受限制的人、代表任何受限制的人或與任何受限制的人一起行事，也不是為任何受限制的人或代表任何受限制的人從事、慫恿或促成本交易 ；(B)買方和賣方均向另一方、第三方代理和(僅針對賣方)保證：(A)該方不是受限制的人；(B)該方並非直接或間接地為任何受限制的人、代表或與任何受限制的人一起行事；(C)該當事人沒有直接或間接地從事這項交易， 違反了與販毒、洗錢或洗錢有關的任何法律；以及(D) 該當事人在本次交易中使用的任何資金都沒有或將從任何非法活動中獲得，導致該當事人、 其資金或財產可能受到扣押、沒收或其他補救措施，或者本協議或本協議項下的交易 正在或將會受到任何損害(br})；(C)該締約方沒有直接或間接地違反與販毒、洗錢或洗錢有關的任何法律；以及(D)該締約方將在此交易中使用的資金沒有或將從任何非法活動中獲得，因此該締約方、 其資金或財產可能會被扣押、沒收或其他補救措施。儘管如上所述，賣方和買方 都不會根據本第4.3節就其可能擁有的任何公眾股東作出任何陳述或擔保，除非任何該等個人 股東持有該方公開持有的股份超過5%(5%)。本節的規定在本協議終止(在此唯一情況下，不考慮第4.5節中包含的限制)或任何較早終止 時仍然有效 。

第4.4節不準確 在關閉之前發現。交易結束後，任何一方(“製造商”)對另一方(“製造商”)或AFIN(“接收方”)在本協議 或任何結算文件中作出的任何陳述或擔保(如果此類陳述或擔保在 任何重大方面(無論是一個或多個“不準確”)是、現在或已經變得不準確或不正確)，且接收方在交易結束前已經、收到或獲得實際知識 ，任何一方和AFIN都不能就此提出索賠。 在本協議或任何結算文件中，如果此類陳述或擔保在任何重大方面(無論是一個或多個“不準確性”)是、正在或已經變得不準確或不正確，並且接收方在交易結束前已經、收到或獲得實際知識 。對於任何一方在 成交時交付的撤銷證書中披露的任何事項，如果(X)該事項 所涉及的適用陳述和擔保在生效日期在所有重要方面都是真實的，並且(Y)該事項不是由於制定者 違反本協議項下的任何約定或義務而導致的，則該事項不構成不準確。(X) 與該事項相關的適用陳述和擔保在生效日期在所有重要方面都是真實的，並且(Y)該事項不是由於制定者 違反本協議項下的任何約定或義務而導致的。如果收件人在關閉後首次獲得不準確性的實際知識， 將適用下面的4.5節，而不是第4.4節，對於僅與一個或多個特定站點相關的不準確性， 此類區別將從此類站點關閉之日起計算。如果製造商或收貨人相信 或在成交前或成交時確定存在任何不準確之處，則該方或AFIN(視情況而定)將立即向另一方發出書面 通知，説明不準確之處。製造商有權(但沒有義務)在提交或收到通知後十五(15)個工作日內(如果合理要求)選擇糾正不準確(或其原因, 直接受此不準確影響的站點(如果不是所有站點)的關閉時間將延長不超過三十 (30)天，以便進行修復，此類站點將被視為延遲關閉站點)。無論此類補救是嘗試 還是由製造商實施，對於收件人在關閉前已實際知道且製造商未及時補救的不準確，接收方的唯一補救措施是：(A)放棄不準確並在遵守本協議其他條款的情況下繼續關閉；(br}根據本協議的其他條款，接收方的唯一補救措施是：(A)放棄該不準確，並繼續進行關閉，但須遵守本協議的其他規定；或者(B)如果由賣方和買方在行使其商業合理的商業判斷(“預期損失金額”)中確定的由於不準確給接收方造成的直接損失(“預期損失金額”)， 小於(I)任何特定於現場的不準確造成的100,000.00美元，或(Ii)由於 一般與賣方有關的任何不準確或不是特定於特定地點的任何不準確而造成的總計1,000,000美元(“成交前門檻金額”)，則接收方 應最終被視為已選擇放棄此類不準確性及其所有影響或後果，製作者將不對此類不準確性承擔任何責任，雙方將按照本協議的 其他規定繼續關閉該網站或多個網站；或者(C)如果預期損失金額超過關閉前的閾值金額，則接收方 可以(I)在製造商十五(15)個工作日 治療期結束後的五(5)個工作日內(但無論如何，在任何受影響的網站關閉之前)，根據上文第1.6節的規定，將直接受這種不準確性影響的網站指定為補充排除網站；以及(Ii)如果且僅當$200,000, 如果已滿足 補充排除網站的總分配購買價格上限，則在製造商的 十五(15)個工作日結束後的五(5)個工作日內(但無論如何，在任何受影響網站關閉之前)向製造商發出終止本協議的書面通知，以終止本協議，方法是在製造商的 十五(15)個工作日結束後的五(5)個工作日內向製造商發出終止本協議的書面通知；但是，如果(X) 預計損失總額小於1.3億美元，並且(Y)製造商選擇(根據製造商的唯一和 絕對酌處權)就任何受影響地點向接受者支付或貸記與適用於該受影響地點的預期損失金額 相當的金額，則對於適用於該受影響地點的所有不準確，接受者唯一且唯一的補救辦法將是收到與該受影響地點相對應的預期損失金額。 製造商對此類不準確不承擔任何其他責任。儘管買方 根據第1.6節和第4.4節提供了補救措施，但如果買方繼續對屬於不準確問題的現場進行結算，則 (受賣方根據本第4.4節進行的任何補救措施的約束)，接收方應最終被視為已選擇 放棄該不準確及其所有影響或後果，製造商將不會對該不準確承擔任何責任 (除該明示補救(如果有)外)。為進一步説明上述內容，各方和AFIN同意，製造商將不對任何陳述或保證承擔責任，前提是在適用的成交之前，接收方已經、收到 或實際獲知不準確(從任何來源), 包括但不限於 製造商或其代表披露的信息)，但接收方仍繼續完成本協議項下的財產購買或出售，而不利用第4.4節規定的終止或其他補救措施(如果有) 。就上一句而言，除第4.1(I)、(J)、(M)、(N)、(N)、(Q)和(R)項中包含的賣方陳述和保證外，應視為接收方對盡職調查材料中披露的任何事項、任何所有權承諾或 調查中披露的關於本條IV中陳述和保證的任何不準確性有實際瞭解。本節的規定在本協議終止 或任何提前終止後繼續有效。

第4.5節結案後陳述和保修的存續 。在所有方面均符合第4.4條的規定，各方在本協議或任何結案文件中作出的陳述和保證 僅在結案之日起九(9)個月內有效 ；但條件是(I)賣方就任何租賃作出的陳述和保證在收到承租人禁止反言證書後 失效，條件是該承租人禁止反言證書確認賣方在此作出的陳述和保證；(Ii)賣方就任何貸款文件作出的陳述和保證在收到貸款假設批准後將失效 ，前提是該貸款假設批准確認了賣方在此作出的陳述和保證 ；以及(Iii)賣方就任何貸款文件作出的陳述和保證將在收到貸款假設批准後失效 。如果適用，則以“到期日期”為準)。對於與特定站點相關的陳述和 保修，除上一句中另有規定外，過期日期將從該站點關閉之日起 計算；對於非特定於站點的陳述和保修， 過期日期將從最終關閉之日起計算。對於關閉後發現的不準確、與之相關或因此而引起的任何索賠，在各方面均僅限於收件人或財務人員(如適用)因該不準確而遭受的任何實際損害；但條件是， 在實際瞭解此類不準確後，收貨人有義務減輕 收件人或財務人員合理控制範圍內的任何此類損害。 如果收貨人或財務人員因此而遭受實際損失，則收貨人有義務減輕 在收貨人或財務人員合理控制範圍內的任何此類損失。, (視何者適用而定)。在任何情況下，任何一方均不對另一方或FIN(視情況而定)因任何不準確而遭受的任何利潤損失或相應的、間接的、特殊的或懲罰性損害賠償承擔任何責任 。如果在成交後發現不準確，並且收件人或AFIN(視情況而定)希望就此類不準確向製造者尋求 任何補救措施，則接受者或AFIN(視情況而定)必須在到期日或之前向製造者發出索賠 通知，詳細説明該不準確性。如果未在到期日或之前向製造者發出詳細説明該不準確性的索賠通知，則收件人或財務人員(如適用)可能因任何不準確性而 對製造商提出的任何索賠(無論該不準確性或此類索賠是已知或未知的)都將無效。 為免生疑問，在到期日之後，各方應被視為已完全解除和釋放(無需 單獨發佈或釋放)。 如果未在到期日或之前向製造者發出詳細説明該不準確性的索賠通知，則在到期日之後，各方應被視為已完全解除和釋放(無需 單獨發佈或如適用(以及 其其他買方或賣方，視情況而定)，對於在到期日或之前提交給一方的索賠 通知中未詳細説明的任何已知或未知的不準確之處。此外，任何一方或FIN(視情況而定)可能在任何時間就任何事項向一方發出索賠通知(br}截止日期或之前)的任何索賠，都可能成為索賠方隨後提起訴訟的標的, 但僅當此類訴訟是在適用的到期日(“索賠 律師日”)後九十(90)天或之前開始並正式送達一方當事人的情況下。為免生疑問，但在符合第6.4條的規定下，在索賠條日期之後，各方應被視為 已完全解除並免除(不需要單獨發佈新聞稿或其他文件)對另一方或FIN(以及其其他買方或賣方，如適用)的任何責任或義務。 任何已知或未知的索賠 ，但以下兩種情況的索賠除外：(A)索賠方或AFIN(視情況而定)已發出索賠通知。 在適用的到期日或該日期之前向另一方提出索賠，以及(B)索賠方或AFIN(視情況而定)已開始就索賠提起訴訟，並在適用的索賠律師資格日之前或之後正式送達另一方。(B)索賠的訴訟已由索賠方或AFIN(視情況而定)啟動，並在適用的索賠吧日期之前或之後正式送達另一方。本節(以及上文第4.4節)共同規定了各方和AFIN對任何不準確的唯一補救措施，並且每一方和 AFIN明確放棄該方或AFIN(視情況而定)可能在法律或衡平法上對另一方的任何陳述或擔保中的任何不準確而享有的任何其他權利或補救 。本節的規定在本協議終止 或任何提前終止後繼續有效。

第五條
結賬、交貨和定額

5.1節關閉。 雙方在關閉時交付的所有物品的關閉和交付將通過第三方代理在關閉日期進行的第三方關閉進行 。除本協議另有明確規定外，未經買賣雙方事先書面批准，不得加速或延長截止日期 。術語“延遲關閉現場”是指根據本協議中規定的某些規定，因特定原因已被適當指定為延遲關閉現場 ，包括但不限於第1.5、1.9、2.2、2.3、4.4和5.2節中規定的地點(包括但不限於第1.5、1.9、2.2、2.3、4.4和5.2節中規定的地點)。除非根據本協議條款為主題站點明確指定了不同的關閉時間 以將該站點指定為延遲關閉 站點，否則指定為延遲關閉站點的站點的關閉日期將是在滿足 該關閉之前的所有條件(包括將該站點從最初關閉轉為延遲關閉的條件)後十(10)個工作日。雙方將合理合作，將延遲關閉地點分組，試圖在同一日期關閉多個延遲關閉地點 ，前提是這樣的結果可以合理地實現，而無需任何一方付出重大額外努力 或費用(雙方的意圖是，將此類延遲關閉進行分組，以使雙方 能夠以比多個單獨延遲關閉更有效的方式執行)。為確保買方對延遲關閉地點的關閉義務提供適當的擔保 ，所有保證金將由第三方託管，直到最後一個延遲關閉地點的最終關閉為止；, 如果在任何較早的成交之後，如此持有的總保證金超過所有延遲成交地點分配的購價金額總和的25%(25%)，且在該成交後仍未成交 ，則超過剩餘總購價25%(25%)的保證金將 計入該先前成交時的購價，餘額將在每次成交時(如果適用於上述 公式)保留以供使用，其餘部分將用於

第5.2節禁止反言 證書。對於預計不會延遲關閉場地的所有場地，買方 應向賣方提供一份本合同附件格式的禁止反言證書副本(作為附件G)給 現有租約下的每個租户，並填寫所有細節以供賣方審查和評論，或者應向賣方提供一份要求禁止反言證書的副本 ，其格式應為承租人按照該租户過去的做法提交的格式，或按照 所要求或允許的格式提供，格式為承租人按照該租户過去的做法提交的格式，或按照 所要求或允許的格式提供給賣方，以供賣方審查和評論“禁止反言證書”，統稱為“禁止反言證書”)。對於每個延遲關閉的場地，買方應 按照買賣雙方共同商定的時間表向賣方提供適用於該場地的現有 租約下的每個租户的禁止反言證書(或禁止反言證書請求，視情況而定)。賣方應向每個承租人申請，並在商業上 合理努力，在各自場地的截止日期前至少五(5)個工作日獲得並向買方提供此類禁止反言證書。

(A) 如果 禁止反言證書附在租約上或以其他方式由租户指定，或者如果承租人的政策是使用特定的 格式的禁止反言證書，並且該格式與該租户的租約要求一致，或者如果禁止反言證書與買方準備和提供的格式基本相同，則該格式應被視為買方可以接受 相應租賃。

(B) 禁止反言證書應被視為買方可接受的，除非(I)該證書的日期是在勤勉期滿之前， (Ii)該證書包含的任何信息或陳述均與相關租賃中所列信息有重大不符，且對買方有重大不利影響，或(Iii)聲稱房東有任何貨幣違約或任何重大非貨幣違約 (除非該等指稱房東有任何貨幣違約或重大非貨幣違約的事實或情況已由賣方 在結業前補救至適用租户滿意的程度)；但是，如果買方在盡職調查期滿之前知曉 中的不利信息或聲明或該等信息或聲明背後的事實，包括但不限於賣方交貨中或附表C和/或附表3.3中規定的賣方陳述和保證的例外情況 中包含的任何信息，則第(Ii)和(Iii)項均不適用(因此買方將沒有拒絕主體禁止反言證書的依據)。

(C)如果 禁止反言證書與買方準備和提供的格式基本相同，則應視為已批准從承租人那裏收到的禁止反言證書，或者，如果買方未以其他形式向賣方發出具體的書面反對意見，則應在(I)買方收到該禁止反言證書後七(br})天和(Ii)相關場地的截止日期(以較早者為準)之前，確定該反對意見和買方就該禁止反言證書所要求的慣例和商業上合理的變更，以較早者為準。如果買方有權反對，因此反對從租户那裏收到的任何禁止反言證書的格式，或者租户未能按照租户的租約要求及時返還禁止反言證書，並且該禁止反言證書被要求滿足禁止反言閾值(如下文第5.2(D)節所定義)， 賣方將有權要求適用的租户修改該禁止反言證書，以滿足買方的要求 更改，或獲得初步的禁止反言證書。 如果買方要求修改禁止反言證書的格式，則賣方有權要求相應的承租人修改該禁止反言證書，以滿足買方的要求 ，或者獲得初步的禁止反言證書。 該禁止反言證書必須滿足禁止反言閾值(如下文第5.2(D)節所定義)賣方可以將該網站的截止日期延長至90 (通過向買方和第三方託管代理遞交書面延期通知)，以獲得所需的禁止反言證書 (在這種情況下，該網站將被視為延遲關閉網站)，並在該等其他網站滿足禁止反言 閾值的範圍內關閉網站。如果賣方沒有延長封閉期，或者賣方延長了封閉期 但沒有從承租人那裏獲得所需的禁止反言證書，並在修改後的封閉日(如果適用)前至少三(3)個工作日向買方提供了禁止反言證書 , 並且收到該禁止反言證書對於達到禁止反言閾值是必要的 (在考慮到根據本合同條款允許交付的任何賣方禁止反言之後)，買方將有權選擇 作為其唯一和排他性補救辦法，或者(X)如果根本沒有收到禁止反言證書，或者如果收到的最後一個版本包含使禁止反言證書根據第5.2(B)條不可接受的 信息或聲明，則受制於賣方根據第5.2(D)條享有的 權利。(X)如果根本沒有收到禁止反言證書，或者如果收到的最後一個版本包含可能導致禁止反言證書根據第5.2(B)條不可接受的信息或聲明，則受賣方根據第5.2(D)條規定的 權利的限制在截止日期前向賣方 和第三方託管代理髮出書面通知，將該網站指定為補充排除網站，但須遵守上文第1.6節關於此類網站的規定和限制 ，以使在該截止日期關閉的網站達到禁止反言的門檻；或(Y)在未收到所需的禁止反言證書的情況下，按計劃對該 場地進行關閉。

(D) 買方 收到本節規定的經批准的禁止反言證書，相當於物業十二(12)個月遠期合同基準租金(從2022年1月1日開始，不扣除任何免費租金或其他租金減免)的至少75%(75%)(“禁止反言門檻”)，這是買方根據本協議有義務關閉任何場地託管的前提條件 ；但是，任何被排除的網站、補充 被排除的網站和延遲關閉的網站的合同基本租金應被排除在確定初始關閉是否滿足禁止反言閾值的範圍之外 ，而且，如果關於所有後續關閉的禁止反言閾值的滿足情況，應僅根據受該特定關閉影響的一個或多個網站的合同基本租金來確定 。賣方無法從任何一個或多個承租人那裏獲得 可接受的禁止反言證書，不應被視為賣方在本協議項下的違約或違約。儘管 如上所述，如果賣方不能滿足關於任何特定交易的禁止反言門檻，賣方可自行 自行向買方提供實質上以本協議附件H的形式(“賣方禁止反言”)形式的“賣方禁止反言”證書(“賣方禁止反言”)，用於任何沒有從適用承租人那裏獲得可接受的禁止反言證書的租賃。 承租人以其他方式未獲得可接受的禁止反言證書的情況下，賣方可自行決定向買方提供“賣方禁止反言”證書(“賣方禁止反言”證書)。, 買方將接受此類賣方禁止反言，以滿足適用 關閉的禁止反言門檻；前提是賣方在任何情況下都不能根據適用於該關閉的一個或多個場地的租約向賣方提供超過15%(15%)的合同 基本租金總和的禁止反言。如果賣方提供此類賣方禁止反言，賣方在該賣方禁止反言中的聲明將作為賣方的陳述和擔保繼續存在，並符合上述第4.5節的規定(但受 的約束)；前提是，如果和 中包含的聲明後來得到承租人根據作為賣方禁止反言標的的租賃 交付的承租人禁止反言證書的確認，則關於租賃的賣方禁止反言將自動較早失效。儘管本協議中有任何其他相反的規定，新租約不需要禁止反言 證書，新租約不應被排除在任何禁止反言門檻的確定之外。

(E)  賣方從買方收到與任何CC&R文件或其他所有權事項有關的建議形式的禁止反言證書，連同致需要禁止反言證書的一方或多方的請求函，賣方應在商業上 以合理和誠信的努力獲得該禁止反言證書並將其交付給買方；但是，在任何情況下，收到任何此類禁止反悔證書均不得成為成交的先決條件。賣方應合理配合買方的所有合理要求 起草每份此類禁止反言證書，包括提供完成賣方可獲得的每份證書所需的合理信息。

第5.3節關閉 個文檔。

(A) 在網站的適用截止日期 或之前，賣方應將以下內容存入關於該網站的第三方託管(視情況而定)， 所有文件均已正式簽署，如需記錄，賣方應予以確認：

(I)以附件B( “ ”)的形式，由適用的銷售實體以買方或適用的指定人(如果適用)作為受讓人簽署的 特殊保修書(或其特定於州的對應物)作為受讓人，簽署一份 特別保修書(或特定於州的特殊保修書)，由適用的銷售實體簽署( “契據”)；

(Ii)以本協議附件形式 由適用的銷售實體 以買方和適用的指定人(如果適用)為對手方(“租賃轉讓”)簽署的 轉讓和承擔租約為 ；

(Iii)以適用的 銷售實體簽署的作為附件D的形式，以買方和適用的指定人(如果適用的話)為交易對手，  本協議所附的銷售和無形財產轉讓清單(“一般轉讓”)；

(Iv) (如果適用) 適用的銷售實體以本協議附件(附件E)的形式簽署的合同轉讓和承擔，買方和適用的指定人(如果適用)作為交易對手(“合同轉讓”)；

(V)任何貸款承擔批准要求適用的銷售實體和任何賣方附屬公司完成對買方的轉讓和承擔相應貸款所需的所有 文件；

(Vi)所有貸款假設的貸款 審批；

(Vii)適用的州和當地法律要求賣方與適用地點的運輸相關的 披露、備案(包括任何轉讓税備案和相關文件)和報告(包括納税申報和扣繳證書)；

(Viii)向適用租户發出 通知，説明該土地已出售給買方，並説明在交易結束後，所有租金應 支付給買方或按買方的指示支付；

(Ix)根據守則第1445(B)(2)節的 確認賣方不是守則第1445(F)(3)節所指的“外國人”；

(X)第2.2(E)節規定的賣方 “業主證明”，其形式為本協議附件A；

(Xi)賣方 第三方託管代理準備的結案陳述書的副本簽名，其中應包括根據本協議條款計算的適用比例和調整 (“結案陳述書”)；

(Xii)決議、 良好信譽證書和所有權公司可能合理要求的其他組織文件，以證明賣方有 完成本協議規定的交易的權力；

(Xiii)更新的租金登記冊、更新的欠款報告和預付租金清單，每個報告和預付租金清單的日期均不早於適用的截止日期所在月份的前一個月的最後一天(br})；(Iii)更新的租金登記冊、更新的欠款報告和預付租金清單，其日期均不早於適用的截止日期所在月份的前一個月的最後一天；

(Xiv)至 可轉讓的範圍內，任何未使用的保證金(以現金形式持有的任何此類保證金除外，買方將在成交時獲得信貸)(在任何可轉讓信用證的情況下，指的是 信用證的正本，以及已完成的相關轉賬文件；對於構成 未使用保證金的任何不可轉讓信用證，賣方應在不對賣方造成實質性成本的情況下，合理配合買方在成交後更換此類信用證的努力，包括將此類信用證退還給適用的承租人(與買方 收到替換信用證相關)；

(Xv)賣方擁有的承租人 檔案(如果在適用的截止日期還不能隨時交付給買方，則可在適用的截止日期後的合理時間內交付給買方)；

(Xvi)如果 賣方選擇接收OP單位，則由賣方正式簽署的OP對價文件；

(Xvii)由賣方正式簽署的 賣方重新作出第4.1節中的各項陳述和保證的“下架”證書； 以及

(Xviii)本協議可能特別要求的 其他文件，以及為完成結算所必需和適當且賣方合理接受的其他習慣文件 。

(B)在現場適用的截止日期 或之前，買方應將以下內容存入關於該現場的第三方託管(視情況而定)， 所有文件均已正式簽署，如果需要記錄，買方應予以確認：

(I)買賣雙方商定的結算結算書中調整和反映的分配採購價；

(Ii)租賃轉讓、一般轉讓和合同轉讓(如有)的對應物 ；

(Iii)任何貸款承擔批准要求買方完成向買方轉讓和承擔相應 貸款所需的所有 文件；

(Iv)適用的州和當地法律要求買方提供的與適用場地的運輸相關的 披露、備案(包括任何轉讓税備案文件和相關文件)和報告(包括納税申報和扣繳 證書)；

(V)如果賣方選擇接受OP單位，則由買方、AFIN買方和/或AFIN(視情況而定)正式簽署的OP對價文件；

(Vi)由買方正式簽署的 買方重新作出第4.2節中的每一項陳述和保證的“下架”證書；

(Vii)由場地所在的每個州交付並由買方正式簽署的此類 轉讓税文件；以及

(Viii)本協議可能特別要求的 其他文件，以及為完成結算所必需和適當且買方合理接受的其他習慣文件 。

(C) 雙方同意，本協議附件中的表格文件可用於實現本協議所設想的 運輸。買方在該站點關閉時接受該站點的契據(以及適用於該站點的其他關閉文件，要求賣方 交付)，應被視為賣方 在本協議項下就該站點履行的各項義務的全面履行和履行，但本協議中明確規定的在關閉後繼續存在的義務除外 。各方可在各自合理的酌處權下，同意將適用於多個地點的“一攬子”文件 用於除地契以外的某些結案文件。

第5.4節按比例分配。 與物業相關的所有正常且通常可按比例分配的收入和費用項目將在賣方和買方之間針對 每個地點、逐個地點、以下規定的每次關閉進行調整。截止日期將在主題截止日期的當地時間12：01 按比例分攤，就像買方在整個截止日期內是網站的所有者一樣。

(A)收取的 基本租金、額外租金以及與租户根據租約向賣方支付的場地相關的任何單獨的房地產税、公共區域維護費、保險費和其他費用 在截止日期之前 將根據截止日期該月的實際天數(或其他適用時間段)按比例分攤 。買方將收到截止日期及之後的所有收取租金。 賣方將收到截止日期之前的所有收取租金。

(B)所有 租賃成本應按3.6節規定按比例分攤。

(C)在結清年度(“結清年度 税款”)首次拖欠(因此通常要繳納)的這類地塊的房地產税將由雙方在結清年度按比例分攤，並對結清年度的任何部分税款 進行適當調整，這些税款 是(I)由一個或多個租户直接支付或支付給税務機關的；(Ii)由房東向一個或多個租户收取(或由其報銷)(Iii)由房東 收取，但通過房東收取的每月預估税款扣押金向一個或多個租户收取(或由其報銷)； (Iv)由房東收取，但不會由一個或多個租户單獨報銷或扣留，因為這些租户的租約是 “毛租”；或(V)由房東支付，但與截至截止日期不受租賃限制的物業的可出租空間有關。儘管有上述規定，如果在生效日期或之後，工地或其任何部分將受到或將 在生效日期之前完成的工程的任何公共改善特別評估的影響，賣方應在截止時支付所有當前到期和應付的未付分期付款

(D)根據貸款假設審批的任何適用貸款應支付的利息 將於截止日期按比例分攤，買方應 負責截止日期及之後的利息。賣方將在成交時收到買方的信貸，金額為 適用貸款人持有的與此類貸款相關的任何扣押、託管、儲備或類似資金，這些資金不會退還或 因買方承擔此類貸款而退還給賣方(也不需要用於支付本協議下賣方負責的成本或費用)，賣方將向買方轉讓賣方在該等轉讓的保管、託管中的所有權利、所有權和利益

(E)所有 其他公共區域維護費、保險費或結賬年度與該場地有關的其他費用(“CAM 費用”)，包括但不限於任何公用事業費用、維護費和任何合同、相關 協議或允許的例外情況下的費用，將由各方在結案時按比例分攤，並對以下任何一種直接支付或應付的 CAM費用的任何部分進行適當調整：(I)直接由一個或多個租户支付；(Ii)由業主收取，但由一個或多個租客一次性收取(或由一個或多個租客償還)，而該等款項與付款金額直接相關；。(Iii)由業主收取，但由業主透過每月收取的估計扣押費向一個或多個租客收取(或由其償還)；。(Iv)由業主收取，但不會由一個或多個租客單獨退還或扣留，因為該等租客的租約是“總租約”；。(Iv)由業主收取，但不是由一個或多個租客單獨退還或扣留，因為該等租客的租約是“總租約”；。“或(V)由業主提供，但與截至截止日期不受 租約約束的物業的可出租空間有關。對於賣方名下的任何公用事業，買方和賣方將合作安排最終公用事業讀數儘可能接近截止日期 ，並向賣方開具最終賬單，自截止日期起及之後指定買方代替賣方 為開費方。賣方將有權收取和保留公用事業公司持有的賣方關於該物業的任何押金 。

(F)除 按照第3.6節規定由賣方和買方按比例分攤的租賃成本(在此情況下，此類成本應由賣方和買方按比例分攤)外，賣方將支付與該網站相關的所有資本改善工程的成本，這些成本在影響該網站的適用 關閉之前到期或將到期並應支付。買方將根據上文第3.14節承擔該等資本改善工程義務，賣方 將不再對該等費用承擔任何責任。本節的規定在結案後仍然有效。

(G)買賣雙方各 均承認並同意賣方就該財產 維持的任何保險單、忠誠度保證金和其他保險合同(“賣方保險單”)不得轉讓給買方，買方應 負責在截止日期為該財產安排自己的保險。因此，賣方和買方之間不得 就賣方保險單進行按比例計算或調整。

(H)至 第5.4(E)節未涉及的範圍、成交時根據合同分配的費用、成交時分配的相關協議、 允許的例外情況以及與物業所有權和運營相關的所有其他成本和費用(通常按比例分攤)應自成交日期起按比例分攤，賣方支付成交日期之前任何時間 期間的所有此類費用，買方支付成交後任何時間的所有此類運營費用

(I)不遲於每個成交日期前一(1)個工作日 ，雙方應共同編制一份按比例分攤進度表，列出 根據本第5.4條在成交時進行的按比例分攤，該按比例分攤進度表應反映在成交結算單 中。

(J)如果 由於任何原因，網站關閉時沒有足夠的信息可供賣方提供本節5.4中預期的按比例分攤金額，賣方或買方(視情況而定)應在該網站關閉後一百八十(180)天內向另一方提供適當的對賬(和合理的支持信息) ；除非另一方在收到後(30)天內對此提出合理反對，否則賣方將向買方支付任何應支付給買方的金額，買方將向賣方支付補充對賬所表明的應支付給賣方的任何 金額(扣除賣方和買方可能估計或確定的、並在雙方之間適用成交時為此支付或記入貸方的任何金額後的淨額)，賣方應向買方支付任何應支付的金額，買方應向賣方支付任何應支付的 金額，如補充對賬所示(扣除賣方和買方可能已估計或確定的任何金額，並在雙方之間適用的結算時為此支付或貸記)。除非雙方另有明確約定 ，否則本第5.4節規定的買賣雙方之間的對賬信用或付款將為雙方之間的最終對賬信用或付款 。賣方將負責準備和提供與2021年日曆年有關的房地產税和CAM費用的任何最終全年對賬，買方將負責準備和提供與2022年日曆年有關的任何與2022年有關的房地產税和CAM費用的最終全年對賬，這可能需要根據租約向任何租户提供 ，並負責與每個這樣的租户結算因此而需要的任何調整(前提是， 買方可以利用這些對賬和買方將向賣方支付任何應由賣方支付的金額，如此類補充對賬所示。

(K)如果 任何租户支付其租約項下的百分比租金，買方應在從該租户收到後三十(30)天內，將賣方在該租户根據其租約支付的任何百分比租金中 在該租約下發生關閉的“租賃年度”或其他 適用財務期(該適用財務期為“付款期”)支付的比例份額匯給賣方。 賣方在該付款期間擁有相關 網站的天數(不包括截止日期)與買方在該付款期間擁有相關網站的天數(包括截止日期)相比，將確定應支付給賣方的比例 。

(L)賣方 將不遲於每次成交前五(5)個工作日向買方提供相關信息，雙方將 合作計算、審核和最終確定本節計劃的此類成交的調整和比例。 分配的採購價格金額、比例、成交成本和任何其他積分和調整將反映在由第三方託管代理編寫的結算 結算單上，該結算單由買方和賣方在彙總的基礎上執行，如果賣方在成交時欠買方的淨金額為 本節規定的此類成交的調整和比例，則該金額將計入在該成交時支付的採購價格 。如果買方在成交時欠賣方一筆淨額，用於 本節為該成交而進行的調整和按比例分攤，則該金額將與該成交時的購買價格一起支付給賣方。

(M)截至截止日期未收取的任何租金，不得在截止日期按比例分攤。除非支付租户另有明確説明或指示支付 租金(基本租金除外)，否則任何一方 在該租户場地關閉後從該租户收到的任何租金將(I)首先在雙方之間適用於該租户在該關閉當月到期的任何租金，但僅限於在關閉當月收到的租金，(Ii)其次， 給買方。(Iii)最後，向賣方支付該租户在截止日期前 個月內到期的任何拖欠租金和租金，每種情況下的到期順序與到期時間倒數順序相反，即(I)向賣方支付當時到期或將於該月內到期的任何拖欠租金和租金；及(Iii)最後，向賣方支付該租户在該結算前 期間到期的任何拖欠租金，每種情況下均按到期時間倒序排列。在每次成交後，買方將在適用的成交日期後不少於十二(12)個月內代表賣方採取商業上合理和良好的 誠信措施，以收取 並匯給賣方任何拖欠租户的租金，前提是買方沒有義務就此類努力對任何租户提起任何訴訟 或驅逐任何租户。如果在成交後，任何一方根據成交比例或本第5.4條的規定收到 應屬於另一方的任何租金或其他金額，接收方將立即 將該等金額匯給該另一方(扣除合理和實際的收款成本)。

(N)如果 承租人或第三方欠賣方的任何物品、事項、付款或其他義務通常不會由賣方在此類性質的銷售交易中 傳達給買方(“除外賣方應收物品”)，則此類除外賣方 應收物品將由賣方保留，而不會根據本協議 與相關地點一起(全部或部分)傳達給買方，前提是所有被排除的賣方應收物品此外，如果賣方就承租人在若干年內攤銷並償還的場地發生任何資本化費用，則在該場地關閉時 承租人不會全額報銷該場地的此類費用(此類未報銷金額為“未報銷資本費用金額”)， 買方將在成交時向賣方支付相當於該未報銷資本費用金額75%(75%)的違約金。 此後，買方將有權向適用租户收取所有剩餘的報銷款項。 賣方知道的截至生效日期的任何此類未報銷資本支出金額將在本協議附件的附表E 中列出。如果無意中排除了本應在附表D 或附表E中正確列出的任何事項，特別是雙方在執行本協議時並不實際瞭解的任何事項， 不應被視為排除賣方應收項目或未報銷的 資本支出金額。

(O)本第5.4節的 條款根據其條款將在關閉後發生，這些條款在關閉後仍然有效。

第5.5節擔保 押金。賣方將在成交時向買方支付賣方根據該成交標的場地的租約持有的任何現金保證金的金額，作為對購買價格的抵扣。

第5.6節結算 成本。每次關閉時，賣方將支付(A)解除本協議要求賣方解除的所有留置權和其他產權負擔的費用，以及記錄此類解除的費用；(B)託管代理根據本協議提供的銷售託管服務應支付的費用和費用的一半 ；(B)賣方將支付(A)解除本協議要求解除的所有留置權和其他產權負擔的費用，以及記錄此類釋放的費用和費用的一半 ；(C)在賣方根據本協議所附附表5.6對位於各自州的網站承擔此類費用的範圍內，任何州、縣 和當地的單據、特許經營税或轉讓税由賣方根據該網站的分配購買價格的金額 在向買方轉讓時評估；(D)適用於根據上文第1.9節的規定作為 成交的一部分而預付的任何貸款的所有貸款預付款費用；(E)其自身的法律費用和費用；(D)根據上文第1.9節的規定，作為 關閉的一部分而預付的任何貸款的所有貸款預付款費用；(E)其自身的法律費用和費用 (F)本協議要求賣方支付的肯定保險費；(G)記錄契約的費用 和任何其他結算文件(如果此類費用通常由該 場地所在適用司法管轄區的賣方支付)，以及(H)本協議明確要求賣方支付的所有其他費用。如果根據第1.2節的規定，賣方 選擇接受任何OP單位或AFIN普通股作為購買價格的一部分，則賣方還應支付或促使支付，並且 應賠償買方及其附屬公司因出售、交換或以其他方式處置此類OP單位或AFIN普通股或任何合夥單位在AFIN買方中的任何合夥權益而產生的任何額外税費，並使其免受損害。 將OP單位 轉換為此類OP單位或AFIN普通股或AFIN買方的任何合夥企業權益在每次打烊時, 對於屬於此類關閉標的的網站，買方將支付(I)所有業權保險成本和費用，包括標準承保範圍、 擴大承保範圍、業權背書、貸款人保單或買方要求的其他承保範圍的任何費用(以上(F)款所述除外)； (Ii)買方獲得的任何新的或更新的勘測的費用；(Iii)記錄契據和任何其他結案文件的費用 此類費用通常由買方在(Iv)本協議項下託管代理銷售託管服務應付費用的一半 ；(V)除賣方根據上文第5.6(C)節應支付的金額外的任何州、縣或地方單據、 特許經營税或轉讓税；(Vi)適用於以上1.9節規定的作為成交的一部分而承擔的任何貸款的任何當時未付的 貸款承擔費用(受1.9(G)節規定的 賣方償還義務的約束)；(V)除上述第5.6(C)節規定的賣方應支付的金額以外的任何州、縣或地方單據、特許經營税或轉讓税；(Vi)適用於上述1.9節規定的作為成交一部分的任何貸款的任何當時未付的 貸款承擔費用(Vii)適用於以上1.9節規定的作為成交的一部分而承擔的任何貸款的任何貸款承擔費用(受1.9(G)節規定的賣方償還義務的約束)；以及(Viii)本協議明確要求買方支付的所有其他費用。除本協議另有明確規定外，賣方和買方將各自單獨負責並承擔各自的所有交易成本和費用，包括但不限於法律顧問、會計師的所有費用。, 以及與追求或完成本協議預期的交易相關的任何時間發生的 其他顧問和顧問。未在本協議中明確指定為任何一方責任的任何其他成交成本和費用 將由雙方根據託管代理在該網站所在司法管轄區內通常和慣例的分攤/分攤，針對每個網站 支付。買賣雙方同意，房產中包含的個人財產很少或沒有，任何地點的購買 價格的任何部分都不會分配給個人財產或歸因於個人財產。

第5.7節經紀人。 雙方確認在 條款摘要中指定的“賣方經紀人”(“賣方經紀人”)參與了本次交易，根據賣方經紀人和賣方之間的一份單獨協議，如果交易結束，其佣金將由賣方負責。除賣方經紀人外，買方和賣方各自聲明並向對方確認 沒有經紀人、發現者或類似的人蔘與安排或促成這筆交易，並且 沒有關於經紀費、佣金、發現者費用或應支付給 與本協議預期的交易相關的任何其他人的類似費用或賠償的索賠或權利。如果任何其他人基於與買方或賣方的任何接觸、交易或溝通而提出佣金、手續費或其他賠償要求 ，則該人提出索賠的一方將賠償、 辯護並使另一方不受此類索賠的傷害，以及另一方因此類索賠而產生的任何和所有費用、損害、債務或支出(包括但不限於， 合理律師費和支出)。本第5.7節僅旨在闡明雙方的協議，賣方經紀人在任何情況下都不應被視為本協議的第三方受益人，或在本協議下享有任何權利或義務。本節的規定在本協議終止或任何較早的 終止後繼續有效。

第5.8節散裝 銷售法。雙方承認，他們認為，所謂的“大宗銷售法”、其他銷售税法規或類似的 法律規定，對於先前所有人未能支付收入、特許經營權、銷售額、毛收入、收入或類似税款的不動產受讓人，其繼承責任一般不適用於本協議項下計劃的交易，但位於伊利諾伊州和賓夕法尼亞州聯邦的交易除外。儘管如上所述，如果政府當局聲稱任何此類“大宗銷售法”、其他銷售税法規或類似法律適用於受該政府當局管轄的任何地點(包括位於伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的地點 )的購買和銷售，賣方應賠償、辯護並使買方不受與 各方被指控未能遵守此類“大宗貨物”有關的任何索賠的傷害。如果該政府當局 最終認定各方未能遵守適用的“大宗銷售法”或類似法律，則賣方 將在收到買方並附上合理證明文件的要求後三十(30)天內，向買方支付和賠償 ，並使買方免受評估或向買方徵收該等税金、利息或罰款的損害，或因此而對買方進行利息或 罰款的評估或實施，因此該政府當局對買方進行了利息或罰款的評估或實施，並對買方進行了評估或施加處罰，賣方 將在收到買方的要求後三十(30)天內向買方支付並賠償 ，並使買方免受評估或向買方徵收此類税款、利息或罰款的損害。本節的條款 在關閉後仍然有效。

第六條
違約；補救措施

6.1節賣方違約 。如果賣方在任何成交之前或成交時未能履行本協議項下賣方的任何義務，並且未在收到買方書面通知後五(5)個工作日內糾正此類違約，如果賣方未能在賣方要求根據本協議進行成交時及時交付成交文件或授權關閉，或 (B)在收到買方書面通知後十五(15)個工作日內未履行賣方的任何其他義務，則賣方未履行 任何其他義務。 (B)如果賣方未履行賣方的任何其他義務，則在收到買方的書面通知後五(5)個工作日內，賣方未能及時交付成交文件或授權關閉，如果賣方未能履行 賣方的任何其他義務，則 (B)在收到買方的書面通知後的十五(15)個工作日內如果是“賣方違約”)，則 買方將在賣方違約發生後三十(30)天內向賣方和託管代理髮出書面通知， 作為買方針對賣方的唯一和排他性補救措施，選擇(I)終止本協議，在此情況下，買方將收到押金退還及其合理記錄的與本協議談判相關的自付費用(不超過250萬美元 (250萬美元))，並進行盡職調查處理與本交易有關的貸款承擔和其他 ，除終止後的義務外，任何一方均不再承擔本協議項下的任何進一步責任或義務，(Ii)就具體履行向賣方提起訴訟，以迫使賣方按照本協議的要求將財產 轉讓給買方，或(Iii)如果賣方違反本協議將任何場地轉讓給第三方而導致買方無法獲得具體履行作為補救 ，則提起訴訟，要求賠償損害賠償金；(Iii)如果賣方違反本協議將任何地點轉讓給第三方，因此買方無法獲得具體履行作為補救 ，則雙方均不承擔任何進一步的責任或義務，(Ii)起訴賣方要求具體履行，以迫使賣方將財產 轉讓給買方。但是，作為買方為具體履行而採取任何行動的先決條件, 買方(X)必須將全部保證金保存在第三方託管中，直至 ，並且在此類訴訟懸而未決期間，(Y)必須向法院證明買方準備好、願意並有能力 結案。如果買方 未在賣方違約後三十(30)天或之前向賣方提交書面通知，表明買方有意在賣方違約後三十(30)天或之前提出針對賣方的具體履行訴因，或在及時向賣方發出該通知後六十(60)天內未能向賣方提起訴訟並向賣方送達，則買方應被視為已選擇終止本協議(如上文6.1(I)節所規定)。

第6.2節買方違約 。如果買方未能在成交前或成交時履行本協議項下買方的任何義務，且未在收到賣方提出該違約的書面通知後兩(2)個工作日內糾正該違約行為，如果買方未能及時 支付定金或按本協議規定買方支付或存入與任何 成交有關的任何金額，或(B)在收到賣方提出違約的書面通知後五(5)個工作日內，如果買方未及時 支付或存入任何與此相關的定金或存款，或(B)在收到賣方提出違約的書面通知後五(5)個工作日內，買方未能及時支付或存入保證金或任何金額的款項，則買方應在收到賣方提出違約的書面通知後五(5)個工作日內 儘管本協議其他地方有任何相反規定， 應包括買方未能獲得買方管理層(包括但不限於， 買方董事會)或投資委員會的任何必要的內部批准(如果買方要求在本協議項下關閉)(任何 此類不履行，如果在此期限內未得到糾正，則屬於“買方違約”)，則賣方將有權作為賣方針對買方的此類違約的唯一和排他性補救措施，在買方違約事件 發生後三十(30)天內，向買方和第三方託管代理髮出書面終止通知，以終止本協議並收取保證金作為賣方的 協議和全部違約金。雙方同意，在買方違約的情況下，賣方的實際損害賠償將非常難以確定或不切實際。因此，雙方同意，考慮到截至生效日期存在的所有事實和情況 , 保證金金額是對賣方在買方違約的情況下將遭受的損害的合理估計。 各方明確確認上述陳述的準確性，並確認雙方均由律師代表 ，律師在本協議訂立時解釋了本違約金條款的後果。上述條款不應被視為限制買方在本協議終止或終止後仍以賣方為受益人的任何付款或賠償義務的責任，也不應限制賣方在 因違反本協議項下的任何買方契約而尋求法律或衡平法上的任何補救措施的權利；但是，賣方承認，只有在發生違反本協議項下任何買方契約的情況下，賣方才能獲得終止本協議和/或保留保證金的補救措施。

第6.3節責任限制 。

(A)除非 本協議另有明文規定，否則以上6.1和6.2節的規定為每一方在最終成交前或最終成交時未能履行本協議項下各自義務的 規定提供了唯一的補救措施，但不會 限制任何一方在成交後因另一方違反或違約而可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施涉及本協議中明確規定在成交後仍然有效的那些 條款或結案文件中的那些條款，但不會 限制任何一方在成交後因違約或違約而可能享有的任何權利或補救措施。但是，在 任何情況下，任何一方均不對另一方因另一方在本協議或任何 結算文件項下的違約、違約或違約而遭受的利潤損失或後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償 承擔任何責任，雙方明確表示放棄任何追回另一方因此而損失的利潤或後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償的權利。 任何一方均不會因另一方在本協議或任何 結案文件下的任何失誤、違約或違約而遭受 任何損失的利潤或相應的、間接的、特殊的或懲罰性損害賠償。

(B)儘管 本協議或任何結束文件中有任何相反規定，(I)賣方對買方或任何買方根據或與本協議、財產或任何結束文件 遭受或招致、主張或評估的任何索賠不承擔任何責任，除非(且僅限於)此類索賠超過 $150,000.00(“門檻金額”)，否則賣方不承擔任何責任；(I)對於買方或買方根據或與本協議、物業或任何結算文件遭受或招致的任何索賠，賣方不承擔任何責任，除非此類索賠超過(且僅限於)$150,000.00(“門檻金額”)；以及(Ii)在任何情況下，賣方和任何 賣方當事人對本協議和結算文件中涉及的全部財產和交易的任何或所有索賠的總責任不會超過25,000,000.00美元(“最高金額”)。(Ii)賣方和任何 賣方當事人對本協議和結算文件中涉及的全部財產和交易的任何或所有索賠的總責任不會超過25,000,000.00美元(“最高金額”)。買方不得提出任何索賠或交付 任何索賠通知，除非買方真誠地認為索賠金額將超過最高限額，並且買方不得為此類索賠尋求或獲得任何單獨或合計超過最高金額的任何補救或賠償 。本 第6.3(B)節的規定不包括買方根據本協議第3.6、5.4、 5.6、5.7或5.8條規定的任何明示成交後義務相關的任何索賠，賣方的責任不受門檻金額或最高金額的限制。

第6.4節CIM REIT信貸支持。CIM房地產金融信託公司是馬裏蘭州的一家公司(“CIM REIT”)，加入本 協議的唯一目的是為賣方的某些義務提供信貸支持，僅在本節明確規定的範圍內。CIM REIT同意，如果賣方或任何一個或多個銷售實體有義務 為買方(A)根據本協議第4.5條、(B)根據本協議第6.1條、 或(C)根據本協議的任何其他規定或結算文件的任何規定，向買方支付 在成交後仍然有效的索賠，賣方或任何此類銷售實體未能在最終確定其對此類索賠的責任後三十(30)天內向買方支付被認定為該人對買方的義務的金額 (該金額為“第6.4條索賠金額”)，則在收到買方書面要求支付該第6.4條索賠金額的十(10)個工作日內(買方必須將該要求提交給由賣方保管的CIM REIT) CIM REIT將通過向 買方支付或導致向 買方支付該6.4條索賠金額，來履行該人對該 第6.4條索賠金額的義務；但是，CIM REIT對本條款6.4項下的所有索賠的總負債在任何情況下都不得超過 最高金額, 除非最高金額不適用於本協議第6.3(B)節最後一句明確規定的索賠。CIM REIT在本條款6.4項下關於任何索賠的義務將在以下日期中最遲 發生的日期失效：(A)適用於該索賠的到期日；(B)如果買方在該到期日(適用於該索賠的索賠欄日期)之前對賣方適當地主張任何索賠，以及(C)如果買方在適用於該索賠的索賠欄日期之前適當地提起任何訴訟並將其正式送達賣方，則適用於該索賠的訴訟的最終解決方案。CIM REIT確認 每個賣方實體都是CIM REIT的間接子公司，CIM REIT預計將從本協議預期的交易結束中獲得重大利益，因此CIM REIT將從此類交易中獲得足夠的對價 以支持CIM REIT在本條款6.4項下的義務。

第6.5節存續。 本第6條的條款、規定和限制在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第七條
其他

第7.1節通知。 本協議要求或允許發出的任何通知必須以書面形式發出，並按照本協議的規定送達收件人的通知 地址：(A)親自送達，(B)通過掛號信、預付郵資、要求回執， (C)由保證下一工作日遞送並向發件人提供送達確認的商業隔夜快遞， 或(D)通過電子郵件；但是，任何旨在終止本協議或提供另一方聲稱的失敗、違約或違約的通知 的電子郵件通知必須在此後一(1)個工作日內 按照前述(A)-(C)款之一遞送的硬拷貝，除非收件人回覆該通知電子郵件的 明確放棄接收該硬拷貝。各方的通知地址如 條款摘要中所述。任何一方均可按照上述規定向另一方發出書面通知，為其指定不同的或額外的國內(美國)通知地址，這是該方 可能不時希望的。如果通過電子郵件發送，通知應 視為在發送方將該電子郵件發送到接收方的通知地址之日發出，並且應 視為在同一日期收到，除非該通知是由發送方在下午5：00之後發送的。在收貨方實際地址的當地時間 ，在這種情況下，收貨方的收貨應被視為是在下一個工作日。如果親自 投遞，應視為在投遞之日發出並收到通知。如果是通過隔夜快遞服務寄出的, 通知 應視為在寄存該快遞員之日發出，並視為在送達或拒絕送達之日收到 通知地址。如果通過掛號信發送，通知應視為在將 存入《美國郵報》後的第四個工作日收到。一方的法律顧問發出的通知或由其簽署的通知與該方本身的通知具有同等效力。

第7.2節完整的 協議。本協議以及本協議的附件和附表包含買賣雙方達成的所有協議、陳述、保證和 契諾，並構成雙方關於買賣房產的完整諒解 。本協議的所有展品和時間表均作為本協議的一部分完全併入。雙方之間的任何以前的通信、備忘錄、意向書或其他協議，包括但不限於賣方或買方 所作的任何口頭或書面聲明，對任何一方都不具有約束力或可強制執行，並被本協議完全取代和取代；但是， 賣方或任何賣方和買方或任何買方之間的任何事先或保密協議、入場權或保密協議仍具有全部效力，且不被取代。

第7.3節保密。 賣方將在本協議期限內提供與買方對交易和物業的評估相關的機密信息，買方將根據買方對物業和租户的盡職調查 獲得更多機密信息。買方同意對保密信息嚴格保密，不得以任何方式披露、發佈、傳播或轉讓(無論以書面或口頭方式或任何其他方式)全部或部分保密信息。 允許以書面或口頭或任何其他方式披露、發佈、傳播或轉讓此類保密信息。 但是，如果買方當事人可以嚴格按照“需要知道”的原則，就買方對財產的評估(在買方的合理判斷中確定)，或根據適用法律、規則規定、法律程序或任何法院、行政命令的另一要求，向買方當事人或在買方各方之間作出合理要求的有限披露 (如買方的合理判斷所確定的)。 在買方對財產的評估或實施過程中，或在適用法律、規則規定、法律程序或任何法院、行政命令的另一要求下，買方當事人可以在買方當事人之間進行合理要求的有限披露。 在買方合理判斷中確定的買方對財產的評估 。, 監管機構或仲裁機構(受制於 下文(B)項規定的條款)。買方必須向所有買方告知 保密信息的保密性質，並且必須指示買方按照本協議要求的方式處理保密信息。 買方將負責確保所有買方遵守本協議的條款，並將對買方任何一方(首次向 房產或其任何部分提供新融資的貸款人除外)違反本協議條款的行為負責。 任何買方(首先向 房產或其任何部分提供新融資的任何貸款人除外)均應對此負責。 買方必須告知所有買方機密信息的機密性，並且必須指示買方按照本協議要求的方式處理機密信息。 買方將負責確保所有買方遵守本協議的條款，並對買方任何一方(首次向 房產或其任何部分提供新融資的貸款人除外(br}賣方就此類違約對買方當事人可能擁有的任何權利或補救措施進行限制，而不是以此為限)。買方 將採取一切商業上合理的措施保護機密性，並避免買方或買方向 任何未經授權的人泄露機密信息。不會直接或間接向任何機密信息授予許可證。 如果本協議在交易結束前終止，則除上文第2.1(C)節規定的情況外，買方將銷燬並導致買方雙方 銷燬所有包含機密信息的材料。儘管有上述規定，(A)在買方習慣內部政策或適用於該買方的其他法律要求的 範圍內，該 買方可以僅為滿足該等要求而保留一份機密信息副本，但前提是該買方必須 嚴格對其保密，並且沒有義務根據電子存檔刪除任何存檔的 計算機系統備份中包含的任何機密信息, 安全和/或災難恢復程序，前提是買方必須 以其他方式嚴格對其保密；以及(B)買方可以披露保密信息，但僅在該 買方已通知賣方任何尋求或要求披露保密信息的請求、法院命令或傳票，且 已給予賣方合理機會對其提出上訴或質疑後，方可披露保密信息。買方同意，對於買方或任何買方違反本協議保密條款的行為，金錢損害賠償不足以 補救，賣方有權 獲得衡平法救濟，包括禁令和具體履行，作為此類違約的補救措施。對於所有保密信息，本協議中規定的保密契約和義務將在(I)初始關閉前本協議終止後一(1)年內有效， 所有保密信息在 初始關閉前終止後一(1)年內有效，或者(Ii)如果發生初始關閉，則在最終關閉後 與賣方或任何賣方有關的所有保密信息將在一(1)年內有效，但在每次關閉後，對於僅與網站有關的保密信息，沒有進一步的保密義務為清楚起見，雙方同意， 上述條款不應限制或排除根據以下第7.21節明確允許的關於本協議的披露。

第7.4節時間。 在履行雙方在本協議項下各自的義務時，時間至關重要；但是，如果履行或發出或接收通知的截止日期或日期不是工作日，則該 截止日期或日期應被視為延長至下一個工作日。

第7.5節律師費 。除上述第6條規定的補救措施外，如果 雙方之間發生任何訴訟、訴訟或其他訴訟(“訴訟”)以強制執行本協議或結案文件項下或與之相關的任何條款或權利，被認定在該訴訟中實質勝訴的一方還有權就勝訴一方合理地 因起訴或訴訟而招致的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費)向基本上非勝訴的一方作出裁決。 在該訴訟中勝訴的一方也有權向基本上非勝訴的一方支付所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費。 本節的規定在本協議終止或任何提前終止後 繼續有效。

第7.6節債務合併 。本協議中明確規定在 成交後繼續存在或履行的義務和其他規定不會與物業合法所有權的轉讓合併，但將一直有效，直到按照其 條款履行或到期為止；雙方的所有其他義務將在成交時向買方轉讓不動產的合法所有權 時與其合併並終止。如果適用的義務或規定與一個或多個特定站點有關，則該時間將從該站點關閉之日起 計算；否則，該關閉將意味着最終關閉。

第7.7節轉讓。 根據本節的規定，買方可以在標的關閉前不少於十(10)天向賣方發出書面通知，將買方接收本協議項下任何一個或多個場地的轉讓的權利轉讓給一個或多個許可的 受讓人。未經賣方事先書面同意，買方在本協議項下的權利和義務不得以其他方式直接或間接轉讓、轉讓或委派，賣方可自行絕對 酌情決定是否給予同意。任何轉讓、轉讓或委託(向許可受讓人或其他方)必須根據符合本節要求的書面協議 進行，該協議將包括(但不限於)規定：(A)轉讓、 轉讓或委託不解除、減少或以其他方式影響原買方在本協議項下的義務，包括 原買方在成交時支付購買價款並根據本協議條款賠償賣方和其他賣方當事人的義務；和(B)為賣方和賣方雙方的利益，許可受讓人(或其他經批准的受讓人、受讓人或受讓人)明確同意：(I)該人承擔原買方在本協議項下的所有義務， 僅與該人(如果有)未收購的任何場地有關的義務除外；(B)為賣方和賣方雙方的利益，該受讓人明確同意：(I)該人承擔原買方在本協議項下的所有義務，但僅與該人(如有)未收購的任何場地有關的義務除外；和(Ii)將一個或多個場地轉讓給該人的過程將遵守本協議中規定的所有條款、條款、條件和限制 ，就像該人是簽署本協議的原始買方一樣。賣方不承擔因任何轉讓而產生的任何額外費用、責任或義務。, 買方根據本節進行的轉讓或委託(除 至最低限度外)。買方違反本節規定進行的任何轉讓、轉讓或委託均為無效 和無效。在符合本協議所述限制的情況下，本協議將使雙方及其各自的繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。

第7.8節1031 交換。除非賣方根據第1.2節收到OP單位或AIN普通股，否則每一方均可根據守則第1031節將其收購或出售(視情況而定)全部或部分安排為同類交換的一部分。每一方都將合理地與另一方進行合作(不對合作方承擔任何費用或責任)， 包括簽署合理和習慣上必要的文件以確認此類交換；但是，條件是： (A)不會因此延遲關閉，(B)交換方不會被免除本協議項下的任何責任或義務，以及(C)合作方不會招致任何額外的責任或承擔任何額外的義務。 (B)交換方不會因此而被免除任何責任或義務。 合作方不會招致任何額外的責任或承擔任何額外的義務。 採用類似交換結構的一方將支付與實現此類交換相關的所有成本和費用 。

管轄 法律的第7.9節；管轄權和地點。本協議將受作為賣方所在地的亞利桑那州( )的法律管轄和解釋，但與單個地點直接相關且必須 受該地點各自不動產所在的州法律管轄的房地產事宜除外， 涉及特定地點的法律將受該地點各自財產州的法律管轄。就涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序而言，每一方明確服從亞利桑那州馬里科帕縣的所有聯邦和州法院的管轄權，並同意任何此類法院或法官向或 任何此類法院或法官提出的任何命令、訴訟程序、動議通知或其他申請可以在該法院的管轄範圍內或之外通過掛號信或面交送達，前提是允許合理的出庭時間，並且雙方同意此類法院將具有管轄權。任何一方提起的訴訟或程序。各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能 反對在亞利桑那州的任何聯邦或州法院提起的任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序，並進一步不可撤銷地放棄在任何 此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。上述條款並不旨在將亞利桑那州確立為涉及本協議的任何訴訟、訴訟或程序的 獨家法庭, 但僅為在此類事項發生任何爭執或爭議的情況下，確定每一方對此類非專屬管轄權和地點的同意和協議。

第7.10節放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，在根據或憑藉本協議或以任何方式與本協議、任何結案文件、財產或與上述任何事項相關的任何索賠或訴訟提起的任何訴訟中，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。 在任何訴訟中，根據或憑藉本協議，或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、財產或與上述任何事項相關的任何索賠或訴訟，每一方均放棄由陪審團進行審判。

第7.11節協議的解釋 。本協議的條款、章節和其他標題僅供參考，不得 解釋為影響本協議中包含的任何條款的含義。上下文另有需要時，(A)使用單數 應包括複數，反之亦然，而使用陽性應包括陰性和中性；(B)“此處”、 “此處”和“此處”等類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的 條款、章節或其他部分；以及(C)“包括”和“包括”等詞語以及 的其他詞語；(C)“包括”和“包括”以及 中的其他詞語是指本協定的整體，而不是指任何特定的 條款、章節或其他部分；以及(C)“包括”和“包括”以及 的其他詞語。所有以“美元” 表示或以“$”、“USD”或“US$”符號或縮寫表示的貨幣金額是指在 美國境內以當前合法的、以美元計價的美國官方貨幣支付的貨幣金額。本協議的條款和條款 代表雙方談判的結果，每一方均由該方自行選擇的律師代表，雙方均未在法律、經濟或其他方面的任何脅迫或強制下采取行動。 因此，本協議的條款和條款應按照其通常和習慣的 含義進行解釋和解釋。 如果協議中的條款和條款是由雙方自行選擇的，則雙方均未在法律、經濟或其他方面受到任何脅迫或強迫。 因此，本協議的條款和條款應按照其通常和習慣的 含義進行解釋和解釋。雙方均放棄適用本協議中包含的含糊或衝突的 條款或條款應被解釋或解釋為不利於擬定(或其代理人準備) 已簽署的協議或本協議的任何較早草案或相關條款的一方適用的任何法律規則。

第7.12節修訂； 無棄權。本協議或本協議項下的任何修改、放棄、修訂或解除均無效，除非包含在尋求強制執行的一方簽署的書面 中；但是，如果賣方在不允許的暫停後兩(2)個工作日內向FIN發出通知，賣方有權自行決定放棄回購義務 。賣方或買方對違反本協議任何條款、約定或條件的放棄 不會被解釋或認定為放棄 任何後續或之前違反本協議所包含的相同或任何其他條款、約定或條件的行為。

第7.13節無 錄製。買方或買方不得記錄本協議及其任何備忘錄或簡短格式。買方或任何買方對本協議的任何此類記錄 或本協議的備忘錄或簡短格式將構成本協議項下的即時違約， 除了賣方為此採取的其他補救措施外，賣方只需記錄一份本協議條款的副本，即可最終確定完全釋放和刪除此類 記錄文件。

第7.14節無 第三方受益人。除本協議可能明確聲明外，本協議的條款不會也不打算 惠及任何第三方。

第7.15節可分割性。 如果在執行本協議的任何行動中，本協議的任何一個或多個契諾、協議、條件、條款或條款 在任何方面或在任何程度上(全部或部分)被認定為無效、非法或因任何原因不可執行，則本協議中未如此持有的所有剩餘 部分以及本協議的所有其他契諾、協議、條件、條款和條款將不受 影響

第7.16節起草 不是要約。一方向另一方提交本協議草案，任何一方都不打算提出 就物業買賣訂立具有法律約束力的合同的要約。(br}=雙方在買賣房產方面不受 任何方式的法律約束，除非買賣雙方均已正式簽署本協議 並且雙方已將完全簽署的協議交付給第三方託管代理。

第7.17節同意標準 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議，任何一方或其代表必須 獲得或允許給予的任何同意、決定、選擇或批准將由該一方在商業上合理的自由裁量權的行使下並在商業上合理的時間 內給予、拒絕或作出(視情況 而定)。

第7.18節對應項； 簽名。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議。通過電子郵件(包括“.pdf”)、 或通過其他電子方式發送的本協議簽名將對簽字方具有效力和效力。每一方同意應要求迅速向另一方交付一份印有該方手寫墨水簽名原件的本協議硬拷貝， 但不這樣做不會影響本協議的可執行性。

第7.19節免責。 在任何情況下，任何賣方或買方都不會就本協議或任何結算文件對賣方或買方的任何成員、合作伙伴、股東、受託人、僱員、代理人、董事、高級管理人員或其他所有者、委託人、 代表或附屬公司或其各自組成人員(統稱為“exe”)提出任何追索權，也不會就本協議或任何結算文件向賣方或買方各自的成員(統稱為“exe”)追究任何責任。 任何賣方或買方不得就本協議或任何結算文件向賣方或買方的任何成員、合作伙伴、股東、受託人、僱員、代理人、董事、高級管理人員或其他所有者、負責人、 代表或附屬公司或其各自成員(統稱“exe並且 在任何情況下，任何被證明無罪的人都不會或被視為已經承擔或承擔賣方或買方根據本協議或任何結案文件(視情況而定)承擔的任何 義務的任何個人責任，無論 任何此等人是否代表賣方或買方談判或簽署本協議或任何結案文件(視情況而定)。

第7.20節結算後負債的分配 。受本協議可能明確分配的任何義務和責任的約束， 雙方同意，在買方和賣方之間，在主題站點關閉後，(A)賣方(而不是買方)仍將對賣方在關閉前對該站點的所有權或運營期間發生的事件、賣方的承諾、行為和遺漏所主張的或對第三方承擔的義務承擔責任。 並且(B)買方(而不是賣方)將 對第三方聲稱或欠第三方的義務負責，這些義務涉及買方在關閉時或之後對該場地的所有權或運營期間發生的事件以及買方的承諾、行為或不作為 。雙方明確同意，本節條款 將不適用於將以下情況分配給賣方：(I)任何承租人或其代表在關閉至 範圍內提出的與任何場地或其周圍的物理或環境條件相關或由其引起的任何索賠，無論該條件 是否在關閉前被確定為存在，但因賣方在生效日期後發生的重大疏忽或故意不當行為而引起或由其造成的任何物理或環境狀況除外，該等重大疏忽或故意不當行為在勤勉期滿時買方並不知道，也未根據上文第5.3(A)(Xvii)節規定在 成交時交付買方的“倒閉”證書以其他方式向買方披露。, 或(Ii)承租人在成交後提出的任何索賠，而該承租人沒有在該承租人根據上文第5.2節為成交交付的禁止反言證書中明確地 提出或保留該索賠。雙方 都將及時通知另一方任何該方合理地認為應由另一方承擔責任的此類事項，不負責任的一方將合理地與責任方合作(不向不負責任的一方支付任何實質性費用)，以迅速解決可能如此斷言的任何此類事項。本節條款僅適用於買方和賣方之間，不會也不打算使任何第三方受益。本 節的規定在關閉後繼續有效。

第7.21節公開 披露。在就本協議或協議另一方擬進行的交易 發佈任何證券備案、新聞稿、投資者陳述或其他公開聲明之前，各方將並將促使其關聯公司和外部 經理盡合理努力將擬議的公開披露副本提供給另一方，以供其審查和評論。如果 在未披露方收到此類建議公開披露以供審查後二十四(24)小時內未收到來自未披露方的異議或意見，則應視為審核方同意此類公開披露。披露方在進行此類公開 之前，應審查並盡合理努力處理未披露方收到的任何意見。 此類公開披露不得貶低或作出任何可以合理預期會損害物業、任何場地、物業或場地的運營、管理或租賃的聲譽或業務的聲明，另一方及其附屬公司 或其各自的董事、經理、高級管理人員、員工、代理人和合夥人；但上述規定不影響 該方在任何訴訟、訴訟或訴訟中如實作證的權利或義務，包括在 根據本協議或本協議擬進行的任何交易引起或與之相關的糾紛、訴訟或訴訟中所作的如實陳述， 或做出遵守適用法律合理必要的如實陳述。關於任何公開披露， 雙方和AFIN同意(X)僅將賣方識別/稱為CIM房地產金融信託公司的某些子公司。, 和(Y)任何一方或AFIN在任何披露中確定適用於物業或任何地點的上限費率時， 將僅披露上限費率。本節的規定在本協議終止或任何提前終止後繼續有效。

第7.22節非邀請函。 買方代表自己和所有買方同意，從本協議規定的最終成交之日起至生效日一週年止的一段時間內，買方和任何買方不得直接或間接為聘用、提供聘用或聘用顧問的目的而招攬、要約聘用或聘用顧問。 買方和任何買方均不得出於聘用、提供聘用或聘用為顧問的目的而直接或間接招攬、要約聘用或聘用顧問。 買方和任何買方均不得直接或間接招攬、要約聘用或聘用顧問。聘用或聘用賣方或任何賣方首次介紹給買方或買方時僱用的任何人員作為顧問 與本協議設想的交易相關 。本第7.22節的任何規定均不得被視為禁止 (A)非專門針對買方或任何買方的員工的任何一般招聘，包括但不限於由獵頭機構進行的廣告和搜索，其中買方和任何買方均未預先批准聯繫人 名單，或因此類招聘而產生的任何僱用或僱用，(B)買方或任何買方僱用在僱傭談判開始之前已被賣方或任何賣方終止的任何人員 (C)買方或任何買方僱用任何發起與買方或任何買方就此類僱用事宜進行聯繫的個人，或(D)在適用地點的適用截止日期或之後， 邀請物業級別的員工在該地點工作。(C)買方或任何買方僱用任何發起與買方或任何買方就此類僱用事宜進行聯繫的個人，或(D)在適用地點 當日或之後邀請物業級別的員工在該地點工作。

第7.23節國傢俱體規定 。為了實施可能適用於某些地點的州法律的某些規定，本第7.23節中包含的規定特此納入本協議，並使其成為本協議的一部分，但僅限於且僅適用於位於各自州的地點：

(A)作為 發送到位於佛羅裏達州的站點：

(I)賣方 特此通知買方，氡是一種自然產生的放射性氣體，當其在建築物內積累足夠數量時， 可能會隨着時間的推移而對暴露於其下的人員構成健康風險。在佛羅裏達州的建築物中發現了超過聯邦和州規定的氡水平。有關氡測試的其他信息可以從您所在的縣衞生部門獲得。前述通知是根據佛羅裏達州法規404.056(6)節提供的。

(Ii)擁有佛羅裏達州物業的每個 銷售實體特此賠償買方，使其不受適用的 該銷售實體應繳和應付的任何 銷售和其他税費的損害(或者，如果該銷售實體出於税收目的而被忽視，由 在其納税申報單上報告該銷售實體的收入的實體)向佛羅裏達州税務局(產生或與適用的截止日期之前的一段時間有關)，以及因未能支付任何此類款項或與 任何與之相關的納税申報表而產生的、要求在適用的截止日期或之前提交的任何索賠。

(B)對於位於南卡羅來納州的網站，買賣雙方在此確認並同意，成交應在南卡羅來納州獲得執業執照的律師(可以是第三方託管代理的僱員或其他代表)的監督下進行，並符合南卡羅來納州法律的所有要求。

(C)作為 發送到位於德克薩斯州的站點：

(I) 雙方承認並同意，上文第4.5節中規定的九十(90)天期限比德克薩斯條款中規定的期限短 。公民。普拉克。&Rem.代號安。§16.070(弗農，2012年)。在法律允許的最大範圍內 各方放棄其在第16.070條下的權利。如果確定索賠限制日期的九十(90)天期限被有管轄權的法院裁定為無效或不可強制執行，雙方同意：(X)索賠限制 日期應改為截止日期後兩(2)年零一(1)天；以及(Y)此類保留不應 影響第4.5條或本協議的任何其他契諾、協議、條件、條款或條款。

(Ii)雙方承認並同意本協議第3.2條和第3.3條的規定旨在取代《統一供應商和買方風險法案》(德克薩斯州財產法典第5.007條)規定的權利和義務。

(D)作為 發送到位於加利福尼亞州的站點：

(I)第1542條 豁免。作為第2.5節規定的進一步部分(但不限於此)，買方特此同意、代表 並保證其中發佈的事項不限於已知或披露的事項。在這方面，並在法律允許的範圍內，買方特此同意、陳述並保證買方意識到並承認其未知的事實事項 可能已經或此後可能導致訴訟原因、索賠、要求、債務、爭議、損害、費用、損失、負債和費用目前未知、未預料和未被懷疑，買方還同意、陳述並保證其中的豁免 和放行已根據該實現情況進行了談判和達成一致。(#**$$} \f25-- 免除賣方的任何未知訴訟原因、索賠、 要求、債務、爭議、損害、成本、損失、負債和費用，這些可能以任何方式包含在本協議第2.4和2.5節以及本7.23(D)(I)節規定的豁免和 發佈的事項中。 買方明確放棄加州民法典第1542條的規定賦予其的任何和所有權利，該條款規定：

主題條款是 材料，作為買方為換取賣方在本 協議項下履行義務而給予賣方的對價的重要部分。賣方已就此交易向買方做出實質性讓步，以換取買方同意標的物條款。 標的物條款，包括但不限於其中包含的解除條款，在契據的成交、交付和記錄 之後永久有效。買方已在以下部分草簽，以進一步表明買方瞭解並接受主題條款中的每一項 和每項規定。儘管有上述規定，本第7.23(D)(I)節規定的豁免僅在成交時有效，不應被視為免除賣方的實際欺詐行為或賣方的任何契諾、本協議或賣方在成交時交付的文件和文書中規定的 成交條款明確在成交後仍然有效的 陳述和擔保。

(Ii)自然 危險暴露。買方承認，加州法律可能要求賣方披露任何財產是否位於 以下自然危險區或區域內：(A)聯邦緊急事務管理局指定的特別洪水危險區； (B)潛在洪泛區；(C)非常嚴重的火災危險區；(D)可能存在重大 森林火災風險和危險的荒野地區；(E)地震斷層或特別研究區；或(F)地震危險區。買方確認 並同意賣方已聘請第三方託管機構(或其附屬機構)或賣方選定的另一第三方(“自然 危害專家”)檢查政府機構專門向公眾提供的地圖和其他信息，並且 已提供由自然災害專家準備的自然災害披露聲明(“NHD聲明”)和 包含審查結果的自然災害專家報告(“NHD報告”)以書面形式提供給買方 買方已簽署並將NHD聲明的副本退還給賣方。買方確認 並同意，如果買方事先收到上述NHD聲明和NHD報告，則賣方完全完全解除了 本協議中提及的披露義務，就本協議而言，民法典1103.4條關於賣方對其個人不知情的錯誤和/或遺漏不承擔責任的規定應被視為適用, 自然災害專家應當視為在其專長範圍內處理上述自然災害的審查和書面報告的專家。 有關上述自然災害的審查和書面報告應視為處理其專長範圍內的事項的專家。 有關上述自然災害的審查和書面報告應視為處理其專長範圍內的事項的專家。買方進一步確認並同意，NHD聲明或NHD報告中規定的 事項可能在交易結束時或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充NHD聲明或NHD報告 。

(Iii)特別 税收披露。買方承認，加州法律可能要求賣方披露是否有任何特別税、改善債券、評估、Mello-Roos社區設施區或其他此類税收或評估(統稱為“特別税”) 影響物業。買方確認並同意賣方已聘請第三方託管代理(或其附屬公司)或賣方選定的另一第三方 (“特別税務專家”)，根據政府機構向 公眾提供的有關影響財產的特別税收的信息，編制或獲取適當的披露報告、特別税務文件通知或其他文件(“特別税務披露”)。買方確認並同意賣方已 在本協議生效日期前以書面形式向買方交付了特別税務披露，並且買方已簽署並向買方退還了一份《特別税收通知書》副本 。買方確認並同意，之前按上述方式交付買方的特別税務披露完全解除了賣方與特別税相關的任何和所有披露義務。 買方進一步確認並同意，特別税務披露中規定的事項可能在成交當日或之前發生變化， 賣方沒有義務更新、修改或補充特別税務披露。

(Iv)本協議第7.23(D)(I)至(D)(Iii)節的 條款在契據關閉、交付和永久記錄 後繼續有效。買方已在上述條款上草簽，以進一步表明買方瞭解並接受本協議中每個此類條款的每一項 和每項規定。

(V)在上文第6.2節末尾增加 以下規定：

根據上述規定支付給賣方並由賣方保留的違約金應是賣方在買方未能完成 財產購買時的唯一和排他性補救措施。 根據上述規定支付並保留的賠償金是賣方在買方未能完成財產購買的情況下的唯一和排他性補救措施。雙方明確同意並承認，如果買方違約，賣方的實際損失將極難或不切實際 確定，押金金額代表雙方對此類損失的合理 估計。支付該金額作為違約金並不是加州民法典第3275或3369節所指的沒收或罰款，而是根據加州民法典第1671、1676和1677節的規定，構成對賣方的違約金。儘管第6.2節有任何相反規定，賣方和買方同意 本違約金條款不是故意的，不應被視為或解釋為以任何方式限制買方在本協議項下的賠償義務 。

(E)作為 發送到位於路易斯安那州的站點：

(I)如果 且在本協議中使用的範圍內，無論使用時是否大寫，術語“不動產”和“不動產”應包括路易斯安那州法律中使用的“不動產”；術語“徵用域” 應包括路易斯安那州法律中使用的“徵用”；術語“個人財產”應包括路易斯安那州法律中使用的術語 中使用的“動產”；術語“地役權”應包括路易斯安那州法律中使用的“地役權”；術語“接管人”應包括該術語在路易斯安那州法律中使用的“管理人”；術語“費用財產” 應包括該術語在路易斯安那州法律中使用的“全部所有權權益”；術語“留置權”應包括該術語在路易斯安那州法律中使用的“特權”。

(Ii)在 結束上文第5.3(A)(I)節所述位於路易斯安那州的任何場地的契約時，該場地將作為現金出售 ，並將包含以下豁免，雙方同意所有這些豁免將是對本協議中包含的任何放行、放棄、責任限制或其他規定的補充，而不是替代 或限制(並且如果適用， )。術語“賣方”和“買方”應符合“設保人”和“承保人”(br}或此類現金銷售法案中可能包含的類似術語)：

(A)買方 承認並同意賣方將物業按原樣出售給買方，包括但不限於所有故障，且不提供任何擔保 (除(I)僅針對賣方自身行為的有限所有權擔保，以及(Ii)購買協議中規定的賣方的所有陳述、擔保和 契諾外)，明示或默示，包括但不限於對條件、 是否適合特定用途或宜居性的擔保。買方承認並同意，除《購買協議》另有規定外， 賣方未就物業的維修狀況或狀態，包括： (A)物業的維修狀況或狀態，包括但不限於與危險物質的產生、使用、運輸、儲存、釋放或處置有關的任何狀況(包括適用法律所列的所有物質)，作出任何陳述、保證或擔保，明示為默示、口頭或書面、過去、現在或包括： (A)物業的維修狀況或狀態，包括但不限於與 生產、使用、運輸、儲存、釋放或處置危險物質(包括 適用法律所列的所有物質)相關的陳述、保修或擔保、明示、暗示、口頭或書面、過去、現在或包括：所有污染物或污染物，無論是否有害，石油和天然氣及其組分和蒸餾物， 石棉和自然產生的有害物質，如甲烷或氡)，在 財產上、下面、上面、上面或附近；(br}財產上、下、上或附近的污染物或污染物，無論有害與否，石油和天然氣及其組分和蒸餾物， 石棉和自然產生的有害物質，如甲烷或氡)；(B)物業的質量、性質、適當性和實際狀況，包括但不限於結構要素、環境問題、濕地問題、附屬設施、通道、美化環境、停車場設施和電力、機械、管道、污水和公用設施；。(C)土壤和地質的質量、性質、適當性和物理條件 以及地下水的存在，包括但不限於土壤壓實、分級和排水；(C)土壤和地質的質量、性質、適當性和物理條件 以及地下水的存在，包括但不限於土壤壓實、分級和排水；(C)土壤和地質的質量、性質、適當性和物理條件 以及地下水的存在，包括但不限於土壤壓實、分級和排水；(D)為物業提供服務的公用事業設施的存在、質素、性質、充分性及實際情況；。(E)物業的發展潛力及其宜居性。, 或物業是否適合任何特定用途；(F)物業的分區；(G)物業或其營運是否符合任何適用的守則、法律、法規、法規、條例、契諾、條件、 及任何政府或半政府實體或任何其他實體人士的限制；及(H)任何勞工及材料的質素 。

(B)買方 在此承認並聲明完全依賴其自己對物業的檢查和評估，而不依賴賣方的任何明示或默示的擔保或陳述(購買協議中明確包含的陳述和擔保除外)。關於物業的任何和 所有擔保(除(I)僅針對賣方自身行為的有限所有權擔保，以及(Ii)購買協議中規定的賣方的所有陳述、 擔保和契諾)(明示或暗示)，包括但不限於與物業狀況或物業是否適合特定用途有關的擔保，賣方特此免責 ，買方特此明確免責。

(C)買方 特此明確放棄並放棄根據路易斯安那州民法典第2520條等規定的任何和所有編輯權利、路易斯安那州民法典第2475條規定的 擔保及其以任何理由撤銷房產出售或尋求降低 購買價格的能力，買方特此免除賣方與此相關的任何和所有責任。

(D)買方 承認並同意買方已有機會進行並完成買方認為必要或建議的對物業及其所有組成部分的所有檢查 ，買方特此接受物業的 現有的“原樣”和“原樣”狀態，且此對 適合性和物業狀況的明示和默示擔保的放棄和免責聲明已被考慮在內，並反映在購買價格條款中。(D)買方 確認並同意，買方已獲得機會對物業及其所有組成部分進行和完成所有檢查 ，並在買方認為必要或建議的情況下接受物業的 現有的 狀態下的物業，且此放棄和免責聲明已被考慮在內，並反映在購買價格條款中。

(E)買方 特此確認：(I)上述放棄和免責聲明已提請買方注意，(Ii)買方已閲讀並理解上述放棄和免責聲明，(Iii)買方與這些放棄和免責聲明的所有條款和條件達成的協議是賣方和買方之間本協議的組成部分，如果沒有這些協議，賣方 就不會達成本協議，以及(Iv)買方同意並遵守這些放棄和免責聲明的所有條款和條件是賣方和買方之間本協議不可分割的一部分，如果沒有這些條款和免責聲明，賣方就不會達成本協議，以及(Iv)買方同意並遵守這些放棄和免責聲明的所有條款和條件， 賣方不會簽訂本協議，以及(Iv)買方同意並遵守這些放棄和免責聲明的所有條款和條件

(F)本免責聲明中的任何內容 均不限制或以其他方式影響賣方在 購買協議中提供的陳述、保證或契諾，也不影響買方對違反或失實陳述的補救。

(F)與位於密歇根州的遺址 一樣，“法律”一詞包括但不限於以下經修訂的法令：“自然資源和環境保護法”，“自然資源和環境保護法”，“自然資源和環境保護法”(MCL§324.101及以下) 任何繼承者，以及依據該法令頒佈的任何法規、裁決、命令或法令：“自然資源和環境保護法”(MCL§324.101 et seq)。(經修訂的1994年第451號法令)

(G)由於位於賓夕法尼亞州的場地，第7.7節全部省略，代之以以下內容：

根據本節條款 ，買方可在標的結束前不少於十五(15)個工作日向賣方發出書面通知，將買方接受本協議項下任何一個或多個地點的轉讓的權利轉讓給一個或多個許可受讓人。未經賣方 事先書面同意，買方在本協議項下的權利和義務不得以其他方式直接或間接轉讓、轉讓或委派，賣方可自行絕對酌情決定是否給予同意。任何轉讓、 轉讓或委託(向許可受讓人或其他方)必須根據符合本節要求 的書面協議進行，該協議將包括(但不限於)規定：(A)轉讓、轉讓或委託 不解除、減少或以其他方式影響原買方在本協議項下的義務，包括原買方在成交時支付購買價款並根據本協議條款賠償賣方和其他賣方當事人的義務； 和(B)為了賣方和 賣方的利益，許可受讓人(或其他經批准的受讓人、受讓人或受讓人)明確同意：(I)該人承擔原買方在本協議項下的所有義務， 僅與該人(如果有)未收購的任何場地有關的義務除外；並且(Ii)將一個或多個場地轉讓給該 人將遵守本協議中規定的所有條款、條款、條件和限制，就像 該人是簽署本協議的原始買家一樣。即使本協議中有任何相反的規定, 賣方 同意買方就位於賓夕法尼亞州聯邦的那些地點簽訂本協議，以使 某個指定的被指定人(該被指定人應是買方的附屬公司)受益，並且在交易結束時，買方打算將其在本協議中與位於賓夕法尼亞州的此類地點相關的所有權利、所有權和權益無償轉讓給該 被指定人，並且買方無意獲得法律或法律上的任何權利或利益。 賣方 同意買方就位於賓夕法尼亞州的這些地點簽訂本協議，以使其受益於某一指定的被提名人(該被提名人應是買方的附屬公司)，並同意在成交時，買方不打算獲得法律或在這種情況下，買方有權在未經賣方事先書面同意的情況下部分轉讓 本協議。在將本協議轉讓給上述被指定人並由上述被指定人承擔本協議項下關於位於賓夕法尼亞州的場地的買方義務 後，(I)買方將被免除 並且不承擔本協議項下的任何責任，以及(Ii)本協議中使用的術語“買方”將被視為 上述被指定人。在符合本協議所述限制的情況下，本協議將使各方 及其各自的繼承人和受讓人受益並對其具有約束力。

(H)作為 發送至位於阿拉巴馬州的地點：

(I) 各方承認，根據《行政程序法》。代號安。§18-1A-32和18-1A-20，此處使用的術語“譴責”也指“徵用權”。

(Ii) 雙方承認並同意，上文第4.5節規定的九十(90)天期限確定索賠條形圖日期的期限 短於《美國律師協會守則》中規定的期限。(Ii)雙方承認並同意上述第4.5節規定的九十(90)天期限比《美國行為守則》中規定的期限短。§6-2-34。在法律允許的最大範圍內，各方均放棄第6-2-34條規定的權利 。如果確定索賠禁止日期的九十(90)天期限被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，雙方同意：(X)索賠禁止日期應改為§6-2-34中規定的日期；(Y)此類保留不應影響第4.5條 或本協議的任何其他契諾、協議、條件、條款或條款。

(I)作為 到位於密西西比州的站點：

(I) 各方承認，根據小姐。代號安。§43-35-17，此處使用的術語“譴責”也指“徵用權”。

(Ii) 雙方承認並同意，上文第4.5節規定的九十(90)天期限比《密西西比州》中規定的期限短 。代號安。§75-2-725。在法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其根據第75-2-725條規定的權利 。如果設立索賠禁止日期的九十(90)天期限被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行 ，雙方同意：(X)索賠禁止日期應改為§75-2-725中規定的日期；(Y)此類保留不應影響第4.5條 或本協議的任何其他契諾、協議、條件、條款或條款。

(J)作為 發送至位於北卡羅來納州的地點：

(I)買方 和賣方承認，違反北卡羅來納州公共政策的下列合同或條款無效：

(A)在北卡羅來納州簽訂的合同中，任何 條款要求提起訴訟或仲裁因合同而在另一個州提起訴訟或審理的任何爭議，均違反公共政策，且無效且不可強制執行。本禁令 不適用於非消費貸款交易，也不適用於爭議發生時經合同各方同意，根據 法院選擇條款在另一州啟動的爭議的任何訴訟或仲裁；

(B)合同中要求合同一方放棄陪審團審判權利的任何 條款在法律上都是不合情理的， 該條款不能強制執行。本節並不禁止當事各方訂立仲裁協議或從事其他 形式的替代爭議解決。

(C)除 某些例外情況外，任何契據限制、契諾或類似的具有約束力的協議，如在受 契據限制、契諾或協議約束的土地上，禁止安裝收集太陽輻射的太陽能收集器以替代傳統能源， 取暖、主動空間供暖和製冷、被動供暖或為住宅物業發電，則該契約、契約或類似的具有約束力的協議均屬無效，且不能強制執行。

(Ii)雙方承認並同意上文第4.5節規定的九十(90)天期限比NC.G.S.第1-52節規定的期限短。在法律允許的最大範圍內，各方放棄 第1-52條規定的權利。如果有管轄權的法院裁定確定索賠限制日期的九十(90)天期限無效或不可執行 ，雙方同意：(X)索賠限制日期應改為訴訟結束或應訴日期後三(3)年 後一天；以及(Y)此類保留不影響第4.5條或本協議的任何其他契諾、協議、 條件、條款或條款。

(K)作為位於俄克拉荷馬州的站點的 ：

(I) 雙方承認並同意，上文第4.5節中規定的九十(90)天期限比OKLA中規定的期限短。統計一下。奶子。第12條，第95條(2017)。在法律允許的最大範圍內，各方放棄 其根據第95條(2017)規定的權利。如果有管轄權的法院裁定確定索賠限制日期的九十(90)天時間段無效或不可執行 ，雙方同意：(X)索賠限制日期應改為五(5)年 和訴訟結案或應訴日期後一天；以及(Y)此類保留不影響第4.5條或本協議的任何其他契諾、協議、 條件、條款或條款。

(Ii)“俄克拉荷馬州憲法”第二條， 第19條規定，陪審團審判的權利不受侵犯，但爭議金額不超過1,500美元的民事案件除外，並且放棄“俄克拉荷馬州憲法”利益的合同無效。俄克拉荷馬州法規 涉及放棄陪審團審判，要求向法院書記員提交同意書、在公開法庭上口頭同意書或在對方缺席時 出庭時的同意書，所有這些都不能在訴訟開始之前發生。見12§ 556,591(2021年)。

(L)作為位於弗吉尼亞州聯邦的地點，賣方特此同意向弗吉尼亞州聯邦税務局賠償、為買方辯護並使其免受任何 的傷害，以及與適用的銷售實體(或者，如果 該銷售實體出於税務目的，則由在其納税申報單上報告該銷售實體的收入的實體)所欠的任何未付銷售税留置權相關的所有索賠、損失、成本和費用，並基於在 年期間所做的銷售而向弗吉尼亞州聯邦税務局報告該銷售實體的收入的所有索賠、損失、成本和費用。

(M)作為位於馬裏蘭州的站點的 ，賣方作出以下披露：

關鍵區域通知買方 至馬裏蘭州註釋代碼房地產條款§14-117(D)，賣方向 買方披露以下內容：

致買方關於切薩皮克和大西洋沿岸關鍵區域的通知

請告知買方，該房產的全部或部分 可能位於切薩皮克海灣和大西洋海岸海灣的“關鍵區域”，該區域適用額外的分區、 土地使用和資源保護法規。“臨界區域”通常包括州立或私人濕地、切薩皮克灣、大西洋沿岸海灣及其所有潮汐支流向陸地邊界以外1000英尺範圍內的所有陸地和水域 。“臨界區”還包括切薩皮克灣、大西洋沿岸海灣及其潮頭的所有潮汐支流的水域和土地。有關物業是否位於 關鍵區域內的信息，買家可以聯繫當地規劃和分區部門，該部門負責維護顯示轄區內關鍵 區域範圍的地圖。阿勒格尼、卡羅爾、弗雷德裏克、加勒特、霍華德、蒙哥馬利和華盛頓縣不包括位於關鍵區域的土地。

(N)作為位於田納西州的站點的 ，賣方作出以下披露：

(I) 雙方承認並同意，上文第4.5節規定的九十(90)天期限比田納西州規定的期限短。代號安。§28-3-101和。序列號。..和28-3-201，和。序列號。。在法律允許的最大範圍內，各方放棄其在法律項下的權利。

(Ii)根據Tenn的規定， 雙方承認本協議規定的任何清算或損害賠償限制均被認為是合理的，不是懲罰性的。代號安。§47-2-718。

第7.24節美國證券交易委員會備案合作

應買方要求， 在該銷售實體的網站適用關閉後一(1)年內，每個銷售實體應根據買方或其指定會計師的合理要求，在合理可行的情況下儘快向買方及其指定會計師提供賣方擁有或控制的記錄(如下所述)，以使買方能夠(A)履行第1.2(D)(V)條下與登記聲明或招股説明書附錄(視情況而定)項下的義務。以及(B)提交美國證券交易委員會要求的與購買房產相關的任何 備案文件。每個銷售實體都理解並承認， AFIN將被要求在提交適用成交的8-K表格之日起七十一(71)天內向美國證券交易委員會提交與每個收購網站相關的經審計財務報表(“規則3-14審計”)。儘管本協議有任何相反規定 ，賣方仍應迅速向AFIN提供AFIN可能需要或合理要求的所有記錄 ，以便AFIN至少在相應規則3-14審核的提交截止日期前三十(30)天準備並及時提交規則3-14審核；但如果在上述三十(30)天內提出任何請求，賣方應在提出請求後的三(3)個工作日內迅速 提供適用的記錄。在本第7.24節中使用的“記錄” 是指根據美國公認會計準則編制的財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益表和現金流量表及相關附註，以及任何和所有賬簿、 記錄、通信、財務數據、租賃, 拖欠報告以及每個此類 銷售實體或其代理擁有的所有其他文件和事項，涉及完成 最近三(3)個完整日曆年和當前日曆年過渡期 與該銷售實體所在地有關的合理必要的收入、支出、貢獻和分配。

[簽名從下一頁開始]

茲證明，自上述生效日期 起，買賣雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議。

[買家簽名頁面]

茲證明，自上述生效日期 起，買賣雙方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議。

[賣家簽名頁]

第三方託管代理的驗收

上述全面簽署的 協議於2021年12月17日被簽字人接受為本協議項下的“第三方託管代理”。託管 代理接受根據本協議中規定的條款處理本協議設立的託管的約定。

附件A

業主權屬證書表格

附件B

契據

附件C

租契的轉讓和承擔

附件D

無形財產的賣據和轉讓

附件E

合同的轉讓和承擔

附件F

託管説明

附件G

承租人禁止反言證書

展品A
{BR}至
承租人禁止反言證書

租賃文件列表

附件H

賣方禁止反言證書

附件一

投資者資料

附件J

收件人協議

附件A

投資者信息表

附件B

帳户信息

附件C

認可投資者確認

附件D

税務單據

附件E

美國金融運營合夥公司，L.P.

美國金融信託公司

收件人協議

接縫

附件K

加盟{BR}協議

至

第二次修訂和重述有限合夥協議

的

美國金融運營合夥公司，L.P.

附件L

用於貸款承擔審批的貸款地點

附表A

站點信息

表格A-1-1

租金名冊

表格A-2

保證金

附表B

賣方交貨

圖紙C和C

第4.1節例外情況

基調D音符D

排除的賣方應收項目

圖紙和圖紙E

未報銷資本支出金額

附表F

貸款文件

附註1.4

ROFRS

鍵3.3。(注3.3)

排除的譴責事件

鑰匙4.1(D)

拖欠情況報告和預付租金清單

附註4.1(M)

合同

注5.6

轉讓税的分配