美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月17日

美國金融信託公司

(約章所列註冊人的確切姓名)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01。簽訂 最終協議。

2021年12月17日，馬裏蘭州的美國金融信託公司(“本公司”)及其子公司美國金融運營合夥公司(特拉華州的一家有限合夥企業)運營夥伴關係)，簽訂了最終買賣協議(“PSA”)，總共收購了81個物業(屬性)， 從CIM Real Estate Finance Trust，Inc.(“賣方”)的某些子公司獲得，價格約為13億美元 (購貨價格“)。如果某些擁有優先購買基礎物業權利的現有租户行使這些權利，如果經營合夥企業行使有限的權利將價值不超過2億美元的某些物業排除在正在收購的物業之外，或者如果滿足與某些租賃相關的賺取金額 ，則購買價格可能會進行調整。收購物業在本文中稱為“交易”或“交易”。 物業由79個電力中心和以雜貨店為主的多租户零售中心、兩個單租户零售中心和一個滯留池塘地塊組成，分佈在27個州，總面積約為950萬平方英尺。79個以電力或雜貨店為基地的中心主要出租給“基於需要”的零售租户。交易可能分 個階段進行，交易結束後，運營合夥企業將獲得適用的 賣方擁有的每個收購物業的所有權利、所有權和權益。

根據PSA，運營合作伙伴在簽署PSA 後，向指定託管機構存入4,000萬美元(“存款金額”)。運營合夥企業獲準在簽訂PSA之前進行盡職調查，並擁有有限的 排除待收購物業的權利。保證金金額將在最後一次成交時由第三方託管併發放給賣方， 但如果在之前的任何成交之後，所有剩餘 尚未成交的物業的總保證金金額超過分配的總購買價的25%，則超過25%的部分將在上一次成交時應用。如果經營合夥企業根據 PSA違約，並且由於違約，賣方根據其條款終止了PSA，則經營合夥企業將被 要求沒收押金金額。

本公司預計將通過資產負債表上現金的組合( 在每次成交時確定)為收購價格提供資金，包括出售下列 賽諾菲資產約2.61億美元的淨收益、本公司信貸安排下的借款以及目前影響經營合作伙伴將尋求承擔的某些 物業的債務，以及發行價值高達5340萬美元的本公司 A類普通股。面值$0.01(“A類普通股”)或經營合夥企業中的A類單位( )操作單元“)賣給賣家。將在適用收盤時發行的股票或單位數量(限於公司當時已發行A類普通股的4.9%，在完全稀釋的基礎上)將根據收盤時可能發行的股份或單位的價值除以在緊接(但不包括)表明賣方選擇接受股票的書面通知 日期之前(但不包括)連續五個交易日內公司A類普通股的每股成交量加權平均價格來計算交付給經營合夥企業(價格以緊接PSA生效日期之前(但不包括)連續十個交易日內衡量的公司A類普通股每股成交量加權平均價格的7.5%下限為限 )。此外，可在第一次成交時發行的A類普通股或運營單位(視情況而定)的股份數量 將不超過約2,670萬美元的價值，其餘股份將以賣方在第二次成交時確定的形式發行。作為PSA的一部分，本公司 同意登記股票轉售，並提供轉售招股説明書供賣方出售，但 須遵守PSA中更全面描述的某些限制。如果賣方選擇運營單位，則賣方可根據經營合作伙伴的選擇權贖回運營單位，以換取公司A類普通股的現金或股票。如果發行A類普通股 ，公司必須登記股票轉售，並提供轉售招股説明書供賣方出售， 須遵守PSA中描述的限制。在這兩種情況下, 登記説明書和轉售招股説明書的提交以及股份的登記 不是公司關閉的條件，而是公司的關閉後義務。如果本公司限制賣方 使用回售招股説明書的時間超過PSA允許的期限，則本公司可能被要求贖回 A類普通股的股票，並就仍受回售招股説明書約束的股票支付相當於A類普通股 股票或運營單位(視情況適用)的原始發行價的金額，作為違約金。運營合夥企業需要 為承擔任何現有債務相關的所有成本提供資金，但可以從賣方獲得在特定成交時到期金額中的50%成本的信用額度，以及根據 貸款假設避免的提前還款罰金的進一步信用額度。如果經營合夥企業不能承擔任何或全部現有債務，或不能及時完成以下所述賽諾菲資產的出售 ，它將需要安排新的債務或從公司的信貸安排中提取額外資金 。預計這些交易將在2022年第一季度分階段完成。

根據PSA，雙方已作出某些陳述、擔保和契諾，包括在PSA簽署和結束之間與物業運營相關的陳述、保證和契諾。 PSA包括成交條件，其中包括：(I)每一方陳述和擔保的準確性 使任何資格生效；以及(Ii)各方對各自PSA下的契約和義務的實質性遵守情況 。PSA包含賠償條款，包括支持 經營合夥企業的條款，根據該條款，賣方在符合PSA規定的限制(包括 規定的2,500萬美元的責任上限，但受某些特定剝離的限制)的情況下，將賠償經營合夥企業及其各自的附屬公司 因違反PSA所載賣方的陳述和保證以及違反 或不違反其他事項而產生的損失。不能保證本公司和運營合作伙伴 將完成交易。

前述對PSA及其預期的交易的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考PSA全文而具有資格，PSA全文以表格8-K 作為本當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入此處作為參考。(br}PSA全文作為本報告的附件10.1以Form 8-K 提交，並以引用方式併入本文中。

第3.02項。未註冊的股票證券銷售 。

正如 在上文1.01項中指出的那樣，賣方有權決定他們將獲得的股權證券的性質，以換取 物業。賣方須不遲於任何適用成交前五個營業日，向本公司發出賣方選擇收取A類普通股或營運單位股份的通知。根據PSA條款的規定，在前兩次交易完成的 過程中，公司或運營合作伙伴(對於OP單位)將有義務向賣方發行最多5340萬美元的A類普通股或OP單位。OP單位或A類普通股的發行將依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下的法規D中的豁免註冊進行。 證券單位或A類普通股的發行將依據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下的法規D中的豁免註冊進行。本報告表格8-K第1.01項中包括的交易説明 通過引用併入本第3.02項。

第7.01項。法規 FD披露。

投資者演示文稿/新聞發佈

2021年12月20日，該公司發佈了一份投資者演示文稿，列出了交易條款，併發布了新聞稿 ，其中宣佈了這些交易。投資者演示文稿的副本作為附件99.1提供，新聞稿的副本作為附件99.2分別作為本8-K表格的當前報告提供。本報告第7.01項中的表格8-K以及附件99.1和附件99.2中所列的信息被視為已“提供” ，不應被視為已根據修訂後的1934年證券交易法( “交易法”)第18條的規定進行了“存檔”，也不應被視為受該條款的責任約束。本8-K表格的當前報告第7.01項(包括附件99.1和99.2)中規定的信息不應視為通過引用併入《交易法》或《證券法》 下的任何備案文件，無論此類備案文件中的任何一般合併語言如何。

第8.01項。其他事件。

預期名稱和 交易符號更改

在 與交易相關的情況下，公司打算更名為“The Nessence Retail REIT”，並將在 相關時間向馬裏蘭州州務卿提交重述條款修訂證書 ，説明更名事宜。

此外，為配合更名事宜，公司擬將其在納斯達克全球精選市場的A類普通股交易代碼改為“rtl”。公司還打算將其7.50%A系列累計可贖回永久優先股、面值0.01美元和7.375%C系列累計可贖回永久優先股每股面值0.01美元的交易代碼分別更改為即時可贖回優先股和即時可贖回永久優先股。

賽諾菲出售

2021年12月20日，該公司宣佈已簽訂買賣協議，將位於新澤西州布里奇沃特的一個三棟建築的辦公綜合體 以2.61億美元的價格租賃給賽諾菲(“賽諾菲PSA”)。此次出售預計將在2022年第一季度完成，所得資金將部分用於支付收購價格。賽諾菲PSA是受條件制約的，不能保證該公司能夠按預期條款完成出售，或者根本不能保證。

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本報告8-K表中包含的非歷史事實的 陳述可能是前瞻性陳述。這些前瞻性 聲明涉及風險和不確定因素，可能導致結果大相徑庭。此外，諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“ ”、“尋求”、“可能”、“將會”等詞彙以及類似的表述都旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性 和其他因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。這些風險和不確定性包括 持續的全球新冠肺炎大流行對公司、公司租户和 全球經濟和金融市場的潛在不利影響，包括為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動，以及公司於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的最新年度報告 的風險因素部分以及該日期之後提交給美國證券交易委員會的所有其他文件中列出的風險。不確定性和其他重要因素可能會在公司隨後的 報告中不時更新。特別是，PSA必須遵守成交條件，包括本公司無法控制的條件， 交易可能無法按預期條款完成，或根本不能完成，或可能被推遲。該公司可能無法以優惠條款或根本無法獲得交易融資，租賃給賽諾菲的寫字樓銷售可能無法按時完成 (如果有的話)。進一步, 前瞻性陳述僅在發表之日發表，公司不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，除非法律另有要求，否則公司不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化，除非法律另有要求。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。