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招股章程副刊第20號 (截至2021年1月8日的招股説明書) |
依據424(B)(3)提交 註冊號碼333-250945 |
6765,463股普通股 認股權證最多購買7692,307股普通股 購買最多926,844股普通股的預融資認股權證
本招股説明書補充更新，應與日期為2021年1月8日的招股説明書或招股説明書一併閲讀，內容涉及發行最多6,765,463股我們的普通股、購買最多7,692,307股我們普通股的認股權證和購買926,844股我們普通股的預融資認股權證，以及在發行中向承銷商提供額外購買最多1,153,846股普通股和/或最多購買1,153,846股認股權證的選擇權。如果此處包含的信息與招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則此處包含的信息將取代此類信息。
當前報告
本招股説明書附錄將我們於2021年12月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告或8-K表格中所包含的信息納入招股説明書。表格8-K，如文件所示，如下所示。
本招股章程副刊第20號所載資料，在有關部分補充及取代經修訂及補充的招股章程所載資料。本招股章程補編第20號以引用方式併入並應與迄今經修訂和補充的招股章程一併閲讀，如果沒有經修改和補充的招股説明書，本説明書是不完整的，除非與迄今經修訂和補充的招股説明書有關，否則不得交付或使用。
招股章程連同招股章程補編第1號、招股章程補編第2號、招股章程補編第3號、招股章程補編第4號、招股章程補編第5號、招股章程補編第6號、招股章程補編第7號、招股章程補編第8號、招股章程補編第9號、招股章程補編第10號、招股章程補編第11號、招股章程補編第12號、招股章程補編第13號、招股章程補編第14號、招股章程補編第15號、招股章程補編第16號、招股章程補編第16號、招股章程增刊第13號、招股章程補編第14號、招股章程補編第15號、招股章程補編第16號、招股章程補編第16號，構成根據修訂後的1933年證券法第5(B)節要求提交的招股説明書，涉及經修訂和補充的招股説明書中規定的證券的發售和銷售。招股章程中對“本招股説明書”的所有提述均修訂為“本招股説明書(經補充及修訂至今)”。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“KMPH”。我們普通股的上一次報告售價是在2021年12月17日，即每股7.78美元。敬請索取我們普通股的最新市場報價。
投資我們的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2020年12月31日的年度報告和截至2021年9月30日的季度報告中確定的風險因素，以討論在決定購買我們的證券之前應考慮的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2021年12月20日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：2021年12月20日
KemPharm，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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特拉華州 |
001-36913 |
20-5894398 |
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(法團的國家或其他司法管轄區) |
(委託文件編號) |
(美國國税局僱主身分證號碼) |
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佛羅裏達州慶典大道1180號，103號套房 |
34747 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(321)939-3416
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
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☐ |
根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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☐ |
根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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☐ |
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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☐ |
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股 |
每小時公里 |
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第8.01項其他活動。
亞洲網加利福尼亞州聖何塞12月20日電凱姆帕姆公司(以下簡稱“公司”)於2021年12月20日宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在2023年12月31日之前回購最多5000萬美元的普通股。回購將根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條進行，這取決於各種因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。本公司將回購的股票的確切數量不受保證，本計劃可能隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。
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這份關於Form 8-K的最新報告包含符合1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節的前瞻性陳述。公司提醒您，本報告中沒有描述歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的信念和預期。這些前瞻性陳述包括有關公司股票回購計劃的陳述。包含前瞻性陳述不應被視為該公司表示其任何計劃都將實現。由於我們業務中固有的風險和不確定性，實際結果可能與本報告中陳述的結果不同，這些風險和不確定性因素包括但不限於市場條件，股票回購計劃可能隨時暫停或終止的可能性，以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的其他風險，包括在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的任何文件中的“風險因素”。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本報告日期的情況，我們沒有義務修改或更新本報告以反映本報告之後的事件或情況。所有前瞻性陳述都是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的這一警示性聲明。
項目9.01財務報表和證物。
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(d) |
陳列品 |
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證物編號： |
描述 |
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99.1 |
日期為2021年12月20日的題為“肯帕姆公司宣佈授權5000萬美元股票回購計劃”的新聞稿。 | |
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104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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KemPharm，Inc. |
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日期：2021年12月20日 |
由以下人員提供： |
/R·拉杜恩·克利夫頓(LaDuane Clifton) |
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R.LaDuane Clifton，註冊會計師 |
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首席財務官、祕書兼財務主管 |
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附件99.1
肯帕姆公司宣佈授權價值5000萬美元的股票回購計劃
慶祝活動(佛羅裏達州，2021年12月20日)-專注於發現和開發專有前體藥物的專業製藥公司凱姆帕姆公司(納斯達克市場代碼：KMPH)今天宣佈，其董事會已批准一項計劃，回購至多5000萬美元的公司流通股。股份回購授權即刻生效，有效期至2023年12月31日。這一計劃大約相當於肯帕姆公司目前市值的18%。
董事會決定建立這一股票回購計劃，反映了我們業務所有方面正在形成的積極勢頭，包括我們對AZSTARYS正在進行的商業化的展望®我們強勁的資產負債表，以及我們對2022年及以後的預期，再加上我們的股票目前被低估的強烈信念，“KemPharm總裁兼首席執行官特拉維斯·米克爾(Travis Mickle)博士説。我們將繼續努力為我們的股東創造價值，繼續優先考慮支持我們增長戰略的資本分配計劃，包括推進我們的舍地斯哌酸甲酯(SDX)管道，以及探索擴大我們的產品管道的其他機會。“
根據聯邦證券法，這些股票可以在公開市場交易中不時回購，也可以通過私下協商的交易或其他方式回購。該公司打算從可用營運資金和經營活動提供的現金中為回購提供資金。根據該計劃回購股票的時間、數量和價值將由公司自行決定，並將取決於各種因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求。本公司將回購的股票的確切數量不受保證，本計劃可能隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。任何回購都將按照美國證券交易委員會的第10b-18條規則進行。
關於AZSTARYS®:
AZSTARYS是FDA批准的每日一次的產品，用於治療6歲或6歲以上患者的注意力缺陷多動障礙(ADHD)。AZSTARYS由KemPharm公司的前藥d-哌醋甲酯(d-mph)SDX組成，與立即釋放的d-mph共同配製。庫姆公司是Gurnet Point Capital的一家投資組合公司，正在領導AZSTARYS在美國的所有商業化努力。
AZSTARYS的完整批准處方信息可從此處下載PDF格式：
Https://kempharm.com/wp-content/uploads/2021/03/AZSTARYS-Master-Label-Final_20210302.pdf
關於KemPharm公司：
KemPharm是一家專業製藥公司，通過其專有的LAT專注於發現和開發治療嚴重疾病的專有前藥®(配體激活療法)技術，以及由生物佛羅裏達公司頒發的2021年大衞·J·格里年度公司獎的獲得者。KemPharm利用其專有的LAT®產生FDA批准的藥物的改進前藥物版本，以及產生可能應用於新的疾病適應症的現有化合物的前藥物版本的技術。凱姆帕姆公司的候選前藥產品集中在注意力缺陷多動障礙(ADHD)、興奮劑使用障礙(SUD)和包括特發性睡眠過度(IH)在內的中樞神經系統罕見疾病的高需求領域。此外，美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了AZSTARYS®，一種每天一次的治療ADHD的新療法，適用於6歲及以上的專利，其中包含KemPharm的前藥，舍地塞酯(SDX)和APADAZ®，這是一種含有苯氫可酮、KemPharm的氫可酮前體藥物和對乙酰氨基酚的速釋組合產品。欲瞭解更多有關KemPharm及其候選前藥物產品的信息，請訪問www.kemPharm.com，或在Twitter、LinkedIn、Facebook和YouTube上與我們聯繫。
有關前瞻性陳述的注意事項：
本新聞稿可能包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括所有與歷史或當前事實無關的表述，可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“應該”、“繼續”或這些詞語的否定版本或其他類似詞語來識別。前瞻性陳述不是對未來行動或業績的保證。這些前瞻性陳述包括有關股票回購的計劃、肯帕姆公司資產負債表的實力、AZSTARYS正在商業化的前景®，以及為股東創造額外價值的潛力。這些前瞻性陳述基於KemPharm公司目前掌握的信息及其目前的計劃或預期，可能會受到一些可能嚴重影響當前計劃的不確定性和風險的影響，包括市場狀況以及股票回購計劃可能在任何時候被暫停或終止。有關肯帕姆公司業務的風險在肯帕姆公司截至2021年9月30日的季度10-Q表格的季度報告以及肯帕姆公司提交給證券交易委員會的其他文件中有詳細描述。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，凱姆帕姆公司沒有義務更新或改變其前瞻性陳述，並明確表示不承擔任何此類義務。
KemPharm聯繫人：
泰伯德戰略顧問公司(Tiberend Strategic Advisors，Inc.)
Jason Rando/Maureen McEnroe，CFA
(212) 375-2665 / 2664
郵箱：jrando@tiberend.com
郵箱：mmcenroe@tiberend.com